本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-3表格（文件编号333-274146）上的注册声明的一部分，该注册程序于2023年9月5日由SEC宣布生效，以及根据《证券法》第462（b）条规则提交的S-3表格（文件编号333-289980）上的注册声明，该文件已向SEC提交并于9月2日生效，2025年，目的是根据我们在表格S-3（档案编号：333-274146）上的登记声明，登记可供出售的额外3943429.31美元证券。根据货架注册程序，我们可能会不时以发行时市场条件确定的价格和条款发行我们的普通股股票，具体而言，最高可达236,605，575美元。本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包括有关我们的重要信息、所发售的普通股股份以及您在投资我们的普通股之前应该了解的其他信息。本招股说明书补充说明了我们正在发行的普通股的具体条款，还增加、更新了随附的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与通过引用并入本招股说明书补充文件的另一份文件中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的基本招股章程所载的信息，以及在本招股章程补充文件和我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由书写的招股章程中纳入或被视为通过引用纳入的信息。我们和代理没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和代理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券。您不应假定本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息在任何日期都是准确的，而不是截至本招股说明书补充文件的日期，或者在以引用方式并入的文件的情况下，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间如何，此类文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式并入本招股说明书补充文件以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书中的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件的分发和在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和本招股章程补充文件在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得与任何司法管辖区的任何人提出本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽相联系，而在该司法管辖区，该人作出该等要约或招揽是非法的。

我们还进一步注意到，我们在作为通过引用并入招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用“Sharps Technology, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法是指Sharps Technology, Inc.及其子公司。

本摘要重点介绍了在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他地方更详细地介绍或通过引用并入的选定信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股说明书中包含的信息，包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及我们的财务报表和本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的相关附注。

公司概况

Sharps Technology，Inc.是一家医疗器械和药品包装公司，拥有各种安全注射器的设计和专利，并拥有安全注射器设计，这些设计是通过制造和分销我们的产品于2025年第二季度获得并开始商业化的。

我们的安全注射器产品，我们称之为Sharps Provensa™和Securgard^™，都是超低废和具有安全功能，我们相信这将为我们提供比其他注射器的竞争优势。Sharps Provensa是一款获得专利和FDA批准的安全注射器，可满足全球医疗保健市场的重要需求。

近期动态

我们的Solana财政部战略

采用索拉纳国库政策

我们采用了国库政策（“国库政策”），根据该政策，我们在资产负债表上的国库储备中的本金将分配给数字资产，从Solana（“SOL”）开始。我们的董事会（“董事会”）于2025年8月23日批准了我们的新财资政策，授权长期积累SOL。董事会成立了一个战略委员会，由我们的执行主席Paul Danner和我们的首席投资官兼董事Alice Zhang组成，负责监督我们的财政部政策。

2025年8月28日，我们与Sol Edge Limited（“顾问”）订立（i）咨询协议（“咨询协议”），据此，顾问将就我们的财资政策向我们提供咨询和相关服务，以及（ii）与开曼群岛豁免公司Sol Markets（“战略顾问”）订立战略顾问协议（“战略顾问协议”），据此，战略顾问将就我们在加密技术领域的业务、运营、增长计划和行业趋势提供战略建议和指导。顾问公司和策略顾问公司均由我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang全资控股。顾问拟与注册投资顾问及注册商品池营运商订立协议。我们还打算将我们的国库资产与一个或多个SOL验证器服务提供商进行质押。

除了经营我们的医疗器械分销业务外，我们的管理层将把资源集中在我们的资金政策上，资产负债表的很大一部分将分配给在我们的数字资产金库中持有SOL。

目前我们的国库政策主要致力于SOL，我们不打算在短期内将国库资产分配给其他数字资产。因此，我们的资产高度集中于单一的数字资产。SOL、其协议或其生态系统特有的不利发展可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不成比例的影响。我们通过总回报互换，通过看涨期权、看跌期权以及其他衍生工具的组合来对冲我们的SOL持有量。

我们的财政部政策旨在通过以下方式为我们的股东带来价值：

●利用智能资本市场发行，包括同时发行股票和可转债，我们可能会为了股东的利益发行资本，以购买和持有更多的SOL；

●对我国国库SOL的大部分进行质押，赚取质押收益，将国库变为生产性资产；

●以较当前现货价格贴水的价格采购锁定SOL；以及

●出于各种原因并在不同时间出售我们的SOL持股，无论是在公开市场上、通过大宗交易还是其他协商交易，包括在董事会认为此类回购将为我们的股东创造增值价值并在法律允许的时间这样做的情况下，为了回购我们的普通股股份。

我们认为SOL是世界上最快、使用最多的公共区块链，处理更多的交易和

产生的上链费用收入超过所有其他区块链的总和。

不能保证SOL的价值会增加，投资者应该仔细考虑与数字资产相关的风险。

我们如何赚取质押奖励

为了赚取质押奖励，我们打算通过Solana的协议内委托系统将我们的SOL委托给我们认为是领先的SOL验证者的第三方，同时保留由第三方托管人持有的SOL。这意味着我们将SOL存入一个权益账户，然后再将其委托给验证者的投票账户。我们对整合到我们合格托管人平台的验证者进行质押，允许我们直接从我们的托管账户将SOL质押给验证者。在整合到我们合格托管人中的验证者中，我们的团队正在押注那些在我们看来已经表现出高绩效、高收益生成和有吸引力的委托经济学的业绩记录的人。我们使用多个验证者来寻求最大化我们SOL金库的回报，并降低我们的金库质押只有一两个验证者的风险。

我们如何管理流动性

我们承认，在停用期间，质押的SOL没有获得奖励，也还没有流动性。我们将这一点纳入我们的流动性和风险管理框架。

我们的质押计划涉及在“停用”或冷却期间暂时失去质押SOL的可转让性。在正常情况下，我们预计将在大约48小时内重新获得对未质押SOL的完全控制；然而，网络条件可能会延长这一期限。为缓解流动性风险，我们打算将一部分国库保持在未质押的SOL和现金中，以满足短期债务。我们对SOL期权的使用可能涉及保证金要求或抵押品过账，这可能会减少可用的流动性。支付或收到的期权费也可能造成我们近期现金流的波动。我们持股的某一部分由SOL组成，SOL被FTX资产程序化锁定。因此，这种锁定SOL的发布超出了我们的控制范围。

托管人的使用和SOL的存储

我们仅使用第三方合格托管人来持有我们的SOL，而不是通过单一非合格托管人持有的SOL部分，如下所述。我们不会自行保管SOL。我们使用合格的托管人，这些托管人利用与热库与冷库、访问控制、托管技术和保险等相关的风险管理和运营最佳实践。我们正在与其他合格的托管人进行入职，以确保我们通过使用几个合格的托管人来降低我们的SOL金库风险。

我们的一级托管人通常将其托管的SOL持有量的大部分维持在冷库中（> 95%），热钱包仅用于有限的运营目的。托管人采用SOC2 –经审计的安全控制、地域冗余、多人审批流程，并在离线、安全的设施中进行密钥生成仪式。私钥永远不会暴露在联网设备上。保管人保有保险，这是我们自己保的保单之外。我们的托管协议通常为期一到三年，可能会在30天通知后终止，并包括存储和交易费用。我们的合格托管人不会再抵押或以其他方式使用我们的SOL。

DeFi协议的使用

我们可能会不时通过质押、验证者操作、托管安排或流动性管理活动直接或间接地与去中心化金融（“DeFi”）协议互动。DeFi协议通常依赖于部署在公共区块链上的开源智能合约，包括SOL。虽然这些智能合约旨在根据其代码自动操作，但它们可能包含可被利用的编码错误、漏洞或设计缺陷。

SOL-Solana区块链的代币

SOL是Solana区块链的原生代币。SOL的初始供应量为5亿SOL，尽管大部分初始供应量被锁定或指定用于包括社区、基金会和投资者在内的各种用例。新SOL的产生主要是通过分配给验证者和授权者的通胀奖励。SOL质押收益率由三个主要组成部分组成：通胀奖励、交易/优先费用和最大可提取价值。通胀奖励开始时为8.0%，目前为4.3%，每隔一年将下降15%，直到达到1.5%的长期下限。适用于这些分配的解锁计划可能会周期性地增加流通供应，产生潜在的抛售压力，并对SOL的价格产生不利影响。历史上，所有交易费用的50%被烧毁（另外50%归验证者所有），但现在所有交易费用在Solana改进文件96通过和通过后归验证者所有。

SOL如何使用

SOL被用作Solana的权益证明共识机制的一部分。一般来说，权益证明区块链有称为验证者的区块生产者，它们运行节点、绑定或质押协议的原生代币，在选择这样做时提出区块，在不这样做时验证/签署其他人的交易和区块。验证者被选择按照他们的股份比例产生一个区块，这使得不良行为者试图控制网络并向区块链添加无效交易的成本极高。验证者因其所从事的工作而获得质押奖励，这进一步激励验证者正确行事，否则他们将错过此类奖励。其他权益证明网络通常会在验证者有意或无意履行职责不力的情况下“削减”部分或全部权益，例如，通过双重签署交易，尽管Solana目前尚未实施削减。除了在共识范围内使用，SOL还是一种“气体代币”，这意味着Solana区块链的用户向验证者（和委托人）支付SOL，作为处理其交易的补偿。

与许多智能合约区块链同行相比，我们看到三个特别值得注意的项目使Solana具有技术优势。Solana的历史验证为验证者提供了时间概念，并允许他们生成区块，而无需网络首先就当前区块达成一致，从而产生了速度优势。此外，与通常使用单线程虚拟机的同行区块链不同，Solana支持并行事务执行，以提高吞吐量并利用由于CPU核心数量增加而导致的未来硬件改进。此外，Solana针对速度和安全性进行了优化，随着硬件和带宽成本随着时间的推移而下降，它正在自然地发展为去中心化，沿着区块链三难困境很好地定位。

虽然Solana Labs和Solana基金会在Solana生态系统的发展中发挥了重要作用，但没有任何单一实体拥有或控制Solana网络。然而，影响集中在这些实体，特别是在早期协议治理方面，带来了投资者应该考虑的风险。

索拉纳生态系统

Solana的性能和技术能力支持从DeFi到去中心化物理基础设施网络、人工智能代理、社交媒体、游戏、稳定币、现实世界资产等众多用例。我们认为，Solana的优势在于一流的技术和强大的网络效应，这些技术吸引了用户、开发者和去中心化应用程序组成的庞大、不断增长且充满活力的生态系统。

条例

取决于Solana的监管特征、加密货币的一般市场，特别是我们的活动，我们的业务和我们的Solana收购战略可能会受到美国和全球的一个或多个监管机构的监管。正在进行和未来的监管行动可能会在重大不利程度上改变数字资产市场的性质、行业参与者的参与，包括这些市场的服务提供商和金融机构，以及我们推行SOL战略的能力。此外，美国各州、联邦和外国监管机构和立法机构已对包括数字资产业务在内的行业参与者采取行动，并制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动产生的犯罪活动引起的负面宣传。美国联邦和州能源监管机构也在监测加密货币挖矿的总用电量，以及加密货币挖矿对批发电网和零售分销系统的供应和调度功能的潜在影响。许多州立法机构已经通过或正在积极考虑立法，以解决各自州加密货币挖矿的影响。

美国商品期货交易委员会（Commodities Futures Trading Commission，简称“CFTC”）的立场是，根据经修订的1936年《商品交易法》（简称“CEA”），部分数字资产属于“商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权力，可以对我们可能进行交易的现货数字资产市场中的市场操纵和欺诈行为进行监管。除了欺诈或操纵事件之外，CFTC通常不会监管现金或现货市场交易所或涉及不使用保证金、杠杆或融资的数字资产商品的交易。此外，CFTC法规和CFTC监督和执法权力适用于涉及数字资产商品的期货、掉期、其他衍生产品和某些零售杠杆商品交易，包括这些产品交易的市场。

此外，由于SOL中的交易提供了一定程度的匿名性，它们很容易被滥用于犯罪活动，例如洗钱。这种滥用，或对这种滥用的看法，可能会导致对SOL和SOL平台的更大监管，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭SOL平台或其他SOL相关基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的SOL。

如上所述，涉及SOL和其他数字资产的活动可能属于不止一个金融监管机构和不同法院的管辖范围，并且此类法律法规正在迅速演变和范围扩大适用于SOL和数字资产的法律法规正在演变并可能受到解释和变化。

世界各国政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如美国，数字资产受到重叠、不确定和不断变化的监管要求的约束。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国行政部门、国会以及包括金融犯罪执法网络、CFTC、SEC、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运营情况，特别关注数字资产可在多大程度上被用于违反州或联邦法律，包括为洗钱非法活动收益或资助犯罪或恐怖企业提供便利，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健以及消费者保护保障措施。这些州和联邦机构中的许多机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者咨询。此外，联邦和州机构以及其他国家发布了关于数字资产交易处理的规则或指南，以及对从事数字资产相关活动的企业的要求。

2025年8月PIPE成交

证券购买协议

2025年8月25日，我们与若干认可投资者（“现金购买者”）订立证券购买协议（“现金证券购买协议”），据此，我们同意在私募发行（“现金发行”）中向现金购买者出售和发行（i）普通股（“现金股”）的总发行，发行价格为每股6.50美元（ii）或预融资认股权证（“现金预融资认股权证”），以购买普通股股份（“现金预融资认股权证股份”），发行价格为每份预融资认股权证6.4 999美元，（ii）合订认股权证（“现金合订认股权证”，连同普通股和现金预融资认股权证，“现金证券”）购买普通股股份（“现金合订认股权证股份”），行使价为每股现金合订认股权证9.75美元。在现金发售中，现金购买者将向我们提供任何美元、美元硬币或美元Tether（或其组合），作为现金股份、现金合订认股权证和现金预融资认股权证的对价。

每份现金预融资认股权证可立即按每股现金预融资认股权证股份0.0001美元的行使价行使一股普通股，并可随时行使，直至PIPE发行（定义见下文）中发行的所有现金预融资认股权证全部行使完毕。每个现金购买者行使其现金预融资认股权证以换取普通股股份的能力受其中规定的某些实益所有权限制的约束。每份现金合订认股权证可立即按每股现金合订认股权证股份9.75美元的行使价行使一股普通股，并可随时行使，直至（i）PIPE发售结束后36个月或（ii）PIPE发售中发行的所有现金合订认股权证全部行使，以较早者为准。

于2025年8月25日，我们亦与若干认可投资者（“加密货币购买者”、及连同现金买方，即“买方”），据此，我们同意在私募发行（“加密货币发行”，连同现金发行，即“PIPE发行”）中向加密货币买方出售和发行（i）预融资认股权证（“加密货币预融资认股权证”，连同现金预融资认股权证，“预融资认股权证”），以购买普通股股份（“加密货币预融资认股权证股份”，连同现金预融资认股权证股份，“预融资认股权证股份”），发行价为每份预融资认股权证6.4 999美元，以及（ii）合订认股权证（“加密货币合订认股权证，以及连同现金合订认股权证、“合订认股权证”购买普通股股份（“加密货币合订认股权证股份”，连同现金合订认股权证股份，“合订认股权证股份”），行使价为每股加密货币合订认股权证9.75美元。在加密货币发行中，加密货币购买者将向我们投标解锁SOL或锁定SOL，作为加密货币预融资认股权证和加密货币合订认股权证的对价。

将加密货币预融资认股权证和加密货币合订认股权证分别行使为加密货币预融资认股权证股份和加密货币合订认股权证股份须经股东批准（“股东批准”），在收到此种股东批准之前，此类认股权证将不能对普通股行使。根据加密货币证券购买协议，我们将在PIPE发售截止日期后尽快召开股东特别会议以获得股东批准。每份加密货币预融资认股权证可按每股加密货币预融资认股权证股份0.0001美元的行使价行使一股普通股，可在股东批准后立即行使（“生效日期”），并可在生效日期或之后的任何时间行使，直至PIPE发行中发行的所有加密货币预融资认股权证全部行使完毕。每个加密货币购买者行使其加密货币预融资认股权证以换取普通股股份的能力受其中规定的某些实益所有权限制的约束。每份加密货币合订认股权证可按每股加密货币合订认股权证股份9.75美元的行使价行使一股普通股，可于生效日期或之后立即行使，并可于生效日期或之后的任何时间行使，直至（i）PIPE发售结束后36个月或（ii）PIPE发售中发行的所有加密货币合订认股权证全部行使，以较早者为准。

就订立证券购买协议而言，于2025年8月25日，我们与买方订立注册权协议（“注册权协议”），据此，我们同意在PIPE发售登记现金股份、预融资认股权证、预融资认股权证股份、合订认股权证、合订认股权证股份、战略顾问认股权证（定义见下文）和行使战略顾问认股权证时可发行的普通股股份的30天内，通过商业上合理的努力向SEC提交注册声明。

我们打算将PIPE发行的净收益仅用于通过公开市场购买和建立我们的SOL库藏政策为收购SOL提供资金，以及用于营运资金、一般公司用途以及支付与之相关的所有交易费用和开支。我们不会将PIPE发行的净收益用于：（a）赎回任何已发行的普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼，或（c）违反经修订的1977年《外国腐败行为法》或美国财政部外国资产控制办公室的规定。

未决诉讼和解及匈牙利子公司分拆

2025年8月21日，我们与Barry Berler和Plastomold Industries Ltd（“Plastomold”）签订了和解条款清单（“和解条款清单”），以解决我们之前在截至2025年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中披露的未决诉讼，以及随后提交给SEC的文件。根据和解条款清单，我们将（a）将Safegard Medical（匈牙利）KFT的全部股本转让给Plastomold，并（b）将我们的某些专利转让给Berler先生。驳回Berler先生和Plastomold的索赔、出售Safegard Medical（匈牙利）KFT的全部股本以及将某些专利转让给Berler先生都取决于最终和解协议的执行情况和其他条件。如果未完成出售Safegard Medical（匈牙利）KFT的全部股本，最终和解条款可能会对我们的财务报表产生重大影响。请参阅“风险因素——与此次发行和我们普通股所有权相关的风险——如果不执行有关和解条款清单的最终文件，与Barry Berler和Plastomold的诉讼可能会恢复，Safegard Medical（匈牙利）KFT的出售将不会发生。”

管理层和董事会的变动

与执行主席和首席执行官的雇佣协议

2025年8月25日，我们与自2025年6月30日起担任我们执行主席的Paul K. Danner签订了正式雇佣协议。丹纳先生还将担任我们的首席执行官。

丹纳先生作为我们的执行主席和首席执行官的任期将于2025年8月24日开始，并将持续到任何一方终止，但须遵守丹纳雇佣协议的条款。丹纳先生的服务每年将获得60万美元的报酬。在任期内，Danner先生将有资格获得（i）由我们的薪酬委员会酌情授予的绩效奖金，以及（ii）参与我们经修订和重述的2025年股权激励计划（“股权激励计划”）。

与首席投资官的雇佣协议

于2025年8月25日，我们与Alice Zhang订立正式雇佣协议，他已获委任为我们的首席投资官及公司董事。

张女士将获得每年60万美元的基本工资。对于自2025日历年开始的受雇期内结束的每个日历年，根据我们适用于高级管理人员的奖金计划或计划，张女士将有资格获得现金绩效奖金。Zhang女士将有资格获得由董事会（或其小组委员会）不时确定的基于股权的薪酬奖励。

Robert M. Hayes辞职

根据双方协议，自2025年8月23日起，Robert M. Hayes辞去董事会职务和首席执行官职务。Hayes先生将获得一笔1,200，000美元的一次性现金付款，以及公司支付的长达18个月的医疗保险福利。

我们授予Hayes先生购买100,000股普通股的股票期权（“期权授予”）。期权授予的行权价应等于授予日普通股的“公允市场价值”（定义见我们的股权激励计划），并应在授予日全部归属。

Brenda Baird Simpson辞职

自2025年8月23日起，Brenda Baird Simpson辞去董事会职务。

咨询协议

就PIPE发售而言，于2025年8月28日，我们与Sol Edge Limited（作为顾问）订立顾问协议（“顾问协议”），据此，顾问将就我们的库务政策向我们提供咨询和相关服务。咨询协议旨在为我们提供数字资产金库的专业管理，重点是最大限度地提高回报和增值，同时保持对我们数字资产的稳健控制和监督。我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang是顾问公司的负责人和唯一股东。顾问拟与注册投资顾问订立协议，以及由注册商品池营运商提供合约贸易顾问服务。

顾问根据咨询协议中规定的管理费表获得补偿。我们负责与我们的资金政策运作相关的所有合理和记录在案的费用，包括托管、银行、经纪、交易和其他相关费用。顾问不提供有关证券的建议。

咨询协议的期限为二十（20）年。如果我们在期限结束前终止顾问协议，或者如果顾问由于我们的重大违约而终止咨询协议，我们需要向顾问支付所有费用和其他本应在期限结束时累积的补偿，作为违约金，按月支付。顾问可随时以任何理由终止协议，至少提前一百二十二十天书面通知。

顾问无权担任我们数字资产的保管人，或占有或拥有任何此类数字资产，但咨询协议中规定的直接提取费用除外。

战略顾问协议

于2025年8月28日，我们作为战略顾问与Sol Markets订立战略顾问协议，据此，战略顾问将就我们在加密技术领域的业务、运营、增长计划和行业趋势提供战略建议和指导，初始任期为两（2）年，可通过我们与战略顾问之间的相互书面协议予以延长。James Zhang也是Strategic Advisor的负责人和唯一的股东。我们或战略顾问可在提前180天书面通知或因故终止战略顾问协议，该术语在战略顾问协议中定义。根据战略顾问协议的条款，我们向战略顾问发行认股权证（“战略顾问认股权证”），以购买我们的6,321，367股普通股（“战略顾问认股权证股份”），占现金股份和预融资认股权证股份总数的10%。战略顾问认股权证的每股行使价等于普通股的面值。策略顾问认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使，期限为自发行日期起计七（7）年。在行使每份合订认股权证时，战略顾问应获得额外授予的战略顾问认股权证，以购买相当于此类已行使合订认股权证基础的合订认股权证股份的10%的普通股股份。

企业信息

我们于2017年12月16日在怀俄明州注册成立。2022年3月22日，我们作为内华达州公司重新注册成立。我们的主要营业地址是105 Maxess Road，Melville，New York 11747。我们在sharpstechnology.com维护我们的公司网站。对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们通过我们的网站或通过我们的网站免费提供某些文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。我们网站或SEC网站上的信息或通过其访问的信息未纳入本发行通函。

预计在此次发行后立即发行的普通股股数是基于截至2025年8月29日已发行普通股的25,677，238股。紧接在本次发行之前且与本次发行相关的已发行普通股股数不反映发行现金预融资认股权证购买16,715，385股普通股、现金合订认股权证购买41,054，034股普通股、加密货币预融资认股权证购买22,159，638股普通股、加密货币合订认股权证购买22,159，638股普通股、战略咨询认股权证购买6,321，367股普通股、根据我们的2025年股权计划预留的2,000，000股普通股，其中，已授予1,785，000股，或购买106,734股普通股的额外未行使认股权证。

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们普通股的任何股份之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述和讨论的下述风险，以及对随后提交给SEC的文件中反映的风险因素的任何修订、补充或更新，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及本招股章程补充文件所载的所有其他信息，并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程以及我们已授权就本次发行使用的任何相关自由书写招股章程。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们提交给SEC的文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会支付大幅超过我们在此次发行后每股有形账面净值的每股价格。假设以每股13.55美元的价格（即2025年8月29日最后报告的每股普通股销售价格）出售总计17,461，666股我们的普通股，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们获得的总收益约为229,332，408美元，您将立即经历每股5.21美元的稀释，这是我们在本次发行生效后截至2025年8月29日的调整后每股有形账面净值与假定发行价格之间的差额。行使未行使的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向Cantor交付配售通知。在交付配售通知后，向Cantor或通过Cantor出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与Cantor设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的实际募集资金总额。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，本次发行拟出售的股份不存在面值以上的最低销售价格或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以决定本次发行所得款项的用途可能会以贵公司可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或以其他方式使用所得款项。

我们的管理层将在应用我们任何发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以将收益用于发行时所设想的目的以外的目的，包括以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下跌，推迟开发额外的产品和服务以及我们追求新的SOL战略。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

我们普通股的未来销售，或者在公开市场上认为这些销售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

为了筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括在本次发行待决期间，以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，在公开市场上出售大量我们的普通股可能随时发生，但须遵守下文所述的限制和限制。如果我们的股东在此次发行后在公开市场上出售，或者市场认为我们的股东打算出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会显着下降，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们根据股权激励计划预留了2,000，000股普通股可供发行，截至本招股说明书之日，我们有215,000股可供发行。我们无法预测市场出售我们普通股的股份或可供出售的普通股股份将对我们不时出现的普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

根据股权激励计划发行的若干股份须遵守归属规定。此外，根据股权激励计划向关联公司（包括我们的高级职员和董事）发行的股票尚未登记转售。

如果我们要登记这些股份的转售或满足《证券法》第144条的条件，这些关联公司持有的股份可以不受限制地在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果未执行有关和解条款清单的最终文件，与Barry Berler和Plastomold的诉讼可能会恢复，Safegard Medical（匈牙利）KFT的出售将不会发生。

关于与Barry Berler和Plastomold各自执行和解条款清单，只有在执行最终文件后，才会驳回Berler先生和Plastomold的索赔。根据和解条款清单，出售Safegard Medical（匈牙利）KFT的全部股本以及将我们的某些专利转让给Berler先生取决于最终文件和某些成交条件。如果我们一方面与Berler先生和Plastomold无法就最终协议达成条款，或者如果与出售Safegard Medical（匈牙利）KFT的全部股本相关的条件未得到满足，我们将保留Safegard Medical（匈牙利）KFT的股本，并且Berler先生和Plastomold各自的诉讼请求将不会被驳回。如果此类索赔不被驳回，为此类索赔进行辩护可能会导致我们产生大量费用，并消耗我们管理层的大量时间和注意力。如果Safegard Medical（匈牙利）KFT的股本由我们保留，我们将产生与运营该子公司相关的成本，并可能会考虑与处置该子公司相关的其他机会。

我们普通股的价格一直并可能继续波动和大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们的股价一直而且很可能会继续波动。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。随着我们新的SOL国债政策的通过，我们预计会看到额外的波动。

由于这种波动，你可能无法卖出你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

与我们的数字资产交易策略和加密货币相关的风险

我们的财务业绩和我们普通股的市场价格可能会受到SOL价格的影响。

作为我们对不需要为我们的持续运营提供营运资金的资产的资本配置策略的一部分，我们已经并将继续投资于SOL。截至本招股说明书之日，我们持有超过2,000，000 SOL，包括质押奖励。SOL的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。此外，SOL等数字资产较为新颖，证券法等法规对这类资产的适用在很多方面并不明确。监管机构可能会以对SOL的流动性或价值产生不利影响的方式解释法律。此外，由于我们的财政部政策目前主要集中在SOL，Solana特有的不利发展，包括协议级别的故障、治理决策、验证者网络不稳定或生态系统收缩，可能会不成比例地影响我们的财务状况。

SOL的公允价值低于我们对此类资产的账面价值的任何下降都可能要求我们因公允市场价值的下降而蒙受损失，而此类费用可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会对我们报告的收益造成重大波动。报告收益的任何减少或此类收益的波动性增加都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在SOL方面，美国普遍接受的会计原则的应用可能会在未来发生变化，并可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果投资者认为我们普通股的价值取决于或与我们持有的SOL的价值或价值变化相关联，SOL的价格可能会显着影响我们普通股的市场价格。

我们需要寻求股东批准发行我们与PIPE发行相关的加密货币预融资认股权证、加密货币合订认股权证和战略顾问认股权证的基础普通股股票，在收到此类股东批准之前，此类证券将不能作为普通股行使。

我们的普通股能否继续在纳斯达克上市取决于我们是否符合《纳斯达克上市规则》下的继续上市要求。在收到股东批准之前，加密货币预融资认股权证、加密货币合订认股权证和战略顾问认股权证将不能对普通股行使。此外，我们将被要求召开股东大会，直到我们获得股东批准，这可能会导致我们产生大量费用，并将我们管理层的时间、注意力和资源从我们业务的其他方面转移。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们普通股的负面或不准确的评估，我们股票的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响，包括我们的SOL财政部政策。无法保证分析师会覆盖我们、继续覆盖我们或提供有利的覆盖。如果一个或多个分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与我们的数字资产交易策略和加密货币相关的风险

Solana和其他加密货币网络的进一步发展和接受程度，代表了一个相对较新和快速变化的行业，受到多种难以评估的因素的影响。Solana和其他加密货币网络的开发或接受的放缓或停止可能会对对我们的投资产生不利影响。

加密货币网络和链是一个新兴且快速发展的行业，Solana是其中一个突出但并非独一无二的部分。Solana和加密货币行业的增长受到高度不确定性的影响。影响Solana和加密货币行业进一步发展的因素包括：

Solana和其他加密货币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会损害我们普通股的价格。无法保证Solana或容纳它所需的服务提供商将继续存在或增长。此外，无法保证加密货币服务提供商的可用性和访问权限不会受到政府监管或Solana供需的负面影响。

加密货币交易的数字资产交易平台相对较新，基本上不受监管，或者可能不遵守现有法规。

SOL和其他加密货币交易的数字资产交易平台是新的，基本上不受监管，或者可能不符合现有法规。这些市场是地方、国家和国际市场，包括范围不断扩大的加密货币和参与者。重大交易可能发生在可预测性最低的系统和平台上。现货市场可能会施加每日、每周、每月或客户特定的交易或提现限制，或完全暂停提现，这使得SOL兑换法币变得困难或不可能。参与现货市场需要用户通过将SOL从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。

数字资产交易平台似乎没有以类似于其他受监管交易平台的方式受到监管或可能不遵守监管，例如国家证券交易所或指定合约市场。许多数字资产交易平台未经许可、不受监管、在没有政府当局广泛监管的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业实践、网络安全和监管合规的重要信息。特别是，那些位于美国境外的企业，在其当地管辖范围内的监管和合规要求可能要严格得多。数字资产交易平台可能不符合现有法规。

用于检测和阻止欺诈或操纵性交易活动（如市场操纵、交易前置和洗盘式交易）的工具可能不适用于或不适用于数字资产交易平台，或者可能根本不存在。因此，市场可能会对这些场所以及在这些场所交易的数字资产失去信心，或遇到相关问题。

任何加密货币交易的数字资产交易平台都无法免受这些风险的影响。由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件，或政府强制监管，数字资产交易平台被关闭或暂时关闭，可能会降低人们对加密货币的信心，并可能减缓加密货币的大规模采用。此外，数字资产交易平台故障可能对加密货币市场和加密货币价格产生不利影响，因此可能对普通股的表现产生负面影响。

负面看法、数字资产交易平台缺乏稳定性、客户操纵加密货币交易平台和/或此类交易平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件、或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会普遍降低对加密货币的信心，并导致SOL和其他加密货币以及普通股的市场价格出现更大波动。此外，加密货币交易平台的关闭或临时关闭可能会影响我们确定所持加密货币价值的能力。

我们最近采用了以SOL为重点的数字资产金库战略，我们可能无法成功实施这一新战略。

我们最近通过了主要致力于SOL的财政部政策，包括对SOL的潜在投资，包括通过质押和其他分散的金融活动。无法保证我们将能够以目前预期的规模或盈利能力成功实施这一新战略或运营与SOL相关的活动。Solana采用权益证明共识机制运营，该机制与比特币的工作量证明挖掘机制有很大不同。这一战略转变需要专门的员工技能组合以及运营、技术和合规基础设施，以支持SOL和相关的质押活动。这也要求我们实施不同的安全协议，以及金库管理实践。此外，包括纳斯达克和SEC在内的监管机构在对待上市公司加密货币策略方面正在进行审查，并提供了有限的正式指导。无法保证我们将能够通过在我们目前预期的时间范围内建设所需的基础设施来执行这一战略。关键管理层的错误可能会导致资金的重大损失和奖励减少。因此，我们转向SOL可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们转向以SOL为重点的战略，需要对我们的日常运营进行重大改变，并使我们面临重大的运营风险。

我们转向以SOL为重点的战略，包括质押和其他分散的财务活动，使我们面临重大的运营风险。SOL的权益证明共识机制要求我们操作验证器节点，采用安全密钥管理并实施slashing保护。它还要求我们保持恒定的运行时间，以确保我们有资格获得质押奖励并避免处罚。此外，SOL生态系统迅速发展，频繁的升级和协议变更可能需要对我们的运营设置进行重大调整。升级和协议更改可能需要我们承担意外费用，并可能导致临时服务中断。我们还可能需要在我们的运营中雇用第三方服务提供商，这可能会引入我们无法控制的风险，包括重大的网络安全风险。任何这些运营风险都可能对我们执行SOL战略的能力产生重大不利影响，阻止我们实现正回报，并严重损害我们的财务状况。

我们专注于单一数字资产使我们面临独特的流动性风险，这可能会阻止我们在需要时将SOL转换为法定货币或其他资产，尤其是在市场压力时期。

数字资产市场的流动性可能会因负面消息、监管审查或影响交易所或稳定币的系统性事件而迅速恶化。如果发生全市场流动性紧缩，我们可能无法在不显著影响SOL市场价格的情况下，以现行报价——或根本无法——出售、入股或以其他方式将我们持有的SOL资产货币化。有限的流动性也可能削弱我们为营运资金需求提供资金、偿还债务或寻求收购机会的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币网络的运营，这可能会对加密货币行业和对我们的投资产生不利影响。

加密货币网络依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会破坏加密货币网络的功能，直到这种中断得到解决。互联网中断可能会对对我们的投资产生不利影响。特别是，一些加密货币的变种经历了多次拒绝服务攻击，导致区块创建和加密货币转移暂时延迟。

加密货币也容易受到边界网关协议劫持（“BGP劫持”）的影响。这样的攻击可能是攻击者在前往合法目的地的途中拦截流量的一种非常有效的方式。BGP劫持会影响不同节点相互连接的方式，以将它们的部分与网络的其余部分隔离开来，这可能会导致网络出现允许双重支出和其他安全问题的风险。如果BGP劫持发生在任何加密货币网络上，参与者可能会对加密货币的安全性失去信心，这可能会影响加密货币的价值，从而影响普通股的价值。

任何影响加密货币转移能力的互联网故障或与互联网连接相关的攻击都可能对加密货币的价格和对我们的投资价值产生重大不利影响。

区块链技术是基于不可能快速解决某些密码难题的理论猜想。这些前提可能是不正确的，也可能由于技术进步而变得不正确。

区块链技术的前提是理论猜想，即在实践中不可能快速解决某些数学问题。然而，这些猜想仍未得到证实，可以想象，数学或技术进步可能会证明它们是不正确的。区块链技术公司还可能受到密码学或其他技术或数学进步的负面影响，例如开发出比目前可用的计算机功率大得多的量子计算机，这会破坏或破坏支撑Solana网络和其他分布式账本协议的加密共识机制。如果这两个事件中的任何一个发生，依赖区块链技术的市场可能会迅速崩溃，对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

Solana网络中的技术缺陷或缺陷，包括对其验证器结构、治理模式或核心软件的更改，可能会降低SOL的效用和价值，并损害我们的业务。

Solana网络是一个公开的、开源的区块链协议，不受我们的控制。其持续的生存能力取决于独立开发者、验证者、节点运营商和其他生态系统参与者的持续共识和合作。如果Solana网络遭遇成功的网络攻击、材料软件漏洞、网络支离破碎的“硬分叉”或长时间中断，市场对SOL的信心可能会受到严重打击。同样，有影响力的验证者决定采用协议变更、修改交易费用结构或改变烧钱做法或网络治理可能会对SOL的经济性产生不利影响，从而影响我们所持股份的价值。

如果验证者退出Solana网络，可能会增加恶意行为者获得控制权的可能性。

退出网络的验证者可能会使Solana更容易受到恶意行为者获得对大部分质押SOL控制权的攻击，这可能使他们能够通过审查或操纵特定交易来操纵Solana网络。如果Solana网络遭受这样的攻击，SOL的价格可能会受到负面影响，并可能导致对Solana网络失去信心。对Solana网络的交易确认过程或质押权力的任何信心降低都可能对普通股投资产生不利影响。

我们面临的风险与包括人工智能和量子计算在内的新兴技术可能危及Solana网络和其他加密货币的网络安全有关，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

Solana和其他加密货币网络的安全性和完整性从根本上取决于其加密算法的稳健性。SOL和其他加密货币的协议严重依赖公钥密码学和哈希算法来保护交易、保护私钥并防止重复支出。新兴技术的进步，特别是人工智能（“AI”）和量子计算，可能会对Solana和其他加密货币的网络安全和运行稳定性构成重大风险。

尤其是量子计算，对支撑SOL和其他加密货币的密码学假设构成了长期威胁。如果量子计算达到足够的成熟度，它可能会削弱用于安全区块链的密码算法的有效性，例如椭圆曲线数字签名算法（ECDSA）。一台足够强大的量子计算机可能会对公共地址的私钥进行逆向工程，或者破坏区块链的共识机制，从而导致数字资产被盗、重复支出和其他形式的欺诈。尽管目前的量子计算能力还没有达到这一水平，但量子技术的进步可能会比预期的更快实现，从而给Solana网络带来重大的系统性风险。

人工智能也可能带来间接的安全风险。人工智能驱动的网络攻击，包括先进的网络钓鱼方案、自主恶意软件和智能区块链分析工具，可以提高针对SOL和其他加密货币的用户、交易所、托管人和节点运营商的攻击的复杂性和成功率。使用人工智能来利用软件、采矿硬件或网络协议中的漏洞，可能会威胁到Solana和其他加密货币生态系统的稳定性和可靠性。

无法保证SOL和其他加密货币目前的加密保护措施将足以防止未来的技术进步。尽管正在进行研发工作以开发抗量子密码协议，但Solana和其他加密货币的网络在大规模采用此类技术方面可能会面临挑战，特别是考虑到其分散的治理结构。人工智能或量子计算产生的任何成功攻击或感知到的漏洞都可能对SOL和其他加密货币的价格、流动性以及采用产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

包括SOL在内的许多数字资产的交易价格在最近几段时间经历了极端波动，并可能继续如此。未来的极端波动，包括SOL交易价格的进一步下跌，可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

包括SOL在内的许多数字资产的交易价格在最近几个时期经历了极端波动，并且可能会继续如此，包括由于市场情绪的变化、投机性交易、宏观经济趋势、与技术相关的中断以及监管公告。包括Solana网络在内的数字资产交易市场相对较新，基本上不受监管，有时受制于有限的流动性。因此，包括SOL在内的这些数字资产交易平台上或由其报告的交易活动通常比受监管的美国证券和大宗商品市场上的交易受到的监管要少得多，并且可能反映出在受监管的美国交易场所将被禁止的行为。此外，许多数字资产交易平台缺乏更多传统交易所为增强平台交易稳定性而制定的某些保障措施。数字资产市场也可能正在经历泡沫或可能在未来经历泡沫，这可能会削弱信心并影响数字资产市场的流动性。SOL价格快速下跌——无论是由于负面看法、数字资产交易平台缺乏稳定性、客户对加密货币交易平台的市场操纵、网络安全事件、监管行动或其他因素——可能会大幅降低我们持有的任何SOL的价值，迫使我们确认减值费用，在未来的任何融资安排中引发违约或违反契约，并可能对我们普通股的价值产生重大不利影响，从而可能导致其全部或几乎全部价值的损失。

我们的管理层可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或以其他方式使用我们任何发行的收益。

我们的管理层将在应用我们任何发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能导致我们普通股的价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式将此次发行的净收益进行投资。SOL不支付利息，但质押奖励可以在SOL上赚取。

如果我们失去关键人员，包括我们的首席投资官、顾问和战略顾问，或者如果我们未能招聘更多的高技能人员，我们运营和管理数字资产金库战略的能力将受到损害。

我们运营和管理数字资产金库战略的能力取决于我们吸引和留住高素质人员的能力，包括我们的首席投资官和执行团队成员，以及其他关键人员，包括顾问和战略顾问。失去我们的任何执行官、关键员工以及顾问和战略顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致我们的运营和数字资产管理出现重大中断。

尽管我们努力留住管理层的宝贵成员、员工和顾问，但这些关键人员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工和顾问有协议，但这些协议规定了随意雇用，这意味着我们的任何员工或顾问可以随时离开我们的工作，无论是否通知。我们没有为我们的任何员工或顾问维持“关键人物”保险政策。

与我们的顾问和战略顾问可能会产生利益冲突，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的顾问公司Sol Edge Limited和我们的战略顾问Sol Markets均为关联方，均由我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang全资控股。此外，我们的执行主席Zhang女士和Paul Danner都是我们战略委员会的成员，Zhang女士是该委员会的主席。战略委员会直接监督顾问和战略顾问。顾问和战略顾问将分别就我们的财务政策和与我们的业务、运营、增长计划和加密技术领域的行业趋势相关的战略建议和指导向我们提供咨询和相关服务，从而对我们的数字资产财务战略的运营和管理产生重大影响。

我们可能不会像与非关联方那样积极地与我们的顾问和战略顾问谈判或执行合同条款，我们协议的商业条款可能不如我们在与第三方谈判中获得的有利。如果我们与我们的顾问和我们的战略顾问的业务往来不如公平交易对我们有利，我们的经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的战略顾问已收到购买我们普通股股票的认股权证。这种股权也可能造成实际或潜在的利益冲突，因为他们的决定可能会受到其所有权利益的影响，而不是仅仅受到我们或我们的股东的最佳利益的影响。无法保证此类冲突将以有利于我们的方式解决，任何未能管理这些冲突的行为都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

如果我们无法以可接受的条件筹集额外资本，我们实施和维持财政政策的能力可能会受到影响。

我们的策略考虑酌情购买SOL和相关的收益率产生工具。收购、入股和积极管理SOL所需的资金可能会超过我们现有的现金资源和运营现金流。市场状况、我们的股价表现、数字资产的波动性以及监管的不确定性可能会损害我们以我们可以接受的条款获得债务或股权资本的能力，或者根本没有。未能获得必要的融资可能会迫使我们缩减或放弃数字资产战略，这可能会严重损害我们的增长前景和证券价值。

我们持有的SOL流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。

从历史上看，加密货币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的SOL。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的贸易执行伙伴进行交易的SOL不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。尽管我们的合格托管人将我们的资产隔离，不对客户持股进行再抵押，但在不合格场所维持的SOL可能会面临再抵押或交易对手信用风险。此类场所的失败可能会导致在那里持有的资产部分或全部损失。此外，我们可能无法进行定期贷款或以我们的未设押SOL作抵押的其他筹资交易，或以其他方式使用我们的SOL持股产生资金，特别是在市场不稳定时期或SOL价格大幅下降时。此外，我们SOL的某一部分处于FTX地产的程序性锁定之下，我们可能会继续以低于解锁SOL市场价格的价格收购锁定SOL，以便为股东创造价值。这些锁定SOL的流动性明显低于现金和我们解锁的SOL持股。如果我们无法出售我们锁定或解锁的SOL、使用锁定或解锁的SOL作为抵押品进行额外的筹资交易，或以其他方式使用我们锁定或解锁的SOL持股产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们锁定或解锁的SOL，以满足我们的营运资金需求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于SOL等数字资产较为新颖，州和联邦证券法等法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对SOL价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规，美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能会颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对SOL的价格或我们等个人或机构拥有或转让SOL的能力产生重大影响。

如果SOL被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对SOL的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于缺乏第三方对参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们参与SOL财政部政策的风险已经产生并可能继续产生复杂性。

未来有关为美国联邦、州或国际税收目的处理数字资产、质押奖励或数字资产金库策略的监管发展可能会对我们核算、确认和报告SOL持有量和相关收入的方式产生重大影响。

将SOL重新归类为证券的监管变化可能导致我们属于经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）下的“投资公司”定义，并可能对SOL的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上价值40%的投资证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在《1940年法案》中被定义，并且截至本招股说明书之日，我们并未根据《1940年法案》注册为“投资公司”。

虽然SEC尚未就SOL是否为联邦证券法目的的“证券”发表看法，但SEC或有管辖权的法院确定SOL为证券可能会导致我们满足1940年法案中“投资公司”的定义，如果我们的资产中由SOL投资组成的部分超过1940年法案规定的40%限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管要求，也可能要求我们改变开展业务的方式。

我们监控我们的资产和收入，以便以不属于1940年法案下的“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC规则规定的豁免或排除之一的方式开展我们的业务活动。如果SOL被确定为联邦证券法目的的证券，我们将采取措施减少SOL持股占我们总资产的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能长期持有的SOL，以及将我们的现金部署在根据1940年法案不被视为投资证券的资产中，在这种情况下，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的SOL。我们还可能寻求收购根据1940年法案不被视为投资证券的额外资产，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免满足1940年法案对“投资公司”的定义并成为其要求的约束。如果SOL被确定构成联邦证券法目的的证券，如果我们无法根据1940年法案获得可用的豁免或排除，那么我们将不得不注册为一家投资公司，并要求我们改变开展业务的方式。此外，这样的决定可能会对SOL的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，我们的国库储备政策或SOL策略的执行或变更、我们对杠杆的使用、我们SOL的托管方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变需要得到我们董事会的批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的SOL或我们可能追求的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有SOL的战略，见“收益用途”。

我们依赖第三方托管机构、交易平台和其他交易对手对SOL进行收购、担保、质押、处置。这些交易对手的任何失败或渎职行为都可能导致我们的数字资产的全部或部分损失。

我们实施国库政策的能力取决于第三方交易所、托管人、区块链验证者和去中心化金融协议的绩效、偿付能力和信息技术基础设施。这些交易对手可能会遭遇网络攻击、内部控制失灵、欺诈、无力偿债或监管执法，这些可能会冻结、延迟或永久损害对我们SOL持股的访问权限或我们期望从质押或其他链上活动中产生的收益。此外，有限数量的交易对手集中持有SOL增加了我们对交易对手和系统性风险的敞口。代表我们持有的SOL的任何丢失或无法访问都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们SOL的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部SOL，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

基本上我们拥有的所有SOL都存放在美国机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于我们的SOL来说尤其令人关注。SOL和其他基于区块链的加密货币以及为Solana生态系统的参与者提供服务的实体一直受到、未来也可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的Solana生态系统或使用Solana网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能对我们产生负面影响。

针对包括Solana相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂程度上都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的复杂、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施适当的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。任何未来违反我们或Solana行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的托管人目前对他们所托管的数字资产（包括我们的数字资产持有量）保有保险，但这些保险范围可能不包括因网络攻击、运营故障或托管人或执行场所破产而产生的损失。我们不会对我们的数字资产持有量独立维护我们自己的保险范围。

我们的财政部政策还考虑使用DeFi协议，这使我们面临独特的风险，包括：

如果我们或我们的交易对手因DeFi协议故障、黑客攻击或漏洞利用而遭受损失，我们可能无法收回部分或全部资产。这样的事件可能会对我们的业务、财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未使用DeFi协议聘用很大一部分资产。

我们面临与SOL国库储备业务模式相关的其他风险。

我们的SOL国库储备业务模式使我们面临各种风险，包括：

与我们在SOL上使用衍生品相关的风险

我们利用SOL的看涨期权和看跌期权作为我们国库储备策略的一部分。这些衍生工具旨在（i）对冲SOL价格波动的下行风险，以及（ii）以资本效率高的方式加速我们的SOL积累。虽然这些期权策略可能会提高我们的风险调整后收益，但它们使我们面临额外的风险，包括以下风险：

这些风险中的任何一个都可能对我们SOL库房的价值、我们的财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们通过引用纳入的任何文件均包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们通过引用纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的某些信息，这些信息可能导致实际的未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。您应该在阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书时了解到，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

有关可能导致实际结果与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果存在重大差异的此类风险和其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开始的“风险因素”以及此处和其中包含的文件中包含的风险因素。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中的预期存在重大差异。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性声明进行限定。

我们可能会不时发行和出售总销售价格高达236,605，575美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。无法保证我们将根据或完全利用与代理商的销售协议出售我们普通股的任何股份作为融资来源。

我们打算将出售本次发行中发售的普通股股份所得的净收益（如有）用于一般公司用途，其中包括：

我们尚未确定将用于此类目的的所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层将保留广泛的酌情权，以分配本招股章程补充文件所提供的出售我们普通股股份的净收益。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的利息将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2025年8月29日，我们的备考有形账面净值为269,694，200美元，即每股普通股6.36美元。截至2025年8月29日的备考有形净账面包括截至2025年6月30日我们普通股的实际未经审计有形账面价值，调整后为：

我们通过将我们的备考有形资产净值（总有形资产减去总负债）除以截至2025年8月29日已发行普通股（经调整后的备考并反映上述交易）和未偿还的股份数量来计算每股备考有形账面净值。

在美国以每股13.55美元的假定发行价格出售总额为236,605，575美元的普通股生效后，这是2025年8月29日我们在纳斯达克普通股的最后一次报告销售价格，在扣除我们应付的估计佣金和估计发行费用后，我们调整后的有形账面净值499,026，607美元对现有股东来说约为每股普通股8.34美元，对此次发行中的购买者来说则立即稀释了每股普通股5.21美元。

下表说明了稀释情况：

上表假设，为说明目的，以每股13.55美元的价格出售我们的普通股总计17,461，666股，这是2025年8月29日在纳斯达克上报告的我们普通股的最后一次出售价格，总收益为236,605，575美元。我们在这次发行中出售的普通股的股份，如果有的话，将不时以不同的价格出售。假设在销售协议期限内，我们的普通股股份总额为17,461，666股的所有股份均以该价格出售，我们的普通股股份出售价格将比上表所示的假设发行价格每股14.55美元增加每股1.00美元，将使我们在发行后的普通股每股经调整后的有形账面净值增加到每股8.62美元，并将在扣除我们应付的估计佣金和估计总发行费用后，将我们对新投资者的普通股每股有形账面净值的稀释减少到每股4.93美元。假设在销售协议期限内，我们的普通股总额为17,461，666股的所有股份均以该价格出售，则出售股票的价格将比上表所示的假定发行价格每股12.55美元减少1.00美元，将使我们在发行后的普通股每股经调整后的有形账面净值降至每股8.05美元，并将在扣除我们应付的估计佣金和估计总发行费用后，将我们向新投资者提供的普通股每股有形账面净值稀释增加至每股5.50美元。

预计在此次发行后立即发行的普通股股数是基于截至2025年8月29日已发行普通股的25,677，238股。紧接在本次发行之前且与本次发行相关的已发行普通股股数不反映发行现金预融资认股权证购买16,715，385股普通股、现金合订认股权证购买41,054，034股普通股、加密货币预融资认股权证购买22,159，638股普通股、加密货币合订认股权证购买22,159，638股普通股、战略咨询认股权证购买6,321，367股普通股、根据我们的2025年股权计划预留的2,000，000股普通股，其中，已授予1,785，000股，或购买106,734股普通股的额外未行使认股权证。

这些信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价格和本次发行中出售的我们普通股的实际股数而有所不同。

就发行我们普通股的其他股份而言，在此次发行中购买我们普通股股份的投资者可能会经历进一步稀释。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何未来支付股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会认为相关的其他因素。

我们已与Cantor及Aegis（统称“代理商”）订立销售协议。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时向或通过Cantor（作为委托人和/或唯一指定销售代理）发售和出售总销售价格高达236,605，575美元的普通股股票。销售协议的副本将作为8-K表格当前报告的证据提交，并将通过引用并入本招股说明书补充文件。

在向代理交付配售通知后，并根据销售协议的条款和条件，该代理可以通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售我们的普通股股份。如果不能以我们不时指定的价格或更高的价格进行销售，我们可能会指示代理不要出售我们的普通股。我们或代理可在收到通知后暂停发行我们的普通股股票，但须符合其他条件。

我们将以现金支付代理商的佣金，以支付他们在销售我们的普通股时担任代理的各自服务。代理商将有权按根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0%的佣金率获得补偿。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益（如果有）。我们还同意偿还（i）Cantor的某些书面费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过（a）与执行销售协议有关的125000美元，（b）此后每个日历季度支付25000美元，与我们根据销售协议条款有义务交付证书的每个陈述日期有关，以及（c）每个程序“刷新”（提交新的注册声明，与普通股和/或销售协议修订有关的招股说明书或招股说明书补充文件）根据销售协议和（ii）Aegis为某些书面费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过（a）与执行销售协议有关的35,000美元，（b）其后每个日历季度支付5,000美元，与我们根据销售协议条款有义务交付证书的每个陈述日期有关；（c）根据销售协议执行的每个程序“刷新”（提交与普通股有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或销售协议的修订）支付8,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给代理商的补偿和报销，将约为350,000美元。

出售我们普通股股份的结算将发生在进行任何出售之日之后的第一个交易日，或在我们与Cantor就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Cantor可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cantor将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件，征求购买我们普通股股份的要约。就代表我们出售我们的普通股股份而言，每个代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向每个代理和指定的其他人提供赔偿和分担。

根据销售协议发行我们的普通股股份将在销售协议终止时终止，如其中允许。我们和代理商可在提前十天通知后随时各自终止销售协议。

代理商及其各自的关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在第M条规定的范围内，在根据本招股章程补充文件进行发售期间，代理商将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招募说明书补充说明书及随附的基本招募说明书可在各代理人维护的网站上以电子格式提供，各代理人可通过电子方式分发本招募说明书补充说明书及随附的基本招募说明书。

某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。我们还在此次发行中由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理。Cantor由DLA Piper LLP（美国）代理此次发行。Aegis由Kaufman & Canoles，P.C.代理此次发行。

Sharps Technology，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表以及PKF O’Connor Davies，LLP的报告以引用方式并入本注册声明。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

我们受《交易法》报告要求的约束，需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的公开文件可在SEC网站www.sec.gov上找到。我们提交的文件，包括经审计的财务报表，以及我们向投资者公开的其他信息，也可以在我们的网站www.sharpstechnology.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的一部分，也不通过引用纳入其中（SEC报告以引用方式明确并入本文的除外）。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明或其附件和附表中列出的所有信息。有关本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的我们和我们的普通股的更多信息，您可以参阅此类注册声明及其附件和附表。本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书中包含或以引用方式并入的关于所引用的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每一种情况下，如果合同或其他文件的副本已作为注册声明的证据提交，则会引用如此提交的副本，这些陈述中的每一项都在所有方面通过引用其所引用的文件进行限定。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的一部分。我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。以下文件已由我们向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件：

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的SEC规则提交而不是提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书补充文件日期之后，以及在（1）本招股说明书补充文件中所述证券的发行完成和（2）我们根据本招股说明书补充文件停止发行证券之日（以较晚者为准）之前，将被视为通过引用并入本招股章程补充文件，并自该等报告和文件提交之日起成为本招股章程补充文件的一部分。本公司网站www.sharpstechnology.com所载资料并未纳入本招股章程补充文件。

您不应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何适用的定价补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，将不会被视为构成本招募说明书补充或随附的基本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（不包括文件的某些展品）的上述任何或所有文件的副本：

Sharps Technology, Inc.

关注：Paul K. Danner，执行主席

马克塞斯路105号

纽约州梅尔维尔11747

电话：（631）574-4436

前景

$200,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

单位

我们可能会不时以一个或多个类别或系列的任何组合、金额、价格和条款分别或一起发售和出售本招股说明书中所述的证券，总计不超过200,000，000美元，我们将在发售时确定。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。我们还可能在招股说明书补充文件中为任何将发售的证券提供具体的分配计划。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的任何文件。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“STSS”和“STSSW”。2023年8月28日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.84美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的除我们的普通股外的任何其他证券在纳斯达克或任何其他证券交易所上市的信息。

我们将通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

截至2023年8月28日，我们的公众持股量约为890万美元，相当于非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值，基于11,655，936股已发行普通股，其中约980万股由非关联公司持有，我们普通股在该日期的收盘价为0.84美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。

投资我们的任何证券都涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书第5页题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书补充文件所载的“风险因素”部分以及本招股说明书中以引用方式包含和纳入的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年9月5日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册或持续发售流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格不超过200,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。我们还可能在招股说明书补充文件中为任何将发售的证券提供具体的分配计划。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书与随附的招股说明书补充资料如有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。

在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及标题“我们通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。贵方应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假设本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请。我们不会在任何未获授权或我们没有资格这样做的司法管辖区或向任何向其提出要约或招揽为非法的人提出出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用“Sharps Technology, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法是指Sharps Technology, Inc.及其子公司。

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.sharpstechnology.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而贵公司不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。其他确定所发售证券条款的文件作为注册声明的证据提交，或将通过修订我们在表格S-3上的注册声明或在表格8-K上的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为本文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

Sharps Technology, Inc.是一家医疗器械公司，该公司设计了各种智能安全注射器，其中某些注射器已获得专利，并正在寻求将其商业化。我们于2022年第一季度根据内华达州法律成立。Sharps被纳入购买、开发和商业化的大量知识产权，从而产生了一系列智能安全注射器产品。Sharps在2017年第四季度完成了对这一知识产权的收购。我们购买的知识产权包括与此类安全注射器产品相关的已颁发专利和专利档案、新设计和迭代、样品、法规档案、制造档案、产品测试档案以及市场研究档案。

2020年6月，我们与Safegard Medical KFT签订了资产/股份购买协议。和某些其他方，并于2020年8月、2020年10月和2021年7月，我们对本协议（经修订，“Safegard协议”）进行了修订。根据Safegard协议，我们获得了购买Safegard股票或Safegard某些资产的选择权，包括Securegard安全注射器产品线和在匈牙利的制造工厂，在FDA和CE注册，用于制造安全注射器，价格为250万美元现金加上额外对价28,571股普通股和35,714股股票期权，行使价为7.00美元。根据Safegard协议，Sharps被授予在匈牙利运营该设施的权利，费用由我们承担，并在2022年7月6日的关闭日期之前继续这样做。

Sharps的智能安全注射器产品，我们将其称为Securgard™和夏普Provensa™，是结合了安全性和防止重复使用功能的超低废注射器，我们相信这将为我们提供比其他注射器的竞争优势。Sharps Securegard是一款多功能安全注射器，在Sharps被收购之前就已经获得了市场认可，但由于之前的所有者决定关闭该业务，几年来一直没有进行营销或销售。它既是FDA也是WHO批准的，带有欧洲CE标志。Sharps Provensa是一款获得专利的安全注射器，于2006年6月获得FDA的皮下和肌肉注射许可。这两个产品线都专注于创新性地满足全球医疗保健市场在一次性注射器领域的重要需求。

2022年9月29日，Sharps Technology与InjectEZ，LLC（“InjectEZ”）、Nephron Pharmaceuticals Corporation（“NPC”）、Nephron SC，Inc.（“NSC”）和Nephron Sterile Compounding Center LLC（“Sterile”）（NPC、NSC和Sterile有时统称“Nephron”）签订了一份协议（“Nephron协议”），据此，Sharps将提供技术建议和援助，以支持InjectEZ的制造，购买其可能订购或需要的一定数量的注射器，并与Nephron就某些相关业务努力进行合作。Nephron协议为期四（4）年，于2026年9月28日到期，此后将连续一（1）年。该协议包括在制造和供应、医药服务计划和分销领域的合作条款，详情如下。NPC是一家总部位于南卡罗来纳州西哥伦比亚市的公司，致力于开发和生产安全、价格合理的非专利吸入解决方案和悬浮液产品。NPC还运营着一个行业领先的503B外包设施部门，该部门为美国各地的医院生产预充式无菌注射器、luer-lock小瓶、静脉输液瓶和静脉输液袋，以努力缓解药物短缺需求。NPC于2020年启动了CLIA认证的诊断实验室，在那里对人们进行新冠检测并进行疫苗接种。

通过Nephron协议，Sharps正在与InjectEZ就开发和制造高价值预充式注射器系统签订制造和供应协议，该系统可用于医疗保健行业、药品市场，包括根据双方商定的条款提供Nephron。正如Nephron最近建议的那样，Nephron协议将允许从第三季度开始供应不同尺寸和具有与行业标准和技术兼容的专业技术的预填充系统。该协议还允许Sharps Technology与InjectEZ合作进一步扩展制造能力，以支持协议中详述的预填充系统的未来行业和客户需求。

此外，Sharps正在与Nephron签订一项制药服务计划（PSP），这将为两家公司创造新的业务发展增长机会。这些机会将包括开发和销售下一代药物递送系统，这些系统将由Sharps生产，可由医疗保健行业、药品市场以及Nephron购买。

2022年12月8日，Sharps与Nephron Pharmaceuticals订立分销协议（“分销协议”），据此，Sharps Technology委任Nephron为其独家分销商，负责在美国境内及全境销售及分销受分销协议规限的产品。根据分销协议，运输产品的价格将基于交付给Nephron仓库的成本，公司将支付交付给Nephron的成本。分销协议的期限为两年，将继续有效，除非任何一方通知另一方其终止的愿望。在任何时间及任何理由下，任何一方均可于三十（30）天通知后终止分销协议，且如发生违反任何分销协议条款及规定的情况，任何一方均可通过提供90天书面通知的方式终止分销协议。公司有权在分销协议所载的若干条件得到满足的情况下，以60天书面通知终止分销协议。

我们继续与医疗保健公司和分销商就销售我们的一次性注射器产品进行讨论。我们打算向美国和外国政府推销这些产品。在某些情况下，我们还将寻求向医院和临床医生办公室销售我们的一次性注射器产品，因为机会本身就出现了。

我们预计，Sharps Securegard产品线将代表我们最初的一次性注射器平台投入市场。Securegard平台拥有一套先进的功能和优势，以支持市场的需求，同时还具有高水平的制造准备状态和为客户提供大量商业数量的能力。

Sharps Provensa产品线的商业化出现了延迟。Provensa产品与专门技术的结合产生了与产品的最终组装步骤相关的进一步优化的需求。这是在我们走向产品线商业化以及需要产生生产数量以支持客户订单时确定的。这种延迟是典型的针对医疗保健市场的新技术发展，以确保产品每次使用都安全有效。我们正在努力克服所有障碍，以尽快推进Provensa产品线的商业化。

我们的主要行政办公室位于105 Maxess Road，Suite 124，Melville，NY 11747。我们的电话是（631）574-4436。我们有一个网站www.sharpstechnology.com。载于本公司网站、与本公司网站相连或可透过本公司网站查阅的资料，并不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考，而非作为活动的超链接。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非在任何招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务、潜在收购和其他商业机会。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于减债。

以下信息描述了公司每股面值0.0001美元的普通股，以及我们重述的公司章程（经修订，我们的“公司章程”）和我们修订和重述的章程（“章程”）的某些规定。本说明仅为概要。您还应参考我们的公司章程和章程，它们已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。

获授权及未偿还股本

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们指定一股优先股为A系列优先股。截至2023年7月31日收盘时，共有11,655，936股普通股和1股A系列优先股已发行和流通。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项为每一股投一票。普通股股东没有累积投票权。因此，持有我国股东选举董事投票权过半数者，可以选举全体董事。持有公司股东过半数投票权、未行使且有权投票、亲自或由代理人代表的人，构成任何股东大会的法定人数都是必要的。要实现某些根本性的公司变更，例如清算、合并或修改公司章程，需要获得公司股东过半数投票权的持有人的投票。

我们的普通股持有人有权分享董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每一股已发行股份赋予其持有人按比例参与在支付负债和为每一类股票（如果有的话）提供优先于普通股后剩余的所有资产的权利。公司的普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于公司普通股的退出条款。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“STSS”。

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC。其地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

空白支票优先股

我们的公司章程授权以一个或多个系列发行最多1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每一系列此类优先股应具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）分红权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。

A系列优先股

我们的一股授权优先股已被指定为A系列优先股，目前已发行，由我们的前联席董事长兼首席运营官艾伦·布莱克曼持有。

A系列优先股使持有人有权在选举董事方面获得公司股东29.5%的投票权。此外，A系列优先股不可转换为普通股，没有股息权，也没有清算权。

2022年12月22日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定修正证书，以修正公司A系列优先股持有人的投票权，使其有权从25%（25%）的投票中获得29%（29.5%）的投票权。该修正案在公司首席运营官艾伦·布莱克曼的雇佣协议中做出了规定，他是A系列优先股的持有人。

如果公司在本次发行完成后的两年期间内以每股价格超过本次发行中每普通单位初始发行价格的500%的价格被出售，A系列优先股将在本次发行完成时生效，持有人将有权获得总购买价格的10%。根据与Alan Blackman的一项安排，自2023年7月27日起生效，Blackman先生已授予董事会在公司向其支付某些款项期间对此类股份进行投票的权利。一旦公司支付了必要的款项，A系列优先股的份额将被交出以供注销。

内华达州法律的反收购效力

业务组合

内华达州修订法规（“NRS”）第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后的两年内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非交易在利害关系股东获得该地位的日期之前获得董事会批准，或合并获得董事会批准，此后在股东大会上获得代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票批准，并在两年期限届满后延续，除非：

“合并”一般被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项交易或一系列交易中，“感兴趣的股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，（c）公司的赚钱能力或净收入的10%或以上，（d）与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或联系人进行的某些其他交易。

一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）的“控制权份额”条款适用于“发行公司”，即至少拥有200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民的在册股东，并直接或间接在内华达州开展业务。控制权份额法规禁止收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，所有其他未投票赞成授权控制权股份表决权的股东有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权份额法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

我们的章程文件的反收购影响

经修订的我们重述的公司章程条款以及经修订和重述的章程条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层的变化的交易，包括股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们经修订的重述公司章程，以及经修订和重述的章程：

一般

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，其中包括购买普通股股份的认股权证，和/或一个或多个系列的优先股。认股权证可以独立发售，也可以与普通股股份、和/或任何招股说明书补充提供的优先股一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行这些认股权证进行谈判，以及出于其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理订立该协议。我们使用“认股权证协议”一词来指这些认股权证协议中的任何一项。我们使用“认股权证代理人”一词来指任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们将通过引用将认股权证协议的形式纳入本招募说明书为其组成部分的注册声明中，包括一份认股权证证书的形式，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前所发售的系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要均受制于适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条款，并通过参考对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款。如果提供购买普通股或优先股股份的认股权证，招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下术语：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以注册形式。

权证凭证持有人可以在权证代理人的企业信托办公室或适用的招募说明书补充说明的任何其他办公场所换取不同面额的新凭证，出示办理过户登记并行使。在行使任何购买普通股或优先股股份的认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股或优先股相关股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下文“认股权证调整”中规定的范围除外。

行使认股权证

每名认股权证持有人均有权按适用的招股章程补充文件中所述的行使价购买普通股或优先股的股份数量（视情况而定）。在行权终止日收盘后（如果我们延长行权时间则为更晚的日期），未行权的权证将失效。

认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在认股权证代理人收到行权价付款时被行使，但须遵守认股权证行使时可发行证券的转让账簿未在该日期结清。在贵公司完成这些程序并遵守上述规定后，我们将在切实可行的范围内尽快向贵公司发行并交付您在行使时购买的普通股或优先股。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，将就未行权的权证数量向您签发新的权证证书。认股权证持有人将被要求支付与认股权证行使相关的转让基础证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修订及补充

我们可能会在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或更正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股章程补充文件另有说明，如果我们细分或合并我们的普通股或优先股（如适用），则普通股或优先股的认股权证的行使价格和所涵盖的证券数量将按比例调整。另外，除非招股说明书补充说明另有说明，如果我们，在不付款的情况下：

那么，普通股认股权证或优先股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得，除了在行使认股权证时以其他方式应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人在这些证券的持有人收到或有权获得此类额外股份和其他证券和财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股或优先股，则这些持有人本应有权获得的股份和其他证券和财产的数量。

除上述情况外，如我们发行该等证券或任何可转换为或可交换为该等证券的证券，或载有购买该等证券的权利的证券或可转换为或可交换为该等证券的证券，则普通股或优先股的认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或作出规定。

普通股认股权证或优先股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股或优先股持有人有权获得与其证券相关或作为交换的股份、证券或其他财产，则当时尚未发行的普通股认股权证或优先股认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易之前行使其认股权证，他们将在适用交易时获得的股份种类和数量以及其他证券或财产。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。当我们发行供股时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们根据招股章程补充文件提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。我们将通过引用将描述我们在发行相关系列权利之前提供的系列权利的条款的权利协议形式纳入本招股说明书为其一部分的注册声明中。有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，向或通过此类方法的组合，向股东、或通过或通过代理、承销商或交易商或交易商直接向股东以外的人提供任何未认购的证券。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我们可能会不定期地通过多种方式出售证券，包括以下方式：

证券可在一项或多项交易中不时派发：

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如在出售本招募说明书所提供的证券时使用交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能会以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指引，根据本招股章程就任何证券发售而须支付的包销补偿（包括包销折扣及佣金）的最高金额，不得超过所发售证券本金总额的8%。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

如适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他代理人可根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，被授权由机构或其他合适的购买者以招股章程补充文件中规定的公开发行价格征求购买证券的要约。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券，或向我们或其他人借款来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供的证券的有效性及其任何补充文件将由Sichenzia Ross Ference LLP传递。

最多236605575美元

普通股

前景补充

康托尔

宙斯盾资本公司。

2025年9月2日