美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年10月9日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法管辖
公司或组织）
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（佣金
档案编号）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人’s电话，包括区号：（
215
)
488-9300
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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OTCID
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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项目2.03
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直接财务义务的设定或失衡项下的义务
注册人的工作表安排。
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2025年10月9日，Windtree Therapeutics, Inc.（“公司”）向机构投资者（统称“持有人”，各为“持有人”）发行了本金总额为1,600，000美元、于2026年到期的优先可转换本票（“承诺票据”）。承诺票据乃就公司全资附属公司WINT Real Estate，LLC与Way Maker Growth Fund，LLC之间有关日期为2024年6月28日的特定买卖协议（经日期为2024年12月19日的特定买卖协议第一修正案和日期为2025年3月25日的特定买卖协议第二修正案修订）及日期为2025年2月4日的特定开发服务协议（Way Maker Growth Fund、LLC和TBB Crescent Park Drive LLC），如公司此前于2025年10月6日披露。承诺票据低于公司发行给DFU，LLC的2025年6月可转换本票，是公司的优先无担保债务，优先于公司现有和未来的所有债务。
承诺票据于2026年10月9日（“到期日”）到期，按360天基准按年利率10%计息，于到期日到期应付。应计未付利息应付欠款5日到期第2025年11月5日开始的每月日历日。
承诺票据必须由公司预付，金额相当于公司从一名机构投资者与公司之间于2024年6月26日的特定普通股购买协议中收到的总收益的25%，强制性预付溢价为120%。
如果公司在到期日之前完成向公司提供的总收益为100万美元或以上的合格股权融资（不包括为筹资目的发行的票据或其他可转换证券的转换），则承诺票据必须全额偿还，金额等于当时未偿还的本金金额、任何应计但未支付的利息以及相当于2025年10月9日承诺票据价值的120%的预付款溢价。该等偿还将于该等合资格股权融资结束后的一个营业日内到期。公司应在切实可行的范围内尽快向持有人发出书面通知，但在任何情况下均不得少于该等合资格股权融资的预期截止日期前十天，在此期间，持有人将有机会根据其条款转换承诺票据。
承诺票据规定了公司普通股股份数量的4.99%的实益所有权限制，每股面值0.00 1美元（“普通股”），紧随持有人持有的承诺票据转换后可发行的普通股股份的发行生效（在持有人向公司发出61天通知后可增加至9.99%）。
承诺票据可根据持有人的选择转换为普通股股份，转换价格等于转换前连续20个交易日最低销售价格的90%，但可进行调整。
持有人有权就承诺票据的每次转换获得相当于1500美元的金额，用于相关审查和相关股份的适用存款。
承诺票据包括惯常的违约事件（定义见承诺票据），包括不付款、违反契约、破产和控制权变更，并规定按未付本金余额的120%加速，以及任何应计和未付利息（如有）。
根据承诺票据的条款，公司必须在2025年10月9日之后的20个日历日内以表格S-1提交转售登记声明，以转售承诺票据项下的所有可登记证券。
如果在承诺票据仍未偿还期间，公司以低于当时转换价格的每股有效价格发行普通股或普通股等价物（定义见承诺票据）（“稀释性发行”），则转换价格应降低至与较低价格相等，但须遵守承诺票据中所述的某些豁免。公司须不迟于任何稀释性发行的下一个交易日通知持有人。
如果在承诺票据仍未偿还期间，公司直接或间接进行了一项基本交易（定义见承诺票据），则在承诺票据的任何后续转换时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该转换时本可发行的每一转换股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及承诺票据在紧接该基本交易之前可兑换的普通股股份数量的持有人因基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）。就任何该等转换而言，转换价格的厘定须根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价金额适当调整以适用于该等替代对价，而公司将以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分摊转换价格。
在适用日（定义见承诺说明）及其后的第10、30、60、90、120、180个日历日，若转股价格低于市场价格（连续20个交易日最低回售价的80%），转股价格自动下调至该调整价格。
如果公司在承诺票据仍未偿还的情况下完成其股权、股票挂钩或债务证券的任何公开发行或私募，持有人可全权酌情选择将未偿还本金和应计利息的全部或任何部分用作该未来交易的购买对价。该等展期权利的转换价格将等于在该交易中向其他投资者支付的未来交易中发行的公司证券的每股、单位或其他证券面额的现金购买价格的80%。
项目3.02股权证券的未登记销售。
兹将项目3.01下有关承诺说明的披露内容以引用方式并入本项目3.02。
上述对承诺说明的描述并不完整，而是通过引用承诺说明全文对其进行了整体限定，其副本作为本当前报告的8-K表格的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。
公司依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D第506（b）条规定的注册豁免发行承诺票据。在没有注册或适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售证券。本8-K表格的当前报告或随附的附件均不是出售要约或购买本文所述证券的要约邀请。
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项目9.01
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财务报表及附件
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（d）展品
现将下列证物归档：
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附件
没有。 |
文件
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4.1
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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日期：2025年10月16日
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Windtree Therapeutics, Inc.
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签名：
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/s/杰德·拉特金
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姓名：
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杰德·拉特金
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职位：
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首席执行官
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