附件 11.1
| 内幕交易政策 | ||
批准日期：2023年12月13日
1.目的
Mynd.ai，Inc.（与其附属公司合称“公司”）致力于促进高标准的诚实和道德的商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，公司采纳了这项内幕交易政策（本“政策"）有关公司证券（定义见下文）的交易（定义见下文），以及与公司有业务关系的上市公司的证券，目的是促进其董事、高级职员、雇员和指定承包商遵守适用的法律、规则和条例。有关本政策通篇使用的大写术语的定义，请参阅下文第12节。
联邦和州证券法禁止任何了解MNPI的人购买或出售公司的证券。这些法律还禁止任何知道MNPI的人向可能进行交易的其他人披露这些信息。公司及其控制人（例如，董事和高级管理人员）如果未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，也可能要承担责任。
内幕交易违规的不良后果可能是惊人的，包括潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分。对内幕交易的处罚包括最高500万美元的罚款、最高二十（20）年的监禁以及最高三（3）倍于所获得的利润或所避免的损失的民事处罚。证券交易委员会（“SEC”）实施了巨额处罚，即使个人没有从交易或披露中获利。SEC、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易，联邦或其他监管机构极有可能发现并起诉涉及甚至很小金额的内幕交易违规行为。
违反本政策的个人将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权计划或因故终止雇佣。此外，如果公司知悉有违反本政策的情况，公司可能会通知相应的政府当局。在确定因违反本政策而导致的后果时，合规官将考虑多个因素，包括但不限于个人的罪责、与调查的合作、个人过去的违规行为（如有）、与其他违规行为的后果（如有）的一致性、是否有可能获得赔偿、监管机构评估的处罚、威慑的必要性以及对公司的损害程度，包括对公司文化的影响。
2.范围
本政策适用于公司或其附属公司的所有董事、高级人员、雇员或指定承建商（每名，一名“被覆盖人,”或“你”).
本政策亦适用于与其共同居住的每名被覆盖人的家庭成员、居住在该被覆盖人家庭中的任何其他人，以及不居住在被覆盖人家庭中但其证券交易由该被覆盖人指导、影响或控制的任何家庭成员（例如在其进行证券交易前与被覆盖人协商的父母或子女）（统称，“受保家庭成员”).此外，本政策适用于所有公司、合伙企业、有限责任公司、信托和其他实体，其证券交易由任何覆盖的人指导、影响或控制。就本政策而言，所有此类受保家庭成员和实体均被视为受保人员，其程度与他们是公司或其子公司的董事、高级职员、雇员或指定承包商（如适用）的程度相同。
本政策中有关在拥有MNPI时进行交易的部分，以及向他人披露该信息，即使在终止雇佣关系或与公司的关联后仍继续适用于证券交易，如果MNPI是由于您的
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作为被覆盖人员的角色。此外，如果您受到禁售期的限制，您必须遵守适用的交易限制，直到至少每个适用的交易限制结束。
3.重大非公开信息
就本政策而言，“重大非公开信息”或“MNPI”是指有关公司的任何非公开的重大信息。
信息是“材料“如果有很大的可能性，一个合理的投资者会认为它在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。信息可能是正面的，也可能是负面的。可能具有重要意义的信息的常见例子包括：
•有关财务业绩、财务状况和财务预测的信息，包括对财务业绩的估计或先前公布的财务业绩估计的变化；
•重大拟议合并、收购、投资或资产剥离；
•重要客户或供应商的收益或损失；
•订立、续签、终止或变更重大合同；
•裁员或重组；
•网络安全事件和数据泄露；
•重大诉讼或政府调查的发展；
•公共或私人债务或股票发行；
•高级管理层或董事会发生重大变动；
•新产品或服务产品；或
•资本配置发展，如股票回购和股息。
不能对所有类别的材料信息进行定义，应该认识到公众、媒体和法院在判断什么是材料时可能会使用后知后觉。此外，特定信息的重要性需要定期重新评估。因此，如果您有疑问并咨询合规官，“谨慎行事”并假设信息是重要的，这一点很重要。
信息是“非公”直到这些信息以足以确保向投资大众普遍提供的方式广泛传播，而不偏袒任何特殊的人或群体。只有当信息被广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件）并且投资公众有时间吸收和评估它时，才被认为是公众可以获得的信息。通常，有关该公司的信息在正式向市场发布后至少经过两个完整交易日后才应被视为公开。
4.禁止持有MNPI时进行证券交易
1.1禁止您在知悉有关公司的MNPI的情况下从事公司证券的任何交易。你在决定交易时是否依赖或使用MNPI没有区别——如果你知道有关公司的MNPI，则该禁令适用。
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1.2您还被禁止参与与公司有业务关系的其他上市公司的证券交易，同时了解MNPI关于与您作为涵盖人员的角色有关的那些公司的信息。此类MNPI可能包括但不限于就合并、收购、资产剥离或续签或终止重要合同或其他安排进行谈判。
1.3这些禁令做不是适用于：
1.1.1根据符合下文第9节要求的10b5-1计划进行的交易。
1.1.2以现金或通过公司代扣代缴部分期权标的股份支付行权价的股票期权或类期权奖励的行使。
1.1.3公司代扣代缴证券标的股权奖励，以满足扣税要求。
1.1.4您在所转让证券中的实益所有权和金钱权益不发生变化的通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让或出于税收筹划目的的转让。
1.1.5博纳菲德公司证券的赠与，除非您有理由相信接收方打算在您知悉有关公司的MNPI的情况下在公司证券进行交易，或您受到禁售期的限制，并且您有理由相信接收方打算在该禁售期内在公司证券进行交易。
5.禁止披露MNPI；不得“给小费”
您不得向他人披露关于公司或与公司有业务关系的任何其他上市公司的MNPI，不得向他人披露与您作为涵盖人员的角色有关的信息，不得在拥有这些信息时就公司或这些公司的投资或前景向他人提出建议或发表意见，或以其他方式对这些信息进行未经授权的披露或使用（统称，“小费”).即使您没有从由此产生的交易中受益，小费也可能导致本政策下的法律责任和后果。
任何根据法律或本政策将被禁止的书面或口头声明，如果是在互联网上或通过社交媒体平台作出的，同样被禁止，无论被覆盖人员是否使用自己的姓名或化名，包括披露有关公司的MNPI或与您了解到的与您作为被覆盖人员的角色有关的公司有业务关系的其他上市公司。
6.其他禁止交易
您可能不会：
1.1从事卖空公司证券（卖出当时未拥有的证券），包括“反套卖出”（卖空不超过已拥有的股份数量）。
1.2交易公司证券的衍生品，如交易所交易的看跌期权或看涨期权和远期交易。
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1.3购买任何金融工具（如预付可变远期合约、股权互换、项圈或外汇基金）或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消公司证券市值的任何下降或限制您从公司证券市值增加中获利的能力。
1.4以保证金账户持有公司证券或质押公司证券作为贷款担保物。
1.5除根据符合下文第9节要求的10b5-1计划外，为超过三（3）个工作日的公司证券交易设立常备或限价指令，任何此类交易必须以其他方式遵守本政策的限制和程序。
7.停电期间；交易的预先批准；其他合规程序
符合以下第9节要求的10b5-1计划除外：
1.1任何被覆盖人士均不得在半年禁售期内从事公司证券的交易，无论他们在该期间是否实际知悉MNPI。
“半年停电期”就每半年财务业绩公告生效，由当时的半年财政期结束前第四十五天（如该月第四十五天不是营业日，则为下一个营业日）开始，直至公司于该期间的半年财务业绩公布后已过两（2）个完整交易日时结束。
当半年度禁售期开始和结束时，合规官将通过电子邮件通知被覆盖人员。即使没有收到通知，也不得在半年度停牌期内在公司证券进行交易。如果您对半年停电期有疑问，请咨询合规官。
1.2除半年停电期外，合规官可不时决定施加“特别停电期间”适用于了解合规官员认为可能属于MNPI的特定信息的被覆盖人员。可能会对潜在的收购、预期的财务业绩正面或负面公告、网络安全事件或其他潜在的重大发展施加特殊的禁售期。合规官员将持续确定谁将受到特别禁用期的限制，并通知这些个人。即使你没有被通知，如果你合理地认为你正在或应该受到特别禁用期的限制，你必须遵守以下禁令。如果您受到特别禁售期的限制，在合规人员通知特别禁售期结束之前，您不得参与公司证券的交易。
任何获知特别禁售期的人，不应向其他任何人透露特别禁售期的存在。如果您对特殊停电期有疑问，请咨询合规官。
1.3交易和10b5-1计划的预审；相关程序
1.1.1前直接或间接从事、或订立或修改10b5-1计划从事、交易公司的证券
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（统称，“预清事件“）公司的每名董事或”高级人员“（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条（该法案，以及据此颁布的规则和条例，”交易法“）），以及每名该等人士、受保家庭成员及实体（就本保单而言，他们亦被视为受保人士）（统称，”预审人员”）必须向合规官提交预审请求。只有在（i）在任何所需的预审事件发生前至少三（3）天提交一份证明，证明预审人员没有持有MNPI后，才允许预审人员继续进行，其形式随附于此附件 A，及（ii）取得合规主任以书面或透过电子邮件批准的预先批准要求。
1.1.2被覆盖人员还必须遵守SEC规则144和所有适用的报告要求。因此，就预审程序而言，预审人员应向合规官员提供分析，说明拟议的预审事件如何符合SEC规则144。10b5-1 Preclearance Persons计划还应包括一项规定，规定Preclearance Persons将安排通过EDGAR系统以电子方式向SEC提交任何所需的表格144，并授权10b5-1 Plan经纪人代表Preclearance Persons将所有交易通知公司。
1.1.3如果根据本政策对预清事件进行了预清，则预清人员将有三（3）个工作日来实施预清事件。然而，如果预先清查人员在接受预先清查后，但在预先清查事件生效之前，意识到MNPI或受到禁售期的限制，则该人员不得继续进行此类预先清查事件。
1.1.4合规官没有义务根据本政策规定的预先许可程序批准请求，并可决定以任何理由拒绝任何请求，包括但不限于拟议交易（i）使公司或相关人员根据任何其他适用的州或联邦规则、法规或法律承担责任，（ii）可能造成任何不当行为的表象，或（iii）可能对公司造成声誉或其他损害，即使拟议的预先许可事件不会违反联邦证券法或本政策的特定规定。合规干事或指定人员应在必要时咨询他人，以收集与根据本条第7款提出的任何请求有关的信息，并保存所有此类请求的书面记录，包括第7.3.1节要求的证明，以及批准此类请求的依据。
1.1.5根据这些预先批准程序批准任何请求并不能使您免于承担证券法规定的责任。在所有情况下，确定个人是否遵守证券法的最终责任在于该个人。
1.4其他程序
1.1.1在向被覆盖人员传达MNPI时，所有被覆盖人员都必须注意强调有必要对此类信息进行保密处理，并遵守公司有关保密信息的政策。这包括采取预防措施，防止根据此类其他政策未经授权披露有关公司的MNPI。与内部有关的禁令和程序
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和对外传播MNPI在公司的企业传播政策和相关就业政策中得到解决。
1.1.2公司应不少于每年提供旨在促进遵守内幕交易法律和本政策的培训项目。受保人员（不包括受保家庭成员和就本政策而言被视为受保人员的实体）参与此类计划是强制性的。
1.1.3有关人士须酌情并由合规主任指示，以电子方式填写及签署或确认内幕交易保单确认书，其格式大致为附件 b.每一份此类确认书应构成证明个人常驻人事档案的一部分。
8.例外
本协议第4、6或7条禁止的交易，如果在交易之前，合规官确定该交易与本政策的宗旨并无不一致，并且特殊情况适用，并以书面形式向您传达特定的、狭隘的、有限的例外情况，则可豁免本政策中规定的禁令。
个人财务紧急状况的存在并不能成为您遵守本政策的借口，也不会成为本政策例外的依据。
9.计划交易计划
1.110b5-1计划
1.1.1在以下情况下，在您知悉任何MNPI时或在停电期间在公司证券中进行交易并不违反本政策：（i）交易是根据书面交易计划（a“10b5-1计划”）符合本政策和规则10b5-1（c）的要求（因为SEC可能会不时修订此类规则和条例，包括SEC工作人员与之相关的任何解释）（“规则10b5-1"）根据《交易法》；（ii）10b5-1计划并未在你受到禁售期的情况下订立；（iii）10b5-1计划包含一份声明，证明在通过10b5-1计划之日，你（a）并不知悉有关公司或其证券的MNPI，以及（b）善意采纳10b5-1计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10b-5-1条规定的禁令；（iv）如果第9.1.2节要求，10b5-1计划已由合规官事先以书面预先批准；但条件是，如果在您订立10b5-1计划后，您未能就该计划（包括关于修改和终止）以诚信行事，则满足第（i）至（iv）条条件的10b5-1计划下公司证券的任何和所有交易均不符合上述例外的条件。
1.1.2预先清查人员必须至少在预期的进入或修改此类计划的日期前五（5）个工作日，根据此处第7.3节的规定提交拟议的10b5-1计划和对10b5-1计划的任何修改，以便进行预先清查。
1.2为协助证明10b5-1计划完全符合规则10b5-1及本政策，公司已采纳于附录A对这一政策。
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10.公司的交易
公司不会在自己的证券中进行交易，除非遵守适用的证券法。
11.查询
有关本政策、其对拟议交易的适用或适用法律的要求的任何问题，应在Allyson.Krause @ mynd.ai或到法律@ mynd.ai.
12.定义
如本政策所用，适用以下定义：
“10b5-1计划”具有第9.1.1节规定的含义。
“停电期间”是指半年一次的停电期和/或特别停电期。
“公司”具有第1节阐述的含义。
“合规干事”对于本保单而言，即指公司的总法律顾问；在无总法律顾问或总法律顾问不在的情况下，应授权公司的首席财务官临时担任合规官或指定其他人担任合规官。
“被覆盖人”具有第2节阐述的含义。
“交易法”具有第7.3.1节规定的含义。
“重大非公开信息”或“MNPI”具有第三节中阐述的含义。
“材料”具有第三节中阐述的含义。
“非公”具有第三节中阐述的含义。
“政策”具有第1节阐述的含义。
“预清活动”具有第7.3.1节规定的含义。
“预先清理者”具有第7.3.1节规定的含义。
“半年停电期”具有第7.1节规定的含义。
“规则10b5-1”具有第9.1.1节规定的含义。
“SEC”具有第1节阐述的含义。
“安全”是指普通股、购买普通股的期权、债务证券、优先股和衍生证券，如看跌和看涨期权、认股权证、掉期、上限和项圈。
“特别停电期间”具有第7.2节规定的含义。
“小费”具有第5节中阐述的含义。
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“交易”或“交易”指购买、出售、质押、对冲、贷款或其他公开交易证券的交易。为免生疑问，交易包括赠与（包括但不限于捐赠），除非本政策第4.3节所述的豁免，根据股权奖励发行的公司证券的后续销售，以及为产生所需现金以支付股票期权行使成本和/或与股权奖励的行使或结算相关的预扣税款而进行的经纪人协助销售。
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附录A
MYND.AI，INC。
10B5-1计划指南
本10b5-1计划指引进一步规定根据公司内幕交易政策订立及操作10b5-1计划（“政策”).此处未定义的大写术语应具有保单中赋予它们的含义。
1.善意
您在本保单下的10b5-1计划必须诚信行事。您未能就10b5-1计划（包括有关修改和终止的计划）诚信行事，将导致该计划不再符合规则10b5-1和政策，并可能导致您之前在该计划下的公司证券交易违反政策。
2.10b5-1计划之外的交易
10b5-1计划之外的任何交易都可能削弱10b5-1计划的好处。因此，在10b5-1计划生效期间，覆盖人士一般不应在10b5-1计划之外进行公司证券交易（除非保单第4.3节允许）。
3.10b5-1计划采纳或终止（含修改）；善意考虑
该政策的第9节规定了进入10b5-1计划的要求，包括预先批准要求。同样的要求和规定适用于10b5-1计划的任何修改。有关10b5-1计划的拟议修改或终止而不是根据现有条款提出的任何问题，应直接向合规干事提出。
虽然规则10b5-1没有明确禁止提前终止10b5-1计划，但SEC已明确表示，一旦10b5-1计划被终止，肯定抗辩可能不适用于根据该计划进行的任何交易，如果这种终止令人质疑是否满足了善意要求，或者该计划是否属于根据《交易法》规避规则10b-5的计划或计划的一部分。如果被覆盖人及时进行市场交易或采用新的10b5-1计划，与终止计划相关的风险就会增加。这种行为可能会引起怀疑，即被覆盖的人正在修改交易行为，以便从MNPI中受益。因此，鼓励受保人除非在不寻常的情况下，否则不要终止10b5-1计划。出于类似原因，鼓励受保人避免频繁修改10b5-1计划。受保人须向合规官提供任何10b5-1计划终止的即时通知。 此外，公司建议有关人士在先前的10b5-1计划终止后的合理时间内，除非根据该计划的条款，否则不要参与公司证券的新交易或订立新的10b5-1计划。
4.重叠计划
根据规则10b5-1，受覆盖人士在任何特定时间不得有超过一（1）个10b5-1计划在运作，但须遵守某些有限的例外情况。咨询合规官，讨论这些例外情况是否可能适用于您的情况，特别是如果您希望签订新的10b5-1计划，根据该计划，交易将在现有的10b5-1计划根据其条款终止后不久开始。
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5.单一交易计划
被覆盖人士不得订立旨在将受10b5-1计划规限的公司证券总额作为单一交易进行交易的10b5-1计划（a“单一贸易计划"），除非（i）被覆盖人士在过去十二（12）个月期间没有订立另一份相同设计的10b5-1计划；及（ii）该等其他10b5-1计划有资格根据规则10b5-1获得肯定抗辩。
6.首次交易时机（冷静期）
对于公司董事和高级职员而言，10b5-1计划必须有一个“冷静期”，据此，在10b5-1计划被采纳后不得开始交易，直至（i）10b5-1计划被采纳后九十（90）天，或（ii）该计划被采纳的财政期间的表格6-K或表格20-F提交后两（2）个工作日届满，不超过10b5-1计划被采纳后一百二十（120）天，以较晚者为准。
对于其他获覆盖人士，10b5-1计划须受制于“冷静期”（自10b5-1计划被采纳之日起至计划下可能开始交易之时），据此，在10b5-1计划被采纳后至10b5-1计划采纳后30天届满前，不得开始交易。
7.具体交易时间表
1.1公司鼓励交易时间表提供随时间推移而发生的常规交易模式，以尽量减少有关被覆盖人不诚实行事的任何推断。
1.2未按照交易时间安排在指定出售日期出售指定数量的股份，未出售的股份可以在交易时间安排上添加到下一个指定出售日期的订单中；但在交易时间安排上添加到下一个出售日期的股份数量不得超过原打算在下一个出售日期出售的股份数量。
例如，如果个人在10b5-1计划下有5,000股汇总的、未售出的股份，但交易时间表规定每个交易区间只卖出1,000股，则本节概述的汇总特征应允许在此后的每个交易区间交易最多2,000股，直到10b5-1计划下的5,000股汇总的、未售出的股份被卖出为止。
8.计划暂停&终止
10b5-1计划应包括一项条款，即在某些事件触发的公司发出停牌通知后，根据该计划自动停牌。该通知拟进行的事项包括由公司承销公开发售及收购公司。
10b5-1计划还应包括在未来某个日期自动终止计划的条款。此外，任何10b5-1计划必须规定在死亡、个人破产申请、提出离婚申请、终止雇佣（在这种情况下，此种自动终止将发生在下一个开放交易窗口开始时）、最后一次预定出售股份、公开宣布合并、资本重组、收购、要约或交换要约，或其他业务合并或重组导致公司的股份交换或转换为另一公司的股份时自动终止，或将公司证券转换为收取固定金额现金的权利或转换为债务证券和/或优先股（无论是全部或部分）。
A-2
9.计划经纪人
除非遵约干事另有批准，所有10b5-1计划必须通过遵约干事批准的名单中所列的经纪人实施。合规官可不时修订这份名单。
内部人员不得向经纪人传达有关公司的任何MNPI或试图以任何方式影响经纪人如何行使其酌处权。
A-3
附件 A
MYND.AI，INC。
内幕交易政策
董事及高级人员核证
根据公司内幕交易政策（以下简称“内幕交易政策”）的规定，对内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、内幕信息知情人、关联交易知情人、内幕信息知情人、关联交易的知情人、关联政策”）和联邦证券法的要求，特此证明，本人并不知悉与公司有关的任何MNPI。我进一步理解，在我收到合规官的书面预先许可之前，我无权依赖本认证交易任何公司证券，并且，即使我收到了预先许可，如果我有MNPI或在交易将被执行时受到禁售期的限制，我也不会进行交易。此处未定义的大写术语应具有保单中赋予它们的含义。
| 日期： | 签名： | ||||
| 印刷名称： | |||||
附件 b
MYND.AI，INC。
内幕交易政策
承认
本人证明已阅读、理解并同意遵守公司内幕交易政策。我同意在该公司提交给美国证券交易委员会的有关其10b5-1计划的文件中公开披露所需信息。本人进一步同意，本人将因违反内幕交易政策而受到公司酌情施加的制裁，并同意公司可视需要针对公司证券的转让向公司的转让代理人发出停止转让及其他指示，以确保符合内幕交易政策。本人承认，我可能因违反内幕交易政策而受到的制裁之一是终止我的雇佣关系，包括因故终止雇佣关系，或者如果我是董事，则从公司董事会中除名。
修订历史
| 版本 | 生效日期 | 批准的 | 注意事项（例如，变更说明） | ||||||||
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12月XX, 2023
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Mynd.AI董事会 | |||||||||