执行版本

经修订和重述的方案协议

2026年3月6日

Autoliv, Inc. 作为发行人   和   AUTOLIV ASP，INC。 作为担保人   3,000，000,000欧元 欧元中期票据方案

 

内容

条款页

1.定义和解释	1
2.发行及购买票据的协议	6
3.出具条件；法律意见书的更新	7
4.申述、保证及承诺	9
5.发行人和保证人的承诺	14
6.赔偿	18
7.分发文件和提供信息的权力	19
8.经销商承诺	19
9.费用、开支及印花税	20
10.终止委任交易商	21
11.任命新的交易商	21
12.方案总名义金额增加	21
13.安排人和交易商的状况	22
14.没有受托责任	22
15.通讯	23
16.协议的好处	23
17.货币赔偿	24
18.计算剂	24
19.稳定	24
20.保释权的承认	25
21.承认美国特别决议制度	26
22.1999年合同（第三方权利）法	26
23.管辖法律和提交管辖	26
24.一般	27

 

附录

1.	初始文档列表	28
2.	销售限制	31
3.	交易商加入函和确认函的形式	35
第1部分	交易商加入函表表–程序	35
第二部分	确认书表格–程序	37
第3部分	交易商加入函表–注发行	38
第4部分	确认函表格–票据发行	40
4.	关于增加方案名义金额的函	41
5.	认购协议的形式	42

 

签字人	51

 

这份经修订和重述的方案协议日期为2026年3月6日

之间：

（1）AUTOLIV，INC.，一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司，在World Trade Center，Klarabergsviadukten 70，SEC B7,11164 Stockholm，Sweden（发行人）设有办事处；

（2）AUTOLIV ASP，INC.，一家根据美国印第安纳州法律注册成立的公司，其办事处位于犹他州奥格登机场路3350号（担保人）；及

（3）Bank of China（EUROPE）S.A.、BNP Paribas、CITIGROUP Global Markets LIMITED、ING BANK N.V.、J.P. MORGAN SECURITIES PLC、MIZUHO BANK EUROPE N.V.、MORGAN STANLEY & CO。International PLC、MUFG SECURITIES（EUROPE）N.V.、SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）、Standard Chartered BANK AG和Wells FARGO SECURITIES INTERNATIONAL LIMITED（初始交易商）。

Whereas：

（a）就该方案（定义见下文）而言，有关各方订立了一份日期为2025年3月14日的经修订和重述的方案协议（现有方案协议）。

（b）本协议各方已同意通过订立本协议对现有方案协议和方案进行某些修改，其中包括，除其他外，瑞穗银行Europe N.V.作为方案下的初始交易商加入。

（c）本协议修订并重申现有方案协议。在本协议日期或之后根据本方案发行的任何票据（定义见下文）应根据本协议发行。这不影响在本协议日期之前根据本方案发行的任何票据。

同意：

1.定义和解释

1.1在本协定中：

关联公司（除非另有说明）具有《证券法》第405条规则赋予其的含义；

代理协议指发行人、担保人、财政代理人、注册处处长及其中提及的其他付款代理人和转账代理人于2025年3月14日订立的经修订和重述的代理协议，其中除其他事项外，为本计划的目的，财政代理人获委任为发行代理人、财政代理人和代理银行；

协议日期指，就任何票据而言，就第2条所设想的票据的发行达成协议的日期，就订立认购协议的票据而言，该日期应为由其所有各方或代表其签署认购协议的日期，但仅就第5.2（b）款的但书而言，协议日期指票据发行首次定价的日期；

协议是指本方案协议、代理协议、契据和担保的每一项；

Arranger是指摩根士丹利 & Co. International PLC和任何其他实体被任命为该计划的安排人或就该计划下的任何特定发行的票据而在本协议中提及的安排人应是对相关安排人的提及；

基本上市详情指发行人及担保人根据第5.2款不时修订、补充或修订的就本计划而编制并构成就上市规则而言的上市详情的基本上市详情，包括不时藉提述方式并入基本上市详情的任何文件，但条件是：

（a）就每一批票据而言，适用的定价补充应被视为包括在基础上市详情中；及

（b）就有关协议日期及发行日期的第4.2款而言，基本上市详情指于协议日期的基本上市详情，但在不损害上述（a）的原则下，不包括其后对其作出的任何修订、补充或修订，或将资料纳入其中；

确认函是指：

（a）就委任第三方为计划存续期内的交易商而言，确认函大致采用附录3第2部所载的格式；及

（b）就根据该计划委任第三方为一个或多个特定发行的票据的交易商而言，确认函大致采用附录3第4部所载的格式；

Covered Affiliate具有12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释；

涵盖实体是指以下任一情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（c）12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”；

交易商是指每个初始交易商（包括以安排人身份的摩根士丹利 & Co. International PLC）和任何新的交易商，不包括根据第10条已终止其委任的任何实体，而本协议中对相关交易商的提述，就任何票据而言，应是对发行人已同意发行和购买该票据的一个或多个交易商的提述；

交易商加入书是指：

（a）就委任第三方为计划存续期内的交易商而言，交易商加入书大致采用附录3第1部所载的格式；及

（b）就根据该计划委任第三方为一个或多个特定发行的票据的交易商而言，交易商加入书大致采用附录3第3部分所载的格式；

契据指日期为2022年2月22日的契据，大致采用代理协议附表3所载的格式，由发行人以有利于某些账户持有人的契据与Euroclear、Clearstream、Luxembourg和任何其他商定的清算系统签立；

Default Right has the meaning assigned to that term in，and shall be interpreted according to 12 C.F.R. § § 252.81,47.2 or 382.1（如适用）；

Euronext Dublin是指爱尔兰证券交易所有限公司以Euronext Dublin的名义进行交易；

EUWA指2018年欧盟（退出）法案；

《交易法》指美国1934年《证券交易法》；

财务代理人指Citibank Europe plc作为代理协议项下的财务代理人以及根据代理协议指定的任何继任财务代理人；

FSMA指《2000年金融服务和市场法案》；

惠誉指惠誉国际评级有限公司；

集团是指发行人及其子公司（包括担保人），作为一个整体；

担保指日期为2022年2月22日的担保契据，大致采用代理协议附表9所载的格式，由担保人作为契据签立；

初始文件清单指附录1所列文件清单；

投资公司法指1940年美国投资公司法；

发行人-ICSDS协议指发行人Euroclear与卢森堡Clearstream于2022年2月21日签署的协议；

牵头经办人是指，就任何一批票据而言，（i）在适用的认购协议中被指定为牵头经办人的人，或（ii）被指定为联席牵头经办人的人（各自为牵头经办人），在每种情况下；

上市规则指：

（a）就已上市或将上市的票据而言，市场的上市及接纳交易规则；及

（b）就正在或将在市场以外的证券交易所上市的票据而言，该证券交易所现行有效的上市规则及规例；

管理人指，就任何一批票据而言，适用的认购协议中指定为管理人的人；

市场指都柏林泛欧交易所全球交易所市场；

Moody’s指Moody’s Investors Services Limited；

新交易商指根据第11条获委任为额外交易商的任何实体；

Note是指发行人根据该方案发行或将发行的一种票据，该票据可能以全球票据或最终形式表示；

官方名单是指都柏林泛欧交易所的官方名单；

定价补充是指就每一批票据发行的定价补充（基本上以程序备忘录附件3的形式），并提供该批票据的详细信息，就任何特定批次的票据而言，适用的定价补充是指适用于该批次的定价补充；

程序备忘录指日期为2026年3月6日并经不时修订或更改的营运及行政程序备忘录，包括就任何批次而言，由发行人、担保人及有关交易商或（视属何情况而定）牵头经办人经财务代理人及（如适用）注册处处长批准而订立的协议；

方案指于2019年4月11日设立的欧元中期票据方案；

Prospectus Regulation means Regulation（EU）2017/1129；

Registrar指Citibank Europe plc作为代理协议下的注册商，该表述应包括根据代理协议任命的任何继任或额外注册商；

S条例指《证券法》下的S条例；

相关方是指各交易商、其各自的关联公司和控制它们的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人；

制裁是指任何制裁当局不时施加、管理或执行的贸易、经济或金融制裁、法律、条例、禁运或限制性措施；

制裁管理局是指：

（a）联合国；

（b）欧盟；

（c）欧盟的任何成员国；

（d）美利坚合众国政府；

（e）英国政府，

及其任何政府当局，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国商务部、美国国务院或美国财政部和英国国王陛下财政部或外交、联邦和发展办公室；

制裁清单是指：

（a）OFAC维护和公布的特别指定国民和被封锁人员名单；

（b）外交、联邦和发展办公室公布的英国制裁清单；

以及任何制裁当局维持和公布的任何类似名单，或作出的制裁指定的公开公告，在每种情况下均不时修订、补充或取代；

《证券法》指1933年美国《证券法》；

证券交易所是指都柏林泛欧交易所或任何票据可能不时上市的任何其他证券交易所，而本协议中对相关证券交易所的提述，就任何票据而言，应是对票据不时上市或拟上市的证券交易所或证券交易所的提述；

认购协议是指以附录5所列形式或基本上以发行人、担保人和牵头经办人或一个或多个交易商（视情况而定）之间可能商定的其他形式对本协议进行补充的协议（以任何名称）；和

美国特别决议制度是指（i）《美国联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的法规中的每一项。

1.2（a）在本协定中，除非出现相反意图，提及：

（i）任何修订包括补充、重述或更新，而经修订须据此解释；

（ii）任何人包括任何个人、公司、非法人协会、政府、国家机关、国际组织或其他实体，并在所有情况下包括其继承人和受让人；

（iii）法律的条文是提述经扩展、修订或重新制定的该条文；

（iv）条款或附录是对本协议的条款或附录的提述；

（v）文件是对该文件的提述，并经不时修订；及

（vi）一天中的某一时间是指伦敦时间；

（b）本协定中的标题不影响其解释；

（c）在代理协议、条件和/或适用的定价补充中定义且未在本协议中另有定义的术语在本协议中具有相同含义，但文意另有所指的除外；

（d）本协议中对Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg的所有提述，只要上下文允许，应视为包括对发行人、财政代理人和（如适用）书记官长批准的任何额外或替代清算系统的提述；

（e）如本文所用，就将在都柏林泛欧交易所“上市”或将“上市”的任何票据，或由该证券交易所本身以外的监管机构批准和宣布上市并上市的司法管辖区的任何其他证券交易所而言，应解释为该等票据已获准进入正式名单并获准在市场上交易或该等其他监管机构的相关名单分别在该证券交易所的市场上交易上市证券。就金融工具市场指令（指令2014/65/EU）（MiFID II）而言，市场不是受监管的市场；

（f）本协议中对发行人和担保人各自的“合并”的提述应（i）如果其根据美国公认会计原则同时编制合并账户和非合并账户，则应解释为对“合并和非合并”的提述；（ii）只要其未根据美国公认会计原则编制和公布合并账户，则应解释为对“非合并”的提述；和

（g）本协定中对指令的提述包括已实施该指令的欧洲经济区每个成员国的任何相关实施措施。

2.发行及购买票据的协议

2.1在遵守本协议条款和条件的情况下，发行人可不时与任何交易商约定发行，且任何交易商可同意购买，票据。

2.2除非双方另有约定，在发行人与任何交易商就发行人发行的条款达成一致以及交易商购买一种或多种票据的每次情况下：

（a）发行人应安排在适用的定价补充文件中指明的最初应由全球票据代表的票据在全球票据的情况下于商定的发行日期发行并交付给共同存托人，如果票据是根据NSS持有的，则为共同保管人，在每种情况下为Euroclear和Clearstream，Luxembourg，如适用的定价补充文件中指明；

（b）有关牵头经办人（就以银团形式发行的票据而言）或财政代理人（就以非银团形式发行的票据而言）在Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg（由有关牵头经办人或财政代理人（视属何情况而定）的证券账户，将按程序备忘录所述，于商定的发行日期记入票据的贷方；及

（c）有关交易商或（视属何情况而定）有关牵头经办人须在票据获如此贷记的情况下，安排将票据的净购买款项以有关货币支付，方法是将资金转入或转入发行人的顺序，以便按程序备忘录所述，在有关发行日期将付款记入价值贷记。

2.3除非发行人与相关交易商另有约定，如果不止一家交易商已根据本条款与发行人约定购买特定批次的票据，则这些交易商的义务应是连带的。

2.4发行人与两个或两个以上交易商约定发行，且该等交易商同意以银团方式购买的票据，发行人及担保人应与该等交易商订立认购协议。发行人及担保人亦可只与一间交易商订立认购协议。为免生疑问，有关任何该等问题的协议日期应为由其所有各方或其代表签署认购协议的日期。

2.5各方拟就非银团基础上认购的发行申请的程序载于《程序备忘录》附件1第1部分。各方拟就拟以银团基础认购的发行申请的程序载于《程序备忘录》附件1，第2部分。这些程序可以通过该问题各方之间的协议就任何问题进行更改。

2.6发行人和担保人各自承认，适用特定法律、准则、条例、限制或报告要求的任何票据发行只能在不时符合这些法律、准则、条例、限制或报告要求的情况下发行。

3.出具条件；法律意见书的更新

3.1首发

在发行人与任何交易商就根据本协议发行和购买票据达成首次协议之前，各交易商应已收到并满意地找到初始文件清单第1部分所述的所有文件和确认。任何交易商如果认为任何文件或确认不令人满意，则必须在收到初始文件清单第1部分所述的文件和确认后的七个伦敦工作日内通知安排人和发行人，并且在没有通知的情况下，每个交易商应被视为认为文件和确认令人满意。

3.2每期

交易商根据根据第2条订立的发行及购买票据的任何协议所承担的责任，须以以下条件为条件：

（a）于建议发行日期，任何发行人、担保人或集团的业务、物业、股东权益或经营业绩（财务或其他）状况（财务或其他方面）与基本上市详情于有关协议日期所载的情况并无重大不利变化、事件或发展，亦无发生任何使第4条所载的任何陈述及保证不真实或不正确的事件；

（b）发行人或担保人在本协议、代理协议、契据、保证或任何未获相关交易商在建议发行日期或之前明示放弃的票据项下的任何义务均无未清偿的违约；

（c）除第12条另有规定外，将予发行的票据的总名义金额（或，如属以欧元以外货币计值的票据，则为总名义金额的欧元等值（按第3.5款规定厘定），如加上总名义金额（或，如属以欧元以外货币计值的票据，在建议发行日（不包括为此目的将于发行日到期赎回的票据）的所有未偿还票据（定义见代理协议）的总面值金额的等值欧元（如此确定）不超过3,000，000,000欧元；

（d）就拟上市的票据而言，有关当局已同意将票据上市，但只限于发行有关票据；

（e）票据持有人（或其中任何一方）的会议并无已妥为召开但尚未举行，或如举行但延期，则该延期会议并无举行，亦无

发行人或担保人知悉可能导致召开该会议的任何情形；

（f）有关交易商认为，在协议日期与票据发行日期之间，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制方面并无发生有关交易商认为可能（i）重大损害交易商出售建议发行的票据或（如有关）在二级市场买卖该等票据或（ii）重大改变于协议日期的现行情况的变动；

（g）发行人发行票据和担保人在建议发行日期为票据提供担保以及发行人和担保人分别履行其在票据和担保项下的义务所需的所有政府或监管决议、批准或同意已完全生效，且发行人和担保人各自已向相关交易商交付该等决议、批准或同意的核证副本，以及（如适用）其经核证的英文译文；

（h）在协议日至发行日期间，没有任何评级机构下调发行人或担保人的评级及/或任何发行人或担保人的债务及/或计划（在评级范围内）或任何评级机构在《CreditWatch》上的配售具有负面影响或类似的正式审查公布；

（i）已由发行人、有关交易商及财政代理人及（如适用）注册处处长议定的定价补充文件、适用的全球票据及最终形式的票据（每一份均可适用）的表格，与有关批次及有关结算程序有关；

（j）卢森堡Euroclear和Clearstream接受结算的相关货币；

（k）按《代理协议》的规定向共同存托人或（视情况而定）共同保管人交付全球票据；

（l）有关条件规定在发行日期前已作出的任何计算或决定已妥为作出；

（m）就拟在欧洲经济区成员国向公众发售的票据而言，在需要根据《招股章程规例》刊发招股章程的情况下，不得发售该等票据。

在上述任何条件未获满足的情况下，相关交易商有权（但不受约束）通过向发行人发出通知而被解除并解除其根据第2条达成的协议项下的义务。

3.3豁免

根据认购协议所规定的牵头经办人的酌情决定权，任何交易商仅代表其本身，可藉向发行人及担保人发出书面通知而豁免第3.2款所载的任何先决条件（但第3.2（c）及（m）款所载的先决条件除外），只要这些先决条件与向该交易商发行票据有关。

3.4法律意见的更新

每次根据第5.2（a）款更新或修订基础上市详情时，发行人将促使以交易商可能合理要求的形式和内容向交易商交付进一步的法律意见，费用由发行人承担，担保人未能这样做，则由美国和英国的法律顾问（经交易商批准）向交易商提供。

此外，在交易商要求的其他场合（基于合理理由，其中应包括但不限于公布基础上市详情的补充），发行人将促使以交易商合理要求的形式和内容的进一步法律意见或进一步法律意见（视情况而定）正在或正在交付，费用由发行人（否则担保人）从交易商可能合理要求的司法管辖区（包括美国和/或英国）的法律顾问（经交易商批准）向交易商支付。如果在根据第2条就发行和购买票据达成任何协议时或之前，就将发行的票据提出了此类请求，则相关交易商以相关交易商满意的形式收到相关意见或意见将成为向该交易商发行该等票据的进一步先决条件。

3.5未偿金额的确定

就第3.2（c）款而言：

（a）以另一特定货币计值的票据的等值欧元，须由发行人酌情决定，于该等票据的协议日期或在伦敦商业银行及外汇市场开放进行一般业务的前一天，在每种情况下，按发行人在有关计算日选定的任何主要国际银行在伦敦外汇市场上对购买该特定货币所报的出售欧元的即期汇率确定；

（b）双币票据、指数挂钩票据及部分缴付票据的等值欧元，须参照发行该等票据时的原票面金额按上述方式计算（如为部分缴付票据，则不论已缴付认购价的金额）；及

（c）折让或溢价发行的零息票据及其他票据的等值欧元，须参照发行人就有关发行收取的所得款项净额，按上述方式计算。

4.申述、保证及承诺

4.1于本协议日期，发行人（就所有事项及票据）及担保人（就其本身及票据的所有事项）各自共同及个别地向交易商及各自作出如下保证、保证及承诺：

（a）认为：

（i）发行人最近刊发的经审核综合财务报表及担保人最近刊发的经审核综合财务报表（如有）（即经审核帐目）；及

（ii）发行人最近刊发的未经审核中期综合财务报表及担保人最近刊发的未经审核中期综合财务报表（如有）；

在每种情况下均按照美国相关法律编制，并一贯适用美国普遍接受的会计原则，且在所有重大方面均公允地反映了本集团截至编制日期的财务状况和本集团就编制期间的经营业绩，但在每种情况下，除在基本清单详情中披露的情况外，及自上次经审核帐目日期起，集团的状况（财务或其他方面）、业务事务、前景或经营业绩并无涉及预期重大不利变动的重大不利变动或发展；

（b）（i）基础上市详情载有与发行人、担保人、集团及根据本协议将发行的票据有关的所有重大资料，（ii）基础上市详情并不载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述为作出在基础上市详情中作出的陈述所必需的重大事实，不具误导性，亦不存在从基准上市详情中遗漏的任何其他事实或事项，而该等事实或事项是过去或必要的，以使投资者能够对发行人、担保人、集团的资产及负债、财务状况、损益及前景以及根据本协议将发行的票据所附权利作出知情评估，（iii）意向陈述、意见陈述，基准上市详情所载的信念或预期是诚实合理地作出或持有的，及（iv）已作出所有合理查询以确定该等事实及核实所有该等陈述的准确性；

（c）基准上市详情载有《上市规则》及适用法律所规定的所有资料；

（d）（i）发行人已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效存在，拥有充分的权力、能力和权力，租赁和经营其财产并按《基本上市详情》所述开展业务，且发行人具有在其开展业务的那些司法管辖区开展业务的合法资格，并合法能够执行和履行其在票据和协议项下的义务，以及（ii）担保人已正式注册成立，并根据印第安纳州法律有效存在，拥有完全的权力和授权，租赁及经营其物业及按基准上市详情所述经营其业务，且担保人合法有资格在其经营业务所在的司法管辖区开展业务并合法有能力执行及履行其在协议项下的义务；

（e）发行人和担保人各自（i）拥有所有许可、许可、授权、同意和批准、证书、登记和命令，并已向所有必要的政府机构作出所有必要的声明和备案，这些声明和备案是拥有或租赁其财产并按基本上市详情中所述开展其业务所必需的，除非不会对发行人或担保人产生重大不利影响，并且（ii）正在按照所有适用的法律、法规和指南开展其业务和运营；

（f）（i）票据的发行及发行人签署及交付其作为一方的协议已获发行人正式授权，且在适当签署后，发行及交付将构成合法，发行人根据各自条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守破产法和一般影响债权人权利的其他法律，以及（ii）担保人执行和交付其作为一方的协议已获得担保人正式授权，且在适当执行和交付时，这些义务将构成担保人根据各自条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产法和一般影响债权人权利的其他法律；

（g）（i）发行人执行及交付其作为一方的协议，以及发行、发售及分销票据，以及发行人履行任何票据的条款及协议，不会违反特拉华州的任何法律或法规，或就发行人所知，任何其他法律或法规，且不违反发行人的章程文件的规定，亦不会导致任何违反任何文书的条款，或构成任何文书的违约，发行人作为一方当事人或其或其财产受其约束的协议或命令，以及（ii）担保人执行和交付其作为一方当事人的协议以及担保人履行协议条款将不会违反印第安纳州的任何法律或法规，或就担保人所知，任何其他法律或法规，且不违反担保人的宪法文件的规定，也不会导致任何违反条款的情况，或构成担保人作为一方当事人或其或其财产受其约束的任何文书、协议或命令项下的违约；

（h）除基础上市详情所披露者外，发行人、担保人或集团概无涉及任何可能对发行人、担保人及/或集团的财务状况或盈利能力产生或已在过去12个月内产生重大影响的政府、法律或仲裁程序（包括发行人及担保人知悉的任何该等未决或威胁的程序），或将对发行人或担保人履行其在协议或票据项下义务的能力产生不利影响；

（i）发行人及/或担保人就执行及交付协议以及根据该计划发行的任何票据的发行、发售及分销以及任何票据及协议的条款的履行所需的任何法院、政府部门或其他监管机构的所有同意及批准均已取得，且为无条件及完全有效；

（j）在发行时（i）所有票据将构成发行人的直接、无条件和无担保债务，并将与发行人目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，但在条件中所述的前提下，以及（ii）与票据有关的担保将构成担保人的直接、无条件和无担保债务，并将与担保人目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务享有同等地位，但在担保中所述的前提下；

（k）（i）在符合《基准上市详情》所述的情况下，（a）任何票据的本金及利息将由发行人支付，而无须预扣或扣除任何美国或其任何政治分区或当局或其中有权课税的任何性质的任何税项、关税或其他费用，及（b）任何印花税或其他税项或类似税项均无须课税或应付，亦无须预扣或扣除任何税项、关税，任何性质的评估或政府收费均须由美国或美国境内或美国境内其他有权征税的分支机构或当局作出，在每种情况下均与根据本计划发行的任何票据的授权、执行、发行或交付或协议的授权、执行或交付或发行人根据协议和任何票据和（c）履行义务有关，但以基本清单详情所述为前提，（x）担保人就任何票据作出的付款，将不会扣缴或扣除美国或其任何政治分区或当局或其中有权课税的任何性质的任何税项、关税或其他费用，及（y）在美国或其任何政治分区或当局或其中有权课税的任何类别的税项或其他税项或类似税项中并无可课税或应付的印花税或其他税项或类似税项，亦不会扣缴或扣除任何性质的税项、关税、评税或政府收费或其中或其中有权的其他分区或当局或其中有权的任何性质的税项、关税、评税或政府收费，或在美国或在美国或其中有权的其他分区或当局内或在

有权征税，在每种情况下与协议的授权、执行或交付或担保人在协议下履行义务有关；

（l）就任何未偿还票据而言，并无任何违约事件或随着发出通知或时间推移或其他条件可能构成违约事件的事件存在，且亦无任何可能构成（在发行票据后）根据该票据发生的违约事件或随着发出通知或时间推移或其他条件可能（在发行票据后）构成该违约事件的事件发生；

（m）发行人、担保人、其任何关联公司或任何代表其行事的人（交易商除外，发行人和担保人未就此作出任何陈述）均未从事或将从事与票据有关的任何定向发售努力（定义见《证券法》第902（c）条），且上述每一人均已遵守并将遵守《证券法》S条例的发售限制要求；

（n）发行人、担保人或其任何附属公司（且发行人并不知悉任何其他人已就发行人、担保人或其任何附属公司采取或正在考虑采取任何行动）可能导致发行人根据上市规定或对其股东的一般其他义务有义务向公众提供对票据认购人可能重要的任何信息；

（o）（除在每宗个案中在根据本计划发行及发售任何票据的情况下并不重要外），发行人及其附属公司各自维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以（a）允许按照其公司注册地司法管辖区普遍适用的会计规则和标准编制财务报表，以及（b）保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）发行人及其合并子公司各自已制作并保存账簿、记录和账目，合理详细、准确、公允地反映该实体的交易和资产处置情况，为编制本集团合并财务报表提供充分依据；

（p）发行人、担保人或其各自的任何附属公司、董事、高级人员，或据发行人或担保人所知，其各自的代理人、关联公司或雇员，或代表发行人、担保人或其各自的任何附属公司行事的其他人（i）均未在任何制裁名单上列出、代表或代表其行事、或由任何制裁名单上所指明的任何人拥有或控制，（ii）目前是任何制裁的对象或目标，或（iii）位于，在作为制裁对象或目标的国家或领土内有组织或居住；

（q）发行人、担保人及其各自的任何子公司、董事、高级职员或雇员，以及据发行人和担保人所知，其各自的任何代理人、关联公司或雇员，（i）没有违反且没有违反任何适用的反贿赂或反腐败法律（包括在适用范围内但不限于《1977年美国海外腐败行为法》、《2010年英国反贿赂法》和实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何法律或法规），以及（ii）没有作出、主动提出作出，承诺或授权直接或间接支付或给予任何贿赂、回扣、清偿，

影响向任何人支付、便利支付、回扣或其他支付或赠送金钱或任何有价值的东西（包括膳食或娱乐），同时知道将向任何人提供、给予或承诺全部或部分金钱或价值，以不正当地影响官方行动、获得或保留业务或以其他方式确保任何不正当利益。发行人、担保人及其各自的子公司制定、维护和执行以及维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；

（r）发行人、担保人及其各自的附属公司的业务在任何时候都符合且一直都符合美国适用的财务记录保存和报告要求以及发行人、担保人及其各自的附属公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构（统称为《洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及发行人、担保人或其各自子公司的有关反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，据发行人和担保人所知，没有威胁或考虑此类行动、诉讼或程序；

（s）在就任何票据的发行和发售而言将是重大的范围内，已作出由发行人或就发行人为税务目的而要求作出的所有申报表、报告或备案，且据发行人和担保人所知，所有该等申报表均为最新的，正确并在适当的基础上，与相关收入或其他适当当局没有任何重大争议的主体，且发行人或担保人均不知悉任何可能引起任何此类重大争议的当前情况。发行人和担保人合理地认为，其财务报表中包含的所得税拨备在其发行和发售任何票据的背景下具有重大意义的程度，是在发行人当时或可能在其后任何时间成为或已经成为负债的财务报表所涉及的会计参考日或之前结束的所有会计期间以适当的基础计算的。迄今为止，发行人和担保人均未意识到已产生或已针对发行人提出的任何在发行票据时将被视为重大的税务缺陷；和

（t）发行人和担保人现在都不是，也不会是由于出售任何票据、“投资公司”或由根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”“控制”的公司（因为这些术语在《投资公司法》中使用）。

4.2就每一期票据而言，发行人和担保人（如适用）各自应被视为在该等票据的协议日期（在该协议日期的任何协议被视为已根据并依赖该等陈述、保证和承诺作出）和在该等票据的发行日期重复第4.1款所载的陈述、保证和承诺。

4.3发行人和担保人（如适用）各自应被视为在修订、补充或修订基本上市详情的每个日期以及在根据第12条增加方案总面值金额的每个日期重复第4.1款所载的陈述、保证和承诺。

尽管任何交易商对上述陈述、保证和承诺中提及的任何事项、交易商或其代表进行的任何调查或任何票据的认购和发行的完成实际或推定知情，但本条款所载的陈述、保证和承诺应继续完全有效。

4.4在不损害任何其他交易商的权利的情况下，渣打银行股份公司同意并确认，就票据而言，它无权获得本协议第4.1（p）款所载的陈述和保证或第5.12款所载的承诺的利益，只要它们会导致违反德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7节或任何类似的适用的反抵制法律或条例。

4.5各交易商、发行人和担保人（如适用）同意并确认，其没有酌情寻求或给予，也无权获得或不酌情重复，第4.1（p）款所作的陈述和保证和/或作出第5.12款所载的承诺，但根据（i）理事会条例（EC）2271/1996的任何规定（包括因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分）（封锁条例）或（ii）在欧盟任何成员国实施封锁条例的任何法律或条例或英国任何类似的封锁或反抵制法律，这样做将是不允许的。

5.发行人和保证人的承诺

5.1材料发展的通知

（a）发行人和担保人知悉发生后，应立即通知各交易商：

（i）（a）任何违约事件或任何条件、事件或作为，而在发行票据后（或随着发出通知和/或时间的推移）将构成违约事件，或（b）任何违反其作为一方的协议所载的其陈述、保证或承诺的行为；和

（ii）影响发行人或担保人或其各自业务的任何发展，而该发展在本计划或任何票据发行的背景下是重要的。

（b）如在有关票据的协议日期后及发行日期前，发行人或担保人知悉第3.2、3.4及5.7款所指明的任何条件将不会就该发行达成，则发行人或担保人（视属何情况而定）须随即就此通知有关交易商，提供有关的全部详情。在这种情况下，相关交易商有权（但不受约束）通过向发行人和担保人发出通知而被解除和解除其根据第2条达成的协议项下的义务。

（c）在不损害本款5.1款的概括性的原则下，发行人和担保人应不时迅速向各交易商提供交易商可能合理要求的与发行人和担保人有关的任何信息。

5.2更新基地清单详情

（a）在本协议日期的每个周年日或之前，发行人和担保人应（在与将与交易商协商的安排人协商后）通过发布新的基金上市详情更新或修订基金上市详情，在每种情况下均以交易商批准的形式。

（b）以下但书所载的主题，在发生（i）与基本清单详情所载信息有关的重大新因素、重大错误或不准确，能够影响对票据的评估产生或被注意到的情况下，（ii）发行人和/或担保人的条件发生变化，而该变化在该计划或任何票据的发行的背景下是重大的，或（iii）基础上市详情以其他方式将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重要事实，或在任何时候有必要修改基础上市详情以遵守或反映美国或任何其他相关司法管辖区的法律或法规的变化时，发行人和担保人应（在与交易商和相关交易商（如有）协商后）通过发布其补充或新基上市详情的方式更新或修订基上市详情，在每种情况下均以交易商批准的格式更新或修订，但已根据下文（c）款编制补充的情况除外，条件是发行人和担保人承诺，在新票据的相关发行日期（包括协议日期）至（包括相关发行日期）的期间内，其将仅编制和发布补充文件，如基准上市详情是为遵守《上市规则》而被要求，或有合理理由相信是为遵守《上市规则》而被要求这样做，且在该等情况下，仅在《上市规则》适用于该等新票据的范围内，则该等对基准上市详情的补充或更换，须仅限于发行人与担保人及相关交易商之间，且仅为该等上市规则及第3.2（a）条的目的，被视为已编制及刊发，以符合上市规则的规定。

（c）发行人或担保人在每次刊发年度或中期综合财务报表时，发行人或担保人（视属何情况而定）将采取可能必要的步骤（如有），以使该等财务报表以引用方式并入基本上市详情，包括（如有需要）根据上市规则编制和刊发基本上市详情的补充。

（d）如计划的条款被修改或修订，以致基础上市详情不准确或具有误导性，则发行人和担保人将以交易商认可的形式编制和公布新的基础上市详情。

（e）发行人和担保人在按照上述规定编制和公布任何补充或替换基准上市资料时，应迅速向交易商免费提供各交易商合理要求的该等补充或替换基准上市资料的份数。在交易商收到该等补充或替换基准上市详情（视属何情况而定）之前，就该交易商而言，第1.1款中的基准上市详情定义，系指该等补充或替换基准上市详情（视属何情况而定）刊发前的基准上市详情。

5.3上市

（a）发行人确认已作出或促使作出该计划在市场上市的申请。

（b）如就任何票据发行而言，发行人与有关交易商或牵头经办人（视属何情况而定）同意将票据于联交所上市，则发行人承诺尽其合理努力取得并维持票据于该联交所上市。如任何票据停止在有关证券交易所上市，发行人应迅速尽其合理努力将票据在发行人选定的证券交易所上市，并迅速通知相关交易商或牵头经办人（视情况而定）。为免生疑问，如果发行人已在欧洲经济区的受监管市场或伦敦证券交易所的主要市场获得票据上市，则承诺延伸至维持该上市，或者，如果

这是不可能的，以获得相关票据在另一个欧洲经济区监管市场或伦敦证券交易所主要市场（视情况而定）的上市。

（c）发行人及担保人各自须遵守各有关证券交易所（或任何其他有关当局或当局）的规则，并须以其他方式遵守其不时就任何票据于该证券交易所上市而向有关证券交易所（或任何其他有关当局或当局）作出的任何承诺，而在不损害前述的一般性的原则下，须向有关证券交易所（或任何其他有关当局或当局）提供或促使向有关证券交易所（或任何其他有关当局或当局）提供有关证券交易所（或任何其他有关当局或当局）就任何票据在该证券交易所上市可能要求的所有资料。

5.4协议

发行人和被担保人各自承诺不会：

（a）除非经交易商同意，否则终止其作为一方的任何协议，或使任何该等协议的任何修订生效或准许生效，而该等修订在修订的情况下会或可能会对任何交易商或任何在修订日期前发行的票据持有人的利益产生不利影响；或

（b）除经交易商同意外，根据代理协议委任不同的财务代理人或注册官，

发行人和担保人将及时通知各交易商其作为一方的任何协议的任何终止或修订，以及代理协议项下财务代理人或注册商的任何变更。

5.5合法合规

发行人和担保人各自将在任何时候确保采取所有必要行动并满足所有必要条件（包括但不限于获得并在相关情况下保持所有相关政府当局的所有必要许可、同意或批准完全有效），以便其可以合法地遵守其在所有票据和其作为一方的协议下的义务，并进一步确保其可以遵守任何适用的法律，任何政府和监管当局不时颁布的与协议和发行任何票据相关的法规和指南。

5.6授权代表

如初步文件清单第1部第3段所提述的名单内的任何人士不再获授权代表其采取行动，或如任何额外人士一并获如此授权，如属额外获授权人士，发行人将立即以书面通知交易商，并须提供交易商信纳的证据，证明该人士已获如此授权。

5.7核数师的慰问信

发行人将：

（a）在编制初始基地上市详情时；

（b）依据第5.2（a）款更新或修订基本上市详情的每次情况；

（c）如安排人代表交易商或有关交易商或牵头经办人在每次修订、补充或修订基准上市详情时提出要求（只要修订、补充、更新或修订涉及或载有有关发行人的财务资料）；及

（d）每当交易商（基于合理理由）要求这样做时，

向交易商交付由发行人（否则担保人）承担费用的来自发行人独立审计师的安慰函或安慰函，其形式和内容为交易商可能合理要求的，但前提是，如果所涉及的唯一修订、补充或修订是发布或发布发行人的任何中期或年度财务报表，则不会根据上述（c）款交付任何信函或信函。

如在根据第2条就发行及购买票据达成任何协议时或之前，根据上文（d）款就将发行的票据提出要求，则以有关交易商满意的格式收到有关安慰函或函件，即为向该交易商发行该等票据的进一步先决条件。

5.8无其他事项

在任何拟上市票据自协议日期开始至发行日期结束的期间内，未经有关交易商或（视属何情况而定）牵头经办人事先同意，发行人将不会发行或同意发行任何其他性质的上市票据、债券或其他债务证券（拟向同一交易商发行的票据除外），而票据、债券或其他债务证券的期限和币种将与于有关发行日期将发行的票据相同。

5.9票据持有人会议信息

发行人和担保人各自将在发出通知的同时，向交易商提供在发行人或担保人的怂恿下发出的票据持有人（或其中任何一方）会议通知的每份副本，并将在其知悉票据持有人（或其中任何一方）会议已以其他方式召开后立即通知交易商。

5.10评级

发行人和担保人各自承诺在惠誉和/或穆迪对发行人或担保人和/或其各自的债务和/或方案（在受评范围内）给予的评级发生任何变化时，或在其知悉任何此类评级在相关评级机构的正式审查的“CreditWatch”或其他类似出版物上列出时，立即通知交易商。

5.11商业票据

对于自发行之日起到期未满一年的任何一批票据，发行人将仅在以下条件适用的情况下发行此类票据（或在不违反FSMA第19条的情况下以其他方式发行票据）：

（a）附录2第3（a）款所载条款内的有关交易商契诺；及

（b）每份票据的赎回价值不少于100,000英镑（或全部或部分以英镑以外货币计值的等值金额），任何票据的任何部分均不得

被转让，除非该部分的赎回价值不低于100,000英镑（或这样的等值金额）。

5.12制裁

发行人和担保人各自承诺，其不会直接或间接使用发行和发行任何票据的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（个人）出借、出资或以其他方式提供此类收益：

（a）直接或间接资助或协助任何人的任何活动或业务，或与任何人合作或涉及任何人，或在或涉及任何国家或领土，而该等活动或业务在提供资助或协助时是制裁的目标；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

5.13所得款项用途

发行人承诺，其将按照适用的定价补充文件中规定的方式使用其从发行任何票据中获得的所得款项净额。

5.14公告

发行人及担保人各自承诺，在协议日期至有关票据发行日期（包括首尾两个日期）期间，未经有关交易商或牵头经办人代表管理人（如不止一家交易商已同意购买某一批票据）的事先批准，其不会作出任何可能对票据的可销售性产生重大不利影响的公告，但前提是，本款第5.14项中的承诺不适用于任何适用法律均不要求的范围内，规则或规例（包括但不限于根据上市规则）。

5.15可持续融资框架

发行人及担保人各自承诺，其将以框架（定义见基础上市详情）所设想的方式和时间，报告作为可持续发展债券（定义见基础上市详情）发行的任何票据的收益使用和分配情况。

5.16第二方意见

发行人和担保人各自承诺，就作为可持续发展债券发行的任何票据发行，应在发行人的网站上提供第二方意见（定义见基础上市详情）。

6.赔偿

6.1在不损害交易商的其他权利或补救措施的情况下，发行人和担保人各自共同及个别地向各交易商承诺，如果该交易商或与该交易商有关的任何相关方因以下原因、与之相关或基于以下原因而产生任何责任、损害、成本、损失或费用（包括但不限于适当产生的法律费用、成本和费用）（a损失）：

（a）发行人未能在约定的发行日期发行交易商已同意购买的任何票据；或

（b）发行人和/或担保人根据本协议所载、或作出或当作作出的陈述、保证及承诺的任何实际或指称违反；或

（c）基础上市详情中的任何不真实或具误导性（或被指不真实或具误导性）的陈述，或任何遗漏（或被指称遗漏）；或

（d）发行人及/或担保人根据第7条向交易商提供的任何额外书面资料中的任何不真实或具误导性（或据称不真实或具误导性）的陈述，

发行人或（视情况而定）担保人应按要求向该交易商支付与该损失相等的金额。任何交易商，不论是作为任何相关方的受托人或受托人，或以其他方式，均无任何责任或义务追讨任何该等付款或向任何其他人交代根据本款6.1向其支付的任何款项。

6.2如有任何针对任何相关方的诉讼可能会根据本第6条向发行人和/或担保人（视情况而定）寻求追偿，则相关交易商应及时以书面形式通知发行人和/或担保人（视情况而定），但不这样做将不会免除发行人或担保人在本协议下的任何责任。除第6.3款另有规定外，发行人或（视属何情况而定）担保人可自费参与任何诉讼的抗辩。

6.3如其在收到第6.2款所指的通知后的合理时间内如此选择，则发行人或担保人（视情况而定）可与其选择并经相关方批准的法律顾问一起承担诉讼的抗辩。尽管有此选择，有关一方仍可聘用一家单独的法律顾问事务所，发行人或担保人应承担该单独的法律顾问事务所的费用和开支，如：

（a）使用发行人或担保人选定的法律顾问代表相关方，将使该等法律顾问存在利益冲突；

（b）任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括相关方和发行人或担保人，且相关方得出结论认为其和/或其他相关方可能存在与发行人或担保人可获得的法律抗辩不同或额外的法律抗辩；

（c）发行人或担保人在接到提起该诉讼的通知后的合理时间内，未聘请相关方满意的法律顾问代表相关方；或

（d）发行人或担保人授权相关当事人另行聘请法律顾问，费用由发行人或担保人承担。

如发行人或（视属何情况而定）保证人就该诉讼承担抗辩责任，则发行人或（视属何情况而定）保证人无须就其后因该诉讼而招致的有关方法律顾问的任何费用及开支承担法律责任，但上述情况除外。

6.4发行人和担保人均不对未经其同意而实施的任何行动的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝或延迟。发行人和担保人均不得在未经相关方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求追偿的任何未决或威胁索赔或诉讼（无论任何相关方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方）达成和解或妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括

无条件免除每一相关方因此类索赔或诉讼而产生的所有责任，且不包括关于或承认每一相关方的过失、有罪不罚或未能由每一相关方或代表其行事的声明。

7.分发文件和提供信息的权力

除第8条另有规定外，发行人及担保人各自授权各交易商代表发行人及担保人提供基准上市详情的副本，并作出与之一致的口头陈述，以及发行人及/或担保人应向交易商提供或批准交易商使用或在公共领域向票据的实际及潜在购买者提供的其他信息的额外书面信息。

8.经销商承诺

8.1各交易商各自同意遵守附录2中规定的限制和协议，除非与发行人另有约定。

8.2在不损害发行人或担保人的其他权利和补救措施的情况下，各交易商分别与发行人和担保人承诺，其将要求发行人和担保人（连同其各自的董事、高级职员、雇员和代理人）就其中的任何一方可能因该交易商违反其在第8.1款中所载的任何承诺而招致或可能针对其中任何一方作出的任何损失、责任、费用、索赔、费用或开支作出赔偿，但前提是，任何交易商均无法律责任让根据本第8.2款获赔偿的任何人免受因向任何被该交易商善意相信为可根据附录2的规定合法向其出售票据的人出售票据而产生的任何损失、责任、成本、索赔、费用或开支。

9.费用、开支及印花税

9.1发行人，否则担保人承诺：

（a）向每名交易商支付发行人与该交易商就向该交易商出售任何票据而议定的所有佣金（以及可就该票据适当征收的任何增值税（以交易商或其集团的另一成员须就该增值税向任何有关税务机关交代）或就该等票据征收的其他税款为限）；

（b）缴付（连同任何增值税或其他税项）：

（i）其法律顾问及核数师的费用及开支；

（ii）拟于联交所上市的任何票据的上市及维持上市的成本；

（iii）取得票据任何信用评级的成本；

（iv）就任何可持续发展债券发出的任何可持续发展债券第二方意见的费用，以及与维护框架有关的所有费用和开支；

（v）根据代理协议委任的代理人、注册处处长及所有其他代理人的费用及开支；及

（vi）与（a）建立方案和（b）方案的每一次未来更新有关的适当发生的所有费用和开支，包括但不限于编制和印刷基本清单详情对其的所有修订和补充、替换和对其的每一次更新以及发行人或担保人同意的任何宣传的费用；

（c）支付获委任代表交易商的法律顾问就该计划的设立及每次更新而支付的费用及付款（包括任何增值税或其他税项）；

（d）在英国、美国、比利时、卢森堡和/或爱尔兰就任何票据、任何协议或依据其进行的任何通讯的订立、履行、强制执行或可受纳性作为证据而须缴付的任何印花、文件、登记或类似的税项或税款（包括任何印花税储备税），并在任何情况下于任何罚款成为应付前迅速缴付，并就每名交易商就任何延迟缴付或不缴付任何该等税项或税款所引致的任何法律责任作出弥偿；及

（e）补偿每名交易商为保护或执行其在本协议下的任何权利（包括任何增值税或其他税）而适当招致的成本和开支。

9.2发行人和担保人根据本协议支付的所有款项均应在没有抵销或反索赔的情况下支付，并且免于和不扣除或预扣美国或其任何部门、机构或其他政治分支机构或税务机关或其中规定的任何当前或未来的任何税项、征税、进口、关税、费用、评估或其他任何性质的费用，以及与此相关的所有利息、罚款或类似责任（税项）。如法律规定与任何该等付款有关的任何税款须予扣除或扣缴，则发行人或（视属何情况而定）担保人将增加所支付的金额，以使收款人收到该等付款的全部金额，犹如并无作出该等扣除或扣缴一样。此外，发行人和担保人各自同意就发行人或（视情况而定）担保人根据本协议支付的任何金额向交易商支付的任何税款进行赔偿并使其免受损害。

10.终止委任交易商

发行人与担保人或（就其本身而言）交易商可通过向其他各方发出不少于30日的书面通知终止本协议所述安排。发行人和担保人可以提前不少于30日书面通知某一交易商或交易商（并抄送其他所有交易商和财政代理人），终止对该交易商或交易商的委派。终止不影响在终止时已累积或其后就终止前发生的任何作为或不作为或指称的作为或不作为而累积的任何权利或义务（包括但不限于根据第6、8及/或9条产生的权利或义务）。

11.任命新的交易商

11.1发行人和担保人可随时根据本协议的条款为该计划的存续期指定一家或多家新的交易商，或就特定批次票据的发行而言，为该批次的目的指定一家或多家新的交易商。除非在认购协议中作出委任，否则任何委任须由以下人士作出：

（a）新交易商向发行人交付适当的交易商加入函；及

（b）发行人向新交易商交付适当的确认函。

11.2在收到相关确认函或执行相关认购协议（视情况而定）后，各新交易商应根据相关交易商加入函或相关认购协议（视情况而定）的条款，成为本协议的一方，并被授予交易商的所有权力、权利、权力、义务和义务，如同最初在本协议下被指定为交易商一样，条件是，除在本计划存续期内委任新交易商的情况外，在相关批次的发行日期之后，相关新交易商将不再拥有此类权力、权利、权力、义务或义务，但在相关批次发行之前或与之相关的已累积或已发生的任何权力、权利、权力、义务或义务除外。

11.3发行人应通过向其他交易商提供任何交易商加入函和确认函的副本，及时通知其他交易商和财政代理人在计划存续期内的任何新交易商的任命。仅在向财政代理人指定特定批次票据的新交易商的情况下，应要求发出此类通知。

12.方案总名义金额增加

12.1发行人和担保人可不时通过向交易商（连同一份副本给财政代理人）以附录4中所列形式的信函，增加根据该计划可能发行的票据的总面值。在通知中指明的日期（该日期可能不早于发出通知之日后的七个伦敦营业日），并在满足第12.2款所载的先决条件的前提下，协议中所有提及一定名义金额的欧元中期票据计划的内容均应被视为提及增加的名义金额的欧元中期票据计划。

12.2尽管有第12.1款的规定，发行人和担保人增加方案名义总额的权利，须以每一交易商收到并认为令人满意的初始文件清单第2部分中所述的所有文件和确认书（附有发行人、担保人和交易商之间商定的可能与拟议增加时的情况相关的变更），以及满足任何交易商可能合理要求的任何进一步先决条件为前提，包括但不限于，发行人和担保人制作新的基础上市详情或基础上市详情的补充文件，以及有关当局或当局为在相关证券交易所上市根据增加后的计划将发行的任何票据而要求的任何进一步或其他文件。安排人应向交易商分发初始文件清单第2部分中所述的所有文件和确认以及如此要求的任何进一步先决条件。任何交易商如认为其合理认为任何文件、确认以及（如适用）进一步的先决条件不能令人满意，则必须在收到后七个伦敦工作日内通知安排人和发行人，并且在没有此种通知的情况下，每个交易商应被视为认为文件和确认令人满意以及任何进一步的先决条件得到满足。

13.安排人和交易商的状况

13.1每一交易商同意，安排人仅以行政身份行事，以促进方案的建立和/或维持，对于（a）基本清单详情、任何定价补充、本协议或与方案有关的任何信息中的任何陈述、保证、承诺、协议、声明或信息的充分性、准确性、完整性或合理性，或（b）所有法律、税务和会计事项以及与方案或任何批次有关的所有文件的性质和适当性，不对其承担任何责任。

13.2安排人应仅承担本协议明确规定的职责、义务和责任。

13.3各交易商同意，将就每个问题作出决定，即为欧盟授权指令2017/593下的产品治理规则（MiFID产品治理规则）和/或适用的《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（英国MiFIR产品治理规则）的目的，任何认购任何票据的交易商是否为该等票据的制造商，但除此之外，就MiFID产品治理规则和/或英国MiFIR产品治理规则而言，安排人、经销商或其各自的任何关联公司都不会分别是制造商。

14.没有受托责任

发行人和担保人各自承认并同意，就票据的发行、要约和销售（包括与确定票据的发行、要约和销售的条款有关）而言，每一交易商仅根据与发行人和担保人在公平基础上的合同关系行事，而不是作为发行人或担保人或任何其他人的财务顾问或受托人。此外，发行人和担保人各自承认，交易商并未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向发行人、担保人或任何其他人提供建议。发行人和担保人各自应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，交易商对发行人或担保人不承担任何责任或义务。发行人和担保人各自进一步承认并同意，发行人的交易商、担保人、票据的发行、要约和销售、票据的条款以及与此相关的其他事项的任何审查将仅为交易商的利益而进行，不得代表发行人或任何其他人。

15.通讯

15.1所有通信均应采用传真、电子邮件或专人送达的信函或（但仅限于程序备忘录具体规定的情况）电话方式。每项通讯均须使用有关的传真号码、电子邮件地址、地址或电话号码，如以传真、电子邮件或信函方式进行通讯，则须注明供有关一方为此目的不时以书面指明的人或部门注意，或（如以电话方式进行通讯）向该另一方作出的人或部门作出。在可获得的范围内，每一方如此指定的初始电话号码、传真号码、电子邮件地址、地址以及个人或部门在程序备忘录中列出（或者，如果是新的交易商并非最初是本协议的一方，但根据第11条在本计划期限内指定，则在其被指定为交易商时或前后通过向发行人、担保人和其他交易商发出通知来指定）。

15.2在收到确认收件时，通信应被视为已收到（如果是通过传真），在作出确认收件时（如果是通过电话），在发送时（如果是通过电子邮件），但发件人在发送之日起24小时内未收到交付失败通知，或在交付时（如果是通过信函），在每种情况下均按本条款要求的方式收到。但在任何营业日（在收件人所在地）营业时间后或在收件地不是营业日的一天收到通信的，视为收到，自收件地下一个营业日营业时起生效。每项通讯均为不可撤销的，但其中的任何明显错误除外。

15.3根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知均应采用英文本。根据本协议提供或与本协议有关的所有其他文件应为：

（a）英文；或

（b）如非英文，则须附有经核证的英文译本，如属这种情况，则须以英文译本为准，除非该文件为法定文件或其他正式文件。

16.协议的好处

16.1本协议对发行人、担保人和各交易商及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并为其利益而适用。

16.2交易商只有在发行人和担保人事先书面同意的情况下才能转让或转让其在本协议下的权利或义务，但以交易商认为可能适合的任何形式转让和/或转让交易商在本协议下的所有权利和义务给合伙企业、公司、信托或其他组织的情况除外，这种形式可能继承或交易商向其转让交易商的全部或基本上全部资产和业务，并通过合同、法律运作或其他方式承担义务。在任何转移和承担义务时，交易商应被解除并完全解除本协议项下的所有义务，无论义务是在转移和承担之前还是之后产生的。

17.货币赔偿

如果根据任何适用法律，无论是根据对发行人或担保人作出或登记的判决，还是在发行人或担保人的清算、无力偿债或类似程序中，或出于任何其他原因，根据本协议或与本协议有关的任何付款是以本协议项下相关付款明示到期的货币（所需货币）以外的货币（另一种货币）支付或属于支付，则，在付款（当按付款日期的汇率转换为所需货币时，或如有关交易商在付款日期与另一种货币购买所需货币并不切实可行，则按其后其在切实可行范围内尽快这样做的汇率，或在清算、无力偿债或类似程序的情况下，按适用法律允许在该清算中确定负债的最晚日期的汇率，资不抵债或类似程序）相关交易商实际收到的款项未达到本协议条款规定的到期金额，发行人和担保人共同及个别承诺，他们应作为一项单独和独立的义务，就该等不足金额对交易商进行赔偿并使其免受损害。就本条款而言，汇率是指相关交易商能够在相关日期在伦敦外汇市场上以另一种货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他合理的兑换成本。

18.计算剂

18.1如任何系列票据需要委任计算代理人，有关交易商或（视属何情况而定）牵头经办人可要求发行人委任该交易商或有关牵头经办人，或由该交易商或有关牵头经办人提名的人（代名人）为计算代理人。

18.2如向发行人提出委任该交易商或有关牵头经办人为计算代理人的请求，则该委任须于有关系列票据发行时自动进行，除约定外，须按代理协议附表1所载的计算代理协议所载的条款进行，且无须采取进一步行动以就该系列票据委任有关交易商或有关牵头经办人为计算代理人，和计算代理协议的附表应被视为已适当附加说明以包括该系列。如此指定的交易商或相关牵头经办人的名称将在适用的定价补充文件中输入。

18.3如向发行人提出委任被提名人为计算代理人的请求，则被提名人须与发行人书面同意其根据代理协议附表1所载的计算代理协议所载条款获委任为计算代理人，且无须采取进一步行动以落实委任被提名人为与该系列票据有关的计算代理人，而计算代理协议的附表须视为已妥为附加说明以包括该系列。将在适用的定价补充文件中输入如此指定的被提名人的姓名。

19.稳定

就任何票据的分销而言，在适用的定价补充文件中指定为稳定价格管理人的任何交易商可超额配发或进行交易，以支持票据的市场价格高于可能以其他方式为准的水平，但在这样做时，该交易商应作为委托人而不是作为发行人或担保人的代理人。任何稳定都将按照所有适用的规定进行。因超额配售及稳定价格而产生的任何亏损均须承担，由此产生的任何净利润均由任何稳定价格管理人为自己的账户保留，而不是针对发行人。

20.保释权的承认

尽管并排除本协议的任何其他条款或发行人、担保人和交易商之间的任何其他协议、安排或谅解（包括第2条所指的发行和购买票据的任何协议），发行人和担保人承认并接受根据本协议和第2条所指的发行和购买票据的任何协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受、同意并同意受以下约束：

（a）根据本协议及第2条所提述的发行及购买票据的任何协议，任何有关处置当局就任何交易商对发行人或担保人的任何BRRD责任行使保释权的效力（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少任何BRRD负债的全部或部分，或就其应付的未偿还款项；

（ii）将任何BRRD负债的全部或部分转换为任何交易商或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向发行人发行或授予该等股份、证券或义务）；

（iii）任何BRRD法律责任的取消；或

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）本协议的条款及第2条所提述的发行及购买票据的任何协议的更改，如有关处置当局认为有需要，以使任何有关处置当局行使保释权生效。

在本第20条中：

纾困立法指有关欧洲经济区成员国已实施或在任何时候实施欧盟不时在欧盟纾困立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求；

纾困权指欧盟纾困法立法附表所界定的任何减记及转换权力，与有关纾困法立法有关；

BRRD是指第2014/59/EU号指令，建立信贷机构和投资公司复苏和解决问题的框架；

BRRD责任是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权的负债；

欧盟纾困立法时间表是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时公布；和

相关处置权限是指有能力对每个交易商行使任何保释权的每个处置权限。

21.承认美国特别决议制度

21.1如任何作为涵盖实体的交易商成为美国特别决议制度下的程序的受制人，从该交易商转移本协议及第2条所指的任何发行及购买票据的协议，以及本协议或根据本协议及第2条所指的发行及购买票据的任何协议中的任何权益及义务，如果本协议和第2条中提及的发行和购买票据的任何协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则该转让的有效性将与根据美国特别决议制度的转让的有效性相同。

21.2如果作为涵盖实体的任何经销商或该经销商的涵盖关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，本协议项下的任何违约权以及条款2所述的发行和购买票据的任何协议可能对该交易商行使的任何违约权，如果本协议以及条款2所述的发行和购买票据的任何协议受美国或美国某州的法律管辖，则被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。

22.1999年合同（第三方权利）法

根据1999年《合同（第三方权利）法》，不是本协议一方的人无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

23.管辖法律和提交管辖

23.1管辖法律

本协议和第2条所述的发行和购买票据的每一项协议以及由此类协议产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

23.2管辖权

（a）除下文（c）款另有规定外，英国法院拥有专属司法管辖权，以解决因本协议及第2条所指的发行及购买票据的每项协议而产生或与之有关的任何争议，包括有关其存在、有效性、解释、履行的任何争议，违约或终止或其无效的后果，以及与本协议以及第2条（a争议）中提及的发行和购买票据的每项协议所产生或与之相关的任何非合同义务有关的任何争议，每一方均提交英国法院的专属管辖权。

（b）就本第23.2款而言，发行人和担保人各自放弃向英格兰法院提出的任何异议，理由是他们是解决任何争议的不便或不适当的法院。

（c）在法律允许的范围内，交易商可就任何争议或争议采取（i）在任何其他有管辖权的法院进行的程序；（ii）在任何数目的法域同时进行的程序。

23.3流程服务

发行人和担保人各自不可撤销地指定Airbags International Limited at Viking Way，Congleton，Cheshire CW12 1TT作为其在本协议下的代理人，在与任何争议有关的英国法院的任何诉讼程序中提供法律程序服务，并同意，在Airbags International Limited因任何原因无法或不愿意这样做的情况下，其将立即根据经销商可接受的条款指定另一人作为其在英格兰就任何争议提供法律程序服务的代理人，否则经销商可为此目的指定另一名法律程序代理人。发行人和保证人各自同意，流程代理未将任何流程通知其不会使服务无效。本条款不影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

23.4陪审团放弃审判

在不损害第23.2款的原则下，发行人和担保人各自放弃就与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判时可能拥有的任何权利。本协议可作为书面同意提交庭审。

24.一般

24.1本协议可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在本协议的单一副本上具有相同的效力。

24.2如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则不会影响或损害（i）本协议中的任何其他条款或义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性，以及（ii）该条款或本协议中的任何其他条款或义务在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。

本协议已于本协议开始时所述日期订立。

附录1

初始文档列表

第1部分

1.发行人和担保人的章程文件的核证副本。

2.代表发行人和担保人通过或给予的所有决议和其他授权的核证副本，以及需要采取的任何其他行动的证据：

（a）批准其加入其作为缔约方的协议、创建该方案和发行票据；

（b）授权适当的人执行其作为一方的每项协议及任何票据，并就此采取任何其他行动；及

（c）授权适当人士代表发行人与任何交易商订立协议，以根据本协议第2条发行票据。

3.根据第2（c）款代表发行人和担保人授权的人员的姓名、头衔和样本签名的核证清单。

4.确认一份或多份由上文第2（b）段规定的一名或多名获授权代表发行人采取行动的人正式签立的全球总票据（每期票据可从中复制）已酌情交付给财政代理人和书记官长。

5.以交易商可能合理要求的形式和内容于本协议日期或之后向各交易商提出的法律意见，自：

（a）Hogan Lovells US LLP，发行人和担保人的法律顾问，涉及美国法律；

（b）Richards，Layton & Finger，P.A.，发行人关于特拉华州法律的法律顾问；

（c）Ice Miller LLP，担保人关于印第安纳州法律的法律顾问；和

（d）Allen Overy Shearman Sterling LLP，交易商的英国法律法律顾问。

6.就代理协议而言，每份协议的一致副本和确认已执行的每份协议副本已交付给财政代理人（为其本身和其他代理人当事人），就契约契约而言，交付给Euroclear和Clearstream的共同存托人，卢森堡，就担保而言，交付给财政代理人。

7.确认发行人向Euroclear和Clearstream，Luxembourg（ICSD）各自执行和交付方案生效授权，并确认其各方执行和交付发行人-ICSD协议。

8.确认基地上市详情已获都柏林泛欧交易所批准。

9.安永会计师事务所（Ernst & Young AB）作为发行人的独立审计师以交易商可能合理要求的形式和内容发出的安慰函。

10.由发行人的首席财务官以交易商可能合理要求的形式和内容签署的证明。

11.Airbags International Limited确认接受发行人和保证人代理送达过程的函。

第二部分

1.发行人和担保人的章程文件的核证副本或自上次提交给交易商以来未作变更的确认书。

2.代表发行人和担保人批准增加方案金额所需通过或给予的所有决议和其他授权的核证副本，以及需要采取的任何其他行动的证据。

3.增加所需的任何其他政府或其他同意、授权和批准的核证副本。

4.确认一份或多份由初始文件清单第1部分第2（b）段规定的一名或多名获授权代表发行人采取行动的人正式签立的全球总票据（可为每一特定发行的票据制作副本）已酌情交付给财政代理人和书记官长。

5.以交易商可能合理要求的形式和内容于本协议日期或之后向各交易商提出的法律意见，自：

（a）Hogan Lovells，发行人的法律顾问和担保人关于美国法律的法律顾问；

（b）Richards，Layton & Finger，P.A.，发行人关于特拉华州法律的法律顾问；

（c）Ice Miller LLP，担保人关于印第安纳州法律的法律顾问；和

（d）Allen Overy Shearman Sterling LLP，交易商的英国法律法律顾问。

6.确认（i）基础上市详情已获Euronext Dublin批准为基础招股说明书或（ii）补充已获Euronext Dublin批准，并在每种情况下均已刊发。

7.安永会计师事务所（Ernst & Young AB）作为发行人的独立审计师以交易商可能合理要求的形式和内容发出的安慰函。

附录2

销售限制

1.美国

1.1票据没有也不会根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在美国境内或向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益而发售或出售，除非在某些交易中豁免或不受《证券法》登记要求的约束。各交易商声明并同意，其没有发售、出售和交付任何票据，并且将不会发售、出售和交付任何票据（i）作为其在任何时间分发的一部分，或（ii）否则直到此类票据为其一部分的批次的所有票据在美国境内或向美国人或为美国人的账户或利益分发完成后40天，除非根据《证券法》条例S。各交易商还同意，在确认销售票据时或之前，其将已向在分销合规期内向其购买票据的各分销商、交易商或收取销售特许权、费用或其他报酬的人发送确认或通知，其大意如下：

"特此涵盖的证券未根据经修订的1933年美国证券法（《证券法》）或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在美国境内或向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益（i）在任何时候作为其分销的一部分或（ii）在证券分销完成后的40天内以其他方式发售或出售，但根据《证券法》第S条规定的任何一种情况除外。上述术语具有S条例赋予它们的含义。"

本款1.1中使用的术语具有条例S赋予它们的含义。

1.2各交易商声明、承认并同意：

（i）票据和担保没有也不会根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，并在不需要根据《证券法》或任何其他证券法进行登记的交易中提供转售；

（ii）除非经如此登记，否则票据及担保将不会被提供、出售或以其他方式转让，除非根据《证券法》或任何其他适用证券法的登记要求的豁免或在不受其约束的交易中，并且在每种情况下均符合下述转让条件；和

（iii）它不是美国人（定义见S条例）或为美国人的帐户或利益而购买，而不是分销商（定义见S条例第902条），并且它是根据S条例在离岸交易中购买票据。

1.3各交易商进一步声明并同意，其、其联属公司或代表其或其行事的任何人士并无就任何票据从事或将不会从事任何定向发售努力，且其及彼等已遵守并将遵守S条例的发售限制规定。

1.4每期指数挂钩票据或双币票据须受发行人及相关交易商可能同意的额外美国销售限制，作为发行及购买该等票据的条款，该等额外销售限制应在适用的定价中列出

补充。相关交易商同意，其仅应在遵守此类额外美国销售限制的情况下提供、出售和交付此类票据。

2.禁止向欧洲经济区散户投资者出售

除非有关任何票据的定价补充文件将“禁止向欧洲经济区散户投资者销售”指定为“不适用”，否则各交易商声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供根据定价补充文件所完成的基础上市详情所设想的发售标的的任何票据。就本条而言，“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。

3.禁止向英国散户投资者销售

除非有关任何票据的定价补充文件指明“禁止向英国散户投资者销售”为“不适用”，否则各交易商已表示并同意，根据该计划指定的每一家进一步交易商将被要求表示并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者（视情况而定）提供、出售或以其他方式提供由定价补充文件完成的基础上市详情标的的任何票据。就本条文而言，“散户投资者”一词是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。

英国其他监管限制

各交易商声明并同意：

（a）就任何到期日少于一年的票据而言（a）该票据是其日常活动涉及为其业务目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）的人，及（b）该票据并无要约或出售，亦不会要约或出售除向人以外的任何票据：

（i）其日常活动涉及他们为其业务目的（作为委托人或代理人）获取、持有、管理或处置投资；或

（ii）在发行票据否则会构成发行人违反FSMA第19条的情况下，合理预期将为其业务目的收购、持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）的人；

（b）在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

（c）就其就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所作的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

4.瑞典王国

各交易商了解，Base Listing Particles不是招股说明书，也没有按照欧盟招股说明书条例、欧盟招股说明书条例补充条款法案（lag（2019：414）med kompletterande best ä mmelser till EU：s prospektf ö rordning）或任何其他瑞典法规中规定的招股说明书要求编制。瑞典金融监管局（Finansinspektionen）或任何其他瑞典公共机构均未审查、批准或登记基础清单详情或将审查、批准或登记基础清单详情。

各交易商声明并同意，其不会直接或间接要约认购或购买或发出认购或买卖任何票据的邀请，或在瑞典王国分发与任何该等要约、邀请或出售有关的任何草案或确定文件，除非（a）如与该等票据有关的招股章程已获瑞典金融监管局批准，或在适当情况下，在另一个欧盟成员国获得批准，且该主管机构已向瑞典金融监管局证明，招股说明书已根据欧盟招股说明书条例获得批准；或（b）在不会导致需要根据欧盟招股说明书条例、欧盟招股说明书条例补充条款法案或瑞典任何其他法规的规定编制招股说明书的情况下。

5.新加坡

各交易商均承认，基础上市详情并未在新加坡金融管理局登记为招股书。据此，各交易商声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的基本上市详情或任何其他文件或材料，不论是直接或间接，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

6.加拿大

根据加拿大任何省或地区的证券法，票据将不具备出售资格。各交易商声明并同意，除遵守适用的证券法外，其没有在加拿大直接或间接或向加拿大任何居民或为加拿大任何居民的利益提供、出售或分销任何票据，也不会提供、出售或分销任何票据。各交易商还声明并同意，除遵守适用的证券法外，其没有也不会分发或交付基础上市详情，或与在加拿大发行任何票据有关的任何其他发行材料。

7.一般

各交易商同意，其将（尽其所知和所信）遵守在其购买、要约、出售或交付的任何司法管辖区有效的所有适用的证券法律和法规

票据或拥有或分发基础上市详情，并将根据其所受或其进行此类购买、要约、销售或交付的任何司法管辖区的现行法律法规获得其就购买、要约、销售或交付票据所要求的任何同意、批准或许可，发行人、担保人和任何其他交易商均不对此承担任何责任。

发行人、担保人和任何交易商均不表示，票据可在任何时候根据任何司法管辖区的任何适用登记或其他要求，或根据根据根据该等规定可获得的任何豁免合法出售，或承担为任何此类出售提供便利的任何责任。

就每批而言，相关交易商将须遵守发行人与相关交易商之间商定并在认购协议、交易商加入函或交易商确认书（如程序备忘录附件2所设想）中（视情况而定）或在适用的定价补充文件中规定的任何额外限制。

附录3

交易商加入函和确认函的形式

第1部分

交易商加入函表表–程序

[日期]

致：Autoliv, Inc.

（发行人）

亲爱的所有人，

Autoliv, Inc.

欧元中期票据计划

我们指的是发行人奥托立夫 ASP，Inc.（担保人）与其交易商一方于2026年3月6日就上述欧元中期票据计划订立并经修订及重列的计划协议（该协议经不时修订、补充或重列，称为计划协议）。

We confirm that we are in receipt of the following documents：

（a）方案协议副本；及

（b）根据我们的要求，根据《方案协定》附录1交付的所有其他文件的当前版本的副本，

并找到了令我们满意的产品。i

就计划协议而言，我们的通知详情如下：

[插入姓名、地址、电话、传真[、电子邮件地址]和注意事项]。

考虑到发行人和我们的担保人根据计划协议指定为交易商，我们承诺，为了发行人、担保人和其他交易商的利益，我们将履行并遵守交易商根据计划协议明示承担的所有职责和义务。

【考虑封控条例的分拆适用于任何新的交易商是否合适，并根据需要进行调整】

本函以及因本函产生或与本函相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

你忠实的，

【新经销商名称】

签名：

 

CC：Citibank Europe plc担任财政代理

其他经销商

第二部分

确认书表格–程序

[日期]

致：【新交易商名称及地址】

亲爱的所有人，

Autoliv, Inc.

欧元中期票据计划

我们参考就上述欧元中期票据计划订立的日期为2026年3月6日的经修订和重述的计划协议（该协议，经不时修订、补充或重述，称为计划协议），并确认收到贵公司日期为[具体说明]的交易商加入函。

We confirm that from today of the date，you shall become a dealer under the programme agreement according to splaction 11.2 of the programme agreement.我们确认，自今天起，根据programme agreement 11.2，you shall become a dealer under the programme agreement。

你忠实的，

Autoliv, Inc.

 

签名：

 

CC：Citibank Europe plc担任财政代理

其他经销商

 

第3部分

交易商加入函表–注发行

[日期]

致：Autoliv, Inc.

（发行人）

亲爱的所有人，

Autoliv, Inc.

【问题说明】

（The Notes）

将根据欧元中期票据计划发行

我们指的是发行人奥托立夫 ASP，Inc.（担保人）与其交易商一方于2026年3月6日订立的经修订和重述的方案协议（该协议经不时修订、补充或重述，称为方案协议）。

We confirm that we are in receipt of the following documents：

（a）方案协议副本；及

（b）根据我们的要求，根据《方案协定》附录1交付的所有其他文件的当前版本的副本，

并找到了令我们满意的产品。i

就计划协议而言，我们的通知详情如下：

[插入姓名、地址、电话、传真[、电子邮件地址]和注意事项]。

考虑到发行人及我们的担保人就发行票据而委任为计划协议项下的交易商，我们为发行人、担保人及其他交易商各自的利益而承诺，就发行票据而言，我们将履行及遵守根据计划协议由交易商明示承担的所有责任及义务。

【考虑将《封锁条例》的分拆适用于任何新的交易商是否合适，并视需要包括在内。】

[就票据而言，我们声明并同意[包括任何额外的销售限制]。]

本函以及因本函产生或与本函相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

 

你忠实的，

【新经销商名称】

签名：

CC：Citibank Europe plc担任财政代理

第4部分

确认函表格–票据发行

[日期]

致：【新交易商名称及地址】

亲爱的所有人，

Autoliv, Inc.

【问题说明】

（The Notes）

将根据欧元中期票据计划发行

我们参考日期为2026年3月6日的经修订和重述的方案协议（该协议，经不时修订、补充或重述，称为方案协议），并确认收到日期为[具体说明]的贵公司致我们的经销商加入函。

我们确认，自今日起，就发行票据而言，根据方案协议第11.2款，贵公司将成为方案协议项下的交易商。

你忠实的，

Autoliv, Inc.

签名：

 

 

CC：Citibank Europe plc担任财政代理

附录4

关于增加方案名义金额的函

[日期]

致：交易商

（定义见

经修订和重述的方案协议

日期为2026年3月6日，

经修订、补充或重述自

不时（方案协议））

亲爱的所有人，

Autoliv, Inc.

欧元中期票据计划

我们要求，根据方案协议第12.1款，自[指定日期不早于发出通知之日后的七个伦敦工作日]起，将方案的名义总额增加至[欧元] [指定]，据此（但以下一段规定为前提）协议中的所有提及将被视为相应修订。

我们的理解是，本次增持须满足方案协议第12.2款规定的条件，即每个交易商应已收到并认为令人满意的初始文件清单第2部分中描述的所有文件和确认（包括可能相关的更改，参考发行人与交易商之间商定的拟议增持时的情况）以及任何交易商可能合理要求的任何进一步先决条件的交付。

如果您（在您的合理意见中）认为其中任何一份文件和确认令人不满意，并且在没有此种通知的情况下，您将被视为认为该等文件和确认令人满意，而该等进一步的先决条件将得到满足，则您必须在收到这些文件和确认以及（如适用）进一步的先决条件后的七个伦敦工作日内通知安排人和我们自己。

这封信中使用的术语具有方案协议中赋予它们的含义。

 

你忠实的，

Autoliv, Inc.

签名：

CC：Citibank Europe plc担任财政代理

附录5

认购协议的形式

Autoliv, Inc.

【问题描述】

[日期]

致：[插入联席牵头经办人或牵头经办人的法定名称（视情况而定）]

（The [联席牵头经办人/牵头经办人]）

【以及：【插入联席管理人的法定名称】

（联席经办人，连同[联席牵头经办人/牵头经办人]、经办人）】

c/o [插入牵头经办人或（视情况而定）主要负责文件编制的联席牵头经办人的姓名和地址]

亲爱的所有人，

Autoliv, Inc.（发行人）建议在其设立的3,000，000,000欧元中期票据计划下发行[发行说明]（票据）。票据将由奥托立夫 ASP，Inc.（担保人）提供无条件且不可撤销的担保。发行条款应按本协议附件A所附定价补充文件的形式规定。

本协议是对发行人、担保人和交易商一方于2026年3月6日订立的经修订和重述的方案协议（方案协议）的补充。本文中使用的所有带有初始大写字母但没有定义的术语都具有方案协议中赋予它们的含义。

我们希望记录我们之间就该问题达成的安排：

1.[本协议根据方案协议第11条的规定，为发行票据的目的，指定每名并非方案协议一方的[联席牵头]管理人（每名新交易商）为新的交易商。各[联席牵头]管理人确认收到以下引用的文件：

（i）节目协议的副本；及

（ii）其所要求的根据《方案协定》附录1交付的文件的副本。

就计划协议而言，各新交易商送达通知的详情如下：

[插入姓名、地址、电话、传真[、电子邮件地址]和每个新交易商的关注细节，或者通知是否将交付给管理人c/o管理人，主要负责文件]。

考虑到发行人就方案协议项下的票据指定每一新交易商为交易商，每一新交易商特此承诺，为发行人、担保人和每一其他交易商的利益，就票据的发行而言，其将履行并遵守交易商根据方案协议明示承担的所有职责和义务，其确认已收到其确认已收到的副本。发行人和担保人各自确认，每个新交易商应被授予交易商与发行票据有关的所有权力、权利、权力、义务和义务，如同最初根据计划协议被命名为交易商一样，但在票据发行日期之后，每个新交易商不得再拥有此类权力、权利、权力、义务或义务，但在发行票据之前或与发行票据有关的任何已累积或已发生的除外。

[考虑在指定德国常驻新交易商的情况下列入本款。] [在不损害任何[联席牵头]管理人的权利的情况下，该管理人也已就该计划一般被任命为交易商，[各自] [指明相关新交易商]同意并确认，就票据而言，其无权享有该计划协议第[ 4.1（o）]款或第[ 5.12 ]款所载的陈述和保证的利益，只要这将导致违反或冲突，德国外贸条例（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7节或任何类似适用的反抵制法律或条例。] ] [考虑将封锁条例的例外适用于任何新的交易商并根据需要进行调整是否合适。]

2.在符合方案协议及本协议的条款及条件下，发行人同意发行票据，而[联席牵头经办人/经办人]共同及个别同意按票据本金额（购买价格）的[指定]百分比认购或促使认购人认购票据，即发行价格[指定]百分比。减去[指定]百分比的[销售[佣金/特许权]。该等本金额] [指定]百分比的综合管理及承销佣金。该等本金额]。

3.[如果ICMA对管理人的确认表格尚未分发，可考虑在下文第3段和第4段中加入措辞。] [上文第[ 2 ]条规定的[销售[佣金/特许权] ] [管理和承销合并佣金]将[在[联席牵头]管理人之间平均分配。] [在[联席牵头]管理人之间按本协议附件B所附表格所列各自的承销承诺比例分配] [如下：

（i）[指明]票据本金额的百分比.将[在联席牵头经办人之间平均分配] [在联席牵头经办人之间按本协议附件B所附表所列各自承销承诺的比例分配] [分配给牵头经办人]；和

（ii）[指明]票据本金额的百分比.将[在联席管理人之间平均分配。] [在联席管理人之间按本协议附件B所附表格所列各自承销承诺的比例分配]

4.【[联席牵头]管理人之间同意，就票据而言，他们将受国际资本市场协会标准表格英国法律《管理人之间的协议第1版：固定价格的非股权相关问题–有或没有出售集团》（管理人之间的协议）的约束，并进一步同意（在上下文允许的情况下）管理人之间的协议中提及“牵头管理人”和“联席账簿管理人”系指[联席牵头管理人或相关联席牵头管理人，视情况而定/牵头管理人]，提及“结算牵头经办人”应指[牵头经办人/指明]，在每种情况下，经办人之间的协议语言如被视为已同意并由[联合牵头]经办人作出任何相应的语法更改。

[联席牵头]管理人为管理人之间的协议的目的进一步同意，其各自之间的承销承诺将如本协议所附表格中所载的附件B，该附件B应构成承诺通知（定义见管理人之间的协议）。]

5.程序备忘录附件1第[ ]部分规定的结算程序应与本协议规定的程序一样适用，但前提是，就本协议而言：

（i）在发行日应付的款项应为购买价格[减去本协议第[ 6 ]条规定的就[共同牵头]管理人费用应付的任何金额]；

（ii）发行日期指[指明]上午（[指明]时间）[指明]或发行人和[联席牵头经办人/牵头经办人] [代表经办人]可能同意的其他时间和/或日期；和

（iii）付款指示日期是指发行日期，除非该发行必须有一个预先收盘，在这种情况下，这意味着发行日期之前的营业日（即伦敦的银行和外汇市场对一般业务开放的一天）。

[ [结算银行]或作为[发行人可能指示/管理人可能同意]结算票据的其他[联席牵头]管理人（结算牵头管理人）确认，票据[由相关全球票据所代表]最初将记入结算牵头管理人的一个账户（Commissionaire账户），该账户的条款包括以发行人为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并提供该等票据仅须在支付代表购买价款的款项的情况下交付予他人，并以付款交付的方式存入委员会帐户。

结算牵头经办人承认，（i）相关[全球票据]所代表的票据应按上述发行人的顺序持有，以及（ii）代表在佣金账户中收到的购买价格的款项将代表发行人持有，直至这些款项转入发行人的订单。结算牵头经办人承诺，代表购买价格的款项将在收到Commissionaire账户中的此类款项后立即转入发行人的订单。

发行人承认并接受第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）根据比利时或卢森堡民法典（如适用）对佣金账户的好处。]

6.【酌情裁剪本款】【与费用有关的安排由发行人、担保人和[联席牵头经办人/牵头经办人]另行约定。】

[发行人和担保人应支付与票据相关的所有成本和费用[（包括[包括法律顾问和/或审计师] [和[具体说明]）]，在每种情况下连同任何增值税或其他税项。]

【联席牵头经办人/牵头经办人/经办人】须按本协议附件B所附表格所列各自的承销承诺，按[各自之间的平均比例]支付[法律顾问和/或审计师]的费用和支出，[在每种情况下]连同任何增值税或其他税项。】

7.[联席牵头经办人/经办人]购买票据的义务取决于：

（i）方案协议第3.2款所载的条件（除第3.2（f）款所载的条件外）于付款指示日期已获满足（基于其中对有关交易商的提述应解释为对[联席牵头经办人/牵头经办人]的提述），且在不损害上述情况下，日期为[指明] [，并由[ ]补充，]载有与资产及负债、财务状况、损益及发行人前景有关的所有重要资料，担保人及集团及任何已发生或预期将发生而须[经如此补充] [进一步]补充或更新基准上市详情的事项；及

（ii）于付款指示日期向[联席牵头经办人/牵头经办人] [代表经办人]交付：

 

（a）以[联席牵头经办人/牵头经办人] [代表经办人] [代表经办人]可合理要求Hogan Lovells US LLP、发行人的法律顾问和担保人就美国法律、Richards，Layton & Finger，P.A.、发行人就特拉华州法律的法律顾问、Ice Miller LLP、担保人就印第安纳州法律的法律顾问和Allen Overy Shearman Sterling LLP，[联席牵头]管理人的英国法律法律顾问；

（b）由发行人的正式授权人员签署的日期为付款指示日期的证明书[及由担保人的正式授权人员签署的日期为付款指示日期的证明书]，确认本条第（i）款所述的大意；

（c）发行人的独立审计师以[联席牵头经办人/牵头经办人] [代表经办人]可合理要求的形式和内容发出日期为[本协议的日期和]付款指示日期的安慰函；

（d）由发行人的首席财务官以[联席牵头经办人/牵头经办人] [，代表经办人]可能要求的格式和内容签署的证明；和

（e）[联席牵头经办人/牵头经办人] [，代表经办人]可能要求的其他先决条件。

如在付款指示日或之前未满足上述任何条件，则本协议应于该日终止，本协议各方不再承担因本协议而产生的任何责任（发行人的任何责任除外，或发行人未能承担的、担保人就[第[ 6 ]条所述协议]中规定的费用承担的任何责任，以及在终止之前或与终止有关的任何责任除外），前提是[联席牵头经办人/牵头经办人] [，代表管理人，]可酌情放弃上述任何条件[（方案协议第3.2（c）及（m）款所载的先决条件除外）]或其中任何部分。

8.[联席牵头经办人/牵头经办人] [，代表经办人]可在[联席牵头经办人/牵头经办人]认为国家或国际金融、政治或经济状况或货币兑换已发生此种变化的情况下，通过通知发行人和担保人，在向发行人支付净买入款项之前的任何时间终止本协议

[其/其]认为的汇率或汇率管制可能会在很大程度上损害票据的发行和分销或票据在二级市场的交易的成功，并且在发出通知后，本协议各方应（除发行人的任何责任外，或在发行人未能履行的情况下，担保人在本协议第[ 6 ]条[所述协议]中规定的与费用有关的任何责任，以及在终止之前产生或与终止有关的任何责任除外）被解除并解除其各自在本协议下的义务。

9.[就发行票据而言：

（a）以下措词须当作作为新的第4.1（c）款插入节目协议，而现有的第4.1（c）款（以及所有其后的各款及其交叉引用）须当作为相应的重新编号：

"（i）就票据而编制的营销材料（包括但不限于其电子版（营销材料））所载的信息，在营销材料发布之日，在每一份材料中都是真实、准确且不具误导性的，并且不存在与发行人、担保人、集团和票据有关的任何其他事实或事项，如果遗漏这些事实或事项，将在发行票据的背景下使营销材料中的任何陈述在任何重大方面具有误导性，（ii）意向、意见的陈述，营销材料中包含的信念或期望，在营销材料发布之日，是诚实合理地作出或持有的，并且（iii）已作出所有合理查询以确定该等事实并核实所有该等陈述的准确性；"；和

（b）在紧接“发行人[和/或担保人]根据第7条向交易商提供的任何额外书面资料”等字之前，须视同于《方案协议》第6.1（d）款中插入“营销材料和”等字。] ii

[考虑《方案协定》第14条是否要求对特定问题进行调整，并在此提出修正，如果有。]

[包括任何额外的销售限制。]

[如果要按照市场滥用条例和授权条例（EU）2016/1052第5条规定的安全港进行稳定和/或此类条例根据EUWA构成国内法的一部分，则考虑包括以下内容：] [发行人和担保人确认[ s ]任命[指定]为负责充分公开披露信息的中心点，并处理主管当局的任何请求，根据2016年3月8日委员会授权条例（EU）2016/1052第6（5）条，关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准[，包括] [因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成国内法的一部分]。]

10.[下文所列段落和相关脚注中所指的做法，可酌情就某一问题进行修正，以反映各方在该问题上的立场。]三

[（i）] [仅为欧盟授权指令2017/593下的产品治理规则第9（8）条的要求（MiFID产品治理规则

）关于MiFID产品治理规则下制造商的相互责任[：]

（a）[ the [ joint ] lead manager [ s ]/[ identify manager（s）who is/are deemed to be MiFID manufacturer（s）] iv（[ each a ] [ the ] manufacturer [ and together the manufacturer ]）[ recognize to other manufacturer that it ] v understand the responsibilities assigned on it under the MiFID Product Governance Rules related to each of the product approval process，the target market and the proposed distribution channels

（b）管理人、发行人和担保人注意到适用MiFID产品治理规则，并确认制造商[ s ]确定适用于票据的目标市场和分销渠道以及[定价补充/公告]中就票据所载的相关信息] vi ]。

[（i）/（ii）] [仅为《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（英国MiFIR产品治理规则）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求[：]

（a）[ the [ joint ] lead manager [ s ]/identify manager（s）who is/are deemed to be UK manufacturer（s）] vii（[ each a ] [ the ] UK manufacturer [ and together the UK manufacturer ]）[相互承认UK manufacturer that it ] viii understand the reduced responsibilities assigned on it under the UK MIFIR Product Governance Rules related to each of the product approval process，the target market and the proposed distribution channels as ap

（b）管理人、发行人和担保人注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并承认被英国制造商[ s ]确定为适用于票据的目标市场和分销渠道，以及与票据有关的[最终条款/公告]中所载的相关信息] ix ]。

11.根据1999年《合同（第三方权利）法》，不是本协议一方的人无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

12.方案协议第23和24条也应适用于本协议，如同明确纳入本协议一样。

13.本协议可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在本协议的单一副本上具有相同的效力。

请确认本函正确载列了我们之间商定的安排。

你忠实的，

代表：AUTOLIV，INC。

 

签名：

适用于：AUTOLIV ASP，INC。

签名：

我们确认，这封信正确地列出了我们之间商定的安排。

为：[ [联合牵头]管理人员名单]

签名：

认购协议附件A

【定价补充形式】

认购协议附件B

[联合牵头]经理人的承销承诺

 

[联合牵头]管理人	承销承诺 [指定币种]
[ ]	[ ]
[ ]	[ ]
[ ]	[ ]
[ ]	[ ]
[ ]	[ ]
合计	[ ]].

 

 

 

签字人

发行人

Autoliv, Inc.

签名：

 

保证人

AUTOLIV ASP，INC。

签名：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

安排者

摩根斯坦利公司。国际PLC

 

签名：

 

经销商

 

中国银行（欧洲）股份有限公司。

 

签名：

 

巴黎银行

 

按：按：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CITIGROUP Global Markets Limited

 

签名：

 

 

 

ING Bank N.V.

 

按：按：

摩根大通证券公司

 

签名：

MIZUHO BANK EUROPE N.V。

 

按：按：

 

 

MUFG证券（欧洲）N.V。

 

签名：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

标准特许银行股份公司

 

按：按：

 

 

 

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）

 

按：按：

 

韦尔斯·法戈证券国际有限公司

 

签名：