EX-4.31

EX-4.31 7 d857007dex431.htm EX-4.31 EX-4.31

附件 4.31

信贷协议

截至2024年11月27日

中间

Theratechnologies Inc.

作为借款人

和

The Toronto-Dominion Bank

作为行政代理人、牵头安排人和账簿管理人

和

金融机构

本协议的当事人不时

作为贷款人

高级有担保信贷设施

DENTONS CANADA LLP

LOGO

目录


第一条解释		1

第1.1节	定义	1

第1.1节	释义	30

第1.2节	会计术语和原则	30

第1.3节	时间参考	31

第1.4节	价值支付	31

第1.5节	不承担责任	31

第二条信贷便利		32

第2.1款	循环设施	32

第2.2节	定期贷款	32

第2.3节	信贷便利的手风琴特征	32

第2.4节	贷款人的义务	34

第2.5节	所得款项用途	34

第2.6节	借款期权	34

第2.7节	透支、借款、转换和展期	35

第2.8节	转换、展期和到期	36

第2.9节	义务的证据	36

第2.10款	违约贷款人	37

第2.11款	与Swingline贷款人的透支使用	37

第三条利率和手续费		38

第3.1节	利率和费用	38

第3.2节	费率和费用的调整	40

第3.3节	其他费用	41

第3.4节	逾期金额利息	41


第3.5节	一般	41

第3.6节	利息限额	42

第四条信用证借款		42

第4.1节	信用证；货币	42

第4.2节	发行	43

第4.3节	任期	43

第4.4节	信用证资金	43

第4.5节	退休	43

第4.6节	图纸	44

第4.7节	翻车	44

第4.8节	偿还	44

第4.9节	放款人不负法律责任	44

第4.10款	逾期金额	45

第4.11款	冲突和标准表格文件	45

第5条任期Corra垫款和每日复合Corra垫款		46

第5.1节	期限CORRA垫款和每日复合CORRA垫款到期	46

第5.2节	费率确定	46

第六条任期预支和每日简单预支		46

第6.1节	期限SOFR垫款和每日简单SOFR垫款到期	46

第6.2节	费率确定	46

第七条偿还、减免、预付款项和其他款项		47

第7.1节	还款	47

第7.2节	自愿预付款项	47

第7.3节	强制性预付款项	48

第7.4节	取消和削减循环贷款机制	48


第7.5节	付款或交付非商业天数	49

第7.6节	按美元升值原因支付的款项	49

第7.7节	不赔偿或抵消	49

第7.8节	支付货币	49

第7.9节	在违约事件发生前适用付款	49

第7.10款	支付给代理人的款项	50

第7.11款	预扣税款	50

第7.12款	FATCA	51

第7.13款	账户授权	51

第八条先决条件		52

第8.1节	截止日期及首次借款的先决条件	52

第8.2节	借款、转换和展期的先决条件	54

第8.3节	放弃条件先例	54

第9条担保、安全和安保文件		55

第9.1节	持续授出及维持担保的义务	55

第9.2节	授予和维持安全的持续义务	55

第9.3节	担保和安全为先决条件	56

第9.4节	完善安全	56

第9.5节	抵押准入协议	56

第9.6节	控制协议	56

第9.7节	从属协议–优先股	57

第9.8节	额外信贷方	57

第9.9节	解除担保和安全	57

第9.10款	一般	57

第10条代表和授权书		58

第10.1节	申述及保证	58


第10.2节	证书中的表示	62

第10.3节	对申述及保证的依赖	62

第10.4节	申述及保证的重覆	62

第十一条借款人的盟约		62

第11.1节	肯定性盟约	62

第11.2节	财务契约	67

第11.3节	限制性盟约	67

第十二条赔偿与情况变化		72

第12.1节	借款人的赔偿	72

第12.2节	破产成本	73

第12.3节	成本增加	73

第12.4节	违法	74

第12.5节	基准转换事件的影响	74

第12.6节	无法确定利率和市场混乱	76

第12.7节	更换贷款人	77

第12.8节	环境赔偿	78

第十三条违约事件		78

第13.1节	违约事件	78

第13.2节	权利和补救措施	80

第13.3节	贷款人暂停借款的权利	80

第13.4节	加速后支付的应用和共享	80

第13.5节	补偿权和抵消	80

第13.6节	放弃违约	80

第13.7节	补救措施累积及豁免	80

第十四条任务和参与		82

第14.1节	继任者和受让人	82


第14.2节	贷款人的转让	82

第14.3节	注册	83

第14.4节	参与	83

第14.5节	对参与者权利的限制	84

第十五条保释条款		84

第十六条代理人和出借人		85

第16.1节	代理人的委任及授权	85

第16.2节	安全文件的执行–为魁北克目的的假设代理人代表	85

第16.3节	开脱罪责条文	85

第16.4节	代理人的依赖	86

第16.5节	特工当局	87

第16.6节	追回条款	87

第16.7节	错误的付款规定	87

第16.8节	套期保值义务的担保	89

第16.9节	贷款人信贷决定	90

第16.10款	赔偿	90

第16.11款	继任代理	90

第16.12款	贷款人的行动及同意；豁免及修订	91

第16.13款	实现	92

第16.14款	通讯	93

第16.15款	收到的其他款项	93

第16.16款	代理人开支的弥偿	93

第16.17款	付款程序	93

第16.18款	多付贷款人	93

第16.19款	代理人和贷款人利益条款	94


第16.20款	贷款人之间的调整	94

第17条总则		94

第17.1节	信贷双方团结一致	94

第17.2节	修订及豁免	94

第17.3节	通知、电子银行等。	95

第17.4节	成本和费用	96

第17.5节	判断货币	96

第17.6节	信息共享	97

第17.7节	不履行盟约	97

第17.8节	不受影响的其他义务	97

第17.9节	整个协议	98

第17.10款	无效	98

第17.11款	协议期限	98

第17.12款	企业的生存	98

第17.13款	进一步保证	98

第17.14款	对口单位：生效：电子执行	99

第17.15款	非合并	99

第17.16款	语言	99

第17.17款	管辖法律和管辖权	99


时间表

附表1		贷款人和承诺

附表2		材料合同

附表3		材料许可证和许可证

附表4		附属公司及担保人

附表5		适用保证金（费率）

展览

附件 A		转换通知表格

附件 b		借款请求的形式

附件 C		展期通知表格

附件 D		减持要求表格

附件 e		合规证书表格

附件 f		转让及假设的形式

附件 G		还款通知书表格

信贷协议

序言

本信贷协议日期为2024年11月27日，由本协议不时订约方THERATECHNOLOGIES INC.（以下简称“借款人”）作为贷款人、多伦多-多米尼克银行（TORONTO-DOMINION BANK）作为行政代理人（此种身份下称为“代理人”）、牵头安排人（此种身份下称为“牵头安排人”）和账簿管理人之间订立；

鉴于借款人已提出要求，且贷款人已同意根据本协议的条款和条件向借款人提供信贷便利。

现据此，各方当事人特此约定如下：

第一条

口译

第1.1节

定义

在本协议中，除非在标的物或上下文中有与之不一致之处，以下术语和表述具有以下含义：

“接受贷款人”具有第2.3（a）节规定的含义。

“手风琴”具有第2.3（a）节规定的含义。

“收购”是指（a）一项交易或一系列交易，其中一人收购另一人的全部或大部分已发行和流通股本或资产，或一人对非附属公司的任何其他人的任何投资，其结果是（i）该人将成为借款人的附属公司，或（ii）在本协议所载适用于此类交易的限制下，该人将与借款人或借款人集团的任何其他成员合并或合并，或（b）药物收购。

“调整后的每日复合CORRA”是指，就任何计算而言，年利率等于（a）此类计算的每日复合CORRA加上（b）信用调整利差；但如果如此确定的调整后的每日复合CORRA应低于下限，则调整后的每日复合CORRA应被视为下限。

“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于（a）此类计算的每日简单SOFR加上（b）信用调整利差；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，那么调整后的每日简单SOFR将被视为下限。

“调整后期限CORRA”是指，就任何计算而言，年利率等于（a）此类计算的期限CORRA加上（b）信用调整利差；但如果如此确定的调整后期限CORRA永远低于下限，则调整后期限CORRA应被视为下限。

“调整后期限SOFR”就任何计算而言是指此类计算的期限SOFR与信用调整利差之和，但前提是如果如此确定的调整后期限SOFR低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理人”具有本协议介绍性段落中规定的含义以及以该身份的任何继任者。

“反洗钱立法”具有第11.1（p）节规定的含义。

“反腐败法”具有第11.1（o）节规定的含义。

“适用法律”是指，在特定时间，就任何人、财产、交易或事件而言，任何适用司法管辖区的任何政府、监管、财政或货币机构或有管辖权的法院的所有当时适用的法律、法规、条例、规则、命令、守则、条约、公约、判决、裁决、裁定和法令。

“适用保证金”是指附表5中规定的保证金，用于确定作为最优惠利率预付款、美国基本利率预付款、定期CORRA预付款、每日复合CORRA预付款、每日简单SOFR预付款或定期SOFR预付款的未偿借款的利率。

“适用利率”是指附表5中规定的用于确定贷款人备用费的利率，即信用证利率。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人订立并由代理人和（如适用）借款人接受的、基本上以附件 F或代理人批准的任何其他形式进行的转让和承担。

“可用货币”是指美元和加元，“可用货币”是指其中任何一种（如适用）。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第12.5（e）节从“SOFR利息期”或“CORRA利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“银行产品和服务”是指贷款人（或其任何关联公司）在日常业务过程中向信贷方（以及每一方或其中任何一方）提供的以下任何产品或服务：（a）自动清算所交易，（b）现金管理服务，包括金库、存管、透支、电子资金转账、现金池和其他现金管理安排；（c）信用卡或借记卡，（d）购买卡，以及（e）任何其他类似的银行产品或服务。

“银行产品和服务义务”是指任何信用方根据或与银行产品和服务有关的任何义务。

“基准”最初是指，（i）在CORRA预付款或每日复合CORRA预付款的情况下，适用CORRA参考利率或每日复合CORRA，以及（ii）在SOFR预付款或每日简单SOFR预付款的情况下，适用SOFR参考利率或每日简单SOFR；前提是，如果就CORRA参考利率、每日复合CORRA、SOFR参考利率或每日简单SOFR（如适用）或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指根据第12.5（a）节，在此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内适用的基准替换。

“基准更换”是指，对于任何适用的基准过渡事件，

(a)

如果发生了关于期限CORRA参考利率的基准转换事件，每日复合CORRA；

(b)

如果就术语SOFR参考利率发生了基准转换事件，每日简单SOFR；

（c）

如果发生了基准过渡事件，而不是期限CORRA参考利率或期限SOFR参考利率，则以下各项之和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的基准，及（ii）有关的基准更换调整。

如果如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准置换取代该基准，所选择的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替代以相关货币计值的银团信贷融资。

“基准更换日期”是指由代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的下列事件发生的最早日期：

(a)

就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或用于计算该基准的已发布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

(b)

在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布的该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期不具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

(a)

由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)

监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、相关政府机构、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）

由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）或该基准管理人（或其此类组成部分）的监管主管发表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有基准更换取代当时的

根据第12.5节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的设定基准，截止日期为基准替换已根据第12.5节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的设定当时的基准。

“被封锁者”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括：（i）第13224号行政命令附件所列的人；（ii）由第13224号行政命令附件所列的任何人拥有或控制、或代表其行事的人；（iii）任何美国反恐怖主义法所针对的人或实体；（iv）犯有以下行为的人或实体，威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”；（v）美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站上公布的最新版本的特别指定国民名单上的个人或实体，以及被指定为“SDT”或“SDGT”的被封锁者；（vi）根据《刑法》第83.05（1）款制定的实体名单的受《条例》约束的名单上的个人或实体（加拿大），加拿大金融机构总监办公室公布的《执行联合国制止恐怖主义决议条例》（RIUNRST）和《联合国基地组织和塔利班条例》（UNAQTRR）；（vii）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人，除非该人在受制裁国家或领土内开展的活动是合法的，并符合该人组织或组建的司法管辖区的适用法律，或（viii）与上述个人或实体有关联的个人或实体。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，包括其继承人和允许的受让人。

“借款人账户”是指（i）借款人为接收借款而在账户的任何分支机构与代理人维持的一个或多个账户，以及（ii）就Swingline下的任何借款而言，借款人在Swingline贷款人的账户分支机构维持的适用的加元或美元的经常账户。

“借款方集团”是指集体、借款方以及借款人目前和未来的所有直接或间接子公司，除肿瘤学子公司外。

“借款”是指对信贷便利的每一次使用（包括在Swingline的情况下的透支）以及任何展期或将一种使用转换为另一种使用，所有在任何时间未完成的此类使用均为“借款”。

“借款选择权”具有第2.6节规定的含义。

“借款请求”是指借款人请求借款的通知，其格式大体上与作为附件 B附件的格式相同。

“账户分支机构”是指（i）代理人可能不时指定的TD分支机构或办事处，以及（ii）就Swingline而言，Swingline贷款人可能不时指定的Swingline贷款人的分支机构或办事处。

“破产成本”是指根据第12.2节支付的破产成本。

“营业日”是指一天，不包括周六、周日和法定假日的任何其他日子，在这一天，魁北克蒙特利尔和安大略省多伦多（以及纽约

（纽约）表示美国基本利率上调，在SOFR上调一词的背景下，“营业日”是指同时也是美国政府证券营业日的任何一天。

“加拿大退休金计划”是指由借款人或任何借款人的任何子公司为其加拿大雇员或前加拿大雇员设立、维持或供款的根据加拿大联邦或省法律要求注册的每个退休金计划，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省维持的加拿大退休金计划或魁北克退休金计划。

“资本支出”是指个人在任何财政年度内为或与根据国际财务报告准则要求资本化的资产的购置或维护有关而实际支付的总金额加上资本化的研发费用。为了获得更大的确定性，与药品收购相关的里程碑付款将不被视为资本支出。

“资本租赁”就任何人而言，是指承租人作为承租人对任何财产（无论是不动产（不动产）、个人（动产）或混合）的任何租赁（经营租赁除外），而根据国际财务报告准则，要么将被要求在该人的资产负债表上分类并作为租赁入账，要么将在该资产负债表的附注中以其他方式披露。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益（包括会员权益和合伙权益）或其他等价物（无论是否指定，无论是否有投票权）、个人（公司除外）的任何和所有同等或类似所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证或期权或其他安排，无论是现在尚未行使或在本协议日期之后发行。

“现金等价物”是指：

(a)

政府债券（美国、加拿大和加拿大各省发行）

(b)

365天内到期的商业票据，须遵守（i）穆迪“P-1”或更高的短期信用评级或标普“A-1”或更高的评级，或（ii）收购时穆迪“A2”或更高的长期评级或标普“A”或更高的评级。

（c）

投资于存单、银行承兑汇票和180天期限以内的定期或活期存款，以及代理的货币市场存款账户；

（d）

在该收购日期，（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准的货币市场基金（或货币市场共同基金（定义见国家文书81-102共同基金），是安大略省的报告发行人（定义见安大略省证券法），以及（ii）具有（a）穆迪“P-1”或更高的短期信用评级或标普“A-1”或更高的短期信用评级或（b）穆迪“A2”或更高的长期评级或标普“A”或更高的长期评级；和

（e）

多数贷款人批准的其他投资。

“CDN Dollars”、“Canadian Dollars”、“CDN $”、“Dollars”分别表示加拿大的法定货币。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（i）任何适用法律的通过或生效，（ii）任何适用法律的任何变更或

任何政府当局对其进行管理、解释或适用，或（iii）任何政府当局制定或发布任何适用的法律；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与此相关的所有发布，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或加拿大或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下，如果在截止日期之后颁布、通过或发布，则应被视为法律变更。

“截止日期”是指代理人将以书面形式向借款人确认第8.1节中规定的先决条件已得到满足或豁免的日期。

“担保物”是指受担保物及其收益和产品约束的信用方的全部资产、权利、财产、承诺或财产权益。

“抵押品准入协议”是指任何出租人、抵押权人、仓库管理人、处理人、收货人或在信用方资产所在的任何地点占有、对其有留置权或拥有权利或权益的其他人（信用方除外）签署的有利于且形式和内容令多数贷款人满意的房东协议、受托人信函、不干扰协议、确认协议或类似协议。

“合并财务报表”是指借款人在合并基础上按照国际财务报告准则编制的合并财务报表。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人不时同意按本协议附表1规定在当时进行的借款总额（该总额将在其他人成为贷款人或当前或未来贷款人的承诺随后根据本协议的规定转让、修改、取消、减少、增加或以其他方式变更时由代理人不时修订）。

“合规证书”是指根据本协议不时被要求交付给代理人的借款人高级财务人员的证书，其表格作为附件 E附后。

“一致变化”是指，就基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“最优惠利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“CORRA”、“CORRA利息期”的定义、“调整后期限CORRA”的定义、“调整后每日复合CORRA”的定义、“SOFR利息期”的定义、“调整后期限SOFR”的定义、“期限SOFR”的定义、“美国政府证券营业日”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款或请求提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术性，行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则在此类其他

本协议及其他借款文件的管理合理需要时代理人决定的管理方式）。

“污染物”包括但不限于任何污染物、危险物质、液体废物、工业废物、危险材料、危险物质或根据任何环境法被列入或成为清单、受监管或处理的污染物。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。在不限制前述一般性的原则下（i）如任何人（或该人及其联属公司）持有法团的已发行股份，且其票数足以选举法团董事会的过半数，则该人被视为控制法团；（ii）如该人（或该人及其联属公司）持有合伙企业股权价值的50%以上，则该人被视为控制合伙企业，（iii）如某人（或该人及其附属公司）持有信托的实益权益的价值超过50%，则该人被当作控制信托，而（iv）控制另一人的人被当作控制该另一人控制的任何人；“控制”及“控制”具有相应涵义。

“转换”是指从一种借款期权转换为另一种借款期权。

“转换日期”就借款而言，是指转换通知中指定的日期或被视为借款人选择进行此类借款转换的日期。

“转换通知”是指借款人要求进行转换的通知，其格式大体上与作为附件 A附件的格式相同。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA利息期”是指，就每一期限CORRA垫款或每日复合CORRA垫款而言，自适用于该期限CORRA垫款或每日复合CORRA垫款的借款请求中指定的日期（包括该日期）开始的1个月或3个月的初始期间（视情况而定），并于该初始期间的最后一天（不包括该日期）结束，此后，自上一个CORRA利息期的最后一天（包括在内）开始，由借款人选择并以书面通知代理人的大约1个月或3个月的每个连续期间（视情况而定）；但条件是，就CORRA利息期而言：

(a)

在新的CORRA利息期展期的情况下，每个CORRA利息期的最后一天也应是下一个CORRA利息期的第一天；

(b)

每个CORA利息期的最后一天应为一个营业日，如果不是，则借款人应被视为选择了一个CORA利息期，其最后一天是借款人选择的CORA利息期最后一天之后的第一个营业日，除非该第一个营业日是在下一个历月，在这种情况下，该CORA利息期的最后一天应为紧接的前一个营业日；和

（c）

尽管有上述任何规定，每个CORRA利息期的最后一天应在最终到期日或之前。

“信用调整利差”是指：

(a)

调整后期限CORRA方面，1个月期限的利息期为0.29547%（29.547个基点），3个月期限的利息期为0.32 138%（32.138个基点）；

(b)

调整后的每日复合CORRA，一个月期限的利息期为0.29547%（29.547个基点），三个月期限的利息期为0.32 138%（32.138个基点）；

（c）

调整后期限SOFR方面，1个月期限的利息期为0.10%（10个基点），3个月期限的利息期为0.15%（15个基点），6个月期限的利息期为0.25%（25个基点）；和

（d）

关于调整后的每日简单SOFR，一个月期限的利息期为0.10%（10个基点），三个月期限的利息期为0.15%（15个基点），六个月期限的利息期为0.25%（25个基点）。

“信贷便利”统称为循环便利和定期便利；“信贷便利”是指两者中的任何一个，作为所需的上下文。

“信用义务”是指，在任何时候，统称（i）信用方（以及每一方或其中任何一方）根据本协议和其他贷款文件（包括为更大的确定性而订立的所有担保协议和担保文件）或与之相关的对代理人和贷款人的所有直接和间接、或有和绝对的义务和责任，包括但不限于本金、所有应计和未支付的利息、破产成本和其他费用、开支，借款人根据本协议和其他贷款文件应向代理人和贷款人支付的赔偿和其他金额；（ii）所有套期保值义务，以及（iii）所有银行产品和服务义务；除非文意另有所指或要求，“信贷义务”系指上述任何一项。

“信用方”是指借款人和担保人中的每一方，“信用方”是指他们中的任何一方。

“每日复合CORRA”是指，对于CORRA利息期内的任何一天，按复合日计算利息的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括拖欠款项的复利和五个工作日的回望）由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或推荐的该利率的方法和惯例确定；但前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人而言在行政上是不可行的，然后，代理可以其合理的酌处权建立另一项公约；并且如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生与CORRA相关的基准替换日期，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的引用将被视为对上一次提供或公布的CORRA的引用。就这一定义而言，“营业日”是指银行机构在安大略省多伦多市营业的一天，不包括周六、周日和任何其他法定节假日。

“每日复合CORRA预付款”是指按调整后的每日复合CORRA加上适用保证金的利率计息的借款。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，相当于当天SOFR的年利率（该日，“SOFR确定日”），即（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日的五（5）个美国政府证券营业日，在每种情况下，由于此类SOFR由NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）发布；但前提是，如果截至任何SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的Daily Simple SOFR尚未由NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）发布。并且Daily Simple SOFR的基准替换日期尚未发生，那么Daily Simple SOFR将是NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）发布的Daily Simple SOFR。在NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）发布Daily Simple SOFR的前第一个美国政府证券营业日。只要美国政府证券营业日之前的此类首个不超过该SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“Daily Simple SOFR Advance”是指以美元计价的借款，利率基于调整后的Daily Simple SOFR，外加适用保证金。

“债务”或“总债务”就任何人而言，是指在相关时间（不重复）根据国际财务报告准则应在该人的资产负债表上分类为负债或应通过其脚注予以提及的所有义务，包括但不限于（以及无论是否如此分类）：

(a)

该人士因借款或物业或服务的递延购买价格（包括已赚取及应付的业绩收益、任何销售余额或类似的或有对价）而承担的所有债务；

(b)

在根据此类债务的条款支付此类债务的本金金额之前，通常支付或支付利息费用的所有债务（贸易应付款项除外）；

（d）

由票据、债券、债权证或类似票据证明的该等人的任何其他债务；

（e）

根据实质上向该人提供融资的安排或协议产生的任何其他义务；

（f）

所有资本化利息和类债务证券；

（g）

这类人在购买款项义务下的所有义务，包括资本租赁，

（h）

经营租赁项下的所有义务；

（一）

该等人士在卖方收回及售后回租交易项下的所有义务；

（j）

该人就信用证、银行承兑汇票和为该人的账户签发或创设的类似债务而承担的所有偿付和其他义务；

(k)

即使该人没有承担或以其他方式承担支付该等财产的法律责任，以该人所拥有的任何财产上的任何留置权作担保的其他人的所有法律责任；

（l）

该等人士在利率上限协议、利率互换协议、外币兑换协议及其他套期保值协议或安排下的净负市值负债；

(m)

该人就该人或任何其他人的任何股份或其他所有权或利润权益（包括看跌期权）购买、赎回、退休、减少或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先股的情况下，按该人的星座文件中规定的适用赎回价格估值，所有这些都是根据国际财务报告准则确定的，

（n）

赚取和应付的所有Milestone Payments义务；和

（o）

该人的所有或有负债，包括就第三人的负债提供的担保、信用证或其他财务资助，

但不包括（i）所有未来所得税、应付贸易账款和在正常业务过程中产生的所有其他应计债务和负债（租赁除外），（ii）根据第9.7节提及的从属协议从属的可赎回优先股（包括与之相关的赎回金额），以及（iii）长期激励补偿计划付款；

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移或其他原因，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指（i）未能在其根据本协议要求提供资金的日期的一个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何借款或参与其中的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该失败已得到纠正，（ii）未能在到期日期的一个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非该失败已得到纠正，（iii）已书面通知借款人或代理人，其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或（iv）已资不抵债或成为解散、清算、清盘、接管、破产或破产程序的主体，或其控制权已由任何政府当局取得，或其股份和次级债务应已归属加拿大存款保险公司或任何其他政府当局。

“衍生工具”是指任何利率掉期、利率上限、利率下限、利率项圈、货币兑换交易、远期利率协议或其他交换、对冲或利率保护交易，或此类交易或协议的任何组合或与用于对冲目的的任何此类交易有关的任何期权。

“分派”指（i）任何人购买、赎回、撤销、报废或以其他方式收购其股本任何类别的任何股份，（ii）支付任何股息或任何其他种类的资本分派，（iii）就任何债务向股东或关联方支付或偿还的任何金额，以及

（iv）向任何股东或关联方支付的任何其他款项（在日常业务过程中支付的工资除外）；但为免生疑问，“分配”不应包括（y）向股东支付作为雇员、董事或高级职员提供的服务的任何费用，以及（z）长期激励补偿计划付款。

“Donidalorsen收购”指借款人从伊奥尼斯制药，Inc.以（其中包括）预付款为代价，在加拿大境内许可Donidalorsen商业化的所有权利，该预付款连同就Olezarsen收购事项应付的预付款不超过10,000，000美元，并附有在本协议日期之前交付给代理的许可协议草案表格中基本规定的条款和条件。

“提款日”就借款而言是指借款请求中指定的日期或被视为借款人请求借款的日期。

“药品收购”是指仅或主要收购一种或多种药物或医药产品的全部或任何部分权利的任何收购（包括任何许可或任何许可的收购），无论是在开发中还是在市场上（包括相关知识产权）。

“EBITDA”是指，就截至任何特定日期的任何十二个月期间而言，全部根据国际财务报告准则在综合基础上确定，借款人在该期间的综合净收入（不包括肿瘤学子公司）加上（在计算净收入时已扣除这些项目的范围内）：

(a)

利息支出扣除利息收入，

(b)

所得税，

（c）

折旧和摊销，

（d）

（或减）任何收购（或出售）业务在报告期内按备考基准计算的历史12个月EBITDA，犹如收购或处置发生在所述计算期的第一天，

（e）

（或减（如适用）非现金项目（包括（i）外汇折算损失或收益、基于股票的补偿费用、减记和减记、增值费用，以及（ii）须经多数贷款人自行酌情同意的其他类似项目），

（f）

（或减（如适用）经多数贷款人书面同意（全权酌情决定）批准的非常、不寻常或非经常性项目的收益或损失，以及

（g）

与一个或多个信用方不时进行的重组或重组有关的所有费用、成本和开支，最高总额不超过任何适用的十二个月期间EBITDA（在考虑（e）和（f）条中的加回之前计算）的[经修订：百分比]。

允许对EBITDA进行以下加回（在计算适用期间EBITDA时扣除的范围内），但须记录此类费用并使多数贷款人满意：

(a)

在交割日与拟进行的交易相关的一次性非经常性费用和开支（包括律师费、专业费、马拉松罚款和整笔付款），总额不超过[已编辑：金额]；和

(b)

与终止与肿瘤学许可相关的研发活动相关的减记高达[已编辑：金额]。

为获得更大的确定性，（i）截至2023年11月30日的财政季度的EBITDA将被视为4,885，000美元，（ii）截至2024年2月28日的财政季度的EBITDA将被视为-340,000美元，（iii）截至2024年5月31日的财政季度的EBITDA将被视为5,488，000美元，（iv）截至2024年8月31日的财政季度的EBITDA将被视为6,560，000美元。

“合格受让人”是指任何金融机构（为了更大的确定性，自然人、借款人、担保人或担保人的任何关联公司除外），就其而言，已获得第14.2条要求的任何同意。

“环境法”是指任何和所有已公布的联邦、省、地方和适用的外国法规、法律、法规、条例、规则，以及适用于借款人集团成员或与环境保护有关的Theratechnologies业务、适用于借款人将任何危险材料释放到环境中或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、化学品、工业物质、有毒物质、危险物质或废物，或任何对环境敏感的活动的所有命令、法令、许可和执照。

“环境敏感活动”是指与污染物有关的任何活动、事件或情况，包括但不限于其储存、使用、持有、收集、购买、积累、评估、产生、制造、建造、加工、处理、稳定、处置、处理或运输，或其释放到自然环境中，包括通过或在空气、土壤、地表水或地下水中移动。

“等值金额”是指，在任何日期，就任何特定货币的指定金额而言，按代理商批发交易所报即期汇率（或，如代理商未提供该即期汇率报价，则为代理商选定的另一金融机构的报价汇率）将指定金额的第一种货币转换为其他货币后的任何其他货币的金额，但如转换为加元兑换美元或美元兑换加元，所使用的汇率应为加拿大银行在要求根据本协议条款对该汇率作出任何确定的前一天下午4：30公布的汇率，作为将任何货币兑换为另一种货币的即期汇率。关于备用费的计算，财政季度内每一天的未偿还加元借款应采用该财政季度适用月份最后一个营业日公布的加拿大银行月平均利率转换为等值美元金额。

“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》，不时修订。

“ERISA Affiliate”是指属于《美国税收法》第414（b）或（c）节中所述的任何组织集团（i）的任何公司或贸易或业务，而该集团的成员

借款人集团是成员，并且（ii）仅出于ERISA第302（c）（11）条和美国税收法典第412（c）（11）条规定的潜在责任以及ERISA第302（f）条和美国税收法典第412（n）条规定的留置权的目的，借款人集团的成员为其成员的美国税收法典第414（m）或（o）条中描述的留置权。

“错误付款”具有第16.7节规定的含义。

“违约事件”具有第13.1节中规定的含义。

“不包括的税收”具有第7.11节中规定的含义。

“独家许可”是指授予任何许可，除其他外，在加拿大或美利坚合众国将一种药物或其他医药产品系列商业化的独家权利，期限超过5年。

“现有Marathon债务”是指借款人集团成员根据MAM Tiger Lender LLC和Marathon Healthcare Finance Fund，L.P.根据日期为2022年7月20日的信贷协议（经修订）提供的信贷额度所欠的所有债务（本金、利息和费用（包括提前还款罚款和补足费用）。

“FATCA”指美国税收法典第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据美国税收法典第1471（b）（1）条订立的任何适用协议，以及根据适用的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施美国税收法典此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即为一个工作日未如此公布，则该代理人从该代理人选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天的平均报价。然而，前提是，如果按上述规定确定的联邦基金有效利率将低于下限，在这种情况下，联邦基金有效利率应被视为本协议的下限。

“费用函”是指借款人与代理人于截止日或前后订立的费用函。

“最终到期日”是指2027年11月27日，前提是如果该日期不是一个工作日，那么最终到期日将落在前一个工作日。

“财政季度”是指，就借款方集团成员而言，截至一个财政年度的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日的任意三个月期间。

“会计年度”是指，（i）借款人截至11月30日的会计年度，或（iii）借款人可能提出并经代理根据多数贷款人的指示同意的其他会计年度。

“固定费用覆盖率”是指，就借款人在综合基础上的任何期间（明确不包括肿瘤学子公司）而言，以下比率：（i）截至EBITDA确定之日的过去12个月期间的EBITDA，减去（a）该期间的所有资本支出，（b）现金税，（c）任何现金长期激励补偿计划付款，以及（d）在计算净收入时未扣除这些项目的范围内（i）在该期间就许可收购支付的购买价格调整，（ii）在该期间就许可收购支付的收益和其他或有付款，（iii）在该期间支付的特许权使用费（包括但不限于特许权使用费费率的任何买入）和里程碑付款，以及（v）在该期间根据研发、许可、合作或开发协议或类似协议支付的所有其他类似付款，除以（ii）（a）在EBITDA确定之日结束的过去12个月期间以现金或现金等价物支付的所有利息费用之和，（b）EBITDA确定之日后十二个月期间债务的预定本金支付，均按照国际财务报告准则确定。

尽管有上述规定，如果（i）在计算EBITDA之日并在这些里程碑付款生效后，流动性大于[经修订：金额]，并且（ii）在计算EBITDA之日并在这些里程碑付款生效后，总债务与EBITDA的比率不大于[经修订：比率]，则Milestone Payments将不会在计算固定费用覆盖率的任何相关期间从EBITDA中扣除。

截止日及截止日之后的前3个会计季度，固定费用覆盖率中作为分母的利息支出按截止日之后的前3个会计季度累计年化计算（前3个会计季度分母P + I（即Q1 x4，（Q1 + Q2）x2，（Q1 + Q2 + Q3）x4/3））。

“下限”是指年利率等于0%的利率。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“政府当局”是指任何国家、省、地区、市、州或任何国家的其他政治分支机构的政府以及由上述任何一方拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他实体，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能。

“担保协议”是指根据本协议的条款，为有担保方的利益而为代理人创造不时授予的担保的协议的统称，“担保协议”是指其中任何一项。

“保证”是指借款人和担保人根据担保协议给予的共同（连带）担保，“保证”是指其中任何一项。

“担保人覆盖要求”具有第9.1节给出的含义。

“担保人”是指，在任何时候，任何已订立或加入担保协议的人，“担保人”是指其中任何一方，视文意而定。截止日，无担保人。

“对冲合约”是指借款方集团成员与任何对冲合约对手方之间订立的任何衍生工具。

“对冲合约对手方”是指作为与借款人或借款方集团其他成员不时订立的对冲合约的对手方的任何贷款人（或其任何关联公司）。

“套期保值风险敞口”是指，在任何确定日期，借款组成员在如同所有套期保值合同在该日被终止的日期将支付给任何套期保值合同对手方的总额，根据从借款组成员的角度来看市场价值为负值的任何套期保值合同的市场价值计算（即借款组成员为“价外”）。市场价值是由适用的贷款人就借款人集团成员与该贷款人之间的任何对冲合同确定和计算的借款人集团成员根据任何对冲合同向对冲合同对手方支付的总额，或由借款人集团的适用成员就借款人集团成员与非贷款人之间的任何对冲合同支付的总额，在每种情况下，均使用中间市场的商业上合理的估计，因此，如果借款方集团成员与同一对冲合同对手方订立的另一对冲合同的市场价值从借款方集团的该成员的角度来看为正值，且该借款方集团的该成员与该对冲合同对手方之间的净额结算安排已经到位，则该金额可能会减少。

“套期保值义务”是指根据或根据套期保值合同（包括其套期保值风险敞口）和ISDA主协议，贷款方和贷款方关联公司的信用方的所有当前和未来债务、负债和义务，直接或间接、绝对或有、到期或未到期。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则，一贯适用。

“所得税”是指以任何种类的收入或利润为基础或以其计量的税收。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“ISDA主协议”是指信用方与任何贷款人或贷款人的关联公司不时订立的国际掉期和衍生品协会公司的适用标准主协议，包括其所有时间表、信贷支持附件以及根据该协议记录的所有确认书。

“补偿税”具有第7.11条规定的含义。

“利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，该人在该期间应付的所有利息费用（包括与租赁有关的推算利息费用以及债务折扣和费用的所有摊销）的总和，根据国际财务报告准则确定，但为了更大的确定性，“利息费用”将不包括代理费、安排费、结构费、与授予同意、豁免、修订、延期或重组有关的费用、成本和费用的偿还，以及可能不时就设立收取的任何类似金额，信贷便利的管理或强制执行。

“付息日”是指：

(a)

就任何最优惠利率提款或美国基准利率提款而言，每月最后一个营业日；

(b)

关于术语SOFR Advance或每日简单SOFR Advance：

(1)

适用于该等定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款（如适用）的SOFR利息期的最后一天，有关SOFR利息期为3个月或以下；及

(2)

如有关SOFR利息期超过3个月，则在该SOFR利息期内的每3个月期间之后的第一个营业日，以及适用于该定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款（如适用）的SOFR利息期的最后一天，但如任何SOFR利息期原本会在非营业日的一天结束，则该SOFR利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该SOFR利息期转入另一个历月，在此情况下，该SOFR利息期应于紧接的前一个营业日结束；及

（c）

对于定期CORRA垫款或每日复合CORRA垫款，适用于此类定期CORRA垫款或每日复合CORRA垫款的CORRA利息期的最后一天。

“智商到期日”是指2028年5月27日。

“IQ次级债”指Investissement Qu é bec根据多数贷款人满意的条款和条件向借款人提供的初始金额为15,000，000美元的贷款。借款人在IQ次级债项下的义务将根据IQ次级协议在多数贷款人满意的情况下从属并推迟到全额有担保债务的先前付款。IQ次级债的条款将令多数贷款人满意，并规定，除其他外，（i）根据IQ次级债授出的担保与向贷款人授出的担保相同，（ii）IQ次级债的到期日将在信贷融资的最终到期日后至少180天，以及（iii）IQ次级债项下的契诺与本协议项下的契诺相同或限制性较低。

“IQ次级债务文件”是指（i）作为贷款人的Investissement Qu é bec与作为借款人的借款人之间将订立的法文信贷协议，其中规定本金总额不超过15,000，0000美元的定期贷款，以及（ii）借款人将就此签署的以Investissement Qu é bec为受益人的抵押契据和其他担保文件。

「 IQ次级协议」指作为高级贷款人的代理人与作为次级贷款人的IQ于截止日期或前后订立的经不时修订、重述或以其他方式修订的次级协议。有关IQ次级债务的IQ从属协议将规定，除其他外，（i）只要任何有担保债务未偿还，就不支付本金，（ii）仅在发生IQ从属协议中定义的Cas de d é faut高级不可抗力或停顿期之前允许支付现金利息，（iii）不转让IQ次级债务，除非受让人受IQ从属协议条款的约束，（iv）

[已修订：时间期限]的停顿期，以及（v）未经多数贷款人事先书面同意，IQ次级债的条款和条件不会发生重大变化。

“JPMorgan信用卡义务”指借款人集团成员（或其任何一项）在由摩根大通银行为借款人集团成员（或其任何一项）的员工发行的信用卡下就Theratechnologies业务承担的所有义务；

“信用证借款”是指以开立信用证的方式进行的借款。

“信用证手续费”是指借款人就开立信用证应支付的费用，按信用证期限内的天数和365或366天的一年，按适用的信用证利率按该信用证的面额计算。信用证费用（i）以美元或任何其他货币（加元除外）使用等值美元金额开具的信用证以美元支付，（ii）以加元开具的信用证以加元支付。

“信用证贷款人”是指作为本协议项下信用证发行人及其任何继任者的多伦多道明银行。

“信用证利率”是指，就循环贷款项下的信用证借款而言，不时适用的利率。

“租赁”是指，就任何人而言，任何与不动产或个人财产有关的租赁或其他安排，根据国际财务报告准则，应被要求分类并作为租赁进行会计处理。

「放款人」指签署本协议或不时成为本协议一方的所有银行及金融机构，作为本协议项下的放款人，并就本协议所附附表1所载的信贷融资作出承诺（该附表在下文可能会不时修订），以及各自的继承人及受让人，而「放款人」指其中任何一方。

“贷款分行”是指各贷款人不时以书面形式向代理人指定的分行或办事处，作为该贷款人为借款提供资金的分行或办事处，以及代理人根据本协议将从借款人收到的款项转发给该分行或办事处。

“信用证”或“信用证”是指在信用证贷款人可接受的形式和实质上以可用货币或信用证贷款人可接受的任何其他可自由兑换货币计值并由信用证贷款人根据本协议应借款人请求签发的跟单或备用信用证或保函。

“留置权”是指，就任何资产而言，（i）影响该资产的任何抵押、先前债权、担保权益、抵押、信托契据、留置权、质押或其他产权负担，以及（ii）卖方或出租人根据任何分期或有条件出售协议，或根据任何租赁的权益。

“流动性”是指在任何时候，（i）存放在贷款人或贷款人关联公司的非限制性现金和现金等价物的总和（前提是贷款人的适用关联公司与代理人之间订立了形式和实质上令代理人满意的控制协议），以及（ii）循环贷款下承诺总额的未使用总额。为了更大的确定性，NBC债券将不会被视为这一定义的流动性。

“贷款文件”是指本协议、担保文件、IQ从属协议、担保协议以及现在或以后根据或与上述任何一项以及其任何及所有修订、补充或重述相关而签立和/或交付的所有其他协议、收费函、文件和文书。

“长期激励薪酬计划付款”是指，借款人因赎回不时授予借款人的董事、高级职员、雇员和某些顾问的长期激励薪酬计划而支付的任何款项；

“多数贷款人”是指：

(a)

出借人不足三人时，全部出借人；而

(b)

当有三个或三个以上的贷款人时，合计至少持有承诺总额662/3%的贷款人，或如果承诺总额已终止或减至零，其未偿还借款合计超过全部未偿还借款的662/3%的贷款人；

但为确定多数贷款人，任何违约贷款人的承诺应被排除在所有计算之外。

“重大不利变化”是指在单独或与其他变化、条件、事件或发生一起考虑时，可以合理预期会产生重大不利影响的任何变化、条件、事件或发生。

“重大不利影响”是指单独或合计对（i）借款人和担保人作为一个整体的业务、运营、财产、资产、负债（实际或或有的）或条件（财务或其他）产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事项、事件或情况；（ii）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，（iii）代理人或任何贷款人在贷款文件（如本定义）下的权利和补救措施；或（iv）借款人和担保人履行和履行其在贷款文件下的义务的能力。

“材料合同”具有第10.1节（l）中给出的含义。

“重大违约”是指第13.1（a）节、第13.1（b）节、第13.1（c）节、第13.1（g）节、第13.1（h）节、第13.1（p）节或第13.1（q）节所列的违约事件。

“材料许可和许可证”具有第10.1节（m）中给出的含义。

“里程碑付款”是指就任何许可收购或其他收购（包括任何药品收购）就任何药物或其他医药产品（以及任何相关财产或资产）的任何权利向其中所收购（或许可）的资产或股本的卖方（或许可人）支付的现金里程碑付款。里程碑付款将包括（i）借款人因Donidalorsen收购事项和Olezarsen收购事项而将向伊奥尼斯制药 Inc.支付的里程碑付款，以及（ii）借款人根据多数贷款人事先书面同意不时向Taimed或其他人支付的任何其他里程碑付款。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中这样定义的多雇主计划，借款人集团的任何成员或任何ERISA关联机构已对其作出贡献，并由ERISA标题IV涵盖。

“NBC债券”是指借款人在NBC证券账户中持有的市政债券投资组合。

“NBC证券账户”是指开立有国家银行金融和负债账户号码[已编辑：账户号码]的证券账户。

“NBC信用证”是指加拿大国家银行应借款人的要求于[已修订：日期]签发的、以借款人的房东Centurian Peel/Metcalfe Properties Inc.为受益人并于[已修订：日期]到期的、票面金额为[已修订：金额]的按年递减的信用证编号[已修订：编号]。

“净总债务”是指任何信用方与任何贷款人或贷款人的关联公司持有的总债务减去非限制性现金（前提是贷款人的适用关联公司与代理人之间订立了形式和实质上令代理人满意的控制协议），最高总额等于（i）循环贷款项下未偿还借款和（ii）[经修订：金额]中的较小者。

“通知”具有第7.3节给出的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“Olezarsen收购事项”指借款人以（其中包括）预付款为代价，向伊奥尼斯制药，Inc.授予在加拿大将Olezarsen商业化的所有权利的注册许可，该预付款连同就Donidalarsen收购事项应付的预付款不超过10,000，000美元，并附有在本协议日期之前交付给代理的许可协议草案表格中基本规定的条款和条件。

「肿瘤学许可」指Transfert Plus L.P.与Katana BioPharma Inc.于2019年2月25日订立并经不时修订的经修订及重述的独家许可协议，向借款人提供开发、制造、制造和商业化任何靶向sortilin受体以治疗癌症的产品的独家权利；

“肿瘤学许可证转让”指借款人将肿瘤学许可证及其相关资产（包括数据和相关设备）潜在出售、转让、转让、转让、租赁、再许可或以其他方式处置给借款人新成立的子公司或第三方。

「肿瘤附属公司」指借款人为肿瘤许可证转让而设立的附属公司，即肿瘤许可证根据肿瘤许可证转让将予转让的人；

“经营租赁”是指如果不适用国际财务报告准则第16号，就不会被要求分类并作为个人“资产负债表上”债务进行会计处理的租赁；

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“透支”是指通过向借款人账户透支的最优惠利率预付款或美国基本利率预付款（视情况而定）。

“付款接受者”具有第16.7节中赋予该术语的含义。

“参与者”具有第14.4节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体接替其在ERISA下的任何或所有职能。

“养老金计划”是指任何计划、计划、安排或谅解提供的养老金福利，受适用的养老金福利或适用法律的约束，由借款人集团的任何成员赞助、管理、维持或贡献（或有或可能有义务贡献），或借款人集团的任何成员就任何个人在任何司法管辖区（不包括美利坚合众国）的就业承担任何实际或或有责任，为明确起见，其中包括任何加拿大养老金计划，但具体不包括计划和任何法定计划。

“完美证书”具有第10.1（o）节中赋予该术语的含义。

“许可收购”具有第11.3（k）节中赋予该术语的含义。

“许可债务”是指，就借款人集团成员而言：

(a)

信贷便利；

(b)

以许可留置权作担保的债务；

（c）

信用方之间的无担保债务；

（d）

非信用方的借款方集团成员之间的无担保债务；

（e）

与对冲合约对手方订立的对冲合约产生的债务；

（f）

股份对冲产生的无担保债务；

（g）

银行产品及服务产生的债务

（h）

iQ次级债，以iQ次级协议的规定为准；

（一）

最高金额为2,000，000美元的购买资金义务；

（j）

经营租赁项下的义务；

(k)

摩根大通信用卡义务下的债务，最高金额为50万美元；

（l）

最高不超过50万美元的其他无担保债务；

(m)

NBC信用证，据了解，不迟于其到期日之前的[已修订：时间段]，将其替换为本协议项下的信用证；及

（n）

多数贷款人不时以书面明确授权的任何其他债务。

“许可留置权”就任何人而言，如在任何时候一样，是指以下任何一项或多项：

(a)

原授予官方的不动产（“不动产”）或官方的专利函件中所表述的保留、限制、但书和条件（如有）；

(b)

土地上的限制、地役权、役权、路权或其他类似权利，包括（在每种情况下）对下水道、排水渠、燃气和水管、电灯和电力或电话和电报导管、电线杆和电缆、管道或影响该人的不动产（“不动产”）使用的分区限制，在每种情况下，这些限制不会对任何一种此类不动产（“不动产”）的用途产生重大或不利的损害，也不会损害担保文件项下的留置权；

（c）

对尚未到期的税款、评估或其他政府收费或征费的任何留置权，如果到期，据称对此负有责任的人或其代表正在认真和善意地质疑其有效性，并且该人已按国际财务报告准则的要求在其账簿上为其预留了适当的准备金，前提是该留置权不会合理地预期会产生重大不利影响；

（d）

针对该人作出的任何判决或提出的任何申索的任何留置权，该人或代表其的其他人将由该人或代表该人勤勉和善意地提出抗辩，且该人已在其账簿上为其预留适当的准备金，如国际财务报告准则所要求，且前提是该留置权不会合理地预期会产生重大不利影响；

（e）

任何工匠、工人、建造商、承建商、材料供应商、其中任何一方的建筑师、工程师或分包商的任何留置权或与建造或维护该人的不动产或不动产或任何未确定或早期留置权有关的任何其他类似留置权，但任何该等留置权未获登记或公布，或该人未根据任何适用法律的规定收到有关该留置权的通知，或条件是该留置权确保一项条款尚未到期的义务，或该人没有违约履行该义务，或如已发出通知，或如该留置权已登记或公布，则该人或代表其的其他人将由该人或代表该人勤勉和善意地抗辩，且该人已在其账簿上为其预留适当准备金，如国际财务报告准则所要求，且前提是该留置权不会合理地预期会产生重大不利影响；

（f）

任何留置权（退休金计划的任何留置权除外），包括根据有关工人补偿的法律或类似法律作出的质押或存款，或与要约、投标、租赁或合同有关的善意存款（但不包括借钱或偿还所借的钱）、现金或证券的存款，以确保上诉债券或司法程序所需的债券；

（g）

轻微的所有权缺陷、同系线、分区和建筑物的细则、条例、条例和其他政府对不动产（“不动产”）使用的限制，这些留置权总体上不会对其在经营Theratechnologies业务中使用的上述财产的价值造成重大损害；

（h）

根据担保信贷义务的担保文件而对代理人和贷款人有利的任何留置权；

（一）

在购货款义务融资的动产（“个人”）财产上取得或接收的留置权，前提是购货款义务在本协议下是允许的；

（j）

根据适用法律就任何经营租赁提交预防性融资报表或其他登记而产生的留置权；

(k)

为IQ次级债务提供担保的留置权，前提是此类留置权始终受IQ次级协议的约束；

（l）

以现金抵押品形式授予摩根大通银行的任何留置权，金额不超过[已编辑：金额]，以担保支付本协议允许的摩根大通信用卡义务下的债务；

(m)

加拿大国家银行就NBC信用证持有的不超过[经修订：金额]的现金抵押品；以及

（n）

多数贷款人不时以书面明确授权的任何其他留置权，

前提是，使用“允许的留置权”一词来描述上述留置权将意味着此类留置权被允许存在；为了更大的确定性，此类留置权将不会因在本协议中被描述为“允许的留置权”而有权优先于证券。

“人”或“人”是指任何个人、自然人、公司、公司、合伙企业、合营企业、非法人组织、协会、政府或其部门或机构、商业信托或任何其他实体。

“计划”是指由借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司建立或维持的雇员福利或其他计划，并由ERISA标题IV涵盖，但多雇主计划除外。

“潜在优先债权”是指所有欠款或需要支付的款项，如果未能支付任何此类款项可能会根据任何适用法律引起索赔，该法律将贷款人的担保列为或能够列为优先于贷款人的任何索赔，以其他方式优先于贷款人根据本协议偿还任何欠款的任何索赔。

“最优惠利率”是指，就最优惠利率预付款而言，在任何一天生效的年利率等于在该日生效的一（1）个月利息期的（i）调整后期限CORRA加上每年1.00%中的较高者；在每种情况下，随着该利率的每一次报价或确定的变化而自动调整，所有这些都无需向借款人或任何其他人发出任何通知，及（ii）代理人在其向客户作出的以加元厘定商业贷款利率的当时有效参考利率当日所公开宣布的年利率

在加拿大，在不通知借款人的情况下不时自动调整；但只要上述计算的最高利率在任何时候应低于最低利率，就本文所有目的而言，该利率应被视为最低利率。

“Prime Rate Advance”或“Prime Rate Advances”是指，在任何特定时间，任何借款或借款（包括透支），或其任何部分，以按最优惠利率计息的加元加上适用的保证金。

“收益”是指任何形式的可识别或可追踪的动产，其直接或间接源自与任何抵押品或其收益的任何交易，包括但不限于代表对任何抵押品或其收益的损失或损坏的赔偿或补偿的任何付款（例如根据保险单或与征收程序和/或根据担保条款采取的强制执行或实现程序有关的付款）。

“犯罪所得法”是指《犯罪所得法（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）及其下颁布的条例。

“按比例份额”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在信贷便利下的承诺占当时总承诺的比例，该比例可能会因根据本协议的条款增加、减少或取消，或根据第14.2节的转让而不时调整；

“购置款义务”是指，就任何人而言，通过有条件销售合同或通过（任何财产的）资本租赁方式租赁取得成本而产生的任何债务，该债务在取得时已经存在，或与通过资本租赁方式取得或租赁同时产生、发行、招致或承担。

“注册”具有第14.3节中给出的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司。

“相关政府机构”（i）就以美元计价的借款的基准替换而言，是指FRB或NYFRB，或由FRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者；（ii）就以加元计价的借款的基准替换而言，是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“还款通知”是指通知代理人有关借款的还款或提前还款的通知，其主要形式为随附的附件“G”。

“循环设施”具有第2.1节给出的含义。

“展期”是指将期限SOFR垫款展期至另一期限SOFR垫款，或将每日简单SOFR垫款展期至另一每日简单SOFR垫款或将期限CORRA垫款展期至另一期限CORRA垫款，或将每日复合CORRA垫款展期至另一每日复合CORRA垫款，或延长信用证借款。

“展期日期”是指展期通知中指定的日期，在该日期上将进行展期，或视情况被视为期限CORRA的新CORRA利息期的开始日期

垫款或每日复合CORRA垫款，或定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款的新SOFR利息期。

“展期通知”是指借款人发出的要求展期的通知，其形式大致上为附件中的附件 C。

“被制裁国家”是指，在任何时候，一个国家或领土是或其政府是广泛限制或禁止与该国家、领土或政府（目前不限于伊朗、克里米亚地区、缅甸、朝鲜、苏丹和叙利亚）打交道的任何制裁的对象或目标。

“制裁”是指（a）美国政府不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部管理的制裁或措施；（b）联合国安全理事会；（c）欧盟或其任何成员国；（d）英国财政部；（e）加拿大政府；或（f）任何其他相关政府当局。

“有担保方”指与信贷义务有关的代理人和贷款人、对冲合同项下的任何对冲合同对手方以及与任何银行产品和服务有关的任何贷款人（或其任何关联公司）。

“担保”是指第9条提及的留置权以及为有担保当事人的利益而不时授予或确立的有利于代理人的所有其他押记和担保，因为这些留置权可能会不时被修改、替换或替代。

「担保文件」指担保协议、授予担保的文件及不时授予担保的任何其他协议或文书及其任何及所有修订、补充或重述。

“优先债务与EBITDA比率”是指，就任何时期而言，对于合并基础上的借款人（不包括肿瘤学子公司），（i）净总债务减去次级债务（包括IQ次级债务）与（ii）EBITDA的比率。

“股份对冲”指借款人与加拿大国家银行订立的预付现金结算股份掉期交易，以及日期为2024年11月5日的相关确认，涉及借款人在受限制股份单位（RSU）和递延股份单位（DSU）方面的义务，经不时修订、补充或续期。

“SOFR”是指与NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR利息期”是指，（i）就定期SOFR垫款而言，自定期SOFR垫款提前、续存或通过转换产生之日起开始的期间，截至适用的借款请求中规定的日历月中的数字对应日，即其后的一个月、三个月或六个月，以及（ii）就每日简单SOFR垫款而言，自每日简单SOFR垫款推进之日起开始的期间，续，或根据适用的借款请求中的规定，通过转换创建并在日历月份中的数字对应日（即其后的一个月、三个月或六个月）结束，但前提是：

（a）SOFR利息期不得超过最后到期日；

（b）如属紧接连续的SOFR利息期，则每个连续的SOFR利息期须自紧接前一个SOFR利息期届满之日起算；

（c）凡任何SOFR利息期的最后一天如不是营业日，则该SOFR利息期的最后一天须延展至下一个下一个营业日，但如该延展将导致定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款（如适用）的SOFR利息期的最后一天发生在下一个历月，则该SOFR利息期的最后一天须为紧接前一个营业日；

（d）为确定定期SOFR预支款或每日简单SOFR预支款（如适用）的SOFR利息期，一个月是指从一个历月中的某一天开始，到下一个历月的数字对应日结束的期间；但如该SOFR利息期将要结束的月份中没有数字对应日，或该SOFR利息期从一个历月的最后一个营业日开始，则该SOFR利息期应于该SOFR利息期将结束的日历月份的最后一个营业日结束；及

（e）根据下文第12.5（e）节从本定义中删除的任何期限均不得在此种借款请求中提供具体说明。

“溶剂”是指，当用于任何人时，即：

(a)

按公平估值计算，该人的财产总额是足够的，或者，如果根据法律程序在公平进行的出售中处置，则足以支付该人的所有债务和负债，到期和应计到期，

(b)

这类人一般能够在到期时履行其义务，

（c）

该人在正常业务过程中并未在到期时一般停止支付其当前债务，

（d）

该等人无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债，及

（e）

根据适用法律，该人在其他方面是有偿付能力的。

“备用费”具有第3.1节（j）中规定的含义。

“法定计划”是指由政府当局管理的法定计划，根据适用的社会保障、工人赔偿、工作场所安全保险或就业保险立法，借款人集团或其附属机构的成员必须向该计划供款。

“附属公司”是指，就任何人士而言，该人士及/或其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有足够投票权的股本，以使其或他们（作为一个集团）能够通常选举该实体的多数董事（或履行类似职能的人士），以及任何

普通合伙或有限合伙，如果其利润或资本中至少50.1%的权益（就有限合伙而言，管理普通合伙人的资本中至少50.1%的股份）由该人和/或其一家或多家子公司拥有（除非该合伙可以而且确实通常会在未经该人或其一家或多家子公司事先批准的情况下采取重大商业行动）。

「次级债」指借款人集团的任何成员所欠的债务，而其持有人已就该债务订立有利于代理人和贷款人的从属和延期协议，其形式和实质均令他们满意，并在必要或可取的所有地方注册，以保护担保的优先权，该债务将规定（其中包括）（i）该债务的持有人已同意将有关的所有付款（本金、利息和费用）推迟至全额支付和清偿信贷义务，（ii）该等债务的持有人已将就借款人集团的该等成员所取得的任何证券从属于该证券，（iii）到期日发生在到期日之后至少180天，及（iv）该等债务的持有人不得就该等债务及任何该等证券采取任何强制执行行动。

“Swingline”具有第2.11（a）节规定的含义。

“Swingline Lender”是指，TD，以其作为Swingline下的贷款人的身份，或该等其他贷款人、代理人和借款人之间可能约定的其他贷款人。

“Swingline Limit”具有第2.11（a）节规定的含义。

“Swingline削减金额”具有第2.11（b）节中规定的含义。

“税法”是指《所得税法》（加拿大）或加拿大省或地区的类似所得税法（如适用）。

“税”是指由任何政府当局或代表任何政府当局征收、评估、征收或收取的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣和收费，包括但不限于所有收入、资本或营业税，包括任何利息或就业预扣、增加的税款或适用的罚款。

“TD”是指多伦多道明银行，包括其继任者和获准受让人。

“定期CORRA”是指，就定期CORRA预付款进行的任何计算而言，与适用的CORRA利息期当天（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的期限CORRA参考利率，即该CORRA利息期第一天之前的2个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前3个工作日。

“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA预付款”是指按调整后的定期CORRA加上适用保证金的利率计息的借款。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期贷款”是指2.2节中更全面描述的非循环定期信贷安排。

“Term SOFR”是指，就适用的SOFR利息期而言，在该适用SOFR利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日当天（该日，“Term SOFR确定日”）的Term SOFR参考利率，因为该利率由Term SOFR管理员公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何期限SOFR确定日，期限SOFR利息期的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，然后，Term SOFR将是Term SOFR管理员在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的此类SOFR利息期的此类SOFR参考利率，只要此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR垫款”是指任何信贷安排下的借款，其利息基于调整后的定期SOFR，外加适用的保证金。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的每年前瞻性期限利率。

“Theratechnologies业务”具有第10.1节（h）中给出的含义。

“总收购对价”是指，就任何许可收购而言，（i）作为对价给予的其他财产的任何现金和公平市场价值（包括任何销售余额），加上（ii）借款人或其子公司就该等许可收购所招致、承担或获得的借款的任何义务的金额（通过使用未偿还金额或到期应付金额，以较高者为准）的总额；前提是总收购对价将不包括特许权使用费、收益或其他里程碑付款。

“总承诺”是指贷款人在信贷融通下的承诺的总和。在截止日期，承诺总额为40,000，000美元。

“总债务与EBITDA比率”是指，就任何时期而言，对于合并基础上的借款人（不包括肿瘤学子公司），（i）净总债务与（ii）EBITDA的比率。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“不受限制”是指，截至任何确定日期，当提及现金或现金等价物时，在该日期的手头现金或现金等价物的总额受第一个排名

以有担保当事人为受益人的担保，但不包括任何信用方持有的现金或现金等价物，前提是该信用方支付或分配此种现金或现金等价物的行为不是该人的星座文件或任何协议、文书或适用法律的条款所允许的。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国反恐法”是指美国对实施威胁美国国民安全或美国国家安全、外交政策或经济的恐怖主义行为的相关人员实施经济制裁，由美国财政部外国资产管制办公室管理，包括第13224号行政命令。

“美国基准利率”是指，就向借款人提供的美国基准利率预付款而言，任何一天的有效年利率为（a）代理人在其“美国基准利率”这一天公开宣布的年利率中的较大者，即其当时有效的确定其向加拿大客户提供的美元商业贷款利率的参考利率，（b）年利率等于当时有效的联邦基金有效利率加上每年1%的总和，以及（c）在该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加上每年1%；在每种情况下，在不通知借款人的情况下不时自动调整，但在任何情况下，“美国基准利率”均不得低于下限。

“美国基准利率垫款”或“美国基准利率垫款”是指在任何特定时间，任何按美国基准利率计息的美元借款或借款（包括透支），或其任何部分，加上向任何借款人提供的借款的适用保证金。

“US dollars”the and the symbols“US $”or“$”，each means the legal currency of the United States。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国担保人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何担保人。

“美国洗钱法”是指2001年《国际反洗钱和金融反恐怖主义法》和1986年《洗钱管制法》。

“美国税收法典”是指美国1986年《国内税收法典》，经不时修订。

任何人的「全资附属公司」指该人的任何附属公司，其证券或其他所有权权益代表100%的股权或100%的普通投票权或100%的普通合伙或会员权益，在作出任何决定时，由该人或该人的一个或多个附属公司或由该人及该人的一个或多个附属公司拥有、控制或持有。

第1.1节

释义

(a)

“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似表述，除非另有说明，均指作为一个整体的本信用协议，而不是指任何特定的条款、章节或细分，因为该协议可能会不时修订、补充或重述。

(b)

本协议分为条款、章节和其他细分部分，插入标题和提供目录，仅为方便参考，不影响本协议的构造或解释。

（c）

除另有说明外，凡提及条款、章节、附表和展品，均指本协议的条款、章节和附表。

（d）

表示包容性的词语（如“包括”或“包括”或“包括”），无论是否如此表述，均不受其上下文或其前面或后面的词语或短语的限制，也不意味着其限制。

（e）

本协议中对任何协议（包括本协议和属于协议的任何其他定义术语）的每一处提及均应解释为包括该协议（包括任何所附附表）以及在有关时间或之前对其作出的每一项修订、补充、修订和重述、更新和其他修改。

（f）

本协定中凡提述任何加拿大或外国司法管辖区（包括其任何政治分支）的任何法典、法规、条例、官方解释、指令或其他立法法规，均应解释为包括该等法典、法规、条例、官方解释、指令或法规以及在有关时间或之前作出的每项修订、重新颁布、重新颁布或替换。

（g）

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股本持有人组织。

第1.2节

会计术语和原则

(a)

本协议中使用的每个会计术语，除非本文另有定义，均具有《国际财务报告准则》赋予的含义，除本文另有规定外，提及任何资产负债表项目、损益表项目或现金流量表项目是指根据《国际财务报告准则》编制的适用财务报表计算的项目。为确定是否遵守此处所载的财务比率和财务契约而对财务信息组成部分进行的所有计算将根据与不时生效的国际财务报告准则标准一致的基础进行，并用于编制借款人的综合财务报表。

(b)

如果国际财务报告准则的变更对本协议某些条款的适用产生重大影响，借款人和代理人将根据任何一方的请求，通过合理努力协商对这些条款的修订，以便利其适用，前提是此类修订必须保持受影响条款的原意。代理人如此协商的任何修改都必须得到多数贷款人的批准。在就任何该等修订达成一致之前，条款，本协议的条件和承诺应被解释和适用，如同《国际财务报告准则》的此类变更不适用于借款组成员，而在《国际财务报告准则》的此类变更生效之前适用于借款组成员的会计原则应继续适用于借款组成员，以便确定如果借款组成员遵守本协议的财务契约，借款组成员应继续提供按照该会计原则编制的财务报表。

第1.3节

时间参考

除本协议另有说明外，任何提及时间均指魁北克省蒙特利尔的当地时间。

第1.4节

价值支付

根据本协议要求支付的所有款项将在要求的当天立即可用的资金中按价值支付。

第1.5节

不承担责任

代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与基准、调整后的期限SOFR、期限SOFR、期限CORRA、调整后的期限CORRA、每日复合CORRA、调整后的每日复合CORRA、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括是否任何此类替代的组成或特征，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与调整后的期限CORA、调整后的期限SOFR、期限SOFR、期限CORA、调整后的期限CORA、每日复合CORA、调整后的每日复合CORA、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算调整后期限SOFR、期限SOFR、期限CORRA、调整后期限CORRA、每日复合CORRA、调整后每日复合CORRA、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR的任何替代方案、后续或更换率（包括任何基准更换率）和/或对其进行的任何相关调整的交易。代理人可在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定调整后的期限SOFR、期限SOFR、期限CORRA、调整后的期限CORRA、每日复合CORRA、调整后的每日复合CORRA、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在

侵权行为、合同或其他情况，无论是在法律上还是在公平上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

信贷设施

第2.1款

循环设施

根据并在遵守本协议条款和条件的情况下，每一贷款人同意向借款人提供承诺的循环信贷额度（“循环贷款”），最高本金总额不超过该贷款人在本协议所附附表1中与其名称相对的循环贷款项下的承诺。循环贷款下的每笔借款将由贷款人提供，金额等于其各自在循环贷款中的按比例份额。本协议各方确认并同意，在截止日期，循环融资总额为15,000，000美元。

根据第2.11节的规定，Swingline下的每笔借款将由Swingline贷款人进行。

第2.2节

定期贷款

根据本协议的条款和条件，各贷款人同意向借款人提供承诺的非循环信贷融资（“定期融资”），最高本金总额不超过该贷款人在本协议所附附表1中与其名称相对的定期融资下的承诺。定期贷款下的每笔借款将由贷款人提供，金额等于其各自在定期贷款中的按比例份额。本协议各方确认并同意，在截止日期，定期融资的总金额为25,000，000美元。

定期贷款将通过借款人在截止日期可能要求的单一借款方式提取。如果定期融资未在截止日期全额提取，则贷款人在定期融资项下的承诺将自动按按比例股份基准取消有关该定期融资未提取部分，且借款人将无权在该日期后根据该定期融资借入任何金额。

第2.3节

信贷便利的手风琴特征

(a)

手风琴

本协议各方确认并同意，在截止日期，信贷融资总额为40,000，000美元。然而，由于（i）一个或几个现有贷款人（每个此类贷款人在此将被称为“现有贷款人”）增加其在循环贷款和/或定期贷款下的各自承诺，以及（ii）一个或几个人作为本协议下的新贷款人加入本协议，但前提是任何此类新贷款人将有资格成为本协议下的合格受让人，可由每个现有贷款人全权酌情决定增加总额不超过20,000，000美元（“手风琴”），如同此类加入是根据本协议转让承诺的结果（每个此类新贷款人将在本文中称为“加入贷款人”）。本款2.3中设想的增加可一次或在不同场合进行，每次增加的最低数额为5000000美元（如果相同数额低于5000000美元，则相当于剩余手风琴的数额）。

(b)

要求增加信贷便利

借款人可通过向代理人发出书面通知，要求增加信贷便利，即按第2.3（a）款的规定增加循环便利和/或定期便利。手风琴（或其任何部分）的行使须事先征得代理人和信用证贷款人的同意（不得无理拒绝或延迟，但因内部前额限制或swingline限制而拒绝同意不应被视为不合理）。在收到此种书面通知后迅速，并在代理人和信用证贷款人同意行使手风琴的情况下，代理人将向每个贷款人交付一份手风琴的副本。

不迟于[经修订：时间段]在其从代理人收到其副本后，每个贷款人将通知代理人其选择增加或不增加其在信贷便利下的承诺，但任何贷款人如未能在该延迟期间如此通知代理人，将被视为已发出其选择不增加其承诺的通知。在收到贷款人的所有此类通知（或视为通知）后，代理人将通知贷款人和借款人其内容。

如少于所有该等贷款人已同意如此增加其在循环贷款和/或定期贷款下各自的承诺（如适用），代理将邀请任何已接受增加其各自承诺的贷款人进一步增加其各自的承诺。如果在此类要约之后，增加的任何部分仍未被接受，那么借款人将有权邀请一名或多名人员成为接受贷款人，以承诺在循环融资和/或定期融资下的承诺（如适用）。

为了更大的确定性，（i）没有贷款人有任何义务增加其在信贷便利下的承诺，以及（ii）本条2.3款中的任何内容均无意承诺代理人安排参与增加信贷便利。

（c）	增加现有贷款人的承诺及加入新贷款人

为促进第2.3节的规定，如果现有贷款人已接受增加其在本协议项下信贷便利下的承诺（“接受贷款人”）和/或任何其他人已接受承诺所要求的增加的一部分并成为接受贷款人，则借款人、代理人、接受贷款人和/或接受贷款人（如适用）将执行对本协议的修订，规定（i）循环贷款和/或定期贷款（如适用），将按请求增加的金额增加；（ii）每个已接受参与增加的人将在循环贷款和/或定期贷款（如适用）下有一项承诺（或额外承诺），金额等于其参与请求增加的金额；（iii）因请求增加而产生的所有额外借款将受适用的信贷融资的所有条款（包括定价和偿还条款）的约束。

第2.3节所设想的任何增加和加入将仅在满足以下条件之日生效：

（一）

在执行对本协议的修订的同时，借款人将交付一份合规证书，确认在增加信贷便利后，借款人将遵守第11.2节中规定的按形式计算的财务契约，就好像发生了这种增加一样；

（二）

代理人、接受贷款人和/或接受贷款人（如适用）将已收到适用费用的付款；

（三）

代理人将已收到其可能合理要求的所有文书、文件、证书、协议和意见；和

（四）

不会发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

在执行和交付本第2.3节所设想的对本协议的修订后，接受贷款人将为所有目的成为本协议的贷款方，并将拥有贷款人在本协议下的所有权利和义务，并将有权享有本协议的利益并受其条款的约束，其程度与其作为本协议的原始当事人相同，且无需借款人、贷款人或代理人的进一步同意或行动。尽管有本协议的任何其他规定，根据本条2.3款实施增加的修订协议将不需要参与增加的放款人以外的其他放款人的同意或签署。

第2.4节

贷款人的义务

本协议项下各贷款人的义务在其各自承诺的范围内是共同的（即分开的和几个而不是共同的和几个或合并的）。

第2.5节

所得款项用途

根据本协议条款，（i）循环融资将用于一般公司用途，包括为持续的营运资金需求、允许的资本支出和允许的收购提供资金，以及（ii）定期融资将用于为现有马拉松债务下的未偿债务再融资。

第2.6节

借款期权

根据本协议规定的条款和条件，贷款人同意通过以下形式（每种形式，“借款选择权”）向借款人提供信贷便利项下的预付款：

(a)

Prime Rate Advances；

(b)

美国基准利率上调；

（c）

Swingline下的透支；

（d）

Term CORRA Advances；

（e）

每日复合CORRA进展；

（f）

定期SOFR预付款；

（g）

每日简单SOFR进展；和

（h）

信用证借款总额不超过[经修订：金额]（仅适用于循环贷款）。

第2.7节

透支、借款、转换和展期

(a)

信贷便利应预支至适用的借款人账户或按借款人的其他指示，一旦第8.1节和第8.2节规定的条件得到满足，就应发生这种情况。

(b)

每次借款（不包括Swingline项下的透支）的金额应不低于[已修订：金额]的最优惠利率预付款和[已修订：金额]的美国基准利率预付款（以及[已修订：金额]或[已修订：金额]的整数倍，如适用），[已修订：金额]的定期CORRA预付款和每日复合CORRA预付款（以及[已修订：时间段]的整数倍）和[已修订：金额]的定期SOFR预付款的整数倍（以及[已修订：金额]的整数倍）。

（c）

在不违反第8条的情况下，借款人可以通过向代理人交付适当填写的借款请求、转换通知或展期通知（视情况而定），至少在以下情况下请求借款（Swingline下的借款除外）、转换或展期信贷融通下的展期：（i）与定期SOFR垫款、每日简单SOFR垫款、定期CORRA垫款、每日复合CORRA垫款和信用证借款的借款、转换或展期有关的三个工作日，（ii）就最优惠利率垫款或美国基本利率垫款的借款或转换（根据Swingline的借款除外）而言，在每种情况下，在相关提款日期、转换日期或展期日期（视情况而定）之前的一个营业日；但就定期SOFR垫款、每日简单SOFR垫款、每日复合CORRA垫款或定期CORRA垫款的转换而言，必须发出此种通知，至少在SOFR利息期或CORRA利息期（如适用）结束前两个营业日的前一个营业日。尽管有上述规定，双方在此承认并同意，根据第8.1（j）节交付的借款请求的日期可以是预期借款的日期。

（d）

借款请求应不迟于相关日期上午10：00（蒙特利尔时间）以书面形式提供给代理人。每份转换通知和展期通知应不迟于相关日期上午10：00（蒙特利尔时间）以电话方式提供给代理人，并在当天向代理人提供书面确认。上午10：00（蒙特利尔时间）之后收到的任何通知应被视为在下一个工作日收到。

（e）

借款人根据本协议发出的每项借款请求、转换通知、还款通知和展期通知均不可撤销，并应责成借款人在其中规定的日期采取其中所设想的行动。

（f）

贷款人将不迟于下午1时（蒙特利尔时间）在提款日、转换日或展期日（视情况而定）向代理人提供有关借款，以按其各自按比例提供的份额（与Swingline有关的除外），以进一步记入借款人的账户。

第2.8节

转换、展期和到期

(a)

除第2.7节另有规定外，借款人可要求转换或展期至最后到期日；但条件是，（i）转换可能仅在与相关借款选择权有关的营业日当天发生；（ii）定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款的转换或展期可能仅在相关SOFR利息期的最后一天发生；（iii）定期CORRA垫款或每日复合CORRA垫款的转换或展期可能仅在相关CORA利息期的最后一天发生；（iv）不得转换信用证，以及（v）没有SOFR利息期，CORRA利息期或信用证可能会延长至最终到期日之后。

(b)

借款人可仅对定期SOFR垫款、定期CORRA垫款或每日复合CORRA垫款的一部分进行转换或展期，前提是此类借款的剩余部分按照本协议的条款进行转换、展期或偿还。

（c）

除非它们在各自SOFR利息期或CORRA利息期（如适用）的到期日得到偿还、转换或展期，（i）定期SOFR垫款和每日简单SOFR垫款随后将成为美国基准利率垫款，（ii）定期CORRA垫款和每日复合CORRA垫款随后将成为最优惠利率垫款。

（d）

任何转换为另一种可用货币的借款将通过偿还将如此转换的借款以及以其他可用货币重新借入等值金额来实现。

第2.9节

义务的证据

(a)

账簿、帐目和记录。借款人因贷款人在信贷便利下垫款而产生的信贷义务将由代理人和每个贷款人就其已垫款保持的记录证明。

(b)

Prima Facie证据。代理人备存和作出的记录和记项，在没有明显错误的情况下，应构成其中所记录事项以及借款人对代理人和贷款人在本协议项下的义务的存在和数额的表面证据；但条件是，代理人未能记录或未能正确记录任何该等数额或日期，不影响借款人根据本协议支付本协议项下实际应付款项的义务。在发生任何记录或计算错误时，只要相信已支付的金额已于到期时支付，则任何违约不得因未支付任何额外的到期金额而导致，直至该金额在代理人发出书面通知（包括合理详情）后十个工作日仍未支付，列出该错误或失败并要求支付适用金额。因记录、计算错误导致借款人多付款项的，应当及时将多付款项退还借款人。

第2.10款

违约贷款人

如果贷款人是本协议项下的违约贷款人：（i）其他贷款人不得解除其在本协议项下根据本协议提供借款的义务或以其他方式遵守本协议的条款；（ii）其他贷款人不对违约贷款人的失败承担责任；（iii）借款人不得解除其对其他贷款人的任何义务；（iv）其他贷款人应拥有选择权，但没有义务，购买违约贷款人在本协议项下的全部但不少于全部权利和义务，以支付当时欠违约贷款人在本协议项下的款项。在此情况下，贷款人的承诺应作相应调整，贷款人应签署可能需要的文件并采取其他步骤，以适应上述承诺的调整和更换违约贷款人；（v）如果其他贷款人未行使上文第（iv）款中的选择权，则违约贷款人应尽其合理努力转让其在本协议项下的权利，并促使其在本协议项下的义务由另一潜在贷款人承担，以支付当时在本协议项下欠其的款项，但须遵守第14.1节的规定，且借款人应协助违约贷款人进行此类努力。在不限制本协议所载适用于违约贷款人的任何条款的情况下，本协议各方，包括为更大的确定性，借款人，不放弃他们根据本协议或任何其他贷款文件、适用法律或其他方式可能拥有的针对任何违约贷款人的任何权利或补救措施。

第2.11款

与Swingline贷款人的透支使用

(a)

借款人发出的任何支票或付款指示或借方授权导致透支至适用的借款人为与Swingline贷款人的Swingline贷款（“Swingline”）开立的账户（“Swingline”），将被视为要求预付最优惠利率或美国基本利率（如适用），在任何时候总额不超过2,000，000美元（或等值加元金额）（“Swingline限额”）。此类融资将由Swingline贷款人单独垫付和管理，不会在贷款人之间根据其承诺或其他方面的比例进行调整。Swingline将受以下条款和条件（以及本协议中包含的任何其他适用条款和条件）的约束：

（一）

Swingline将仅由Swingline贷款人建立和维护，未经借款人同意，Swingline贷款人将无权将对Swingline的参与全部或部分转让或授予任何其他人；

（二）

Swingline下的未偿还借款将不会在任何时候超过Swingline限额；

（三）

Swingline将仅通过（x）Prime Rate Advances，或（y）US Base Rate Advances的方式提供；

（四）

周转线路将构成循环贷款机制的一部分，除本款规定的范围外，将受循环贷款机制的所有条款和条件的约束，具体包括循环贷款机制的最高额度；

（五）

在任何时间和不时（在发生违约或违约事件之前或之后），Swingline贷款人可要求在贷款人之间对Swingline项下的未偿金额进行重新分配，据此，贷款人和Swingline贷款人将通过购买

从Swingline贷款人处获得Swingline项下未偿还借款的一部分，这样，紧随其后，每个贷款人的未偿还借款将以循环贷款的按比例份额为基础，而Swingline项下的未偿还金额将为零，对价等于如此购买的最优惠利率垫款或美国基准利率垫款的本金；和

（六）

如果任何贷款人当时是本协议项下的违约贷款人，则Swingline贷款人不承担任何义务根据Swingline提供任何借款，除非Swingline贷款人已与借款人或该违约贷款人订立令Swingline贷款人满意的安排，以消除Swingline贷款人对该违约贷款人的风险，且所有其他贷款人已就此提供书面同意。

(b)

借款人应被视为已要求在循环融资下进行特定金额的借款（本款中称为“Swingline减少金额”），该借款将用于相应地减少Swingline下的未偿还借款（i）在最终到期日，（ii）应Swingline贷款人酌情向代理人提出的请求，（iii）每次要求根据循环贷款（不包括根据Swingline）进行借款以及Swingline贷款人按比例分摊此类借款时，将导致Swingline贷款人（以其作为贷款人的身份）在循环贷款（包括根据Swingline）下的所有未偿还借款中按比例分摊的份额超过其在循环贷款承诺中按比例分摊的贷款人在循环贷款下的份额。贷款人同意，在每次如此被视为借款人请求借款时，应代理人的请求，他们将在循环融资下提供总额等于Swingline减少金额的预付款，其收益将用于减少Swingline下的未偿还借款。

（c）

为提高确定性，周转额度可包括借款人和已与周转额度贷款人作出合并或净额结算安排的其他信用方的账户，包括反映任何此类账户合并或净额结算的任何名义账户。欠Swingline贷款人的未偿还借款可在上述安排生效后计算。

（d）

为了更大的确定性，本节不授权代理机构允许在循环贷款下欠贷款人的借款超过该贷款人在循环贷款下的承付款金额。

第三条

利率和费用

第3.1节

利率和费用

(a)

最优惠利率预付款

每笔最优惠利率预付款的年利率等于不时生效的最优惠利率，外加适用的保证金。此类利息应在每个付息日按月支付，并在最后到期日（无论是通过加速还是其他方式）支付，如果此类最优惠利率预付款当时未偿还，则按月支付。

(b)

美国基准利率上调

每笔美国基准利率预付款的年利率等于不时生效的美国基准利率，外加适用的保证金。此类利息应在每个付息日按月支付，并在最终到期日（无论是通过加速还是其他方式）支付，如果此类美国基准利率预付款当时未偿还，则按月支付。

（c）

定期SOFR预付款

每笔定期SOFR预付款的年利率等于适用于该定期SOFR预付款有效的相关SOFR利息期的调整后定期SOFR加上适用的保证金。此类利息由借款人在每个利息支付日支付，并且在此种期限SOFR预付款未偿还的情况下，在最后到期日（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（d）	每日简单SOFR进展

每笔每日简单SOFR预付款按不时生效的调整后每日简单SOFR计息，另加适用保证金。此类利息由借款人在每个利息支付日支付，并且，如果此类每日简单SOFR预付款当时未偿还，则在最后到期日（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（e）	Term CORRA Advances

每期CORRA垫款的年利率等于适用于相关CORRA利息期的调整后CORRA对此类CORRA垫款有效的利率加上适用的保证金。此类利息由借款人在每个利息支付日支付，并且，如果此类期限的CORRA预付款当时未偿还，则在最终到期日（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（f）	每日复合CORRA预付款

每笔每日复合CORRA贷款的年利率应等于不时生效的调整后每日复合CORRA加上适用的保证金。此类利息由借款人在每个利息支付日支付，如果此类每日复合CORRA预付款当时未偿还，则在最后到期日（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（g）

信用证费用

借款人将就根据本协议签发的每份信用证按季度拖欠至该信用证到期时向代理人（代表每个贷款人）支付一笔以加元或美元（如适用）支付的费用，该费用等于按该信用证的面额乘以适用的信用证利率再乘以该结果的分数计算的金额，（i）其分子为自该信用证签发日期起至当时的日历季度的最后一天（包括该日历季度的最后一天）所经过的天数及其后的每一次日历季度直至该信用证到期的天数，及（ii）其分母为有关日历年度的天数。尽管有上述规定，根据本第4.5节在每个财政季度的第三个营业日支付的信用证费用的最低数额将为[经修订：数额]。

（h）	与信用证有关的前置费

借款人将向信用证贷款人支付，为其自己的账户，与信用证有关的前置费用，金额为[缩编：百分比]，每年按每份信用证的面额计算。任何此类费用不予退还，必须在信用证签发之日支付给信用证贷款人。此类费用将在每次信用证展期时支付，并将在任何增加的信用证金额时支付。尽管有上述规定，只有在第二个贷款人成为本协议的一方时，才会产生并支付前置费。每份跟单信用证的面贴费用将根据代理随后就同类跟单信用证向其客户提供的费率确定。

（一）	关于信用证的行政事业性收费

借款人必须按照一般适用于该信用证贷款人的其他客户的费率和条款，向适用的信用证贷款人支付与信用证有关的行政费用。

（j）

备用费

借款人将为每个贷款人的利益向代理支付备用费用（“备用费用”），该费用按该贷款人的承诺每日超额金额（如果贷款人是Swingline贷款人，为更大的确定性，在考虑到Swingline的提取部分后）在循环融资项下欠其的未偿还借款计算，乘以不时有效的适用利率，自截止日期（包括截止日期）起至最终到期日，由代理每日计算，并于紧接每个财政季度结束后的第三个营业日按季度支付欠款，有关由第一天至紧接上一个财政季度最后一天（包括在内）所累积的费用，按实际经过的天数和365或366天的一年（视情况而定）计算。任何备用费用应停止在任何借款的任何违约贷款人的未垫付部分上累积。

第3.2节

费率和费用的调整

(a)

基础利率变动。

Prime Rate Advances、US Base Rate Advances、Term SOFR Advances、Daily Simple SOFR Advances、Daily Compound CORRA Advances和Term CORRA Advances的应付利率将随着Prime Rate、US Base Rate、Term CORRA、Daily Compound CORRA、Daily Simple SOFR和Term SOFR（视情况而定）的变化而自动变化，无需向借款人发出任何通知。

(b)

LC费用调整。

信用证适用费率如有增减，借款人已就未结信用证提前支付的任何费用不作调整。

（c）	利息和费用的计算和支付。

除非另有说明，按适用边际和适用利率计算的利率和费用均为年率，按365天年度或366天年度（视情况而定）每日计算，但Term SOFR和Daily Simple SOFR除外，其中费率按360天年度计算。除非另有说明，任何未偿还本金的利息将于每

适用的付息日。如果付息日不是一个营业日，则该日到期的利息将在下一个营业日支付，该本金金额将继续计息，也将在该下一个营业日支付。利息将自作出借款之日（包括该日）开始计算，并于但不包括偿还该借款之日结束。

第3.3节

其他费用

借款人将根据费用函的条款和条件，为自己的账户和为贷款人的利益向代理人支付其他费用。

第3.4节

逾期金额利息

借款人应支付本协议项下所有逾期金额（包括任何逾期未支付的利息）的利息，自每笔该等金额到期之日起至该金额全额支付之日止。该利息应在该金额到期后的每一天逐日计算，并应计息：（a）对于逾期金额为未偿还借款或其利息的情况，按不时适用于未偿还借款的利率加上每年2%计算，据了解，（i）对于任何逾期期限SOFR垫款或每日简单SOFR垫款的情况，在该逾期借款的SOFR利息期结束时，适用于该逾期借款的利率应为调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR，如适用，对于一个月的SOFR利息期，加上适用的保证金加上每年2%，（ii）在任何逾期期限的CORRA预付款或每日复合CORRA预付款的情况下，在此类逾期借款的CORRA利息期结束时，适用于此类逾期借款的利率应为调整后的期限CORRA或调整后的每日复合CORRA（如适用），对于一个月的CORRA利息期，加上适用的保证金加上每年2%，（b）在信用证提款的情况下，按不时适用于最优惠利率垫款或美国基本利率垫款（视情况而定）的利率加上每年2%，及（c）在所有其他逾期金额的情况下，如该金额以加元欠下，则按不时适用于最优惠利率垫款的利率，如该金额以美元欠下，则按美国基本利率加上每年2%。逾期金额的利息按月复利，应代理人要求支付。

第3.5节

一般

(a)	代理人对本协议项下到期的利息、费用或其他金额的每项确定，在没有明显错误的情况下，均为该等金额的表面证据。

(b)	根据本协议应支付的所有利息和费用应按日计息，按本协议所述计算，并应在到期、违约和判决前后支付。

（c）	代理或任何其他人未能将最优惠利率、美国基准利率、每日简单SOFR、期限SOFR、每日复合CORRA或期限CORRA的任何变化或调整通知借款人，不应影响借款人根据该变化或调整的利率支付本协议项下的利息或费用的义务。

（d）	在任何时候发生涉及或涉及确定最优惠利率、美国基准利率、期限CORRA、每日复合CORRA、每日简单SOFR或期限SOFR的任何争议、分歧或裁决时，在没有明显错误的情况下，应接受代理人关于该利率的证明，作为其表面证据

为本协议的所有目的。如果由于借款人真诚地相信正确计算了到期利息金额，在任何日期到期的利息的一部分在该日期之后仍未支付，那么，只要认为已支付的利息金额在到期时得到支付，则不得因未支付任何额外的到期利息金额而导致违约，直至该金额在借款人收到未支付金额的通知后十个工作日后仍未支付，包括计算的合理细节。

第3.6节

利息限额

(a)	借款人将没有义务支付贷款文件项下或与之相关的任何超过适用法律允许的利息、费用或成本。

(b)	为《利息法》（加拿大）的目的和根据《利息法》进行的披露，每当根据任何贷款文件将支付的任何利息或任何费用将根据360天或365天的年度计算时，此种计算中使用的利率相当的年利率是如此使用的利率乘以将确定相同的日历年度中的实际天数，并在适用的情况下除以360或365。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

（c）	如果本协议的任何条款将迫使借款人支付应付给代理人或任何贷款人的任何利息或其他金额，金额或按适用法律禁止的利率计算（包括超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率），或将导致代理人或任何贷款人以“刑事利率”（因为这些条款根据《刑法》（加拿大）解释）收到“利息”，那么，尽管有此规定，此类金额或利率应被视为已被调整，并具有追溯效力至最高利率金额或利率（视情况而定），如适用法律不会如此禁止或因此导致代理人或任何贷款人以“刑事利率”收到“利息”，则在必要的范围内（但仅限于必要的范围内）进行此类调整，具体如下：

（一）

首先，通过降低本协议项下要求支付给代理或任何贷款人的利息金额或利率；和

（二）

此后，通过减少就《刑法》第347条而言构成利息的任何费用、佣金、成本、开支、保费和其他需要支付给代理人或任何贷款人的金额（加拿大）。

第4条

信用证借款

第4.1节

信用证；货币

每笔信用证借款由信用证出借人通过为借款人开立信用证的方式提供。每份信用证应以加元或美元开具，并应在一个工作日到期。

第4.2节

发行

每份信用证应在信用证贷款人收到由借款人正式签立的签发信用证的适当信用证申请后，至少在预定签发日期前三个工作日，由信用证贷款人签发。

第4.3节

任期

每份信用证的到期日应不迟于开出之日起[已修改：时间段]。如果一份或多份信用证在最后到期日或要求借款人就任何未付信用证（包括根据任何强制性预付款）支付款项的任何其他日期仍未结清，尽管任何信用证已到期，但借款人应在代理人的要求下立即向代理人支付相当于所需支付的金额的金额：（i）根据当时所有该等未结清信用证可提取的最高金额，及（ii）借款人就该等信用证的签发或延期所欠的所有未付费用（如有的话），及（除就上述未付费用而须就该等未付费用而须支付的任何款额须汇给代理人并因该等未付费用而在收到时申请），该等款额须由代理人在与该代理人的无息账户中持有，作为支付借款人就该等信用证应付的金额及其应计利息的现金抵押担保将因信用债务而适用，或如信用债务已全额偿还，则向借款人。

第4.4节

信用证资金

每份信用证应由信用证贷款人以其名义签发，作为循环贷款项下的信用证借款。每个贷款人将负责根据第4.6条或其他规定为任何信用证项下的任何提款提供资金的按比例份额，并负责根据第16.20条购买任何未偿信用证的参与（按其按比例份额）。为计算未偿付的信用证借款金额，以及为本协议的其他目的，信用证应被视为截至任何时间未偿付，其金额等于在任何情况下和任何时期内根据该信用证可提取的最高金额加上当时未偿付的与此相关的任何提款。如果任何信用证到期或以其他方式终止而未被提取，则应在此范围内恢复循环贷款下的可用性。如果存在任何贷款人根据本条第4条承担的资金义务违约的情况，或者任何贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，则信用证贷款人不承担任何开具任何信用证的义务，除非该信用证贷款人已与借款人或该贷款人订立令该信用证贷款人满意的安排，以消除该信用证贷款人对该贷款人的风险，且所有其他贷款人已就此提供其书面同意。

第4.5节

退休

信用证只能在其到期日未获兑付或原始票据已由其受益人或其代表退还给信用证贷款人以供注销的情况下才可撤销。

第4.6节

图纸

信用证项下的任何提款，如果该信用证以加元计价，则应以最优惠利率预付款的方式借款，如果该信用证以美元计价，则应以美国基准利率预付款的方式借款。

第4.7节

翻车

在任何信用证到期日的至少三个营业日之前的上午11：00之前，借款人如希望在到期日签发替换信用证，或如果希望延长任何信用证的到期日，则应在其账户分支通知信用证贷款人，并将一份副本通知代理人，并以大体上格式的通知作为附件 C附上。借款人未提供前述通知的，到期信用证在其到期日到期。尽管有上述规定，信用证贷款人在决定是否签发任何替代信用证或延长其到期日时应具有充分的酌处权。

第4.8节

偿还

借款人无条件和不可撤销地授权信用证贷款人按要求支付根据和按照任何信用证条款向信用证贷款人提出的任何要求的金额，而无需证明借款人同意如此要求的金额到期，尽管借款人可能对任何此类要求或付款的有效性提出异议。借款人应按要求向信用证贷款人偿还其按本条规定不时以信用证借款方式支付的任何金额，并按照本协议的条款和条件全部偿还。在不限制前述规定的情况下，借款人应按要求向信用证贷款人提供赔偿，并使其免受任何和所有其他损失（利润损失、成本、损害赔偿、费用、索赔除外）的损害，其可能因作出本条所设想的任何该等付款（包括但不限于与限制信用证贷款人作出或强迫信用证贷款人作出任何该等付款的法律程序有关）而以任何方式而蒙受或招致的要求或法律责任。

第4.9节

放款人不负法律责任

除（视属何情况而定）国际商会关于跟单信用证和备用信用证的统一习俗和惯例中可能规定的以外，信用证贷款人对依据任何信用证向信用证贷款人提交的任何证书或其他单证的授权、执行、签字、背书、正确性、真实性或法律效力不承担任何责任或义务，或有义务查询，但须确保信用证项下的任何付款要求符合其条款，及借款人全面及无条件地承担与任何信用证的任何受益人就任何信用证的任何受益人的使用而作出的作为或不作为有关的所有风险，但不限于前述的概括性。信用证出借人对以下情况概不负责：

(a)

根据任何信用证交付或与任何信用证有关而交付的证明或其他单证的有效性，即使该等证明或其他单证事实上应证明为无效、欺诈或伪造；

(b)

以邮件、电报、电报、电报或其他方式传送或传递任何讯息的错误、遗漏、中断或延迟，不论其是否在代码中；

（c）

翻译错误或技术术语解释错误或任何信用证项下要求的金额计算错误；

（d）

信用证贷款人或任何其他人因任何适用法律或因任何主张或行使政府或最高权力的人正确或错误地行使任何控制或限制而未能或无法根据任何信用证付款；或

（e）

由于信用证贷款人无法控制的原因导致信用证贷款人未能履行信用证而产生的任何其他后果；

且上述情况均不影响或损害本协议项下出借人的任何权利或权力或借款人在本条项下的义务。为促进而非限制前述规定，经商定，信用证贷款人根据和按照信用证条款善意支付的任何款项对借款人具有约束力，不应导致代理人或任何贷款人对借款人承担任何责任，也不应减轻借款人根据本条承担的义务。尽管有本条的规定，借款人对代理人或任何贷款人的任何重大或故意过失或欺诈或信用证贷款人未能遵守信用证条款概不负责，代理人或任何贷款人均不得免除责任。

第4.10款

逾期金额

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果借款人未能按本条所设想的方式就信用证贷款人根据信用证支付的任何款项向信用证贷款人偿还款项，则信用证贷款人可在此后的任何时间将此种失败通知代理人（代理人应随即向每个贷款人交付类似通知），而该通知应被视为已按照本协议的条款交付了以该等付款的金额和币种进行的借款请求。各贷款人应立即将该贷款人按比例分摊的该等付款记入信用证贷款人的账户，该等付款的金额应被视为构成贷款人根据本协议支付且尚未偿还的最优惠利率预付款（如果该等付款是以加元或美元以外的货币支付的）或美国基本利率预付款（如果该等付款是以美元支付的），并且，在不限制适用于此类最优惠利率预付款或美国基准利率预付款的条款和条件的情况下，当此类最优惠利率预付款或美国基准利率预付款根据本协议的规定到期应付时，应到期应付。

第4.11款

冲突和标准表格文件

每份信用证应遵守信用证贷款人的惯常信用证条款和程序，这些条款和程序与ICC统一惯例和惯例相一致，适用于不时生效的跟单信用证和备用信用证，并应采用信用证贷款人可接受的形式。借款人同意执行和交付信用证贷款人可能不时要求的关于信用证的标准格式申请、协议、赔偿、债券和其他文件和保证。信用证在任何情况下均不得载有规定，要求信用证贷款人在根据该信用证付款之前，就根据该信用证提款的任何条件满足规定单据的出示以外的任何条件。信用证贷款人的惯常信用证和/或保函单据中规定的提供担保或交叉担保条款超出或不符合本协议规定的条款的，以本协议有关条款为准。

第五条

Term Corra Advances和每日复合Corra Advances

第5.1节

期限CORRA垫款和每日复合CORRA垫款到期

每个期限的CORRA预付款和每日复合CORRA预付款必须是一（1）或三（3）的CORRA利息期，视可用情况而定。

第5.2节

费率确定

代理人应根据本协议确定适用于定期CORRA预付款或每日复合CORRA预付款的每个利率以及根据该期限CORRA预付款或每日复合CORRA预付款（本金和利息）到期的金额，其确定应是决定性的和具有约束力的，除非出现明显错误。就Term CORRA Advance或Daily Compounded CORRA Advance的使用或管理而言，代理合理行事，将有权不时进行基准替换符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term CORRA或Daily Compounded CORRA相关的任何基准替换符合变更的有效性。

第六条

Term SOFR Advances和每日简单SOFR Advances

第6.1节

期限SOFR垫款和每日简单SOFR垫款到期

每期SOFR预付款必须为1,3个月或6个月的SOFR利息期，视可用情况而定。

每笔每日简单SOFR垫款必须有1个月或3个月的SOFR利息期，视供应情况而定。

第6.2节

费率确定

代理人应确定适用于定期SOFR垫款和每日简单SOFR垫款的每个利率以及本协议项下该定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款（本金和利息）项下的到期金额，其确定应具有结论性和约束力，除非出现明显错误。就Term SOFR或Daily Simple SOFR的使用或管理而言，代理人合理行事，将有权不时进行基准替换符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR和Daily Simple SOFR相关的任何基准替换符合性变更的有效性。

第七条

偿还、削减、预付款和其他付款

第7.1节

还款

(a)	借款人可获得、偿还、再借款和转换循环贷款下的借款，直至最后到期日，但须遵守本协议的条款和条件，包括第2.1节。借款人将只对循环贷款下的未偿还借款支付利息，直至最后到期日。循环融资项下的总承诺将终止，循环融资项下的未偿还借款和所有其他信贷义务应在最后到期日全额偿还。

(b)	借款人将全额偿还定期融资项下的未偿还借款，并在最后到期日支付定期融资项下的所有其他欠款。此外，借款人将根据7年的摊销期按季度连续等额付款，应在截止日期后第一个完整财政季度的最后一天开始的每个财政季度的最后一个营业日支付。

（c）	信贷融通项下于最后到期日所欠的本金，连同贷款文件项下所欠的所有利息、费用、弥偿及其他款项（不论以任何帐户），将于最后到期日到期及应付，而代理人无须另行通知或要求。

（d）	根据信贷便利（不包括根据Swingline）偿还借款的全部或任何部分必须附有还款通知，并且需要与此类借款所需的借款请求期限相匹配的相同数量的营业日提前通知。

第7.2节

自愿预付款项

(a)	根据贷款文件中的限制，在向代理发出指明预付金额和预付日期的不可撤销书面通知后，可随时自愿提前偿还通过Prime Rate Advances或信贷便利项下未偿还的美国基准利率Advances进行的借款，而不会受到处罚。第2.7节的通知要求和最低金额（相应调整）适用于任何此类预付款。

(b)	对循环贷款项下未偿还借款的任何自愿提前还款将不影响借款人在循环贷款项下直至承诺总额的再借款权利。

（c）	根据定期融资未偿还借款的任何自愿提前还款将永久减少定期融资，并将适用于根据第7.1（b）节根据定期融资要求进行的还款，其到期日期的倒序排列。

（d）	信用证借款在其各自期限到期日前不得提前还款。

（e）	不得在其SOFR利息期到期日之前就定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款进行提前还款。

（f）	在其CORRA利息期到期之前，不得就定期CORRA预付款或每日复合CORRA预付款进行提前还款。

第7.3节

强制性预付款项

(a)	借款人将对信贷便利项下的未偿还借款进行以下提前还款：

（一）

借款人集团的任何成员出售或发行股本或债务证券的所得款项净额（借款人集团的任何成员向借款人发行的款项、借款人为满足长期激励补偿计划付款而发行的款项以及为融资许可收购事项而发行的其他款项及多数贷款人同意的其他例外情况除外）；

（二）

根据涵盖借款人集团成员的保险单应付的任何赔偿净额将由代理人为贷款人作为该保单下的损失受款人的利益收取，并存入无息账户。借款人应向代理人发送不可撤销的书面通知（“通知”），选择（i）保留全部或任何部分的此类赔偿，以在收到此类赔偿之日起180天内或在最终到期日（以较早者为准）之前替换、修复或重建抵押品或以其他方式将此类赔偿的全部或任何部分再投资于借款人集团成员的业务，或（ii）在支付信贷便利下的未偿还借款时应用的赔偿。在180天期限内尚未用于更换、维修或重建抵押品或以其他方式再投资于借款人集团成员业务的金额将用于支付信贷便利项下的未偿还借款。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，根据本条第7.3（a）（i）款，无需预付任何款项，除非并直至根据涵盖借款人集团成员的保险单应付的赔偿在任何个别事件的情况下超过[经修订：金额]或在任何财政年度的总额[经修订：金额]，以及

（三）

在第11.3（g）条允许的任何资产出售或资产处置（在正常业务过程中出售存货除外）之后的第365天，其中的现金所得款项净额（如有）在该365天期限内尚未用于收购、维修或改善资产（包括对借款人集团成员进行投资或收购业务），借款人必须将该事实通知代理人，并且必须就信贷融通项下的未偿还借款提前还款，金额相当于该现金所得款项净额（如有）。任何该等预付款项将应用于支付信贷融资。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，根据本条第7.3（a）（iii）款，无需预付任何款项，除非且直至借款人集团成员就任何此类出售或处置收到的现金收益净额（如有）在任何个别事件的情况下超过[经修订：金额]或在任何财政年度的总额[经修订：金额]。

（四）

根据本条第7.3款就信贷便利下的借款作出的任何偿还将永久减少定期贷款，并将首先适用于根据第7.1（b）款根据定期贷款便利要求作出的偿还，其顺序相反

到期日，然后将适用于循环贷款下的未偿还借款（不永久减少循环贷款）。

第7.4节

取消和削减循环贷款机制

循环融资的任何未使用部分可由借款人随时永久取消，金额为1,000，000美元（或等值金额）及其倍数可在五个工作日内向代理人发出不可撤销的书面通知，通知的格式为附件所附的附件 D，具体说明此类减少的金额。根据本条第7.4款作出的任何取消，应按其在循环贷款下的承诺的比例减少贷款人的承诺，并且应是不可撤销的。

第7.5节

非营业日的付款或交付

(a)	如根据本协议须支付的任何款项于非营业日当日到期应付，则该款项须于翌日（即营业日）支付，而在该情况下，任何延长的时间均须包括在计算根据本协议须支付的与该付款有关的利息中，而在该延长的时间内的任何付款均不构成违约。

(b)	如本协议项下的任何通知、证明或其他文件被要求由借款人在非营业日的特定日期交付，则该交付应在下一个营业日进行，且在该延长时间内的任何交付均不构成违约。

第7.6节

按美元升值原因支付的款项

如果由于汇率波动导致信贷便利项下未偿还借款（以美元确定，所有以加元计价的借款均转换为等值美元）的金额超过任何一天以美元表示的承诺总额，则借款人将在收到代理通知后的三（3）个营业日内偿还该超额部分。作为根据本条第7.6条所要求的付款的一个条件和同时，借款人应支付与此种付款有关或由此种付款引起的所有中断费用。

第7.7节

不补偿或抵销

借款人应以本金、利息或其他方式支付本协议规定的所有款项，而不考虑任何抗辩、反诉或赔偿或抵销权。

第7.8节

支付货币

除非另有规定，（i）任何借款项下的所有欠款均以此类借款的货币支付，（ii）信用证费用以美元支付，但因以加元开具的信用证而欠下的任何此类费用以加元支付除外，（iii）备用费用以美元支付，以及（iv）所有其他款项均以美元支付。

第7.9节

在违约事件发生前适用付款

除非本协议另有具体规定，在发生违约事件之前由借款人或代表借款人根据本协议支付的所有款项应按以下顺序适用：（a）首先，根据本协议或根据担保文件应支付的款项，作为可收回的成本和费用支付给贷款人；

（b）第二，指根据本协议应支付的作为利息的款项及根据本协议应支付的除本金以外的其他款项；及（c）第三，指根据本协议的条款应支付的作为本金的款项。

第7.10款

支付给代理人的款项

借款人应不迟于相关到期日中午12：00（魁北克省蒙特利尔当地时间）或按代理人的其他指示，通过将资金（以适当的可用货币）存入适用的账户分支机构，向代理人支付本协议项下应向贷款人支付的所有款项（本金、利息、费用或其他方面）。在该时间之后收到的任何款项应视为已在下一个营业日收到。

第7.11款

预扣税款

除适用法律另有规定外，借款人向代理人和贷款人（任何该等代理人或贷款人在此称为“被课税方”）支付的借款本金和利息以及根据贷款文件应支付的所有费用和其他金额，应免于且不因任何政府当局目前或将来征收或征收的任何税款（但不包括（i）与该被课税方的净收入有关的税款（包括所得税和任何其他税款，净值或毛收入以及任何分支机构利得税、资本税、保证金税或特许经营税，以代替该被征税方应缴纳的任何净收入或毛收入税）由其或其相关贷款办事处可能所在或开展业务的司法管辖区和政治分区或根据其可能已组织或组成的适用法律对该被征税方征收，（ii）因未来而征收的税款，该被课税方与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系（不包括因该被课税方已执行、交付、成为其根据、履行其义务、收到根据、收到或完善根据、根据或强制执行贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让贷款文件中的权益而产生的联系），（iii）如果不是针对该被课税方（a）不会与借款人集团的任何成员进行《税法》目的的公平交易，则不会被征收的任何税款，（b）因某人未就《税法》的目的与借款人集团的任何成员进行公平交易而收取与贷款有关的金额，（c）为借款人集团的任何成员的《税法》第18（5）款所定义的“特定股东”，或未就《税法》的目的与任何此类特定股东进行公平交易，或（d）为“特定实体”（定义见财政部（加拿大）于4月29日发布的某些税务提案的第18.4（1）款，2022年关于混合错配安排）的借款人集团的任何成员，（iv）任何美国备用预扣税，以及（vi）可归因于该被征税方未遵守第7.15条的税款），可能不时就任何此类付款征收（上述所有情况，除排除项目外，在此统称为“已获赔偿的税款”，排除项目统称为“已排除的税款”）。如根据适用法律就向任何该等应课税方的任何该等付款而如此征收或征收任何该等获弥偿税款，借款人须（a）按该等款额向该等应课税方作出额外付款，使其根据贷款文件向该等应课税方支付的借款本金及利息及所有其他款项的每一净额，在扣缴或扣除任何该等获弥偿税款后，不得少于本协议或其中规定的金额，而无该等扣缴或扣除，（b）作出该等扣留或扣减，及（c）按照适用法律将已扣减或扣减的全数款项汇给有关政府当局。在不限制前述一般性但不重复的情况下，借款人应根据代理人的书面请求，将任何政府主管部门如此征收或征收并由该被征税方支付的除（y）借款人先前代扣代缴或扣除的此类补偿税款和

已导致向该被征税方支付额外金额，以及（z）先前就任何被征税方如此征收或征收并先前已向任何被征税方偿还的此类补偿税款，以使该被征税方在此类补偿后收到的净额（扣除根据借款或就借款支付的款项）不得低于（但不得超过）该贷款人在未征收或征收此类补偿税款的情况下本应收到的净额。借款人应应每一受影响的贷款人（视情况而定）的要求，迅速向该贷款人提供证明任何该等付款、扣留或减少的正式收据。为了更大的确定性，本第7.11条将不适用于不包括的税收。

第7.12款

FATCA

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的美国《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括美国《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人为遵守其在FATCA下的义务而可能需要的借款人或代理人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务或确定金额（如有），从这种付款中扣除和扣留。

第7.13款

账户授权

借款人授权并指示代理人酌情通过机械、电子或人工方式，自动借记或贷记借款人在账户分支机构开立的账户或以其他方式在TD开立的账户，以支付根据本协议应付或到期的所有金额，包括偿还本金以及支付利息、费用和保管该等银行账户的所有费用。代理人在作出任何该等借记后，须在切实可行范围内尽快将该等借记的金额告知借款人，并提供计算的合理详情。

第7.14款

退款和税收抵免的处理

如就借款人集团任何成员已依据第7.11条或第12.1条向任何被征税方支付额外金额、补偿或赔偿金额的任何补偿税款而言，任何被征税方已获得该等补偿税款的退款或已获得税收抵免，则该被征税方应立即向该借款人集团的该成员汇出相当于该等退款或抵免金额的金额，扣除该被课税方的所有自付费用（包括税款）及可合理分配给借款方集团成员支付借款本金或利息或根据贷款文件应付的所有费用和其他金额的无利息（有关政府当局就此种退款或信贷支付的任何利息除外），并已考虑到其与其他客户的所有交易，从而在同一课税期内产生类似的信贷或利益。

第7.15款

税表

每一被课税方应在其合法有权这样做的范围内，在任何信用方合理要求的时间内，向该信用方提供适用法律规定的或该信用方合理要求的任何文件，证明该被课税方的任何权利

就根据贷款文件向该等应课税方支付的任何款项免除或减少预扣税。此外，任何被课税方，如有任何信用方合理要求，应在其合法有权这样做的范围内，交付适用法律规定或该信用方合理要求的其他文件，使该信用方能够确定该被课税方是否须遵守代扣代缴或信息报告要求。每一此种被征税缔约方应在其合法有权这样做的范围内，每当时间的流逝或情况的变化导致此类文件在任何重要方面过时或不准确时，迅速并在此种文件到期之日或之前交付，变得过时或不准确给该信用方更新的或其他适当的文件（包括该信用方合理要求的任何新文件），或迅速书面通知该信用方其无法这样做。除非适用的扣缴义务人收到其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向被征税一方或为被征税一方支付的款项无需缴纳预扣税，否则适用的扣缴义务人有权按适用的税率从该等款项中预扣适用法律要求预扣的款项。

第8条

先决条件

第8.1节

截止日期及首次借款的先决条件

本协议不生效，借款人不得在信贷融通项下获得任何借款或其他授信，直至以下先决条件达成令代理人和贷款人（合理行事）满意或被代理人书面放弃：

(a)	文件的交付。信贷双方将已交付给代理人，在形式和实质上均令代理人和贷款人满意，合理行事：

（一）

协议：本信贷协议的签立副本；

（二）

其他贷款文件：所有其他贷款文件的签立副本，包括费用函和IQ从属协议，要求信用方在截止日期或之前订立；

（三）

IQ次级债务文件：符合贷款人满意条款和条件的IQ次级债务文件的已执行副本；

（四）

财务报表：借款人最近可获得的季度财务报表，日期为2024年8月31日；

（五）

财务预测：借款人在截止日期后3年的合并财务预测；包括资产负债表、损益表、现金流量表或等价物、契约计算，并附有截止日期后第一年的季度细目；

（六）

合规证书：根据最近的实际过去12个月期间交付证明期末备考符合第11.2节规定的财务契约的备考合规证书，为更大的确定性，应规定期初总债务与EBITDA的比率应低于3.50：1.00，期初优先债务与EBITDA的比率应低于2.50：1.00；

（七）

收益质量：交付毕马威编制的高质量收益报告，调查结果和结论令贷款人满意，并突出显示最低EBITDA为[已编辑：金额]；

（八）

Perfect Certificate：关于信用方的Perfect Certificate，其中包括但不限于信用方及其子公司的企业和资本结构；

（九）

连发文件：经相关信用方高级管理人员认证的每一信用方的连发文件和章程的正式认证副本，并附有由每一信用方的公司或组织所管辖的适当政府机构签发的良好信誉或同等证明；

（x）

决议：每一信用方的一份或多份董事会（或理事机构）决议的正式核证副本，内容涉及每一信用方执行和交付以及履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务的权限以及上述贷款文件规定或设想的所有其他文书、协议、凭证和其他文件以及上述文件的执行和交付方式和交付方式，由相关信用方的高级管理人员核证；

（十一）

在职证明：各信用方的证明，载列经授权代其签署其为当事人的贷款文件以及上述贷款文件所规定或设想的文书、协议、证明和其他文件的个人签字样本；

（十二）

搜索：与所有适用法域的信用方有关的留置权搜索；和

（十三）

意见：信贷当事人的法律顾问就贷款文件的适当授权、执行和交付以及可执行性以及贷款人可能合理要求的任何其他事项向代理人和贷款人提出的法律意见。

(b)	安全性的完善。该证券将已在任何地方和无论多么必要的情况下进行登记、记录或以其他方式完善或公布，以对第三人强制执行和建立其项下的权利；

（c）	偿还本金、利息和费用。就现有Marathon债务项下信贷各方所欠借款的债务所欠的所有本金、利息和费用将已在首次借款之前或同时全额支付；

（d）	解除留置权。所有非许可留置权的留置权，如有，将已解除或已取得满意的付款函件；

（e）	贷款人的尽职调查。代理人将完成对信用方的公司和资本结构的审查以及对信用方的法律、财务、环境、商业、税务和监管尽职调查，并应对此感到满意；

（f）	保险。代理人应对根据本协议要求维持的信用方的保险范围感到满意；

（g）	信息。代理将已收到所有必要信息，以便贷款人遵守有关反洗钱立法、犯罪收益立法和‘了解您的客户’要求的法律和内部要求，因为这与信用方、其管理团队和董事会有关；

（h）	费用。信贷双方将已支付在截止日期赚取和应付的贷款文件项下应付给代理人和贷款人的所有合理和有文件证明的费用和自付费用，包括但不限于代理律师的法律费用，或应已安排在截止日期从本协议项下首次借款的收益中支付此类费用和开支；

（一）	同意：就贷款文件所设想的交易所需的所有同意将已获得；

（j）	借款请求。代理人应已收到本协议所附表格中作为附件 B的借款请求；和

(k)	其他条件：信贷双方将已满足代理人或贷款人可能合理要求的所有其他条件。

第8.2节

借款、转换和展期的先决条件

根据第2.7节进行的每一次借款、转换或展期，包括首次借款，均须在借款、转换或展期之日或之前满足以下先决条件：

(a)	无违约：不应发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，且不应因作出该等借款、转换或展期而发生违约或违约事件；

(b)	申述和保证：第10.1节和第10.2节以及其他贷款文件中的所有适用申述和保证，在该借款、转换或展期之日及截至该日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力和效力与该等申述和保证在该日期及截至该日期已作出相同，但任何明确涉及某一特定日期或期间的申述和保证的情况除外，该等申述和保证在相应日期或相应期间的所有重大方面均应真实和正确，视情况而定。

（c）	无重大不利变动：应已无重大不利变动；及

（d）	注意：除非在Swingline下的最优惠利率预付款或美国基本利率预付款的情况下，代理应已根据第2.7节收到有关任何借款、转换或展期的借款请求、转换通知或展期通知。

第8.3节

放弃条件先例

第8.1节和第8.2节中的先决条件仅为代理人和贷款人的利益，可由代理人（根据贷款人的指示行事）就借款的全部或任何部分全部或部分放弃，无论是否有条款或条件，但不影响

贷款人就本协议所设想的任何其他借款或任何其他事项全部或部分主张此类条款和条件。

第9条

担保、安全和安保文件

第9.1节

持续的授予和维持担保义务。

为保证到期还款和全额清偿所有信用义务，借款人将促使下列人员为代理人、代表和代表有担保方的利益执行和交付无条件的（连带）保证：

(a)	对借款人合并EBITDA贡献超过[经修订：百分比]或拥有借款人合并资产（不包括对子公司的投资和不重复的肿瘤科子公司资产）账面价值超过[经修订：百分比]的任何借款人现在和将来的全资子公司；和

(b)	借款人不时以书面形式向代理人指定的、与借款人和现有担保人（以合并非合并方式）共同代表（i）至少占借款人合并基础上的资产（不包括对子公司的投资和不重复的肿瘤学子公司的资产）账面价值[经修订：百分比]的全资子公司，以及（ii）至少占借款人合并基础上的EBITDA [经修订：百分比]的全资子公司，

（统称为“担保人承保范围要求”），按季度计算，并在根据第11.1（s）（ii）节交付给代理人的季度合规证书中证明。

借款人承诺，担保人覆盖要求将在任何时候得到遵守。

第9.2节

授予和维护安全的持续义务。

作为按时到期支付和全额履行所有信用义务的担保，信用双方将就其各自的所有动产（“个人”）和不动产（“不动产”）财产和资产（包括代表担保方行事的代理人对借款人在任何担保人持有的全部股本和任何担保人在任何其他担保人持有的全部股本的质押）授予并维持以代理人为受益人的担保，当前和未来以及各种性质和种类以及所处的任何位置，包括但不限于其在材料合同、许可、协议和许可下的所有权利，在代理人可能合理要求的范围内并根据此类文件。证券将为代理、代表和代表有担保当事人创建仅受许可留置权约束的第一顺序留置权。担保文件将包括代理人可能合理要求的法律意见、高级职员证明、决议和留置权搜查（视情况而定）。

第9.3节

担保和安全为先决条件

借款人将促使在截止日或之前为有担保当事人的利益签署并交付给代理人的下列担保单证，以担保代理人和出借人各自满意的形式和实质内容的信贷义务：

(a)	动产抵押契据c涵盖借款人和任何担保人的所有现有和未来动产（i）其住所位于魁北克省或（ii）在位于魁北克省的多个法域通常不使用的有形（有形）资产；

(b)	受纽约州法律管辖的担保协议，涵盖借款人和位于美国的任何担保人的所有当前和未来个人财产；

（c）	为建立、完善和对抗第三方知识产权安全而可能需要或可取的通知、担保协议或确认；和

（d）	描述信用方持有的财产和责任保险范围的保险凭证，以及为更大的确定性（董事和高级职员责任保险除外）网络/网络安全/隐私责任保险和雇佣实践责任保险，证明代理人代表贷款人指定为损失受款人或额外受保人（视情况而定），根据与此相关的保单，受益于加拿大保险局批准的表格中的抵押或抵押条款。

此外，借款人同意不时签立和交付贷款人不时以书面合理要求的所有进一步文件和保证，以提供本协议所设想的担保。

第9.4节

完善安全

借款人将促使该证券在任何地方和任何必要的情况下持续登记、记录或以其他方式完善或公布，以强制执行和设置根据该证券对第三人设定的权利。

第9.5节

抵押准入协议

借款人将在截止日期后的90天内，在商业上合理的努力基础上，应多数贷款人的要求，就信贷方维护重大资产的任何办事处采取合理行动，向代理人提供一份令人满意的抵押品准入协议。

第9.6节

控制协议

借款人承诺并同意通过其商业上合理的努力，在截止日期后的90天内，就信用方在金融机构或证券中介机构（贷款人除外，NBC证券账户除外（受本协议条款约束））维持的每个存款账户或证券账户向代理人提供冻结账户协议（或控制协议，如适用），其形式和实质均令代理人满意，但条件是，对于根据第11.1（i）节允许在贷款人及其各自关联机构以外的金融机构暂时维持的账户，借款人不得

被要求向代理提供与此有关的被冻结账户协议，期限为允许在此类金融机构维持此类账户的期限。

第9.7节

从属协议–优先股

借款人订立契约并同意促使借款人优先股的每一位持有人在固定日期或在固定时间间隔（包括看跌期权）应其持有人的请求可赎回，成为有利于代理人的从属和延期协议的一方，其形式和实质均令多数贷款人满意。

第9.8节

额外信贷方

借款人将促使在截止日期后成为或成为借款人全资子公司的每一人，以及为信贷当事人遵守担保人覆盖要求而被要求成为担保人的每一人（包括在季度合规证明证明表明信贷当事人不符合担保人覆盖要求的情况下）立即，但无论如何自该全资子公司根据本协议规定被要求成为担保人之日起60天内，执行并交付给代理人，代表和代表有担保方的担保协议和与其他担保人交付的类似的担保文件，其形式和实质均令多数贷款人满意，以及代理人可能合理要求的法律意见和其他证明文件。

第9.9节

解除担保和安全

在根据第11.3（g）节完成任何抵押品的出售或处置的情况下，该担保人在其担保下的信用义务应自动解除和终止，或代理人的担保权益和留置权应自动解除和终止关于出售或处置的抵押品（视情况而定）。关于上述情况，代理人应向信用方提供任何该等信用方为实现本节目的而合理要求的终止或解除。

第9.10款

一般

(a)	如贷款单证的规定与本协议发生冲突，则以本协议的规定为准，但本协议的任何规定不得限制或限制担保当事人在发生违约事件时在任何其他贷款单证下的权利和补救措施或在不存在实际冲突、差异或差异的情况下担保单证拟设定的留置权的有效性。

(b)	就所有目的而言，担保的每一项或部分均应被视为单独和持续的担保，并应被视为是在代理人或放款人获得的另一项或部分担保或此后获得的任何其他担保之外提供的，而不是代替。

（c）	代理人可以根据其在本协议项下的权利，在不损害代理人根据本协议、任何担保文件或任何其他贷款文件可能拥有的任何其他权利或追索的情况下，准予延长时间或其他放纵、接受和放弃担保（包括但不限于担保或其任何部分）、接受妥协、准予释放和解除以及以其他方式处理借款人和其他人以及代理人认为合适的担保（包括担保及其每一部分）。

（d）	担保单证所构成的担保应有效，且关于本协议或下文任何单证所载担保的承诺应继续进行，无论由此担保的资金或其任何部分应在任何该等担保设立之前或之后或同时垫付，或在本协议的任何修订执行之日之前或之后或之后或之时垫付。

（e）	借款人应当及时执行、交付、登记和公布代理人合理认为必要的一切文件，以创建和完善担保。

第10条

代表和授权书

第10.1节

申述及保证

借款人代表其本人和借款组的每个成员向代理人和每个贷款人陈述并保证下述事项：

(a)	公司存在。借款人集团的每一成员均为法人，已正式组成，根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在，并在所有重大方面均已正式注册或有资格在适用法律要求其如此注册或有资格的每个司法管辖区开展业务。

(b)	权威。借款人和每一担保人拥有公司权力和权力，以订立各自为当事人的贷款文件，并作出所有此类行为和事情，并执行和交付根据本协议或根据本协议要求其按照其条款作出、遵守或履行的所有此类其他文件。

（c）	授权。合法合规。每一信用方完成和执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款单证已得到所有必要行动的正式授权，并且不违反其构成单证，或在任何重大方面不违反其受其约束或受其约束的任何适用法律，除非合理地预计此类冲突不会产生重大不利影响。

（d）	没有行动或程序。在任何法院或行政机构面前，不存在针对或影响（也不据借款人所知，对借款人或担保人构成威胁或以任何其他方式对其产生不利影响）的当前或未决的索赔、诉讼、起诉或其他任何类型的程序，在这些方面，如果被不利地确定，则合理地预期会产生重大不利影响，并且借款人不存在任何其未向代理人充分披露的可能导致任何此类程序的情况。

（e）

知识产权。

（一）

据借款人所知，借款人集团的成员拥有、拥有或有权使用所有必要的知识产权，以按现在的方式开展其业务，而不会已知侵犯任何其他人的任何有效知识产权，在每种情况下，如果未能拥有、拥有或拥有此类权利可以合理地预期会产生重大不利影响。学分当事人拥有的所有注册知识产权，普通课程第三方计算机软件除外，包括名

的注册所有人，以及此类权利性质的描述，在完美证书中列出。

（二）

此类完善性证书中规定的知识产权，或此类信用方以其他方式拥有或许可的知识产权，足以使每一信用方都能按目前的方式开展各自的业务。

（三）

借款人集团的任何成员均未就任何实质性侵犯或违反任何其他人的任何知识产权提出已知的主张，且借款人集团的任何成员均未收到任何通知，表明他们中的任何人在任何实质性方面侵犯或违反任何其他人的任何知识产权。任何信贷当事人均不知道任何其他人有任何实质性侵犯或侵犯借款人集团任何成员的任何知识产权的情况。

（四）

在允许利用借款组成员的任何重要知识产权的所有必要情况下，借款组的每个成员均已在其各自的所有重要注册知识产权的适用展期期限内进行了展期或提出了展期申请。

（五）

借款人集团的每个成员都采用了合理的措施来识别和保护其知识产权的安全性和完整性。由借款人集团任何成员或代表借款人集团任何成员创建或开发的所有知识产权，均由借款人集团此类成员的雇员在其受雇过程中创建或开发，或由承包商或顾问根据书面协议的规定创建或开发，这些书面协议酌情授予借款人集团此类成员对根据此类协议编制的材料的所有权利，以利用此类权利。据借款人小组成员所知，在法律允许的最大范围内，所有这类雇员和承包商都放弃了他们在这类材料中的精神权利，有利于借款人小组成员和/或其被许可人。

（f）	不需要批准。除与登记或公布担保或担保文件有关的事项外，借款人和其作为当事方的每一担保人对贷款文件的适当执行、交付和履行均不需要任何政府当局的同意、授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局公布、通知或备案或登记，以确保其对其的有效性或可执行性。

（g）	财务报表。借款人向代理人提供的最近一期综合财务报表在所有重大方面公允反映了其截至合并财务报表之日的财务状况及其所涵盖财政期间的经营业绩和现金流量，并且自此类财务报表之日起，未发生重大不利变化。

（h）	业务说明。借款人及借款人集团的其他成员从事针对未满足的医疗需求开发创新疗法并将其商业化的业务（“Theratechnologies业务”）。

（一）	养老金计划。借款人群体中没有任何成员有任何养老金计划。

（j）	员工关系。不存在适用于借款人集团成员的员工的集体谈判协议。

(k)	资产的所有权和充足性。截至本协议签署之日，借款人集团的每一成员对其所有财产和资产拥有并拥有良好的、可销售的所有权，没有许可留置权以外的其他留置权。借款人集团的每个成员都拥有或拥有开展Theratechnologies业务所需的所有财产和资产的权利，如果不这样做将合理地预计会导致重大不利影响。

（l）	材料合同。它作为一方当事人的每一份协议、契据、文书或其他合同或文件，其违反或终止将被合理地预期会产生重大不利影响，见附表2（每一份为“重大合同”）。

(m)	政府牌照及许可证。借款人集团的成员（不包括不活跃的子公司）以良好的信誉持有（i）在Theratechnologies业务当时运营的当前阶段须由借款人集团的成员持有的所有许可证和许可证，以及（ii）如果不是以良好的信誉持有，则可能合理地预期会造成重大不利影响（“材料许可证和许可证”）。所有物料许可证及许可证均列于附表3。

（n）	子公司。借款人截至截止日的所有附属公司列于附表4。

（o）	安全搜索和完善证书。各信用方已促使一名或多名此类信用方的授权人员填写、签署并向代理交付题为“Officer's Certificate（Security Searches and Perfection）”的证书。（含其附表，“完美证”）。Perfection Certificate中的所有信息均完整、准确，并披露（其中包括）每一信用方的现任和前任名称，包括以另一种语言提供的任何版本，以及每一信用方的营业地点。

（p）	安全等级。在获得许可的留置权的情况下，证券以代理人的名义，代表有担保的当事人，对信用当事人的所有担保物设定第一顺位留置权。

（q）

遵守法律（i）借款人集团的每个成员在所有重大方面均遵守其开展业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律，并获得正式许可、注册和有资格在每个此类司法管辖区开展业务，包括但不限于适用于其的所有环境法；（ii）只要Theratechnologies业务涉及任何对环境敏感的活动，则进行此类活动的目的是将由此产生的风险降低到审慎和可控的水平；（iii）借款人在经过适当查询后不知道，任何不动产（不动产）上的任何污染物的释放或存在，其程度相同导致重大不遵守环境法；（iv）借款人集团的任何成员都没有义务根据任何政府当局的任何命令、法令、通知或指令，根据任何环境法采取任何行动或以其他方式产生费用，其程度相同导致重大不遵守环境法。

（r）	税。借款人集团的每个成员均已提交其要求提交的所有纳税申报表，已支付或为支付所有税款和到期应付的潜在优先债权（包括利息和罚款）作出准备，但出于善意和通过适当程序提出争议的税款或潜在优先债权（如有）除外

防止强制执行争议事项以及已提供根据国际财务报告准则建立的充足准备金的事项。

（s）	没有违约。不存在违约或违约事件。

（t）	准确、完整披露。贷款文件中提供给代理人和贷款人的信息在所有重大方面公平地描述了借款人集团成员的财务状况、经营结果、业务和事务以及他们在此类贷款文件日期各自的财产、资产和负债。借款人小组成员不知道可以合理预期会产生重大不利影响的事实。

（u）	保证金股票限制。概无美国担保人主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务，且根据本协议提供任何信贷的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。此处的“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U和X中规定的含义。

（五）	计划。任何美国担保人的每项计划均符合所有适用法律。

（w）	投资公司法。经修订的1940年《投资公司法》（15 U.S.C. § 80a-1 et seq.）所指的美国担保人均不是“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。借款人申请借款收益和偿还信贷义务以及借款人履行本协议项下拟进行的交易以及担保人在担保项下的履行不会违反上述法案的任何规定，或美国证券交易委员会根据该法案发布的任何规则、条例或命令。

（x）	公用事业控股公司法。美国担保人均不是经修订的美国1935年《公用事业控股公司法》所指的“控股公司”、“控股公司”的“关联公司”或“控股公司”的“子公司”。

（y）	书籍和记录。借款人集团成员的所有账簿和记录在所有重大方面均已按照国际财务报告准则充分、适当和准确地保存和完成。

（z）	保险。借款人集团的每个成员都按照本协议的要求维持保险范围，并已支付为此目的应支付的所有保费和其他款项。

（AA）	竞争和反托拉斯法。据借款人所知，经适当询问后，借款人集团的每个成员在所有重大方面均遵守所有竞争和其他反托拉斯立法，借款人或借款人集团的任何其他成员均未从政府当局获得任何迹象，表明其任何收购可能会因加拿大或其他政府当局的任何竞争或反托拉斯理由而受到质疑。

（BB）	偿债能力。截至本协议签署之日，各信用方个别有偿付能力。

（CC）	反恐怖主义和洗钱法。借款人集团的任何成员均未违反任何适用的反洗钱法律法规，包括美国反

恐怖主义法或美国洗钱法。借款人集团成员均未从事或共谋从事任何以规避或规避为目的的交易，或曾试图违反任何适用的反洗钱法律法规，包括美国《反恐怖主义法》或《美国洗钱法》。借款人集团的任何成员或其任何附属机构都不是《犯罪所得法》第5节中提及的受《犯罪所得法》下适用于这些个人或实体的义务约束的个人或实体。借款人集团的任何成员均不是被封锁人士，借款人集团或其任何附属公司的任何成员均不是被封锁人士定义（u）项所述的人士。借款人集团的任何成员均不明知（i）开展任何业务或从事任何交易或与任何被封锁者进行交易或为任何被封锁者的利益进行交易，或（ii）从事或以其他方式从事与根据第13224号行政命令被封锁者的任何资产有关的任何交易。

第10.2节

证书中的表示

根据或依据第8.1节和第8.2节由借款人或代表借款人交付或将交付的任何证书（包括作为首次借款的先决条件交付给代理人的完善证书）或借款人的其他文件中包含的所有重要陈述应构成向贷款人作出的陈述和保证。

第10.3节

对申述及保证的依赖

借款人承认，每个贷款人都确立了其承诺，订立了本协议，并同意在完全依赖第10.1节和担保文件中规定的陈述和保证的情况下根据本协议提供信贷。任何贷款人或其代表在任何时间进行的任何调查均不应削弱其依赖本协议、担保文件或任何证书、文书或文件中的陈述和保证的权利。

第10.4节

申述及保证的重覆

根据本协议作出的陈述和保证应被视为由每一信用方在借款发生的每个日期和通过参考当时存在的事实和情况交付合规证书的每个日期重复，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外（在这种情况下，此类陈述和保证应被视为自该较早日期起重复）。

第11条

借款人的盟约

第11.1节

肯定性盟约

借款人代表其及借款人集团各成员（包括各信用方）（如适用）与代理人及各贷款人订立契约如下：

(a)	付款与履行：其应按时按时支付或促使支付未偿还借款的本金和利息（包括任何违约金额的利息），以及根据本协议到期的所有费用和其他金额，在日期和地点，以本协议所述货币和方式支付，并应且应促使其他信用方各自维持、履行和遵守其在本协议项下的所有义务，担保

文件和其他贷款文件以及其与代理人或任何贷款人之间现在或以后订立的任何其他协议。

(b)	维持公司存续：应并应促使其他每一信用方保持并保持其完全有效，并使其存在、地位和权威以及其经营Theratechnologies业务和拥有其资产所必需的所有权利、权力、许可、特许和资格，整体受第11.3（h）节的约束。

（c）	遵守适用法律：借款人小组的每个成员将在所有重大方面遵守适用于其的所有适用法律，包括但不限于所有环境法。借款人应在获悉借款人群体成员以该身份行事涉及其各自的任何雇员、管理人员或董事的任何重大违反适用法律的情况后，立即告知代理人。

（d）	检查：各信用方将允许并将协助代理、贷款人和该等代表，不时合理行事，并在收到合理通知后（除非存在违约或违约事件，在这种情况下无需此类通知），访问和检查该信用方的场所、财产、资产和活动，并在营业时间内检查和获取该信用方的记录或其他信息的副本，并与其审计师、法律顾问和其他专业顾问讨论其业务和事务，全部费用由借款人承担，条件是代理人和出借人每年进行不超过[已编辑：数量]的访问（除非存在违约或违约事件，在这种情况下，代理人和出借人可以进行他们认为必要或适当的访问次数）。尽管有上述规定，代理人和贷款人同意，他们无权审查和获取任何受“客户-律师”保护的记录或其他信息的副本。

（e）

保险：借款人集团的每个成员将保持其资产在财务稳健和信誉良好的保险公司投保，以抵御此类风险，并以审慎的管理人在类似财产、资产和业务的情况下获得或采取的方式和承保范围。这类保险将包括全险财产保险、综合一般责任保险、网络安全保险和营业中断保险。借款人应促使代理人（或其代表）在与担保所涵盖的财产和资产有关的所有保险单上被指定为损失受款人或附加被保险人，但有一项理解是，为确定起见，就董事和高级职员责任保险单、网络/网络安全/隐私责任保险单和雇佣实践责任保险单而言，无需进行此类指定。每份涵盖不动产的保单应包含“抵押条款”，并应规定保险人将给予或努力给予代理人至少[已修改：时间段]拟解除或不再续期的书面通知。借款人应当向代理人提供符合要求的保险范围有效的证据。

（f）	税收：借款人集团的每个成员将提交其将不时提交的所有纳税申报表，以在到期时支付所有税款（包括利息和罚款）和潜在的优先债权或为此作出拨备，但前提是他们不应被要求支付任何此类税款或潜在的优先债权，这些税款或潜在的优先债权是出于善意和通过适当的程序提出的争议，并且正在为其保留适当的准备金。

（g）	材料合同&材料许可和许可证：借款人集团的每个成员将保持良好的信誉所有材料合同和所有材料许可和许可证，并将获得所有新的许可和许可证，并通过合理的商业努力获得所有新合同，如果未能这样做可能合理地预期会产生重大不利影响。

（h）	进一步保证：在代理人的合理要求下，每一信用方将执行和交付进一步的协议、契据、票据和其他文件，并做可能合理必要的事情以使贷款文件生效。

（一）	银行服务：借款组成员将维持其在代理及其关联公司的所有金库管理，包括其所有银行账户，经过自截止日期起长达[已编辑：时间段]的合理过渡期，以允许借款组成员将其存款账户和现金管理从其现有供应商转移至代理及其关联公司，但（i）将在截止日期后的[已编辑：时间段]维持的银行账户和信用卡除外，条件是（y）该等银行账户中的信贷余额在任何时候合计不超过[已编辑：金额]和（z）摩根大通信用卡义务项下的债务在任何时候不超过500,000美元，以及（ii）TERMA Europe Limited在爱尔兰银行维持的银行账户，条件是该等银行账户中的总余额在任何时候均不超过[已编辑：金额]。

（j）	资产的维护：借款人集团的每个成员将在正常磨损的情况下保持其在开展业务时使用或有用的所有重要资产处于良好的运营状态，就像与其过去惯例一致的类似财产的谨慎所有者一样。

(k)	业务开展情况：借款人集团各成员公司将高效、勤勉、务实地开展并持续开展Theratechnologies业务。

（l）	账簿和记录：借款人集团的每个成员将保留足够的账簿和账户记录，其中将根据国际财务报告准则进行完整的分录。

(m)	所得款项用途：借款人将仅将信贷融资所得款项用于本协议允许的用途。信贷便利所得款项的任何部分将不会直接或明知而间接地用于（i）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方政党身份行事的任何其他人支付任何款项，以违反任何适用的反腐败法律获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或（ii）在任何受制裁国家或以任何违反适用制裁的方式为被封锁人员提供资金。

（n）	租金付款：各信用方将确保根据管辖每项此类租赁不动产（不动产）的租约，每笔租金付款在到期时支付，但须遵守适用租约规定的任何补救期，且该信用方善意质疑的任何租金付款除外。

（o）	反腐败法。在适用的范围内，借款人集团及其子公司的每个成员在开展业务时均遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《外国腐败官员资产冻结法》（加拿大）、《刑法典》（加拿大）、1977年《美国外国腐败行为法》、2010年《英国贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并维持政策和

旨在促进和实现遵守此类法律的程序（统称为“反腐败法”）。

（p）

反洗钱立法：根据代理人和/或相关贷款人的请求，借款人组成员将迅速提供代理人和/或相关贷款人可能合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱法律法规下的持续义务，包括《美国爱国者法案》（PUB的Title III。L. 107-56），《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）（统称，包括其下的指导方针或命令，“反洗钱立法”）。借款人集团成员授权代理人和/或相关贷款人向任何人请求和获取此类信息，但受“客户-律师”保护的信息的约束。借款人还承认，已通知借款人小组成员，根据反洗钱立法，代理人和/或相关贷款人必须获得、核实和记录信息，从而使代理人和/或相关贷款人能够根据反洗钱立法识别借款人小组的每个成员。

（q）	子公司：借款人将在截止日期后及时向代理人提供任何子公司的创建或收购的书面通知；前提是信用方创建的所有子公司均为全资子公司。此外，借款人将确保对借款人合并EBITDA贡献超过[经修订：百分比]或拥有借款人合并资产（不包括对子公司的投资和肿瘤子公司的资产，不重复）账面价值超过[经修订：百分比]的各借款人子公司仍为借款人的全资子公司。尽管有上述情况，就肿瘤学附属公司而言，经了解及同意，于肿瘤学许可证转让生效后及其后的任何时间，肿瘤学附属公司可成为借款人的部分拥有的附属公司，或可不再为借款人的附属公司，并成为借款人持有少数权益的人士。

（r）	会计年度：借款人将及时向代理人提供其会计年度结束日期的任何变更的书面通知。

（s）	报告：借款人应当向代理人提供：

（一）

季度合并财务报表–借款人的季度内部编制的合并财务报表（以及相关的管理层讨论和分析，包括借款人商业化的每个产品的唯一客户数量和新注册人数的趋势），尽快提供，无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度之后的60天内提供；

（二）

季度合规证书–借款人每个财政年度的前三个财政季度后60天内的季度合规证书，除其他外，证明遵守第11.2节规定的财务契约，包括（i）证明遵守此类财务契约所需的计算，（ii）证明遵守担保人覆盖要求所需的计算，以及（iii）有关NBC证券账户的最近一次账目报表，证明自上一财政年度以来已到期的NBC债券

Quarter尚未展期，借款人的陈述大意是，作为此类NBC债券的对价收到的现金已转移到与代理或代理的关联公司维持的证券或存款账户；

（三）

年度合并财务报表–借款人的年度经审计合并财务报表（以及所有相关的管理层讨论和分析，包括借款人商业化的每个产品的唯一客户数量和新注册人数的趋势）尽快提供，无论如何，在每个财政年度结束后的120天内提供；

（四）

年度合规证书–年度合规证书，在每个财政年度结束后的120天内，证明遵守第11.2节规定的财务契约，包括证明遵守此类财务契约所需的计算；

（五）

年度预算–在可获得且无论如何不迟于每个财政年度结束后120天的情况下，按季度完成并包括预计综合资产负债表、综合收益表、综合现金流量表、详细的契约计算、假设的详细清单和预计遵守第11.2节所列财务契约的情况的借款人本财政年度的年度综合预算；

（t）

某些事件的通知：迅速书面通知（i）终止或修订或修改任何重大合同或交易对手对该合同的转让或声称的转让或根据该合同发生的任何重大违约，（ii）在知情的情况下，在借款人集团成员的任何不动产（不动产）财产上释放或发现任何污染物，其程度可以合理地预期会导致重大不遵守环境法，（iii）本协议附表所载任何资料的任何重大变动或完美证书所载任何资料的任何重大变动，（iv）会导致根据本协议强制提前还款的任何交易或事件，（v）任何违约或违约事件，在每种情况下均附有其详情，（vi）外部审计师的任何管理信函，（vii）借款人的任何新全资子公司的创建，（viii）根据任何保险单提出的任何索赔，在任何财政年度内的总额至少为[经修订：金额]或[经修订：金额]，（ix）任何诉讼，仲裁或超过[已修改：金额]的其他程序，以及（x）对任何信用方的任何组成文件的任何重大修改及其组织结构的任何修改（包括借款人发行任何股权），但在每种情况下，其应遵守其义务，在要求的范围内根据第9.2节持续维护和完善担保；

（u）	其他信息：应并应促使其各子公司向代理提供其可能不时合理要求的进一步信息、财务数据、文件和其他保证，以确保持续遵守本协议和贷款文件，并尽一切合理努力与代理合作，以完善和维护安全性及其优先权。

（五）	担保：应且应促使对方信用方，包括未来根据第9.8条被指定为信用方的各全资子公司作出、遵守和履行或促使作出、遵守和履行或促使作出、遵守和履行，费用由其承担，其所有义务和所有

根据适用法律为设定、完善、使根据担保文件设定的留置权可强制执行或维持作为有效、有效和可强制执行的第一顺序留置权而必须做、遵守和履行的事项和权宜做的事情，但仅限于对其各自目前和未来的所有财产和资产（不包括信用方不需要授予第一顺序留置权或不需要完善或使在这些财产和/或资产上设定的留置权可对抗的财产和资产，在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件的条款）。

第11.2节

财务契约

借款人与代理人及各出借人订立的契约如下：

(a)	借款人将在合并基础上维持：

（一）

固定电荷覆盖率–所有时间的最低固定电荷覆盖率为1.15：1.00；

（二）

优先债务与EBITDA比率–优先债务与EBITDA比率不超过（i）2.50：按备考基准于截止日期的1：00，及（ii）此后的所有时间均为3.00：1.00；及

（三）

总债务与EBITDA比率–总债务与EBITDA比率在截止日期不超过（i）3：50：1：00在备考基础上，以及（ii）4.00：1.00在其后的所有时间。

(b)	本第11.2节所列财务契约应在每个财政季度末或财政年度末（如适用）按四个季度滚动计算和测试，并由借款人根据第11.1（r）节交付综合财务报表和合规证书。

第11.3节

限制性盟约

借款人为自己和代表借款人集团的每个成员（包括每个信用方）（如适用）与代理人和每个贷款人订立如下契约：

(a)	Theratechnologies业务：借款人集团成员公司将不会开展除Theratechnologies业务以及与Theratechnologies业务相配套或相关的任何其他业务且不会在未事先向代理人发出书面通知的情况下改变Theratechnologies业务的性质。

(b)	留置权：它不应也应确保借款人集团的其他成员不得设押或抵押其任何财产或资产，或允许就其任何财产或资产存在任何留置权，但允许的留置权除外。

（c）	债务：它不应也应确保借款人集团的其他成员不得直接或间接获得、创造、招致或承担除许可债务以外的任何债务。

（d）	资本支出：借款方集团的任何成员都不会产生任何资本支出，除非发生的资本支出的最高金额不超过借款人批准的预算资本支出的[经修订：百分比]

董事会在任何财政年度根据根据第11.1（s）（v）节交付给代理人的预算。

（e）

投资、担保和财务资助。借款方集团的任何成员均不会对另一人作出或有未偿还的任何投资，包括认购或购买该人的资本中的任何权利，借款方集团的任何成员也不会向任何人授予或有未偿还的任何财务资助或利益，或为任何人的义务提供担保，但以下情况除外：（i）在任何信用方作出的投资，（ii）在借款人根据第11.3（g）（vi）节处置肿瘤子公司的大部分股权后，对肿瘤子公司的投资以及在其创建的同时对肿瘤子公司的投资以及对在其不再是借款人子公司时存在的肿瘤子公司的股本的任何投资，（iii）向任何信用方提供的垫款，（iv）信用方对另一信用方所欠债务的担保，（v）与贷款人或贷款人的关联公司持有的或根据第11.1（i）款另有许可的现金和现金等值投资，以及（vi）在生效日期金额不超过[已编辑：金额]的NBC债券，但前提是（y）NBC债券或作为其对价收到的现金金额将在其各自到期时转移至由借款人与代理人或其关联公司维持的证券账户或存款账户（视情况而定），以及（z）所有NBC债券将已到期，并且借款人在National Bank Financial维持的NBC证券账户将被关闭，最迟[已编辑：日期]。

（f）	与关联方的交易。借款人集团的任何成员均不会与任何关联方（信用方之间以及借款人集团任何成员的董事会正式批准的任何管理协议除外）进行任何重大交易或协议（肿瘤学许可转让除外），其条款和条件在借款人集团相关成员的任何重大方面不如在公平基础上可从非关联第三方获得的条款和条件有利。就本条第11.3（f）款而言，（y）“关联方”就某一人而言是指另一人控制或受该相关人控制或与该相关人处于共同控制之下，而（z）为本节之目的，控制权的定义必须理解为将50.1%替换为[已编辑：百分比]。

（g）	资产出售：借款人集团的任何成员均不会出售、转让、转让、出租或以其他方式处置其任何财产或资产（在每种情况下为“处置”），但以下处置除外（在每种情况下，前提是此类处置不会发生违约）：

（一）

借款人集团成员在其正常业务过程中对存货进行的任何处置；

（二）

任何以名义代价处置废旧、剩余、陈旧或破旧的财产和设备；

（三）

非信用方的借款人集团成员对非信用方的借款人集团另一成员的任何处置；

（四）

信用方对另一信用方的任何处分；

（五）

肿瘤学许可证转让，但须遵守第7.3（a）（iii）节规定的预付义务（如适用）；

（六）

将肿瘤学子公司的股权处置给第三方，但须遵守第7.3（a）（iii）节规定的预付款义务（如适用）；

（七）

任何财政年度内对资产（任何知识产权除外）进行的总额不超过[经修订：金额]的其他处置，但条件是，在任何处置后的[经修订：时间期间]，任何此类处置的现金净收益必须按照第7.3（a）（iii）节的规定用于支付预付款，除非借款人集团的成员已在该[经修订：时间期间]期间内用于收购、维修或改进资产（包括对借款人集团成员进行投资或收购库存以外的业务）。为获得更大的确定性，根据第7.3（a）（三）节，除非且直至信用方收到的现金收益净额在任何个别事件的情况下超过[经修订：金额]或在任何财政年度的总额[经修订：金额]，否则无需提前还款。

（h）

基本面变化：授信方均不会进行任何合并、合并或合并的交易，或自行清算、清盘或解散，但（a）任何授信方可与借款人或任何其他授信方合并或合并，及（b）任何变得不活跃、休眠或对Theratechnologies业务不再必要的授信方（借款人除外）可被清算为另一授信方，在每种情况下，如果不少于[已编辑：时间段]合并的事先通知，合并或清算给予代理人，且满足以下条件（i）不会因合并、合并或清算而发生违约；（ii）在合并或合并的情况下，存续或合并的实体是信用方；（iii）存续实体、合并实体或另一信用方被清算的信用方（如适用），执行并向代理人交付所有必要或可取的文件，以确认该实体作为合并或合并实体或被清算实体的继承者（如适用）受此类实体作为当事方的所有贷款文件的约束。为获得更大的确定性，任何可根据本条第11.3（h）款清算为另一信用方的信用方可随后解散，且无须就该解散向代理人发出事先通知。

（一）	影响完善的变化：任何信用方都不会更改其名称或其任何资产、总部或首席执行官办公室的位置，除非：

（一）

库存或设备位置的任何变更，只要其被移至代理人已根据第9.4节完善安全的司法管辖区，或被移至加拿大或美利坚合众国的任何其他司法管辖区，或

（二）

任何信用方的总部或首席执行官办公室的任何变更，只要其仍在加拿大或美利坚合众国（如适用），

前提是（x）在此类变更之前至少向代理提供了一份书面通知[已编辑：时间段]，并且（y）信用方已根据第9.4节遵守了其持续维护和完善担保的义务。

（j）	重大合同：未经代理人事先书面同意，借款方集团的任何成员都不会在任何重大合同期限之前终止任何重大合同，除非合理地预计此类终止不会产生重大不利影响。此外，借款人集团的任何成员都不会在任何重大方面修改、修改或补充任何重大合同，而无需代理人事先书面同意，只要此类修改对贷款人产生重大不利影响。

(k)	收购：除符合以下所有条件的收购（每项此类收购，“许可收购”）外，借款方集团的任何成员均不会在未经代理人事先书面同意的情况下进行任何收购：

（一）

如果收购是对某人股本的收购，则该人将直接或间接成为信用方的全资子公司；

（二）

如果收购是对许可的收购，则该许可将是独家许可；

（三）

标的业务与Theratechnologies业务（或与之合理附带或互补的业务）处于同一业务线；

（四）

收购的业务将在截止日期的[已编辑：时间段]内对借款人的EBITDA做出积极贡献，这一点可以通过历史或预计财务报表来证明，这一点令多数贷款人感到满意；

（五）

借款人集团所有成员在任何财政年度的所有收购的总收购对价合计将不超过[经修订：金额]；

（六）

根据该等收购所收购的业务位于加拿大或美利坚合众国；

（七）

任何此类收购将不包括对其管理机构未批准此类要约的另一人的股份或证券的任何非公开或公开要约（“恶意收购”）；

（八）

目标公司的任何债务将在收购完成之前或同时偿还，但许可债务除外；

（九）

任何留置权（许可留置权除外）对根据该收购所获得的资产或股份进行抵押，必须遵守在该收购生效日期之前解除该留置权的承诺，并在该收购生效日期起[已修改：时间期限]内解除，

（x）

在本次收购为个人股本收购的范围内，且在信用方遵守担保人覆盖要求所需的范围内，在该收购生效之日后的[已修改：时间段]内，该代理人应已获得对标的担保物的第一顺位留置权，标的应为本协议项下的担保人；

（十一）

标的拥有不动产的，代理人应当已收到环境1期报告和环境2期报告（如有必要）；及

（十二）

在完成收购的同时，借款人应已向代理人提供合规证明，确认没有因该收购而发生违约或违约事件；

尽管有上述规定，Donidalorsen收购和Olezarsen收购将被视为许可收购，并且不会降低上文（v）段中提及的[经修订：金额]限制，前提是借款人已在此类收购之前向代理交付了合规证书，证明遵守（其中包括）第11.2节中规定的财务契约和担保人承保范围要求，并确认没有因此类收购而发生违约或违约事件；前提是，如果此类收购在截止日期后的[已编辑：时间段]内完成，则不需要就Donidalorsen收购或Olezarsen收购提供合规证书。

（l）	会计年度变更：不得且应确保借款人集团的其他成员中的每一方未经代理人事先书面同意不得变更其会计年度，不得无理拒绝其同意。

(m)	股息和其他分配：它不应也应确保借款人集团的其他成员中的每一个不得进行任何分配，但向信用方的分配除外。

（n）	IQ次级债：除根据IQ次级协议允许的付款外，它不得且应确保借款人集团的其他成员不得就IQ次级债进行任何付款。尽管有上述规定以及IQ从属协议的任何相反条款和条件，借款人集团的成员只有在（i）不存在或将因此类付款而导致的重大违约，以及（ii）借款人在此类付款之前已向代理交付证明不存在或将因此类付款而导致的重大违约的合规证书时，才有权在IQ到期日支付IQ从属债务项下的本金（包括资本化利息）。

（o）	其他付款：它不应也应确保，如果存在违约事件或将由此种付款导致，借款人集团的其他成员不得支付以下任何款项：（i）与许可收购有关的盈利付款和其他或有付款，（ii）特许权使用费（包括但不限于特许权使用费费率的任何买入）和里程碑付款，或（iii）根据研发、许可、合作或开发协议或类似协议要求支付的其他类似款项。

（p）	对冲合约：它不应也应确保借款人集团的其他成员中的每一个成员不得订立任何对冲合约，除非以下条件已全部满足：

（一）

除股份对冲外，如与贷款人（或贷款人的附属公司）订立该等对冲合约；

（二）

如订立该套期保值合约纯粹是为了保护信贷便利、商品或借款人股份的任何利率（包括利率）或价格（包括货币价格和汇率）不受波动影响，而不是为了投机；

（三）

如果此类对冲合约是根据国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的ISDA文件订立的；和

（四）

如果此类对冲合约的最终到期日不应发生在最终到期日之后。

（q）

反恐怖主义法律：借款人集团的任何成员都不会（i）开展任何业务或从事任何交易或与任何被封锁者交易或为其利益，包括向任何被封锁者或为其利益（定义见第10.1（CC）节）提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）从事或以其他方式从事与根据第13224号行政命令被封锁者的任何资产或财产有关的任何交易，或（iii）从事共谋从事任何交易，其目的是逃避或避免任何适用的反洗钱法律法规，包括反洗钱立法、美国反恐怖主义法或适用于其活动的美国洗钱法。借款人集团的任何成员都不会参与共谋从事任何以逃避或避免为目的的交易或适用于其活动的《犯罪所得法》的任何规定。借款人将酌情向代理人和贷款人交付代理人或任何贷款人不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人小组成员遵守本节。

第12条

补偿与环境变化

第12.1节

借款人的赔偿

(a)

借款人应向上述任何人的代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人、每个信用证贷款人和每个关联方（每个此类人被称为“受保人”）作出赔偿，并使每个受保人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括任何受保人的任何大律师的费用、收费和支出，这些费用是由任何受保人招致的，或由任何第三方或由借款人或任何担保人向任何受保人主张的，与，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，本协议各方履行或不履行其在本协议项下（包括但不限于有关环境法）或根据本协议项下各自的义务，或完成或不完成在此或由此设想的交易，（ii）任何借款或使用或提议使用由此产生的收益，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际索赔、诉讼、调查或程序，无论其依据是合同、不法行为或任何其他理论，不论是由第三方或由借款人或任何担保人提出，亦不论任何受偿人是否为其中一方，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的故意或重大过失所致，或（y）因借款人因重大过失或恶意违反该受偿人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而向受偿人提出的索赔而产生的结果，前提是该借款人已就具有管辖权的法院裁定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。如果且只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人有权选择在代理人或适用贷款人的参与下并在考虑到其最佳利益的情况下对此类诉讼、诉讼或程序进行抗辩。如果代理人或适用的贷款人应善意地确定任何此类诉讼的抗辩，

诉讼或程序的进行不符合代理人或此类贷款人的最佳利益，代理人或此类贷款人应在向借款人发出通知后（并为借款人的利益）有权接管此类诉讼、诉讼或程序的唯一抗辩行为。

(b)	借款人应在要求后十天内向代理人和每个贷款人赔偿该贷款人已支付的任何赔偿税款或其他税款以及由此或与此有关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等赔偿税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

第12.2节

破产成本

借款人将按要求支付贷款人因在适用的SOFR利息期或CORRA利息期（视情况而定）的最后一天以外的任何一天转换或偿还定期SOFR垫款、每日简单SOFR垫款、每日复合CORRA垫款或定期CORRA垫款而遭受的任何破损成本和其他损失、成本、损害和费用的金额，而不考虑此类转换或偿还的原因（包括违约事件发生后因要求付款而产生的偿还）。在没有明显错误的情况下，受影响的贷款人准备的说明此类成本或其他损失的金额以及计算相同损失的方法的声明将具有约束力和结论性。

第12.3节

成本增加

(a)	成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（一）

对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二）

然而，在遵守第7.11条和第12.1条的规定的情况下，使任何贷款人就本协议、其进行的任何借款或改变就该协议向该贷款人付款的征税基础而须缴纳任何种类的任何税款（不包括除外税款、补偿税款或其他税款）；或

（三）

对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或由该贷款人作出或参与其中的借款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何情况的结果应是增加该贷款人进行或维持任何借款的成本（或维持其进行任何此类借款的义务），或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后应该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外成本或减少。

(b)	资本要求。如贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本的任何法律变更

要求已经或将会导致由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率，或该贷款人作出或参与的借款的回报率，其水平低于该贷款人或其控股公司本可达到的水平，但如果没有法律上的这种变化（考虑到该贷款人的政策及其控股公司在资本充足方面的政策），然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或其控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）	报销凭证。载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，包括有关该等或多于一项款额的计算基础的合理详情，并交付予借款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即属结论性。借款人应在收到任何该等凭证后十个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）	请求延迟。贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不要求借款人根据本条就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人因此打算要求赔偿之日之前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿，除非导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，在这种情况下，上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第12.4节

违法

如果任何贷款人确定任何适用的法律规定任何贷款人或其适用的贷款分支机构进行或维持任何借款（或维持其进行任何借款的义务），或根据任何特定利率确定或收取利率为非法，则在该贷款人向借款人发出通知后，该贷款人对非法活动的任何义务应予中止，直至该贷款人通知借款人引起这种认定的情况已不复存在。借款人在收到此种通知后，应根据该贷款人的要求（连同一份副本给代理人）预付款项，或者，如果转换将避免非法活动，则转换任何借款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款分支机构，前提是这种指定将避免此类通知的必要性，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

第12.5节

基准转换事件的影响

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

(a)	基准更换。如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款项下的所有目的中替换该基准

关于此类基准设定和随后的基准设定的文件，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，以及（y）如果基准更换是根据此类基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向借款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（蒙特利尔时间）为本协议项下和任何其他贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该代理人在该时间之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为调整后的每日复合CORRA，则所有利息支付将在每个CORRA计息期的最后一天支付。

(b)	就本第12.5条而言，任何套期保值合同均不得被视为“其他贷款文件”。

（c）	基准替换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）

通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况，以及（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据第12.5（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。代理人根据本条第12.5条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本条第12.5条明确要求的情况除外。

（e）

Benchmark的tenor不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率和定期CORRA参考利率），并且（a）此类基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务不时发布代理人在其合理酌情权下选择的此类利率，或（b）该等基准的管理机构或该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则该代理人可在该时间或之后修改适用于任何基准设置的“CORRA利息期”或“SOFR利息期”的定义（或任何类似或类似定义），以删除该等不可用、不具代表性的期限，及（ii）如根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被移除的期限随后显示在基准（包括基准）的屏幕或信息服务上

替换），或（b）不代表或将不代表基准（包括基准替换），则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“CORRA利息期”或“SOFR利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）	基准不可用期间。基准不可用期间。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续借款的任何未决请求，这些请求属于利率参照当时的基准确定的类型，将在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续借款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为，（i）对于定期CORRA垫款或每日复合CORRA垫款、Prime Rate垫款的基准不可用期间，以及（iii）对于定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款的基准不可用期间，美国基准利率垫款。

第12.6节

无法确定利率和市场中断。

(a)	除第12.5条另有规定外，如果在任何CORRA利息期或SOFR利息期的第一天或之前（如适用）：

（一）

代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“调整后的期限CORRA”、“调整后的每日复合CORRA”、“调整后的每日简单SOFR”或“调整后的期限SOFR”不能根据其定义确定，原因不是，关于期限CORRA预付款、每日复合CORRA预付款、每日简单SOFR预付款或期限SOFR预付款、基准转换事件，或

（二）

多数贷款人确定，出于与任何要求定期CORRA垫款、每日复合CORRA垫款、每日简单SOFR垫款或定期SOFR垫款或转换为其或其延续有关的任何原因，适用于提议的定期CORRA垫款、每日复合CORRA垫款、每日简单SOFR垫款或定期SOFR垫款（如适用）的任何请求的CORRA利息期或SOFR利息期的定期CORRA、每日复合CORRA垫款、每日简单SOFR垫款或定期SOFR垫款（如适用），没有充分和公平地向多数贷款人反映作出和维持这种借款的成本，而多数贷款人已向代理人提供了这种确定的通知，代理人将及时如此通知借款人。

(b)	在代理人根据第12.6（a）节向借款人发出此类通知后，贷款人作出定期CORRA垫款、每日复合CORRA垫款、每日简单SOFR垫款或定期SOFR垫款（如适用）的任何义务，以及借款人继续定期CORRA垫款、每日复合CORRA垫款、每日简单SOFR垫款或定期SOFR垫款（如适用）的任何权利，或将最优惠利率垫款（如适用）转换为定期CORRA垫款或每日复合CORRA垫款（如适用），或将美国基本利率垫款转换为定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款（如适用），应暂停（以受影响的期限CORRA预付款、每日复合CORRA预付款、每日简单SOFR预付款或期限SOFR预付款或受影响的CORRA为限

利息期限或SOFR利息期限（如适用），直至代理人（就第12.6（a）（ii）条而言，应多数贷款人的指示）撤销该通知。

（c）

在代理人收到根据第12.6（a）节向借款人发出的此类通知后，（i）（x）借款人可撤销任何未决的定期CORRA垫款、每日复合CORRA垫款、每日简单SOFR垫款或定期SOFR垫款的借款、转换或延续请求（如适用）（在受影响的定期CORRA垫款、每日复合CORRA垫款、每日简单SOFR垫款或定期SOFR垫款（如适用）或受影响的CORRA计息期或SOFR计息期（如适用）的范围内，（y）就定期CORRA垫款或每日复合CORRA垫款（如适用），借款人可选择将任何此类请求转换为借款请求或转换为Prime Rate Advance的请求，金额为其中规定的金额；（z）就定期SOFR垫款或每日简单SOFR垫款而言，借款人可选择将任何此类请求转换为借款请求或转换为美国基本利率垫款的请求，金额为其中规定的金额，并且（ii）（x）如果未能进行此类选择，则任何未偿还的受影响定期CORRA垫款或每日复合CORRA垫款将被视为已转换，在适用的CORRA利息期结束时，转入Prime Rate Advances，以及（y）（x）未能通过此类选择，任何未偿还的受影响期限SOFR垫款或每日简单SOFR垫款将被视为在适用的SOFR利息期结束时已转换为美国基本利率垫款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第12.3条要求的任何额外金额。

第12.7节

更换贷款人

如果任何贷款人根据第7.11条有权获得任何额外付款或偿还，如果任何贷款人根据第12.3条要求赔偿，如果借款人根据第12.3条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人的义务根据第12.4条被中止，或者如果任何贷款人不履行其根据本协议为借款提供资金的义务，则借款人可在提前十天通知该贷款人和代理人后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第14条所载的限制和所要求的同意），其根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）提供的所有权益、权利和义务，但前提是：

(a)	未发生违约或违约事件，且仍在继续；

(b)	转让贷款人从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其借款按比例份额的未偿本金（前提是转让贷款人已提供相同资金）、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括任何中断费用）的付款；

（c）	就根据第12.3条提出的赔偿要求或根据第12.4条要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；和

（d）	这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第12.8节

环境赔偿

借款人应在任何时间就借款人集团成员因违反环境法直接或间接引起的任何第三方责任、索赔、要求、行动和诉讼因由、罚款和其他刑事或行政制裁，或与Theratechnologies业务有关的任何存在的任何环境危害，或发生的任何环境污染，对代理人和每个贷款人以及由其指定或应其请求指定的任何接管人或代理人（统称为“受偿人”，单独称为“受偿人”）进行赔偿并使其免受损害，借款组成员的资产和财产或借款组成员的经营。

第十三条

违约事件

第13.1节

违约事件

下列各事件均构成本协议项下的违约事件（各为“违约事件”）：

(a)	未付款本金：信用方未能在到期时支付作为信用义务所欠的任何本金，包括根据贷款文件；

(b)	未支付的其他款项：信用方未能在到期时支付作为信用义务所欠的任何利息、费用或其他金额（本金除外），包括根据贷款文件和此种失败应在3个工作日内继续未得到补救；

（c）	金融契约：如果信用方不履行、遵守或遵守第11.2条的任何规定；

（d）	重大契约：如果借款方集团的成员未能履行、遵守或遵守第9条、第11.1（s）节或第11.3节的任何规定，并且在代理人向借款方发出通知后的五个工作日内，该未履行应保持未得到补救；

（e）	其他义务：在符合第13.1（a）节、第13.1（b）节和第13.1（c）节的规定下，信用方违反贷款文件的任何规定，且该违约行为在代理人向借款人发出通知后10个营业日内未得到补救；

（f）	陈述和保证：在本协议、任何其他贷款文件或其他文件中向代理人和贷款人作出的任何书面陈述或保证，或根据本协议的条款被视为向代理人和贷款人作出的任何陈述或保证，或借款人集团的任何成员或其在本协议中或与本协议有关的任何高级职员以书面形式向代理人和贷款人作出的任何财务报表或其他信息（预测除外），在任何重大方面均不正确或具有误导性，以及导致该等陈述、保证或陈述的情况

在任何重大方面的不正确或误导，在借款人集团的任何成员知悉后的10个营业日内仍未得到补救；

（g）	破产：借款人集团的任何成员在该等债务到期时无法偿付其债务，或正在、或被判决或宣布或承认已破产或资不抵债；

（h）

重组、清盘或接管：就（i）借款人集团任何成员的破产、清算、清盘、解散或暂停一般业务，或（ii）借款人集团任何成员的部分或全部债务的组成、重新安排、重组、安排或重新调整，或对强制执行的程序作出其他救济或中止，或（iii）委任受托人、接管人、接管人及管理人、清盘人、管理人、借款人集团任何成员的全部或任何重要部分资产的托管人或其他官员，或（iv）对借款人集团任何成员的全部或任何重要部分资产的占有、止赎或保留，或出售或以其他方式处分，或为对其强制执行担保的其他程序；但不会因（a）提交任何非自愿案件或程序而发生违约事件，如果该案件或程序受到勤勉和善意的争议并在60天内被驳回，或（b）任何公司诉讼，法律程序或作为借款人集团任何成员的偿付能力清算或重组的一部分的其他程序或步骤，而代理人已根据本协议的条款给予其同意；

（一）	交叉违约：借款人集团的成员在支付欠任何人的债务（信贷便利下产生的债务除外）时发生违约，其总额超过[经修订：金额]，或在履行或遵守有关任何该等债务的任何协议时发生违约，而该等债务的到期可能因此而加快；

（j）	IQ次级债：借款人集团成员违约IQ次级债文件的支付、履行或遵守；

(k)	无效：贷款文件的任何重要条款（包括但不限于IQ从属协议）不再合法、有效、具有约束力或可强制执行，或被借款方集团的成员否定或提出异议，由此导致的对代理人和/或贷款人权利的损害未在15天内得到补救；

（l）	反向程序：任何对借款人集团成员的资产持有留置权的人，或任何受托人、接管人、接管人和管理人、代理人、执达主任或由任何该等人指定或为其行事的其他类似官员对合计公允市场价值至少[已修订：金额]的借款人集团成员的资产采取占有、取消赎回权、保留、出售或以其他方式处分或收益以强制执行担保，且该诉讼未受到借款人集团成员的勤勉和善意的抗辩或未在30天内撤销或驳回；

(m)	未遵守判决：针对借款人集团的任何一名或多名成员作出的任何一项或多项判决，其判决在进入后60天内未被撤销、解除、中止或保税等待上诉，或不得在任何此类中止到期前至少5个工作日被撤销或解除，并涉及一项负债（未支付或未完全由保险承保），其金额单独或与借款人集团成员的所有此类负债合计时超过[已修改：金额]；

（n）	控制权变更：如（i）任何个人或一致行动人团体取得借款人的控制权，或（ii）任何担保人不再是借款人的全资附属公司，则在符合第11.1（q）条的规定下；

（o）	IQ所有权：如果IQ处置了其在借款人中持有的股本的任何部分，并且由于此类处置，停止直接或间接持有至少[已修改：百分比]借款人已发行和未偿还股本；

（p）	停业：借款人集团成员公司整体停止开展Theratechnologies业务；及

（q）	重大不利变化：存在重大不利变化；为更大的确定性，如果借款人集团任何成员的任何产品被召回或发生类似事件将借款人集团成员销售的任何药物或其他产品从市场上移除，则将存在重大不利变化，前提是此类产品召回导致重大不利影响。

第13.2节

权利和补救措施

违约事件发生时和持续期间，代理人代表出借人可以行使下列任何一项或全部权利和补救措施：

(a)	宣布本协议项下信贷义务的当时未偿余额立即到期应付，而无需出示、进一步要求、抗议或任何形式的进一步通知，而该等款项和负债应立即到期应付，其利息应按本协议项下适用的利率计算，并应在同一地点以同样的货币支付，直至本协议项下所有未偿金额全部支付完毕；

(b)	宣布借款人的进一步借款、转换和展期权利终止；

（c）	要求将金额足以支付所有信用证的款项，然后由借款人立即支付给代理人和/或贷款人，以存入代理人和/或贷款人维持的计息现金抵押账户（其利息应记入本协议项下的信贷义务）；但如果借款人未能在该要求后立即支付该金额，有关贷款人可代表借款人作出本协议规定的任何存款，而贷款人作出的所有该等存款应视为构成借款人的最优惠利率垫款或美国基准利率垫款（如适用）；

（d）	将贷款人根据本协议从借款人处收到的金额存入由代理人代表贷款人维持的计息现金抵押账户（其利息将记入本协议项下的信贷义务的贷方）或作为实现担保的收益的金额，前提是这些金额需要用于偿付借款人对任何贷款人的任何其他或有或未到期的债务或负债；

（e）	将当时未偿还的本协议项下信贷义务余额或其任何部分转换为Prime Rate Advance或US Base Rate Advance（尽管此类行动可能导致借款人产生破产成本）；

（f）	强制执行任何或所有证券及保证；或

（g）	启动适用法律或贷款文件可能允许的针对借款人的法律诉讼或程序，这是代理人为收取信贷义务而全权酌情认为合适的。

第13.3节

贷款人暂停借款的权利

一旦发生违约，出借人根据本协议进行借款的义务应予中止，并应继续中止，直至该违约被放弃、补救或以令出借人满意的其他方式处理。

第13.4节

加速后支付的应用和共享

除出借人另有约定外，在违约事件发生后的任何时间内，代理人收到的任何款项，且该款项仍在继续，且该代理人有义务在清偿本协议项下应向借款人支付的款项时或为清偿款项而申请的款项，应由该代理人在有担保当事人和该代理人之间按照对下述每一类款项所欠有担保当事人和该代理人的款项按比例申请，将按以下顺序提出的每一项此类申请，其余额在就每一类别提出申请后剩余，将适用于下一个后续类别：（i）首先，向代理人支付或支付与代理人行使其在本协议项下或在担保项下的权利有关的任何费用、成本或开支；（ii）其次，向有担保方支付信贷义务（包括作为抵押品持有的现金，将用于对抗当时尚未到期的信贷义务）；（iii）第三，任何超出部分应支付给借款人或由有管辖权的法院裁定。

第13.5节

补偿与抵销权

在违约事件发生时及在违约事件持续期间，特此授权各贷款人在任何时间及其后不时，无须通知借款人（任何该等通知由借款人明示放弃），以补偿、抵销及适用该贷款人在任何时间持有的任何及所有存款及在任何时间欠借款人的信贷或账户的其他债务，抵销借款人现时或其后根据本协议存在的任何及所有信贷义务。出借人同意在发生任何此类抵销、补偿和申请后及时通知借款人和代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销、补偿和申请的有效性。

第13.6节

放弃违约

任何代理人或贷款人对任何违约或违约事件的明示或默示放弃，不得以任何方式被解释为或被解释为对任何未来或随后的违约或违约事件的放弃。

第13.7节

补救措施累积及豁免

代理人和出借人各自在本协议项下或任何担保文件项下的权利和补救措施是累积的，是对法律或股权规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代；代理人或任何出借人就本协议或任何担保文件所载的任何条款、契诺、条件或协议的违约或违约而单独或部分行使任何权利或补救措施，不应被视为放弃或更改，影响或损害贷款人因该等违约或违约而合法有权享有的任何其他权利或补救或其他权利或补救。代理人或任何贷款人对严格遵守、履行或遵守

本协议所载的任何条款、契诺、条件或协议，以及由代理人或任何贷款人明示或通过行为过程给予的任何宽限，仅在特定情况下并为其给予的目的有效，并应被视为不因本协议项下或根据本协议项下的任何其他违约或违约而放弃代理人或贷款人在本协议或任何担保文件项下的任何权利和补救措施。

第十四条

任务和参与

第14.1节

继任者和受让人

本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经出借人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第14.2条的规定转让给合格的受让人，（ii）通过根据第14.4条的规定参与的方式，或（iii）以受第14.5条限制的担保权益的质押或转让方式（以及任何一方的任何其他试图转让或转让均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、第14.4节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第14.2节

放款人的转让。

任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的借款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但条件是：

(a)	除非违约事件已经发生并仍在继续，或在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的借款的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司的情况下，被转让的承诺总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的借款），或者，如果适用的承诺当时不生效，受每项该等转让规限的转让贷款人的借款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和假设交付给代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不得低于[经修订：金额]，除非每名代理人以及只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意较低的金额（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

(b)	每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所转让的借款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让；

（c）	任何转让必须得到代理人和信用证贷款人的批准（此种批准不得被无理拒绝或延迟）；

（d）	任何转让都必须得到借款人的批准（这种批准不得被无理拒绝或延迟），除非提议的受让人本身已经是贷款人，或者违约或违约事件已经发生并仍在继续；和

（e）	每项转让的当事人应签署并向代理人交付一份转让和承担，连同一笔金额为[已修改：金额]的处理和记录费用，并应支付给代理人。符合条件的受让人（如不是贷款人）应以代理人满意的形式和实质内容向代理人交付一份行政调查表。

在代理人依据本节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，包括任何抵押担保，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享有第7.11条和第12条的利益，并应继续对该贷款人违反本协议的任何行为承担责任，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第14.4节出售参与此类权利和义务。受让人就转让或转让向转让贷款人支付的任何款项，不得是或被视为借款人的还款或向借款人的新借款。

第14.3节

代理人应在其位于蒙特利尔的办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于根据本协议的条款不时记录贷款人的姓名和地址，以及每个贷款人的承诺和所欠借款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

第14.4节

参与

任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、担保人或担保人的任何关联人除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的借款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）借款人、代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。参与者就参与的出售向贷款人支付的任何款项，不得是或被视为借款人的还款或向借款人提供的新预付款。

除第14.5节另有规定外，借款人同意，每一参与者应有权享有第7.11节和第12条的利益（在每种情况下，须遵守其中规定的条件、限制和要求），其程度与其作为贷款人并根据第14.2节通过转让获得其权益的程度相同。

第14.5节

对参与者权利的限制

根据第7.11条和第12条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。

第十五条

保释条款

就本第十五条而言：

(a)	“纾困行动”是指适用的欧洲经济区决议当局就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

(b)	“纾困立法”是指，就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，并不时生效。

（c）	“EEA金融机构”是指（x）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（y）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（x）或（z）条所述机构的母公司，或（z）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（x）或（z）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

（d）	“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

（e）	“EEA决议授权”是指任何有权行使任何减记和转换权力的人。

（f）	“减记和转换权力”是指任何欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法（其权力在纾困立法定义中提及的欧盟纾困立法附表中有所描述）不时获得的减记和转换权力。

尽管任何贷款文件或任何各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构根据任何贷款文件产生的任何负债，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力并同意，并同意受以下约束：

(a)	EEA决议当局对作为EEA金融机构的任何一方可能应付给它的任何此类负债适用任何减记和转换权；和

(b)	任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（c）	全部或部分减少或取消任何此类责任；

（d）	将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他文书将由其接受，以代替任何贷款文件下与任何该等负债有关的任何权利；或

（e）	与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的任何变更。

第16条

经纪人和出借人

第16.1节

代理人的委任及授权

各贷款人在此不可撤销地委任代理人为其受权人，以代表其作为担保文件项下的代理人行事，并授权代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。

第16.2节

安全文件的执行–为魁北克目的的假设代理人代表

特此授权代理人代表出借人持有任何证券，并以其名义签署任何证券文件。在不限制代理人在本协议或其他贷款文件项下的权力（以及作为其职责的一部分）的情况下，并在适用的范围内，每个贷款人在此承认，为了根据第9条持有任何抵押，代理人将是所有现有和未来有担保当事人的抵押代表（在魁北克民法典第2692条的含义内）。各出借人特此在必要情况下构成代理人作为其质押代表，以持有根据此类质押授予的担保。每名合资格受让人将被视为已通过执行相关转让和承担协议确认并批准代理人作为其质押代表的章程。任何不是出借人且有权从证券中获益的有担保方，将被视为已接受代理人作为其质押代表的构成。特此批准和确认由代理人（视情况而定）在本协议日期之前以其作为出借人的质押代表和代表出借人的身份对担保文件中包含的任何质押的执行。

第16.3节

开脱罪责条文

(a)	代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（一）

不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（二）

不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或按多数贷款人（或贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示要求代理人行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（三）

除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应有任何义务披露以任何身份传达给或由担任代理人的人或其任何关联人获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，也不应对未能披露承担责任。

(b)	代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经多数贷款人同意或在多数贷款人要求下（或根据贷款文件的规定，或代理人认为善意是必要的其他贷款人数量或百分比），或（ii）在其自身没有重大或故意过错的情况下。除非借款人或贷款人向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约。

（c）	除本协议另有明确规定外，代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足本协议中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

第16.4节

代理人的依赖

代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定借款的提出符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在进行该借款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第16.5节

特工当局

如代理人亦作为本协议项下的贷款人，就其以贷款人身份作出的承诺及由其作出的垫款而言，该代理人在本协议项下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力；而除非另有明确说明，贷款人和贷款人的条款应包括以其贷款人身份的代理人。代理人可以接受借款人的存款、向其出借款项，以及一般与借款人及任何可能与借款人有业务往来的人从事任何种类的业务，一切如同其并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向其他贷款人交代。

第16.6节

追回条款

(a)

除非代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则代理人可假定该贷款人已根据本协议有关贷款人提供资金的规定在该日期提供该按比例份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用预付款中的份额，那么，适用的贷款人应立即按要求向代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向代理人付款之日，其利率由代理人按照现行银行业同业代偿惯例确定。如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该预付款中包含的该贷款人借款。如果贷款人没有立即这样做，借款人应按要求立即向代理人支付相应金额及其利息，利率适用于有关预付款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

(b)

除非借款人在贷款人的帐户或根据本协议另有规定应向代理人支付任何款项的日期前至少一天通知代理人，借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付或将支付该款项，并可但绝不以任何方式有义务依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人各自同意按要求立即向代理人偿还如此以即时可用资金分配给该贷款人的金额以及代理人与此有关的所有合理成本和费用以及资金利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给代理人之日，按代理人根据现行银行业同业代偿惯例确定的利率。代理人就本条款（x）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

第16.7节

错误的付款规定

(a)	如代理人（x）通知贷款人，或代表贷款人收取资金的任何人（任何该等贷款人，或其他收款人，即“付款受款人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第16.7（b）条发出的任何通知后），该付款受款人从该代理人收到的任何资金（如该通知所述）

或其任何关联公司被错误或错误地传送给该付款接受方（无论该贷款人或代表其的其他付款接受方是否知道），或以其他方式被错误或错误地接收（任何该等资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独和集体收到的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其中一部分），该等错误付款将在任何时候仍为代理人的财产，以待其按本条第16.7条下文所设想的归还或偿还，并为代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人将（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，将促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或该代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向代理人退回以当日资金（以如此收取的货币计）作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该等错误付款（或其部分）之日（包括当日）起至该款项以代理人合理行事所厘定的利率以当日资金向该代理人偿还该等款项之日的利息（代理人书面豁免的范围除外），按照银行业同业代偿规则不时生效。代理人根据本条第16.7（a）条向任何付款受款人发出的通知将是结论性的，不存在明显错误。

(b)	在不限制第16.7（a）节的情况下，每个贷款人或任何代表贷款人收到资金的人同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）（x）的金额与本协议或代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同，（y）在代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该贷款人或其他该等收款人在其他情况下知悉以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每宗该等情况下：

（一）

它承认并同意，（a）在紧接前面的（x）或（y）条的情况下，将推定已作出错误（没有得到代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误（在紧接前面的（z）条的情况下），在每种情况下，就该付款、预付款或还款而言；和

（二）

该贷款人将（并将促使代表其收到资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述的任何情况的一个工作日内）通知代理人其收到此种付款、预付款或还款、其详细情况（以合理的详细情况）以及其根据本条第16.7（b）款如此通知代理人。

为免生疑问，未根据本条第16.7（b）条向代理人交付通知将不会对付款接受方根据第16.7（a）条承担的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。

（c）	各贷款人特此授权代理人就任何本金的支付在任何时间抵销、净额及适用任何根据任何信贷文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人根据任何信贷文件应付或分配予该贷款人，

代理人根据第16.7（a）节或根据本协议的赔偿条款要求返还的利息、费用或其他金额。

（d）

双方同意，（x）无论该代理人是否可被公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，该代理人将被代位权转移至该付款接受方的所有权利和利益（并且，在已代表贷款人收到资金的任何付款接受方的情况下，对该等贷款人的权益）根据信贷单据就该等金额及（y）错误付款将不会支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何担保债务；但本条第16.7条不会被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人与担保债务的金额（和/或付款时间）相关的担保债务，如果不是由代理人进行此类错误付款，本应予以支付；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条将不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由代理人从或代表（包括通过行使任何信用文件下的补救措施）收到的资金组成，为担保债务的付款目的的借款人。

（e）	在适用法律允许的范围内，任何付款受让人都不会主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃与代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（f）	每一方根据本条第16.7款承担的义务、协议和豁免将在代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用单证下的所有担保债务（或其任何部分）后继续有效。

第16.8节

套期保值义务的担保

(a)	各贷款人将在代理人提出请求后的合理期限内，向代理人提供与其、其关联公司之一或为借款方集团成员的利益而执行的每份对冲合约有关的详细信息和信息，包括根据该合约进行的对冲风险敞口，前提是提出任何此类请求。代理将有权假定具有对冲贷方地位的贷方的唯一贷方和关联公司是那些已将此种地位通知代理的人。

(b)	由证券担保的套期保值义务将包括在其套期保值合同对应方为本信贷协议项下的贷款人（或就套期保值合同而言为贷款人的关联公司）时发生的套期保值义务。为获得更大的确定性，担保（在贷款人未解除的范围内）将继续为贷款人及其关联公司担保套期保值义务（i）在终止并全额偿还信贷便利后，或（ii）在该贷款人不再是贷款人后。

第16.9节

贷款人信贷决定

各贷款人本身一直并将继续独自负责对借款人、担保人和借款人集团其他成员的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查。据此，各贷款人与代理人确认，其没有依赖，也不会在此后依赖代理人：

(a)	代表其检查或查询借款人、担保人或借款人集团其他成员或任何其他人根据本协议、证券或本协议所设想的交易（无论该等信息是否已经或以后是否已由代理人分发给该贷款人）提供的任何信息的充分性、准确性或完整性；

(b)	代其评估或保持审查借款人、担保人或借款人群体其他成员的财务状况、资信、状况、事务、地位或性质；或

（c）	查询借款人、担保人或借款组其他成员履行本协议义务和担保的情况。

各贷款人承认已向其提供本协议的副本（包括展品和附表的副本）以供审查，各贷款人承认其对本协议的形式和实质内容感到满意。

第16.10款

赔偿

各贷款人特此同意，根据其各自的按比例份额，向代理人（在借款人未偿还的范围内）作出赔偿，使其免受任何和所有可能因以下原因而施加、招致的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以与本协议或担保或其他贷款文件有关或产生的任何方式对代理人提出的主张，或代理人根据本协议或担保或其他贷款文件或就本协议或担保或其他贷款文件采取的行动；但任何贷款人不得对因代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任。各贷款人同意在要求按其按比例分摊的情况下，迅速偿还代理人因维护代理人或贷款人在本协议或担保或其他贷款文件项下的任何权利、强制执行或就权利或责任方面的法律咨询而招致的任何自付费用（包括法律费用），但以借款人未偿还该代理人的此类费用为限，及每名贷款人在此同意向该代理人偿还该代理人向该贷款人支付的任何款项，作为其根据本协议须由借款人向贷款人支付的款项的份额，如果且在该范围内，该贷款人获代理人通知该借款人未能按要求支付该份额可转介的款项，则须于接获该代理人的该等通知后立即进行。

第16.11款

继任代理

代理人可以根据以下规定，随时通过向出借人和借款人发出30天书面通知的方式辞去该代理人的职务。在任何此类辞职时，多数贷款人应与借款人协商（只要没有发生违约事件并且仍在继续），有权指定

继任代理人（“继任代理人”）。在指定继任代理人之前，此种辞职不得生效。多数贷款人不得如此委任任何继任代理人，并应在退任代理人的离职通知送达后30天内接受该委任的，则退任代理人可代表贷款人委任一名继任代理人。继任代理人在接受本协议项下的任何该等委任后，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人作为代理人应解除其在本协议项下作为代理人的进一步职责和义务。退任代理人在本协议项下辞去代理人职务后，其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，由本第十六条的规定使其受益。

第16.12款

贷款人的行动及同意；豁免及修订

(a)	除非该行动与第16.12（d）节第（i）至（viii）项（含）所列举的事项有关，如果本协议或担保文件的条款提及贷款人根据本协议或根据本协议将采取的任何行动或任何此类行动需要贷款人的同意、批准、满足、同意或其他确定（除非具体提及所有贷款人），则由多数贷款人采取的行动以及由多数贷款人给予或作出的同意、认可、满足、同意或其他确定应构成该行动或同意、批准，本文或其中提及的贷款人的协议或其他确定。

(b)	除（a）、（d）和（e）款另有规定外，代理人有权就本协议提及或设想的所有事项采取其认为必要的行动，或不采取此类行动或代表贷款人向借款人发出协议、同意、批准或指示。

（c）	除（d）款另有规定外，（i）只有在借款人和多数贷款人书面同意的情况下，才可修改本协议的任何条款；（ii）只有在多数贷款人书面同意的情况下，才可在发生之前或之后放弃任何违约或违约事件。

（d）	对本协议条款的任何修改、延期或放弃，凡与以下事项有关或与之相关的：

（一）

延长最后到期日；

（二）

信贷便利金额的任何增加或任何贷款人的承诺（本协议中明确设想的除外）；

（三）

任何信贷融资的本金和利息支付的预定日期或顺序的任何延长或推迟（除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，多数贷款人的决定应对所有贷款人具有约束力）或根据本协议应付的适用保证金或适用利率的任何减少；

（四）

与根据本协议应付的费用有关的预定日期或付款顺序的任何延长或推迟，或根据本协议应付的费用金额的任何减少；

（五）

解除担保或担保的任何部分（第9.9条中明确设想的除外，在这种情况下不需要贷款人的同意）；

（六）

“违约事件”的定义；

（七）

“多数贷款人”的定义；或者

（八）

本第16条；

应要求所有贷款人的书面同意；而任何变更或涉及代理人权利或义务的修改或放弃也应要求代理人对此表示同意。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃、同意、解除或终止，除非该贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长。

（e）	代理人应宣布发生违约事件，并在多数贷款人要求时根据第13.2条要求付款。

（f）	本第十六条中有关出借人之间以及出借人与代理人之间的权利和义务的规定，可以不时通过出借人执行的方式予以修改或补充（并在受影响的范围内，代理人）的书面文书，且该书面文书应有效和有效地修订或增加本第16条的任何或所有规定，而无需借款人以书面签署该文书，前提是该修订或增加不会对借款人的权利或义务产生不利影响。代理人须在贷款人签立后，在切实可行范围内尽快将该书面文书的副本转交借款人。

第16.13款

实现

(a)

各贷款人在此承认，在法律允许的范围内，本协议项下向贷款人提供的补救措施是为了贷款人的利益而集体和共同行动，而不是单独行动，并进一步承认其在本协议项下的权利不是单独行使，而是由代理人根据贷款人的决定集体行使。据此，各贷款人在此承诺并同意，其无权根据本协议采取任何行动，包括但不限于根据本协议宣布违约事件，但任何此类行动应仅由经贷款人事先书面同意的代理人采取。在出借人给予任何此类书面同意后，各出借人应与代理人充分合作，以该方在集体实现中要求的为限。变现所得的所有收益将为所有有担保当事人的集体利益而持有，并应在符合第13.4节的情况下在有担保当事人之间以同等通行的基础上按比例分摊，任何此类变现的所有成本和所得收益（包括但不限于根据本协议的规定要求代理人获得赔偿的所有金额）应在符合第13.4节的情况下在有担保当事人之间以同等通行的基础上按比例分摊。任何出借人在收到或有权收到超过其按比例所占份额的担保权益或变现收益的范围内，应代表有权获得该份额的其他出借人并为其利益持有该超额部分。

(b)	每一贷款人应作出一切作为和事情，并作出、执行和交付一切协议和其他文书，包括但不限于进行任何登记所需的任何文书，以充分实现本条第16.13款的意图和宗旨。

第16.14款

通讯

借款人根据本协议要求或允许发出的任何通知、报告、信息、请求或其他通信，应按本协议签字页所列地址代表贷款人向代理人发出，如发出，则应充分送达。代理人收到任何重要通知、报告、信息或其他通信，应及时将该事项的副本转发给该贷款人的贷款分支机构的每个贷款人。

第16.15款

收到的其他款项

为计算依据本协议应付给任何贷款人的任何款额，不得考虑贷款人因借款人欠该贷款人的任何款项（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵消权或其他方式）而收到的任何款额，但因根据本协议产生的负债、根据本协议或根据本协议交付的担保和其他文件而收到的款项除外。

第16.16款

代理人开支的弥偿

代理人可不行使任何权利、补救措施、权力或酌处权或采取任何行动以保护或强制执行任何贷款人在本协议或担保项下的权利，直至该贷款人获得赔偿，并在代理人提出要求时，由该贷款人就其将或可能因该行动或行使而承受或招致的任何和所有成本、损失、费用或责任（包括法律费用）提供令其满意的担保。

第16.17款

付款程序

在收到借款人的任何付款后，代理人应迅速将其根据本协议确定的付款份额通过向该贷款人的贷款分支机构付款的方式汇给每个有权获得该付款的贷款人。

第16.18款

多付贷款人

如果贷款人通过行使任何抵销权或其他方式（根据第12.1节或第12.3节除外）获得任何付款（“超额付款”），无论是自愿的、非自愿的，将因所欠其信贷义务的任何部分超过其所占份额而适用，则：

(a)	此类贷款人（“多付贷款人”）应立即向代理人支付相当于超额付款的金额，连同按利率计算的利息，就当时适用于Prime Rate Advance的加元超额付款和就当时适用于美元超额付款的美国基准利率垫款而言，代理人应据此将该金额及其由代理人收到的情况通知借款人；

(b)	代理人应将其在该超额付款中的份额（不参照超额付款贷款人的份额计算）汇给每个贷款人（超额付款贷款人除外）；和

（一）

借款人与多付贷款人之间的超额付款，除下文第（ii）款另有规定外，须视为未获支付；及

（二）

就借款人与每名贷款人（多付贷款人除外）之间而言，超额付款的适用份额应视为已于向多付贷款人作出该等超额付款之日向每名该等贷款人作出支付；

前提是，如果超额付款的全部或任何部分随后被要求由多付的贷款人偿还给借款人，则彼此的贷款人将立即为该多付的贷款人的账户向代理人偿还相当于该其他贷款人根据本条第16.18款已收到的任何金额的金额。

第16.19款

代理人和贷款人利益条款

本第十六条的规定，凡涉及出借人对彼此的权利和义务，或涉及代理人与出借人之间的权利和义务，均为代理人与出借人的专属利益，借款人不得享有该等权利或义务，或有权为任何目的依赖该等规定。任何贷款人可以书面放弃其根据本协议对代理人或其他贷款人可能拥有的任何或多项权利，而无须经借款人同意或通知借款人。

第16.20款

贷款人之间的调整

(a)	各贷款人同意，在发生违约或违约事件后，其将随时根据代理人的要求并不时根据任何贷款人的要求购买其他贷款人提供的仍未偿还的借款部分，并作出可能必要或适当的任何其他调整，以便根据本节调整的每个贷款人提供的仍未偿还的借款金额将按照该贷款人在此类借款中的按比例份额。

(b)	贷款人同意，在发生违约或违约事件后，借款人根据本协议作出的任何偿还的金额，以及贷款人根据担保行使任何权利或补救办法所得的任何收益的金额（将适用于根据本协议欠下的金额）将如此适用，以便在可能的情况下，每个贷款人提供的在该申请生效后仍未偿还的借款金额将按照该贷款人在该等借款中的按比例份额。

第十七条

将军

第17.1节

信贷双方团结一致

各信用方对有担保方的信用义务将对各信用方具有合并（即共同和个别）约束力。

第17.2节

修订及豁免

(a)	本协议的任何条款均不得口头修改、放弃、解除或终止，也不得口头放弃或解除任何违反本协议任何条款的行为。任何修订或补充贷款文件的任何条文在任何情况下均不会生效，除非该修订或补充文件是以书面形式、明文提述受其影响的条文并由

代理人（在多数贷款人或所有贷款人（如适用）事先同意的情况下）和借款人。

(b)	除非特别以书面放弃，否则放款人不得不行使或延迟行使根据本协议或根据担保文件所享有的任何权利、权力或特权，须作为放弃行使该权利、权力或特权，亦不得因根据本协议或根据担保文件所享有的任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

（c）	对本协议任何条款的任何放弃或对借款人或贷款人的任何离开的同意，应仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效。

第17.3节

通知、电子银行等。

(a)	除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段另有规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机发送至本协议签字页所指明的地址或电传复印机号码，如发送给每一贷款人，则以签字页（或视情况而定在转让和承担协议中）所指明的地址或电传复印机号码发送给本协议。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但收件人所在地当地时间上午9时至下午5时之间的营业日未发出的，视为收件人在下一个营业日上午9时发出的通知除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

(b)	根据本协议向每个贷款人发出的信息通知和其他通信（借款请求、转换通知、展期通知和预付款通知除外）可以按照每个贷款人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但上述规定不适用于向每个借款人发出的借款通知，如果该贷款人已通知借款人其无法通过电子通信收到根据该节发出的通知。贷款人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非借款人另有书面约定，本条第17.3（b）款的任何规定不得解释为允许以电子通信方式向借款人发出任何通知或任何其他通信。

除出借人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知或其他通信，则该通知或通信应视为已收到

为收件人于下一个营业日营业时间开始时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则在预期收件人按通知的前述第（i）款所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）	本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传复印机号码。

（d）	贷款人根据本协议作出的任何通知或向借款人作出的任何贷款文件，均视为向所有借款人（如有一名以上的借款人）作出。

第17.4节

成本和费用

借款人应支付（i）代理人、贷款人及其关联机构在编制、谈判、执行、交付和管理本协议及其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）方面发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括律师的合理费用、收费和支出，以及（ii）代理人或任何贷款人发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括律师的合理费用、收费和支出，与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利有关，包括与根据本协议进行的借款有关的权利，包括在与此类借款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。尽管有上述规定或承诺函或费用函中有任何相反的规定，但据了解，借款人关于法律费用和开支的义务仅限于代理人的法律顾问所承担的义务。

第17.5节

判断货币

(a)	如为了在任何法域的任何法院取得或执行判决，有必要将本协议项下特定可用货币（“协议货币”）的到期金额（“协议金额”）转换为另一种货币（此种其他货币在本文中称为“判决货币”），则到期判决货币的金额应等于按相关贷款人在中午12时或前后的即期汇率转换为判决货币的协议金额（蒙特利尔，魁北克当地时间）将准备根据判决货币（本节将该汇率称为“货币兑换率”）以协议货币出售协议金额，计算时间为作出判决之日前的第一个营业日（“预判日”）。

(b)	如在预判日按适用货币兑换率转换为判决货币的协议金额与在实际支付到期金额之日按适用货币兑换率转换为判决货币的协议金额之间存在差异，借款人应支付可能需要的额外金额，以确保在该支付日期以判决货币支付的总额将使用货币兑换率与在该日期以协议货币表示的协议金额相等。

（c）	根据本条第17.5款应向借款人支付的任何款项将作为单独的债务到期，不得解除或以其他方式受到就本协议应支付的任何其他款项获得的判决的影响。

第17.6节

信息共享

(a)	贷款人可相互分享其所持有的有关借款人集团成员的财务状况、业务或财产或与贷款文件、对冲合同和与担保担保的其他债务有关的任何协议所设想的事项有关的任何信息。贷款人还可以在保密和需要了解的基础上向作为承诺的潜在受让人或信贷便利的参与者或潜在参与者或任何对冲合同的潜在对应方的任何金融机构提供此类信息。

(b)	代理人可以向任何向信贷设施分配标准识别号的机构或组织披露为分配唯一标识符所必需的描述信贷设施的基本信息（并在要求时提供本协议的副本），但有一项理解是，将告知被披露此类信息的人此类信息的机密性质，并指示仅向公众提供该人在其分配识别号业务过程中通常提供的信息。此外，代理人可以向贷款定价公司或其他经认可的信息发布者提供金融机构惯常向贷款定价公司提供的类型的贷款市场信息以供流通。

（c）	代理人还可以宣传信贷便利和牵头安排人的角色，包括但不限于通过向彭博和其他类似机构报告、在各种金融出版物中插入标准广告（“墓碑”）以及任何其他形式的广告。

第17.7节

不履行契诺

借款人不履行其在本协议项下的任何契诺或协议的，代理人或贷款人可以但无义务履行或安排履行同样的义务，而代理人或贷款人在这样做时所招致或支付的所有合理和有文件证明的费用或付款，应由借款人在要求时立即支付给代理人或贷款人。任何该等开支或付款在提出要求后仍未支付，须按贷款人自该等开支或付款发生或作出之日起，如该等开支或付款为最优惠利率垫款，则该等开支或付款须按不时适用的利率计息，直至付清为止。

第17.8节

不受影响的其他义务

借款人按照本协议交付给代理人或贷款人的每一份文件，以及借款人在其项下的义务和义务（如适用），是对有担保当事人（或其中任何一方）现在或以后持有的任何其他义务、义务或担保的补充，而不是替代，不得作为任何合同债务的合并或中止履行或影响权利、补救措施，有担保当事人（或其中任何一方）就借款人的任何其他义务或义务或有担保当事人（或其中任何一方）为履行义务而持有的其他担保的权力或特权。本协议规定的权利、权力、救济和特权，证券

根据本协议、根据本协议或根据本协议交付的任何文件是累积的，不排除法律规定的任何其他权利、权力、补救或特权。

第17.9节

整个协议

本协议、与本协议一致日期的任何相关信函协议以及本协议所设想的文件，包括担保文件，构成借款人、代理人和贷款人之间就本协议所规定的义务达成的全部协议，并取代各方之前就此类义务达成的任何其他协议。

如本协议与根据本协议要求交付的任何文件（包括任何其他贷款文件）之间的任何条款不一致，则以本协议的条款为准。

第17.10款

无效

本条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，仅在该司法管辖区内无效，且仅在该禁止或可执行的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效。

第17.11款

协议期限

只要本协议项下的信贷便利或其任何部分或部分可用，本协议应继续完全有效，直至全额支付本协议项下的所有信贷义务以及借款人或担保人在本协议项下欠代理人和贷款人的其他款项，并履行本协议或担保文件所载的借款人或担保人的所有义务。

第17.12款

企业的生存

(a)	本协议和依据本协议交付的文件、文书和证书中所载的所有契诺、承诺、协议、陈述和保证，在本协议的执行和根据本协议进行的任何借款以及向出借人签署的担保文件和根据本协议要求的任何其他文件后，均应继续有效。

(b)	第13条所载的所有契诺、承诺、协议和赔偿，均应在偿还本协议项下的信贷义务（该等条文所指的信贷义务除外）以及实现、解除或重新转让担保和本协议的任何其他终止（受适用法律规定的任何适用时效期限限制）后继续有效。

第17.13款

进一步保证

借款人和担保人应作出所有这些进一步的作为和事情（包括为可能不时与担保有关的必要或可取的任何登记提供便利），并签署和交付代理人或贷款人为充分履行和执行本协议和其他贷款文件的条款而可能合理要求的所有这些进一步的文件。

第17.14款

对口单位：生效：电子执行

每份借款文件可以在对应方（以及由不同的合同当事人在不同的对应方）签署，每份文件应构成原件，但所有这些文件合在一起应构成单一合同。除（仅就本协议而言）本协议先决条件部分规定的情况外，每份贷款文件应在其已由代理人签立且代理人已收到该贷款文件的对应方时生效，该对应方在合并时附有其每一其他方的签字。以传真其他电子传输方式（包括通过PDF或Docusign）交付贷款文件签字页的已执行对应方，经接收方确认，应作为该贷款文件的人工执行对应方的交付有效。

第17.15款

非合并

任何有担保方就借款人根据本协议或担保向有担保方（或其中任何一方）提供的任何担保作出一项或多项判决或采取任何其他行动或进行任何交易，不得作为借款人根据本协议或担保对有担保方（或其中任何一方）的任何信贷义务的合并或以任何方式暂停付款或影响或损害权利，有担保当事人（或其中任何一方）就此类信贷义务可能拥有的补救措施和权力。在法律许可的范围内，止赎、交出、注销或任何其他处理任何此类担保的行为，不得解除或影响借款人的赔偿责任，或解除或影响有担保当事人（或其中任何一方）根据本协议或担保而持有的担保或任何其他担保权益。

第17.16款

语言

双方已要求本协议和所有相关文件，包括通知，以英文书写。Les parties ont exig é que la pr é sente convention ainsi que tous les documents，y compris avis，s'y rapportant soient r é dig é s en anglais。

第17.17款

管辖法律和管辖权

本协议以及（除非其中另有规定）根据本协议交付的所有其他文件或文书应受魁北克省适用的法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并按其解释。借款人不可撤销地服从蒙特利尔司法区魁北克省法院的非专属管辖权。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排由其正式授权的代表在上述第一个书面日期签署本协议。


通知地址	THERATECHNOLOGIES INC.，作为借款人
Theratechnologies Inc. 2015年皮尔街套房1100 加拿大魁北克省蒙特利尔 H3A 1T8 关注：菲利普·杜布克电话：[已编辑：电话] 电子邮件：[已编辑：电子邮件]
	签名：	/s/菲利普·杜布克
	姓名：	菲利普·杜布克
	职位：	高级副总裁兼首席财务官
	签名：	/s/Paul L é vesque
	姓名：	Paul L é vesque
	职位：	总裁兼首席执行官

[ 2024 – TD/Theratechnologies – Signature Page – Credit Agreement ]


通知地址	The TORONTO-DOMINION BANK，as Agent，Book Runner and Lead Arranger

关于借款请求、转换通知、展期通知、还款通知： Ren é-L é vesque大道1350号 West，7th Floor，Montr é al，Qu é bec， H3G1T4	签名：	/s/凯文·罗比塔耶
	姓名：	凯文·罗比塔耶
	职位：	国民账户主任
商业国民账户 F：[已编辑：传真] [已编辑：电子邮件]	签名：	/s/Serge（Sako）Keshishian
	姓名：	Serge（Sako）Keshishian
	职位：	国民账户副总裁

所有其他通知： Ren é-L é vesque大道西1350号， 7th Floor，Montr é al，Qu é bec，H3G1T4 关注：凯文·罗比塔耶邮箱地址：[已编辑：邮箱] 关注：塞尔吉（萨科）克世世安邮箱地址：[已编辑：邮箱]

[ 2024 – TD/Theratechnologies – Signature Page – Credit Agreement ]


通知地址	多伦多道明银行，作为贷款人
Ren é-L é vesque大道西1350号，7日 Floor，Montr é al，Qu é bec，H3G1T4
	签名：	/s/凯文·罗比塔耶
关注：凯文·罗比塔耶	姓名：	凯文·罗比塔耶
邮箱地址：[已编辑：邮箱]	职位：	国民账户主任

关注：塞尔吉（萨科）克世世安	签名：	/s/Serge（Sako）Keshishian
邮箱地址：[已编辑：邮箱]	姓名：	Serge（Sako）Keshishian
	职位：	国民账户副总裁

[ 2024 – TD/Theratechnologies – Signature Page – Credit Agreement ]

附表1

贷款人和承诺

【已修改：出借人承诺】

附表2

重大合同

【已编辑：重大合同清单】

附表3

牌照及许可证】

【已编辑：LicenSE】

附表4

附属公司及保证人名单

【已修订：附属公司及保证人名单】

附表5

适用利润率或费率的确定

【已编辑：利润率和利率】

展品A

转换通知的格式

【已修订：转换通知的格式】

展品b

借款请求的形式

【已修改：借款请求的形式】

展品c

展期通知的形式

【已修订：轮值通知的形式】

展品d

削减请求的形式

【已编辑：削减请求的形式】

展览e

遵约证书的格式

【已修订：合规证明表格】

展品f

分配和假定的形式

【已编辑：转让和假设的形式】

展品g

还款通知的形式

【已修改：还款通知的形式】