文件


债券期限：
发行人：			Forum Energy Technologies, Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案号为3966995，LEI代码为549300SF93HLCR1REE27；和
债券受托人：			Nordic Trustee AS，一家根据挪威法律存在的公司，注册号为963342624，LEI代码为549300XAKTM2BMKIPT85。
日期：			2024年11月5日
只要任何债券仍未偿还，这些债券条款将继续有效。

1.口译

1.1定义

以下术语将具有以下含义：

“ABL债权人”指ABL财务文件项下的融资方。

“ABL设施”指发行人、Forum Canada ULC和GT Coiled Tubing of Canada ULC（作为借款人）与作为融资代理的富国银行银行National Association（作为融资代理）之间订立的现有250,000，000美元资产支持贷款融资以及任何其他义务人订立的相同的任何再融资。

“ABL第一优先安全”是指为担保ABL融资而针对第二优先交易证券所涵盖的资产而授予的第一优先证券。

“ABL财务文件”指ABL融资协议及与之有关的任何附属融资或信用证或其他文件。

“ABL第二优先安全”指为担保ABL融资而授予的相对于第一优先交易证券（债券分离抵押品除外）所涵盖资产的第二优先证券。

“会计准则”的意思是GAAP。

“额外债券”是指根据Tap Issue发行的债务工具。

“经调整EBITDA”指，就有关期间而言，该有关期间的EBITDA经调整后：

（a）包括在有关期间取得的集团公司（或归属于某业务或资产）在其成为集团公司之前的有关期间的该部分或（视情况而定）在该业务或资产取得之前的利息、税项、折旧及摊销前的经营溢利（按与EBITDA相同的基准计算）；及

（b）不包括在有关期间内处置的任何集团公司（或任何业务或资产）于有关期间该部分的未计利息、税项、折旧及摊销前的经营溢利（按与EBITDA相同的基准计算）。

“调整后的权益净现金流”指就任何财政年度而言，按集团综合基准计算（不重复计算）的金额，相等于以下各项的总和：

（a）经营活动产生的现金流；加

（b）发行人筹集的任何新股本的净额；加

（c）任何利息收入；加

（d）从被冻结账户（即资金无法提款的账户）中释放或记入相关期间解除封锁账户的任何现金及现金等价物的金额；减

（e）发生的资本支出；减

（f）现金投资和收购，包括在每种情况下作出的或有付款（不包括2024年收购Variperm Holdings Ltd.），除非该等投资或收购由向集团提供的任何财务债务提供资金并在一定程度上提供资金；减

（g）偿债，包括现金对冲成本（即任何集团公司支付的利息和预定分期/还款），但再融资或滚入新债务或对冲安排的任何本金支付或现金对冲成本除外；减

（h）任何租赁付款（在经营现金流或偿债未计入的范围内）；减

（i）（a）、（e）、（g）或（h）中未反映的任何其他融资成本；减

（j）转入被冻结账户（资金无法提取的账户）或贷记于相关期间被冻结账户的任何现金及现金等价物的金额；减

（k）以股票为基础的薪酬计划购买股票和支付代扣代缴税款的净额；减

（l）已缴纳的税款。

“附属公司”是指，就任何人而言：

（a）属该人的附属公司的任何人；

（b）（直接或间接）对该人具有决定性影响的任何人；及

（c）作为（直接或间接）对该人具有决定性影响的实体的附属公司的任何人。

“商定的安全原则”指附件3所载的安全原则（商定的安全原则）到此为止。

“年度财务报表”是指发行人任何一个会计年度的经审计的英文合并年度财务报表，按照《会计准则》编制，此类财务报表包括损益表、资产负债表和现金流量表。

“附件”指这些债券条款的任何附表、附录或其他附件。

“债券货币”指债券的计价货币，如第2.1条（债券的金额、面额及ISIN).

“债券分离抵押品"指根据第2.5（a）（iii）（i）条和第2.5（a）（v）（a）至（a）（v）（c）条（包括在内）所授予的担保，以及ABL债权人在交易担保后未选择优先采取该等担保的所有情况。

“债券条款”指这些条款和条件，包括构成这些债券条款的整体部分的所有附件，在每种情况下均不时修订和/或补充。

“债券受托人”指在这些债券条款的序言中指定的公司，或任何继任者，根据这些债券条款代表并代表债券持有人行事。

“债券受托人费用协议”指发行人与债券受托人订立的协议，内容有关（其中包括）发行人就债券受托人提供与债券有关的服务而须向债券受托人支付的费用。

“债券持有人”指在CSD登记为债券的直接登记拥有人或代名人持有人的人，惟受第3.3条（债券持有人的权利).

“债券持有人会议”指第15条规定的债券持有人会议（债券持有人的决定).

“债券”指（i）发行人根据这些债券条款发行的债务工具，包括任何额外债券，及（ii）根据不时根据CSD的规定根据单独的ISIN发行的任何逾期和未支付的本金。

“营业日”是指既有相关的CSD结算系统开放，又有债券货币相关结算系统开放的一天。

“营业日公约”是指如果任何利息期的最后一天原本是在非营业日的一天，利息期限不作调整。

“看涨期权”具有第10.2条赋予该词的涵义（自愿提前赎回–认购期权).

“认购期权偿还日”指发行人根据第10.2条确定的认购期权的结算日（自愿提前赎回–认购期权），第10.3条（d）款（因认沽期权事件强制回购）或债券受托人与发行人就该等债券赎回而议定的日期。

“现金及现金等价物”表示在任何时候：

（a）在有信誉的银行的任何活期和/或存款账户的手头现金或贷记款项；及

（b）在信誉银行的定期存款和由信誉银行发行的存单、承兑汇票，

在每一种情况下，债务人在当时享有实益权利，其可以自由和不受限制地获得，并且不受任何证券（任何交易证券和ABL第二优先证券除外，并且在相关集团公司未阻止这些资金进入或转移的情况下，ABL第一优先证券）的约束。

“控制权变更事件”是指对发行人具有决定性影响的个人或者一致行动人团体。

“合规证书”指基本上采用本协议附件1所列形式的声明。

“CSD”指债券注册的中央证券存管机构，即Verdipapirsentralen ASA（VPS）。

“决定性影响”指因协议或通过（直接或间接）拥有他人的股份或权益而具有：

（a）该另一人的多数表决权；或

（b）选举或罢免该另一人董事会过半数成员的权利。

“违约通知”具有第14.2条赋予该用语的涵义（债券加速发行).

“违约偿还日”指债券受托管理人在要求提前赎回债券的违约通知中规定的结算日期。

“分配”的意思是：

（a）就股本或就股本支付股息、收费或费用或其他分派（不论是现金或实物），但发行人发行的没有强制性现金赎回特征的普通股或优先股应付的股息或分派或购买或收购该等股权的任何认股权证、期权或权利除外）；

（b）偿还或分派股息或股份溢价储备；

（c）赎回、回购或偿还股本或其他限制性股权并向股东还款；

（d）任何次级贷款的偿还或服务（将应计利息资本化除外）；或

（e）向任何集团公司的直接及间接股东或该等直接及间接股东的附属公司进行其他类似的价值分配或转让。

“分配合规期”具有S条例第902条赋予该词的含义。

“EBITDA”指，就任何有关期间而言，集团除税前综合经营溢利：

（a）在扣除任何利息、佣金、费用、折扣、预付费用、溢价或收费及其他财务付款（不论是否已由集团任何成员公司就该期间支付、应付或资本化（按综合基准计算））前；

（b）不包括欠集团任何成员公司的任何应计利息；

（c）不包括任何交易费用；

（d）在加回集团成员公司资产的摊销、折旧、损耗或减值应占的任何金额后；

（e）在计及任何特别、一次性、非经常或特别项目前，最多相当于集团于该有关期间的总EBITDA的百分之十；

（f）在考虑任何金融或衍生工具（按对冲账户基准入账的任何衍生工具除外）的任何未变现收益或亏损前；

（g）在扣除任何高于帐面价值的收益后，并在加上在该期间因处置集团任何成员公司的任何资产（出售交易股票除外）而产生的任何亏损后；

（h）扣除任何集团公司可归属于少数股东权益的任何利润（或加回任何亏损的金额）后；

（i）经加回或扣除（视属何情况而定）本集团应占不属于本集团的实体的利润或亏损后；

（j）在加回任何由股票期权费用化及成本所代表的利润费用及有关集团股份激励计划或其他长期管理层激励计划的拨备后；

（k）在扣除不计入经营利润的任何经营租赁费用后，包括根据会计准则将作为资产资本化并在资产负债表中记账为相应负债且将被定性的任何租赁或租购合同项下的任何费用，在发行人采用会计准则编纂842（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）日期之前（无论该租赁在该日期是否有效），按照会计准则分类或重新分类为经营租赁；和

（l）仅因币值波动及相关税收影响产生的损益，

在每宗个案中，为厘定集团除税前经营利润而增加、扣除或考虑（视属何情况而定）的范围内。

“违约事件”指第14.1条所指明的任何事件或情况（违约事件).

“交换”的意思是：

（a）北欧ABM，一个自我监管的市场，由奥斯陆证券交易所组织和运营；

（b）Oslo B ø rs（奥斯陆证券交易所）；或

（c）任何受监管市场这一术语根据金融工具市场指令2014/65/EU（MiFID II）和关于金融工具市场（MiFIR）的第600/2014号条例（EU）理解。

“不包括的账户”指（a）所有此类存款账户和证券账户的存款账户和证券账户，其存款总额在任何时候均不超过250,000美元，以及（b）专门用于向发行人或其子公司员工支付或为其支付工资单、工资税及其他员工工资和福利的存款账户和证券账户。

“不包括的股权”指发行人或任何担保人在合营企业中拥有的股权，在（但仅限于）（a）该合营企业的组织文件（在该合营企业不是直接或间接全资拥有的情况下，由发行人）禁止就该等股权授予留置权，或（b）该合营企业的该等股权以其他方式作为抵押品，以担保（i）对该合营企业股权的其他持有人（作为发行人子公司的持有人除外）的债务或（ii）对发行人和担保人以及对发行人或担保人的任何资产无追索权的该合营企业的债务；但前提是，如果上述任何条件因任何原因不再有效，则该合资公司的股权将不再是“除外股权”，并自动受交易担保的约束；进一步规定，任何

发行人或任何担保人因出售、转让或以其他方式处置被排除的股权而获得的收益应构成交易担保，除非构成此类收益的任何财产本身受上述排除的约束。

“不包括政府批准”指任何政府当局的任何同意或批准，但（但仅限于）发行人或任何担保人因（a）负面质押、反转让条款或其他合同限制或（b）发行人或任何担保人或此类财产受其约束的适用法律而被禁止授予任何此类财产的担保权益、质押或押记、抵押或留置权；但前提是，只要（i）上述（a）和（b）条所讨论的任何一项禁止无效或随后根据相关法域的《统一商法典》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条或根据任何其他适用法律变得无效或不可执行，或在其他方面不再有效或可执行，或（ii）发行人或该担保人已获得适用的政府当局的同意，以设定留置权和担保权益，这类被排除的政府批准，则该批准或同意即不再是排除的政府批准，并应自动受交易担保的约束；进一步规定，发行人或任何担保人从排除的政府批准的出售、转让或其他处置中获得的任何收益应构成交易担保，除非构成该收益的任何财产本身受上述排除或以其他方式构成排除财产的约束。

“排除PMSI抵押品"指发行人或任何担保人的任何财产及其收益（包括保险收益），在（且仅限于）（a）与该留置权相关的金融债务在本协议下是允许的，以及（b）证明该金融债务的文件禁止或限制对该财产授予留置权的范围内（且仅限于此），在任何时候受留置权担保购买款债务或资本化租赁义务的约束；但前提是，如果上述（a）和（b）条中讨论的任何一项禁止无效或随后根据适用的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条或根据任何其他适用法律变得无效或不可执行或不再有效，则此类财产及其收益应不再被排除在PMSI抵押品之外，并应自动受授予有担保当事人的留置权和担保权益的约束；此外，条件是发行人或任何设保人从出售中收到的任何收益，被排除的PMSI抵押品的转让或其他处置应构成抵押品，除非构成此类收益的任何财产本身受上述排除或以其他方式构成排除财产的约束。

“不包括不动产”指发行人或任何担保人的全部租赁不动产及其全部保险收益。

“现有债务”是指以下情况下的金融负债：

（a）发行人发行的目前未偿还（截至2024年9月1日）于2025年到期的约6120万美元优先有担保票据；及

（b）发行人发行的目前未偿还的（截至2024年9月1日）约5970万美元有担保卖方信用票据，

使用首次发行债券的部分募集资金进行再融资。

“财务文件”指这些债券条款、债券受托人费用协议、债权人间协议、任何交易担保文件以及发行人和债券受托人指定为财务文件的任何其他文件。

“融资租赁”指根据会计准则将作为资产资本化并在资产负债表中记账为相应负债的租赁或租购合同，前提是本应被定性的任何租赁（或类似安排），在发行人采用会计准则编纂842（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（以及相关解释）之日之前（无论该租赁在该日期是否有效）根据会计准则分类或重新分类为经营租赁，均不构成融资租赁，任何此类租赁应被视为在财务报告中以与在发行人采用会计准则编纂842之前已反映的经营租赁相同的方式反映。

“财务契约”具有第13.18条赋予该词的涵义（财务契约).

“金融负债”指以下方面的任何债务或与之相关的债务：

（a）借入款项（以及在银行或其他金融机构的借方余额）；

（b）根据任何承兑信贷融资或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何金额；

（c）根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具（包括债券）筹集的任何金额；

（d）就任何融资租赁而承担的任何法律责任的款额；

（e）出售或贴现的应收款项（在符合《会计准则》下终止确认要求的情况下，在无追索权基础上出售的任何应收款项除外）；

（f）就免受任何利率或价格波动的影响或从中受益而订立的任何衍生交易，在计算任何衍生交易的价值时，仅按市值计价（或，如因该衍生交易的终止或平仓而到期的任何实际金额，则须考虑该金额）；

（g）银行或金融机构就非集团公司的人的基础负债而就担保、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据所发出的任何反弥偿义务，而该负债将属于本定义的其他段落之一；

（h）在到期日之前可赎回（发行人选择的除外）或根据会计准则以其他方式归类为借款的任何可赎回股份发行所筹集的金额；

（i）预付或延期购买协议项下任何负债的任何金额，如果（a）订立该协议背后的主要原因是筹集资金，或（b）该协议是关于资产或服务的供应，而付款是在供应日期后120个历日以上到期的；

（j）根据任何其他交易（包括任何远期买卖协议）筹集的任何金额，该交易具有借款的商业效果或根据会计准则以其他方式归类为借款；和

（k）在不重复计算的情况下，就上文（a）至（j）段所提述的任何项目的任何担保而承担的任何法律责任的款额。

“财务报告”是指年度财务报表和中期决算。

“首次调用日期”是指利息支付日落在2027年5月。

“首次收回价"指第10.2条（a）（ii）款赋予该等用语的涵义（自愿提前赎回–认购期权).

“第一优先交易证券"指第2.5条（a）（iii）至（a）（v）段所列的交易保证（交易安全).

“公认会计原则”指在发行人注册成立的国家普遍接受的会计惯例和原则，包括（如适用）国际财务报告准则。

“德国保证人”是指Forum B + V Oil Tools GmbH，一家根据德国法律注册的公司。

“集团”指发行人及其所有子公司不时

“集团公司”是指任何属于该集团成员的人。

“担保”是指挪威法律的连带无条件担保和赔偿（挪威语：“Selvskyldnerkausjon”）由各担保人就有担保债务出具。

“保证人”指每个原始担保人以及不时作为ABL融资项下担保人的每个物资集团公司和每个集团公司。

“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会（或其任何前身和继承者）不时发布并在适用于相关财务报表范围内的国际财务报告准则和准则及解释。

“发生测试”具有第13.20条（发生测试).

“首次发行债券”指第2.1条所载于发行日期将予发行的金额（债券的金额、面额及ISIN).

“初始名义金额”指第2.1条规定的每只债券在发行日的名义金额（债券的金额、面额及ISIN).

“资不抵债”是指一个人：

（a）无法或承认无力偿付到期债务；

（b）一般暂停就其任何债务作出付款；或

（c）在该司法管辖区相关破产立法所指的可被视为其主要利益中心的其他情况下被视为破产或破产，因为该术语是根据关于破产程序的条例（EU）2015/848（经不时修订）理解的。

“公司间贷款”指集团公司向任何其他集团公司提供的任何贷款或信贷。

“债权人间协议”是指除其他外，发行人与债券受托人于2024年11月7日或前后签署的纽约州法律债权人间协议。

“付息日”是指每个计息期的最后一天，第一个付息日为2025年5月7日，最后一个付息日为到期日。

“利息期”是指，根据《营业日公约》进行调整，每年5月7日至11月7日之间的期间，但有一项利息期不得延长至到期日之后。

“息率”意味着每年10.50个百分点。

“临时帐目”指发行人按照会计准则编制的英文本年度截至每年3月31日、6月30日或9月30日的季度未经审计的合并季度财务报表。

“ISIN”是指国际证券识别号码。

“发行日期”是指2024年11月7日。

“发行人”指在这些债券条款的序言中指定的公司。

“发行人债券”指发行人或发行人的任何关联公司拥有的任何债券。

“杠杆率”是指净债务与调整后EBITDA的比率。

“上市失败事件”的意思是：

（a）债券在发行日期后九（9）个月内未获准在交易所上市；或

（b）在成功获准上市的情况下，自债券停止获准在交易所上市已经过三（3）个月的期间。

“流动性”是指以下各项之和：

（a）任何集团公司的任何现金及现金等价物；加上

（b）ABL融资下的任何未提取和可用借款基础金额，该金额可用于立即提取以应用于集团的营运资金或一般公司用途（仅限于使用的惯常条件），但前提是距离ABL融资的到期日不少于6个月。

“做整量”是指金额等于偿还日现值之和的金额：

（a）按首次收回价计算的已赎回债券的名义金额，犹如该等付款原已于首次收回日发生一样；及

（b）已赎回债券的余下利息付款（减去已赎回债券于偿还日期的任何应计及未付利息）至首个赎回日，

其中现值采用折现率4.55%计算得出。每年。

“经理”意为ABG Sundal Collier ASA。

“物质不良影响”表示对以下方面产生重大不利影响：

（a）发行人或任何担保人履行和遵守其在任何财务文件项下义务的能力；或

（b）任何财务文件的有效性或可执行性。

“物资集团公司”指担保人及发行人根据第13.17条指定为物资集团公司的任何集团公司（指定物资集团公司).

“到期日”指2029年11月7日，根据《营业日公约》调整。

“最高发行金额”指第2.1条所载根据本债券条款可发行的最高金额（债券的金额、面额及ISIN).

“净债务”指，在任何时候，集团所有金融负债的总额，但：

（a）排除对任何其他集团公司的任何该等义务；

（b）就任何次级贷款排除任何该等责任；

（c）就任何融资租赁而言，包括其资本化价值；及

（d）扣除当时的现金及现金等价物总额，

并使任何金额不得被列入或排除一次以上。

“净收益”指发行债券的所得款项（扣除费用及管理人的法律费用，如债券受托人要求，则扣除债券受托人费用，以及与发行债券有关的任何其他成本及开支）。

“名义金额”是指每只债券在任何时候的面值。名义金额可根据第16.2条（j）款修订（债券受托管理人的职责权限).

“义务人”是指发行人、各证券提供方和各担保人。

“离岸交易”具有S条例第902条赋予该词的含义。

“原始保证人”是指每一个：

（a）FET Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，档案编号为5081660；

（b）Forum US，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案编号为4623178；

（c）Forum Canada ULC，一家艾伯塔省无限责任公司；

（d）加拿大ULC的GT连续油管，一家艾伯塔省无限责任公司

（e）Global Flow Technologies，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案编号为3987975；

（f）Forum International Holdings，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案编号4129244；

（g）Forum 美国能源服务，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案编号为5073886；

（h）Forum Global Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，档案编号为5583494；

（i）Forum Global Tubing LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，档案编号为4348809；

（j）Forum Global Tubing LP，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，档案编号为4340489；

（k）Houston Global Heat Transfer LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，档案编号为6285295；

（l）Global Tubing LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，档案编号4338760；

（m）Z Resources，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案编号为2730633；

（n）Z Explorations，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案编号为2730624；

（o）ZY-Tech Global Industries，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案编号为2730627；

（p）Pro-Tech Valve Sales，Inc.，一家艾伯塔省公司；

（q）Pacific Perforating，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司，档案编号为5939570；

（r）Variperm Holdings Ltd.，一家艾伯塔省公司；

（s）2357835 Alberta Ltd.，an Alberta corporation；

（t）Variperm 美国能源服务 Inc.，一家艾伯塔省公司；

（u）Forum能源科技（英国）有限公司，一家根据苏格兰法律注册的公司；及

（v）德国担保人。

“未偿还债券”指任何未被赎回或以其他方式解除的债券。

“逾期金额”指根据财务文件要求由债务人支付但未在相关支付日期提供给债券持有人或以其他方式未在其适用的到期日期支付的任何金额。

“部分付款”是指不足以清偿财务文件项下当时到期应付的所有款项的付款。

“付款代理”是指发行人就本期债券在CSD指定的作为其付款代理人的法人机构。

“付款日期”指任何付息日或任何还款日。

“允许的分配”的意思是：

（a）发行人的任何分配，但前提是就此种分配满足了发生测试，最高可达百分之五十。（50.00%）集团上一历年经调整现金流量净额至权益，且该等净利润的任何未动用部分不得结转；

（b）发行人或在发行日期后成为集团公司的任何实体就任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或信托进行的任何分配；

（c）股份或认股权证的回购或赎回（i）在通过发行新股结算的股票期权无现金行使时，（ii）为清偿业务收购安排下的惯常赔偿和购买价格调整义务，其中发行人的股份作为此类收购的对价发行，且此类回购或赎回没有任何现金影响，或（iii）从集团为该目的（全部或部分）实质上同时（但事先）出售发行人的股份所收取的现金所得款项净额（而该等股权注入在债券条款中不计入任何其他目的（包括股权补救））；

（d）集团公司（发行人除外）的任何分配，如该分配是向另一集团公司作出的，且如由非全资拥有的集团公司作出，则是根据其当时各自的所有权按比例向其股东作出；和

（e）在该财政年度任何不超过1,000，000美元的任何前款不允许的分配，

在每种情况下，前提是没有发生违约事件，并且正在继续进行或将通过进行此类分配而导致。

“准许金融负债”是指任何金融负债：

（a）根据财务文件产生；

（b）在ABL融资下产生；

（c）在发行人发行的任何无担保债券项下产生，但条件是（i）符合发生测试及（ii）该等债券在到期日后至少6个月前并无任何预定摊销、强制或自愿赎回（控制权变更除外）或到期，但债券已全额赎回的情况除外；

（d）在任何银行提供的发行人所招致的任何有担保债务下产生，但条件是（i）符合发生测试，（ii）该等债务在到期日后至少6个月前没有任何预定的摊销、强制或自愿赎回（控制权变更除外）或到期，但债券已全额赎回的情况除外，以及（iii）该等融资的相关债权人代表已加入债权人间协议，作为“Pari Passu Liabilities”；

（e）构成许可的套期保值义务；

（f）在发行日期后由集团公司收购的任何人，而该人是根据在收购日期存在的安排招致的，但并未招致或增加

或在考虑或自该收购后延长其到期日，且仅在收购日期后三（3）个月期间未偿还；

（g）在任何时间为集团提供总额不超过5,000，000美元（或等值）的未偿金额的不动产融资；

（h）根据任何公司间贷款产生，但由并非担保人的集团公司向担保人作出的任何该等贷款，必须根据发给债券受托人的从属声明，从属于财务文件项下的负债；

（i）在正常业务过程中根据任何现有及未来的进口-、投标-、付款-、担保-（就所借款项的债务而言除外）及履约保证金及信用证而招致，包括根据商业银行就上述任何一项授出的任何担保而产生的任何反弥偿责任；

（j）在正常业务过程中按正常商业条款在供应商信贷项下产生；

（k）因拟对债券进行全额再融资而产生，但条件是（i）已就债券送达催缴通知或将就再融资送达通知（全额且任何先决条件已获满足或豁免）及（ii）该等债务发行所得款项以托管方式持有，直至债券获得全额偿还；

（l）就任何有关退休金、递延雇员补偿或税项的负债而招致的，或就保险费的融资而招致的，在每宗个案中均在正常业务过程中招致的；

（m）根据次级贷款产生；及

（n）前款不允许且未偿还本金总额在任何时候合计不超过10,000，000美元（或等值）的集团。

“准许担保”的意思是：

（a）根据财务文件批出的任何保证或弥偿；

（b）就ABL融资授出的任何担保或弥偿，但有关担保人亦成为担保人；

（c）在正常经营过程中为第三方的利益而作出的任何担保或赔偿，或发行人对任何负债并非财务债务的债务人的负债所作的担保；

（d）对另一集团公司的义务的任何担保；

（e）就依据许可证券定义e）段所准许的净额结算或抵销安排而提供的任何保证；或

（f）在任何时候只要担保负债总额不超过10,000，000美元（或等值的其他货币），前款不允许的，并在正常经营过程中。

“允许的套期保值义务”指任何集团公司在与一个或多个对冲交易对手订立的衍生交易项下的任何负债，涉及防范任何汇率或价格波动或受益于任何汇率或价格波动，如果此类风险敞口产生于将在正常业务过程中支付的款项（但不是出于投资或投机目的的衍生交易）。

“许可贷款”的意思是：

（a）任何集团公司按正常商业条款及在正常交易过程中提供的任何贸易信贷；

（b）定义中提及的金融债务，或以其他方式构成允许的金融债务；和

（c）任何贷款，只要任何该等贷款项下的金融负债总额在任何时间不超过5,000，000美元（或等值的其他货币）。

“允许的安全性”的意思是：

（a）根据财务文件设定的任何交易担保；

（b）任何ABL第一优先证券和任何ABL第二优先证券，在每种情况下均受债权人间协议的约束，为集团在ABL融资和任何许可的对冲义务下的义务提供担保；

（c）根据“允许的金融债务”第d）段发生的任何担保金融债务的担保，前提是该担保与债券在同等基础上共享；

（d）有关物业拥有公司就第g）段所提述的“准许金融负债”的融资而提供的任何担保，或就其提供的任何担保；

（e）因法律实施及在正常交易过程中产生的任何留置权，而并非因任何集团公司的任何失责或不作为而产生；

（f）为尚未到期应付的税款、评税、政府收费或债权提供现金抵押品，或这些款项正受到迅速提起和勤勉进行的适当程序的善意质疑，如果应为此作出符合公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；

（g）与经营租赁有关的地役权、通行权、执照、契诺、保留、预防性融资报表备案、限制和其他类似费用或产权负担，不得干预发行人或任何其他集团公司在正常业务过程中发生的业务的任何重大方面；

（h）与现有债务有关的任何担保，只要该担保在不迟于所得款项净额的首次支付日期前不可撤销地解除或解除；

（i）任何集团公司在其银行安排的正常过程中为集团成员公司的借方和贷方余额净额结算（包括多账户透支）而订立的任何净额结算或抵销安排；

（j）集团公司在发行日期后取得的任何资产或公司之上或影响该资产或公司的任何担保，如该担保并非在考虑收购该资产或公司时设定，担保的本金金额并未在考虑收购该资产或公司时或自该集团公司收购该资产或公司后增加，且该担保在收购该资产或公司之日起三（3）个月内被移除或解除；

（k）根据任何保留所有权、租购或有条件出售安排或就在正常交易过程中并按供应商的标准或通常条款向集团公司提供的货物具有类似效力的安排而产生的任何担保，而该担保并非因任何集团公司的任何失责或遗漏而产生；

（l）因根据“许可金融债务”定义所允许的任何租赁协议而产生的任何担保；或

（m）为债务提供担保的任何证券（不包括交易证券涵盖的资产），其未偿本金金额（当与任何集团公司给予的担保利益的任何其他债务的未偿本金金额合计时）不超过10,000，000美元（或其等值的其他货币）。

“计划物业租赁”指集团出售位于德克萨斯州皮尔兰、德克萨斯州斯塔福德、德克萨斯州代顿和宾夕法尼亚州克利尔菲尔德的不动产，据此，该等不动产将由买方租回给集团。

“看跌期权”具有第10.3条（因认沽期权事件强制回购).

“看跌期权事件”是指控制权变更事件或私有化事件。

“认沽期权偿还日”指根据第10.3条规定的认沽期权结算日（因认沽期权事件强制回购).

“季度日期”是指，在每个财政年度，3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“条例S”意味着《证券法》下的S条例。

“发布通知”是指以本协议附件2所载的格式，附有资金发放请求的通知。

“相关司法管辖”是指发行债券的国家，即挪威。

“相关期间”意味着截至上一季度日期最后一天的连续十二（12）个日历月的每一期。

“相关记录日期”是指债券持有人对债券的所有权应在CSD中记录如下的日期：

（a）就依据本债券条款作出的付款而言，不时根据CSD规则指定为有关记录日期的日期；或

（b）就第15条进行表决（债券持有人的决定）、紧接前一个营业日至该债券持有人作出决定之日的日期，或债券受托管理人接受的其他日期。

“还款日期”指任何认购期权偿还日、违约偿还日、任何认沽期权偿还日、税务事件偿还日或到期日。

“限制期”指自发行日起至发行日为一年（或《证券法》或其后续规则第144条规定的较短期限）、发行日与发行人或其任何关联公司为债券或债券任何前身的所有者的最后日期（以较晚者为准）之后的期间。

“第二优先交易证券”指第2.5条（a）（vi）款所列证券（交易安全).

“担保债务”指财务文件项下债务人对任何有担保方的所有当前和未来负债和义务。

“有担保方”是指证券代理人和代表自己和债券持有人的债券受托管理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券交易法”指相关辖区2007年第75号《证券交易法》。

“安全”指抵押、押记、质押、留置权、担保转让或其他担保权益，为任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排提供担保。

“安全代理”指债券受托人或任何继任证券代理人，根据任何证券代理人协议或任何其他财务文件，代表和代表有担保方行事。

“安全代理协议”指除这些债券条款之外的任何协议，据此指定证券代理人为债券受托人（代表其本身和债券持有人）的利益行事。

“安全提供商”是指任何授予交易担保的人。

“次级贷款”指授予发行人的任何贷款，其完全从属于有担保债务并令债券受托人满意，且不早于到期日之后到期，该贷款无权对任何资产或对发行人强制执行，且该贷款的任何利息或本金的偿付须受制于有担保债务项下的所有当前和未来义务和负债已全部解除。

“子公司”是指另一个人对其具有决定性影响的人。

“传票”是指要求召开债券持有人会议或书面决议，视情况而定。

“参加私人活动”指由于发行人提出的摘牌申请或发行人同意的涉及发行人的合并或其他交易，导致发行人的股份不再在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市的事件。

“Tap发行”具有第2.1条赋予该用语的涵义（债券的金额、面额及ISIN）.

“Tap发行增编”具有第2.1条赋予该用语的涵义（债券的金额、面额及ISIN）.

“税务事件还款日期”指发行人根据第10.4条向债券持有人发出的通知（因税务事件而产生的提前赎回选择权).

“交易成本”指发行人或集团任何其他成员就任何再融资（不论成功完成或终止）、设立任何信贷融资、重组或在发行人的股份上市及任何未来收购（不论成功完成或终止）而招致的所有第三方顾问费用、成本及开支及税项。

“交易安全”指根据交易担保文件为担保代理人（代表有担保当事人）创建或表示要创建的证券。

“交易安全文件”指任何集团公司就有担保债务就其全部或任何部分资产设定或表示设定任何交易担保而订立的任何担保及相互文件。

“有投票权的债券”是指未偿还的债券减去发行人的债券。

“书面决议”指债券持有人之间作出决策的书面（或电子）解决方案，如第15.5条（书面决议).

1.2建筑

在这些债券条款中，除非上下文另有要求：

（a）标题仅供参考之用；

（b）表示单数的词语将包括复数，反之亦然；

（c）凡提述条款，即提述该等债券条款的条款；

（d）除非另有说明，对时间的提及均指中欧时间；

（e）提述"法律"是指经修订或重新颁布的该条款，以及有关当局根据该法律制定的任何条例；

（f）对a的提述"监管”包括任何官方机构的任何法规、规则、官方指令、请求或指南；

（g）对a的提述"人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体，不论是否具有单独的法人资格；

（h）对债券的提述为“已赎回”指该等债券在CSD注销及解除相应金额，而如此赎回的任何金额其后不得根据该等债券条款重新发行；

（i）对债券的提述为“已购买”或“回购”由发行人表示该等债券可由发行人按第11.1条（发行人购买债券);

（j）对人的提述“一致行动人”应根据《证券交易法》相关规定进行解释；以及

（k）违约事件为“继续”如果没有得到补救或豁免。

2.债券

2.1本期债券的金额、面额及ISIN

（a）发行人已议决发行一系列最高不超过250,000，000美元的债券（“最高发行金额”).债券可能在不同的发行日期发行，首次发行债券的金额为100,000，000美元。发行人可以，条件是第6.3条规定的条件（Tap问题）满足，在一个或多个场合发行追加债券（每个“Tap发行”）直至所有增发债券的名义金额合计等于最大发行金额减去首次发行债券。每项Tap发行将在本债券条款所载的所有方面受制于与根据首次发行债券发行的债券相同的条款，但额外债券的发行价格可能与首次发行债券的价格不同，且可能低于或高于名义金额。债券受托人应为这些债券条款编制一份增编，以证明每次发行的条款（a“Tap发行增编”).

（b）债券以美元（USD）计价，为美国法定货币。

（c）每份债券的初始名义金额为50,000美元。

（d）债券的ISIN载于首页。这些债券条款与（i）根据本ISIN发行的所有债券和（ii）根据不时根据CSD的规定根据一个或多个单独的ISIN发行的任何逾期金额适用的条款和条件相同。

（e）与利息申索有关的逾期金额的持有人在本债券条款下将不享有任何其他权利，但其就支付该利息申索而提出的申索须受第15.1条（b）款规限（债券持有人会议的权限).

2.2债券的期限

债券的期限为自（含）发行日起至但不包括到期日。

2.3所得款项用途

（a）首次发行债券所得款项净额将用于：

（i）第一，朝向全额偿还现有债务；及

（ii）集团一般公司用途的盈余（如有的话）。

（b）发行人将发行任何额外债券的所得款项净额用于，如无特别说明，则为集团的一般公司用途。

2.4本期债券的发行情况

（a）债券应构成发行人的优先债务义务。债券将在它们之间享有同等地位，并至少与发行人的所有其他义务享有同等地位（破产、无力偿债、清算或其他一般适用的类似法律优先考虑的债权除外）。

（b）债券将以交易担保及担保作担保。

2.5交易安全

（a）在遵守商定的担保原则，包括排除除外财产（如其中所定义）和债权人间协议的前提下，发行人应代表有担保当事人促使向担保代理人授予以下交易担保：

支付安全:

（一）a首次优先质押发行人在FET Holdings，LLC.拥有的全部股份；及

（ii）发行人授予FET Holdings，LLC的任何公司间贷款（ABL First Priority Security的出售或转让所产生的任何公司间贷款、债务、票据或一般无形资产除外）所欠的偿还权和其他债务的第一优先转让。

支付后安全

（iii）就任何在美国和加拿大注册成立的实体而言，发行人和各担保人应就其持有的以下资产授予第一优先权交易担保：

（a）全部与知识产权有关的权利、优先权和特权，包括所有版权、专利、商标、商业秘密和知识产权许可以及任何其他知识产权，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利；

（b）担保人拥有的各附属公司的全部股本及其他股权及任何其他投资财产；

（c）设备；

（d）固定装置；

（e）所有农产品；

（f）所有属于上述项目（a）（i）至（a）（iii）（e）收益的现金及现金等价物，以及所有仅包含上述项目收益的存款账户及证券账户；

（g）在与前述（a）（iii）至（a）（iii）（e）条所提述的任何物品有关、取代或交换、证明、支持或产生的范围内，所有一般无形资产、动产票据、单证、信用证权利、票据（每一项均在相关司法管辖区的《统一商法典》中定义）和由此证明的付款权、付款无形资产、支持义务（每一项均在相关司法管辖区的《统一商法典》中定义）以及与上述有关的簿册和记录，

（h）在归属于或涉及任何第一优先权交易担保的范围内，所有商业侵权索赔（定义见相关司法管辖区的《统一商法典》）；

（i）任何担保人未来拥有的公允市场价值（发行人合理认为）超过5,000，000美元的所有不动产；

（j）上述任何一项的任何形式的所有替代、替换、加入、产品或收益，包括保险收益和就上述任何一项或所有任何一项的任何种类或性质的灭失或损坏、毁坏或其他非自愿转换（包括与定罪或征用有关的索赔）向第三方提出的所有索赔；和

（iv）就在苏格兰注册成立的任何实体而言，第一优先交易担保由发行人和各担保人对其持有的下列资产授予：

（a）对该担保人的全部财产和资产的浮动抵押；

（b）该担保人所发行的全部股份的质押；

（c）就批给该担保人的任何贷款（ABL第一优先担保的出售或转让所产生的任何贷款、债务、票据或一般无形资产除外（除非由在美国或加拿大注册成立的义务人所批给）所欠的偿付权及其他债务的转让；及

（v）就任何在德国注册成立的实体而言，发行人和各担保人应就其持有的以下资产授予第一优先权交易担保：

（a）全球分派（全球化）涵盖德国担保人的公司间、贸易和保险应收款（ABL第一优先证券出售或转让产生的任何公司间贷款、债务、票据或一般无形资产除外；

（b）质押全部已发行股本（Gesch ä ftsanteile）在德国保证人；

（c）对德国担保人在德国的银行账户的质押；和

（d）就批给德国担保人的任何贷款所欠的偿付权和其他义务的转让（除非由在美国或加拿大注册成立的债务人授予）；

（vi）第二优先交易担保应由发行人及其在美国和加拿大注册成立的各担保人对其持有的以下资产授予：

（a）所有应收账款、信用卡应收款以及与出售、租赁、转让、许可或以其他方式处置库存（定义见下文）或已提供或将提供的服务有关的所有应付款项（统称为“应收款项”）（在每种情况下，不包括仅因出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置第一优先交易担保或债券分离抵押品而产生的账款和信用卡应收款）；

（b）有关司法管辖区《统一商法典》所界定的所有库存（"存货”);

（c）所有现金、现金等价物、存款账户和证券账户（不包括除外账户），它们是（i）应收款、（ii）存货、（iii）ABL融资下和ABL融资中定义的“贷款”（或类似概念）的任何收益，（iv）根据与ABL融资贷款人或其关联公司的现金管理安排下的结算、终止或其他类似交易下或由此产生的结算付款、退款和其他净额结算安排，以及（v）

其他ABL第一优先证券存放（包括存放在其中或存放在其中的任何现金和其他资金或其他财产）；

（d）在涉及、取代或交换、证明、支持或产生于前述（m）至（o）条所述的任何物品的范围内，所有一般无形资产、动产票据、单证、信用证权利、票据（每一项均在相关司法管辖区的《统一商法典》中定义）及其所证明的付款权、付款无形资产、支持义务（每一项均在相关司法管辖区的《统一商法典》中定义）以及簿册和记录，包括客户名单；

（e）在归属于或与任何ABL第一优先权担保有关的范围内，所有商业侵权索赔（如相关司法管辖区的《统一商法典》所定义）；

（f）业务中断收益；

（g）上述任何一项的任何形式的所有替代、替换、加入、产品或收益，包括保险收益和就上述任何一项或所有任何一项的任何种类或性质的灭失或损坏、毁坏或其他非自愿转换（包括与定罪或征用有关的索赔）向第三方提出的所有索赔；和

（vii）保证。

（b）在符合适用法律规定的任何强制性限制的前提下，并在符合约定的担保原则的前提下，发行人应确保，在任何集团公司成为债务人任何新股份的所有人的情况下，任何债务人成为被列为交易担保的此类资产的所有人，发行人应在此类资产的留置权未根据现有担保文件自动附加的情况下，及时书面通知债券受托管理人，并应促使不迟于相关集团公司成为该等资产（或产生的该等次级贷款）所有人的六十（60）个营业日就该等资产授予等值交易担保。

（c）交易担保和债权人间协议应根据担保代理人和债券受托人酌情认为适当的条款和条件订立，以便为相关文件项下的有担保当事人创造预期利益。

（d）债券受托人（以担保代理人身份）应根据债权人间协议的条款获准解除：

（i）任何交易担保（a）有关就任何合并、分拆、处置或债券条款所容许的其他交易而出售或以其他方式处置的资产，或（b）有关任何强制执行或破产的资产；及

（ii）不再是物料集团公司的担保人所提供的任何交易担保或保证。

3.债券持有人

3.1对所有债券持有人具有约束力的债券条款

（a）由于已（直接或间接）在CSD登记为债券持有人，债券持有人受本债券条款及任何其他财务文件的约束，而无须由债券受托人、债券持有人、发行人或任何其他方采取任何进一步行动或遵守任何手续。

（b）债券受托人始终代表所有债券持有人采取具有约束力的行动。

3.2诉讼权利的限制

（a）除通过债券受托人并根据这些债券条款外，任何债券持有人均无权就发行人或任何其他方根据或与财务文件有关的任何责任对发行人或任何其他方采取任何强制执行行动、启动任何破产程序或采取其他法律行动，但不得限制债券持有人行使其从这些债券条款中获得的任何个人权利，包括行使看跌期权的权利。

（b）各债券持有人应债券受托人的要求，立即向债券受托人提供债券受托人认为为行使其在财务文件下的权利和/或履行其职责所需的任何此类文件，包括书面授权书（形式和实质内容均令债券受托人满意）。债券受托人没有义务代表不遵守此类请求的债券持有人。

3.3债券持有人的权利

（a）如果未登记为债券持有人的债券的实益拥有人希望行使财务文件项下的任何权利，则其必须获得债券受托人可接受的债券所有权证明。

（b）债券持有人（不论登记为上述债券持有人或证明为债券受托人信纳为上文（a）段所载债券的实益拥有人）可向第三方发出一份或多份授权书，以就该债券持有人所持有或实益拥有的部分或全部债券代表其行事。债券受托人只须审查根据本第3.3条向其提供的授权书或类似授权证据的正面，并可假定该授权书具有完全的效力和效力，除非从其表面上另有明显表现或债券受托人实际知悉相反情况。

4.上市准入

发行人应当：

（a）尽合理努力确保债券于发行日期后六十（60）天内在法兰克福证券交易所公开市场上市，并有意于发行日期后三十（30）天内完成该上市；及

（b）确保债券于发行日起九（9）个月内在交易所上市，其后保持在交易所上市，直至债券获足额赎回为止。

5.债券的注册

5.1在CSD注册

债券应当根据相关证券登记立法和CSD的要求，在CSD进行非物质化登记。

5.2确保正确登记的义务

发行人将随时确保债券在CSD的登记正确无误，并应在这些债券条款发生任何修订或变更时立即将任何该等修订或变更通知CSD。

5.3发行国

债券并无根据相关司法管辖区以外的任何其他国家的法律发行。除债券须在CSD登记外，发行人并无义务在任何其他登记处或根据相关司法管辖区以外的任何其他法例登记或安排登记债券。

6.支付条件

6.1向发行人支付款项的先决条件

（a）根据债券的用途向发行人发行债券及支付发行债券所得款项净额，须以债券受托人在发行日之前（由债券受托人决定）已在适当时间收到债券受托人满意的形式和实质内容的下列各份文件为条件：

（i）所有各方正式签立的债券条款；

（ii）各相关义务人为发行债券、提供交易担保及签立其作为一方的财务文件而作出的所有必要公司决议的副本；

（iii）每名有关义务人向有关个人发出的授权书副本（除非包括在公司决议内），以供其签立其为一方的财务文件；

（iv）每项有关债务人的组织章程（或同等章程）的副本，以及有关发行人的有关公司名册的完整摘录，以证明其有效存在；

（v）发行人最近一期财务报告的副本（如有）；

（vi）确认有关发行债券的适用招股章程规定（参见欧盟招股章程规例（（EU）2017/1129））已获达成；

（vii）在该时间发行债券所需的任何必要的政府批准、同意或放弃（视属何情况而定）的副本；

（viii）确认债券已在CSD注册（通过获取债券的ISIN）；

（ix）来自任何加工剂的认可确认；

（x）发行人或任何管理人就发行债券而在推销债券时使用或公开的任何书面文件的副本；

（xi）各方妥为签立的债券受托人费用协议；

（xii）发行人妥为签立的解除通知（包括发行人向债券受托人作出的书面确认，确认（i）将予解除发行人的金额须根据债券条款第2.3条适用，及（ii）并无发生违约事件，且仍在继续或将因解除而产生）；

（xiii）由交易各方妥为签立的交易担保文件（用于支付担保）以及该交易担保按照交割程序成立和完善的证据；

（xiv）就任何须予从属的公司间贷款订立的从属协议的副本；

（十五）经协议各方妥为签立的债权人间协议；

（xvi）证明（i）现有债务将于首次付款后在合理切实可行范围内尽快全数偿还，及（ii）就该债务而设定的任何担保或担保将获全数解除及解除，在每宗个案中均受终结程序规限；

（xvii）于发行日构成材料集团公司的集团公司名单，包括证明符合第13.17条的合理计算（指定物资集团公司）；及

（xviii）债券受托人可能要求的法律意见或其他陈述（包括有关与债务人有关的公司事项以及债券条款和其他财务文件及交易担保的合法性、有效性和可执行性）。

（b）债券受托人可全权酌情行事，就本条第6.1款而言，可放弃文件要求，或决定交付上文（a）段所列的某些先决条件须受终结程序（以下简称“结案程序”) 债券受托管理人与发行人约定。交易安全的完善应尽快根据交割程序的条款建立，但须遵守约定的安全原则，在资金释放时或之后立即建立，包括允许某些事项在付款后按惯例或出于实际原因的要求进行处理。

（c）在不限制前述内容的概括性的情况下，发行人和债券受托人可根据交割程序的条款约定，任何将由任何义务人（发行人除外）交付或就其交付的任何先决条件（包括授予交易担保和加入债权人间协议）可作为随后的条件交付，但在任何情况下，该等条件均不得迟于首次释放资金后十（10）个工作日交付。

（d）在债券结算及满足上文（a）段所载的先决条件后，所得款项净额须根据债券的用途（根据资金流动及结账程序）直接转入发行人（或按发行人的指示）以供申请，而无须使用任何临时债券托管账户。

6.2后续条件

（a）不迟于首次向发行人支付任何所得款项净额后60个营业日内，发行人须向债券受托人交付以下各份形式及实质均令债券受托人满意的文件：

（i）除非作为预先结算先决条件交付：

（a）提供交易担保所需的每名有关义务人的所有必要法团决议的副本（支付后安全）并执行其作为当事人的财务单证；

（b）各有关义务人向有关个人发出的授权书副本（除非包括在有关公司决议内），以供其签立其为一方的财务文件；

（c）每名有关债务人的组织章程的副本及有关公司注册纪录的完整摘录，证明其有效存在，而就任何在德国注册成立或成立的债务人而言，该债务人的现行章程文件的副本，其中须包括商业注册纪录摘录（Handelsregisterauszug）最近日期（不超过14日）的章程（Gesellschaftsvertrag）、其股东名单（Gesellschafterliste）及（如适用）任何附例；

（d）由交易各方妥为签立的交易担保文件（用于支付后担保），以及该交易担保按照交割程序确立和完善的证据；

（ii）规管任何次级贷款的贷款协议副本；及

（iii）债券受托人可能要求的法律意见或其他陈述（包括有关与债务人有关的公司事项以及财务文件和交易担保的合法性、有效性和可执行性）。

（b）债券受托人可全权酌情行事，就本条第6.2条而言，可豁免文件要求，或决定交付某些文件须受交割程序规限。

6.3 Tap问题

发行人在出现以下情形时，可以增发债券：

（a）Tap发行增编已获各方妥为签立；

（b）第7条所载的申述及保证（申述及保证）本债券条款在所有重大方面均真实、正确，并经发行人于该等增发债券发行日重复；

（c）债券受托人收到令债券受托人满意的证据，证明发行人符合发生测试测试备考，包括因发行该等额外债券而产生的新金融债务；

（d）Tap发行所需的公司决议副本，以及执行Tap发行增编及任何其他财务文件所需的任何授权书或其他授权书；和

（e）债券受托人收到债券受托人可能要求的法律意见或其他陈述（包括有关与发行人有关的公司事项以及Tap发行增编和任何其他财务文件（如适用）的合法性、有效性和可执行性）。

债券受托人全权酌情行事，可就本条第6.3（Tap问题）、放弃要求或推迟交付文件债券受托管理人可以（代表债券持有人）与发行人约定成交程序。

7.代表和授权书

发行人作出本条第7条所载的陈述及保证（申述及保证），就其本身及就各集团公司在以下时间向债券受托人（代表债券持有人）并参照当时存在的事实及情况：

（a）于该等债券条款的日期；

（b）发行日期；

（c）于债券的所得款项的每一付款日期；及

（d）于任何额外债券发行日期：

7.1现状

它是一家公司或有限公司，正式注册成立，并根据其注册地司法管辖区的法律有效存在和注册，并有权拥有其资产并在其进行时经营其业务。

7.2权力和权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付这些债券条款和它作为一方的任何其他财务文件以及这些财务文件所设想的交易。

7.3有效、有约束力和可强制执行的义务

这些债券条款和它作为一方当事人的相互财务文件构成（或将构成，当由其各自当事人执行时）其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，并且（除其中规定的情况外）无需或可取的进一步登记、备案、缴纳税款或费用或其他手续，以使上述文件可对其强制执行。

7.4与其他义务不冲突

其订立和履行这些债券条款和其作为当事方的任何其他财务文件以及由此设想的交易，不会也不会与（i）任何法律或法规或司法或官方命令；（ii）其章程文件；或（iii）对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突。

7.5无违约事件

（a）不存在或可能因支付任何收益或进入、履行任何财务文件或任何财务文件所设想的任何交易而导致的违约事件。

（b）没有发生任何其他事件或情况，构成（或在任何宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何一项的任何组合，将构成）对其或其任何子公司具有约束力的任何其他协议或文书下的违约或终止事件（无论如何描述），或其（或其任何子公司的）资产受其约束的具有或可能具有重大不利影响的其他事件或情况。

7.6授权及同意

所有授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记所需：

（a）使其能够订立、行使其权利及遵守其在本债券条款或其作为缔约方的任何其他财务文件项下的义务；及

（b）按现时进行及本债券条款所设想的方式经营其业务，

已取得或生效，并已全面生效。

7.7诉讼

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经不利裁定，很可能产生重大不利影响，（尽其所知和所信）均未对其或其任何子公司提起或受到威胁。

7.8财务报告

其最近一期财务报告公允、准确地反映了截至各自日期的资产负债和财务状况，并按照会计准则编制，一贯适用。

7.9无重大不利影响

自最近一次财务报告日期以来，其业务、资产或财务状况没有可能产生重大不利影响的变化。

7.10无误导性信息

其为发行债券而向债券持有人或债券受托人提供的任何事实资料，于提供该等资料之日或于该等资料载明之日（如有的话），在所有重大方面均属真实及准确。

7.11无预扣款项

发行人无须从其根据财务文件可能有义务向债券受托人或债券持有人支付的任何款项中进行任何扣除或预扣。

7.12 Pari passu排名

其根据本债券条款或其为缔约方的任何其他财务文件所承担的付款义务，按第2.4条（债券的状况).

7.13安全

任何集团公司的任何现有资产均不存在与这些债券条款相冲突的担保。

8.债券方面的付款

8.1须缴付的契诺

（a）发行人将无条件地向债券受托人及/或付款代理人提供或按其命令提供根据这些债券条款的条款于每个付款日期在该等时间及在每个付款日期之前或在根据这些债券条款到期及应付其他付款时向债券受托人及/或付款代理人指明的帐户提供所有到期款项。

（b）就债券向债券持有人作出的所有付款，须向于有关记录日期在CSD登记为此类债券的每名债券持有人作出（倘债券受托人并无作出特定命令），藉由将有关款项记入该债券持有人就其于CSD的证券账户而指定的银行账户。

（c）构成发行人根据这些债券条款向债券持有人履行付款义务的付款，一旦该金额已记入持有债券持有人就其在CSD的证券账户指定的银行账户的开户银行，即视为已向各债券持有人支付。缴款银行与收款银行相同的，视为有

一旦该金额已记入有关债券持有人指定的银行账户。

（d）倘根据财务文件向债券持有人作出的任何付款日期或其他付款的日期发生在债券的任何一种相关CSD结算系统或相关货币结算系统未开放的当日，则须于上述两种系统均已开放的翌日的第一个可能日期进行付款，除非有关财务文件已就该等付款订立任何相反条文。

8.2违约利息

（a）任何逾期金额将自首次到期的付款日期（包括在内）按利率加上每年3个百分点的利率计算产生违约利息，但不包括付款日期。

（b）根据本条第8.2款就任何逾期金额应计的违约利息，将于每个付息日加入逾期金额，直至该逾期金额及其应计的违约利息已悉数偿还为止。

（c）一旦发生上市失败事件，且只要该上市失败事件仍在继续，根据这些债券条款的任何未偿还本金的利息将按利率加上每年1个百分点的利率计算。

8.3部分付款

（a）付款代理人或债券受托管理人收到部分款项的，该部分款项就发行人在财务单证项下的债务而言，按以下优先顺序视为发行人债务的解除：

（i）首先，针对债券受托人（及任何证券代理人）的任何未付费用、负债及开支；

（ii）其次，用于应付但未支付的应计利息；及

（iii）第三，支付根据财务文件到期但未支付的任何其他未偿还款项。

（b）尽管有上文（a）段的规定，任何分配给债券持有人的部分付款，在上述扣除未偿还的费用、负债和开支后，应（i）首先用于任何到期但未支付的本金，（ii）其次用于到期但未支付的应计利息，在以下情况下；

（i）如债券受托人已按照第14.2条送达违约通知书（债券加速发行）；或

（ii）如根据第15条作出决议（债券持有人的决定）已作出。

8.4税收

（a）每一债务人有责任扣缴适用法律对其就财务文件支付的任何款项征收的任何预扣税。

（b）除附件4另有规定外（税收）如法律规定发行人须就财务文件项下的债券的任何付款预扣任何税款，则到期付款的金额将总额为（在作出规定的预扣后）等于在无需预扣的情况下本应收到的付款的净额。

（c）如应债券受托人的要求就财务文件项下的债券预扣任何税款，则债务人应向债券受托人交付证明已作出规定的税款扣除或预扣的证据。

（d）债券在二级市场交易所征收的任何公开费用，除法律法规另有规定外，由债券持有人支付，发行人不负责偿还任何此类费用。

（e）债券受托人没有任何责任获取与根据这些债券条款承担的税务义务相关的债券持有人的信息。

8.5货币

（a）根据财务文件应付的所有款项应以债券货币支付。但如债券币种与债券持有人在CSD账户所关联银行账户的币种不同，则可以进行任何现金结算，并将其记入该银行账户。

（b）任何具体的付款指示，包括外汇银行账户明细，须连接至债券持有人在CSD的账户，必须由相关债券持有人在付款日期前5个工作日内向付款代理（直接或通过其在CSD的客户经理）提供。根据各债券持有人的银行与付款代理机构之间的任何货币兑换结算协议，以及收款银行的营业时间，现金结算可能会延迟，一旦发生现金结算，即视为已付款，但发行人的账户不得因该延迟而产生违约利息或其他罚款。

8.6抵销和反诉

任何债务人不得根据这些债券条款或任何其他财务文件申请或履行任何反诉或抵销任何付款义务。

9.利息

9.1利息的计算

（a）每份未偿还债券将按每个计息期的名义金额的利率计息，自计息期的第一个日期（含）开始，至但不包括计息期的最后一个日期结束。

（b）任何额外债券将按自发行额外债券的利息期的第一个日期开始的名义金额的利率计息，其后按照上文（a）段的规定计息。

（c）利息应按一年360天计算，包括十二个月，每个月30天（30/360天），除非：

（i）有关利息期内的最后一天为31St日历日，但该利息期的第一天是30日以外的一天第或31St月的一天，在这种情况下，包括最后一天的月份不得缩短为30 –天的月份；或

（ii）有关计息期的最后一天为2月的最后一个日历日，在此情况下，2月不得延长至30天的月份.

9.2支付利息

利息应在相应的上一个利息期的每个付息日到期，就当时到期应付的本金的应计利息而言，应在每个还款日到期。

10.赎回及回购债券

10.1赎回债券

本期未到期债券将于到期日全额到期，由发行人在到期日以相当于票面金额100%的价格赎回。

10.2自愿提前赎回-认购期权

（a）发行人可赎回全部或部分未偿还债券（“看涨期权”）的任何营业日，自并包括：

（i）发行日期至（但不包括）首个赎回日，价格相等于Make Whole Amount；

（ii）以相等于每张已赎回债券的名义金额的105.25%的价格向（但不包括）2027年11月的付息日的首个赎回日（即“首次收回价”);

（iii）由2027年11月的付息日至（但不包括）2028年5月的付息日，付息日的价格相当于每张已赎回债券的名义金额的104.20%；

（iv）由2028年5月的付息日至（但不包括）2028年11月的付息日，付息日的价格相当于每张已赎回债券的名义金额的103.15%；

（v）由2028年11月的付息日至（但不包括）2029年5月的付息日，付息日的价格为每份已赎回债券的名义金额的102.10%；及

（vi）以相等于每张已赎回债券名义金额的100.50%的价格，将利息支付日2029年5月至（但不包括）到期日。

（b）根据上文（a）段作出的任何债券赎回，须根据认购期权偿还日适用的赎回价格厘定。

（c）认购期权可由发行人在建议的认购期权偿还日期前至少10个营业日以书面通知债券受托人的方式行使。任何就赎回债券发出的赎回通知均不可撤销，但可由发行人酌情决定，在满足一项或多项先决条件的情况下，由发行人最迟于认购期权偿还日期前三（3）个营业日达成或放弃。如该等先决条件于该日期仍未获达成或获豁免，则传召通知即为无效。

（d）部分行使的任何认购期权将用于根据CSD的适用法规向债券持有人按比例付款。

10.3因认沽期权事件强制回购

（a）在发生看跌期权事件时，每个债券持有人将有权（“看跌期权”）要求发行人以相当于票面金额的101%的价格购买该债券持有人持有的全部或部分债券。

（b）认沽期权须于发行人根据第12.3条向债券受托人及债券持有人发出认沽期权事件的通知后15个营业日内行使（看跌期权事件).一经通知，债券持有人行使认沽期权的权利不可撤销。

（c）每个债券持有人可以书面通知其CSD的客户经理行使其看跌期权，该客户经理将把看跌期权的行使情况通知付款代理人。看跌期权偿还日为5第上文（b）段所指15个营业日行权期结束后的营业日。然而，看跌期权的结算将基于每个债券持有人在看跌期权偿还日持有的债券。

（d）如占未偿还债券的90%以上的债券已根据本条第10.3款购回，则发行人有权以上文（a）段所述价格购回所有剩余未偿还债券，方法是最迟于认沽期权偿还日期后10个营业日通知其余债券持有人其打算购回。发行人发送的此类通知不可撤销，并应指明认购期权的偿还日期。

10.4税务事件导致的提前赎回选择

如发行人被要求或将被要求根据第8.4条就财务文件项下的债券的任何付款累算任何依法征收的预扣税款（税收）由于在这些债券条款日期之后实施的适用法律发生变化，发行人将有权以相当于名义金额的100%的价格赎回全部（而不仅仅是部分）未偿还债券。发行人应向债券受托管理人和债券持有人发出至少20个工作日的赎回书面通知

在税务事件偿还日期之前，但不得在发行人有义务预扣该等税款的最早日期前40个营业日之前发出该等通知，该日期是就当时到期的债券支付的款项。

11.债券的购买和转让

11.1发行人购买债券

发行人可购买和持有债券，而该等债券可由发行人全权酌情保留或出售（但不解除），包括就根据第10.3条购买的债券（因认沽期权事件强制回购).

11.2报名

（a）挪威Central Securities存管机构（EuronExt VPS）担任CSD。应计本息由CSD计算。该债券发行将在CSD结算系统中对所有交易品种实施封控。

（b）债券将向Euroclear Bank SA/NV的托管账户（即“提名持有人”）作为被提名人在CSD（由DNB银行ASA管理）中任职。

（c）债券持有人必须通过名义持有人持有债券。因此，所有债券持有人必须拥有或开立证券账户，可以直接在代名人持有人或通过代表债券持有人持有债券的授权代名人，或成为代名人持有人的直接或赞助会员。

（d）代名人持有人是唯一能够在CSD持有债券的国际中央证券存管机构，因此不得将任何其他中央证券存管机构用于上述目的。

11.3申购限制

（a）所有债券购买者必须在Euroclear Bank SA/NV拥有或开立证券账户，或与Euroclear Bank SA/NV的授权代名人有协议，代表债券持有人持有债券，或成为Euroclear Bank SA/NV的直接或受赞助会员。

（b）债券将不会在该等要约或招揽属非法的任何司法管辖区发售或出售。

（c）债券没有也不会根据《证券法》或任何美国州证券法进行登记。债券不得直接或间接在美国境内或向任何美国人发售、出售、质押或以其他方式转让，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非根据《证券法》注册，或根据《证券法》注册要求的豁免注册，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中注册，并遵守美国任何州或其他司法管辖区的证券法。不遵守这些限制可能构成违反适用的证券立法。

（d）有关认购限制的进一步资料载于管理人在收到债券配发前的申请表格内。

11.4转让限制

（a）在离岸交易中出售给非美国人的债券可自由转让并可以质押，并且在分配合规期内或就美国人而言的限制期内，将受到美国证券法关于可转让性和转售的相关限制，不得转让或转售，除非根据《证券法》和适用的美国州证券法根据登记或豁免许可。债券亦须遵守以下规定：

（i）债券的所有买卖双方必须在Euroclear Bank SA/NV拥有或开立证券账户，或与Euroclear Bank SA/NV中代表债券持有人持有债券的授权代名人达成协议，或成为Euroclear Bank SA/NV的直接或赞助会员。

（ii）债券持有人可能会受到有关债券的购买或转让限制，根据债券持有人可能受制于的当地法律（例如由于其国籍、其居住地、其注册地址、其经商地点）不时适用。每个债券持有人必须确保遵守适用的当地法律法规，费用自理。

（iii）尽管有上述规定，在违反适用的强制性限制的情况下购买债券的债券持有人仍可使用其在债券条款下的投票权。

（iv）在分销合规期内，债券只能在符合S条例的离岸交易中向非美国人重新发售、转售、质押或以其他方式转让。在分销合规期内转让债券的每个人必须通过管理人安排此类交易，并从受让人处获得证明该受让人作为非美国人身份的证书或录音电话确认。

（v）在分配合规期内，债券将有ISIN编号0013339044。在分配合规期届满时，债券将自动被分配一个新的ISIN，即ISIN NO.0013339036，而债券持有人无需采取任何必要的行动，该新的ISIN将适用于债券发行的剩余期限。

（六）在限制期内，对于美国人，债券只能在符合S条例的离岸交易中或根据《证券法》规定的任何其他可用豁免或在不受登记限制的交易中重新提供、转售、质押或以其他方式转让给非美国人。

12.信息承诺

12.1财务报告

（a）发行人应以英文编制年度财务报表，并在其网站（和/或通过安排在美国证券交易委员会的公开网站或其他

相关信息平台）一可得，且不迟于财政年度结束后三个月。

（b）发行人应以英文编制临时账目，并在其网站上（和/或通过安排在美国证券交易委员会的公开网站或其他相关信息平台上发布）提供，且不迟于相关临时期间结束后的两个月。

（c）除非以目前列入2023年年度财务报表的格式列入年度财务报表，否则发行人应在根据上文（a）提供年度财务报表的同时，以目前列入2023年年度财务报表的格式编制有关集团作为融资租赁和不属于融资租赁的租赁分配的租赁和相关成本的信息。

12.2关于财务报告的要求

（a）发行人须就根据第12.1条刊发其财务报告而向债券受托人（财务报告），一份合规证书，并附有财务报告副本。合规证书须由发行人的首席执行官或首席财务官妥为签署，除其他外，证明财务报告公平反映其于有关财务报告日期的财务状况，并须载有证明符合第13.18条所载财务契诺的计算及数字（在合理详细程度上）（财务契约）或，就任何须接受发生测试的事件而言，就发生测试的计算及数字（附有债券受托人可接受或按要求提供的相关证明文件）。

（b）发行人应促使根据第12.1条交付的财务报告（财务报告）采用一贯适用的会计准则编制。

12.3认沽期权事件

发行人知悉认沽期权事件发生后，应当及时书面告知债券受托管理人。

12.4上市失败事件

发行人发生上市失败事件，应当及时书面告知债券受托管理人。但发行人未按照第4款（i）项规定将债券上市的，不得发生违约事件（入场上市）或（ii）通知该上市失败事件，而该失败将导致根据第8.2条（c）款计提违约利息（违约利息）只要此类上市失败事件仍在继续。

12.5资讯：杂项

发行人应当：

（a）将任何违约事件或发行人理解或可以合理预期理解的可能导致违约事件以及为补救而采取的步骤（如有）迅速书面告知债券受托人；

（b）应债券受托人的要求，报告发行人的债券余额（尽其所知，已作出适当查询）；

（c）向债券受托管理人发送发行人的任何法定通知的副本，包括但不限于与合并、分拆和减少发行人的股本或股权有关的通知；

（d）如债券在交易所上市，则将其向交易所发出的通知抄送债券受托人；

（e）如发行人及/或债券获评级，告知债券受托人其及/或债券的评级，以及该等评级的任何变动；

（f）将债券在CSD注册的变更通知债券受托人；及

（g）在合理时间内，提供债券受托人可能合理要求的有关发行人及集团业务、资产及财务状况的资料。

13.一般和财务承诺

发行人承诺（并应在适用情况下促使其他集团公司）遵守本第13条的承诺。

13.1授权

发行人应并应促使对方集团公司将在所有重大方面获得、维持并遵守开展其不时开展的业务所需的任何授权、批准、许可和同意的条款。

13.2遵守法律

发行人应且应促使对方集团公司将在所有重大方面遵守其可能不时遵守的所有法律法规。

13.3延续业务

发行人应促使该业务的一般性质与集团于发行日期进行的业务不发生重大变化。

13.4公司状况

发行人不得变更其组织类型或注册地管辖范围。

13.5分配

发行人不得向其股东进行任何分配，但任何允许的分配除外。

13.6合并与分拆

（a）发行人不得且不得促使任何其他集团公司进行涉及发行人或任何其他集团公司与任何其他人的资产和义务合并的任何合并或其他企业合并或企业重组，如果此类交易会产生重大不利影响，但前提是在涉及债务人的任何合并或其他企业合并或企业重组中，该存续实体应为债务人或应成为债务人（如果该合并涉及发行人，则发行人应为存续实体）。

（b）发行人不得且不得促使任何其他集团公司将进行任何与分拆具有相同效力的分拆或其他企业重组，但任何材料集团公司的任何分拆或其他企业重组为两个或两个以上由发行人全资拥有的独立公司或实体（或在该分拆前并非全资拥有的集团公司的情况下，拥有与原集团公司相同的所有权百分比）除外，但任何该等分拆或其他企业重组均按公平原则进行，且不会产生重大不利影响。

13.7处置

（a）发行人不得、亦须确保任何其他集团公司将出售、转让或以其他方式处置（a）担保人的任何股份或（b）任何其他资产或业务（就本款而言，每一“处置”），但以下情况除外：

（i）在处置集团公司的日常业务过程中处置产品、服务或流动资产；

（ii）计划中的物业租赁；

（iii）任何过时或多余资产的处置；

（iv）对物资集团公司的任何处置；

（v）任何集团公司（物料集团公司除外）向任何人作出的任何处置（如该处置不会产生重大不利影响）；

（vi）材料集团公司向并非材料集团公司的集团公司作出的任何处置，但条件是，如果交易担保（不是浮动押记）已就被处置的资产授予，则相关资产的处置方式和条款必须确保该交易担保在该处置完成后仍然存在（或者，如果无法做到这一点，则收购公司必须授予等价交易担保）；和

（vii）将任何物料集团公司的股份或其他资产或业务（上文第（i）至（vi）段所列除外）的任何处置予集团公司以外的任何人（a "受限处置”），前提是：

（a）任何该等限制性出售均按公平条件进行，不会产生重大不利影响；

（b）该等处置的总代价至少为75%。以现金支付；及

（c）该等受限制出售的现金收益总额（扣除成本及税项）（"受限制的现金收益"）在相关集团公司收到后3个月内，用于（1）再投资于重置资产或集团的其他资本支出或（2）以等于（i）第一个赎回日之前（包括）的第一个收回价，以及（ii）在第一个赎回日之后，当时适用的收回价（加上已赎回债券的应计未付利息）的价格赎回债券（全部或部分），但前提是：

（1）处置ABL第一优先证券所涵盖的任何资产的任何收益可首先用于根据ABL融资为此类资金的任何强制性申请提供资金，并且仅应考虑剩余金额（如有）“受限制的现金收益”下；及

（2）集团可在任何18个月的滚动期保留总额相当于（x）25,000，000美元和（y）调整后EBITDA的10%两者中较高者的受限制现金收益。

13.8金融负债

发行人不得、也不得促使任何其他集团公司将、产生或维持除许可的金融债务以外的任何金融债务。

13.9负质押

发行人不得且不得促使任何其他集团公司将、创建或允许在其任何资产（目前或未来）上存续、保留、提供、延长或续期除许可的证券外的任何证券。

13.10贷款或信贷

发行人不得且不得促使任何其他集团公司成为除任何许可贷款以外的任何金融债务的债权人。

13.11无担保或赔偿

除任何许可担保外，发行人不得、也不得促使任何其他集团公司就任何其他人的任何义务产生或允许继续未履行任何担保。

13.12资产保全

发行人应并应促使各集团公司在所有重大方面保持良好的工作秩序和状态（普通磨损除外）其开展业务所必需或可取的所有资产。

13.13保险

发行人应并应促使各集团公司就其业务和资产向信誉良好的独立保险公司和承销商投保或与之相关的惯常保险，以抵御这些风险，并在与从事相同或实质上相似业务的公司通常相同的范围内投保。

13.14公平交易

在不限制第13.2段的情况下（遵守法律）以上，发行人不得且不得促使任何其他集团公司将与任何非担保人的关联公司进行任何交易，除非是在公平基础上进行。

13.15子公司分配情况

发行人应促使任何集团公司设定或允许存在任何限制向其股东支付股息或进行其他分配的权利的合同义务（或产权负担），除非该义务或产权负担不具有合理可能阻止发行人遵守财务文件项下的支付义务。

13.16反腐败与制裁

发行人应并应确保所有其他集团公司将（i）确保债券发行的收益不会直接或间接用于任何会违反有关贿赂、腐败或类似的任何适用行为、法规或法律的目的，以及（ii）根据适用的反腐败和制裁法律开展业务并维持政策和程序。

13.17物资集团公司定点

发行人应当：

（a）连同交付其年度财务报表；及

（b）于任何透过水龙头发行所得款项融资的收购事项完成之日，

向指定为物资集团公司的债券受托管理人交付合规证书：

（i）各集团公司（就本身设有附属公司的集团公司而言，按合并基准计算）的EBITDA或总资产占集团经调整EBITDA或总资产（不包括集团内部项目）总额的比例超过百分之十，按合并基准计算，以前四个财务季度（如有财务报告）为基础；及

（ii）为确保担保人的总EBITDA和总资产（按未合并基准计算，不包括所有集团内部项目、对任何集团公司的子公司的投资）超过集团综合经调整EBITDA和总资产的80.00%所需的任何额外集团公司；和

（c）促使根据上文（a）段指定并在美国、英国或德国注册成立的任何材料集团公司，不迟于该提名根据商定的担保原则授予交易担保（包括担保）并加入债权人间协议后九十（90）天。

13.18财政契诺

（a）发行人应确保：

（i）维持最高4.0x的杠杆比率；及

（ii）保持最低25,000，000美元的流动性。

（b）发行人承诺在任何时候为集团在（综合）基础上遵守上述财务契诺，该等合规须于每个季度日期计量，并由发行人在每份合规证书中予以证明。财务契诺的计算须按照第13.21条所载的计算及计算调整（计算和计算调整）下方。

13.19股权治愈

（a）如发行人未能遵守任何财务契约，而发行人收到或已收到任何现金发行人实际收到的以换取发行人缴足股款的股份或作为次级贷款（在每种情况下，“治愈量"）在最后一个季度日期至就该期间向合规证书的债券受托人交付之日的期间内，则（i）应根据如此收到的治愈金额应被视为减少相关期间的净债务而重新计算杠杆比率，以及（ii）应根据如此收到的治愈金额应被视为增加相关测试日期的现金和现金等价物而重新计算流动性。

（b）如在按上述重新计算财务契诺后，违约已获补救，则有关财务契诺须视为已于有关报告日期达成。

（c）发行人须受限于在债券期限内最多两（2）次实际未能满足财务契约的补救措施，且不允许连续的财务契约补救措施。

13.20发生测试

（a）在以下情况下满足发生检验：

（i）就（a）发生Tap发行、（b）ABL融资下的承诺增加至总额超过300,000，000美元或（c）发生新的无担保债券或有担保债务而言，杠杆比率低于2.50x；

（ii）就任何分派而言，杠杆比率低于1.50x，

并且，在每种情况下，没有任何违约事件正在继续或将由进行发生测试的相关事件导致。

（b）发行人应向债券受托管理人交付符合发生测试的证据，以通过合规证书予以证明，其中应包括证明符合发生测试的计算和数字。

13.21计算和计算调整

（a）与发生测试有关的杠杆比率的计算应按发行人确定的测试日期进行，不早于适用发生测试的相关事件发生前一（1）个月下降。

（b）净债务应在如此确定的相关测试日期计量，但调整为：

（i）适用发生测试的新金融负债的全部金额须加入净负债；及

（ii）因产生该等新金融负债而产生的任何现金结余，不得减少净负债。

（c）如果对一项分配适用发生检验，则将因该分配而分配的现金不应包括在计算净债务中。如果ABL融资项下的承诺增加适用发生检验，则为计算净债务，应将全部承诺金额（包括此类增加）视为已提取（但任何同时提取的现金不得减少净债务）。

（d）调整后的EBITDA应根据已交付合规证书的最近一次财务报告计算。

13.22 ABL贷款机制

（a）ABL融资项下承诺的本金金额不得超过300,000，000美元（或任何其他货币的等值金额），除非在做出此类承诺时满足了发生测试。为免生疑问，在不时承诺的金额范围内，ABL融资项下的借款无需进行发生检验。

（b）ABL融资可由ABL第一优先证券和ABL第二优先证券担保，但须遵守债权人间协议的条款。

（c）ABL融资与债券之间的担保和强制执行权利排序应受债权人间协议管辖。

14.债券违约和加速发行的事件

14.1违约事件

本条款14.1所列的每一事件或情形均构成违约事件：

（a）不付款

债务人未能在其根据财务文件应付的任何款项到期支付时支付该款项，除非：

（i）其未能支付是由于支付系统或CSD的行政或技术错误导致且在原定到期日后的5个营业日内支付的；或者

（ii）经债券受托人酌情决定，发行人已证实很可能于原定到期日后5个营业日内足额支付该等款项。

（b）违反其他义务

除根据（a）段载列外，任何集团公司不遵守财务文件的任何规定（不付款）以上的规定，除非该等失责能够得到补救，并在发行人实际知悉后20个营业日内予以补救，或债券受托人向发行人发出有关通知，以较早者为准。

（c）虚假陈述

任何集团公司根据或与任何财务文件有关而作出的任何陈述、保证或陈述（包括合规证书中的陈述），在作出时是或证明在任何重大方面是不正确、不准确或具有误导性的。

（d）交叉违约

If for any group company：

（i）任何金融债务在到期时或在任何适用的宽限期内未获偿付；或

（ii）任何金融债务因违约事件（无论如何描述）而被宣布在其指明的到期日之前到期或以其他方式到期应付；或

（iii）任何金融债务的任何承诺因违约事件（无论描述如何）而被债权人取消或暂停；或

（iv）任何债权人因违约事件（无论描述如何）而有权宣布任何金融债务在其指明的到期日之前到期应付，

但前提是，属于上述第（i）至（iv）款范围内的此类金融债务或金融债务承诺的总额超过20,000，000美元（或任何其他货币的等值）。

（e）破产和破产程序

任何集团公司：

（i）资不抵债；或

（ii）是任何公司行动的对象或就以下事项而采取的任何法律程序：

（a）暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、行政管理或重组（透过自愿安排、安排计划或其他方式），但非有偿付能力的清盘或重组；或

（b）与任何债权人作出的组成、妥协、转让或安排，可能会严重损害其履行本债券条款项下义务的能力；或

（c）委任其任何资产的清盘人（有关非破产清算的清盘人除外）、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或

（d）就其任何资产强制执行任何证券，而该资产的总值超过第14.1（d）段所列的门槛金额（交叉违约）以上；或

（e）就上文（a）-（d）段而言，在任何司法管辖区就任何该等公司采取任何类似程序或步骤。

然而，这并不适用于任何轻率或无理取闹的呈请，并在展开后20个营业日内被解除、中止或驳回。

（f）债权人程序

任何征收、扣押、扣押、危难或执行影响任何集团公司的任何资产或资产，其总值超过（d）段所列的门槛金额（交叉违约）以上，且在20个工作日内未解除。

（g）非法性

债务人履行或遵守其在财务文件下的任何义务，在可能对以下方面造成重大损害的情况下，是非法的或成为非法的：

（i）该义务人履行其在这些债券条款下的义务的能力；或

（ii）债券受托人或任何证券代理人行使根据财务文件赋予其的任何重大权利或权力的能力。

14.2债券加速发行

违约事件已经发生且仍在继续的，债券受托管理人为保护债券持有人的利益，可酌情或根据收到的

债券持有人根据第14.3条（债券持有人的指示）下文，通过向发行人送达违约通知：

（a）宣布未偿还债券连同应计利息及根据财务文件应计或未偿还的所有其他款项即时到期应付，届时该等债券须即时到期应付；及/或

（b）行使（或指示担保代理人行使）其在财务文件项下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权，或采取必要的进一步措施以追回财务文件项下的未偿金额。

14.3债券持有人的指示

债券受托人须根据第14.2条送达违约通知书（债券加速发行）如果：

（a）债券受托人收到代表有表决权债券的简单多数的债券持有人的书面要求，即应宣布发生违约事件，而债券持有人会议未作出相反的决议；或

（b）债券持有人会议以简单多数决定批准宣布违约事件。

14.4索赔的计算

因送达违约通知而到期偿付的未偿还债券所衍生的债权，将按第10.2条（自愿提前赎回–认购期权），在以下日期（且不论违约偿还日期）适用：

（a）因违反第14.1条而引起的任何违约事件（违约事件）第（a）款（不付款），索赔将按该违约事件发生之日适用的收回价计算；及

（b）就任何其他违约事件而言，债权将按债券受托人送达违约通知日期适用的收回价计算。

然而，如上文（a）或（b）段所述的情况发生在第一个赎回日之前，则计算应以第一个赎回日适用的赎回价为基础。

15.债券持有人的决定

15.1债券持有人会议的权限

（a）债券持有人会议可代表债券持有人议决更改任何该等债券条款，包括但不限于本金或利息的任何减少及将债券转换为其他资本类别。

（b）债券持有人会议无法解决任何一期的任何逾期付款应予减少，除非有未到期的本金按比例减少，但可以解决应计利息（无论是否逾期）应予减少而不相应减少本金。

（c）债券持有人会议不得通过以牺牲其他债券持有人利益为代价给予某些债券持有人不合理优势的决议。

（d）在债券受托人有权采取第16.1条所载的某些行动的规限下（代表债券持有人的权力），如需要债券持有人作出决议或获得其批准，该决议可在债券持有人会议上通过。任何债券持有人会议通过的决议将对所有债券持有人具有约束力。

（e）至少50%.有表决权的债券必须在债券持有人会议上有代表出席，才能达到出席的法定人数。

（f）除非下文（g）段另有规定，决议将以出席债券持有人会议的有表决权债券的简单多数通过。

（g）除依据第17.1条（a）（i）及（ii）段无须决议而可作出的任何修订或放弃外（修订及豁免的程序），须获得出席债券持有人会议的至少2/3有表决权债券的多数同意方可批准对这些债券条款的任何豁免或修订。

15.2安排召开债券持有人会议的程序

（a）债券受托管理人应以下情况的书面请求召开债券持有人会议：

（i）发行人；

（ii）代表至少1/10有表决权债券的债券持有人；

（iii）交易所，如债券上市，而交易所有权依据交易所的一般规则及规例上市；或

（iv）债券受托人。

请求书应当明确说明拟讨论解决的事项。

（b）如债券受托管理人在收到根据上文（a）段要求召开债券持有人会议的有效请求后10个营业日内未召开债券持有人会议，则请求方可自行召开债券持有人会议。

（c）债券持有人会议的传票必须不迟于提议的债券持有人会议日期前10个工作日发出。传票应发送至在传票从CSD发出时在CSD登记的所有债券持有人。债券上市的，发行人应当确保按照交易所适用的规定发布传票。传票还应在债券受托管理人的网站（或通过新闻稿或其他相关信息平台）上发布。

（d）任何召开债券持有人会议的传票必须明确说明债券持有人会议的议程和待解决的事项。债券受托人可将额外议程项目列入呼吁债券持有人的人要求的议程项目之外

在传票中开会。倘传票载有对该等债券条款的建议修订，则须在传票内载列有关建议修订的说明。

（e）未列入传票的项目不得在债券持有人会议上付诸表决。

（f）透过向发行人发出书面通知，债券受托人可禁止发行人在传票日期至债券持有人会议日期期间收购或处置债券，除非收购债券是由发行人根据第10条（债券的赎回及回购).

（g）债券持有人会议可在债券受托人选定的场所举行，或如适用上文（b）段，可由召开债券持有人会议的人（但须在相关司法管辖区的首府举行）。债券持有人会议开幕，除债券持有人会议另有决定外，由债券受托管理人主持。债券受托管理人未出席的，债券持有人会议由债券持有人召集，由债券持有人会议推选的代表（由债券受托管理人或该等其他代表主持，“主席”).

（h）每名债券持有人、债券受托管理人以及（如债券上市）本所代表，或任何根据债券持有人授权委托书行事的人，均有权出席债券持有人会议（每一“代表”).除非债券持有人会议另有决定，否则主席可授予非代表的其他人参加会议的权限。此外，每位代表有权由一名顾问陪同。如对某人是否为代表或有权投票产生争议或疑问，主席将决定谁可以出席债券持有人会议并行使表决权。

（一）发行人的代表有权出席债券持有人会议。债券持有人会议可以决议在特定时间将发行人代表和/或任何仅持有发行人债券的人（或该人的任何代表）排除在会议之外，但发行人代表和任何该等其他人有权在表决时出席。

（j）债券持有人会议记录必须由主席记录，或由主席指示行事的人记录。会议记录必须说明出席债券持有人会议的有表决权债券的数量、会议通过的决议以及对债券持有人会议将决定的事项的投票结果。会议记录应由主席和至少一名其他人员签署。会议记录将存放于债券受托管理人，受托管理人应要求向债券持有人和发行人提供副本。

（k）债券受托管理人将确保将债券持有人会议通过的决议通知发行人、债券持有人和交易所，并确保决议在债券受托管理人网站（或其他相关电子平台或新闻稿）上发布。

（l）无论由谁召开债券持有人会议，发行人均应承担因召开债券持有人会议而产生的成本和费用，包括债券受托管理人产生的任何合理成本和费用。

15.3投票规则

（a）每名债券持有人（或根据授权书代表债券持有人行事的人）可就在相关记录日期拥有的每份有表决权的债券投一票，参考文献。条例草案第3.3条（债券持有人的权利).主席可全权酌情决定可接受的表决权债券所有权证据。

（b）发行人债券不附带任何表决权。主席应确定任何有关任何债券是否将被视为发行人债券的问题。

（c）就本条第15条而言，以代名人名义登记债券的债券持有人，将按照第3.3条（债券持有人的权利），视为债券的拥有人而非代名人。任何代名人如已根据第3.3条向债券受托人出示有关证据，则不得投票（债券持有人的权利）表示其为投票支持的债券的拥有人。若债券持有人已直接投票支持其任何代名人记名债券，则该债券持有人的投票优先于该代名人就同一债券提交的投票。

（d）任何发行人、债券受托人及任何债券持有人均有权要求以投票方式进行表决。如票数相等，主席将拥有决定票。

15.4多次召开债券持有人会议

（a）即使第15.1条（e）段所列的必要法定人数（债券持有人会议的权限）未实现，应召开债券持有人会议并完成表决，以便将表决结果记录在债券持有人会议记录中。债券受托管理人或者召开首次债券持有人会议的人，可以在该次债券持有人会议召开之日起10个营业日内，重复召开与首次会议议程相同的会议。

（b）第15.1条所载有关债券持有人会议的规定及程序（债券持有人会议的权限），条例草案第15.2条（安排召开债券持有人会议的程序）及第15.3条（投票规则）应予申请比照至多次召开债券持有人会议，但第15.1条（e）款规定的法定人数要求（债券持有人会议的权限）不得适用于重复召开的债券持有人会议。重复召开债券持有人会议的传票还应当载列首次召开债券持有人会议取得的表决结果。

（c）每次原债券持有人会议只能召开一次重复的债券持有人会议。根据第15.5条的规定，可根据书面决议的程序召开重复的债券持有人会议（书面决议），即使首次会议是根据第15.2条规定的债券持有人会议程序（安排召开债券持有人会议的程序），反之亦然。

15.5项书面决议

（a）在符合本债券条款的规定下，任何可由债券持有人根据第15.1条在债券持有人会议上解决的事项（债券持有人会议的权限）也可以通过书面决议的方式解决。以相关多数通过的书面决议的效力如同其在债券持有人会议上由债券持有人通过一样，任何财务文件中对债券持有人会议的任何提及均应作相应解释。

（b）要求召开债券持有人会议的人可改为要求仅以书面决议解决有关事项，除非债券受托人另有决定。

（c）书面解决方案的传票应发送至传票从CSD发出并在债券受托管理人的网站、或其他相关电子平台或通过新闻稿发布时在CSD登记的债券持有人。

（d）第15.1条（债券持有人会议的权限), 15.2 (安排召开债券持有人会议的程序），条例草案第15.3条（投票规则）及第15.4条（多次召开债券持有人会议）应予申请比照书面决议，但以下情况除外：

（i）第15.2条（g）、（h）及（i）段所载的条文（债券持有人会议安排程序）；或

（ii）在其他方面与本条第15.5条的规定相抵触的条文，

不得适用于书面决议。

（e）书面决议的传票应包括：

（i）关于如何对传票中的每个单独项目进行投票的指示（包括有关如何在相关情况下以电子方式进行投票的指示）；和

（ii）债券受托人必须已获得书面决议以必要多数通过所需的所有投票的期限，该期限须为自传票发出之日起最少10个营业日但不超过15个营业日（“投票期限”).

（f）仅限于有关记录日期在CSD登记的有表决权债券的债券持有人，或该债券的实益拥有人已根据第3.3条向债券受托人出示有关证据（债券持有人的权利），将计入书面决议。

（g）当第15.1条（e）或（f）段所列的必要多数（债券持有人会议的权限）已获得，基于投票债券总数的法定人数，即使投票期限尚未届满。如果在投票期届满前收到足够数量的反对票，书面决议也将得到解决。

（h）在投票期届满前通过的书面决议的生效日期为最后一名债券持有人通过决议并导致获得必要的投票多数的日期。

（i）如在投票期届满前没有通过任何决议，则票数须按投票期最后一天的传票所指明的时间计算，并将根据第15.1条（e）至（g）段所载的法定人数和多数要求作出决定（债券持有人会议的权限).

16.债券受托人

16.1代表债券持有人的权力

（a）债券受托人有权力和授权在所有事项中代表债券持有人行事和/或代表债券持有人，包括但不限于采取任何法律或其他行动，包括强制执行这些债券条款，以及启动针对发行人的破产或其他破产程序，或其他。

（b）发行人应应要求迅速向债券受托管理人提供债券受托管理人认为为行使其与债券持有人在财务文件项下的权利和/或履行其职责所需的任何此类文件、信息和其他协助（形式和实质均为债券受托管理人满意）。

16.2债券受托管理人的职责和权限

（a）债券受托人应根据财务文件代表债券持有人，包括（其中包括）跟进任何合规凭证的交付以及发行人根据财务文件有义务披露或交付给债券受托人的其他文件，并在相关情况下代表债券持有人加速和执行债券。

（b）债券受托人没有义务评估或监测发行人或任何其他债务人的财务状况，除非在这些债券条款中明确规定的范围内，或采取任何步骤以确定是否已发生任何违约事件。在其实际知悉相反情况前，债券受托管理人有权假定没有发生违约事件。债券受托人不对财务文件的有效执行或可执行性负责，也不对在发行债券之前向债券持有人提交的任何营销材料中描述的指示性条款和条件与这些债券条款的规定之间的任何差异负责。

（c）债券受托人有权采取其全权酌情认为必要或可取的步骤，以根据财务文件的条款保护债券持有人在所有事项上的权利。债券受托人可在债券受托人根据该指示采取任何行动之前，将其从债券持有人收到的任何指示提交债券持有人会议。

（d）债券受托人在履行财务文件项下职责时有权聘请外部专家。

（e）债券受托人应将代表债券持有人在独立账户上收回的所有金额持有。

（f）债券受托管理人应促进债券持有人会议上通过的决议得到适当执行，但条件是债券受托管理人可拒绝执行可能与这些债券条款、任何其他财务文件或任何适用法律相冲突的决议。

（g）尽管财务文件有任何其他相反的规定，债券受托人没有义务做或不做任何事情，如果它在其合理的意见中会或可能构成违反任何法律或条例。

（h）如果债券受托人可能产生的成本、损失或责任（包括应付给债券受托人本身的合理费用）在：

（i）遵守债券持有人的指示；或

（ii）主动采取任何行动，

债券受托人合理地认为，根据第16.4条（e）及（g）段，发行人或有关债券持有人将不会（开支、责任及赔偿），债券受托人可在收到其合理要求的资金或赔偿（或因此已提供足够担保）之前，不按照该等指示行事，或不采取该等行动。

（i）债券受托人应在因发行人未支付根据财务文件应付债券受托人的任何费用或弥偿而停止履行其在财务文件项下的义务之前向债券持有人发出通知。

（j）债券受托人可指示CSD将债券拆分为较低的面值，以促进债券的部分赎回、减记或重组，或在认为有必要进行此类拆分的其他情况下。

16.3平等和利益冲突

（a）债券受托管理人不得以牺牲其他债券持有人的利益为代价作出将给予某些债券持有人不合理优势的决策。债券受托管理人在根据财务文件行事时，应仅就债券持有人的利益行事，除财务文件中明确规定的情况外，不得要求其顾及利益或根据任何其他人的任何指示或要求行事或遵守任何其他人的任何指示或要求。

（b）尽管存在潜在的利益冲突，债券受托人仍可就与发行人有关的若干债券发行担任代理人、受托人、代表和/或担保代理人。债券受托管理人有权将其职责委托给其他专业当事人。

16.4费用、责任和赔偿

（a）债券受托人将不会就其根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取或遗漏的任何行动所造成的损害或损失向债券持有人承担责任，

除非是由其重大过失或故意不当行为直接造成的。债券受托管理人不对任何间接或后果性损失负责。无论上述情况如何，对于债券受托人按照债券持有人根据本债券条款发出的指示行事而造成的损害，债券受托人不对债券持有人承担任何责任。

（b）债券受托人将不对发行人因其根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取或遗漏的任何行动而造成的损害或损失承担责任，除非是由其重大疏忽或故意不当行为造成。债券受托管理人不对任何间接或后果性损失负责。

（c）债券受托人的任何损害或损失赔偿责任以未偿还债券的金额为限。债券受托管理人不对发行人或任何其他人或其代表向债券持有人提供的信息内容承担责任。

（d）债券受托人不得被视为在以下方面的疏忽行为：

（i）根据知名外部专家的意见或意见行事；或

（ii）在以合理谨慎行事且债券受托人认为该等行动符合债券持有人利益的情况下，采取、延迟或省略任何行动。

（e）发行人对债券受托人因发行人（包括其董事、管理层、高级职员、雇员和代理人）在履行财务文件项下债券受托人义务方面的疏忽而招致的一切损失、费用和责任，包括债券受托人因发行人就发行债券、订立或履行财务文件项下的虚假陈述而采取的行动而招致的损失，承担并将就此向债券受托人作出全额赔偿，以及只要根据或根据财务文件未偿还的任何金额。

（f）发行人应承担债券受托管理人因履行其在财务文件项下的义务而产生的所有成本和费用。债券受托人有权就其工作收取费用，并有权根据财务文件所载条款就成本、损失和负债获得赔偿。债券受托人在财务文件项下的义务以到期支付此类费用和赔偿为条件。债券受托人的费用将在债券受托人费用协议中进一步载列。

（g）发行人须按债券受托人的要求支付在违约事件发生后聘请的外部专家所招致的所有费用，或为调查或考虑（i）债券受托人合理地认为正在或可能导致违约事件的事件或情况，或（ii）与发行人有关的事项或债券受托人合理地认为可能构成或导致违反任何财务文件或以其他方式损害财务文件项下债券持有人利益的任何财务文件。

（h）因违约事件、发行人资不抵债或与任何义务人有关的类似情况而未以任何其他方式偿付的应付债券受托人的费用、成本和开支，可通过将债券受托人或担保代理人在本协议项下向债券持有人支付的与此有关的任何成本和开支的收益相等的减少来支付。债券受托管理人可以从任何托管账户（或类似安排）或从发行人或任何其他人收到的其他资金中扣留资金，而不论这些资金是否受交易证券约束，并从这些资金中抵消和支付任何此类成本和费用。

（i）作为执行债券持有人的任何指示（包括但不限于第14.3条所载指示（债券持有人的指示）或第15.2条（安排召开债券持有人会议的程序）），债券受托人可要求已发出该指示和/或投票赞成指示债券受托人的决定的债券持有人就任何可能的责任以及预期成本和费用提供令人满意的担保、担保和/或赔偿。

16.5更换债券受托管理人

（a）债券受托人可按照第15条（债券持有人的决定），债券持有人可以不经发行人同意，议决更换债券受托管理人。

（b）债券受托人可通过向发行人和债券持有人发出通知的方式辞职，在这种情况下，应根据本条第16.5款选出一名继任债券受托人，由退休债券受托人发起。

（c）如债券受托人资不抵债，或以其他方式永久无法履行其在本债券条款下的义务，则债券受托人须当作已辞职，并须根据本条第16.5款委任继任债券受托人。发行人可委任临时债券受托人，直至根据上文（a）段选出新的债券受托人为止。

（d）债券受托人的变更仅在执行所有必要行动以有效替代已退休的债券受托人时生效，且已退休的债券受托人承诺以一切合理方式进行合作，不得延迟。退任债券受托人自变更生效后应解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍应就其在担任债券受托人期间采取或未采取的任何行动根据财务文件承担责任。退任债券受托人在变更发生前仍有权获得财务文件项下的任何利益及任何未支付的费用或开支。

（e）一旦债券受托人发生变更，发行人应以一切合理方式进行合作，毫不迟延地以继任债券受托人替换即将退休的债券受托人，并免除即将退休的债券受托人在财务文件和任何其他文件下的任何未来义务。

16.6安全剂

（a）债券受托人获委任为债券的担保代理人，除非获委任任何其他人。证券代理人的主要职能可包括代表有担保当事人持有交易证券，并根据根据财务文件向其提供的信息监测发行人和其他相关当事人遵守交易证券在交易证券文件下各自义务的情况。

（b）债券受托管理人在担任债券的担保代理人时，应随时将其收到的与交易担保有关的权利承担人的所有凭证和其他文件保存并代债券持有人安全保管。债券受托管理人不应对此类安全保管所产生的任何损失负责或被要求投保。

（c）在委任债券受托管理人以外的证券代理人之前，发行人应有机会陈述其对所提议的证券代理人的意见，但有关委任的最终决定权应完全由债券受托管理人决定。

（d）证券代理人的职能、权利和义务可由债券受托人与证券代理人订立的证券代理人协议确定，债券受托人有权要求每一义务人和财务文件的任何其他方作为一方当事人签署该协议，或由债券受托人酌情予以承认。债券受托人应在任何时候保留就所有事项向证券代理人作出指示的权利，无论是否已订立单独的证券代理人协议。

（e）第16.4条（开支、责任及赔偿）应予申请比照担保代理人与财务文件有关的任何费用和负债。

17.修正和豁免

17.1修订及豁免的程序

（a）发行人和债券受托人（代表债券持有人行事）可同意修订财务文件或放弃过去的违约或预期未能遵守财务文件中的任何规定，但前提是：

（i）该等修订或放弃并无损害债券持有人在任何重大方面的权利及利益，或仅为纠正明显错误及错误之目的而作出；

（ii）适用法律、法院裁决或有关当局的决定要求作出该等修订或放弃；或

（iii）该等修订或豁免已获债券持有人按照第15条（债券持有人的决定).

（b）就委任债券受托人以外的证券代理人而对本债券条款作出的任何必要或适当的更改，须于

对这些债券条款的修订，由债券受托人（酌情决定）签署。如债券受托管理人有此要求，应修改、转让或重新签发任何或所有交易证券文件，使证券代理人为相关证券的持有人（代表债券持有人）。与此种修改、转让或重新发行有关的费用应由发行人承担。

17.2关于文件的授权

如果债券持有人已经解决了对任何财务文件的修订的实质内容，但未就该修订的具体或最终形式进行解决，则债券受托人应被视为有权起草、批准和/或最终确定（如适用）任何必要的文件或该等文件中的任何未决事项，而无需债券持有人的任何进一步批准或参与。

17.3修订或豁免的通知

（a）债券受托人须尽快将根据本条第17条作出的任何修订或豁免通知债券持有人，列明修订或豁免生效的日期，除非根据债券受托人的唯一酌情权作出的该等通知是不必要的。发行人应确保对这些债券条款的任何修订均已在CSD妥为登记。

（b）在根据第17.1条（a）（i）款同意修订或准予放弃前（修订及豁免的程序），债券受托管理人可在相关信息平台将该等放弃或修改告知债券持有人。

18.杂项

18.1债权的限制

财务文件项下所有要求支付的债权，包括利息和本金，将受制于相关司法管辖区有关时间限制条款的立法。

18.2获取信息

（a）这些债券条款将向公众提供，并可向债券受托人或发行人索取副本。债券受托人将没有义务向债券持有人或任何其他人分发任何其他信息，债券持有人无权从债券受托人处获得信息，除非在这些债券条款中明确规定或根据法定法律规定。

（b）为履行其在这些债券条款下的职能和义务，债券受托管理人将有权访问与债券所有权有关的相关信息，这些信息均由CSD记录和监管。

（c）上文（b）段所述信息只能用于履行职责和根据财务文件行使权利的目的，不得向任何债券持有人或第三方披露此类信息，除非为此目的有必要。

18.3通知、联系方式

（a）由债券受托管理人向债券持有人发出的书面通知将通过CSD送达债券持有人，并抄送发行人和交易所（如有债券上市）。任何此类通知或通讯将被视为通过CSD发出或作出，当从CSD发送时。

（b）发行人向债券持有人发出的书面通知将通过债券受托机构或通过CSD向债券持有人发送一份副本给债券受托机构和交易所（如果债券已上市）。

（c）尽管有上文（a）段的规定，且在此种书面通知不要求债券持有人根据财务文件采取任何行动的情况下，发行人向债券持有人发出的书面通知只能由债券受托人在相关信息平台上发布。

（d）除非另有特别规定，债券受托人与发行人之间根据本债券条款或与本债券条款有关的所有通知或其他通信将以书面、信函或电子邮件方式发出或作出。任何该等通知或通讯将被视为发出或作出如下规定：

（i）如以信函方式送达，以有关当事人的地址送达；

（ii）如以电子邮件发出，则在收到时；及

（iii）如通过在有关资讯平台上发表，则在发表时。

（e）发行人和债券受托管理人应各自确保将邮政地址、电子邮件地址和电话及联系人的变更及时告知对方。

（f）在确定这些债券条款规定的截止日期时，将适用以下规定（除非另有说明）：

（i）如最后期限以天为单位，则有关期间的第一天将不包括在内，而有关期间的最后一天将包括在内；

（ii）如最后期限以周、月或年列出，则最后期限将于最后一周或最后一个月的一天结束，而根据其名称或编号，该期限对应于最后期限生效的第一天。如果这一天不是一个实际月份的一部分，则截止日期将是该月份的最后一天；以及

（iii）如某最后期限于并非营业日的某一天结束，则该最后期限延至下一个营业日。

18.4撤销

（a）在不违反下文（b）段的前提下：

（i）足以支付未偿还债券本金及利息至有关偿还日期的金额（包括（在适用范围内）行使认购期权时须支付的任何溢价），并始终受

下文（c）段（以下简称“撤销金额”）由发行人记入债券受托管理人可接受的金融机构账户（“违约账户”);

（ii）根据债券受托人要求的条款，以债券受托人为受益人不可撤销地质押及冻结违约账户（“撤销质押”）；以及

（iii）债券受托人已收到其合理要求的法律意见及陈述，包括（但不一定限于）有关撤销质押的有效性及可执行性，

然后；

（a）发行人将获解除根据第12.2条（a）款所承担的义务（关于财务报告的要求），第12.3条（看跌期权事件），条例草案第12.5条（信息：杂项）及第13条（一般和财务承诺);

（b）任何交易证券应予解除，撤销质押应被视为交易证券的替代；和

（c）任何债务人应免除根据任何财务文件对其适用的任何担保或其他义务。

（b）债券受托人须获授权将任何贷记于撤销责任账户的金额用于发行人于到期日期根据任何财务文件应付的任何金额，以支付有关付款，直至发行人的所有债务及财务文件项下的所有未偿还金额获全额偿还及解除。

（c）债券受托人如未能最终及最终确定撤销金额，可酌情决定存入撤销账户的金额，适用其认为必要的缓冲金额。

根据本条款18.4确立的败诉不得撤销。

19.管辖法律和管辖权

19.1管辖法律

这些债券条款受相关司法管辖区的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。

19.2主要管辖范围

债券受托人和发行人为债券受托人和债券持有人的利益同意，相关司法管辖区的首都城市法院对因这些债券条款引起或与之相关的任何争议拥有管辖权。发行人同意为债券受托人和债券持有人的利益，可向该等法院提起因这些债券条款引起或与这些条款有关的针对发行人或其任何资产的任何法律诉讼或程序。

19.3替代管辖权

第19条（管辖法律和管辖权）为债券受托管理人的专属利益，债券持有人和债券受托管理人有权：

（a）在任何司法管辖区的任何法院针对发行人或任何其他债务人或其各自的任何资产展开法律程序；及

（b）同时在任何主管司法管辖区展开该等法律程序，包括强制执行法律程序。

19.4流程的服务

（a）在不损害任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下，发行人：

（i）不可撤销地委任AdvokatFirmaet Schj ø dt为其就与本债券条款有关的任何法律程序送达法律程序的代理人；及

（ii）同意程序送达代理人未将程序通知发件人不会使有关程序无效。

（b）如任何获委任为法律程序送达代理人的人因任何理由不能担任法律程序送达代理人，发行人必须立即（无论如何在该事件发生后10个营业日内）按债券受托人可接受的条款委任另一名代理人。不符合此项规定的，债券受托管理人可为此另行委托代理人。

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附件1
合规证书

[日期]

Forum Energy Technologies, Inc. 10.50%优先担保250,000，000美元债券2024/2029 ISIN NO0013339036和NO0013339044

我们参考Nordic Trustee AS as as Bond Trustee代表债券持有人与以下签署人作为发行人之间就上述标题债券订立的债券条款。根据第12.2条（关于财务报告的要求）的债券条款，应就每次向债券受托管理人交付财务报告出具合规证明。

本函构成期限[ ● ]的合规证明。

此处使用的大写术语将具有与债券术语相同的含义。

参考条例草案第12.2条（关于财务报告的要求），兹保证以本合规证书为掩护交付的所有信息真实、准确。随函附上我们最近一次合并[年度财务报表]/[中期账目]的副本。

【第13.18条所载财务契诺（财务契约）得到满足，请看所附各项盟约的计算和数字。]

[参考条例草案第13.17条（指定物资集团公司）提名以下集团公司为物资集团公司：[ ● ] ]

我们确认，据我们所知，没有发生或可能发生违约事件。

你忠实的，

Forum Energy Technologies, Inc.

___________________

获授权人姓名

附文：年度财务报表/临时帐目；[及任何其他书面文件]

附件2
发布通知

[日期]

尊敬的先生们，

Forum Energy Technologies, Inc. 10.50%优先担保250,000，000美元债券2024/2029 ISIN NO0013339036和NO0013339044

兹提述Nordic Trustee AS（作为债券受托人）代表债券持有人与以下签署人（作为发行人）就上述债券订立的债券条款债券条款”).

此处使用的大写术语将具有与债券术语相同的含义。

根据债券条款第6.1（a）（xii）条，以下签署人特此要求解除附文I（资金流向）（the "释放资金”).

下列签署人在此声明并保证：（i）已获释放的资金将根据债券条款第2.3节应用；（ii）未发生任何违约事件且仍在继续或将因已获释放的资金被释放而导致，以及（iii）发行人在债券条款中所作的陈述和保证在截至本协议日期的所有重大方面均属真实和准确。

你忠实的，

Forum Energy Technologies, Inc.

___________________

获授权人姓名

附文一：资金流向

附件3

商定的安全原则

（a）任何于苏格兰注册成立的公司的股份的任何股份质押须经延迟完善（指该等股份的所有权将不会转让予债券受托人或证券代理人或其代名人），以致仅在债券受托人向有关出质人发出通知（该通知不得在违约事件发生前发出）时才要求完善。

（b）将由债务人就交易担保项下所列的此类资产或资产类别或在成为债务人的任何公司的任何股份（所有权权益）授予担保所需的范围内授予担保。

（c）一般法定和习惯限制（例如财务援助、公司利益和保留所有权要求）可能会限制债务人提供担保或担保的能力，而不包括限制给予完全合法有效和完善的担保或担保的责任的条款，或要求此类担保或担保受到金额或其他方面的限制。

（d）担保及其完善程度和范围应考虑到提供担保的成本、工作和时间，这些成本、工作和时间（由担保代理人全权酌情决定）必须与担保当事人应得利益相称。

（e）在以下情况下，将不要求债务人提供担保或订立交易担保文件：

（i）导致违反任何适用司法管辖区的公司利益、财务援助、欺诈性优惠或资本弱化法律或法规（或类似限制）；

（ii）导致有关义务人的高级人员面临违反其受托责任和/或民事或刑事责任的重大风险，

除非此类担保或交易担保文件在法律上是允许的，并附有限制相关义务人、其管理层、高级职员或其他雇员的潜在责任的相关条款（限制语言）。

（f）保险合同项下货币债权的交易担保，不包括责任保险和其他第三方保险。

（g）交易担保不得接管租赁财产，如果此种担保需要第三方同意，并且尽管担保提供人作出了合理努力，但未给予此种同意。

（h）银行账户的交易担保应不包括（i）现金池安排中的账户，而根据这些安排的条款，这些账户不是银行账户，（ii）税收减免账户（编号：skattetrekkskonti）、代管或现金抵押账户

构成许可证券和（iii）根据开户银行的政策不能或不应受第三方证券约束的此类账户。

（i）财务文件或对转让的任何其他合同限制允许或没有必要的法规、登记或类似规定，且阻止这些资产被抵押的任何受先前存在的第三方安排约束的资产，将被排除在任何相关担保文件之外，但相关义务人必须尽其合理努力，在相关资产是重要的情况下，获得对任何此类资产抵押的同意。

（j）交易担保文件的运作应是为了设定担保，而不是在违约事件（即阻止、转让所有权或类似情况）发生之前对相关义务人的正常业务过程中使用资产施加任何新的商业义务或限制，因此，除非为交易担保的设定、完善、有效性或保全所要求，否则不应包含对财务文件所载内容的额外或重复的陈述或承诺。

（k）担保和交易担保将不需要来自或超过任何合营企业或类似安排或任何债务人持有少数权益的公司的资产。

（l）如果交易担保会对相关义务人在正常过程中开展经营或业务的能力产生重大不利影响，则不需要完善交易担保。适用法律要求对银行账户进行封控以完善交易安全的，在违约事件发生且仍在继续之前，不要求完善银行账户质押。

（m）交易担保在违约事件已经发生且仍在继续且已向相关债务人送达加速通知之前将无法强制执行。

（n）尽管本条例另有相反规定，交易证券不得包括以下各项）（the "被排除的财产“）：（i）任何受控外国公司的投票股权（”氟氯化碳”）或外国附属控股公司（“FSHC"）在此种有表决权的股权占此类CFC或FSHC已发行有表决权的股权的65%以上的情况下，在每种情况下，在（a）此类CFC或FSHC未组织德国的情况下，英国或美国或（b）就此类股权授予担保权益（x）将合理地预期会导致发行人或其任何子公司（由发行人善意确定）产生重大不利的税务后果或发行人或其任何子公司根据适用的当地法律要求的其他重大付款，或（y）将被适用的法律禁止或以其他方式需要政府当局的同意，（ii）任何合同、协议、租赁、许可、许可的任何权利或利益，涵盖发行人或任何担保人的不动产或个人财产的租船合同或许可协议，如果根据此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款或与此相关的适用法律，授予此类财产的担保权益、质押或押记、抵押或留置权作为法律事项或根据此类合同、协议、租赁、许可、许可、租船合同或许可协议的条款（上述每一项，“排除

合同"）（但（1）本条第（ii）款的上述排除绝不解释为（x）适用于根据第9-406、9-407、9-408条所述的任何禁止或限制无效或不可执行的范围，或适用法域或其他适用法律的《统一商法典》第9-409条或（y）款适用于发行人或适用担保人已获得任何同意或放弃，即使该除外合同的质押受到禁止或限制，仍允许附加担保权益和留置权，以及（2）第（ii）款的上述除外情形绝不应被解释为限制、损害，或以其他方式影响任何有担保当事人在发行人和任何担保人的任何权利或利益上的持续担保权益和留置权（x）根据任何除外合同或与任何除外合同相关的发行人或该担保人到期或将到期的款项，或（y）发行人或该担保人从任何此类除外合同的销售、许可、租赁或其他处分中收到的任何收益，（iii）任何美国意图使用商标申请，但仅限于在以下期间，根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性；但条件是，在美国专利商标局提交并接受根据15 U.S.C.第1060（a）条（或任何后续条款）指控使用的修正案后，此类意图使用商标申请应被视为抵押品，（iv）被排除的股权，（v）被排除的政府批准，（vi）被排除的PMSI抵押品，（vii）被排除的不动产或（viii）被排除的账户。

（o）保安代理人只能：

（i）行使根据任何担保文件授出的任何授权书（包括但不限于与任何股份有关的表决权）或有权收取任何股息（如违约事件已发生且仍在继续），且除非（担保代理人唯一认为）可能对有担保当事人的利益产生不利影响，担保代理人已发出其打算行使该等授权书、表决权或股息权（如适用）的通知，有关出质人不得再行使该等权利；及

（ii）如有关义务人未能在收到进一步保证或完善义务的事先通知后的五（5）个营业日内遵守进一步保证或完善义务，则行使根据任何担保文件就完善及维持担保的行动所授出的任何授权书。

附件4

税收

（a）发行人应负责预扣适用法律对其或代表其就财务文件支付的任何款项征收的任何预扣税，并应将该等款项汇给适用的收款当局。除下文b）段另有规定外，所有这些款项应视为已支付给适用的债券持有人。

（b）如发行人或其代表就债券代扣代缴任何税款（不论是否说明为税款、评估、政府收费或其他），发行人应：

（i）除下文c）段所列的例外情况及限制外，将应由其（或代其）支付的款项的金额累计至为确保债券持有人或债券受托人（视属何情况而定）收取的净额（在作出所需的预扣后）等于该人在无需预扣的情况下本应收取的款项的净额；及

（ii）应债券受托人的要求，向债券受托人交付证明已作出所规定的税项扣除或扣缴的证据。

（c）b）款不适用于：

（i）因债券持有人（或该债券持有人为其利益持有一张或多张债券的实益拥有人）或债券持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东而征收的任何税款，如果相关债券持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托债券持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则被视为：

（a）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

（b）与美国或征收该等税项的任何其他司法管辖区有当前或以前的联系（但仅因债券的所有权、收到任何付款或强制执行与债券有关的任何权利而产生的联系除外），包括是或曾经是美国或征收该等税项的任何其他司法管辖区的公民或居民（或其任何政治分支），或目前或曾经在美国存在，或正在根据以下法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于、美国或征收此类税款的任何其他司法管辖区（或其任何政治分支机构）；

（c）就美国所得税而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司、有累积收益以避免的公司

美国联邦所得税，或有关美国的外国免税组织；

（d）是或曾经是经修订的《1986年国内税收法典》第871（h）（3）或881（c）（3）条所界定的发行人的“10%股东”（the“代码”）；或者

（e）是一家银行（或被视为美国联邦所得税目的的银行）在其贷款业务的正常过程中购买债券；或

（ii）除发行人从其、付款代理人或Euroclear向债券持有人支付的款项中代扣代缴外，须支付的任何税款；

（iii）根据《守则》第1471至1474条（通常称为FATCA）（或任何经修订或继承的条文）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议或根据为实施《守则》该等条文而订立的任何政府间协议所采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例而施加的任何税款或其他扣缴义务；或

（iv）在不因债券持有人或任何其他人的失败而不会征收任何税款的范围内：

（a）在每种情况下，提供适当填妥和执行的美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8IMY表格（以及相关文件），或其任何后续版本或其后续版本，以及任何必要的附件和证书，以根据投资组合利息例外规定，或根据适用的税务条约规定，就与债券有关的付款确立美国联邦预扣税的豁免或减免；

（b）提供妥为填妥及签立的国内税务署W-9表格或W-8ECI表格；或

（c）在收到合理的事先书面通知后，以其他方式遵守关于一种或多种债券的债券持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、身份证明或信息报告要求，如果美国作为缔约方的任何适用法律、法规或税务条约要求遵守，作为部分或完全免除此种税收的先决条件；或者

（v）向债券持有人或代其向第三方支付的款项，如果债券在支付时已记入银行、金融服务机构、证券交易业务或证券交易银行的证券存款账户，则无需进行此类扣缴，在每种情况下均在美国境外；或

（vi）可合法减轻（但未如此减轻）此类代扣代缴的债券持有人或其代表应支付此类代扣代缴或扣除的款项；

（a）遵从或促使任何第三方遵从任何法定规定；或

（b）作出或促使第三人作出非居住声明；或

（c）向付款发生地任何税务机关提出的其他类似豁免申索；或

（vii）向并非债券的唯一实益拥有人、或债券的一部分，或并非受托人、合伙企业或有限责任公司的任何债券持有人，但仅限于有关债券持有人的实益拥有人、有关受托人的受益人或委托人，或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员，如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则不会有权获得额外金额的付款；

（viii）此类扣缴是对向个人或为个人支付的款项施加的，并且是根据理事会关于对储蓄收入征税的指令2003/48/EC或实施或遵守或为遵守该指令而引入的任何其他指令或法律、2000年11月26日至27日的ECOFIN理事会会议或实施或遵守欧盟成员国与某些第三国和领土之间就该指令订立的任何安排的任何其他法律（为免生疑问，包括任何替代指令或法律）规定的；或者

（ix）至c）（i）-（viii）段的任何组合。

（d）债券在二级市场交易所征收的任何公开费用，除法律法规另有规定外，由债券持有人支付，发行人不负责偿还任何此类费用。

（e）债券受托管理人不对获取有关债券持有人的信息或与此处提及的税务义务相关的任何其他信息或任何一方根据这些债券条款应缴纳的任何税款承担任何责任。

签名：


发行人： Forum Energy Technologies, Inc. /s/Neal Lux …………………………………………. 作者：Neal Lux 职位：总裁兼首席执行官			作为债券受托管理人和证券代理人：北欧受托人AS /s/Fredrik Lundberg …………………………………………. 作者：Fredrik Lundberg 职位：执行副总裁，交易和贷款业务