附件 4

经修订及重述

 

定期贷款信贷协议

 

截至2025年5月7日

 

中间

 

KIRKLAND’s Stores，INC.，

 

作为主要借款人

 

为

 

这里提到的借款人

 

此处所指的担保人

 

Beyond，INC。,

 

作为行政代理人和担保物代理人

 

和

 

放款方Here to

目 录

 

时间表

 

1.01借款人

2.01承诺和适用百分比

5.01贷款方组织信息

5.08（b）（1）自有不动产

5.08（b）（2）租赁不动产

5.10保险

5.13子公司；其他股权投资

5.18集体谈判协议

5.21（a）DDAs

5.21（b）信用卡安排

5.24材料合同

6.02财务和抵押品报告

6.19交割后义务

7.01现有留置权

7.02现有投资

7.03现有债务

10.02代理办事处；通知的若干地址

 

展览

 

形式

A借款/续贷/转换通知书

b [保留]

C-1表格现有定期贷款票据

C-2表格额外定期贷款票据

D合规证书

E转让和假设

F [保留]

G-1至G-4税务展品

 

经修订及重列的定期贷款信贷协议

 

这份经修订和重述的定期贷款信贷协议于2025年5月7日订立，其中KIRKLAND’s Stores，INC。，a Tennessee corporate（the "牵头借款人"）；the persons named on附表1.01本协议（与主要借款人合称“借款人”）；担保人（定义见本协议）；每名贷款人不时作为本协议的当事人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人"）；及Beyond，INC。，a Delaware company，as administrative agent and collateral agent（each as defined in herein）。

 

W I T N E S E T H：

 

Whereas，双方先前订立该特定定期贷款信贷协议，日期为2024年10月21日（以下简称“现有信贷协议"）据此，贷款人向借款人提供本金总额为17,000，000美元的可转换定期贷款（定义见下文）和不可转换定期贷款（定义见下文）；和

 

Whereas，借款人已提出要求，而贷款人已同意修订和重申现有信贷协议，以提供本金总额为5,232，405.54美元的额外定期贷款融资（“额外定期贷款”；并连同现有定期贷款（定义见下文）合称“定期贷款”和每个单独的，一个“定期贷款”）于截止日向借款人提供，但须满足本协议所载的若干条件；及

 

现在,因此，，考虑到本协议所载的相互条件和约定，并为良好和有价值的对价，特此确认收悉，双方约定如下：

 

第一条

定义和会计术语

 

1.01定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

 

“ABL代理”是指ABL债权人间协议中定义的“第一留置权代理人”。截至原定截止日，ABL代理为美国银行，N.A。.

 

“ABL可用性”的意思是ABL信贷协议中定义的“可用性”。

 

“ABL信贷协议”是指ABL债权人间协议中定义的“第一留置权协议”。

 

“ABL设施”指贷款方根据ABL信贷协议承担的债务，以及任何允许的再融资，受ABL债权人间协议条款的约束。

“ABL债权人间协议”指债权人间协议，日期为代理人、ABL代理人和贷款方及其每一额外当事人之间不时订立的原始截止日期，并根据协议条款和就代理人合理接受的ABL信贷协议的任何替换而订立的任何替换债权人间协议不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

 

“ABL贷款人”系指ABL信贷协议不时作为“贷款人”（定义见下文）的每一金融机构。

 

“ABL贷款上限”意为ABL信贷协议中定义的“贷款上限”。

 

“ABL贷款文件”是指ABL债权人间协议中定义的“ABL文件”。

 

“ABL到期日”是指“到期日”根据ABL信贷协议并根据其定义。

 

“ABL义务”是指ABL信贷协议中定义的“义务”，在原始截止日生效。

 

“ABL优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

 

“住宿费”定义于第10.21（d）款）.

 

“收购"指，就任何人而言（a）投资于任何其他人的股权或购买其控股权益，（b）购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位的全部或基本全部资产或财产，（c）该人与任何其他人的任何合并或合并，或导致收购任何人的全部或基本全部资产或股权的控股权益的其他交易或系列交易，或（d）对任何人的任何商店位置的任何收购，在每种情况下都是在作为共同计划一部分的任何交易或交易组中。

 

“法案”应具有在第10.17款.

 

“额外定期贷款（s）”的含义载于第2.01（c）款）.

 

“额外定期贷款承诺（s）”指各贷款人承诺向借款人提供额外定期贷款，根据第2.01（c）款）本协议的金额等于该贷款人名称对面所列的金额附表2.01随函附上，所有贷款人的总金额为5,232，405.54美元。

 

“额外定期贷款票据”指向要求提供此类票据的贷款人发行的证明额外定期贷款的票据，在每种情况下均以附件 C-2（或代理人合理接受的其他形式）。

 

“调整日期”是指从2025年2月2日开始的每个财政季度的第一天。

“行政代理人”指Beyond，Inc.，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或其任何继任者。

 

“行政调查问卷”是指以代理人提供的表格或代理人合理接受的其他形式进行的行政调查问卷。

 

“受影响的金融机构”是指任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

 

“附属公司"就任何人而言，指（i）另一人直接或间接透过一个或多于一个中间人，控制或由指明的人控制或与该人处于共同控制之下，（ii）该人的任何董事、高级人员、管理成员、合伙人、受托人或受益人，（iii）任何其他人直接或间接持有该人任何类别股权的10%或以上，及（iv）任何其他人其任何类别股权的10%或以上由该人直接或间接持有。尽管有上述规定，代理或其任何关联机构（主借款人及其子公司除外）均不构成本协议项下的“关联机构”。

 

“代理”是指Beyond，Inc.，以其行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何继任者的身份。

 

“代理当事人”应具有《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察第10.02（c）款）.

 

“代理人办公室”指代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02，或代理人可能不时通知牵头借款人和贷款人的其他地址或账户。

 

“协议”指本经修订及重述的定期贷款信贷协议，经不时修订、修改、放弃、补充或重述。

 

“可分配金额”具有在第10.21（d）款）.

 

“年度报告”应具有《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察第5.20（b）款）.

 

“适用贷款人”是指所要求的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定。

 

“适用保证金”是指以下定价网格中列出的百分比：

 

“适用百分比”指，就任何贷款人在任何时间：（a）就该贷款人在任何时间的额外定期贷款承诺而言，该贷款人在该时间的额外定期贷款承诺所代表的额外定期贷款承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；提供了，如各贷款人作出额外定期贷款的承诺已根据第8.02款或者如果额外定期贷款承诺已到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，以及（b）就该贷款人的未偿还定期贷款部分而言，该贷款人当时持有的未偿还定期贷款本金的百分比（执行到小数点后第九位）。截至结算日，每名贷款人的初步适用百分比载于该等贷款人的名称对面，并于附表2.01，或在转让和假设中，根据这些转让和假设，该贷款人成为合同的一方（如适用）。

 

“核定基金"指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（d）同一投资顾问或与该贷款人、关联公司或顾问（如适用）共同控制下的顾问管理或管理的任何基金。

 

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

 

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并获代理人接受，其形式大致为附件 e或代理人认可的任何其他表格。

 

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁、协议或文书作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

 

“经审计的财务报表”指母公司及其子公司截至2025年2月3日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及母公司及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

 

“保释行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

 

“保释立法"是指（a）任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国、欧盟保释立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，或（b）英国、2009年《英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”指美国联邦破产法，美国法典第11章，不时修订。

 

“基本利率”指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的½中的最高者，（b）由不时公开宣布的该日的有效利率美国银行作为其“最优惠利率”，以及（c）期限SOFR加1.00%。“最优惠利率”是由美国银行基于各种因素包括美国银行的成本和期望的回报、一般经济状况等因素，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会达到、高于或低于这样公布的利率。上述最优惠利率的任何变动由美国银行应于该等变更的公告所指明的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

 

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

 

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会制定的一套旨在改善银行业内部监管、监督和风险管理的改革措施。

 

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

 

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

 

“超越”意为Beyond，Inc.，一家特拉华州公司。

 

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

 

“账户被封”具有提供的含义第6.12（a）款）.

 

“账户协议被封”指就贷款方设立的账户而言，在形式和实质上均令代理人满意的协议（约定在ABL债务全额支付之前，ABL代理人同意的形式应被视为代理人合理接受，只要该协议规定了提供给ABL代理人的有利于担保代理人的相同权利，但须遵守ABL债权人间协议），由ABL代理和代理建立对该账户的控制（定义见UCC），并且据此，维护该账户的银行同意，在现金支配事件发生时和持续期间，仅遵守ABL代理或代理（视情况而定）发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。

 

“开户银行被封”指与其保持存款账户的每一家银行，其中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金都集中在这些银行中，并且已经或被要求按照本协议的条款与之签订了被冻结的账户协议。

“板”应具有第6.20条规定的含义。

 

“董事会观察员ver”应具有第6.20条规定的含义。

 

“借款人材料”具有在第6.02款.

 

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

 

“营业日”是指除周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据代理人办事处所在州的法律被授权关闭，或实际上处于关闭状态。

 

“资本支出"就任何人而言，指（a）（x）为购置或改善该人的固定资产或资本资产而作出的所有支出（不论是否以现金或其他财产的形式作出）或发生的成本（不包括适当计入当前业务的正常更换和维护）的总和，在每种情况下，在该人该期间的合并现金流量表中（在每种情况下均应）列为资本支出，在每种情况下均按照公认会计原则编制，减去（y）在该期间从房东收到的关于新店铺经营租赁协议的现金租户津贴，以及（b）某人在该期间发生的资本租赁义务。

 

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为负债入账，而该债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

 

“现金统治事件”是指任何违约事件的发生和持续。就本协议而言，现金支配事件的发生应被视为持续，只要该违约事件未被放弃。此处规定的现金支配事件的终止绝不应限制、放弃或延迟本定义中所述条件再次出现的后续现金支配事件的发生。

 

“现金流预测”应具有第6.02（l）节中该术语所赋予的含义。

 

“CERCLA”指《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 et seq。

 

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

 

“氟氯化碳"指属受控外国公司的人第957节代码的。

 

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了, 尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

 

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

 

（a）任何“人”或“团体”（因为这些术语在第13（d）条）和14（d）《1934年证券交易法》，但不包括此人或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体），在每种情况下，Beyond及其关联公司除外，成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后才能行使（该权利、一项“期权权"）），直接或间接，在完全稀释的基础上（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类股权），有权投票选举董事会或母公司同等理事机构成员的母公司25%或以上的股权，但前提是，根据认购协议认购和发行母公司普通股的股份不构成控制权变更；或

 

（b）在任何连续12个月期间，董事会或母公司其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名，获上文（i）条所提述的（x）名个人批准，该个人在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（y）超越或其任何附属机构，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获得上述（i）及（ii）条所提述的（x）个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少多数或（y）超越或其任何附属机构；或

 

（c）任何人（Beyond及其附属公司除外）或两个或两个以上一致行动人（Beyond及其附属公司除外）须已透过合约或其他方式取得，或须已订立合约或安排，而该等合约或安排在完成后将导致其或其取得直接或间接行使的权力，对母公司有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或母公司同等管理机构成员的股权的控制权（并考虑到这些人或个人根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）占此类证券合并投票权的25%或以上；或

（d）任何贷款方的任何组织文件、ABL信贷协议或任何贷款方的物质债务的任何文件所定义的任何“控制权变更”或“出售”或“处置”或类似事件；或

 

（e）母公司未能在任何时候直接或间接拥有对方贷款方100%的股权，且不存在任何留置权（有利于代理人的留置权除外），除非该等失败是由于贷款文件允许的交易造成的。

 

“截止日期”是指本协议的日期。

 

“截止日期不可转换定期贷款承诺"指根据第2.01（a）节，每个适用的贷款人承诺在原始截止日期为截止日期的不可转换定期贷款提供资金。

 

“截止日期不可转换定期贷款”指根据第2.01（a）节在原始截止日期提供资金的定期贷款。

 

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

 

“代码”指经修订并不时生效的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。

 

“协作协议”指某些合作协议，最初日期为原始截止日期，并经修订和重述截至本协议日期，由母公司及超越公司（经修订、重述、补充或以其他方式不时以书面修改，包括为免生疑问，根据任何交割后投资者文件）签署，该协议记录了经营安排，连同其所有证物和附件。

 

“抵押品”是指任何适用的担保文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据担保文件的条款受到或打算受到有利于代理人的留置权的所有其他财产。

 

“抵押准入协议”指在形式和实质上令代理人合理满意的协议（约定在ABL债务全额支付之前，ABL代理人同意的形式应被视为代理人合理接受，只要该协议规定了提供给ABL代理人的有利于抵押品代理人的相同权利，但以ABL债权人间协议为准），由（a）受托人或占有抵押品的其他人签署，以及（b）任何贷款方租赁的不动产的任何业主，据此，该人（i）承认代理人对抵押品的留置权，（ii）解除或从属该人对该人持有或位于该不动产上的抵押品的留置权，（iii）向该代理人提供对该受托人或其他人持有或位于该不动产内或该不动产上的抵押品的访问权限，（iv）就任何房东而言，向该代理人提供出售和处置该不动产上的抵押品的合理时间，以及（v）与该代理人作出该代理人可能合理要求的其他协议。

“抵押代理”指Beyond，Inc.，根据任何贷款文件以这种身份为其自身利益和其他信贷方或其任何继任者的应课税利益行事。

 

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其定期贷款承诺。

 

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

 

“合规证书"是指基本上以附件 D.

 

“通讯”的含义载于第10.28款.

 

“顺应变化”指，就SOFR或任何拟议的后续利率或定期SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“定期SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何符合规定的变更，由代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

 

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

 

“同意书”是指寻求此类同意的贷款人给予的实际同意。

 

“合并”是指，当用于修改某个人的财务术语、测试、报表或报告时，基于根据公认会计原则合并该人及其子公司的财务状况或经营业绩而应用或编制该术语、测试、报表或报告（如适用）。

 

“合并EBITDA"是指，在任何确定日期，相当于母公司及其子公司在最近完成的计量期间的合并净收益的金额，加上（a）在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项：（i）合并利息费用，（ii）联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）在该期间或任何未来期间不代表现金项目的股票补偿费用，（v）减少此类合并净收益的其他非经常性费用，这些费用在该期间或任何未来期间不代表现金项目（在每种情况下或由母公司及其子公司在该计量期间），减去（b）在计算此类合并净收益时包含的范围内的以下各项：（i）联邦、州、地方和外国所得税抵免和（ii）增加合并净收益的所有非现金项目（在每种情况下或由母公司及其子公司在该计量期间），均根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并固定费用覆盖率"指在任何确定日期，（a）（i）该期间的合并EBITDA减去（ii）该期间未融资的资本支出，减去（iii）该期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额（但不低于零）与（b）（i）该期间的偿债费用加上（ii）根据第7.06（c）节）在此期间，在每种情况下，母公司及其子公司或由其为最近完成的计量期间，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

 

“合并利息费用"是指，就任何计量期间而言，金额等于（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用之和（x），在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内，包括但不限于与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及掉期合同项下的净成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，（y）根据公认会计原则将资本租赁义务项下该期间的租金费用作为利息处理的部分，减去（b）该期间的利息收入（不包括代表上一期间收到的金额的应计利息收入的任何部分），在每种情况下或由母公司及其子公司在最近完成的计量期间，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

 

“合并净收入”是指，截至任何确定日期，母公司及其子公司在最近完成的计量期间的净收入，均根据公认会计原则在合并基础上确定，提供了,然而, 应排除（a）该计量期的非常收益和非常损失，（b）任何其他人拥有共同权益的任何子公司在该计量期的收入（或损失），但在该期间以现金实际支付给任何母公司或其子公司的现金股息或其他分配金额为限，（c）附属公司在该计量期内的收益（或亏损），并在其成为母公司及其附属公司的附属公司或与母公司或其任何附属公司合并或合并或该等人的资产由母公司或其任何附属公司取得之日前累积，（d）母公司任何直接或间接附属公司的收入，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入在其组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的条款运作允许的时间不在允许范围内，但母公司在该计量期间任何该等附属公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中。

 

“合同义务"就任何人而言，指任何协议、文书或其他承诺的任何条文，而该等协议、文书或其他承诺是该等人的一方，或其或其任何财产受其约束。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

 

“转换”应具有《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察第11.01（a）款）.

 

“转换上限”指就任何母公司普通股的发行而言，若干股份，当与母公司及其关联公司在发行前当时持有的母公司普通股的股份数量合计时，将不超过已发行母公司普通股总数的65%（在此类发行生效后）。

 

“转换日期”应具有《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察第11.01（a）款）.

 

“转换通知”应具有《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察报》、《中国经济观察第11.01（a）款）.

 

“转换价格”是指在代理根据第11.01（a）节交付转换通知的前一天，在纳斯达克上（如据此报告）的母公司普通股的股票价格。

 

“转换股份”应统指根据XI在转换任何未偿还的定期贷款时发行的母公司普通股股份。

 

“可转换定期贷款”指根据第2.01（b）节在原始截止日期提供资金并根据第11.01节进行转换的定期贷款。

 

“可转换定期贷款承诺”指各适用贷款人承诺于原截止日期向借款人作出可转换定期贷款，根据第2.01（b）款）本协议的金额等于该贷款人名称对面所列金额的适用部分附表2.01现有信贷协议。

 

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（a）该术语在12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；

 

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

 

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

 

“被覆盖的一方”具有在第10.27款.

 

“信用卡发行商”指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（借款人或其他贷款方除外），包括但不限于万事达卡或VISA银行信用卡或借记卡或通过MasterCard International，Inc.、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche发行的其他银行信用卡或借记卡以及其他非银行信用卡或借记卡，包括但不限于由或通过美国运通Travel Related Services Company，Inc.、Novus Services，Inc.和代理批准的其他发行人发行的信用卡或借记卡。

 

“信用卡处理器”指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何借款人的销售交易提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序。

 

“信用方”或“信贷当事人"指（a）个别地，（i）每一贷款人及其附属机构，（ii）行政代理人和抵押代理人，（iii）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的每一受益人，（iv）本协议和其他贷款文件项下的义务所欠的任何其他人，以及（v）上述每一项的继承人和受让人，以及（b）统称所有上述各项。

 

“信用方费用”指（a）代理人及其关联公司就本协议和其他贷款文件发生的所有合理自付费用，包括但不限于（i）（a）代理人的法律顾问、（b）代理人的外部顾问、（c）评估师、（d）商业财务审查员的合理费用、收费和支出，以及（e）在与义务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，（ii）与（a）本协议规定的信贷便利的银团有关，（b）准备、谈判、管理、管理，本协议和其他贷款文件的执行和交付或对其条款的任何修改、修改或放弃（无论在此或由此设想的交易是否应完成），（c）其与本协议或贷款文件有关的权利的强制执行或保护，或为保全、保护、收集或强制执行抵押品或与任何债务人救济法下的任何程序有关的努力，或（d）与任何义务有关的任何解决、重组或谈判，（iii）代理人就向借款人支付资金（或收取资金）或为借款人账户（不论是通过电汇或其他方式）支付的所有惯常费用和收费（不时调整），以及与此有关的任何自付费用和开支，以及（b）非代理人或其任何关联公司的信用方在违约事件发生后和违约事件持续期间发生的所有合理自付费用，提供了, 此类信用方应有权获得代表所有此类信用方的不超过一名律师的补偿（在没有利益冲突的情况下，信用方可以聘用并获得额外律师的补偿）。

 

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或代理人满意的任何后续来源）上发布的SOFR。

 

“DDA”指任何贷款方维持的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品的收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“偿债费用”是指对于任何计量期，（a）在该计量期已支付或要求支付的综合利息费用，加上（b）在该计量期因债务（不包括债务和任何综合租赁债务，但包括但不限于资本租赁债务）而支付或要求支付的本金的总和，在每种情况下均根据公认会计原则在综合基础上确定。

 

“债务人救济法”指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

 

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

 

“违约率”指（a）就贷款而言，利率等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括适用的保证金）加上每年百分之二（2%），以及（b）就所有其他债务而言，利率等于基准利率，加上当时适用的保证金，加上每年百分之二（2%）。

 

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

 

“违约贷款人”是指，受第9.16（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，（b）已书面通知主要借款人或其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）未能，在代理人或主借款人提出书面要求后三个营业日内，向代理人和主借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了, 根据本条款（c）项，该贷款人在收到代理人和主要借款人的此类书面确认后即不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的对象；提供了, 贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人为违约贷款人的任何确定，均应为无明显错误的决定性和有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第9.16（b）款））自该代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该通知应由该代理人在该确定后立即交付给牵头借款人和彼此的贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

 

“处置”或“处置”指任何人对任何财产（包括但不限于根据分割或其他方式进行）的出售、转让、许可、租赁或其他处分（包括任何售后回租交易）以及任何出售、转让、许可或其他处分（无论是在一项交易或一系列交易中，以及是否根据分割或其他方式进行），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、许可或其他处分（包括但不限于任何股权），包括在有或无追索权的情况下出售、转让、转让或其他处分。

 

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

 

“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者”）在两名或两名以上人士之间（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括或可能不包括分立人士，据此，分立人士可能会或可能不会存续。

 

“不合格股票"指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权，或可由其持有人选择在贷款到期之日后91天之日或之前全部或部分赎回的任何股权。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是牵头借款人及其子公司在该不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，加上应计股息。

 

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

 

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

 

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

 

“电子复印”的含义载于第10.28款.

 

“合资格受让人"指（a）信用方或其任何关联公司；（b）从事提供商业贷款业务的银行、保险公司或公司，该人连同其关联公司的资本和盈余合计超过250,000，000美元；（c）核定基金；（d）信用方将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为该信用方在该信用方资产基础信贷融资组合中的权利的转让和转让的一部分，并转让给该信用方的重要部分，及（e）由（i）代理人批准的任何其他人（自然人除外），及（ii）除非违约事件已发生且仍在继续，牵头借款人（每项该等批准不得被无理拒绝或延迟）；提供了, 尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司。

 

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境释放任何材料的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

 

“环境责任”指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置或存在任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

 

“设备”具有UCC中规定的含义。

 

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

 

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与借款人在同一控制下的任何贸易或业务（不论是否成立），其含义为第414（b）款）或（c）《守则》（及《守则》第414（m）及（o）条，就有关第412款代码）。

 

“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联机构退出受第4063款ERISA在其为主要雇主的计划年度（定义见第4001（a）（2）条ERISA）或被视为此类退出的停止运营第4062（e）款）ERISA；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；（d）提交终止意向通知，将计划修订视为根据第4041条或4041AERISA，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）PBGC启动终止养老金计划的程序的机构；（f）构成根据第4042款ERISA的终止或任命受托人管理任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为风险计划或在定义内处于濒危或危急状态的计划第430节,431和432守则或第303节,304和305ERISA；或（h）根据ERISA第四章规定的任何责任，但到期但未拖欠的PBGC溢价除外第4007款的ERISA，在借款人或任何ERISA关联公司。

 

“欧盟保释立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟保释立法时间表，不时生效。

 

“违约事件”具有在第8.01款.违约事件应被视为正在继续，除非并直至该违约事件已按第第10.01款这里。

 

“排除的掉期义务"就任何贷款方而言，指任何互换义务，如果且在此范围内，该贷款方在融资担保项下的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保权益以作担保，根据《商品交易法》（或其申请或官方解释），由于该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在生效后确定第10.25款本协议以及其他贷款方对该贷款方的掉期义务的任何和所有担保）在该贷款方的担保或该贷款方授予的担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖多个掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益成为非法的可归属于掉期合同的此类掉期义务部分。

“不含税”指对任何受款人征收或要求从向受款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据主要借款人根据第10.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）或（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

 

“行政命令”的含义载于第10.18款.

 

“现有信贷协议”具有朗诵会中阐述的含义。

 

“现有定期贷款票据”指证明现有定期贷款的票据，发行给要求此类票据的贷款人，在每种情况下以附件 C-1（或代理人合理接受的其他形式）。

 

“现有定期贷款”统称为截至交割日未偿还的本金总额为8,500，000美元的不可转换定期贷款。

 

“设施担保”指担保人以代理人合理满意的形式为代理人和其他信用当事人提供的担保。

 

“FATCA”意味着第1471条直通1474根据《守则》的规定，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据第1471（b）（1）条根据为实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议通过的《守则》和任何财政或监管立法规则或做法。

 

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；提供了, 如果如此确定的联邦基金利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为下限。

 

“财政月”是指任何会计年度的任何会计月份，根据贷款方的会计日历，该月份一般应在最接近每个日历月份结束的星期六结束。

“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度，这些季度通常应根据贷款方的财政会计日历，在最接近该财政年度的每年4月、7月、10月和1月结束的星期六结束。

 

“会计年度”是指任何52周或53周的期间，截止日期为最接近任何日历年的1月31日的星期六。

 

“楼层”是指每年0.00%。

 

“外国资产管制条例”的含义载于第10.18款.

 

“外国贷款人”是指根据牵头借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

 

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

 

“基金”指在其正常经营过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

 

“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

 

“政府权威”是指任何联邦、州、地方、外国或其他机构、当局、机构、委员会、法院、工具、政治分支机构、中央银行或其他实体或官员为任何政府、司法、调查、调查、监管或自我监管机构（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。

 

“保证”指，就任何人而言，（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“保证人”指母公司及母公司的各附属公司或于截止日存在的任何借款人（借款人除外）与母公司或任何借款人的相互附属公司须根据以下规定执行及交付融资担保第6.11款.

 

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

 

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

 

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

 

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据产生的该人的所有直接或或有债务的最高金额；

 

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

 

（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有责任（在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每种情况下，未逾期超过60天）；

 

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括已预付的利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

 

（f）该人的所有应占债务；

 

（g）该人就该人或任何其他人的任何股本权益（包括但不限于不合格股票）或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，以取得该等股本权益的价值（如属可赎回优先权益）按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较高者计算；及

 

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

 

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

 

“受偿人”具有在第10.04（b）款）.

 

“信息”具有在第10.07款.

 

“知识产权”是指所有现在和将来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及前述的所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识，以及在此之前已经或以后可能在此基础上在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；（包括计算机程序的版权）以及体现版权的所有有形和无形财产，非专利发明（无论是否可申请专利）；专利和专利申请；工业设计申请和已登记的工业设计；与上述任何一项有关的许可协议以及由此产生的收入；账簿、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和任何上述任何一项的其他物理表现形式、实施例或合并；所有其他知识产权；以及世界各地的所有普通法和其他权利。

 

“知识产权购买协议”指由作为买方的代理人与作为卖方的Kirkland’s Inc.签订的、日期为截止日期的某些资产购买协议。

 

“付息日”指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但规定，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；以及（b）就任何基准利率贷款而言，每月之后的第一个营业日和到期日。

 

“利息期”指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或作为定期SOFR贷款继续发放之日起，至主要借款人在其借款/延续/转换通知（在每种情况下，视是否可用而定）中选定的日期起至其后一、三个月或六个月止的期间；条件是：

 

(a)        任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日终止；

(b)         与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

 

（c）          任何利息期不得超过到期日。

 

就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

 

“内部控制事件”是指在母公司和/或其子公司对财务报告的内部控制方面的重大弱点或欺诈，涉及管理层或其他在其中发挥重要作用的员工，在每种情况下均如《证券法》所述。

 

“存货”具有该术语在UCC中所赋予的含义，还应包括但不限于所有：（a）（i）由作为出租人的人租赁的货物，（ii）由用于出售或租赁的人持有或根据服务合同提供的货物，（iii）由根据服务合同的人提供的货物，或（iv）由原材料、在制品或在业务中使用或消耗的材料组成；（b）在运输途中的上述货物；（c）被退回、收回或拒收的上述货物；以及（d）包装、广告，以及与上述任何一项有关的运输材料。

 

“投资者文件”指（i）合作协议、（ii）投资者权利协议、（iii）许可协议、（iv）认购协议和（v）知识产权购买协议。

 

“投资者权利协议”指Beyond与母公司之间（不时以书面形式进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）最初于原截止日期订立并于本协议日期经修订及重述的若干投资者权利协议。

 

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）任何收购，或（d）任何其他金钱或资本投资，以取得有利可图的回报。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

 

“国税局”是指美国国税局。

 

“合并协议”指一项协议，其形式令代理人满意，据此，除其他事项外，某人以与借款人或担保人相同的身份和程度成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款的约束，由代理人确定。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

 

“租赁”是指贷款方有权在任何时期内使用或占用任何不动产的任何协议，无论是书面的还是口头的，无论其样式或结构如何。

 

“贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

 

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可能不时通知牵头借款人和代理人。

 

“许可协议”是指Beyond与母公司之间（经不时以书面作出进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，包括为免生疑问，根据任何交割后投资者文件）订立的某些商标许可协议，日期为原始交割日期，并于交割日期作出修订。

 

“留置权”指（a）任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售、资本租赁义务、合成租赁义务或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）和（b）就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的催缴或类似权利。

 

“贷款”指贷款人或代理人根据本协议作出的任何定期贷款或其他信贷展期。

 

“贷款账户”具有赋予该术语的含义，在第2.11款.

 

“贷款文件”指本协议、每份票据、担保文件、融资担保、冻结账户协议、ABL债权人间协议以及现在或以后签署和交付的与本协议有关的任何其他文书或协议，在每种情况下，经不时修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资的全部或部分。

 

“贷款方”是指借款人和担保人的合称。

 

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“物质不良影响"指（a）任何贷款方或母公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）、状况（财务或其他）或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）代理人或信贷方在任何贷款文件项下的权利和补救措施受到重大损害或对合法性、有效性产生重大不利影响，其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可执行性。在确定任何个别事件是否会导致实质性不利影响时，尽管此种事件本身并不具有此种影响，但如果此种事件和当时存在的所有其他事件的累积影响将导致实质性不利影响，则应视为已发生实质性不利影响。

 

“物资合同"就任何人而言，指（i）投资者文件和（ii）该人作为一方的每份合同，涉及在任何财政年度应付给或由该人支付的总代价为500,000美元或以上，或对该人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景具有其他重要意义。

 

“物质负债”指（i）ABL融资方面的债务，以及（ii）贷款方本金总额超过500,000美元的其他债务（债务除外）。为随时确定重大债务的金额，（a）在该时间就任何掉期合同承担的债务金额应按其掉期终止价值计算，（b）应包括未提取的承诺或可用金额，以及（c）应包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有金额。

 

“到期日”是指2028年9月30日。

 

“最高速率”具有其中规定的含义第10.09款.

 

“计量周期”是指，在任何确定日期，母公司最近完成的十二个财政月。

 

“监视器”具有其中规定的含义第6.20（b）款）.

 

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。

 

“多雇主计划"指任何类型的雇员福利计划，其描述的类型在第4001（a）（3）条牵头借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出贡献的ERISA，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的ERISA。

 

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括牵头借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制下，如第4064节ERISA的。

 

“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场。

 

“非同意贷款人”具有其中规定的含义第10.01款.

“不可转换定期贷款承诺”统称为截止日期的不可转换定期贷款承诺，金额等于该贷款人名称对面所列金额的适用部分附表2.01现有信贷协议。

 

“不可转换定期贷款”是指截止日期的不可转换定期贷款。

 

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

 

“不符合意见”现有信贷协议第6.01（a）节要求的截至2025年2月1日的财政年度的意见，该意见受“持续经营”或类似资格或例外的约束。

 

“笔记”是指现有定期贷款票据和额外定期贷款票据的合称。

 

“借款/接续/转换的通知”指牵头借款人要求在截止日借入额外定期贷款或此后适用利息期的延续或转换按照第2.02款并基本上以本协议所附的形式作为附件 A.

 

“不良贷款”意指CERCLA下的国家优先事项清单。

 

“义务”指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、根据合作协议、根据许可协议或根据知识产权购买协议向任何贷款方产生的所有垫款和债务（包括本金、利息、费用、成本和开支）、负债、义务、契诺、赔偿和义务，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息、费用、成本，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和赔偿，无论该利息、费用成本、费用和赔偿是否允许在该程序中提出索赔，提供了, 贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

 

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

 

“业务安排”应具有协作协议中该术语所赋予的含义。

 

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议；（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款，以及（d）在每种情况下，该人作为一方或适用于其股权的所有股东或其他股权持有人协议、有表决权的信托和类似安排，以及与控制或管理该人有关的所有其他安排。

“原定截止日期”是指2024年10月21日。

 

“Osmium股东投票协议”指日期为2024年10月21日的若干信函协议，由Osmium Partners，LLC执行。

 

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件的担保权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

 

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).

 

“家长”是指Kirkland’s，Inc.，一家田纳西州的公司。

 

“母普通股”具有在第11.01（a）款）.

 

“参与者”具有在第10.06（d）款）.

 

“付款条件"是指，在就任何特定交易或付款作出确定时，（a）当时不存在或将因进行此类交易或支付此类款项而产生的违约或违约事件，以及（b）在对此类交易或付款给予形式上的影响后，（x）（i）在前六十（60）天期间每一天的ABL可用性等于或大于（a）ABL贷款上限的20%和（b）15,000，000美元中的较大者，以及（ii）综合固定费用覆盖率，在紧接此类交易或付款之前的十二个月的备考基础上，将等于或大于1.0：1.0，或（y）在之前的六十（60）天期间的每一天的ABL可用性等于或大于ABL贷款上限的30%；提供了，即尽管有任何与此相反的规定，在原始截止日期的十八（18）个月周年之前，贷款方不得进行任何要求满足付款条件的特定交易或付款。在进行任何受付款条件约束的交易或付款之前，贷款方应根据代理人合理满意的基础（包括但不限于适当考虑前期结果）向代理人交付满足上述（b）条所载条件的证据。

 

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

 

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

 

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

 

“养恤基金规则”指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度中规定，第412款守则及第302款ERISA，每一项在《养老金法案》之前生效，此后，第412款,430,431,432和436守则及第302节,303,304和305ERISA的。

 

“养老金计划”指由牵头借款人和任何ERISA附属机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖或受以下规定的最低资金标准约束第412款代码的。

 

“许可收购”指以下条件全部满足的收购：

 

（a）该收购须已获作为该收购标的的人（或类似理事机构，如该人并非法团）的董事会批准，而该人不得宣布将反对该收购，或不得展开任何声称该收购违反适用法律的诉讼；

 

（b）牵头借款人应已提前三十（30）天向代理人提供有关该意向收购的书面通知，并应已向代理人提供收购文件的当前草稿（及其在签署时的最终副本）、贷款方就该收购进行的任何尽职调查的摘要、作为该收购标的的人的适当财务报表、该收购生效后该收购后十二（12）个月期间的备考预计财务报表（包括资产负债表，被收购人按月、单独、与所有贷款方合并计算的现金流量和损益表），以及代理人可能合理要求的其他信息，所有这些信息均应令代理人合理满意；

 

（c）（i）收购的法律结构应为代理人酌情接受，或（ii）贷款方应已向代理人提供了代理人合理满意的非关联第三方估值公司的有利偿付能力意见；

 

（d）在收购生效后，如果收购是股权收购，贷款方应直接或间接收购并拥有被收购人的多数股权，并应控制任何表决权权益的多数，或以其他方式控制被收购人的治理；

 

（e）所收购的任何资产应用于，如收购涉及合并、合并或收购股权，则作为该收购标的的人应从事借款人根据本协议另有许可从事的业务；

 

（f）如果作为此类收购标的的人将保持为贷款方的子公司，或者如果在收购中获得的资产将转让给当时不是贷款方的子公司，则该子公司应已加入为本协议项下的“借款人”或担保人，由代理人确定，且该代理人应当已收到该子公司股权及该子公司财产的完善担保权益，其性质与构成担保单证项下担保物性质相同，且该担保权益的优先权根据ABL债权人间协议确定；及

 

（g）贷款方应已满足付款条件。

 

“许可处置”是指以下任何一种情况：

 

（a）在正常经营过程中处置存货；

 

（b）按公平原则出售或以其他方式处置非在正常业务过程中的贷款方的库存与许可的商店关闭有关；

 

（c）贷款方或其任何子公司在正常经营过程中的知识产权非排他性许可；

 

（d）贷款方门店内持牌部门在正常经营过程中进行行为的许可；提供了, 如代理人提出要求，该代理人应已按代理人合理满意的条款和条件与经营该持牌部门的人订立债权人间协议；

 

（e）在正常经营过程中处置严重磨损、损坏、过时或经贷款方判断在其业务或任何附属公司的业务中不再有用或不再必要的设备，只要此类处置不涉及贷款方在任何财政年度处置的所有此类设备的合计公平市场价值超过500,000美元的设备；

 

（f）（i）贷款方之间的销售、转让和处分，或（ii）任何附属公司向贷款方出售、转让和处分（如属本条第（ii）款的情况），以不超过公平市场价值；

 

（g）任何非贷款方的附属公司向另一非贷款方的附属公司出售、转让及处置；及

 

（h）只要当时不存在违约或违约事件或将由此产生，任何贷款方的不动产销售（或为持有该不动产而设立的任何个人或个人的销售或在该个人或个人的股权），包括依据市场条款租赁涉及任何该等不动产的售后回租交易，只要，（a）该出售是为公平市场价值进行的，及（b）如属本协议所准许的任何售后回租交易，代理人应已收到每一此类购买者或受让人提供的按代理人合理满意的条款和条件订立的抵押准入协议。

 

“许可的产权负担”的意思是：

 

（a）法律对尚未到期或正在受到争议的税款规定的留置权第6.04款;

 

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和适用法律规定的其他类似留置权，在正常经营过程中产生，并为未逾期三十（30）天以上或正在受到争议的债务提供担保第6.04款;

 

（c）在正常经营过程中按照工人赔偿、失业和其他类型的保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

 

（d）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而支付的保证金；

 

（e）对本协议项下不构成违约事件的判决的留置权；

 

（f）法律规定或在正常经营过程中产生的地役权、契诺、条件、限制、建筑法典法律、分区限制、路权和不动产上的类似产权负担，但不担保任何货币债务，且不实质上减损受影响财产的价值或实质上干扰贷款方的正常经营业务，以及当前调查披露的在每种情况下均不实质上干扰不动产当前使用的其他轻微产权瑕疵或调查事项；

 

（g）原截止日期存在的留置权，并于附表7.01及其任何许可的再融资；

 

（h）对任何贷款方取得的根据许可债务定义（c）条允许的固定资产或资本资产的留置权，只要（i）此类留置权和由此担保的债务发生在此类取得之前或之后九十（90）天内，（ii）由此担保的债务不超过获得此类固定资产或资本资产的成本，以及（iii）此类留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；

 

（i）根据或依据贷款文件产生的有利于代理人的留置权；

 

（j）业主及出租人就租金的留置权未发生违约；

 

（k）因收购或处置截至原始截止日期拥有的投资和许可投资而产生的有利于经纪人和交易商的占有权留置权，提供了, 此类留置权（a）仅附于此类投资，（b）仅担保在正常过程中发生并与此类投资的收购或处置有关的债务，而不担保与保证金融资有关的任何义务；

 

（l）纯粹凭藉与银行留置权、有利于证券中介的留置权、抵销权或与存款账户或证券账户或在存款机构或证券中介机构维持的其他资金有关的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

 

（m）因有关“真实”经营租赁的预防性UCC备案而产生的留置权，或在贷款文件不加禁止的范围内，将货物托运给贷款方；

 

（n）在依据许可收购取得该等财产时存在的财产或在根据许可收购取得该等附属公司时存在的贷款方的该等财产上的自愿留置权；提供了, 该等留置权并非因与该等许可收购有关或预期该等许可收购而招致，亦不附属于任何贷款方或任何附属公司的任何其他资产；

 

（o）在正常业务过程中产生的与货物进口和担保债务有关的适用法律规定的有利于海关和税务当局的留置权（i）逾期未超过三十（30）天，或（ii）（a）正受到适当程序的善意争议，（b）适用的贷款方或子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）此类争议有效地暂停收取有争议的债务和强制执行任何担保该义务的留置权；

 

（p）[保留]；和

 

（q）有利于为ABL债务提供担保的ABL代理人的留置权，只要这种留置权在任何时候都受ABL债权人间协议的约束。

 

“准许负债”是指只要不存在违约或违约事件或将因其发生而产生的以下每一项：

 

（a）原截止日的未偿还债务，并于附表7.03及任何经许可的再融资；

 

（b）任何贷款方对任何其他贷款方的负债；

 

（c）购买任何贷款方的金钱债务，以资助购置仅由固定资产或资本资产组成的任何个人财产，包括资本租赁债务，以及与购置任何此类资产有关而承担的任何债务或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保的任何债务，并允许对其进行再融资，提供了,然而, 本条款（c）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过2,500，000美元，并进一步提供了, 如代理人提出要求，贷款方应通过商业上合理的努力促使此类债务的持有人以代理人合理满意的条款订立准入和使用协议；

 

（d）如代理人已全权酌情同意该等债务、为建造或购置或改善任何贷款方拥有的任何不动产而招致的债务、或为其融资或再融资而招致的债务（包括其中与本协议所允许的售后回租交易有关的任何债务及任何合成租赁义务），提供了，为免生疑问，本条款（d）不得禁止任何贷款方拥有的任何不动产的建造、购置或改善，但以借款人不产生与此有关的任何债务为限，进一步提供, 贷款方应通过商业上合理的努力促使此类债务的持有人和任何售后回租交易项下的出租人以代理人合理满意的条款订立抵押品准入协议；

 

（e）在正常经营过程中因建造或改善店铺而产生的担保债券或类似票据项下的或有负债；

 

（f）任何贷款方或其任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有债务或其他债务），提供了, （i）该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动相关的风险，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；（ii）该等掉期合约不包含任何免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的条款；

 

（g）与任何许可收购的递延购买价格有关的债务，提供了, 该等债务不需要在到期日之前以现金支付本金（营运资金调整除外），其最终到期日超过到期日，并按照代理人合理接受的条款从属于债务；

 

（h）在许可收购中成为贷款方的附属公司的任何人的债务，该债务在该人成为贷款方的附属公司时已存在（仅因考虑该人成为贷款方的附属公司而产生的债务除外）；

 

（i）义务；

 

（j）任何时候总额不超过10,000，000美元的无担保次级债务；

 

（k）[保留]；和

 

（l）ABL融资所证明的贷款方在任何时候未偿还的本金总额不超过ABL本金上限（如ABL债权人间协议所定义）的债务，只要这种债务在任何时候都应受ABL债权人间协议的约束。

 

“许可投资”是指以下各项：

 

（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的、自取得该等债务之日起不超过360天到期的易于销售的债务；提供了that，美利坚合众国的充分信任和信用被承诺支持它；

 

（b）任何根据美利坚合众国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并由穆迪至少评级为“Prime丨1”（或当时的同等等级），或由标普至少评级为“a-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自购买该票据之日起180天；

 

（c）（i）（a）是ABL贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）按本定义（b）条所述评级的发行（或发行的母公司）商业票据，以及（iii）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起180天；

 

（d）就上述（a）条所述证券（不考虑该条款所载的期限限制）与满足上述（c）条所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议，并在订立该回购协议时具有不低于与其订立该回购协议的该对手方实体的回购义务的100%的市场价值；

 

（e）对根据经修订的1940年《投资公司法》注册的任何货币市场基金、共同基金或其他投资公司进行的投资，这些投资由可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，并且仅投资于上述（a）至（d）条所述的一种或多种证券类型；

 

（f）原截止日期存在的投资，并于附表7.02，但不得增加其金额或对其条款作出任何其他修改；

 

（g）（i）任何贷款方及其子公司在原定截止日期未偿还的各自子公司的投资，（ii）任何贷款方及其子公司在贷款方（母公司除外）的额外投资，以及（iii）非贷款方的贷款方的子公司在非贷款方的其他子公司的额外投资；

 

（h）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

 

（i）构成准许债务的担保；

 

（j）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此类投资导致，任何贷款方对本协议允许的掉期合同的投资；

 

（k）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和与供应商的纠纷有关的投资；

 

（l）在正常经营过程中向贷款方及附属公司的高级人员、董事及雇员垫款（i）在任何时候未偿还的总额不超过250000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通经营目的，以及（ii）在任何时候未偿还的总额不超过1000000美元，以允许这些高级人员、董事及雇员购买贷款方的股权，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续；

 

（m）构成许可收购的投资；和

 

（n）任何贷款方向另一贷款方作出的出资；

 

提供了,然而, 尽管有上述规定，（i）在现金支配事件发生后和持续期间，不得允许（a）至（e）条规定的此类投资，除非（a）没有贷款，或者，如果当时要求以现金作抵押（如ABL信贷协议中所定义），信用证（如ABL信贷协议中所定义）随后在ABL信贷协议下未偿还，或（b）该投资是在定期SOFR贷款的利息期到期之前的临时投资，投资的收益将在该计息期届满后（上述（a）和（b）条款中使用的大写术语，具有ABL信贷协议中在原始截止日期生效的这些术语的各自含义）应用于ABL债务，以及（ii）该等投资应根据代理人和ABL代理人可能合理要求的协议分别质押给ABL代理人和代理人，作为ABL融资和债务下的义务的额外抵押品。

 

“获准再融资”指，就任何人而言，为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资）；提供了, （a）该等准许再融资的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金额（或增值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支），（b）该等准许再融资的加权平均到期期限大于或等于被再融资的债务的加权平均到期期限，（c）该等准许再融资不得要求在到期日之前到期的任何预定本金支付超过或之前，被再融资的债务在该到期日之前到期的预定本金付款，（d）如果被再融资的债务在受付权上从属于本协议项下的义务，则该许可的再融资应在受付权上从属于该等义务，其条款至少与规范被再融资债务的文件中所载的条款一样对信用方有利，（e）任何被许可的再融资不得有直接或间接的债务人，他们也不是被再融资债务的债务人，或有比被再融资债务更大的担保或担保，（f）该等准许再融资的条件对信贷当事人的有利程度，不应低于管辖被再融资债务的文件所载的条件，包括但不限于有关财务及其他契诺和违约事件，（g）适用于任何该等准许再融资的利率不得超过当时适用的市场利率，以及（h）在其发生时，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

 

“允许的商店关闭”指（a）门店关闭和相关处置存货，在母公司及其子公司的任何会计年度不超过截至该会计年度开始时贷款方门店数量的百分之十五（15%）（扣除该会计年度的门店搬迁和开业），以及（b）相关存货在正常业务过程中移至贷款方的配送中心或其他零售地点以供未来出售，或在代理商要求下被处置，根据清算协议并与代理人合理接受的专业清算人。

 

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府机关或其他实体。

 

“计划”指任何雇员福利计划，其含义为第3（3）款ERISA（包括养老金计划），为牵头借款人或任何ERISA关联公司的员工或牵头借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划而维持。

 

“平台”具有在第6.02款.

 

“收盘后投资者文件”具有指定的含义on附表6.19.

 

“预付款事件”是指贷款方发生许可债务以外的任何债务。

 

“公共贷款人”具有在第6.02款.

 

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

 

“QFC信贷支持”具有在第10.27款.

 

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格第1a（18）（a）（v）（二）条《商品交易法》。

 

“房地产”指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、路权和与之相关的类似权利以及所有租约、租约和占用。

 

“受援国”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项的代理人、任何贷款人或任何其他接收方。

 

“注册”具有在第10.06（c）款）.

 

“注册会计师事务所”具有《证券法》规定的含义，独立于《证券法》规定的母公司及其子公司。

 

“被释放的缔约方”具有提供的含义第10.29款.

 

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

 

“可报告事件”是指《中国经济》中所述的任何事件第4043（c）款）ERISA，但30天通知期被豁免的事件除外。

 

“报告”具有提供的含义第9.12（b）款）.

 

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，那些持有未使用的总承诺和贷款总本金余额之和超过50%的贷款人。

 

“可撤销金额”具有提供的含义第2.12（c）款）.

 

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

 

“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、贷款方的任何副总裁、秘书或助理秘书、司库或助理司库或由贷款方的现有负责人员以书面指定给代理人的任何其他个人，作为根据本协议将交付的任何证书或其他文件的授权签字人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

 

“受限制付款”指就任何人或其任何附属公司的任何股本或其他权益，或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他权益，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其中任何等值）返还资本，或任何选择权，而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产形式），认股权证或其他权利以取得任何该等股息或其他分派或付款。在不限制前述规定的情况下，关于任何人的“限制性付款”还应包括该人以该人解散或清算的任何收益支付的所有款项。

 

“RP条件"是指，在就任何适用的限制性付款作出确定时，（a）当时不存在或将因作出此类限制性付款而产生违约或违约事件，以及（b）在给予此类限制性付款形式上的效力后，（x）（i）在前六十（60）天期间每一天的ABL可用性等于或高于（a）ABL贷款上限的20%和（b）15,000，000美元中的较高者，以及（ii）综合固定费用覆盖率，在紧接此类交易或付款之前的十二个月的备考基础上，将等于或大于1.1：1.0，或（y）在之前的六十（60）天期间的每一天的ABL可用性等于或大于ABL贷款上限的30%。在进行任何受RP条件约束的限制性付款之前，贷款方应根据代理人合理满意的基础（包括但不限于适当考虑前期结果）向代理人交付满足上述（b）条所载条件的证据。

 

“制裁（s）”指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局。

 

“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。

 

“萨班斯-Oxley”意指《2002年萨班斯法案》。

 

“预定不可用日期”具有在第3.03（b）款）.

 

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

 

“证券法”指《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《萨班斯法案》、《萨班斯法案》，以及SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例。

 

“担保协议”指贷款方和代理人之间日期为原截止日的担保协议，如同现在存在的或以后可能被修改、修改、补充、续签、重述或替换的一样。

 

“安全文件”指根据本协议或任何其他授予留置权以担保任何债务的贷款文件签署并交付给代理人的担保协议、被冻结的账户协议以及彼此之间的担保协议或其他文书或文件。

 

“股东批准”是指在为此目的而适当召开的会议上，获得母公司普通股多数股东的批准，母公司可以根据纳斯达克的上市标准（包括纳斯达克上市规则第5635（b）和（d）条）的要求，发行根据本协议进行转换所需的任何母公司普通股。

 

“股东权益”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的母公司及其子公司截至该日期的合并股东权益。

 

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

 

“SOFR调整”是指年利率为0.10%（10.00个基点）。

 

“溶剂”和“偿债能力"指就特定日期的任何人而言，在该日期（a）按公平估值，该人的所有财产及资产高于该人的债务（包括或有负债）的总和，（b）该人的财产及资产的现时公平可售货价值不低于该人在其债务成为绝对及到期时可能须就其债务支付的赔偿责任的金额，（c）该人在正常业务过程中能够在其财产和资产上变现，并在到期时支付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，（d）该人不打算也不认为其将在该等债务到期时产生超出该人支付能力的债务，以及（e）该人未从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产和资产将构成不合理的小额资本。任何时候所有担保的金额，应当按照当时存在的所有事实和情况，能够合理预期成为实际或到期负债的金额计算。

 

“特定贷款方”指当时不是《商品交易法》规定的“合格合约参与者”的任何贷款方（在生效前确定第10.25款).

 

“商店”指任何贷款方经营或将经营的任何零售店（可能包括任何不动产、固定装置、设备、存货和其他与之相关的财产）。

 

“次级债务”指在付款权上明确从属于全额义务的先前付款的债务，其形式和条款由代理人书面批准。

 

“认购协议”指某些认购协议，日期为原始截止日期，经截止日期修订，由母公司及超越公司之间订立（不时以书面作出进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）。

 

“子公司”指对选举董事或其他理事机构具有普通投票权的多数股权在当时实益拥有的公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有对“子公司”或至“子公司”是指贷款方的一个或多个子公司。

 

“接班率”具有在第3.03（b）款）.

 

“支持的QFC”具有在第10.27款.

 

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

 

“互换债务”指就任何贷款方而言，根据构成“互换”含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务第1a款（47）项《商品交易法》。

 

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

 

“合成租赁义务"指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）承担的货币义务，在每种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

 

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

 

“定期贷款”是指现有定期贷款和额外定期贷款的统称。

 

“定期贷款承诺”是指额外的定期贷款承诺。

 

“期限SOFR”指，就任何一天的贷款进行的任何计算而言，期限SOFR参考利率的期限等于适用的利息期（该日期为“期限SOFR确定日"），即每个日历月第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了, （i）如截至任何任期SOFR确定日下午5时（纽约市时间），任期SOFR管理人尚未公布适用期限的任期SOFR参考利率，且任期SOFR参考利率的任期SOFR更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，以及（ii）如果按上述规定（包括根据上文第（i）款）确定的任期SOFR将永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。

 

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

 

“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

 

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

 

“任期SOFR更换日期”具有在第3.03（b）款）.

 

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或代理满意的任何继任管理人）管理并公布在适用的路透社屏幕页面（或代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

 

“终止日期”指最早发生于（i）适用的到期日，（ii）债务的到期加速（或被视为加速）和承诺根据第八条，或（iii）所有未偿债务（未主张的或有赔偿义务除外）已全额支付且承诺根据适用条款不可撤销地终止的日期第8.02款.

 

“与敌人交易法案”的含义载于第10.18款.

 

“类型”是指，就承诺贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

 

“UCC”或“统一商码”指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了,然而, 统一商法典第九条对某一用语的定义与其另一条不同的，该用语具有第九条规定的含义；进一步提供如果由于法律的强制性规定、完善性或完善性或非完善性的影响，任何担保物上的担保权益或本协议项下任何补救办法的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”是指就本协议有关此种完善性或完善性或非完善性或此类补救办法的可获得性（视情况而定）的规定而言，在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

 

“UFCA”具有在第10.21（d）款）.

 

“UFTA”具有在第10.21（d）款）.

 

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（定义见英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

 

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

 

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

 

“美国人”指任何属于《美国公民权利和政治权利国际公约》所定义的“美国人”的人第7701（a）（30）条代码的。

 

“美国特别决议制度”具有在第10.27款.

 

“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（二）（b）（三）条.

 

“减记和转换权力”是指，（a）适用的欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些权力在欧盟保释立法附表中有所描述，或（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何这些权力相关或附属于任何这些权力的任何权力。

 

1.02其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

 

(a)          本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的对该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“这里,” “这里”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文的综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

 

(b)       在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”的意思是“来自和包括；”的话“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”

 

（c）          此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

 

（d）          此处或任何其他贷款文件中对清偿、偿还或全额支付义务的任何提及，均指以美元全额现金或立即可用的资金偿还未主张的或有赔偿义务以外的所有义务。

 

1.03会计术语s.

 

(a)         一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，在一致的基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，采用的方式与编制经审计的财务报表时使用的方式一致，除了如本文另有具体规定。

 

(b)          公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而牵头借款人或被要求贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和主要借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求贷款人的批准为前提）；提供了, 在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）牵头借款人应向代理和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等公认会计原则变动之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。

 

	借款人：
	KIRKLAND’s Stores，INC。，作为牵头借款人和借款人
		签名：/s/W. Michael Madden
		姓名：W. Michael Madden
		标题：执行副总裁兼首席财务官
	KIRKLAND的TEXAS，LLC，作为借款人
		签名：/s/W. Michael Madden
		姓名：W. Michael Madden
		标题：执行副总裁兼首席财务官
	保证人：
	Kirkland’S, Inc.，作为父母和担保人
		签名：/s/W. Michael Madden
		姓名：W. Michael Madden
		标题：执行副总裁兼首席财务官
	KIRKLAND的DC，INC。，作为保证人
		签名：/s/W. Michael Madden
		姓名：W. Michael Madden
		标题：执行副总裁兼首席财务官

	行政机构和贷款人：
	Beyond，INC。，作为行政代理人， 抵押代理人和贷款人
		签名：/s/马库斯·莱蒙尼斯
		姓名：Marcus Lemonis
		职称：执行主席