表10.2
执行版本
本重组支持协议不是对《破产法》第1125条所指的任何证券的要约或接受,也不是对第11章计划的要约或接受。任何此种要约或征求将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本重组支持协议中的任何内容都不应是承认事实或责任,或在本协议生效之日之前根据本协议的条款被视为对本协议的任何一方具有约束力。
重组支持协议
本重组支持协议（根据本协议的规定不时修改、补充或修改"RSA "而且,连同重组条款表,这一点"协议" ） ,日期截至2020年7月22日,由以下各方订立及其中包括:
（i）Global Eagle Entertainment,Inc. （ "Gee " ） ,航空媒体制作公司,新兴市场通讯,LLC,Entertainment in Motion,Inc. ,Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc. ,Global Eagle Services,LLC,Global Eagle Telecom Licensing Substanding LLC,Life Services（USA） ,Inc. ,Infright Productions USA,Inc. ,Maritime Telecommunications Network,Inc. ,N44HQ,LLC,MTN Government Services,Inc. ,MTN International,Inc. ,MTN License Corp. ,Post Modern Edit,Inc. ,Row44,Inc. ,and the Lab Aero,Inc. （各自,连同Gee ,A） "公司实体"并且,与Gee 一起,将公司" ） ；和
（ii）已签立及交付本协议的对应方签署页或合并协议以向本公司提供法律顾问的首次留置权申索（如本协议所界定）的签署人或签署人的经理人、实益持有人、普通合伙人或投资顾问（但仅以其作为该等持有人的经理人、实益持有人、普通合伙人或投资顾问的各自身份）的权利"同意的第一留置权贷款人”).
每个公司实体和同意的第一留置出借人都被称为"缔约方"单独作为一个"派对.”
而双方本着诚意和公平地谈判并同意本协议所附条款清单所载的某些重组交易展览A （The"重组条款表" ） ,包括出售根据《破产法》第363条须予实施的全部或实质上全部公司资产。"出售交易"以及其中概述的过程,即"销售过程" ）须按照本协议所附的格式,按若干投标程序进行展览B 经破产法院批准,并经所要求的同意的第一留置出借人和公司合理地接受的修改"投标程序" ）就该公司与同意的第一留置出借人真诚地进行磋商并就本协议所附的一种形式的资产购买协议达成一致展览C （The"跟踪马协议" ）由公司及其买方（或其指定人共同组成, "纽科"或"跟踪马匹投标者" ）与销售交易有关的；
相反，如本文所述和在重组条款表中所述的交易、跟踪马协议、DIP信贷协议、投标程序、销售过程和销售交易,共同构成了"重组"通过自愿重组案件完成"第三章11个案件" ）根据《破产法》 （以下定义） ,破产法院在本协议中规定的条款（包括重组条款表、跟踪马协议和DIP信贷协议） ；
相反，若干同意的第一留置出借人及/或其联属人已进一步同意同意使用现金抵押品,并向公司提供债务人占有融资"倾角设施" ）就本协议所附的某些信贷协议所载的条款展览D （The"倾角信贷协议） ；
相反，截至本日,同意的第一留置出借人持有的第一留置出借人本金总额约占第一留置出借人本金总额的78% ；及
相反，双方希望就本协定所讨论的事项相互支持和承诺。
所以现在，1.考虑到本文件所载的前提和相互盟约和协定,并为其他良好和有价值的考虑,并为承认这些协定和协定的接受和充足性,双方打算受法律约束,同意如下:
1. 某些定义。
本协议中使用但未定义的资本化条款具有重组条款表中赋予的含义。如本协议所用,下列术语具有以下含义:
A。AD "特设小组"指由特设小组顾问代表的第一期留置贷款的特设小组。
B。AD "特别小组顾问"指Gibson,Dunn&Crutcher LLP,Rothschild&Co.和由特设小组保留或代表特设小组保留的任何其他律师或顾问。
C。协议"具有在本文序言中阐述的含义。
D。协议 "生效日期"指（x）本协议的对应方签署页须由（i）各公司实体签立及交付的日期；及（ii）持有至少50.01%首次留置贷款本金总额的同意首次留置贷款人；及（y）该公司已根据于该日期前交付予该公司的发票,悉数支付该协议生效日期所累积的特设小组顾问的所有合理费用及开支。
2
"E。备选案文"交易"指任何公司实体的重组、合并、交易、合并、业务合并、合资、合伙、出售资产、融资（债务或股权）或重组或类似的交易,但本协议所设想和按照本协议进行的交易除外。为免生疑问,替代交易不应包括（i）寻求出售程序或公司根据投标程序确定为较高或较佳的出售,或（ii）寻求确认第11章的清算计划,该计划的确认仅应在破产法院进入出售令后进行，在适用的情况下,随着任何"生效日期"的出现或类似的概念在此种计划下的出现,以截止日期的出现为准，提供第11章的计划与销售过程或销售交易并不矛盾。
F。破产代码"意思是美国法典第11章。
G。破产"法院"指美国特拉华州地区破产法院。
H。有益的"所有权"指直接或间接的经济所有权和（或）权力,不论是通过合同还是其他方式,以指导行使表决权和处置适用的债权或权益,或取得该等债权或权益的权利。
我。 "投标"程序"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
J。投标程序动议"有没有在第2节这份协议。
K。投标"程序命令"有没有在第2节这份协议。
L。业务"天"指商业银行根据纽约州法律有权关闭或实际上关闭的星期六、星期日或其他日期以外的任何一天。
M。现金"抵押品"具有《破产法》第363（a）条所规定的含义。
N。第三章"11个案件"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
哦。 "索赔"具有《破产法》第101（5）条赋予该词的含义。
P。关闭"日期"指根据跟踪马购协议及重组条款表拟进行的交易已完成的日期。
Q。公司"具有本协定的说明中所述的含义。
R。公司顾问"指公司的顾问和专业人员,包括Alvarez&Marsal North America,LLC,Greenhill&Co. ,LLC和Latham&Watkins LLP。
S。公司"实体"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
3
T。公司"终止事件"有没有在第7.B节这份协议。
U。保密"协议"有没有在第4.B（IV）节本协议的条款。
V。同意第一留置出借人"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
W。同意第一次留置出借人终止事件"有没有在第7.A节这份协议。
X。债务人"是指启动第11章案件的公司实体。
Y。最后决定"文件"有没有在第2节这份协议。
Z。倾角信贷协议"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
AA。倾角"设施"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
BB。倾角设施文件"意思是,共同的,信贷协议,跳水运动,和跳水订单。
CC。倾角"动议"有没有在第2节这份协议。
DD。倾角"订单"有没有在第2节这份协议。
"他说。决赛"倾角顺序"有没有在第2节这份协议。
FF。第一个"日状书"意味着第一天公司实体确定的书状是向破产法院提交的必要或可取的。
GG。第一个"留置贷款"指第一份留置信贷协议下的贷款。
啊。 "第一个"留置权代理人"指根据第一份留置信贷协议,花旗银行（N.A. ）作为行政代理人。
二。第一个"留置权主张"指因首次留置贷款而提出的任何申索。
JJ。第一个"留置权信贷协议"指截至2017年1月6日（由此前修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）的若干信贷协议,其中包括Gee 及其其他公司实体的一方、其贷款人及代理人的一方及第一留置代理人。
K。Gee "具有本协定的说明中所述的含义。
"哦。利息"是指股权。
嗯。 "临时议程"倾角顺序"有没有在第2节这份协议。
4
N。合并程序"协议"指本协议所附的合并协议的形式展览E .
哦。 "贷款人"指出借人不时订立第一份留置信贷协议。
PP。相互影响"终止事件"有没有在第7.C节这份协议。
QQ。纽科"具有本协定的说明中所述的含义。
呃。“在外面"日期"指跟踪马协定中定义的外部日期。
SS。派对"具有本协定的说明中所述的含义。
"我不知道。允许的"转让"有没有在第4.B节这份协议。
Uu。允许的"受让方"有没有在第4.B节这份协议。
"vv. "人"指个人、公司、公司（包括任何非利润公司） 、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、政府实体或者其他实体或者组织。
WW。呈请书"日期"有没有在第3.A节这份协议。
二十。合格"做市商"有没有在第4.B（II）节）这份协议。
"Y。代表"就任何人而言,指该人的董事、人员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问及其他代表。
ZZ。所需资源"同意的第一留置权出借人"指同意的第一留置出借人持有的第一留置出借人所持有的第一留置贷款本金总额至少为50.01%的第一留置出借人,其批准可通过特设小组顾问的电子邮件通知债务人,债务人有权依赖该电子邮件。
AAA。所需资源"贷款机构"具有DIP信贷协议中规定的含义。
BBB。所需资源"贷款人"具有第一份留置债权协议中规定的含义。
CCC。重组"具有本协定说明中所述的含义,为避免疑问,不应包括第11章计划、执行第11章计划程序或与上述任何一项有关的任何义务,包括但不限于与上述任何一项有关的任何备案、支持、协助、同意、参与、表决、征集、确认或其他义务。
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D。重组"条款清单"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
"他说。RSA "具有本协定序言中所述的含义。
FFF。销售"交易"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
G。销售"命令"有没有在第2节这份协议。
啊。销售"程序"指第三方销售交易的营销过程,根据重组条款和本协议的条款。
三。跟踪跟踪马协议"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
JJJ。跟踪跟踪"马商"具有在这份协议的独奏会中所阐述的含义。
K。支助"期间"就任何一方而言,指该协议生效日期起计并于（i）该协议由该一方终止或就该一方根据第（1）款终止的日期起计的期间第7节本协议及截止日期。
L。终止"事件"有没有在第7.D节这份协议。
嗯。 "转让"有没有在第4.B节这份协议。
2. 最后文件。
最后文件,包括根据本协定的条款批准的任何实质性修正、补充或修改（第20条"最后决定文件" ） ，（a）跟踪协定； （b）投标程序； （c）申请批准投标程序的议案"投标程序动议" ） ；（d）授予投标程序动议的最后命令"投标程序令" ） ；（e）按照投标程序批准销售交易的命令"销售订单" ） ；（f）要求批准DIP设施的动议（第2000/2000号法律公告"倾角议案》 ）及信贷协议；及（g）批出贷款申请的临时及最后命令（ "临时"倾角顺序""和"决赛蘸顺序" ，分别地和集体地进行"下降命令" ）.兹附上以基本商定的形式提出的临时订货单展览D .
每份最终文件,包括与该等最终文件有关的所有证物、附件、附表及重大修订、增补或修改,均须符合本协议的规定,并须符合本公司及所规定的同意的首次留置出借人可接受的形式及实质内容；提供， 但是，尽管与此相反,倾角设施文件仅应要求在形式和实质上可为公司和所需倾角贷款人所接受。
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公司须向特设小组顾问提供公司拟向破产法院提交的所有首日状书的副本,包括支持声明、证物及建议命令的副本,而该等首日状书的格式及实质内容须合理地为所规定的同意的首次留置权贷款人所接受。
3. 里程碑。
在支持期间,公司应根据重组条款表（ "里程碑" ）所列的里程碑（视情况而定）实施重组,除非经所需的同意的第一留置出贷人书面延长或放弃（律师的电子邮件足以证明相同情况） 。
4. 同意的第一留置权出借人的协议.
a。重组支助.在支持期间,除本协议的条款及条件另有规定外,每一同意的第一留置出贷人均各自而非共同同意:
（i）与公司、其代表、其他同意的第一留置出借人及其各自的代表真诚地磋商和谈判,并利用商业上合理的努力,执行、履行其作为或将作为一方或需要其批准或同意的最终文件所规定的义务和完成其所设想的交易（包括设立或导致设立Newco和促使该实体订立跟踪马协定） ,包括，在必要或适当的情况下,指示第一留置信贷安排或倾角安排下的行政和（或）抵押代理人实施本文所设想的交易；
（ii）利用商业上合理的努力,支持而不反对重组（包括出售交易及出售程序） ,包括本协议所拟进行的其他交易（在每项情况下,不包括任何第11章计划） 、重组条款表、倾角信贷协议及其他最终文件，并利用商业上合理的努力,及时采取公司所需或合理要求的任何合理行动,以符合本协议的方式,包括在此规定的时限内,实施重组（包括出售交易和出售过程） ,包括重组条款表和/或其他最终文件（在每种情况下,不包括任何第11章计划）所设想的交易；
（iii）不得直接或间接寻求、招揽、支持、鼓励、提议、协助、同意、投票赞成、参与或与任何非缔约方关于任何替代交易；提供，本条第（iii）款并不影响本协议第10条所列同意的第一留置出借人的任何权利（如有的话） ；
（四）利用商业上合理的努力,与公司实体合作并协助公司实体从公司实体的其他债权人和利益持有人那里获得对重组的额外支持（与任何第11章计划有关的除外） ；
（v）根据本协议支持而不反对浸矿运动和浸矿订单的进入；
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（vi）支持而不反对售卖程序、投标程序动议、售卖令的进入及售卖交易；
（vii）不直接或间接地,或不鼓励任何其他人直接或间接地（a）反对、延迟、延迟、质疑、反对、阻碍、或采取任何其他行动或不作为,以干扰或延迟接受、实施或完成本协议所设想的重组和交易（包括DIP融资机制,但不包括第11章计划） ,或延迟接受、实施或完成本协议所规定的条款、重组条款清单、DIP信贷协议，及任何其他适用的最终文件,包括开始或加入任何人,以根据《破产法》对任何公司实体或其任何附属公司提起诉讼或非自愿申请救济； （b）寻求、协商、提出、存档、支持、进入、完善、向破产法院提出文件、投票赞成或在知情情况下采取任何其他行动,以推进任何重组、解决、安排计划，（c）行使任何权利或补救措施,以强制执行、收取或收回对公司或公司的任何直接或间接附属公司的任何申索,而该等申索并无根据《破产法》申请第11章的济助,但以符合本协议或（d）反对或反对的方式除外，或支持他人反对或反对公司提出的与本协议相一致的任何动议；但该等同意的第一留置权出借人的所有权利,均须就第11章的任何计划及任何有关的动议或命令而在各方面保留；
（viii）应公司的合理要求,及时反对（包括藉提交合并申请）向破产法院提出的反对,反对债务人在及时向破产法院提出的答辩中,加入分期令、投标程序令及/或销售令；
（九）支持并采取公司合理要求的一切商业上合理的行动,以促进重组的实施和完善（包括出售程序） ；
（x）不指示任何行政代理人、抵押品代理人或契约受托人（如适用）或其他该等代理人或受托人采取与该等同意的首次留置贷款人根据本协议承担的义务不一致的任何行动,如任何适用的行政代理人、抵押品代理人或契约受托人或其他该等代理人或受托人（如适用）采取与该同意的首次留置贷款人根据本协议承担的义务不一致的任何行动，该同意的第一留置出贷人须利用其商业上合理的努力,指示该行政代理人、抵押品代理人或契约受托人或其他该等代理人或受托人（如适用）停止并不采取任何该等行动；
（xi）如出现任何法律或结构障碍,而该障碍会妨碍、阻碍或延迟重组（包括出售程序）的完成,则须真诚地与同意的第一留置权贷款人及债务人协商适当的额外或替代条款,以解决该等障碍；及
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（xii）不反对或反对（或支持任何其他人反对或反对）公司顾问的保留、合理及有文件记录的费用或收费申请。
尽管有上述规定,本协议中的任何条款均不得解释为禁止任何同意的第一留置权出借人以A 利益方在第11章中出现的任何事项中,以及（ii）被解释为禁止任何同意的第一留置出贷人强制执行本协议或任何最终文件下的任何权利、补救、条件、同意或批准要求。
B。转让.
在支持期间,每一同意的第一留置出贷人仅就其本身同意,不得直接或间接（包括通过衍生品、期权、互换、质押、远期销售或其他交易）出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、转让、抵押、捐赠、允许参与或以其他方式抵押或处置（包括通过衍生品、期权、互换、质押、远期销售或其他交易） （每一种"转让" ）其对任何公司实体或其任何资产或财产的债权或权益中的任何所有权（包括任何实益所有权） ，或其上的任何选择权或其中的任何权利或权益（包括通过授予任何代理人或将该等债权或权益中的任何权益存入表决信托或就该等债权或权益订立表决协议） ,除非（1）意向受让方是另一同意的第一留置出借人； （2）截至该转让日期,同意的第一留置出借人的控制权由，或者与该受让人共同控制,或者与该受让人共同担任投资顾问的附属机构、附属基金或者附属实体，或（3）意向受让方在该转让生效前,向公司的法律顾问执行并向其交付一份已执行的合并申请协议（据了解,任何转让在此种转让的通知和法律顾问向公司收到一份已执行的合并申请协议的副本（如适用）之前,不得对公司有效） （每一次转让,a"允许的"转让""以及允许转让的一方,a"允许的受让方" ）.在满足上述要求的情况下第4.B节（i）获允许的承让人须在与该获允许的承让人的出让人相同的范围内,当作根据本协议同意的第一留置出让人（据了解,就前述而言,在转让予该获允许的出让人的申索或权益由合资格的做市商（定义如下）转让的范围内,该出让人须当作是在合资格的做市商之前最后持有该等申索或权益的同意方） ,及，为免生疑问,就任何公司实体的任何及所有申索或权益而言,根据本协议,就任何公司实体的任何及所有申索或权益而言,获允许受让人作为同意的第一留置出借人而受约束,不论该等获允许受让人成为一方时持有该等权利,或该等权利受让人后来取得该等权利，每一允许的受让人均被视为对本协议所载的同意的第一留置出贷人作出所有表示和保证,而（ii）在该转让的权利和义务、义务的范围内,转让人应被视为放弃本协议项下的权利（并解除其义务） 。
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（i）尽管有相反的规定,同意的第一留置出贷人仍可将其就任何公司实体的申索或权益,或就该公司实体的任何选择权,或其中的任何权利或权益的任何权利或权益中的任何所有权,转让予一名合资格的做市商,而该做市商取得针对任何公司实体的申索,目的及意图是就该等申索或权益作为合资格的做市商，如（a）该合资格做市商其后在收购后十（10）个营业日内,将该合资格做市商的申索或权益转让予并非该合资格做市商的附属机构、附属基金或与该合资格做市商的共同投资顾问的附属实体,则该合资格做市商无须就该等申索或权益签立及向任何一方的法律顾问交付该合资格做市商协议。 （b）受让人以其他方式为准许受让人，（c）该项转让否则即为准许转让。在同意的第一留置出贷人以合资格做市商的身份行事的范围内,该同意的第一留置出贷人以合资格做市商的身份向不是同意的第一留置出贷人的该等申索或权益的持有人转让对该等公司实体的任何申索或权益的任何权利、产权或权益第4.B节如本文所使用的,术语"合格"做市商"指（a）向公众或适用的私人市场伸出援手,在一般业务过程中随时准备向客户购买并向客户出售对公司实体的申索（或与客户一道进入对公司实体的申索的多头头寸及淡仓） ,以其作为对公司的申索的交易商或做市商的身份；及（b）事实上，在对发行人或借款人（包括债务证券或其他债务）进行索赔的市场中,定期进行交易。
（ii）本协议不得解释为排除同意的首次留置出贷人就任何公司实体的额外申索或权益而取得额外申索；提供，（a）如任何同意的第一留置出贷人在支持期间就任何公司实体取得额外申索或权益,则该同意的第一留置出贷人须在该项收购的5（5）个营业日内,将其最新持有的该公司股份向其所属特设小组的法律顾问及该公司报告，根据《联邦破产程序规则》第2019条的规定,在必要时,根据特设小组法律顾问的全权酌情决定,向破产法院提交一份声明,可视为提供了哪项通知,其中包括为这种同意的第一留置权贷款人提供的经修订的持股信息，（b）任何已取得的债权或权益,须在获同意的第一留置出贷人取得后,自动及立即当作受本协议的条款规限（不论何时或是否发出该项收购的通知） 。
（三）这第4.B节不得对公司施加任何义务,以发出任何"清洗信件"或以其他方式公开披露资料,以使同意的第一留置出贷人能够转让任何申索。尽管本协议另有相反之处,但在公司与另一方就发出"清洗函件"或其他公开披露资料（每项该等已签立协议,A）订立一项单独协议的范围内"保密协议" ） ，保密协议的条款应继续适用,并根据其条款保持充分的效力和效力,本协议不取代根据保密协议而产生的任何权利或义务。
（iv）违反本条作出的任何转让第4.B节将是无效的。从头开始。
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（v）尽管有与此相反的事情发生。第4节,在此阐述了转让的限制第4.B节对银行或经纪交易商在正常经营过程中保管该等申索及权益的任何留置权或产权负担的授予,以及该等留置权或产权负担在该等申索及权益的转让后解除,均不适用。
（vi）公司明白,同意的第一留置出借人从事范围广泛的金融服务及业务,为进一步落实上述规定,公司承认及同意本协议所载的义务只适用于同意的第一留置出借人的交易柜台及（或）业务小组,而该等交易及/或业务小组主要管理及/或监督同意的第一留置出借人对公司的投资，并不适用于同意的第一留置出贷人的任何其他交易柜台或业务集团,只要他们不是在该同意的第一留置出贷人的指示下或为该同意的第一留置出贷人的利益行事,或与该同意的第一留置出贷人对该公司的投资有关。
5. 关于同意的第一留置出贷人承诺的补充规定.
尽管有相反的规定,本协议中的任何内容都不应:
a。影响任何同意的第一留置出贷人与任何其他同意的第一留置出贷人、公司实体或在第11章案件中有利害关系的其他任何一方（包括任何正式委员会或美国受托人）协商的能力；
b.损害或放弃任何同意的第一留置出贷人就重组提出或提出本协议所允许的反对的权利；
（c）防止任何同意的第一留置出贷人强制执行本协议或任何其他最终文件（在其根据本协议拥有权利的范围内） ,或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合该等文件；
d.防止任何同意的第一留置出贷人采取任何必要的习惯上的完美步骤或其他行动,以维护或维护其在公司的债权和权益的有效性或存在（包括提交债权证明） ；
e.规定任何同意的第一留置出贷人如被要求招致任何同意的第一留置出贷人,须向任何行政代理人、抵押品代理人或契约受托人（如适用）或其他该等代理人或受托人发出任何通知、命令、指示或指示。口袋外费用或提供与此有关的任何弥偿；或
f.就DIP设施或DIP设施文件而言, （i）如适用,须解释为禁止任何同意的第一留置出贷人强制执行DIP设施文件下的任何权利、补救、条件、同意或批准规定,以及（ii）如适用,损害或放弃任何同意的第一留置出贷人就DIP设施提出或提出根据DIP设施文件准许的反对的权利。
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6. 公司的协议.
a。重组支助.在支持期间,在符合本条款和条件的情况下（包括第10节在本协议中） ,公司同意 委员会应并应安排其各附属机构:
（i）根据本条例所载条款及条件实施重组（包括出售程序） ；
（ii）按照本协议的规定,及时实施及完善出售交易,并采取任何及所有在商业上合理及适当的行动,以推进出售交易；
（iii）应合理要求,通知特设小组的法律及财务顾问: （a）公司实体的实质业务及财务（包括流动资金）表现； （b）取得各同意的第一留置出贷人、任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管或监管机构或任何证券交易所的任何必要或适当授权（包括同意）的状况；
（iv）在不干扰出售程序的情况下, （a）支持并采取一切必要和适当的商业上合理的行动,包括由所需的同意的第一留置出贷人合理要求的行动,以便利出售交易,以及据此拟进行的其他交易,而根据本协议,在本协议所拟进行的时间范围内, （b）不直接或间接采取任何与本协议实质上不一致或意图或合理预期会防止、干扰、延迟的行动，（c）不会、亦不鼓励任何人采取任何合理地预期会在任何重大方面违反或不符合本协议的行动,或在实质上延迟或妨碍、上诉或直接或间接采取任何其他负面行动,以实质上干扰出售交易，任何最终文件或重组和（d）利用商业上合理的努力,在本协议所设想的时间范围内获得破产法院的命令,批准投标程序,DIP订单和销售交易；
（五）除跟踪马协定另有说明外,在每个公司实体或子公司成立或组织的国家或其他法域的法律下保持良好的地位；
（vi）如出现任何法律或结构上的障碍,而该障碍会妨碍、阻碍或延迟完成本协议所设想的重组（或出售程序） ,则支持并采取一切合理必要和合乎需要的步骤,以解决任何该等障碍,并按照本协议实施重组；
（vii）不采取任何行动,亦不鼓励任何其他人或实体直接或间接采取任何合理预期会违反或不符合本协议的行动,或直接或间接采取任何合理预期会干扰重组、本协议或出售交易的实施的任何其他行动；
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（viii）向特设小组顾问提供所有最终文件及所有其他书状、动议、声明、证明文件及拟向破产法院提交的任何其他文件的副本,如该等文件涉及任何同意的首次留置出贷人,或涉及该公司就其对该公司的申索而享有的权利或追讨（或就该等申索所作的任何财务或其他分析） ，或任何公司实体有能力在合理可行的范围内,在公司拟提交或执行该等文件的日期前至少三（3）个历日内,实施及完成重组,并就该等文件的形式及实质与该等律师真诚磋商；
（ix）及时就第三方向破产法院提出的任何申请提出正式反对,以寻求命令的进入（a）指示委任受托人或检验员（其权力已扩大至《破产法》第1106（a） （3）及（4）条所列的权力以外的权力） , （b）根据《破产法》第7章将第11章的案件转换为案件,或（c）驳回第11章的案件；
（x）支持并采取一切合理所需及适当的行动,以取得任何及所有所需的监管及/或第三方批准,以完成重组及出售交易,并配合Newco或同意的第一留置权贷款人就取得与出售交易有关的任何所需的监管或第三方批准而作出的任何努力；积极反对及反对任何寻求反对、延迟、阻碍的人的努力，或者采取其他干预重组的接受、实施或者完成的行动（包括在适用的情况下及时提出反对或者书面答复的情况下） ,以合理必要的程度提出反对或者反对,促进重组的实施；
（十一）与同意的第一留置出借人和同意的第一留置出借人代表就确定文件的执行和重组的实施进行真诚协商和谈判；
（十二）及时对第三方向破产法院提出的任何请求提出正式异议,该请求要求加入修改或终止公司提出和（或）要求接受计划重组的排他性权利的命令；
（十三）在（a）终止事件的发生的支持期间,向特设小组顾问迅速发出书面通知；或（b）任何人根据向破产法院提出的申诉书,对任何留置权的有效性或优先权提出质疑,或寻求避免该留置权获得首笔留置权贷款；
（xiv）在知悉以下事项或情况后,迅速通知同意的第一留置出贷人: （i）他们知道或相信可能会对重组的实施或完成构成重大障碍的任何事项或情况； （ii）任何关于启动任何重大非自愿破产程序的通知，（iii）任何公司实体对本协议的重大违反；及（iv）他们根据本协议作出或当作作出的任何陈述或陈述,而该陈述或陈述在作出或当作作出时,在任何重大方面是不正确或误导的；
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（十五）利用商业上合理的努力,在公司认为合理谨慎的范围内,向其他主要利益相关者寻求额外的重组支持；及
（十六）不得直接或间接寻求、索取、支持、鼓励、提议、协助、同意、投票赞成或与任何非缔约方关于任何替代交易；但如公司收到有关任何替代交易的书面或口头建议或表达的权益,公司须在接获任何该等建议或表达的权益后不迟于四十八（48）小时,将该等建议或表达的权益（包括该等建议或表达的重要条款）通知（电邮已足够）特设小组顾问。
B。负契约.公司同意,在支持期间内,公司不得:
（i）采取与本协议、出售交易、重组或任何其他最终文件所规定的任何重大不一致或遗漏的行动；
（ii）反对、延迟、阻碍或采取合理预期会对重组的接受、批准、实施或完成造成重大干扰或妨碍的任何其他行动或不作为（包括出售程序） ；
（iii）除非经所规定的同意的第一留置出贷人同意,否则向破产法院或任何其他法院（包括该法院的任何修改或修订）提交任何答辩、动议、声明、证明文件或最终文件,而该等文件的全部或部分与本协议或其他最终文件并无实质上的一致,或可合理地预期会令重组的实施和完成受挫或受到实质上的阻碍,并不符合重组的条款及投标程序在任何重大方面,或在实质上对所要求的同意的第一留置出贷人不能合理地令人满意的分期令、分期贷协议或追马协议；或
（iv）除跟踪马协议、出售程序或投标程序另有规定外,从事任何合并、合并、重大处置、重大收购、投资、股息、债务承担或除本协议所拟交易外的其他一般业务过程以外的其他类似交易。
尽管有相反的规定,但本规定不应限制本公司在第10条下的权利。
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7. 协议的终止.
a。同意的第一次留置权贷款人终止事件.对于同意的第一留置出借人,本协议可在下列任何事件（每一事件的发生和延续）发生后,由所要求的同意的第一留置出借人根据本协议第22条向公司、其律师和特设小组顾问发出书面通知,终止。 "同意第一留置出借人终止事件" ） :
（i）任何公司实体违反（a）本协议所载的任何肯定或否定契约,或（b）本协议所载的该违反公司实体在任何重大方面的任何其他义务,而该违反行为在公司接获所规定的同意的首次留置出贷人的通知后（在可治愈的范围内）持续五（5）个营业日第22节 本协议；
（ii）任何公司实体在本协议中所作的任何陈述或保证,在作出时在任何重大方面均属不真实,而在该公司接获所规定的同意的首次留置权贷款人（视适用而定）的通知后,该违反行为仍未得到补救（在可治愈的范围内） ,为期五（5）个营业日第22节本协议；
（iii）任何公司实体向破产法院提交与本协议、重组条款书、投标程序、浸渍令、浸渍信贷协议或最终文件实质上不一致的任何动议、答辩或相关文件,而该等动议、答辩或相关文件并未在公司接获所规定的同意的首次留置贷款人书面通知后五（5）个营业日内（视适用而定）撤回。第22节该等动议、答辩、有关文件或公开披露与本协议实质上不一致；
（iv）任何政府当局（包括任何监管当局或主管司法管辖区法院）发出任何裁定、判决或命令,命令或拒绝给予批准或同意,或拒绝给予批准或同意,或拒绝给予批准或同意,或拒绝给予批准或同意,以完成重组的任何重要部分或使重组的任何重要部分成为非法,以及（a）该等裁定、判决或命令是应任何公司实体的要求或在该公司实体的默许下发出的，（b）在所有其他情况下,该等裁定、判决或命令并没有在该等发出后的10（10）日历日内被推翻、撤销或中止；提供任何同意的第一留置出贷人在违反本协议规定的任何义务的情况下寻求或请求作出该裁决或命令,不得行使该终止权；
（v）破产法院（或其他有权管辖的法院）订立命令（a）指示在第11章的任何个案中委任一名具有扩大权力的审查员或一名受托人； （b）将第11章的任何个案转换为《破产法》第7章所指的个案； （c）驳回第11章的任何个案,或（d）该等个案的效力会使出售交易无法按本协议所订的条款完成；
（vi）在未获所规定的同意的首次留置贷款人事先同意的情况下,公司（a）根据任何联邦、州或外国破产、破产、行政接管或类似法律,自愿开始或提出任何申请,寻求破产、清盘、解散、清盘、管理、暂停、重组或其他救济,但在符合本协议的情况下除外
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以下所述的任何非自愿程序或呈请的提出或未能及时和适当地提出质疑: （c）就在任何程序中针对该非自愿程序或呈请提出的重大指控作出答辩； （d）根据《破产法》第1104条,就第11章中的任何一宗个案申请或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、接管人、监管人或类似的官员、受托人或审查员，（e）为债权人作出一般转让或安排,或（f）为授权上述任何一项而采取任何公司行动；
（vii）任何公司实体在提出（a）质疑任何同意的第一留置出贷人对公司所持有的任何申索的款额、有效性、可执行性、完善性或优先权,或寻求撤销或屈从该等申索的款额、有效性、可执行性、完善性或优先权的动议、申请、答辩或程序时,向另一方提出（或没有及时向另一方提出反对） ； （b）任何重组、清盘、解散、管理、暂停、接管、清盘、破产的计划，（c）针对任何同意的第一留置出借人提出（或寻求支持提出）任何声称的申索或诉讼理由的动议、申请、答辩或法律程序,或（d）为授权上述任何一项而采取任何公司诉讼，在该公司（如适用）接获律师向所规定的同意的第一留置出借人发出的通知后,该事件在五（5）个营业日期间内仍未处理第22节 本协议；
（viii）任何公司实体（a）就任何公司实体或就该公司实体的相当部分资产申请或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、分权人、监管人或类似官员； （b）为债权人作出一般转让或安排,或（c）为授权上述任何一项而采取任何公司行动；
（ix）破产法院就第（1）款所指明的诉讼或法律程序的任何因由,对任何同意的第一留置权贷款人作出宽免的命令第7.A（VIII） （a）条）或（C );
（x） （a）公司或任何同意的第一留置出贷人提交的任何最终文件,或破产法院在第11章的案件中作出的任何有关命令,均与本协议所载的条款及条件不一致,或在任何重大方面与本协议不一致,或（b）任何最终文件的任何条款或条件获豁免、修订、增补，在没有事先书面同意的情况下,或在没有事先书面同意的情况下,在公司根据第22条接获所要求的同意的首次留置出借人的书面通知后五（5）个营业日内仍未解除抵押。 本协议；
（xi）在达到该等里程碑的规定日期后,任何里程碑均未达成、延长或放弃,除非该等失败是由于同意的第一留置出贷人违反其在本协议下的义务而作出的作为、不作为或延迟所致（在该情况下,该同意的第一留置出贷人终止事件不得作为终止本协议的依据提供予另一同意的第一留置出贷人） ；
（十二）外部日期的发生；
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（十三）债务人订立接受或取得债务人管有融资、现金抵押品的使用、退出融资及（或）其他融资安排的承诺或协议,或破产法院订立批准该债务人管有融资、现金抵押品的使用、退出融资及（或）其他融资安排的命令,但DIP设施或任何DIP命令中明确规定的除外,或债务人招致根据DIP设施文件批予的优先权及申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权或申索的优先权
（xiv）破产法院作出命令,拒绝出售交易,而该命令在该命令生效后7（7）个营业日仍有效；任何批准最终文件的命令,如未经所规定的同意的第一留置出贷人同意,即被推翻、驳回、中止、撤销或重新考虑或修改或修订；
（十五）任何有管辖权的法院已进入最后阶段，不可上诉宣告本协议不可执行的判决或命令；
（十六）最后命令的进入,该命令授予终止、撤销或实质上修改自动中止（如《破产法》第362条所规定的）的救济,涉及在授予这种救济的范围内将对重组的完成产生重大不利影响的任何重大资产；
（十七）根据浸渍令终止浸矿日期的发生；
（十八）根据该协议所载条款终止跟踪马协议（但因须经双方同意的第一留置出贷人违反该协议或完成出售交易而导致履行第一留置和第二留置义务（如招标程序所界定）或因债务人指定投标成功（如招标程序所界定）而导致规定购买价格的除外这将导致履行优先权和第一留置权义务；或
（十九）公司（一）公开宣布无意支持出售交易或重组； （二）根据第10节（iii）公开宣布或执行有关替代交易的最终书面协议。
B。公司终止事件.本协议可由本公司根据书面通知向同意的第一留置出借人（或代表他们的律师）送达终止。第22节因此,在发生和延续下列任何事件时（每一事件,a"公司终止事件" ） :
（i）一名或多于一名同意的第一留置出贷人在任何重大方面违反本协议所载的该同意的第一留置出贷人的任何申述、保证或契诺,而在该同意的第一留置出贷人从该公司接获有关该同意的第一留置出贷人的书面通知后,该书面通知将合理详细地列出所指的违反事项,而该书面通知仍未就该违反事项作出规定,为期10（10）个营业日；提供在该事件中,该违反行为不构成公司终止事件。不违反规定同意的第一留置权出借人在第一留置权违约时持有662/3%或以上的第一留置权债权；
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（ii）任何政府当局,包括任何主管司法管辖区的监管当局或法院,发出任何命令、判决或命令,禁止完成或使出售交易或其任何重要部分成为非法,而（a）该等裁决、判决或命令是应（或由）同意的首次留置贷款人的要求（或协议）发出的,或（b）在所有其他情况下,该等裁决、判决或命令，或在发出命令后30（30）日历日内仍未撤销或撤销命令；提供如果任何公司实体违反本协议规定的任何义务,寻求或请求作出此种裁决或命令,该公司不得行使该终止权；
（三）同意的第一留置出借人所持的第一留置出借人未持有的第一留置出借人本金总额的至少50.01% ；
（iv）按照浸渍令发生浸渍期终止日期；
（v）破产法院（或其他有权管辖的法院）订立命令（a）指示在第11章的任何个案中委任一名具有扩大权力的审查员或一名受托人； （b）将第11章的任何个案转换为《破产法》第7章所指的个案； （c）驳回第11章的任何个案,或（d）该等个案的效力会使出售交易无法按本协议所订的条款完成；
（vi）任何公司实体的董事会或经理或适用的类似理事机构（经与律师磋商后） （a）决定,根据本协议继续履行（包括采取任何行动或不采取任何行动）将不符合根据适用法律履行其受托责任的情况,或（b）在履行其受托责任以进行替代交易的情况下；
（vii）破产法院作出命令,拒绝出售交易,而该命令在该命令进入后7（7）个营业日仍有效；
（viii）售卖令被推翻或撤销；或
任何有管辖权的法院已进入最后阶段，不可上诉宣告本协议不可执行的判决或命令。
c。相互终止.本协议可由公司各实体及所需同意的第一留置出借人以书面形式终止（a"相互影响终止事件" ）.
d。自动终止.本协议自终止之日起自动终止,无须另行通知或采取任何必要的行动（连同已同意的首次留置出借人终止事件、公司终止事件及双方终止事件一并终止"终止事件" ）.
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E。终止的影响.在根据第7条终止本协议时,本协议立即对任何一方无效,且对任何一方不再具有任何效力或效力,而除本协议另有规定外,每一方均须立即解除其责任、义务、承诺、承诺，以及根据本协议或与本协议有关的协议,并应享有本协议应有的一切权利和补救措施,并有权采取本协议未订立本协议本应有权采取的一切行动；提供在任何情况下,任何终止均不得解除一方对其违约行为的责任,或不履行义务在终止协议之前产生的本协议义务或在本协议终止后明确存在的本协议义务第16节以及进一步提供，尽管在此有相反的情况,根据本协议终止本协议的权利第7节任何一方如未能履行本协议所规定的任何重大义务,已导致或导致发生适用的终止事件,则不得向其提供。在本协议终止时,根据本协议对个别缔约方或缔约方的效力有限第7节: （i）本协议对被终止的一方或一方无效,且对其不再具有任何进一步的效力或效力,而该一方或一方应立即从其责任、义务、承诺、承诺中解除，以及根据本协定或与本协定有关的协定,并应享有本协定或与本协定有关的一切权利和补救办法,而该缔约方如未订立本协定,应有权采取本协定或与本协定有关的一切行动；提供，被终止的一方或一方不得免除任何违约责任,或不履行义务在本协议终止之日之前产生的本协议义务或在本协议终止后明确存在的本协议义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务的一种或多种义务第16节（ii）本协议对被终止的一方或各方以外的所有各方均继续有效及有效。该公司承认,于呈请日期后,任何一方根据本协议发出终止通知,不得视为违反《破产法》第362条的自动中止。
8. 最后文件；真诚合作；进一步保证.
在不违反本文所述条款和条件的情况下,在支持期间,每一方各自而不是共同约定并同意在适用情况下,就谈判、起草、执行（在此一方为其缔约方的范围内） 、最后文件的完成和交付相互真诚地进行合理合作。此外,除本协议的条款及条件另有规定外,各方均须采取其他各方合理需要或合理要求的行动,以履行本协议的宗旨及意图,包括提出及提交任何所需的规管文件。
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9. 陈述和保证.
甲、各方当事人各自而非共同向其他当事人表示并保证:自本协议之日起,下列声明是真实、正确和完整的（如在本协议之日后,任何同意的第一留置出借人成为本协议的一方,自该同意的第一留置出借人成为本协议的一方之日起） :
（i）根据其法团或组织的司法管辖区的法律,该一方有效地存在并具有良好的地位,并拥有订立本协议及进行本协议所订交易及履行本协议所订义务所需的一切公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力；而本协议的签立及交付及该一方履行本协议所订义务已获所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业妥为授权，或者其他类似的行为；
（ii）该一方执行、交付及履行本协议,并不（a）违反适用于其的任何法律、规则或规例、其章程或附例（或其他类似的规管文件）或（b）与其作为一方的任何重大合约义务相抵触、导致违反或构成违约（提供, 但是，就该公司而言,据了解,从第11章开始的情况可能导致违反或构成该等义务下的违约；
（iii）本协议及在该协议签立及交付前,该一方是该协议的另一方的每一份最终文件,均获妥为授权；
（iv）除本协议另有明确规定外,本协议的签立、交付及执行,并不及将不要求该一方在任何联邦、州或政府当局或监管机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由该机构或由
（v）本协议,以及该当事人作为一方当事人的每一份最终文件,在该协议的执行及交付后,即为该当事人的合法有效及具约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但因强制执行可能受破产、破产、重组、暂停执行或与债权人的权利有关或一般限制的其他类似法律的限制,或受与强制执行或破产法院裁决有关的公平原则的限制。
（b）各同意的第一留置出贷人各自（而非共同）向该公司代表及认股权证,而该等同意的第一留置出贷人自本协议日期（如较后,则自该同意的第一留置出贷人成为本协议的一方的日期）起, （i）该同意的第一留置出贷人是（或投资经理、顾问）的实益拥有人，（一）在本协议签署页上（或在本协议签署页上）在本协议签署页上（或在本协议签署页上）对在本协议签署日之后成为本协议一方的任何同意的第一留置权出借人的名称之下）所列的第一留置权债权的本金总额（二）该同意的第一留置权出借人所拥有的，（a）就该等首次留置债权的实益拥有人而言,就该等首次留置债权而言,该等首次留置债权的唯一投资或表决酌情决定权； （b）就该等首次留置债权的事宜进行表决及同意,以及交换、转让及转让该等首次留置债权的全权及权力，（c）除本协议外,该等首次留置权申索不受任何质押、留置、担保权益、押记、申索、选择权、代理权、投票限制、优先购买权、或任何种类的处置或抵押的其他限制,亦不受该等首次留置权申索的约束或代表该等实益拥有人行事的充分权力及权限，这将以任何方式防止这种同意的第一留置出贷人在要求履行这种义务时履行其在本协议中所载的义务,并且（iv）这种同意的第一留置出贷人不是对任何公司实体的任何其他第一留置债权的实益拥有人（或投资经理、顾问或附属于一个或多个实益拥有人） 。
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10. 关于公司实体承诺的补充规定。
A.本协议概不要求任何公司实体的董事、经理或官员违反其对该公司实体的受托责任。任何董事、经理或任何公司实体的董事、经理或官员,如合理地认为其受托责任对该公司实体有要求,则本协议不应限制或排除该董事、经理或官员的作为或不作为；但前提是，不得将任何该等作为或不作为视为阻止任何同意的第一留置出贷人因该等作为或不作为而采取其获准采取的行动,包括终止其根据本协议所承担的义务；但前提是，如果任何公司实体在履行其受托责任时决定根据《公约》进行替代交易第10节公司各单位应当及时向专案小组顾问发出书面通知（电子邮件足够） 。
b.尽管本协议有任何相反的规定,但须受第10条的规定规限。a.每个公司实体及其各自的董事、官员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表均有权: （一）在销售过程中考虑或响应任何替代交易或竞争要约的建议； （二）提供进入非公开会议与任何公司实体有关的资料,涉及任何人或与任何人订立保密协议或保密协议；就出售过程中的替代交易或相竞要约,维持或继续进行讨论或谈判；就出售过程中的替代交易或相竞要约,以其他方式回应查询或建议并进行讨论（根据投标程序） ；与债权或权益持有人进行讨论或谈判与第11章案件有关的任何其他当事方（包括任何正式委员会和美国受托人） ；但前提是，除非公司另有授权,公司须在接获该等书面建议（以及任何口头建议的通知及描述）后不迟于四十八（48）小时,向特设小组顾问提供该等书面建议（以及任何口头建议的通知及描述）的副本。如果公司实体的董事会决定（i）进行重组将不符合其受托责任或适用法律的行使,或（ii）在其受托责任的行使中,就另一项交易（a）提出建议。信托出去" ） ，公司各方应在一（1）个工作日内将决定通知特设小组顾问。当任何公司一方决定将受托人排除在外时,本协议的其他各方应立即并自动解除根据本协议遵守其各自的契约和协议的任何义务。第7.B节这本书。
C.尽管本协议另有相反规定,本协议不得以任何成员、合伙人、经理、管理人员、职员、董事、雇员、顾问、校长、律师、专业人员、会计师、投资银行家、顾问、代理人或同一实体或其各自附属实体的其他代表的身份,为任何公司实体或任何同意的第一留置出借人,或任何成员、合伙人、经理、管理人员、雇员、代理、专业人员、会计师,设定或施加任何额外的受托义务。投资银行、顾问、代理人或该等当事人的其他代表,该等主体在协议生效日期之前不具备。
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d.本协议不应: （一）损害或放弃任何公司实体就出售交易或重组主张或提出本协议允许的反对的权利,或（二）阻止任何公司实体强制执行本协议,或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议。
11. 文件和公开声明。
在合理切实可行的范围内,公司须在作出任何该等披露、公布任何该等新闻稿及通讯计划前,至少在四十八（48）小时,向特设小组顾问提交有关重组及公开文件的草稿,以及向美国证交会或破产法院提交的任何及所有构成披露本协议的存在或条款或对本协议条款的任何修订的文件，或执行该等通讯计划,并在情况下为他们提供合理机会,就该等文件及披露作出评论,并须真诚地考虑该等评论。除法律规定或公司与任何同意的第一留置出借人之间的任何其他协议的条款另有规定外,任何一方或其顾问（包括任何一方的法律顾问）不得向任何人（包括其他同意的第一留置出借人）披露任何其他一方所持有的公司的任何申索或权益或任何其他证券的本金额或百分比在每种情况下,未经当事人事先书面同意；提供（i）如法律、传票或其他法律程序或规例要求披露该等披露，披露方应给予有关方在披露前进行审查和评论的合理机会,并应采取一切合理措施限制披露（包括以保护令的方式）和（ii）上述规定不应禁止披露所有同意的第一留置出借人所持有的债权或权益的合计百分比或本金总额。任何向破产法院或证券交易委员会公开提交本协议的文件,不得包括本协议的签署页。本文所载的任何内容均不得视为放弃、修改或修改任何保密条款或不披露公司与任何同意的第一留置权贷款人之间的协议。
12. 修正和豁免。
在支持期间,本协议,包括本协议的任何证物或附表,不得放弃、修改、修改或补充,但由公司实体和所需的同意的第一留置权贷款人签署的书面文件除外；提供（一）放弃、修改、修改或者补充第12节（二）任何放弃、修改、修改、补充第7.B节.要求各同意的第一留置出借人事先书面同意； （三）对所要求的同意的第一留置出借人的定义的任何放弃、修改、修正或补充,均需各同意的第一留置出借人事先书面同意； （四）与重组条款规定的经济恢复或待遇相比,对经济恢复或待遇产生不利影响的任何放弃、修改、修正或补充。
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第一留置出借人的本表应当事先征得所需同意的第一留置出借人书面同意；与其他同意的第一留置出借人相比,对任何同意的第一留置出借人所持的第一留置债权产生重大、不成比例和不利影响的任何放弃、修改、修正或者补充,还应当征得受影响的同意的第一留置出借人的同意,才能实施该放弃、修改、修正，或者补充。对任何最终文件的修正应按该最终文件的规定进行。根据本条例须提供的任何同意第12节可以通过电子邮件从适用的同意的第一留置权贷款人。
13. 有效性。
本协议自协议生效之日起对各方生效并具有约束力；提供由同意的第一留置出借人签立的签名页,须以经修订的格式送交（a）其他同意的第一留置出借人,以及向其他同意的第一留置出借人（如适用）提供法律顾问,以删除该同意的第一留置出借人持有的申索及权益,以及该同意的第一留置出借人持有的任何附表（如适用）及（b）公司、公司顾问及特设小组顾问,但须以未经修订的格式送交。
14. 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
A.除《破产法》所取代的范围外,本协议应按照特拉华州的法律解释和执行,而当事人的权利应受特拉华州法律的管辖,而不实施其法律冲突原则。
b.双方不可撤销地同意,任何一方或其继承人或受让人因本协议而产生或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序,均应在（a）破产法院提出和裁定,只要第11章的案件待决,以及（b）以其他方式,在特拉华州的任何联邦或州法院，双方在此不可撤销地就本协议引起的或与本协议有关的任何此种诉讼,就其财产,一般地和无条件地,向上述法院专属管辖权。除上述法院外,双方均同意不启动与本协议或本协议有关的任何程序,但在任何有主管管辖权的法院内进行的强制执行本协议所述任何法院作出的任何判决、命令或裁决的程序除外。各缔约方还同意,此处规定的通知应构成充分的程序服务,各缔约方还放弃关于此种服务不足的任何论点。在不违反上述规定的情况下,双方在此不可撤销地无条件地放弃并同意在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼中,不以动议或抗辩、反申索或其他方式主张（i）本协议并不因任何理由而亲自受本协议所述法院的管辖，（ii）该法院或其财产获豁免或豁免受任何该等法院的司法管辖,或免受在该等法院展开的任何法律程序的管辖（不论是藉送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式） ,及（iii）该法院的法律程序是在不方便的论坛提起的； （b）该等法律程序的地点不当,或（c）本协议或本协议的主题事项，不得在该等法院内或由该等法院强制执行。
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C.各当事方在适用法律允许的最充分范围内,放弃在直接或间接由本协议或与本协议有关的任何法律程序或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论） 。每一方（i）证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述放弃,及（ii）承认该另一方及其他各方已被诱导订立本协议,除其他外,在本条中的相互放弃及认证。
15. 具体的履行/补救措施。
双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行,将会发生不可弥补的损害,双方有权寻求一项或多项禁令,而无需为防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和规定而贴上债券,此外,双方有权在法律上或公平上得到任何其他补救。除非本协议另有明确规定,本协议所描述或提供的任何权利或补救,均不旨在排除或排除一方当事人在本协议、法律或公平的范围内寻求其他权利和补救。
16. 生存。
尽管根据第7节本协议、协议和义务载于各节 7.e , 12, 14通过25（包括在内） ，27以及28本协议（以及在任何该等条文中所使用的任何定义条款）须在终止后继续有效,并须按照本协议的条款为各方的利益而继续有效及有效；提供一方不遵守本协议条款的任何责任也应在终止协议后继续存在。
17. 标题。
本协议各节、各段和各小节的标题仅为方便而插入,不影响本协议的解释,或为任何目的被视为本协议的一部分。
18. 继承者和分配者；可分割性；若干义务。
本协议旨在使双方及其各自的继承人、被允许的指定人、继承人、执行者、管理人和代表具有约束力并受益；提供第18条所载的任何规定均不得视为准许转让对任何公司实体的任何申索中的权益,但根据本协议的明示条款除外。如本协议的任何条文,或任何该等条文对任何人或实体或情况的适用,须被视为全部或部分无效或不能强制执行,则该无效或不能强制执行只须附加于该条文或该条文的一部分及该条文的其余部分,而本协议须继续全面有效及有效
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在此所设想的交易的经济或法律实质内容不会以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定无效时,双方应真诚地进行谈判,修改本协议,以便以合理可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷,以便在最大可能的范围内完成本协议所设想的交易。双方的协议、代表和义务在所有方面都是几个,既不是联合的,也不是联合的和几个的。为免生疑问,本协议所产生的义务就每一同意的第一留置出借人而言是若干而不是共同的,而根据其在本协议下的相应权益,双方同意不针对任何同意的第一留置出借人就另一同意的第一留置出借人的义务而进行。
19. 没有第三方受益人。
除本协议另有明文规定外,本协议仅为当事人的利益,任何其他个人和单位不得成为本协议的第三方受益人。
20. 事先谈判；全部协议。
本协议,包括本协议的证物及附表（包括重组条款表、跟踪马协议、投标程序、订购单及订金协议） ,构成双方的全部协议,并取代所有其他先前就本协议及其主题事项进行的谈判，但双方承认,公司与任何同意的第一留置出借人之间迄今执行的任何保密协议（如有）应继续按照其条款全面生效。
21. 同行。
本协议可在若干对应方执行,每一对应方应被视为原件,所有对应方应被视为一对应方和同一协议。本协议的签立副本可以传真、电子邮件或其他方式递送,为本段的目的应视为原件。
22. 通知。
如以书面及以电子邮件、信使或挂号或核证邮件（要求退回收据）送达下列地址（或在该等通知所指明的其他地址） ,本条例所指的所有通知均须当作已发出:
（1）如向公司提出,须:
Global Eagle Entertainment Inc.
6080中心驱动器,1200套房
洛杉矶,加利福尼亚州90045
电话: （310）437-6000
Attn:Joshua B.Marks
电子邮件:Joshua.Marks@GlobalEagle.com
25
（不构成通知的）副本:
Latham&Watkins LLP
第三大道885号
纽约,纽约10022
电话: （212）906-1200
乔治·A·戴维斯和泰德·狄尔曼
电子邮件:George.Davis@lw.com和Ted.Dilman@lw.com
（2）如属同意的首次留置出贷人,则须将同意的首次留置出贷人在本协议或适用的合并申请协议（视属何情况而定）上签署的地址或传真号码记入以下地址或传真号码，
（不构成通知的）副本:
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约,纽约10166
电话: （212）351-4000
Attn:Scott J.Greenberg和Michael J.Cohen
电子邮件:sgreenberg@gibsonDunn.com和mcohen@gibsonDunn.com
以电子邮件、传真、投递、邮件或快递方式发出的通知,自收到之日起生效。
23.保留权利；不承认。
a.本文件所载的任何规定均不应限制（a）任何一方与其他各方协商的能力,或（b）任何一方在任何适用的破产、破产、丧失抵押品赎回权或类似程序下的权利,包括有权作为利害关系方出现在拟就第11章案件所产生的任何事项进行审理的任何案件中，（ii）在符合以下条件的情况下,限制任何同意的第一留置出贷人就该等申索或针对该公司的任何其他申索或权益而出售或订立任何交易的能力第4.B节本条例；或（iii）对任何适用的信贷协议或契约的任何条文或就该等信贷协议或契约而签立的任何协议,构成放弃或修订。
B.除本协议另有明文规定外,本协议无意或以任何方式放弃、限制、损害或限制每一方保护和保全其权利、救济和利益的能力,包括其对任何其他方（或其各自的关联公司或子公司）的索赔或其对公司或其任何关联公司和子公司提起的任何破产案件的充分参与。本协议是拟议解决的一部分,否则可能成为当事方之间诉讼的主题。根据《联邦证据规则》第408条、任何适用的国家证据规则、任何其他适用的外国或国内法律、本协定和所有谈判
26
除强制执行其条款的法律程序外,在任何法律程序中,不得接纳与此有关的证据。本协议在任何情况下均不得解释为或视为任何一方承认或放弃任何申索、过失或责任或损害赔偿的证据。每一方都否认任何和所有任何形式的不当行为或责任,并不承认其所主张或可能主张的任何主张或抗辩的软弱。
24. 同意的第一留置出借人之间的关系。
据了解并同意,任何同意的第一留置出贷人对任何其他同意的第一留置出贷人并无任何种类或形式的信托责任或信心,除本协议另有明文规定外,该等出贷人之间或之间并无任何承诺。对此，据了解及同意，任何同意的第一留置出借人可在未经公司或任何其他同意的第一留置出借人同意的情况下，在适用证券法、本协议的条款及与公司订立的任何保密协议的规限下，买卖公司的债务；提供任何同意的第一留置出贷人不得因本协议而对任何其他同意的第一留置出贷人进行的任何该等交易负任何责任。在同意的第一留置出借人之间或之间分享信托的任何以往历史、模式或做法都不应以任何方式影响或否定这种理解和协议。
25. 无请求；律师代理；充分信息。
A.本协议不是也不应被视为第11章中的任何计划的赞成票的征集。
B.各缔约方承认,它有机会从公司收到信息,并就本协议和本协议所设想的交易由律师代理。因此,任何法律规则或任何法律决定,如因缺乏法律顾问而向任何一方提供对执行本协定条款的抗辩,均不适用,并明确放弃。
C.虽然各方均无意认为本协议应构成对第11章重组计划或证券发行的征求或接受,但各方均同意的第一留置出借人承认、同意并向其他各方表示,本协议（一）是"经认可的投资者" ,因为1933年《证券法》第501（a）条对此作了定义，（ii）明白其拟收购的任何证券并无根据《证券法》注册,而该等证券如并非根据《破产法》第1145条收购,可根据《证券法》所载的豁免注册而要约及出售，部分基于本协议所载的这种同意的第一留置出贷人的陈述,除非随后根据《证券法》登记或可获得豁免登记,否则不能出售；并且在金融和商业事务方面有这样的知识和经验,即这种同意的第一留置出贷人能够评估证券的是非曲直和风险,能够理解并能够以这种投资承担任何经济风险。
27
26. 冲突。
如果登记册系统管理人的条款和规定与重组条款草案的条款和规定发生冲突,重组条款草案的条款和规定应予控制。
27. 支付费用和费用。
公司须支付或偿还所有合理及有文件记录的费用及口袋外特设小组的律师、会计师、其他专业人员、顾问及顾问（不论直接或代表他们而招致的费用,亦不论该等费用及开支是在呈请日期之前或之后招致的）在收到任何该等费用及开支的发票后五（5）个营业日内的费用（包括旅费及开支） （如破产法院命令（包括DIP命令）另有规定除外） ，包括特设小组下列顾问的费用和开支: （i）Gibson,Dunn&Crutcher LLP,作为律师； （ii）Rothschild&Co. ,作为财务顾问； （iii）Wilkinson Barker Knauer LLP,作为联邦通信顾问；在每一种情况下,包括根据适用的费用或与公司的聘书应支付或偿还的所有款项（在本协议终止前,公司不得终止该等协议） ；还提供了,在公司根据本协议终止的范围内第7.B节,公司在此项下的偿付义务第27节对于在终止日期或之前所招致的任何及所有费用及开支,须予以保留。
28. 解释。
为本协定的目的:
a.在适当的情况下,每个名词,无论是单数还是复数,都应包括单数和复数,而在阳性、阴性或中性性别中所表示的代词应包括阳性、阴性和中性性别；
b.仅以复数或单数形式定义的资本化术语在相反形式使用时仍具有其定义的含义；
c.除非另有规定,本文对合同、租赁、票据、解除、契约或其他协议或文件的任何提及,均以特定形式或在特定条款和条件下,意味着该等文件应实质上以该形式或实质上以该条款和条件为准；
d.除非另有指明,本文对现有文件、附表或展览的提述,指不时经修订、重述、增补或以其他方式修改的文件、附表或展览；提供凡在本协议中提述另一协议而界定的任何资本化条款,均在本协议日期起参照该等其他协议而界定,而无须在本协议日期后终止该等其他协议或修订该等资本化条款；
28
E.除非另有特别说明,破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算在此规定或允许的任何一段时间。如本条例所指的付款、分配、作为或截止日期须在非营业日当日作出、执行或发生,则付款或分配、作为的履行或截止日期的发生须当作在下一个营业日,但须当作已完成或截至规定日期已发生；
F.除非另有规定,此处对"部分"的所有提及均指本协议的部分；
（g） "本协议" 、 "本协议"和"本协议"是指本协议的全部内容,而不是本协议的任何特定部分；
h.插入各节的标题和标题只是为了方便参考,并不是为了成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；
一、提述"股东" 、 "董事"及/或"人员"亦须包括适用的"成员"及/或"经理" ,因为该等条款是根据适用的有限责任公司法律界定的；及
J. "包括"或"包括"的使用不受限制,无论是否说明。
【页面剩余部分故意留空。 】
29
作为证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的人员执行和交付,仅以各自作为签署人的官员的身份执行,而不以任何其他身份执行。
| 公司实体 |
| Global Eagle Entertainment Inc. |
| 航空媒体制作公司. |
| 新兴市场通信有限公司 |
| Entertainment in Motion,Inc. |
| 全球鹰娱乐运营 |
| Solutions,Inc. |
| Global Eagle Services,LLC |
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC |
| Life Services（USA） ,Inc. |
| Inflight Productions USA Inc. |
| 海运电信网络公司， |
| N44HQ,LLC |
| MTN Government Services,Inc. |
| MTN International,Inc. |
| MTN License Corp. |
| Post Modern Edit,Inc. |
| Row44,Inc. |
| 实验室航空公司. |
| 通过: | Christian M. Mezger |
|
| 姓名: | Christian M. Mezger | |
| 标题: | 执行副总裁兼首席执行官 | |
| Global Eagle财务官 | ||
| 娱乐公司. |
【重组支持协议签署页】
| ALM2020,Ltd. | ||
| 作者:Apollo Credit Management（CLO） ,LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
[重组支持协议签署页]
| ALM VII（R） ,Ltd. | ||
| 作者:Apollo Credit Management（CLO） ,LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 阿尔姆七世（r） -2，有限公司. | ||
| 作者:Apollo Credit Management（CLO） ,LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Alm VII,Ltd. | ||
| 作者:Apollo Credit Management（CLO） ,LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| ALM XIX,Ltd. | ||
| 作者:Apollo Credit Management（CLO） ,LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Alm XVI,Ltd. | ||
| 作者:Apollo Credit Management（CLO） ,LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:C
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
电子邮件地址:jplatt@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Alm XVII,Ltd. | ||
| 作者:Apollo Credit Management（CLO） ,LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Alm XVIII,Ltd. | ||
| 作者:Apollo Credit Management（CLO） ,LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| AP Kent Master Fund,Ltd. | ||
| 作者:AP Kent Management,LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Apollo Credit Funding III Ltd. | ||
| by:Apollo St Fund Management LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Apollo Credit Funding IV Ltd. | ||
| by:Apollo St Fund Management LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Apollo Credit Master Fund Ltd. | ||
| by:Apollo St Fund Management LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 阿波罗高级浮动利率基金公司. | ||
| 作者:Apollo Credit Management,LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Apollo Tactical Income Fund Inc. | ||
| 作者:Apollo Credit Management,LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名:Joseph D.Glatt | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| Apollo TR US Broad银团贷款LLC | ||
| by:Apollo Total Return Management,LLC,其投资经理 | ||
| 通过:Apollo Total Return Enhanced Management,LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 吉百利养老信托有限公司 | ||
| by:Apollo Trf CM Management LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 汇丰多元化贷款基金-银团贷款A.S.R.L. | ||
| by:Apollo Management International LLP,其投资组合经理 | ||
| by:AMI（Holdings） ,LLC,其成员 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 美世多资产信贷基金 | ||
| by:Apollo Management International LLP,其投资经理 | ||
| by:AMI（Holdings） ,LLC,其成员 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| MPI（伦敦）有限公司 | ||
| by:Apollo Trf MP Management LLC,其投资经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| RR1有限公司. | ||
| by:Redding Ridge Asset Management LLC,其管理系列2 | ||
| 作者:Redding Ridge Holdings,LP,其唯一成员,其抵押品经理 | ||
| by:Redding Ridge Advisors LLC,其普通合伙人 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| RR2Ltd. | ||
| 作者:Redding Ridge Asset Management LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| RR3有限公司. | ||
| 作者:Redding Ridge Asset Management LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| RR4Ltd. | ||
| 作者:Redding Ridge Asset Management LLC,其抵押品经理 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 斯伦贝谢英国共同投资基金 | ||
| by:Apollo Management International LLP,其投资经理 | ||
| by:AMI（Holdings） ,LLC,其成员 | ||
| 通过: | Joseph D. Glatt |
|
| 姓名: | Joseph D. Glatt | |
| 标题: | Vice President | |
通知地址:
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Joseph D.Glatt
电话:212-515-3200
电子邮件:jplatt@Apollo.com
一份副本
阿波罗资本管理公司,L.P。
西57街9号,43楼
纽约,纽约10019
Attn:Michael F.Lotto
电话:212-515-3200
电子邮件:mlitiso@Apollo.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| BlackRock Credit Alpha Master Fund L.P. | ||
| 出发地:贝莱德金融管理公司,以其投资顾问的身份 | ||
| 通过: | /s/Sunil Aggarwal |
|
| 姓名: | Sunil Aggarwal | |
| 标题: | 授权签署人 | |
通知地址:
C/O贝莱德
东5552ND 街道
纽约,10055
Attn:Sunil Aggarwal/Nikhil Gadia
电子邮件:sunil.aggarwal@blackrock.com/nikhl.gadia@blackrock.com
（不构成通知的）副本:
贝莱德公司.
总法律顾问办公室
东52街40号
纽约,10022
Attn:David Litvack
电子邮件:legaltransactions@blackrock.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
[重组支持协议签署页]
| 黑曜石总基金 | ||
| by:BlackRock Financial Management,Inc. ,其投资顾问 | ||
| 通过: | /s/Sunil Aggarwal |
|
| 姓名: | Sunil Aggarwal | |
| 标题: | 授权签署人 | |
通知地址:
C/O贝莱德
东5552ND 街道
纽约,10055
Attn:Sunil Aggarwal /Nikhil Gadia
电子邮件:sunil.aggarwal@blackrock.com/nikhl.gadia@blackrock.com
（不构成通知的）副本:
贝莱德公司.
总法律顾问办公室
东52街40号
纽约,10022
Attn:David Litvack
电子邮件:legaltransactions@blackrock.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| HC NCBR基金 | ||
| by:BlackRock Financial Management,Inc.以投资顾问身份 | ||
| 通过: | /s/Sunil Aggarwal |
|
| 姓名: | Sunil Aggarwal | |
| 标题: | 授权签署人 | |
通知地址:
C/O贝莱德
东5552ND 街道
纽约,10055
Attn:Sunil Aggarwal /Nikhil Gadia
电子邮件:sunil.aggarwal@blackrock.com/nikhl.gadia@blackrock.com
（不构成通知的）副本:
贝莱德公司.
总法律顾问办公室
东52街40号
纽约,10022
Attn:David Litvack
电子邮件:legaltransactions@blackrock.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 凯雷投资管理公司 | ||
| 代表下列各方签署: | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2012-3,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2012-4,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2013-1,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2013-2,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2013-3,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2013-4,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2014-1,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2014-5,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2015-1,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2015-2,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2015-3,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2015-4,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2015-5,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2016-1,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2016-2,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2016-3,有限公司. | ||
| Carlyle US Clo 2016-4,有限公司. | ||
| Carlyle US Clo 2017-1,有限公司. | ||
| Carlyle US Clo 2017-2,有限公司. | ||
| Carlyle US Clo 2017-3,有限公司. | ||
| Carlyle US Clo 2017-4,有限公司. | ||
| Carlyle US Clo 2017-5,有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2014-2-R，有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2014-3-R，有限公司. | ||
| 凯雷全球市场策略CLO 2014-4R，有限公司. | ||
| Carlyle US Clo 2019-2,有限公司. | ||
| 通过: | /s/格洛里·格拉齐亚诺 |
|
| 姓名: | 格洛里·格拉齐亚诺 | |
| 标题: | 董事总经理 |
| 通知地址:520麦迪逊大道,纽约,10022 | ||
[重组支持协议签署页]
电邮地址:Glory.graziano@carley.com , Anh.do@Carlyle.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
Mudrick Capital Management,L.P. ,代表所属投资担任投资经理
基金和管理账户
| 通过: | /s/John O"Callaghan |
|
| 姓名: | John O"Callaghan | |
| 标题: | 公司秘书 | |
通知地址:
麦迪逊大道527号
6TH 地板
纽约,10022
电邮地址:
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
波士顿爱国者击球员俱乐部
波士顿爱国者新经济有限公司
Mudrick苦恼的高级担保基金全球,L.P。
Mudrick Disned Opportunity Depression Fund II,LP
Mudrick Load Opportunity Depression Fund II SC,L.P.
[重组支持协议签署页]
AGF浮动利率收益基金
by:Eaton Vance Management
作为投资组合经理
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: | Michael B.BotTH of | |
| 标题: | Vice President |
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
BrighTH ouse Funds Trust I-BrighTH ouse/Eaton Vance浮动利率组合
by:Eaton Vance Management
作为投资副顾问
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: | Michael B.BotTH of | |
| 标题: | Vice President |
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
【签字重组支持协议【页】
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
伊顿·万斯·克洛2013-1有限公司.
by:Eaton Vance Management
投资组合经理
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: | Michael B.BotTH of | |
| 标题: | Vice President |
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
伊顿·万斯·克洛2014-1R，有限公司.
by:Eaton Vance Management
作为投资顾问
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: | Michael B.BotTH of | |
| 标题: | Vice President |
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
伊顿·万斯·克洛2015-1有限公司.
by:Eaton Vance Management
投资组合经理
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: | Michael B.BotTH of | |
| 标题: | Vice President |
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
伊顿·万斯·克洛2018-1,有限公司.
by:Eaton Vance Management
投资组合经理
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: | Michael B.BotTH of | |
| 标题: | Vice President |
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
伊顿·万斯·克洛2019-1,有限公司.
by:Eaton Vance Management
作为投资顾问
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: | Michael B.BotTH of | |
| 标题: | Vice President |
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
伊顿万斯浮动利率
收入加基金
by:Eaton Vance Management
作为投资顾问
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: |
Michael B.BotTH of | |
| 标题: |
Vice President |
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿万斯浮动利率2022年目标期限信托 | ||
| by:Eaton Vance Management 作为投资顾问 |
||
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名:Michael B.BotTH of | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿·万斯·高年级 | ||
| 浮动利率信托 | ||
| by:Eaton Vance Management 作为投资顾问 |
||
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名:Michael B.BotTH of | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿万斯浮动利率 收入信托 |
||
| by:Eaton Vance Management 作为投资顾问 |
||
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名:Michael B.BotTH of | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿万斯国际（开曼群岛）浮动利率收入组合 | ||
| by:Eaton Vance Management担任投资顾问 | ||
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名:Michael B.BotTH of | ||
| 标题:副总裁 | ||
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿·万斯·高年级 | ||
| 收入信托 | ||
| by:Eaton Vance Management 作为投资顾问 |
||
| 通过: | /S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名:Michael B.BotTH of | ||
| Vice President | ||
| 标题:
|
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿万斯短期多样化收益基金 | ||
| by:Eaton Vance Management担任投资顾问 | ||
| 通过: |
/S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: |
Michael B.BotTH of |
|
| 标题: |
Vice President |
|
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿万斯机构高级贷款基金 | ||
| by:Eaton Vance Management担任投资顾问 | ||
| 通过: |
/S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: |
Michael B.BotTH of |
|
| 标题: |
Vice President |
|
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿万斯有限期限收入基金 | ||
| by:Eaton Vance Management 作为投资顾问 |
||
| 通过: |
/S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: |
Michael B.BotTH of |
|
| 标题: |
Vice President |
|
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿万斯浮动利率组合 | ||
| by:Boston Management and Research 作为投资顾问 |
||
| 通过: |
/S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: |
Michael B.BotTH of |
|
| 标题: |
Vice President |
|
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 高级债务组合 | ||
| by:Boston Management and Research 作为投资顾问 |
||
| 通过: |
/S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: |
Michael B.BotTH of |
|
| 标题: |
Vice President |
|
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
| 伊顿·万斯·VT | ||
| 浮动利率收入基金 | ||
| by:Eaton Vance Management 作为投资顾问 |
||
| 通过: |
/S/Michael B.BotTH of |
|
| 姓名: |
Michael B.BotTH of |
|
| 标题: |
Vice President |
|
通知地址:
2国际地位9TH 地板
波士顿MA02110
电子邮件地址:rpeepgass@eatonvance.com
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||||
| 第一期留置贷款 |
||||
展览A
重组条款表
执行版本
注:本条款书不具约束力,须经本条款书所附重组支持协议及全球鹰娱乐公司董事会所规定的同意的第一留置权贷款人批准。除非执行和交付公司和所需的同意的第一留置出借人可接受的形式和实质上的明确文件,否则任何一方对本协议所设想的任何交易都不受约束。
本重组条款书（ "条款书" ）并不构成（亦不会解释为或当作是）就任何证券提出的要约或就任何重组计划提出的接受或拒绝,但有一项理解,即任何该等要约均须符合证券、破产及/或其他适用法律的适用条文。
本条款表无意概述与本文所述交易有关的所有条款、条件、表示、保证和其他规定,这些交易将在令人满意的谈判和完成包含本文所述条款和其他双方可能商定的条款的最终文件的情况下进行。任何交易的结束将受这些最终文件中规定的条款和条件的约束。除非所有适用的缔约方执行和交付具有约束力的最终文件,否则本条款清单不会产生任何具有约束力的义务。
在本条款表中使用但未定义的资本化条款,具有本条款表所附的重组支持协议所赋予的含义展览A .
| Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。 |
||
| 主要术语摘要 |
||
| 执行情况 | 本条款清单设想出售根据《破产法》第363条（破产法典）将实施的全部或实质上全部公司资产。销售交易”).
作为对销售交易和本文所述其他重要条款的支持,公司将根据本文所述里程碑开始第11章的案例并实施销售过程。 |
|
| 销售过程 | 该公司开始了销售交易的第三方营销过程（以及这样的过程,即"销售过程" ）在协议生效日期之前并将根据里程碑所设想的时间表和以其他方式按照投标程序继续这样的过程。
新成立的实体（或其指定的实体,一起, "纽科"The"跟踪马匹投标者"或"阿奎罗" ） ,以所需的同意的第一留置出借人和公司合理接受的方式成立,将作为与出售程序有关的跟踪马竞价人。 |
|
| Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。 |
||
| 主要术语摘要 |
||
| 在出售程序结束时,该公司将根据招标程序令,向确定提交最高或以其他方式最佳报价的跟踪马投标者或一名或多名第三方购买人出售所有债务人在所收购资产（定义如下）中的权利、所有权和权益,并在法律允许的最大限度内,向其出售任何和所有留置权、产权负担、债权和其他权益，除任何议定的例外情况外,出售的条款及条件将与本条款、重组支持协议及跟踪马协议（或公司与任何第三方买方可能协定的其他资产购买协议）保持一致。 | ||
| 收购资产 | 任何种类或性质的公司的所有实际和个人、有形和无形财产和资产,不论是现在拥有的还是以后取得的,以及所有收益、租金或利润,包括但不限于现金和现金等价物、应收账款、任何和所有索赔和诉讼原因,包括但不限于任何和所有撤销诉讼以及任何和所有衍生财产索赔、任何和所有商号、商标、版权，以及公司拥有的其他知识产权和许可权（统称"知识产权和许可权"收购资产" ） ,仅排除跟踪马投标者在跟踪马协定中专门指定为"排除资产"的那些资产。收购的资产将包括该公司的一级外国子公司的股权。 | |
| 采购价格 | 在考虑所获资产时,跟踪马竞价人应:
（a）根据《破产法》第363（k）条进行的信贷投标,直至首次留置贷款债权的全部金额为止,为免生疑问,该项投标可包括首次留置贷款信贷协议项下的任何未偿还本金总额,包括任何应计但未付的利息或实物付款利息和任何额外费用、费用、费用（包括任何律师、财务顾问和其他专业人员的费用和费用） 、偿还义务、赔偿义务、或有义务,以及任何性质的其他费用,无论何时产生、到期或到期,以及所有其他义务（如第一份留置贷款信贷协议所界定的） ；
（b）承担跟踪马协定所规定的某些责任；
（c）以现金承担或支付截至该日（定义如下）仍未偿还的所有DIP设施申索（如该DIP设施的持有人如此同意,则可将该DIP设施申索转换为根据Newco将提出的新信贷设施提出的申索,以代替现金支付） ；及
（d）以所需的同意贷款人及公司同意的方式,为包括专业费用代管（每项定义如下）在内的减记金额提供资金。Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。主要术语摘要 |
|
2
| Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。 |
||
| 主要术语摘要 |
||
| 投标保护 | 没有分手费用。
在根据DIP融资机制的条款不包括这些费用和支出的情况下,对同意的第一留置权贷款人的费用偿还。 |
|
| 合同的假定:治愈费用 | Newco应承担Newco与公司协商确定的可执行合同和未到期租约。Newco将负责支付治疗费用,按照《破产法》及时支付,或者按照与适用的交易对方达成的其他协议或破产法院批准的方式,使用DIP设施或退出设施的收益。 | |
| 销售订单 | 破产法院应进入出售令,该命令应: （a）规定所收购资产在法律允许的最大限度内,在任何和所有留置权、产权负担、债权和其他权益中自由和明确地出售,但须受任何商定的例外情况的约束； （b）载有事实调查结果和法律结论,即跟踪马竞购者是有权获得并获得《破产法》第363（m）条保护的善意购买人。
出售令须规定Newco购买及释放针对以下各方的所有地产申索及诉讼因由: （a）同意的首次留置出借人； （b）根据首次留置贷款信贷协议的出借人及代理人； （c）根据DIP安排的出借人及出借人； （d）跟踪者竞买人,及（e）就（a）至（d）条中的每一实体而言,该实体的现任及前任附属公司、人员、董事、经理、主要负责人、成员雇员、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问。 |
|
| 其他条款和条件 | 出售交易的结束"截止日期" ）除其他习惯条件外,将受下列条件的制约: （a）销售订单的进入,而该销售订单不受任何中止或上诉的约束； （b）公司和Newco在跟踪马协定中的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的,除非这种违反不会构成重大不利影响； （c）在任何重大方面都不违反公司或Newco在跟踪马协定中的契约，（d）收到所需的反垄断批准（包括适用的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的等待期届满） ,以及（e）收到所需的联邦通信委员会和其他监管同意和批准,除非（e）项另有规定,由所需的同意贷款人全权酌情放弃,但须得到公司的合理同意。 | |
| 潜水设施 | 重组将通过以下方式提供资金: （一）按最终条件使用现金抵押,以使所需的同意的第一留置权贷款人能够接受； （二）根据DIP机制提供的"新资金"贷款（如下所述） 。
同意的第一留置出借人（以及根据第一留置贷款信贷协议选择参与DIP融资安排的任何其他出借人） （统称为"贷款机构" ）将根据DIP信贷协议和 |
|
3
| Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。 |
||
| 主要术语摘要 |
||
| 在第11章所述情况下,根据在所有方面可接受的预算和条件（包括对关键卖方付款的供资）下,根据第11章所述情况下公司正常经营过程中发生的费用和费用,在所有各方同意的第一留置出借人的基础上,采用了分期令。
DIP设施应具备下列经济条件:
（a）80,000,000美元的单一提款新定期贷款机制,在临时定期贷款令批准后,由代管机构提供资金,初步提款为30,000,000美元,根据核定的定期贷款预算,从代管机构提取的资金总额不超过3笔:
l+1,000bps（1.25%Libor下限）的新货币利率,每月以现金支付；
二、支持在DIP设施关闭时以现金支付的500bps的支付；
（三）预缴300bps的款项,以现金支付,支付日期为预缴日期；及
四。如销售订单已进入,且双方正等待联邦通信委员会的同意和批准,则期限为六（6）个月,必要时可延长三十（30）天。
（b）10000000美元的信用证融资机制,以提供替换和额外的信用证能力,其中一笔相互商定的金额将在临时订购单进入时提供（包括替换/展期现有信用证） 。信用证融资安排的定价和条款与第一份留置贷款信贷协议下适用于现有信用证的条款基本一致。
在跟踪马协定规定的截止日期,所有DIP设施索赔应由纽科承担或以现金全额支付（这种付款可通过将DIP设施索赔转换为纽科提出的新信贷设施下的索赔来代替现金支付） 。
临时浸渍令,附于展览D 对于重组支持协议,应规定（i）对第一期留置贷款的"充分保护" ； （ii）a "分家"（三）债务人财产所保留并经破产法院批准的专业人员的费用和费用,以及公司和所要求的同意的第一留置出借人可接受的期限、允许的差异和其他条款和条件。 |
||
| 纽科 资本化 |
某些同意的第一留置出借人将完全承诺为一项新的货币信贷安排提供资金,该安排将由纽科在截止日期（1999年12月30日）支付。出口设施”).
出口设施应具备下列经济条件:
（a）新的货币信贷安排$125,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00 |
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4
| Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。 |
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| 主要术语摘要 |
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| （b）退出机制可包括承担和（或）无现金交换DIP机制下的义务；
（c）截止日期后四（4）年的到期日；
（d）L+1000bps的利率（1.25%Libor下限） ；
（e）每年1%的定期摊销；及
（f）基本上所有个人财产抵押品的第一优先权留置权及担保权益,但须受习惯上被排除的资产及该性质的设施在截止日期前厘定的其他习惯条款及条件所规限,而该等条款及条件须合理地为所规定的同意的第一留置权贷款人及公司所接受。
新公司在截止日期后将有总额不超过400,000,000美元的债务（加上与前一句话相符的退出信用证） ,其中包括退出机制和收回债务275,000,000美元。回购融资机制”).
回购融资机制应具备下列经济条件:
（a）截止日期后五（5）年的到期日；
（b）利率为l+750bps（1.25%Libor下限） 。在纽科的期权中,如果流动性在形式上低于4000万美元,在最初的24个月内可以以实物形式支付高达500bps的利息。在任何时候,以现金支付的最低利息为l+250bps（1.25%Libor下限） ；
（c）每年1%的定期摊销；及
（d）在实质上所有个人财产抵押品上的第二优先权留置权及担保权益（只受该退出设施的约束及附属） ,但须受习惯上被排除的资产及该性质的设施在截止日期前厘定的其他习惯条款及条件的规限,而该等条款及条件须合理地为所规定的同意的第一留置权贷款人及公司所接受。 |
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| 纽科 治理 |
新公司的治理文件将由需要同意的第一留置权贷款人在他们的全权决定。
新公司的董事会将由自愿的第一留置权贷款人全权决定,但应包括新公司的首席执行官。 |
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| 管理 激励计划； 雇员 事项 |
以限制性股票、期权或其他工具的形式完全稀释的新公司最多10%的普通股。条款须经新公司董事会批准。新公司将承担现有的管理协议。
在不违反跟踪马协议条款的情况下,Newco将与公司协商,并与公司的业务计划和正在进行的业务转型活动保持一致,承担一个诚信的过程,以向公司的员工提供就业机会。 |
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5
| Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。 |
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| 主要术语摘要 |
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| 提交后的关键员工激励和/或保留方案将被确定。 | ||
| 里程碑 | 不迟于P+3提交投标程序动议
在不迟于P+5前取得临时浸渍令的记项
在不迟于P+28前取得投标程序令的进入。
在不迟于p+40的情况下获得最终的浸入顺序
最迟在P+42之前收到初步可接受的投标（投标程序中定义的投标
不迟于P+75收到的合格投标
如有必要,最迟于P+80举行拍卖
在不迟于P+85前取得销售订单的进入。
不迟于P+100满足所有截止日期条件（监管同意及批准除外） 。
但是,如果在初始可接受的投标截止日期之前没有收到任何初始可接受的投标（如投标程序中所定义的） ,规定了将导致履行（如投标程序中所定义的）保证金和第一留置权义务的采购价格（包括为避免对个别资产或少于所有债务人资产的资产组合的初始可接受的投标提出质疑,但在合并时，规定一个总的购买价格,这将导致履行定金和第一留置权义务） ,然后,在与债务人履行其受托义务相一致的范围内，债务人（经与磋商各方磋商（如投标程序所界定） ）将终止本协议所设想的出售程序,并将寻求快速出售聆讯,以根据跟踪马协议的条款批准向跟踪马竞买人出售,并须于呈请日期后四十九（49）天订立出售令,但须视乎法院的可供利用而定。 |
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| 关闭后 事项 |
与RSA一致,该公司可能会执行第11章的计划。第三章（i）可就破产财产的清盘作出规定的（ii）将包括习惯条款及条件,包括免责及解除； （iii）可就设立清盘信托作出规定,以完成第11章破产财产及公司实体的有序清退及解散,及（iv）须在出售令进入后由破产法院确认，在适用的情况下,在第11章计划中出现任何"生效日期"或类似的概念,但须视截止日期的发生而定。 | |
6
| Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。 |
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| 主要术语摘要 |
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| 风力下降 数额和 专业费用 托管 |
投标程序下的跟踪马投标者或任何"成功投标者" ,以及同意的第一留置出借人同意确保公司保留足够的现金,以便在出售交易结束后为公司的营运和付款提供资金"降风量" ） ,但以预算为限（第2款"减少预算" ）这在形式和实质上将是公司和跟踪马投标者可以接受的,并应在最初可接受的投标截止日期前七（7）天达成协议,随后的调整将是公司和所需的双方同意的第一留置权贷款人双方都可以接受的。根据所需的同意的第一留置出借人的决定,可根据DIP融资机制或退出融资机制下的提款提供资金,并可将可转拨给地产专业人员的专业费用和开支的部分存入托管账户,但须符合风减预算的规定。专业费用代管”). | |
| 税收结构 | 在跟踪马投标者为"成功投标者"的范围内,跟踪马投标者有权在任何时间选择在截止日期前至少五（5）个营业日,以根据守则第368（a） （1） （g）条将本协议所设想的交易作为重组进行结构或重组,并由公司实际或视为进行任何分配（或如适用，其任何附属公司）根据守则第354及356条符合资格,但并非根据守则第355条符合资格。G重组"而这样的选举,是"G重组选举" ） ；条件是这种G重组不会实质性地拖延关闭。 | |
| 如果进行了G重组选举,跟踪马投标者和公司应（i）就以与跟踪马投标者和公司在本协议下的权利和义务相一致的方式实施G重组的交易步骤达成协议, （ii）将G重组视为跟踪马投标者对资产的公司收购,适用《守则》第381条的规定，（三）同意本协议（连同任何其他适用文件）构成《财政部条例》所指的"重组计划"第1.368-2（g）节）没有跟踪马竞价人或公司采取任何行动,或没有采取任何行动,排除本协议所设想的交易（连同任何其他适用文件）作为G重组的资格,以及（iv）采取（或不采取）任何其他合理必要的行动,以确保和保全本协议所规定的任何交易（连同任何其他适用文件）作为G重组的资格,包括但不限于，（a）公司或其附属公司的一名成员于截止日期或之前与公司或其附属公司的另一名成员合并,或于截止日期或之前将任何该等成员转换（或清盘）为有限责任公司，（c）提交任何税务选举,以在截止日期或之前将任何该等实体视为为美国联邦所得税目的而被忽略的实体； （d）导致形成 | ||
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| Global Eagle Entertainment,Inc. ,等人。 |
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| 主要术语摘要 |
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| 在G重组和（e）代码第382（L） （5） （a）节（ "L5" ）中规定的所有权要求得到满足的实体,只要跟踪马投标者可能有资格使用L5,跟踪马投标者同意保留进行这种选举的能力符合跟踪马投标者的最大利益；但公司在处置方面不受限制在本协议其他条款允许的范围内,并在法律规定的范围内采取或不采取任何法律规定的行动，包括如果这些行为不符合《破产法》规定的义务。 | ||
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展览B
投标程序
在美国破产法院
特拉华地区
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X | |||
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| 再次: | : | 第十一章 | ||
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| 全球鹰娱乐 | : | 案件第20-U号 (___) | ||
| Inc. ,等人。,1 | : | |||
| : | （共同管理） | |||
| 债务人。 | : | |||
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投标程序
2020年7月22日"申请日期" ） ,Global Eagle Entertainment Inc.及其债务人关联公司（统称"The 债务人" ）每个人都根据《美国法典》第11编第11章提出了自愿救济申请"破产守则" ）在美国特拉华州地区破产法院（The"法院" ） ,从上述第11章（第11章）的标题开始"第11章案件”).
2020年2月20日,法院举行了一次听证会"投标程序聆讯" ）在债务人要求输入命令的动议（a）授权和批准投标程序（b）安排拍卖和拍卖听证会（c）批准通知的形式和方式； （d）（e）为某些可执行合同和租赁的假定和转让订立通知和程序）给予相关救济（The"投标程序"动议").
在2020年2月【 …… 】日,法院作出命令【备案号】 【 …… 】 。招标程序令”),2其中,除其他外,授权债务人按照此处概述的程序（统称为"这些程序" ）征求投标。 "投标程序" ）对于一个或多个销售或处置（每个,a"销售交易"而且总体上来说,是"销售" ）的资产（定义如下）或其分组,并授权债务人"订立资产购买协议"跟踪马协议”)3在需要的贷款人的指导下组建的实体。
| 1 | 在这些情况下,债务人连同每个债务人的联邦税收识别号码的最后四位数字是:Global Eagle Entertainment Inc. （7800） ,Airline Media Productions,Inc. （2314） ,Emerging Markets Communications,LLC（0735） ,Entertainment in Motion,Inc. （3908） ,Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc. （3375） ,Global Eagle Services,LLC（7899） ,Global Eagle Telecom Licensing Substanding LLC（2547） ,Life Services（USA） ,Inc. （2120） ,Inflight Productions USA Inc. （8493） ,Maritime Telecommunications Network,Inc. （9974） ,MTN Government Services,Inc. （6069） ,MTN International Inc. （8559） ,MTN License Corp. （0314） ,N44HQ,LLC（0570） ,Post Modern Edit,Inc. （6256） ,Row44,Inc. （2959） ,and the Lab Aero,Inc. （9831） 。债务人的地址是加州洛杉矶1200套房中心大道6080号90045。 |
| 2 | 本条例所用但未界定的资本化条款,在投标程序动议或投标程序令中,具有赋予该等条款的涵义。 |
| 3 | 追踪马协议的形式将在申请日提交。 |
（如浸渍令中所定义的）4（第4条"跟踪马匹投标者" ）据此,除其他事项外,跟踪马投标者承诺: （a）购买、收购、转让和交付与跟踪马协定中规定的债务人经营活动相关的某些资产（除跟踪马协定另有规定外） ； （b）承担与跟踪马协定中规定的债务人经营活动相关的某些负债（统称"跟踪马协定"跟踪马的出价" ） ,以信用投标的形式。
投标程序规定了债务人被授权为所有、基本上所有或任何组合的债务人"资产" （以下定义）争取最高或其他最佳投标的程序"资产" ） ,最终以拍卖（The 拍卖" ）如果收到了相互竞争的合格投标（定义如下） 。预期出售事项将根据（a）跟踪马协议的条款和条件来实施,因为同样的条款可以根据协议的条款进行修正,或（b）在收到（如本文所定义的）债务人在其商业判断中确定的根据这些投标程序是最佳或最高投标的成功投标（如本文所定义的）后,其他适用的资产购买协议。
重组支持协议,日期为2020年7月22日（RSA " ） ,目前预计债务人和（如本文定义的）成功投标者将完成出售,或者,如果没有第三方成功投标者,跟踪马投标者将被指定为成功投标者,并将根据RSA 和跟踪马协议的条款购买资产。
"债务人的投标程序令和任何其他文件的副本"
第11章根据要求向Prime Secretary,LLC提供的情况
呼叫（877）930-4318（国内）或（347）897-4054（国际）或
访问https://cases.prime secreter.com/gee。
关键日期
销售过程的关键日期如下。债务人经与协商各方协商（定义见下文）并根据RSA和DIP信贷协议（定义见DIP订单）的条款,可在这些投标程序中延长任何最后期限,或推迟任何适用的日期。
| 4 | "The"倾角顺序"意思是临时命令（i）授权债务人获得延期融资（二）授权债务人使用现金抵押（三）授予优先权和提供超优先权的行政费用索赔（四）给予充分保护（五）修改自动停留（vi）安排最后聆讯,及（vii）给予相关救济【备案号第【 】及（ii）条最后命令（一）授权债务人获得延期融资（二）授权债务人使用现金抵押（三）授予优先权和提供超优先权的行政费用索赔（四）给予充分保护（五）修改自动停留（vi）安排最后聆讯,及（vii）给予相关救济【备案号【 】 。 |
2
| 事件 |
拟议日期 |
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| 初步可接受的投标截止日期 | 申请日期后42个历日5 | |
| 合格投标截止日期 | 申请日期后75个历日 | |
| 拍卖（如有必要） | 申请日期后80个历日 | |
| 销售聆讯（视乎法庭是否可供使用而定） | 在呈请日期后的85个历日或之前 | |
参与要求
| 我。 | 潜在投标人 |
为参与投标过程或为本协议的任何目的而考虑,对资产或部分资产感兴趣的个人或实体（跟踪马竞价人除外） （a"感兴趣的一方" ）必须向下列各方（统称为"债务人的顾问" ） : （i）提议的共同律师债务人: （a）Latham&Watkins LLP,885Third Avenue,New York,New York10022（Attn:George A.Davis（George.Davis@LW.com） ）和355South Grand Avenue,Suite100,Los Angeles,California90071（Attn:Ted A.Dilman（Ted.Dilman@LW.com）和Helena G.Tseregonis（Helena.Tseregonis@LW.com） ） ,和（b）Young Conaway Stargatt&Taylor,LLP,Rodney Square,1000North King Street,Wilmington,Delaware19801（Attn:Michael R.Nestor（MNestor@YCst.com） ,Kara Hammond Coyle（KCOyle@YCst.com） ,和Betsy L.Feldman（BFELdman@YCst.com） ） ，（二）向债务人,Greenhill&Co. ,LLC300Park Avenue New York,NY10022提供的投资银行建议:Neil Augustine（Neil.Augustine@greenhill.com） 、Jochen Schmitz（Jochen.Schmitz@greenhill.com）和Michael Costelloe（Michael.Costelloe@greenhill.com）提供下列文件和资料（统称"The"初步投标文件”):
| 1. | 与预期交易有关的有关各方、其主要负责人、代表及其主要投资者的文件； |
| 5 | 如下面进一步描述的,如果在初始可接受的投标截止日期之前没有收到任何初始可接受的投标（如本文所定义的） ,该投标规定了将导致履行定金和第一留置义务的采购价格（如下面所定义的） （包括,为了避免怀疑,对于个别资产或少于所有债务人资产的资产组合的初始可接受的投标,但在合并时，规定一个总的购买价格,这将导致履行定金和第一留置权义务） ,然后,在与债务人履行其受托义务相一致的范围内，债务人（与咨询方协商后）将终止本协议所设想的出售程序,并将寻求快速的出售听证会,根据《跟踪马协议》的条款,在可行的情况下并在法院"允许的情况下,尽快批准出售给跟踪马竞标者。 |
3
| 2. | 以债务人可接受的形式和实质内容执行的保密协议（a"保密协议”);6以及 |
| 3. | 足够的资料,使债务人能够确定利害关系人（i）已有或可取得任何所需的资金,以及任何所需的内部公司、法律或其他授权,以终止一项可能导致履行优先权和优先权的出售交易,包括但不限于，有关各方的现行经审计财务报表（或债务人可接受的其他形式的财务披露）和（ii）可就债务人根据《破产法》第365条就出售事项承担并分配给该投标人的任何可执行合同和未到期租约的未来履行提供充分的保证。 |
各利害关系方应遵守债务人及其顾问就该利害关系方在适用情况下完成其预期交易的能力提出的所有合理的信息和尽职调查要求。
如果债务人（与协商各方协商后）与其顾问确定有关各方及时提交了充分的初步投标文件,该有关各方应有资格获得尽职调查信息,并获准就下列每一项资产提交初步可接受的投标（该有关各方,a"潜在投标人”); 提供债务人将通知尚未提交适当的初步投标文件的任何有关方面,以便该当事方有机会补救任何不足之处,并成为潜在的投标人。债务人及其顾问将在每个潜在投标人提交了足够的初步投标文件时确定并通知每个潜在投标人。
| 二。 | 尽职调查 |
只有潜在的投标人才有资格获得尽职调查信息,并合理地进入债务人"有关资产的保密电子数据室"资料室" ） 。债务人及其顾问应协调所有来自潜在投标人的合理请求,以获取更多信息和尽职调查；提供（i）任何尽职调查资料如被债务人确定为业务敏感、专有或在其他方面不适合由债务人（包括但不限于债务人或其附属公司的客户或竞争对手）及其他行业参与者向潜在投标人披露,债务人可随时以任何理由（包括但不限于）扣留或限制任何潜在投标人查阅资料室或其他尽职调查资料，（ii）潜在竞买人不会成为,或债务人决定潜在竞买人不可能成为可接受的竞买人或合格的竞买人（每一位定义如下） , （iii）潜在竞买人违反其保密协议的条款, （iv）债务人意识到在初步投标文件上所列的信息不准确或具有误导性,或有任何其他理由怀疑该潜在竞买人是否有能力完成其预期交易，或（v）投标程序根据其条款终止。
| 6 | 感兴趣的各方可以通过联系债务人提议的投资银行格林希尔公司（Greenhill&Co. ,LLC）的代表获得保密协议的副本。 |
4
尽管有任何预先的限制,包括但不限于任何不披露，与任何尽职调查资料有关的保密或类似规定,债务人及其各自的财产将被授权向已执行保密协议的每一位潜在竞买人提供尽职调查资料。
尽职调查期间将在投标截止日期（定义如下）结束,并且在投标截止日期之后,债务人没有义务提供任何尽职调查信息。除非债务人与协商各方协商后认为合理适当,否则在投标截止日期之后将不提供额外的尽职调查。
| 三。 | 可接受的投标人 |
在或之前 [●】 ,2020年【●当前东部时间（The"初步可接受的投标截止日期" ）每一潜在竞买人应向债务人顾问提交一份初步可接受的出价,以收购该潜在当事方可能寻求收购的资产,其中应包括（i）以无现金、无债务为基础的收购价，数额必须足以产生净现金收益,以便不负责任地以现金全额偿还定金义务和约定的第一次留置义务（每一种义务都在定金命令中定义） ,并导致定金义务和约定的第一次留置义务的履行。二、第一留置义务的履行”),7（二）初步可接受的投标所涵盖的资产的说明,以及（三）有关各方拟承担的负债的说明（统称为"初步可接受的投标”).
如果没有收到初步可接受的投标,则债务人将在符合债务人履行受托责任的范围内（与协商各方协商后）终止本协议所设想的出售程序,并将寻求快速的出售听证,以根据《跟踪马协议》的条款,在实际可行的情况下并在法院"允许的情况下"尽快批准出售给跟踪马投标人。
如果债务人（与咨询方协商后）与其顾问确定潜在投标人已及时交付了足够的初步可接受的投标,则该潜在投标人应有资格提交符合条件的投标（定义如下） （每一此种潜在投标人,一个"可接受的投标人" ） 。债务人及其顾问将在每个可接受的投标人提交足够的初始可接受的投标时确定并通知每个可接受的投标人。如果债务人与其顾问和咨询方协商,确定潜在投标人提交的初步可接受的投标不充分,包括由于投标不具有竞争性,债务人保留根据这些投标程序将任何潜在投标人从投标过程中剔除的权利。
| 7 | 为免生疑问,凡就个别资产或少于所有债务人资产的组合而收到初步可接受的投标,但如合并计算,则该条款（i）须予满足,而该等投标或投标所涉及的资产总额将会导致履行首次留置义务。 |
5
每一可接受的投标人将被视为承认并代表其: （a）直接或通过其顾问有机会在进行任何合格投标之前对债务人的资产和负债进行任何和所有尽职调查（定义如下） ； （b）完全依靠其本身或顾问的独立审查、调查，（c）在进行任何符合条件的投标时,并不依赖任何书面或口头的陈述、陈述、承诺、保证或保证,不论该等书面或口头陈述、承诺、保证或保证是以法律的运作明示、暗示或以其他方式就债务人的资产或负债作出的,亦不依赖与该等文件及（或）资产及负债有关的任何资料的完整性,但如在上述投标程序或跟踪马协定中所明示的,则属例外。债务人及咨询方及其各自的代表及顾问,不负责及不会就任何可接受的投标者就任何出售或出售交易而取得的任何资料承担任何法律责任。
债务人已指定Greenhill&Co. ,LLC（ "Greenhill" ）协调所有合理要求提供额外信息和尽职调查访问。Greenhill的联系方式如下:
Greenhill&Co. ,LLC.
公园大道300号
纽约,10022
电话:Neil Augustine（Neil.Augustine@greenhill.com）
Jochen Schmitz（jochen.schmitz@greenhill.com）Michael
科斯特洛（michael.coselloe@greenhill.com）
| 四。 | 投标人之间没有通信。 |
除非债务人事先以书面授权,否则不得就债务人在潜在竞买人或可接受竞买人之间（包括为免生疑问而跟踪马的竞买人）或潜在竞买人或可接受竞买人与咨询方之间的出售程序进行任何通信；提供本段或任何保密协议中的任何内容都不会妨碍跟踪马投标者与债务人或协商各方进行沟通。债务人在其合理的商业判断中,保留在未经债务人书面同意的情况下,与协商各方协商,取消任何在彼此之间和彼此之间有通信的潜在投标人或可接受的投标人的资格。债务人在合理的商业判断中,经与无利害关系的咨询方协商,进一步保留取消与咨询方有联系的任何可能的投标者或可接受的投标者的资格的权利。
合格的投标要求
有资格参加拍卖、收购资产的每一项要约、征集或提议（每一项,a"投标" ） ,除任何跟踪马竞价外,必须通过电子邮件（PDF或类似格式）发送或传送实际上收到了由债务人的顾问,不迟于【下午5时正】 【东部时间●], 2020（The"投标截止日期" ） ,或债务人在与协商各方协商后同意的其他日期,并满足下列各项条件:
6
| 1. | 投标不可撤销.每个投标都必须包括一封信,说明如果可接受的投标者是成功的投标者,在销售结束之前,可接受的投标者的报价是不可撤销的和有约束力的,并且如果可接受的投标者的报价在成功的投标者之后被选为下一个最高的或其他最好的投标者,可接受的投标者同意作为后备投标者（定义如下） 。 |
| 2. | 资产和负债.投标必须清楚地指明下列事项: （a）拟购买的资产或其部分； （b）拟承担的负债和义务,包括拟承担的任何债务；如有。 |
| 3. | 指定转让合同和租赁。投标必须确定投标者希望承担并在结束时分配给投标者的债务人的任何和所有可执行合同和未到期租约。投标必须确认投标者将对与此种假设相关的任何补救成本负责,并包括对此种补救成本的善意估计（债务人可以提供此种估计） 。 |
| 4. | 采购价格.投标必须清楚列明现金购买价格和其他任何价格。非现金（以指明该等考虑的形式）须予支付的代价。如果投标只建议收购某些资产,则必须将收购价格适用于该投标中的每个资产或资产包。 |
| 5. | 就业和雇员义务.投标必须（a）说明可接受的投标者是否打算雇用所有债务人的雇员； （b）明确提出如何对待债务人的离职前补偿、奖励、保留、奖金或其他补偿安排、计划或协议,包括提供信件、就业协议、咨询协议、离职安排、保留奖金协议、控制协议的变更、退休福利和任何其他与就业有关的协议。 |
| 6. | 降风量。投标必须（a）根据可接受的投标者打算保留的资产和负债,就公司运营和销售交易结束后付款的预期费用提供估计数，（b）确保公司将保留足够的现金,以至少相当于债务人和跟踪马投标者所同意的（跟踪马协定中所界定的）减少预算的方式为这些费用提供资金。 |
7
| 7. | 最低出价。债务人在其商业判断中所确定的每项投标的价值,对于考虑购买全部或实质上全部资产的投标,必须超过（a）跟踪马投标所考虑的总代价的总和，8（b）最低投标增量$100万（或债务人经与咨询各方磋商后决定的其他金额,其中包括少于$100万的金额,包括少于所有资产的投标金额） ,及（c）费用偿还额。最小投标增量必须以现金或现金等价物和/或承担负债的形式出现,并导致履行定金和优先权义务。债务人及其顾问将与咨询方协商,在其合理的商业判断中确定与跟踪马竞价中所包括的不同的任何假定负债的价值。 |
每一次寻求收购低于所有债务人资产的个别资产或资产组合的投标,其价值必须独立地或与一个或多个其他投标结合在一起,超过跟踪马投标加上最低投标增量,并将导致履行下降和第一留置义务。
| 8. | 存款.每项投标（跟踪马投标除外）必须附有现金（或债务人在与咨询方协商后可合理酌情接受的其他形式）形式的诚意保证金,数额不得低于拟由债务人确定和设立的代管账户中的投标总收购价的10% "存款”). |
| 9. | 资产购买协议.每项投标必须包括适当执行，非特遣队人员为实现投标中所设想的交易所必需的交易文件"投标文件" ） 。投标文件应包括《资产购买协议》的副本,包括一套完整的所有披露时间表和其中的证物,标明可接受的投标者要求对跟踪马协议进行的具体修改,以及该投标所不可或缺的所有其他重要文件。 |
| 10. | 充分的保证信息.投标必须包括足够的财务信息或其他信息。充分的保证信息" ）就拟就建议出售而转让予可接受投标者的任何租赁或合约,就未来的表现作出充分保证。投标还应确定任何租赁或合同的对手方可以联系的联系人（有相关联系信息） ,以获得更多的充分保证信息。 |
| 8 | 为免生疑问,任何在跟踪马投标中属信贷投标的债项,均须按其全部本金额估值,以厘定跟踪马投标所考虑的代价。 |
8
| 11. | 承诺供资.如果投标书中没有证据表明可接受的投标者有能力用手头现金完成投标书中提出的拟议交易,则每项投标都必须包括有文件证明债务人满意的承诺融资（与协商各方协商） ,证明可接受的投标者已收到足够的无条件债务和（或）股权融资承诺,以满足可接受的投标者的拟议收购价和投标下的其他义务，包括提供充分的未来履约保证,根据所有拟承担的合同,并通过这种投标分配给可接受的投标人。此种资金承诺或其他融资必须是无条件的,不得受任何内部批准、联营要求、勤勉义务或信贷委员会批准的约束,并应有债务人（与协商各方协商）可接受的契约和条件。 |
| 12. | 意外开支；没有资金或尽职调查.投标不应以获得或充足的资金或任何内部批准为条件,也不应以尽职调查的结果或审查为条件。 |
| 13. | 身份.投标必须充分披露（i）提交投标的一方（以及任何股权持有人或其他金融支持人）的身份、其完整的法律名称、注册成立或组建的管辖权及其在可接受的投标者的公司结构中的位置,以及授权代表其出席并代表其就预期出售事项采取一切行动的代表,以及（ii）任何参与、有约束力的协议、安排、承诺的实质性条款，与任何债务人或任何其他可接受的投标人的合同义务或谅解,包括但不限于关于协作或联合投标或关于拟议投标的任何其他组合。 |
| 14. | 现在， 哪里是。.投标必须包括以下陈述和保证: （a）明确指出,可接受的投标人在提交投标之前有机会对债务人的企业和资产进行任何和所有尽职调查； （b）说明可接受的投标人在投标时完全依靠自己对任何相关文件和资产的独立审查、调查和（或）检查,而不依赖任何书面或口头陈述、陈述关于债务人的业务或资产或与其相关的任何信息的完整性的法律或其他方式的明示或暗示的承诺、保证或保证,但如可接受的投标人提出的资产购买协议中所载的陈述和保证中所明确指出的,债务人最终接受并执行的除外。 |
| 15. | 授权书.投标必须包括可接受的投标人在提交、执行和交付其投标和投标文件、参与拍卖和结束投标中所设想的拟议交易方面获得债务人可接受的董事会（或可比理事机构）授权或批准的证据。投标书还应说明,根据适用的监管、反垄断和其他法律,任何必要的备案将及时提出,并应由可接受的投标者支付相关费用。 |
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| 16. | 免除费用.每项投标（跟踪马匹的投标除外）必须放弃收取类似于A的费用的任何权利。分手费用,费用报销,最高费用或终止费,或任何其他类似形式的补偿。为免生疑问,任何合资格的投标者（不包括跟踪马匹的投标者）均不得在任何时间提出要求,亦不得由债务人批出,不论是否作为拍卖的一部分分手费用、费用偿还、终止费或任何其他类似形式的补偿,并通过提交其投标,同意在任何基础上,包括根据《破产法》第503（b）条,避免和放弃任何要求偿还的主张或请求。 |
| 17. | 关闭时限.可接受的投标者必须有合理的可能（基于反垄断或其他监管问题、经验和债务人商业判断中的其他考虑）在债务人合理可接受的时间范围内（与咨询方协商后）完成投标,如果被选为成功的投标者。可接受的投标人必须承诺在实际可行的情况下尽快结束投标所设想的拟议出售,并就可能出现的与可接受的投标人收购资产有关的任何可能的监管问题提供意见,包括解决这些问题的时机；提供交易的结束不应迟于RSA术语表中列出的里程碑。 |
| 18. | 遵守投标程序.每项投标必须包括（a）一项声明,表明可接受的投标者真诚地按照《破产法》第363（m）条行事； （b）该投标构成了完成拟议交易的真诚报价,并同意受这些投标程序的约束。 |
| 19. | 联合投标.债务人将获授权酌情（与咨询方磋商后）批准联合投标。逐案处理基础。 |
| 20. | 合作.可接受的投标人必须提供一份与债务人合作的契约,就可接受的投标人合理要求分析与任何适用法律或监管要求有关的问题的业务提供相关的事实信息。 |
| 21. | 没有勾结。.可接受的竞买人必须书面承认: （a）就提交其投标而言,该竞买人并无就任何投标或出售而进行任何须受《破产法》第363（n）条约束的串谋，具体说明它不同意任何可接受的投标人或有资格的投标人控制价格；以及（b）它不同意在任何投标、拍卖或出售方面进行任何须受《破产法》第363（n）条约束的串通。 |
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| 22. | 倾角顺序.所有投标必须符合浸渍单和浸渍单文件的条款和条件（如浸渍单中所定义的） 。 |
| 23. | 其他资料.投标书载有债务人和协商各方合理要求的其他资料,以及通过债务人提出的要求。 |
由债务人及其顾问在其合理的商业判断中确定的符合上述要求的投标,经与咨询方协商后,将构成"A"合格投标对于这些资产（并且提交这种合格投标的可接受的投标者将构成一个"合格投标人”); 提供如果债务人收到的出价不符合合格出价的要求,债务人可以向可接受的投标人提供在拍卖前纠正任何缺陷的机会,以便使该出价成为合格出价；但前提是，如任何合资格竞买人没有遵从债务人提出的合理要求,要求债务人提供更多资料和尽职调查,使债务人满意,债务人可在与咨询方协商后,取消任何合资格竞买人和合资格竞买人的资格,而该合资格竞买人将无权出席或参加拍卖。债务人在与协商各方协商后,在行使合理的业务判断时,也可以放弃或修改上述任何一项要求。
尽管与此相反,债务人（i）保留与可接受的投标者（与咨询方协商）合作的权利,以便在符合条件的投标截止日期之前将投标汇总为合并投标,或以其他方式改进投标。
合格投标人
在拍卖开始前,债务人应通知每一可接受的竞买人,该竞买人是否为合格的竞买人。债务人在指定合格投标人后,应立即根据该合格投标人的拟议交易,向协商各方提供从适用的合格投标人收到的充分保证信息。如果任何投标由债务人（与咨询方协商）决定不是合格的投标,债务人将在投标截止日期后5个营业日或之前退还可接受的投标者的保证金。
债务人可以接受多个投标,作为单一的合格投标。不重叠资产的重要部分,如果合并在一起,这些投标将满足单个合格投标的标准。债务人可以允许在投标截止日期前提交投标的不到资产的一大部分（但无论如何是重要的）但未被确定为由这种多个投标组成的单个合格投标的组成部分的其他合格投标人参加拍卖,并提交更高或更好的投标。 在随后的几轮投标中可以考虑的投标,以及其他投标不重叠资产的重要部分,作为用于超买目的的单个合格投标的一部分（如下面定义的） 。债务人可以以任何方式进行拍卖,以便利出售所有或不同类别的资产,包括对不同类别的债务人的资产（每个,a）进行多次拍卖。分次拍卖”).
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在债务人通知可接受的投标人它是合格的投标人和拍卖的日期之间,债务人可以讨论,谈判,或寻求从合格的投标人澄清任何合格的投标。未经债务人事先书面同意,有资格的投标人不得修改、修改或撤回其有资格的投标,但在该有资格的投标仍具有本投标程序所指明的约束力的期间内,为增加该有资格的投标所设想的考虑,或以其他方式改进该有资格的投标的条款而提出的修订除外；提供认为任何合格的出价可以在如本文所阐述的拍卖中得到改进。任何经改进的合格投标必须继续符合这些投标程序中提出的合格投标要求。
每个合格投标人应遵守债务人或其顾问（与协商各方协商后）提出的关于这些合格投标人完成其预期交易的能力的所有合理的附加信息和尽职调查访问请求。有资格的投标人未能遵守提供补充资料和尽职调查的合理要求,可能是债务人（与协商各方协商）确定该投标人不再是有资格的投标人或该投标人提出的投标不是有资格的投标的基础。
债务人将与协商各方协商,利用债务人认为合理相关的任何和所有因素,包括但不限于（i）可接受的投标中规定的购买价的数额,包括为免生疑问,评估可接受的投标是否构成合格的投标，（二）与可接受的投标人完成出售交易相关的风险和时机； （三）列入或排除在可接受的投标范围内的任何资产,包括任何拟议的假定合同,以及与所有或基本上所有资产相比,对债务人的财产和企业进行出售交易的影响和成本（iv）作为可接受的投标的一部分而承担的任何负债及义务； （v）就建议的出售交易取得任何及所有必要的监管批准的能力； （vi）对债务人财产的净收益； （vii）该可接受的投标的税务后果,及（viii）对雇员的影响及建议对雇员义务的处理。
尽管与此相反,跟踪马投标者应被视为合格的投标者,跟踪马投标者应被视为合格的投标者,从而不要求跟踪马投标者提交额外的合格的投标。如果选择跟踪马标为成功标的,跟踪马标的人的权利和义务应如跟踪马标的协议所规定。如果跟踪马投标被选为后备投标（如下面定义的） ,它必须保持不可撤销,只要是跟踪马协定所要求的。跟踪马投标者和债务人应在最初可接受的投标截止日期前七（7）天就（跟踪马协定中定义的）减少预算达成协议,该预算应在债务人和所要求的同意的第一留置出借人（RSA中定义的）达成协议后进行调整。
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如果在投标截止日期之前没有收到除跟踪马投标以外的合格投标,那么拍卖将不会发生,跟踪马投标者将被视为成功的投标者,债务人将寻求法院以跟踪马投标者可以合理接受的形式和实质进入命令,批准跟踪马协定,并在销售听证会上授权跟踪马投标者销售（如本文所定义的） 。
信贷竞购权
任何有资格的投标者,如对债务人的财产（a）的任何资产拥有有效和完善的留置权"有担保债权人" ）有权在《破产法》第363（k）条的含义范围内,对该有担保债权人的债权的全部或部分价值进行信贷投标；提供有担保债权人有权仅就该债权人的 有担保债权人担保的抵押品。
尽管本协议另有相反规定,预受担保各方仍有权根据《破产法》第363（k）条,对其适用的未偿有担保债务总额的全部或任何部分进行信用投标,而在该投标截止日期前收到且符合《破产法》第363（k）条的情况下,任何此种信用投标将被视为合格投标；提供除跟踪马标外,如投标中未包括足以以现金全额支付的现金部分,则信用投标不构成符合条件的投标,而该等现金部分均已有效、完善，（b）遵守（i）分期制协议的条款（如分期令中所界定的）和其他适用于债务人的分期制债务的协议,以及（ii）投标程序令。
拍卖
如果在投标截止日期前收到一个或多个合格的投标,债务人将对债务人的资产进行拍卖。如果有一个或多个有资格的投标以获取特定的分组在债务人的资产中,债务人在行使其合理的业务判断（与协商各方协商）时,可以先进行A 分次拍卖根据这些投标程序至少有一个合格投标的企业或资产。如果债务人没有收到任何合格的投标（跟踪马投标除外） ,债务人将不进行拍卖,并将指定跟踪马投标为成功的投标。
在拍卖开始之前或具体的分次拍卖，债务人将根据债务人的合理商业判断（与咨询方协商后）确定的最高或其他最优的合格投标通知所有合格投标者"基准投标" ） ,并向所有合格的投标人提供支持基准投标的投标文件的副本。确定哪些合格投标构成基准投标,哪些合格投标构成中标,应考虑债务人（经与协商各方协商）合理认为与合格投标对债务人财产的价值有关的任何因素,除其他外,包括下列因素: （一）考虑的金额和性质,包括应承担的任何义务； （二）执行合同和未到期
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债务人的租赁（如有）需要承担、转让或拒绝的,以及与此种投标所需的任何与执行合同和未到期租赁有关的诉讼有关的费用和延迟； （三）对跟踪马协定的任何修改的数目、类型和性质,视情况而定，每一合格投标人提出的要求； （四）这种修改在多大程度上可能会延迟资产出售的结束以及这种修改或延迟对债务人的成本； （五）合格投标人可能会关闭拟议的交易（包括获得任何必要的监管批准）及其时间安排； （六）对债务人财产的净好处；以及（七）这种合格投标的税收后果。
拍卖应在【🌑【于【🌑2020年,在纽约第三大道885号Latham&Watkins LLP的办公室,纽约10022,或债务人指定的日期、时间和地点（与协商各方协商后）以及与登记册系统管理人有关的地点,在向下列各方（统称"债务人" ）发出通知后,将"债务人"一词改为"债务人"通知当事人" ） : （i）纽约第五大道767号Gotshal&Manges LLP,纽约,10153（Attn:David N.Griffiths and Bryan R.Podzius）律师,纽约公园大道200号Dunn&Crutcher LLP,纽约,10166（Attn:Scott J.Greenberg and Michael J.Cohen） ,律师,纽约第五大道767号,Weil,Gotshal&Manges LLP,纽约,10153（Attn:David N.Griffiths and Bryan R.Podzius） ； （二）纽约公园大道200号,纽约,Dunn&Crutcher LLP,纽约,10166（Attn:Scott J.Greenberg and Michael J.Cohen） ,律师"特设第一留置权顾问" ）向贷款机构和特设工作组第一留置出贷人（下称"留置出贷人"特设第一留置小组保罗,韦斯， 里夫金德,沃顿&加里森律师事务所,1285Avenue of the Americas,New York,New York10019（Attn:Alan W.Kornberg） ,作为第二留置票据持有人的律师；美国特拉华州地区的受托人；以及在这11章案件中任命的任何正式委员会的律师。如果拍卖不能在实际地点举行,拍卖将通过虚拟会议（电话会议或视频会议）进行。如债务人在其合理的商业判断中（与咨询方协商后）决定进行拍卖符合债务人财产的最大利益,债务人有权在该日进行任何数量的拍卖。
| 我。 | 参与和与会者 |
债务人及其顾问应指导和主持拍卖和任何拍卖次级拍卖。在拍卖开始时或具体的分次拍卖，债务人应说明基准投标的条款。此后提出的所有增量投标均应为超额投标,并应在公开的基础上提出和收到,每一超额投标的所有实质性条款应向所有其他合格投标人充分披露。债务人应保存拍卖的书面记录或具体记录。分次拍卖在拍卖中所作和宣布的所有出价或具体出价中分次拍卖，包括基线投标、所有超额投标和成功投标。
只有在投标截止日期前提交了合格投标的合格投标者才有资格参加拍卖或具体投标。分次拍卖，除债务人（与咨询方协商后）根据本投标程序合理施加的其他限制外。参与拍卖的有资格的竞买人或特定的分次拍卖必须亲自（或通过正式授权的代表） 、电话或通过视频电话会议出席。
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参与拍卖的每一个合格的投标者或特定的投标者分次拍卖将被要求以书面确认并记录在拍卖或具体的分次拍卖（一）在投标、拍卖、拍卖等方面,没有进行任何串通。分次拍卖（ii）其在拍卖中提交的每项有资格的投标或具体的投标分次拍卖是一种有约束力的、善意的和善意的要约,以购买在这种投标中确定的资产。
| 二。 | 拍卖程序 |
拍卖或具体拍卖分次拍卖须受以下程序规管,但债务人有权在其合理的业务判断（与咨询方磋商后）修改该等程序:
| 1. | 基准投标.投标应按基准投标的金额开始。 |
| 2. | 最低超购.合格的投标人可以提交比 以前的出价,基于和增加了对相关资产的基线出价（每一这样的出价,一个"超购" ） 。任何合格投标人的初始超额报价应至少以100万美元的现金、现金等价物或债务人认为等同的其他考虑（与协商各方协商后）递增。债务人可在其合理的商业判断中（与协商各方协商后）在拍卖期间或特定时间宣布增加或减少初始或随后的超买分次拍卖。 |
| 3. | 最高或最佳报价.在第一轮投标之后和以后每轮投标之间 在投标中,债务人（与咨询方协商后）应宣布其认为合理的商业判断是有关资产的最高报价或其他最佳报价的投标"主导投标" ）和描述它们的材料术语。每一轮投标将在每一参与投标的合格投标者有机会提交一个完全了解主导投标的后续投标之后结束。在以前未提供（由债务人决定）的范围内,提交后续投标的合格投标人必须与协商各方协商,提交书面证据（以财务披露或信贷质量支持信息或债务人合理接受的改进的形式） ,包括提供资金准备到位的证据,以规定履行定金和第一留置义务，其可用性并不以获得融资或除融资承诺中的习惯条件以外的任何内部批准为条件）证明了这类合格的投标者有能力按照随后的投标所设想的购买价格结束交易。 |
| 4. | 拒绝投标.债务人可在其合理的商业判断中（在 （a）债务人决定的任何投标（a）不充分或不充分； （b）不符合《破产法》 、投标程序或出售条款和条件的要求,或（c）与债务人、其财产、债权人和其他利益相关者的最大利益背道而驰。 |
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| 5. | 不跳转.如本文所述,轮跳被明确禁止 继续有资格参加拍卖或具体拍卖分次拍卖，在每一轮竞标中，（i）每名合资格投标者须在该轮投标中提交投标,而该轮投标的报价较合资格投标者在该轮投标中提交的前一轮投标为高或以其他方式为佳；及（ii）如合资格投标者未能在该轮投标中提交投标,或在该轮投标中提交投标,而该轮投标的报价较合资格投标者提交的前一轮投标为高或以其他方式为佳在这一轮竞标中，债务人在其合理的商业判断中（与协商各方协商后）确定的,该合格竞买人应当被取消继续参与该等资产拍卖的资格；但经协商各方同意,债务人可以采用和利用上述程序以外的拍卖程序进行任何一轮竞价。 |
| 6. | 补充资料.债务人（与咨询方协商后）须 有权要求提供任何额外的财务资料,使债务人能够合理地确定合格投标人的财务能力和其他能力,以完成其建议书所设想的交易,以及债务人认为合理地有必要澄清和评估合格投标人在拍卖期间所作的任何投标或具体投标的任何进一步资料。分次拍卖。 |
| 7. | 修改程序.债务人可在拍卖或特定拍卖中宣布分次拍卖，修改或增加进行拍卖的程序或具体程序分次拍卖或以其他方式修改这些投标程序；提供除非提出一项混合要约,提供足够的现金,以履行债务减免和第一次留置义务,否则任何时候都不得以现金以外的形式使用货币。所有这些修改和补充规则将事先通知每一协商缔约方和合格的投标人；提供，即,在拍卖中发生的这种修改的程度,或具体的分次拍卖披露此种修改应限于出席拍卖的人或特定的人分次拍卖。 |
拍卖或具体拍卖分次拍卖应包括在所有其他合格投标人在场的情况下进行的公开投标。所有合格的投标者均有权提交额外的投标,并在拍卖会上对任何先前合格的投标或超额报价作出修改,以改进其投标；提供除另有决定外（与咨询方协商后） ,合格投标者（包括后备投标者）所作的任何超额报价,必须在（a）根据中标的规定对适用资产进行的出售交易结束之日起120天之前,对合格投标者保持开放和约束力。债务人在其合理的商业判断中（与协商各方协商后） ,可以与参加拍卖的任何和所有合格的竞买人或特定的分次拍卖。
| 三。 | 拍卖暂停 |
债务人保留在其合理的商业判断中（经与协商各方协商并在符合登记册系统管理人条款的情况下）有权将拍卖延期一次或多次,以便（除其他外）便利债务人与合格投标人之间的讨论, （二）允许合格投标人考虑他们希望如何进行,以及（三）为合格投标人提供向债务人提供债务人等其他证据的机会，在其合理的商业判断中,可以要求合格的投标人有足够的内部资源或者得到了足够的资金。非特遣队人员债务或股权融资承诺,以现行投标金额完成拟议的出售交易。
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中标者
在拍卖结束之前立即进行或具体进行分次拍卖，债务人应（一）根据本投标程序（经与咨询方协商）决定,哪项投标构成适用资产的最高或其他最佳投标（每项投标,a"中标" ） ；和（ii）在拍卖中通知所有符合条件的竞买人,以取得适用的资产,表明提交中标的竞买人的身份（每一此种竞买人,即"中标者" ）的金额和购买价格以及其他实质性条款的中标。
债务人应提交通知,指明中标者和后备投标者（如果选定的话） "中标通知书" ）在合理可行的情况下,在适当可行的情况下,在下午5:00前（东部时间下午5:00前）结束拍卖,无论如何在结束拍卖后不少于24小时或相关分次拍卖。
债务人向法院提出特定的合格投标以供批准,并不构成债务人接受这种合格投标。只有在法院在销售听证会上批准了投标后,债务人才会被视为接受了投标。债务人只有在中标者未能按照中标者的规定关闭交易,且对中标者保留的所有权利的情况下,才应寻求法院批准以完成后备投标。
后备投标者
即使在本招标程序中有相反的规定,如有拍卖或分次拍卖进行,与资产拍卖中的成功竞价相比,具有次高或第二高合格出价的合格竞买人,或分组由债务人在行使其合理的业务判断时（与咨询方协商后）决定的"后备投标" ） ,须作为后备投标者（即"后备投标者" ） ,而每名合资格投标者如经指定,须同意并当作同意为后备投标者，提供如果跟踪马投标者被选为后备投标者,它必须在跟踪马协定所要求的时间内保持不可撤销。
债务人应当在拍卖结束时或者在拍卖结束时公告竞买人的身份以及竞买人的合格出价的金额和条件。分次拍卖同时债务人宣布了中标者的身份。
除非另有决定,备份投标应继续对备份投标者具有约束力,直至（a）根据成功投标结束有关资产的出售交易,以及（b）在出售聆讯日期后120日之前。如果中标人未能完成其中标所设想的核准交易,债务人可以选择后备投标人作为中标人,并为所有目的将后备投标人视为中标人。
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债务人将被授权（但不是必须）在没有法院进一步命令或通知任何一方的情况下（与咨询方协商后）完成该等备用投标者的投标所设想的所有交易。
押金的返还
中标者的保证金,如适用,应适用于成交时的买入价。每名合资格竞买人的存款,须按债务人可全权酌情接受的条款,以一个或多个帐户持有,并须于拍卖后5个营业日当日或之前（就成功竞买人及后备竞买人而言除外）退还。后备投标者的保证金应托管到与中标者的交易结束为止。如果中标者未能成交,而债务人选择在后备投标中提出的出售交易中成交,则后备投标者的保证金应适用于此种交易在成交时的购买价。如成功投标者或后备投标者违反或未能在适当情况下完成出售,则违约成功投标者的保证金或后备投标者的保证金（视适用情况而定）应没收债务人,债务人特别保留就违约成功投标者或后备投标者寻求一切可用补救的权利（视适用情况而定） 。
债务人的协商
债务人应按照本招标程序的明确规定与咨询方协商。在本招标程序中,凡提述与咨询方进行磋商（或类似的措辞） ,均指真诚磋商。"术语"咨询各方"本投标程序所指的（a）特设第一留置小组（包括特设第一留置顾问）及（b）在本第11章所委任的任何正式委员会的法律顾问。为免生疑问,在任何咨询方或其附属公司（i）已提交合资格投标,并已根据本协议成为合资格投标者,或（ii）提交（或表明其有意提交）信贷投标的期间内,为本投标程序的目的,该咨询方不再被视为咨询方,除非及直至该咨询方明确撤销其投标,并放弃其继续进行拍卖程序的权利。
免除和免除任何和所有的负担。
对受其管辖的资产的所有权利、所有权和权益,均应免费出售,且不受所有留置权、债权、权益和产权负担的限制（统称为"产权负担" ） ,只受假定负债及允许的产权负担（如适用,在跟踪马协议或另一成功竞买人的购买协议中所界定的每一项） ,如有,根据《破产法》第363（f）条,在债务人根据《破产法》出售资产所得款项净额（如有）上附加此种产权负担,则适用非破产法律和法院的任何先前命令。
18
保留权利
债务人有权在其合理的商业判断中（与咨询方协商后）真诚地修改这些投标程序,以进一步实现对资产的最高报价或以其他方式最佳报价,或在选定中标者之前或之前对资产的出售附加习惯条款和条件,包括，但不限于: （a）延长这些投标程序中规定的最后期限； （b）在没有进一步通知的情况下暂停拍卖（如果举行） ； （c）增加或修改在公开法院进行拍卖和（如果举行）暂停销售听证的情况下合理必要或可取的程序规则； （d）取消拍卖或选择不举行拍卖； （e）拒绝任何或所有出价或合格出价； （f）调整适用的最低超额增量，包括要求合格的投标人"盲目地"提交最后或最后的投标；以及（g）除跟踪马协议外,选择合格的投标人就合格的投标而同意的采购协议草案,作为将由中标的投标人或中标的投标人酌情执行的采购协议,并对正在购买和承担的资产和负债作出任何必要的调整，拍卖结束后,如举行；但前提是,规定对本协议所列日期和截止日期的任何更改均须符合RSA中所议定的里程碑（除非特设第一留置小组另有同意） 。债务人应向任何合格的投标者,包括跟踪马匹的投标者提供合理的修改通知。
对管辖权的同意
所有有关各方、潜在竞买人、可接受竞买人和合格竞买人均应被视为已同意法院的专属管辖权,并在与拍卖、建造和执行这些投标程序和（或）投标文件有关的任何争议中,酌情放弃获得陪审团审判的权利。
出售聆讯
审议批准债务人资产出售给中标者、备用投标者（如适用）的听证会,或在没有举行拍卖的情况下批准跟踪马协议的听证会"出售聆讯" ） ,现定于【🌑】 ,2020,at【🌑, （当时是东部时间） ,在荣誉之前【🌑】 ,在美国特拉华州破产法院,824北市场街, 【🌑【地面,审判室编号。 【🌑,威尔明顿,特拉华州,19801。
出售聆讯可由债务人（与磋商各方磋商）在出售聆讯前发出通知,或在出售聆讯上作出公告,继续进行至较后日期。不需要向任何一方（包括跟踪马匹的投标者）提供任何有关此种延续的进一步通知。
19
在出售聆讯中,成功竞买人及后备竞买人须在聆讯开始时在纪录上承认,就提交其投标而言,他们并无就任何投标、拍卖或出售而进行任何须受《破产法》第363（n）条规限的串谋,并指明他们并不同意任何有关各方、潜在竞买人的意见，可接受的投标者或合格的投标者来控制价格或销售的任何其他条款。
根据《破产法》第363（f）条,对向成功竞买人和（或）后备竞买人（视情况适用）出售任何不附带留置权、债权、权益和产权的资产提出异议,反对动议中要求的任何救济,并反对批准出售的任何命令的进入（第363（f）条"销售订单" ）必须（i）以书面提出,并指明该等反对的性质； （ii）遵守《破产法》 、 《联邦破产程序规则》 、 《美国特拉华州地区破产法院破产实践和程序地方规则》及法院的所有命令；及（iii）向法院提出申请,并送达（a）债务人, （b）债务人的律师, （c）美国受托人, （d）UCC的律师, （e）任何成功的投标人，（f）跟踪马匹的投标者"反对通知书当事人" ）by [ 🌑】 ,2020年下午4:00（美东时间周二）.
信托退出
在这些投标程序中,不需要董事会、经理委员会或债务人或其任何债务人的类似理事机构,或非债务人附属公司就投标程序采取任何行动,或不采取任何行动,但如董事会、经理委员会或类似的理事机构在与其律师协商后合理地真诚地决定,采取这种行动或不采取这种行动,在适用的情况下,将不符合适用的法律或其根据适用的法律承担的受托义务。
* * * * *
20
展览C
跟踪马协议
资产购买协议
按及当中
【Gee Acquisition LLC】 ，
作为买方
以及
Global Eagle Entertainment Inc.
以及
其他卖家在这里命名，
作为卖家
2020年7月【 】 ,2020年
本协议草案并不旨在订立,也不会被视为订立具有法律约束力或可强制执行的任何类型或性质的要约或协议,除非各方同意并执行。
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
建筑工程 | 13 | ||||
| 第二条买卖 |
14 | |||||
| 第2.01节 |
购买和出售 | 14 | ||||
| 第2.02节 |
假设负债 | 17 | ||||
| 第2.03节 |
被排除的资产 | 17 | ||||
| 第2.04节 |
排除负债 | 18 | ||||
| 第2.05节 |
合同和权利的转让 | 20 | ||||
| 第2.06节 |
采购价格 | 22 | ||||
| 第2.07节 |
采购价格分配 | 23 | ||||
| 第2.08节 |
关闭 | 23 | ||||
| 第2.09节 |
扣留 | 25 | ||||
| 第3条卖方的陈述和保证 |
25 | |||||
| 第3.01节 |
组织和资格 | 26 | ||||
| 第3.02节 |
授权；执行和交付；可执行性 | 26 | ||||
| 第3.03节 |
同意和批准 | 26 | ||||
| 第3.04节 |
采购实体；合资实体 | 27 | ||||
| 第3.05节 |
购买资产的所有权和充足性 | 28 | ||||
| 第3.06节 |
诉讼 | 28 | ||||
| 第3.07节 |
许可证；遵守法律 | 28 | ||||
| 第3.08节 |
材料合同 | 29 | ||||
| 第3.09节 |
知识产权 | 31 | ||||
| 第3.10节 |
不动产 | 32 | ||||
| 第3.11节 |
环境、健康和安全事项 | 32 | ||||
| 第3.12节 |
税收 | 33 | ||||
| 第3.13节 |
雇员福利 | 35 | ||||
| 第3.14节 |
劳工事务 | 36 | ||||
| 第3.15节 |
没有某些变化。 | 37 | ||||
| 第3.16节 |
保险政策 | 37 | ||||
| 第3.17节 |
附属交易 | 37 | ||||
| 第3.18节 |
材料客户和供应商 | 38 | ||||
| 第3.19节 |
公司证券交易委员会报告；财务报表；内部控制 | 38 | ||||
| 第3.20节 |
经纪人 | 39 | ||||
| 第4条买方的陈述和保证 |
39 | |||||
| 第4.01节 |
公司的存在和权力 | 39 | ||||
| 第4.02节 |
授权；执行和交付；可执行性 | 39 | ||||
我。
| 第4.03节 |
同意和批准 | 40 | ||||
| 第4.04节 |
资金供应；偿付能力 | 40 | ||||
| 第4.05节 |
诉讼 | 40 | ||||
| 第4.06节 |
经纪人 | 40 | ||||
| 第4.07节 |
转移税 | 41 | ||||
| 第4.08节 |
信用投标 | 41 | ||||
| 第5条卖方契约 |
41 | |||||
| 第5.01节 |
业务的进行 | 41 | ||||
| 第5.02节 |
获得信息的机会 | 44 | ||||
| 第5.03节 |
投标保护 | 44 | ||||
| 第6条买方的契约 |
44 | |||||
| 第6.01节 |
保存和查阅书籍和记录 | 44 | ||||
| 第6.02节 |
保险事项 | 45 | ||||
| 第6.03节 |
治理事项 | 45 | ||||
| 第七条买卖双方约定 |
45 | |||||
| 第7.01节 |
保密 | 45 | ||||
| 第7.02节 |
进一步保证 | 46 | ||||
| 第7.03节 |
某些文件 | 47 | ||||
| 第7.04节 |
公开公告 | 48 | ||||
| 第7.05节 |
雇员事务 | 49 | ||||
| 第7.06节 |
税务事项 | 51 | ||||
| 第7.07节 |
资产配置不当 | 52 | ||||
| 第7.08节 |
结算后第三方的付款 | 52 | ||||
| 第7.09节 |
批量转让法律 | 52 | ||||
| 第7.10节 |
破产法院批准 | 53 | ||||
| 第7.11节 |
无后续责任 | 55 | ||||
| 第7.12节 |
更改名称 | 55 | ||||
| 第7.13节 |
与客户和供应商的沟通 | 55 | ||||
| 第7.14节 |
减少预算 | 56 | ||||
| 第7.15节 |
调查 | 56 | ||||
| 第八条关闭条件 |
56 | |||||
| 第8.01节 |
买方和卖方义务的条件 | 56 | ||||
| 第8.02节 |
买方承担义务的条件 | 57 | ||||
| 第8.03节 |
卖方义务的条件 | 57 | ||||
| 第9条生存 |
58 | |||||
| 第9.01节 |
生存 | 58 | ||||
二
| 第10条终止 |
58 | |||||
| 第10.01节 |
终止的理由 | 58 | ||||
| 第10.02节 |
终止的影响 | 60 | ||||
| 第10.03节 |
费用和支出 | 61 | ||||
| 第11条税收 |
61 | |||||
| 第11.01节 |
G重组 | 61 | ||||
| 第12条杂项 |
62 | |||||
| 第12.01节 |
通知 | 62 | ||||
| 第12.02节 |
修订及豁免 | 63 | ||||
| 第12.03节 |
继承人和指定人 | 63 | ||||
| 第12.04节 |
管理法律 | 64 | ||||
| 第12.05节 |
管辖权 | 64 | ||||
| 第12.06节 |
放弃陪审团审判 | 64 | ||||
| 第12.07节 |
对应方；第三方受益人 | 64 | ||||
| 第12.08节 |
具体表现 | 65 | ||||
| 第12.09节 |
整个协议 | 65 | ||||
| 第12.10节 |
没有严格的施工。 | 65 | ||||
| 第12.11节 |
可分割性 | 65 | ||||
| 第12.12节 |
披露时间表 | 66 | ||||
| 第12.13节 |
无追索权 | 66 | ||||
展览
| 展览A | 投标程序令的格式 |
三
资产购买协议
这个。资产购买协议,日期为2020年7月【 】 ,2020协议" ） ,由特拉华州有限责任公司（GEAcquisitionLLC）和其中的一家公司（GEAcquisitionLLC）制作和订立。买方" ） ,Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州的公司（The 公司" ） ,以及在此签署的该公司的某些子公司（与该公司合在一起, "卖方"和每个实体各自,a"卖方" ） 。卖方和买方有时在这里统称为"缔约方"单独作为一个"派对."本文中使用的资本化术语和本文中没有特别定义的术语具有在第1条.
W 我。 T N 吴平 S 吴平 T H:
而,2020年7月22日（T he 申请日期" ） ,该公司及其某些 附属公司作为债务人和占有债务人（统称"债务人"债务人" ）根据第11章第11章寻求救济，101-1330（经修订的）美国法典"破产 代码" ）通过提交案件（T he"第11章案件" ）在美国破产法院为 特拉华地区"破产法院”);
而在不违反本协议和条款的前提下 买卖双方希望订立本协议,据此,卖方须向买方出售、转让、转让及传达,买方须向卖方购买及取得卖方对所购买资产的权利、所有权及权益,买方须承担所有承担的负债,而双方拟落实本协议所设想的交易，根据《破产法》第105条和第363条以及《联邦破产程序规则》和《破产法院地方规则》的其他适用规定,破产法院根据《破产法》和《联邦破产程序规则》以及《破产法院地方规则》授权进行的出售所规定的以下条款和条件,所有条款和条件均须符合本协议所规定的条件,并须进入出售令；以及
而卖方完成本协议规定的交易的能力是 除其他外,须受破产法院进入销售令的规限。
因此,现在在考虑前提和相互承诺的情况下,在此 在考虑到上述情况以及本文所载的陈述、保证、契诺、协议和条件的接受和充足性的情况下,拟受法律约束的各方在此同意如下:
第1条
定义
第1.01节定义.
（a）本文所用的下列术语具有以下含义:
1
“行动"指由任何政府当局提出或向其提出的任何申索、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序。
“附属机构"对任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人,而"控制"指直接或间接拥有指示某人的管理和政策的权力,不论该人是否通过拥有有投票权的证券、合约或其他方式。为免生疑问,就本定义而言,超过百分之五十（50% ）的有投票权证券的所有权应视为"控制权" 。
“替代交易"指与任何卖方或其任何部分股权或其任何部分资产的出售、合并、收购、发行、融资、资本重组、重组、清算或处置有关的任何直接或间接交易（或一系列交易,不论是合并、出售资产或股权或其他方式） 。
“反托拉斯法"指任何政府当局颁布的反垄断、竞争、贸易管制或兼并管制法律。
“拍卖"指根据投标程序令的条款和条件进行的出售卖方资产的拍卖或拍卖（如有的话） 。
“破产和股权例外"是指与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优惠转让有关的任何法律,或与债权人的权利有关或影响债权人的权利的一般法律,并在可执行性方面受一般权益原则的影响（不论这种可执行性在任何权益程序中或在法律中是否得到考虑） 。
“ 投标程序令"指破产法院的命令展览A .
“业务"指（a）为航空公司、海运及其他非本地客户购买、制作、管理及分销全资拥有及领有牌照的媒体内容、视频及音乐节目、广告、应用程式及电子游戏,以及提供后期制作服务。非戏剧性质市场和（b）为航空公司、游轮和其他海运、企业和政府市场提供基于卫星的乘客连接和运营服务,在每种情况下都由卖方进行。
“营业日"指法律授权或要求纽约商业银行关闭纽约的星期六、星期日或其他日期以外的一天。
“关怀行动"表示关心的行为（酒吧。116-136（2020年）和任何类似的法律,规定推迟征税、有条件推迟、减少或免除税收、增加税收属性的效用或其他。与税收有关的在每种情况下,旨在帮助纳税人应对COVID-19流行病和相关的经济衰退。
2
“ 现金及现金等价物"指所有卖方的现金（包括在营业结束之日之前收到的小额现金和支票） 、账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑、商业票据、担保应享权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券和任何其他现金等价物,无论是在手、在途、银行或其他金融机构,还是以其他方式持有。
“索赔"指《破产法》第101条所界定的"债权" 。
“截止日期"指截止日期。
“眼镜蛇"是指1985年《综合统一和解法》第4980B节和《Erisa》第601及其后各节所规定的医疗保健继续复盖要求。
“代码"指经修订的1986年《内部收入法》 。
“集体谈判协议"指任何卖方或其任何附属公司就其雇员的雇用条款及条件与任何工会、工作委员会或集体谈判代理人订立的任何合约,但不包括任何涵盖的协议非美国。在全行业范围内适用于雇员的雇员,不是由任何卖方或卖方的任何附属公司单独谈判的雇员。
“ 合同"指任何合同、协议、许可证、转授权、租赁、销售订单、采购订单、票据、承诺或具有法律约束力的承诺。
“治疗费用"指就任何已购买的合约而言,在《破产法》第365（b）条就该等已购买的合约的转让及承担而规定的范围内,为处理该等已购买合约下的所有货币违约而必须支付或以其他方式偿付的负债。
“截止日期日期"指（a）在第11章结案后12（12）个月内的较早时间,及（b）在第11章结案时的较早时间。
“ DIP信贷协议"意味着确定债务人占有融资协议日期为2020年7月【 】 ,并经债务人、DIP代理人（其中定义）及其贷款人双方同意。
“潜水设施"意味着一位超级富豪获得了新的资金。债务人占有融资便利【和信用证便利】如在信贷协议中进一步描述的那样,经破产法院批准。
“DIP义务"是指DIP机制下的所有"义务" 。
“倾角顺序"指破产法院批准债务人进入DIP设施的任何命令。
3
“披露时间表"是指卖方在本协议日期向买方交付的披露时间表。
“ 雇员"指卖方的所有雇员,包括残疾或休假的雇员,不论其是否有报酬。
“产权负担"指任何抵押、留置、质押、担保权益、押记、地役权、购买选择权、优先购买权或出让权、与土地有关的契约权、出让权、选择权、债权、许可、产权瑕疵或其他调查瑕疵,以及其他类似的规定、不完善或限制转让、使用或其他任何形式的抵押。
“环境、健康和安全要求"指与工人/职业健康和安全或环境污染或保护有关的所有适用法律,包括与存在、使用、制造、提炼、生产、产生、处理、运输、处理、再循环、转让、储存、处置、分配、进口、标记、测试、处理、排放、释放、威胁释放、控制或其他行动或未采取行动有关的法律,包括与清理任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯有关的法律噪音或辐射。
“埃莉莎"指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
“Erisa附属公司"指（a）受管制公司集团（如守则第414（b）条所界定） 、 （b）受共同管制的行业或业务集团（如守则第414（c）条所界定） 、 （c）附属服务集团（如守则第414（m）条所界定）或（d）根据守则第414（o）条颁布的库务规例所指明的任何集团的成员,该等集团包括或包括任何卖方。
“交换法案"指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“退出融资协议"是指与买方（或买方指定的一方）作为借款人订立的某种形式和实质上符合买方可接受的RSA中规定的条件的信贷协议,以及所要求的同意的第一留置出借人（如RSA中所定义的） 。
“费用偿还"是指现金数额等于所有合理和有记录的数额。口袋外买方就本协议的审议、评估和谈判以及本协议所设想的交易而产生的第三方费用（包括律师费和费用） ,但条件是DIP融资机制的条款未另作规定。
"FCC"指联邦通信委员会,包括任何正式的局或 该司根据授权行事,并由任何后续政府机构履行类似于联邦通信委员会在本协议签署之日所履行的职能。
4
"FCC申请"集体提出的每项必要申请或其他请求的手段 或根据本协议向FCC申请批准分配FCC许可。
"FCC批准"指联邦通信委员会批准联邦通信委员会的申请；但 法院或行政机构可就该等授予提出上诉、中止申请或再申请或覆核的可能性,或FCC可自行重新考虑或覆核该等授予,并不阻止该等授予就本协议而言构成FCC的批准。
"FCC牌照"指FCC颁发的许可证。
“FFCRA "意味着家庭第一个冠状病毒反应法,酒吧。第116-127号（116th Cong. ） （2020年3月18日） 。
“最后命令"指破产法院（或任何其他有主管司法管辖权的法院）的书记在第11章案件（或该其他法院的案件）的案场上作出的判决或命令,而该等判决或命令并没有被修改、修订、推翻、撤销或中止（买方书面同意的修改或修订除外） ,以及（a）上诉的时间、申请调审的时间。（b）如已就新的审讯、暂停令、暂停令、暂停令或再聆讯寻求上诉,则破产法院（或其他主管司法管辖区的法院）的命令或判决已获上诉的最高法院确认,则该命令已获上诉的最高法院确认；或或者撤销了诉讼程序,或者新的审判、中止、重新审理或重新审理已经结束,因此,根据《联邦破产程序规则》第8002条,此种诉讼或命令将成为最终裁决；提供根据《联邦民事诉讼规则》第60条提出的动议,或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则,可就该命令提出的可能性,不会导致命令不是最终命令。
“GAAP "指美国公认的会计原则。
“政府权力"是指（a）多国、部落、联邦、州、市、地方或其他政府或公共部门、中央银行、法院、委员会、专员、法庭、董事会、局、机构或机构、国内或国外； （b）上述任何部门的划分或权力,或（c）监管或行政权力。
“HSR法案"指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》及其颁布的条例。
“负债"对任何人而言,指（a）就（i）该人就借入款项而欠债的本金及保费（如有的话） ,以及（ii）由该人负责或有责任缴付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的欠债； （b）该人作为延迟购买物业的价格而发出或承担的所有义务、该人的所有有条件出售义务及所有
5
根据任何产权保留协议（但不包括应付货物和服务的贸易账款以及在正常过程中产生的其他应计流动负债） , （c）根据租赁须按照GAAP 资本化的人的所有债务, （d）该人就任何信用证、银行承兑或类似信贷交易偿还任何债务人的所有债务, （e）该人所有可赎回优先股的清算价值，（f）在（a）至（e）条中提述的任何人就该人作为债务人、担保人、担保人或其他方面负有直接或间接责任或法律责任的付款而须负的所有义务,包括该等义务的保证,及（g）在（a）至（f）条中提述的类型的所有义务,包括以该人的任何财产或资产上的任何产权负担作为担保的其他人的所有义务（不论该人是否承担该等义务） 。
“知识产权"指任何及所有种类的知识产权,不论是否受美国法律或任何其他司法管辖区的保护或产生,包括下列任何一项的所有知识产权或工业产权: （a）所有商标及服务标记,以及所有注册、续展及申请,以及所有品牌名称、产品名称、商标、商标、保护标志、区别标志及标志、标语及其他类似的来源或来源名称,以及在每一种情况下,所有世界范围内的权利与前述内容相关的标题和兴趣,无论是否注册,以任何形式包括缩写、派生、变异、扩散或其他形式,无论是否程式化,以及对于所有目的和所有商品、产品和服务（统称, "商标" （b）方法、技术、思想，诀窍，研发、技术数据、模具、原型、模型和设计、程序、材料、规格、工艺、发明（可专利性或不可专利性） 、专利和其他类似的材料及其改进,以及上述所有有形的实施例（统称, "专利" ） 、 （c）所有版权（注册或未注册） 、作者作品和软件（包括源代码、对象代码、操作系统和规范） ,包括其应用程序和注册（统称, "版权" ） , （d）所有商业机密、机密或专有商业信息,例如商业数据库、数据分析，诀窍，技术、概念、方法、工艺、规格、产品设计、蓝印、调查、客户评论、客户/供应商名单、客户联系信息、电子邮件名单、数据库、销售计划、公式、报告以及其他专有或保密信息和技术诀窍（集体, "商业秘密" ） , （e）所有宣传权利, （f）作者、发明人的所有道德和经济权利,不论其价值如何,以及（g）所有其他知识产权和专有权利。
“IRS "是指国税局。
“卖方知识"是指所阐述的个人的实际知识部分1.02（a）在合理的询问之后,披露时间表。
“法律"指任何法律、条约、法规、条例、守则、指令、法令、命令、规则或规管任何政府权力。
“租赁"指任何卖方租赁、使用、占用或有权使用或占用任何不动产的租赁,连同任何其他转租和类似协议。
6
“ 租赁不动产"根据租赁,卖方有权使用或占有的任何不动产。
“ 负债"指任何和所有种类的债务、负债、承诺和义务,不论何时或无论何时产生（包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为而产生的债务、负债、承诺和义务,不论是固定的、或绝对的、到期的或未清偿的、已清算的或未清偿的、应计的或未计的、主张的或未主张的、已知的或未知的、已确定的、可确定的或以其他方式产生的债务、负债、承诺和义务） ,不论是否需要在财务报表中反映或在财务报表中披露。
“物质不良影响"指个别地或合计地（a）已或将合理地预期会对所购资产或假定负债产生重大不利影响,或（b）防止或实质上损害,或将合理地预期会防止或实质上损害本协议及其他交易文件所设想的交易的完成；提供, 然而（a）如属（a）条,在决定是否已有或将会有重大不利影响时,在任何情况下,在任何情况下,由以下因素引起或产生的事实的任何改变、影响、事件、情况、发生或状态,均不得当作构成或考虑: （i）全球或国家政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况或趋势的一般改变或发展； （ii）一般政治、经济、商业、货币金融或资本或信贷市场状况或趋势（包括利率） ； （三）地缘政治状况或任何敌对行动、恐怖主义或战争行为、内乱、区域、国家或国际紧急情况的爆发或升级,或任何上帝行为或类似的不可抗力事件； （四）任何卖方或其任何相关业务的财务或经营业绩未能达到任何预测、预测，任何期间的预算估计或预测（据了解,在确定是否发生重大不利影响时,可能会考虑到未能达到这种预测、预测、预算、估计或预测的根本原因） ； （五）在本协议日期之后首次提出的法律变更； （六）在本协议日期之后首次提出的GAAP或其他会计准则或原则的变更； （七）本协议的公告和本协议所设想的交易（提供, 然而（viii）任何全球性或全国性的健康问题、流行病、疾病爆发或大流行病（包括COVID-19（九）政府机关发布的要求关闭、隔离或就地庇护或与之相关的类似限制COVID-19（x）第11章的案件,包括但不限于: （a）拍卖和宣布的对卖方或其各自资产的任何清算； （b）破产法院对本协议或在此拟进行的任何交易的任何反对,卖方的重组、投标程序令、根据本协议以其他方式对任何已购买的合同的假定或拒绝，（c）破产法院的任何命令,或卖方或其附属公司的任何作为或不作为,须采取（或不采取）遵从该命令；提供, 此外就第（i） 、 （ii） 、 （iii） 、 （v） 、 （vi） 、 （viii）或（ix）条而言,如任何该等变更、影响、事件、情况、发生或事实状况的影响,相对于卖方及所购买实体所经营的行业内其他状况相似的业务,对所购买的资产或所承担的负债整体而言,对该等事项、事件、改变、发展、发生的影响不成比例地不利，在确定是否已经或将要发生重大不利影响时,可以考虑情况或影响。
7
“纳斯达克"指纳斯达克证券市场有限责任公司。
“命令"指任何政府当局作出、发出、作出或作出的任何裁决、令状、禁制令、判决、命令、裁定、传票、命令、指示、同意、批准、裁决、命令或类似的裁定或裁定。
“普通课程"指与以往惯例相一致的正常业务过程。为免生疑问,为遵从与《基本法》有关的法律而真诚地采取（或不采取）及合理地需要采取的任何行动COVID-19流行病应被视为正常的过程。
“拥有的不动产"指任何卖方收取费用的不动产。
“应对大流行病的法律"是指《关照法》 、 《联邦反腐败法》和其他任何类似的、附加的或未来的联邦、州、地方或外国法律,或旨在使纳税人受益的行政指导COVID-19流行病和相关的经济衰退。
“许可证"指任何卖方持有、使用或作出的与所购资产或假定负债有关的任何政府当局的特许、许可证、许可证、同意书、证书、许可、批准、例外、差异、许可、备案、出版物、声明、通知、豁免和授权,包括环境许可。
“允许的负担"是指下列负担: （a）未到期或未支付的现行税款、摊款或其他政府收费或征费的法定负担,或通过适当程序真诚地对其提出质疑的法定负担,以及已按照一般公认会计原则为其设立足够准备金的法定负担； （b）在正常过程中发生的机械、材料、修理工和其他法定负担,以及已按照一般公认会计原则为其设立足够准备金的法定负担,而这些负担不会发生，（c）在正常过程中,根据以往有关工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障的惯例而产生的负担或存款； （d）关于自有不动产或租赁不动产、地役权、声明、契诺或权利的方式，限制和类似情况非货币性质（e）个别或合计不会对该等拥有的地产或租赁的地产的使用或占用造成重大损害的产权负担（藉对地产的准确调查而披露,并以其他方式影响对地产的产权及其他产权缺陷的产权负担） ； （e）分区条例、差异、有条件使用许可证及类似的规例、许可证，批准和条件； （f）将在关闭时解除的产权负担,不对买方或其附属公司承担任何责任； （g）根据破产法院的命令授予或产生的任何产权负担； （h）不起诉的知识产权许可、契诺以及受《破产法》第365（n）条约束的类似权利或许可。
8
“人"指任何个人、公司（包括任何非利润公司） 、合伙企业、有限责任公司、合营企业、非法人组织、房地产、信托、协会、组织或其他法人团体或政府机关。
“关闭后税期"是指在截止日期之后开始的任何税期,以及在截止日期之前或之前开始并在截止日期之后结束的任何税期,即在截止日期之后开始的部分。
“关闭前税期"指在收讫日期或之前结束的任何税期,以及就包括但不包括在收讫日期结束的任何税期而言,包括但不包括在收讫日期结束的税期,即该税期在收讫日期结束的部分。
“申请前信贷协议"指由公司、其他贷款方、其中所指名的贷款人及花旗银行N.A.以行政代理人身份订立并于2017年1月6日订立的若干信贷协议； （a）经（i）修订的第一项修订及对信贷协议的有限放弃,日期为2017年5月4日； （ii）修订的第一项修订及对信贷协议的有限放弃,以及修订的第二项修订及对信贷协议的第二项修订,日期为2017年6月29日，（iii）截至2017年10月2日的《信贷协议有限放弃第三修正案》及《信贷协议第三修正案》 ； （iv）截至2017年10月31日的《信贷协议有限放弃第四修正案》及《信贷协议第四修正案》 ； （v）截至2017年12月22日的《信贷协议有限放弃第五修正案》及《信贷协议第五修正案》 ； （vi）截至2018年3月8日的《信贷协议第六修正案》 ，（七）截至2019年7月19日的综合增量定期贷款和信用协议第七修正案及担保协议修正案, （八）截至2020年4月7日的信用协议第八修正案, （九）截至2020年4月9日的信用协议第九修正案, （十）截至2020年4月15日的信用协议第十修正案, （十一）截至7月9日的信用协议第十一修正案,2020年及（XII）日期为2020年7月20日的《信贷协议》第十二项修订及（b）可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“诉讼程序"指与负债、优先行动和优惠转让、合同、债务、违反受托义务、账户、票据、契诺、协议、损害赔偿、判决、第三方索赔、反诉和交叉索赔有关的任何法律、政府或监管诉讼、诉讼、仲裁或诉讼,不论是否减少到判决、清算或未清偿、有争议或无可争议、有担保或无担保、直接或派生地提出、法律或权益或其他方面的现有或以下情况。
“RSA 指截至2020年7月22日的卖方与同意的第一留置出借人之间的重组支持协议（定义见该协议） 。
“RSA 终止事件"指第7条所描述的事件,该事件随着时间的推移或根据该事件采取的行动将导致RSA 的终止。
9
“出售聆讯"指破产法院为批准本协议所设想的交易而进行的聆讯。
“销售订单"指破产法院以买方和卖方合理可接受的形式和实质作出的命令,除其他外, （a）批准本协议, （b）根据《破产法》第363条授权向买方出售所购买的资产,并根据此处规定的条款和条件,免除和免除任何产权负担（许可的产权负担除外） , （c）授权通过和转让，根据《破产法》第365条和（d）授权本协议所设想的其他交易,购买的合同和承担的债务的买方。
“证券交易委员会"指美国证券交易委员会。
“证券法案"指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
“ 卖方计划"指雇员福利计划" （employee benefit plan）如属雇员福利计划第3（3）条所界定,不论是否受雇员福利计划的规限,亦指终止服务或遣散费、终止保障、退休、退休金、利润分成、延迟补偿、幻象、股权或权益、健康或福利、雇佣、独立承建商、休假、控制权变更、交易、保留、奖金或其他激励、附带福利、有薪休假或类似计划、协议、安排、计划或政策,或提供补偿或福利的其他计划、合约、政策或安排，在任何个案中,不论是否就第（i） - （iii）条而言,该条文是由任何卖方或任何卖方的任何附属公司为其现有或以前的任何服务供应商的利益而赞助、维持、管理、促成或订立的,亦不论是否就任何卖方或任何卖方的任何附属公司负有任何直接或间接责任的情况而订立。
“服务提供者"指董事、职员、雇员或个别独立承建商。
“附属机构"就任何人而言,指该人直接或间接实益拥有占未行使表决权股份或其他股本权益的百分之五十（50% ）以上的股本股票或其他股本证券的另一人；提供为本协议的目的,任何合营实体不得为任何卖方的附属公司。
“税收"指所有联邦、州、地方或外国收入、总收益、特许经营、估计、替代最低限额，附加条款最低限度、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、征税、自然资源、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、环境、关税、不动产、特别评估、个人财产、资本存量、社会保障、失业、残疾、工资、许可证、雇员或其他扣缴税款、利润、租赁、服务、记录、文件、备案、许可证或授权、收益、收入、无人认领的财产、进口、出口、无形资产,或任何其他税费、评估或任何种类的收费,包括任何利息，对上述情况的处罚或增税或增税。
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“纳税申报表"指就与任何政府机关或其他机关就任何与确定、评估或征收任何税款或管理任何与任何税务有关的法律或行政规定（包括任何资料退回）而提交或须提交的任何报告、退回、选择、延期或类似文件（包括声明、免责声明、通知、披露、估计、申索（包括退款申索） 、不动产转让税项申报表、资料申报表、附表或任何有关或辅助资料） 。要求退还、修正或申报估计税款。
“交易文件"指本协议、转让及承担协议、销售票据、转让专利、转让商标及根据本协议订立或预期订立的任何其他协议、文书或文件。
“转移税"指任何销售、使用、购买、课税、总收益、从价、直接或间接房地产、商业及职业、增值（包括增值税） 、备案、许可证或授权、租赁、许可证、租赁、遣散费、专营权、利润、固定资产、物业转让或收益、纪实、印章、注册、无形、运输、记录或类似的税项（就确定性而言,包括货品及服务税、统一销售税及土地转让税）及任何记录成本或费用,不论其名称或指定为何，与出售或转让本协议所设想的已购买资产有关的应交转让税的性质或其他数额。
“警告行为"指1988年《工人调整和再培训通知法》以及所有类似的州和地方法律。
（b）在与该术语相反的部分中,以下每一个术语的定义如下:
| 任期 |
部分 |
|
| 分配时间表 | 第2.07节 | |
| 反托拉斯法 | 第3.03（b）条） | |
| 专利的转让 | 第2.08（a）条） | |
| 商标的转让 | 第2.08（a）条） | |
| 假设负债 | 第2.02节 | |
| 假定计划 | 第2.01（i）条） | |
| 转让和假定协议 | 第2.08（b） （ii）条） | |
| 破产守则 | 独奏会 | |
| 破产法院 | 独奏会 | |
| 破产期间 | 第12.05节 | |
| 销售票据 | 第2.08（a） （ii）条） | |
| 买方 | 序言部分 | |
| 买方福利计划 | 第7.05（a）条） | |
| 买方指定人 | 第2.01节 | |
| 买方计划 | 第7.05（b）条） | |
| 第11章案件 | 独奏会 | |
| 关闭 | 第2.08节 |
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| 截止日期付款 | 第2.06节 | |
| 公司 | 序言部分 | |
| 公司SEC报告 | 第3.19（a）条） | |
| 合同和治疗更新时间表 | 第2.05（a）条） | |
| 信用投标 | 第2.06节 | |
| 分期付款金额 | 第2.06节 | |
| 指示信 | 第4.08节 | |
| 有争议的金额合同 | 第2.05（e）条） | |
| 债务人 | 序言部分 | |
| D&O索赔 | 第2.03（k）条） | |
| 结束日期 | 第10.01（b）条） | |
| 被排除的资产 | 第2.03节 | |
| 排除的合同 | 第2.03（c）条） | |
| 排除的计划 | 第2.03（g）节） | |
| 排除记录 | 第2.03（b）条） | |
| 排除负债 | 第2.04节 | |
| G重组 | 第11.01（a）条） | |
| G重组选举 | 第11.01（a）条） | |
| 合资实体 | 第2.01（g）节） | |
| L5 | 第11.01（b）条） | |
| 后来被排除在外的资产 | 第2.01（a）条） | |
| 后来排除的合同 | 第2.05（a）条） | |
| 远程计划 | 第7.05（a）条） | |
| 材料合同 | 第3.08（a）条） | |
| 材料客户 | 第3.18（a）条） | |
| 材料供应商 | 第3.18（b）条） | |
| 提供服务的雇员 | 第7.05（a）条） | |
| 原始合同和治疗计划 | 第2.05（a）条） | |
| 政党或党派 | 序言部分 | |
| 许可证审批 | 第7.03（b）条） | |
| 申请日期 | 独奏会 | |
| 采购合同 | 第2.01（a）条） | |
| 采购实体 | 第2.01（d）节） | |
| 购买股份 | 第2.01（d）节） | |
| 购买资产 | 第2.01节 | |
| 购买的知识产权 | 第2.01（e）条） | |
| 采购价格 | 第2.06节 | |
| 续展期间 | 第10.01（b）条） | |
| 留存现金 | 第2.06节 | |
| 卖方或卖方 | 序言部分 | |
| 跨座期 | 第7.06（c）条） | |
| 尚存的关闭后契约 | 第9.01节 | |
| 终止雇用的雇员 | 第7.05（a）条） | |
| 第四编计划 | 第3.13（d）节） |
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| 转让同意书 | 第2.05（c）条） | |
| 离职雇员 | 第7.05（a）条） | |
| 过渡雇员 | 第7.02（c）条） | |
| 过渡时期 | 第7.02（c）条） | |
| 降风量 | 第2.06节 | |
| 减少预算 | 第7.14节 |
第1.02节建筑工程.在解释本协议时,包括本协议的证物和附表时,应遵循下列原则: （a） "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议"和其他类似的术语是指本协议的整体,而不仅是指除另有说明外可采用任何此种术语的特定物品、部分或其他细分； （b）除本协议另有规定外,对物品、部分、披露附表、附表和证物的提述是指物品、部分、披露附表，（c）凡提述任何人,须包括该人的继任人及指定人； （d）包括及不限于包括及不限于包括在内的"包括"一词及其句法变体,以及相应的句法变体表述； （e）一词在本协议中有其定义的含义，（f） "美元"一词和" $ "一词是指美利坚合众国的合法货币； （g）除非本协定的上下文另有明确要求,否则不论它出现在本协定所界定的地方之前或之后。输入男性性别的词语应包括女性和中性性别,反之亦然； （h）词语"在多大程度上"应指"在多大程度上"而不是"如果" ； （i）词语"将"将被解释为具有与词语"应"相同的含义和效果, "应" 、 "将"或"同意（一个或多个） "是强制性的,而"可"是允许的； （j）凡此处定义一个词，凡提述单数,将包括提述复数,反之亦然； （k）凡提述某一天或某几天,均须当作提述适用的日历日或日历日,除非明确指明营业日； （l）凡提述任何协议或合约,均须提述经修订、修订的该等协议或合约，（m）凡提述任何特定的守则条文或任何法律,均须解释为包括对该条文或法律的任何修订、修订或继承,而不论其编号或分类如何；提供就本申请所列的申述及保证而言,就任何违反、不遵守或被指称违反或不遵守，就任何成文法则或法律而言,提述该成文法则或法律指在该等违反时有效的成文法则或法律,或不遵守情事或指称的违反行为或不遵守；（n）凡提述"书面"或"书面"包括电子形式； （o）本协议及其他交易文件所载的标题仅供参考之用,并不以任何方式影响本协议及其他交易文件的涵义或解释； （p）在计算根据本协议作出任何作为或采取步骤之前、期间或之后的期间时，在计算该期间时,作为参考日期的日期应被排除在外,如该期间的最后一天不是营业日,则该期间应在下一个营业日结束；及（q） "或"一词不应是排他的。
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第2条
购买和出售
第2.01节购买和出售.在销售订单进入的前提下,在本协议和销售订单的条款和条件的前提下,卖方应在截止日期向买方或买方的一个或多个其他关联公司或按照本协议和销售订单的规定形成的实体出售、转让、转让、传达和交付,或安排出售、转让、分配、传达和交付。部分 11.01买方指定（a"买方指定人" ） ,而买方须并须安排其买方指定人（如有的话）向卖方购买、取得及接受,而该等买方指定人在任何种类及性质（包括有形或无形（包括商誉） 、真实、个人或混合、已知或未知、固定或不固定、应计、绝对、或有条件或以其他方式）的截止日期,在卖方的财产、权益、权利及其他资产上,不受任何产权负担（准许产权负担除外）的限制,并不受任何产权负担的限制，无论位于何处,无论是否需要反映在按照GAAP编制的资产负债表上,还是在本协议中特别提到的,包括任何这样的财产、权利、利益和其他资产的卖方在本协议日期之后和关闭之前根据部分 5.01,包括以下物业、权利、权益及卖方的其他资产（统称为"购买资产"为免生疑问,任何卖方向买方或指定的买方转让其所持有的已购买股份将构成该已购买实体所拥有的任何已购买资产的转让,而该等已购买资产除适用法律另有规定外,不得单独转让,但除外资产除外,尽管有本规定的上述规定。部分 2.01相反,卖方及其附属公司的资产、财产、利益和权利仍将酌情保留:
（a）在符合部分 2.05,所有合约（包括与租赁房地产有关的租赁及与知识产权有关的许可证及其他合约） ,包括（i）任何保密或不披露任何人为任何卖方的利益而订立的与所购资产或假设负债有关的协议,以及（ii）所有购买订单（统称为"采购合同”);
（b） （i）在部分2.01（b）披露附表及（ii）载列于部分2.01（b）在每种情况下,披露附表连同位于或附连于该等地产上的任何建筑物、固定装置及改善,以及由此产生的所有权利,以及与其有关的所有物业、物业、附属设施及其他地产权利；
（c）所有有形资产,包括但不限于机械、设备、计算机、信息管理系统（包括与其有关的软件和硬件） 、电话系统、用品和任何卖方拥有的其他有形个人财产,包括位于任何拥有的不动产或租赁的不动产的任何该等个人财产,以及任何该等财产,在命令交付予任何卖方时；
（d）任何人就任何购买的资产（包括任何不动产、个人财产或设备）作出的所有保证、弥偿或保证；
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（e）卖方在经营业务时所拥有或持有供卖方使用的所有知识产权,包括在部分2.01（e）披露时间表（第20条"购买的知识产权”);
（f）所有出卖人的"利益"购买股份" ）被列入名单的人部分2.01（f）披露时间表（每个,a"采购实体"而且总体上来说,是"采购实体”);
（g）所有卖方在每一实体中的权益部分2.01（g）披露时间表（每个,a"合资实体" ）及与该等合营实体有关的任何合约（包括任何合营企业或服务协议） ；
（h）卖方根据本条例享有的所有权利不披露或者保密,发明转让,出租工作，不竞争，或不征求意见与任何卖方的现有或以前的服务供应商达成协议；
（i）所有卖方计划（不包括计划除外）除外。假定计划" ） ,所有与其有关的资金安排（包括所有资产、信托、保险单（为免生疑问,任何董事及高级人员保险单除外）及与其有关的行政服务合约） ,以及所有权利及义务；
（j）所列的所有许可证部分2.01（j）披露时间表；
（k）所有现金及现金等价物（如有留存现金除外） ；
（l）卖方的所有银行账户；
（m）所有存款、贷记、预付费用、递延费用、预付款、退款、以及起飞，与所购资产（包括已购合同）有关的追回权利、保证金、预付项目和关税；
（n）所有拥有或持有的应收账款、票据、可转让票据及可交易票据,连同其上应计的任何未付利息或费用或与其有关的其他应收款项,以及任何在关闭前应收的其他款项,不论是否在正常过程中；
（o）与所购买的资产或承担的负债有关的所有保险单（为免生疑问,任何董事及高级人员保险单除外）所规定或产生的所有权利及义务（包括就已取消的保险单而支付的保费或应付予卖方的款项的回报及退款） ；
（p）所有保密，不竞争， 不征求意见任何卖方或其各自代表就任何卖方、任何购买的资产（包括任何购买的实体）或任何假设负债的出售而订立的类似协议；
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（q）除D&O申索外,任何人（包括（i）任何卖方的客户、供应商、卖方、承租人、承租人、持牌人、许可人及买方、其联属公司或其任何或其各自的董事、高级人员、成员、合伙人、股东、经理、顾问或代表）根据或与任何已购买的合约、其他已购买的资产（包括其任何使用、拥有、管有、经营、出售或租赁）产生或有关的所有权利,或对该等业务的经营或进行,包括法律程序、申索、反申索、抗辩抵免、退票（包括任何供应商或供应商退票） 、要求、津贴、退票（包括任何退税款、多缴税款或税收属性,但与关闭后税期有关的卖方退税款除外） 、现金税存、抵销权、追偿权（包括保险收益权利） 、代位权、追索权、明示或暗示担保、保证、申述、契诺、弥偿、免除责任、提前还款、偿还费用或合同续期权利及其他类似权利在每种情况下,无论是直接的还是衍生的、已知的或未知的、已清算的或未清偿的、或有或有的或其他的；
（r）任何卖方根据《破产法》第544至553条或根据适用法律提出的所有撤销、追回、从属权利要求或诉讼理由；
（s）与所购资产有关的所有商誉（包括与所购资产所包括的商标及其他知识产权有关的商誉） ；及
（t）除被排除的记录外,公司及其子公司的所有现有或历史书面文件、文件、仪器、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究、纳税申报表、分类账、日记账、产权政策、客户名单、供应商名单、供应商名单、价格名单、邮寄名单、发票、运输记录、标准文件形式、监管文件、运营数据和计划、研究材料、技术文件（设计规范、工程信息、测试结果、维护计划）功能需求,操作说明,逻辑手册,流程,流程图，等。、用户文档（安装指南、用户手册、培训材料、发布说明, 工作文件，等。） 、市场文件（目录、销售手册、传单、小册子、网页，等。、由公司或其附属公司委托或代表其委托的咨询材料、意见及其他文件、开发、质量控制、质量保证、监管、药物警戒记录及其他监管文件、为公司或其附属公司的已转让雇员或任何个别独立订约人提供的所有人事及雇佣记录,以及卖方的其他簿册及纪录,以及任何卖方拥有的任何权利,在每宗个案中,不论是以硬拷贝形式储存,还是以电子、磁性储存，光学或其它介质。
买方可在任何时间但在任何情况下不迟于截止日期前3（3）日,以其全权酌情决定权,以书面通知公司,并在与公司真诚磋商后,指定任何已购买资产为额外排除资产,而该通知须合理详细列明如此指定的已购买资产（ "后来被排除在外的资产" ） 。尽管有相反的其他规定,卖方根据或与根据本款指定为被排除资产的任何已购买资产有关的负债将构成被排除的负债。双方承认并同意,由于任何资产作为购买资产的增加或消除,购买价格不会降低或增加。
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第2.02节假设负债.根据本协议的条款,并在符合本协议的条件的情况下,买方同意自成交时起,仅承担卖方的下列债务,而仅承担这类债务。假设负债”):
（a）买方仅在收盘后的期间内,就所购资产的所有权或经营而产生的所有负债；
（b）所有补救费用,但以在截止日期或之前尚未支付为限；
（c）与所假定的计划有关的所有负债；
（d）买方根据部分 7.05以及部分 2.06;
（e）每一卖方（及每一采购实体）仅在结束后与所购合同有关或因所购合同而产生的所有负债,而不是在结束时或之前因任何违约或违约行为或其他活动而产生的负债；
（f）与转让税有关的任何及所有负债；
（g）在每宗个案中,转来雇员的应计薪酬、雇员开支及福利；及
（h）所有（i）应计贸易和非贸易应付款项；未结清的定购单（与任何排除在外的合同有关或以其他方式受其管辖的任何定购单除外） ； （三）根据汇票或在期终时未结清的支票而产生的负债； （四）应计的特许权使用费和（五）因退税、退货、召回、收取费用、优惠券、折扣、未能提供索赔和类似义务而产生的所有负债,但在每一种情况下，（仅限于）在正常过程中或在其他情况下按照本协议的条款和条件发生的（仅限于） （y）的范围（包括部分 5.01）及（z）不是根据或以其他方式与任何被排除的资产有关而产生的。
第2.03节被排除的资产.尽管本协议有相反的规定,但卖方不得被视为出售、转让、转让、传达或交付,卖方将保留对以下资产、财产、卖方及其附属公司（不论是否拥有、许可、租赁或以其他方式）的所有权利、所有权和权益、所有权和权益。排除在外 资产”):
（a）组织文件、公司记录和分钟帐簿,在每种情况下仅限于与卖方的组织、存在或资本化有关的范围；
（b）仅就不是或不是转任雇员的现任或前任雇员而提供的任何（i）纪录、文件或其他资料,以及载有有关该雇员的资料的任何资料,而该等资料的披露将会
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违反适用法律和（ii）所有对卖方或与其业务有关的律师-客户特权和律师工作-产品保护,仅在卖方或其附属公司或其业务与本协议所设想的交易或任何交易文件（如第（i）及（ii）条所述的文件）有关的法律顾问代表的范围内发生的情况下发生的"排除记录”);
（c）在符合部分 2.05,任何并非已购买合约的合约,以及与卖方的联属公司的合约（统称为"排除的合同”);
（d）根据本协议或任何其他交易文件,向任何卖方或其任何附属公司累积或将累积的所有权利、债权或诉讼理由；
（e）在符合部分2.01（q）,未通过适用税法的实施转移的所有税收属性；
（f）除已购买股份外,任何卖方或任何卖方附属公司的所有股本股份或其他股本权益；
（g）任何卖方计划部分2.03（g）披露时间表（第20条"排除的计划"在所有情况下,这些被排除在外的计划包括所有股权激励计划和根据该计划提供的赠款,以及与之相关的所有筹资安排（包括与之相关的所有资产、信托、保险政策和行政服务合同） ,以及根据该计划应享有的所有权利和义务；
（h）所有留存现金（如有的话）及冲销金额；
（i）从任何其他被排除在外的资产的出售或清算中获得的所有收益；
（j）所有董事及高级人员保险单（为免生疑问,包括所有现任及前任董事及高级人员保险单） ,以及卖方就该保险单而享有的任何性质的所有权利及利益（包括根据该保险单而产生的任何申索及所有信贷、保费退款、收益、诉讼原因或根据该保险单而享有的权利）
（k）任何卖方对该等卖方的现任或前任董事、高级人员、成员、成员、合伙人、股东、经理、顾问或其他专业人员的所有权利,包括任何法律程序及申索（ "D&O索赔" ） ；和
（l）任何存款、储蓄、保证债券或其他金融保证,以及任何现金或现金等价物,以保证担保债券或金融保证,在每种情况下,仅限于与被排除的资产或被排除的负债有关的范围。
第2.04节排除负债.尽管本协议有相反的规定,买方不得承担、履行或解除或根据本协议对任何卖方的任何负债承担责任,不论其性质如何,不论其目前存在或产生于下文,不论是否与业务或所购资产有关,不论是否与绝对、应计、或有或无其他规定、已清算或未清偿、已到期或即将到期、已知或
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除承担的负债外,卖方应保留和负责卖方的所有其他负债（除承担的负债外） ,包括下列各项（统称"债务总额"排除负债”):
（a）所有与任何税项（转让税除外）有关的负债（包括但不限于根据《库务规例》因合约、承担、承让人或继承责任而须缴付的税项、法律运作的税项）第1.1502-6节（或任何州或地方法律的任何类似规定）或其他方式）就所购资产所产生或与之有关的任何关闭前税期（包括属于A的任何跨期税种关闭前（ii）任何卖方所欠（不论是否与A有关关闭前税期） ,包括根据任何卖方（或其附属公司）根据或一方有义务履行的任何税务分担、税务补偿或类似的协议或安排而订立的（iii）与完成本协议所设想的交易有关而产生的（iv）根据本协议对卖方负有责任的任何人施加的部分 7.06（五）因被排除在外的资产而产生或与之相关的；
（b）根据任何被排除在外的合约而产生的所有负债；
（c）除根据本条例明确承担的任何法律责任外部分2.02（e）或部分2.02（h）,卖方的所有负债,包括卖方之间的任何公司间负债；
（d）与以下事项有关的所有负债: （i）不是或不是转任雇员的现任或前任雇员的薪金（包括薪金、工资和佣金） 、休假、病假、育儿假、长期服务假、工人的赔偿要求和失业福利； （ii）与不是或不是转任雇员的现任或前任雇员签订的所有遣散和解雇协议；
（e）因任何被排除在外的计划而产生、与该计划有关或与该计划有关的所有法律责任（如有的话） ；
（f）因（卖方）违反任何适用法律而产生的与截止日期前期间有关的所有负债；
（g）卖方根据或依据任何环境健康及安全规定而产生的所有负债,包括就卖方拥有、经营、租赁或以其他方式使用的任何不动产而产生的所有负债,不论是否在正常过程中使用,包括就不遵守任何环境健康及安全规定（包括释放危险物质）而产生的任何负债,在每种情况下仅限于由于任何作为、不作为而产生的范围，或在关闭时或之前发生的情况,不论截至关闭时已知或未知；
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（h）因涉及、针对或影响任何购买资产、业务、卖方或任何卖方的任何资产或物业的任何命令或程序而产生、与该等命令或程序有关或与该等命令或程序有关的所有负债（i）在截止日期开始、提出、发起或威胁,或（ii）与在截止日期之前发生或发生的事实、事件或情况有关；及
（i）卖方的所有其他未明确列为假设负债的负债。
第2.05节合同和权利的转让.
（a）卖方应向买方交付一份附表,该附表载有卖方每项合同的大致完整清单,并载有卖方"对适用于每项此种合同的补救费用数额的善意估计数"原始合同治疗计划" ）在本协议签署之日起三十（30）日内,应按照投标程序令向各合同的对方提供哪些原始合同和补救时间表。自向买方提供该等原合约及治愈时间表之日起至（并包括）截止日期前三（3）日,在对原合约及治愈时间表所载资料作出任何更改后（包括任何卖方成为一方的任何新合约及任何合约的治愈成本的任何更改）或买方合理要求下,迅速作出更改，卖方应向买方提供更新和改正这些信息的时间表（因为根据本协议的规定,该时间表可在截止日期之前不时加以修改、补充或以其他方式加以修改,因此"合同&Cure更新时间表" ） 。卖方应负责核查每项采购合同的所有治愈费用,并应与买方协商并在买方同意的情况下,利用商业上合理的努力,在截止日期之前为每项采购合同确定适当的治愈费用。在任何时间但无论如何不得迟于截止日期前三（3）日,买方可向公司发出书面通知,并在与公司真诚磋商后,将任何合约（包括任何租赁）作为已购买的合约（任何该等已取消的合约,A 后来排除的合同" ） 。按照本合同第一句的规定,任何合同作为购买合同添加后自动生效。部分2.05（a）,该等合约将构成一项已购买资产,并将根据本协议的条款并按照本协议的规定在收盘时转让予买方（如适用,将不再构成一项被排除在外的资产） 。根据本合同第一句的规定,合同作为已购买的合同被取消后自动生效。部分2.05（a）,该等合约将构成被排除在外的资产,并不会分配予买方,而根据该合约产生或与之有关的任何负债均不会由买方承担。双方承认并同意,由于任何合同作为采购合同的增加或取消,采购价格不会减少或增加；提供, 然而,该等增加或取消可增加或减少（如适用）假设负债、购买资产或被排除的合约的范围。
（b）卖方须利用商业上合理的努力,采取将所购合同转让予买方所需的一切行动,包括采取一切合理所需的行动,以便利与该等已购合同的对手方进行任何谈判,并取得一项命令,该命令载有一项裁定,即建议的对已购合同的假设及转让符合《破产法》第365条的所有规定。
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（c）除根据《破产法》第365条转让的已购买合同外,如未经第三方或政府当局（每一方,a）同意,企图提供、转让、转让或交付任何已购买资产或由此产生的任何索赔、权利或利益,本协议不构成协议,不得作出贡献、转让、转让或交付。 "转让同意书" ） ,将与、违反、构成任何相关合同项下的违约或违约,或违反任何适用法律,或以任何其他方式对买方或卖方根据本合同享有的权利产生不利影响。如果根据《破产法》第365条未获得转让同意或无法达成转让,在允许的范围内,并在破产法院可能需要的任何批准的情况下,卖方和买方将合理地合作,达成一种相互同意的安排,根据该安排,买方将根据本协议获得债权、权利或利益并承担其义务,而无需进一步的额外考虑；提供, 然而在买方收到根据任何该等安排所适用的已购买资产的申索、权利或利益或根据该等安排所享有的权利或利益后,买方须负责并须迅速支付及履行该等已购买资产项下的所有付款及其他义务（所有该等付款及其他义务均须构成并须当作根据本协议承担的负债） ,其程度犹如该等已购买资产在该等已关闭时已获转让或转让一样。为免生疑问,未就任何购买资产取得任何转让同意,不得延迟关闭；提供在成交之日起及之后,卖方及买方须利用商业上合理的努力,就该等购买的资产取得该等转让同意。尽管有上述情况,卖方在此项下的义务部分2.05（c （a）在每宗个案中,不得限制或限制其清拆或以其他方式清拆其财产的能力,包括确认及完成第11章的清拆计划,或限制其在清拆后清拆第11章的能力。卖方在此项下的义务部分2.05（c ）须于截止日期日期；提供如该等转让同意并未获得该等转让同意,则截止日期日期,如果买方在截止日期日期,卖方应利用其商业上合理的努力,确保买方（以买方的成本和费用）继续受益于此。部分2.05（c ）跟随截止日期日期。在结束后就适用的已购买资产取得任何该等转让同意后,该等已购买资产须按照本协议、出售令及破产守则的条款迅速转让及转让予买方或指定的买方,而无须作任何进一步的额外考虑。买方可在其合理的商业判断中要求对任何合同进行某些修改和修正,作为将该合同指定为购买合同的条件,卖方应利用其在商业上合理的努力获得这些修改或修正。
（d）在结束时,根据卖单及转让及假设协议,卖方须将能够转让的每项已购买合约转让或安排转让予买方（其代价已包括在购买价内） 。
（e）如任何合约规定须支付补救费用,以根据《破产法》第365条承担,而该等补救费用在截止日期仍未确定,因为a 非卖方该合同的交易对方提出的补救费用数额与卖方提出的补救费用数额不同,不会有这种差异。
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在截止日期之前解决（每一此种合同,a"有争议的金额合同" ） ,则卖方须向买方提供一份附表,列出每项有争议的金额合约,以及每项有争议的金额合约所建议的治愈费用非卖方交易对方；提供如果买方指示,卖方应同意买方以书面不可撤销地指定为已购买的合同的任何补救费用。如果卖方在买方的同意下,和非卖方对于任何有争议的金额合同,交易对方在截止日期后五（五）个工作日内无法就该有争议的金额合同的治愈费用达成一致,卖方仅应买方书面请求,以买方为费用,寻求破产法院裁定与该有争议的金额合同有关的治愈费用。在最终确定这些治愈费用后,买方可选择重新指定被购买的合同是被排除在外的合同。重新指定，（x）适用的卖方须迅速采取合理需要的步骤,包括在适用和合理切实可行的情况下,在向非卖方该合同的对手方,使该合同由适用的卖方承担并转让给买方,包括执行并交付给买方有关该购买的合同的转让和假定协议,并且（y）买方应支付与该购买的合同有关的补救费用,无论是（i）与卖方对买方的假设和转让同时进行,还是（ii）如买方和该购买的合同的适用的对手方书面同意，执行并向适用的卖方交付与此种采购合同有关的转让和假定协议。尽管有上述情况,如果在结束后发现本应列入原始合同和补救计划或任何合同和补救更新计划的合同没有列入,卖方仍应在卖方仍在的范围内占有债务人在第11章中,在发现该合同后,立即书面通知买方该合同和卖方对适用于每一该合同的治愈费用数额的善意估计（如果没有治愈费用估计适用于任何此种合同,则该治愈费用数额应指定为"0.00美元" ） ,并应买方的要求，采取一切合理需要的行动,承担和转让给买方这样的合同，提供买方支付适用的治疗费用。
第2.06节采购价格.根据本条款并在符合本条款所载条件的前提下,购买资产的总对价为"采购价格" ）包括（a）根据《破产法》第363（k）条就（i）卖方根据《破产法》所欠的债务中最多100% （100% ）进行的信贷投标。申请前截至收盘时的信贷协议和（ii）只有在必要的范围内才能获得任何DIP抵押品（如DIP信贷协议所定义的） ,最多达5,000,000美元的DIP债务（即"信用投标" ）和（b）现金数额"截止日期付款"等于（i）减少预算中所列数额的总和"降风量" ）和（ii）相当于截至收盘时未履行的保证金义务的金额减去前款（a）项（i）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项分期付款金额" ）和（c）假设负债；提供, 然而买方保留在符合投标程序令和适用法律的情况下,唯一有权自行决定提高采购价格（包括其任何组成部分） 。在结束时, （a）买方可在不迟于该日期前3（3）个营业日将书面通知送交该公司,以代替支付全部或任何部分的清盘费。
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截止日期,指示卖方保留卖方在截止日期实际持有的现金的一部分（但不超过）以书面通知中规定的数额（卖方保留的任何此类现金, "留存现金" ）而该等留存现金须于一美元-在美元基础上,买方应在收盘时支付的冲销金额和（b）代替支付所有冲销金额,买方可在不迟于收盘前三（3）个工作日向公司发出书面通知,选择承担截至收盘时尚未履行的冲销义务,并在此情况下，（x）截至收盘时未履行的保证金应成为本项下的承担负债,而（y）买方在收盘时支付的保证金应减至零（0） 。
第2.07节采购价格分配.除非买方及时选择将本协议所设想的交易按照和按照本协议作为G重组进行结构调整。第11条公司应在截止日期后不迟于三十（30）天内,向买方交付一份分配购买价格的时间表（以及为美国联邦所得税目的而确定的任何调整） （一）在卖方之间和（二）在所购买的资产之间（即"分配时间表”); 提供尽管有上述情况,公司仍须在买方的同意下,在不被不合理地扣留的情况下,及时拟备各方遵守第4.07条所需的分配时间表的任何部分。分配时间表应按照《守则》第1060条、根据《守则》颁布的条例和适用法律的任何类似规定编制。除非买方书面通知公司,买方在向买方交付分配时间表后四十五（45）个工作日内对分配时间表中反映的一个或多个项目提出异议,否则分配时间表应视为最终的。如有异议,买方和公司应真诚协商解决。如果买方与公司就分配时间表达成协议,双方应以符合分配时间表的方式提交所有纳税申报表,包括表格8594（根据第1060条的资产收购报表） ,并在审查任何纳税申报表、任何退税申索、任何与纳税有关的诉讼中,或在适用法律另有规定的情况下,不得采取与此不符的立场。如果买方和公司无法及时解决有关分配计划的任何争议,双方均有权就分配计划采取自己的立场,并以与自己对分配计划的立场一致的方式报告本协议所设想的联邦、州和地方收入及其他税收后果。
第2.08节关闭."结束"关闭" ）购买及出售资产及承担本项下的假设负债,须在买卖令进入后尽快以邮递或电子邮递方式交换文件,但无论如何不得迟于三（3）个营业日,但须在符合第（3）条所列条件后第8条,或买方与公司书面协定的其他时间或地点。截止日期:
（a）卖方须向买方交付或安排交付:
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（i）一项或多项转让和假定协议,其形式和实质内容合理地为公司和买方所接受（第2条"分配和 假设协议" ） ,由每个适用的卖方适当执行；
（ii）以公司及买方合理可接受的形式及实质出售的一项或多于一项票据"销售票据" ） ,由每个适用的卖方适当执行；
（三） （十）公司和买方合理接受的一种或多种形式和实质上的专利转让文书（第10条"转让 专利" ）和（y）一种或多种形式的商标转让工具和 公司和买方合理接受的物质"转让 商标" ） ,在每种情况下,由每个适用的卖方适当执行；
（iv）指示DIP设施的行政代理人向买方（或买方指定的人）发出指示书,以证明已购买的股份（如有的话）已妥为空白背书,或附有正式空白签立的股份权力或其他转让文书,并附有所需的股票转让税票；
（v）由公司获正式授权人员签立的证明书,证明该证明书所载的条件在截止日期为止部分8.02（a）以及部分8.02（b ）已得到满足；
（vi）每一第三方在部分2.08（a）在披露时间表中,每一种形式和实质内容合理地为买方所接受；
（vii）任何（a）国税局表格W-9（b）在《守则》第7701（a） （30）条所指的"美国人"或（b）该等卖方不能提供IRS表格的情况下W-9，根据《守则》 、 《库务署规例》或《税务机关指引》所准许的其他文件,在截止日期生效,以确定根据《守则》第1445及1446（f）条获豁免扣缴；及
（viii）该等其他契据、销售票据、转让、股份转让表格及其他良好及足够的转让及转让文书,每一种格式均合理地令买方及卖方满意,而买方认为合理地有必要将购买资产（包括已购买股份）归属及转让予买方,并将其享有的权利、所有权及权益转让予买方。
（b）买方须酌情向公司或有权从公司获得付款的其他人交付或安排交付（以偿付及履行DIP义务及治愈费用） :
（i）截至日期的付款（其中须包括（x）以留存现金不减至零（0）为限的折旧额,及（y）以不减至零（0）为限的折旧额部分 2.06) 加如适用,可考虑由卖方支付的任何金额部分 4.07（一）在公司关闭前至少三（三）个营业日以书面指定的银行账户,以电汇方式将立即可动用的资金转入银行账户；
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由买方或适用的买方指定人适当执行的转让和假定协议；
（iii）由买方或适用的买方指定人妥为签立的销售票据；
（iv）在每宗个案中,由买方或适用的买方指定人妥为执行的专利的转让及商标的转让；
（v）由妥为授权的买方人员签立的证明书,该证明书的日期为截止日期,该证明书须证明在部分8.03（a）以及部分8.03（b）已经得到满足；
完全执行的退出融资协议副本；和
（vii）该等其他契据、销售票据、转让、股份转让表格及其他良好及足够的转易及承担及转让文书,其格式合理地令买方及卖方满意,因为卖方可合理地要求将所购买的资产及承担的负债转让及转让予买方。
第2.09节扣留.买方有权从根据本协议以其他方式支付的对任何人的对价中扣除和扣留（或安排扣除和扣留）买方根据守则或任何税法就支付款项而须扣除和扣留的金额；提供, 然而（三）在成交前至少三个工作日内,买方必须将可能适用的扣缴要求通知卖方,如果卖方通知买方卖方认为这种扣减或扣缴不适用,则双方应利用商业上合理的努力进行合作,以消除或减少这种扣缴义务；提供, 此外（a）由于卖方未提供上文所述文件,买方没有义务取消或减少（a）因卖方未提供上文所述文件而引起的扣留。部分2.08（a）（b）与补偿、福利和其他雇用条件有关的。在扣缴款额的范围内,就本协议的所有目的而言,该等扣缴款额应视为已支付予作出该扣减及扣缴款额的人。
第3条
卖方的陈述及保证
除披露附表所列及于本公布日期前提交的公司证券交易委员会报告（公司证券交易委员会报告的前瞻性陈述及风险因素部分所载的任何前瞻性披露除外）中另有披露或指明的情况外,各卖方特此向买方联合及分别代表及认股权证如下:
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第3.01节组织和资格.每个卖方根据其各自的组建或组织管辖权的法律,有适当的组织、有效的存在和良好的地位（如适用） ,并在符合《破产法》的规定的情况下,有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其财产,并按照目前进行的业务（包括该业务） 。每一卖方都有适当资格经营业务,并在每一法域中作为一家外国公司具有良好的地位,在该法域中,所购资产的所有权或经营必须具备此种资格,但不具备此种资格或地位不会单独或合计产生重大不利影响的除外。
第3.02节授权；执行和交付；可执行性.本协议及每一卖方为一方的每项交易文件的执行、交付及履行,以及本协议及每项交易文件的完成,以及由此而拟进行的交易的完成,已获或将于该等卖方的所有必要的公司或其他行动妥为授权。每个卖方都有所有必要的权力和权力来执行和交付本协议和彼此作为一方的交易文件,并完成本协议和本协议所设想的交易,从而履行其在本协议和本协议下的义务。除销售订单及为完成本协议及其他交易文件所设想的交易所需的任何其他订单的进入外,本协议一直及在截止日期或之前,由该等卖方妥为及有效地执行及交付每一卖方为一方的交易文件,并在假定其他各方已妥为授权、执行及交付及销售订单的进入的情况下,构成本协议，而彼此之间的交易文件（当妥为及有效地执行及交付时）将构成该等卖方的法律、有效及具约束力的义务,可根据其条款对该等卖方强制执行,但破产及股权例外除外。
第3.03节同意和批准.
（a）卖方不会执行及交付本协议及任何卖方为一方的彼此交易文件,亦不会完成本协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易,但须视销售令的进入而定, （i）与或导致违反任何卖方的组织文件, （ii）违反任何卖方、其资产或财产或任何已购买资产所受的任何法律或命令。或（iii）与、导致违反、构成违约（不论是否有通知或时间的流逝,或两者均有） ,导致任何人加速、终止、修改或取消或要求根据任何重大合约发出通知的权利,或导致在任何重大合约上设定任何产权负担（准许产权负担除外） ，除第（ii）或（iii）条另有规定外,就个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的冲突、违反、失责、权利或没有发出通知的情况,破产法院在执行出售令及授权根据本条例转让及承担任何该等重大合约的任何适用命令后,仍属例外。
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（b）除（i）出售令的进入； （ii）符合《HSR法案》或任何其他反托拉斯法的适用规定； （iii）许可证的批准； （iv）根据《交易法》和纳斯达克的规则和条例可能需要的； （v）根据部分3.03（b）在披露时间表中,卖方在执行和交付本协议或任何卖方为一方的任何其他交易文件时,不需要同意、放弃、批准、命令或授权,也不需要向任何人或政府当局申报或通知,也不需要卖方遵守本协议或本协议的任何规定，任何卖方（不论是否有通知或时间的流逝,或两者皆有）在此或藉此而拟进行的交易或任何其他行动的完成,除非该等同意、放弃、批准、命令、授权、声明、申报或通知,否则未能取得或作出该等同意、放弃、批准、命令、授权、申报、存档或通知,否则不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响。
第3.04节采购实体；合资实体.
（a）部分3.04（a ）披露附表就每一购买实体（i）名称、 （ii）组成或组织的司法管辖权、 （iii）获授权、已发行及尚未行使的股本权益以及（iv）该等购买实体的已购买股份（包括已购买股份）的每一拥有人的纪录。所购股份已获正式授权及有效发行,并已缴足及未评税（在适用的情况下）并没有违反任何优先购买权、优先购买权、优先购买权或类似的权利而被发出,而该等权利是实益拥有的,并由适用的卖方以良好及有效的产权作为记录及有效产权。部分3.04（a （除许可的产权负担外）不受任何产权负担的限制。
（b）部分3.04（a 披露附表就每一被购买实体、任何附属公司或该等被购买实体所拥有的记录或实益的任何直接或间接股权或类似权益或任何权利（或有权或以其他方式）取得任何直接或间接股权或类似权益的其他人列出。
（c）任何被购买实体均无须承担任何义务,或受任何合约（任何被购买实体的组织文件除外）的约束,而根据该合约,该被购买实体可有义务（i）申报、作出或缴付任何股息或分派,不论该等股息或分派是现时的或累积的,还是到期的或须缴付的） ,或（ii）向任何人作出任何贷款、投资或向任何人作出资本贡献。任何已购买实体作为一方或以其他方式受其约束的任何其他协议或合同,均不存在要求发行、出售或转让任何已购买实体可转换为、可交换为或证明有权认购或购买任何已购买实体的股本或其他股本证券的任何额外股本或其他股本证券的尚未行使的期权、认股权证、认购权、权利、认购、安排、债权、承诺（或以其他方式）或其他协议或合同。任何卖方或任何已购买实体均不是就已购买股份或与已购买股份的发行、出售、赎回、转让、收购、处置或登记有关的任何协议或合约而订立或以其他方式受任何有投票权的信托或其他有投票权的协议约束。
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（d）部分3.04（d 披露时间表中列出了每个卖方在每个合资实体中的权益（如果有的话） ,以及每个合资实体的资本化。部分3.04（d 在披露时间表中,没有任何其他有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会或其他实体或个人,其中任何卖方持有任何直接或间接股权或其他权益或任何权利（或有权或以其他方式）取得该等权益。
第3.05节购买资产的所有权和充足性.卖方对所有已购买资产拥有良好及有效的产权或有效的租赁权益,并可自由及免除所有产权负担（除允许的产权负担外） ,而在截止日期,在买卖令及取得任何转让同意的情况下,卖方将转让、传达及转让已购买资产的良好及有效的产权或有效的租赁权益（包括已购买股份的纪录及实益拥有权） ,并可免除及免除所有产权负担（除允许的产权负担外） 。所购买的资产与所描述的被排除在外的资产合并在一起。部分2.03（c）, 部分2.03（g）以及部分2.03（j）构成在一般过程中为经营和经营业务而持有或必需的所有有形资产、财产和权利。
第3.06节诉讼.但如上所述部分 3.06在披露附表中,并无任何法律程序待决,或据卖方所知,对任何卖方构成威胁的已购买资产、已承担负债或业务,或任何尚未执行的命令,在每种情况下,均会对任何卖方订立本协议或完成在此或其他情况下拟进行的交易的能力造成不利影响,或在个别或合计情况下合理地预期会产生重大不利影响。
第3.07节许可证；遵守法律.
（a）卖方拥有所有必要的许可证,以便卖方拥有、租赁和使用目前拥有、租赁或使用的已购买资产,并按目前进行的经营和经营该业务,但如没有单独或合计拥有该许可证,则该许可证尚未拥有,而且不会合理地预期对整个业务具有实质意义。部分2.01（j）披露时间表是一个真实、正确和完整的清单,列出了卖方在购买资产和假定负债方面使用的所有实质性许可。据卖方所知,与许可证或卖方有关的事实或情况不会导致政府当局拒绝或不批准任何许可证。
（b）除在部分3.07（b （i）卖方持有的所有物料许可证均属有效,并具十足效力及效力,但如该等许可证不属有效,或不具十足效力及效力,则不会合理地预期为个别或合计为整体业务所需物料,则属例外； （ii）卖方在过去3（3）年内，遵守所有重大许可的条款,但如不遵守这些重大许可的条款不能合理地单独或合计地预期是对整个企业的材料,而且没有任何诉讼程序待决,或据卖方所知,有可能要求撤销、取消、中止，（三）未对任何材料许可证进行续期或不利修改,或可能导致对任何卖方实施重大罚款、没收或民事处罚的,除非不能合理地预期个别地或合计地对整个业务采取实质性的材料；
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卖方已及时提出申请,以续期所有实质许可证,但如未能及时提出续期申请,则不合理地预期会个别或合计向整体业务收取的物料,而政府当局并无展开或向卖方发出书面通知,表示有意展开任何程序,以撤销、暂时吊销、撤销、更改或不续期,或对任何许可证施加任何重大不利条件，（iv）卖方须就任何许可证向政府当局提交的所有重要报告及文件均已及时提交,而卖方须就许可证支付的所有规管费用、缴款及附加费亦已及时支付,但在合理预期的情况下,个别或合计不会就整体业务收取的物料除外，除非该等未提交或未支付的款项现已获补救,或不会合理地预期会个别地或合计地成为整体业务的材料。
（c）卖方在购买资产和承担负债方面遵守适用的法律,但任何情况除外不遵守，单独或合计而言,没有并不合理地预期会产生重大不利影响。任何卖方均未收到任何政府当局就所购资产及所承担的负债而就每宗个案所指称的违反或违反、不遵守或违反任何法律、命令或许可而发出的书面通知,但如有不遵守情事或者,单独或合计的违约没有并不合理地预期会产生重大不利影响。
第3.08节材料合同.
（a）部分3.08（a）在披露时间表中列出了一份真实、正确和完整的清单,列出了截至本日的下列已购买合同"材料合同" ） （卖方已向买方提供所有该等重要合约的真实、正确及完整副本,以及所有修订、修改或补充:
（i）涉及与任何其他人分享利润、损失、成本或负债的任何合伙、合资、战略联盟或类似合同（包括与每个合资实体有关的组织文件） ；
（ii）与购买实体的任何股权证券有关的任何期权、权利（优先购买权或其他） 、认股权证、认购权、可转换证券或承诺或任何其他协议或安排的任何合约；
（iii）任何与以下事项有关的合约: （a）任何卖方的欠债； （b）在每宗个案中,任何已购买资产的抵押或质押,或以其他方式设置产权负担（认可产权除外） ,但（x）卖方之间的公司间负债； （y）根据《破产法》或（z）在申请前信用协议与DIP信用协议；
（iv）任何与收购或处置任何业务、资产或物业有关的合约,以供超过$10,000,000的代价（不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式订立） （a）在过去（3）年及（b）根据该等合约订立的任何物料收入不足或延期付款或或有付款义务仍未履行（在每种情况下,不包括为避免怀疑而在正常过程中购买库存） ；
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（v）与租赁的不动产有关的任何租赁；
（vi）向或向任何人出租个人财产（有形或无形）的任何合约,而该合约规定每年租金付款超过$250,000；
（vii）与任何物料客户订立的任何合约；
与任何材料供应商订立的任何合同；
（ix）与任何政府当局订立的主要合约；
（x）与物料客户或物料供应商订立的任何合约,如（a）禁止或限制该业务的任何卖方与任何人或在任何地理区域内的任何业务线竞争的自由,或（b）载有对该业务的任何卖方具有约束力的排他性义务或限制,或（c）授予任何人任何优先购买权或首次要约义务或限制的权利；
（xi）任何卖方为一方的任何合约（a）根据该合约,任何卖方获授予使用任何对该业务有重大意义的第三方知识产权的权利,但非排他性商业上可获得的许可证或现成的（b）任何卖方根据该等协议授予第三方使用任何已购买的知识产权的权利,而该知识产权是该业务的重要组成部分，（c）涵盖与任何知识产权有关的任何申索的解决,以及（d）禁止或限制任何卖方以任何方式使用任何购买的知识产权；或
（十二）与雇员订立的任何合约,包括超过$200,000但不能终止的基本年度补偿随时准备在不超过六十（60）天的预先通知内,并不包括遣散费福利；及
（十三）集体谈判协议的任何合同。
（b）就所订立的每项合约而言部分3.08（a）在披露时间表中, （i）该等合约具有充分的效力及效力,并构成卖方一方对该等合约的法律、有效及具约束力,而在卖方所知的情况下,该等合约的对手方可对该等卖方强制执行,而在卖方所知的情况下,该等对手方可根据其条款及条件,在破产及股权例外的情况下,及（ii）卖方均不在此限
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（iii）卖方并不知悉任何卖方,而卖方亦不知悉任何对手方已就该等合约的任何另一方展开任何法律程序,或已就该等合约的任何违反或失责而发出或接获任何书面通知,而该等违反或失责并非已撤回或解除,但（iii）卖方并不知悉任何对手方并无就该等违反或失责而发出或接获任何书面通知,但就第（ii）及（iii）条而言,就第11章或（b）条所引起或导致的违反或失责（a）而言,该等违反或失责并不是个别地或在整体上被认为是对整体业务的重要的,亦不会被合理地预期是个别的或合计的。
第3.09节知识产权.
（a）部分3.09（a）在公开的时间表中包含了构成购买的知识产权的所有已发行专利的完整和准确的列表,包括名称、专利编号和发行日期。据卖方所知,所有的专利部分3.09（a）所有披露时间表均有效及有效,但如在部分3.09（a）在披露时间表中,与此类专利有关的所有必要的维护和更新文件和费用已及时提交有关当局并支付。
（b）部分3.09（b）本公开附表载有构成购买的知识产权的所有注册和申请商标的完整和准确的清单,包括每个适用的商标或服务标记、申请编号、申请日、商标注册号和注册日期。据卖方所知,所有的注册商标部分3.09（b）其中的披露时间表仍然有效,并已完全生效。对于任何涉及该等商标的卖方,并无待决的反对、失效或撤销程序。
（c）部分3.09（c ）的披露时间表载有构成购买的知识产权的所有注册版权的完整和准确的列表,包括标题、注册编号和注册日期。据卖方所知,所有已登记的版权部分3.09（c）其中的披露时间表是完全有效和有效的,并没有针对涉及该等版权的卖方的未决反对、无效或撤销程序。
（d）卖方只拥有所购买的知识产权的所有权利、所有权和权益。所有已登记或已发行的已购买的知识产权均属有效、存续,并据卖方所知可强制执行,除非个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响。
（e）据卖方所知,任何人并无以实质方式侵犯或挪用任何购买的知识产权。（i）购买的知识产权对任何该等购买的知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑,或（ii）任何购买的合同,根据该合同,任何卖方获得任何知识产权下的许可或其他权利
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其他任何人对卖方根据该等采购合同享有的权利、该等采购合同的可执行性或卖方遵守该等采购合同的条款和条件提出质疑。卖方在本协议日期前十二（12）个月期间,在任何声称购买的任何知识产权侵犯任何人的任何知识产权的诉讼中,没有接受诉讼程序服务或以书面形式被指控为被告,除非个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响。
（f）卖方及其附属公司已采取商业上合理的安全措施,以保护所购买的知识产权所包括的所有商业秘密及机密资料的机密性、机密性及价值,但个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
第3.10节不动产.
（a）部分3.10（a ）的披露时间表列出了所有拥有的不动产的真实、正确和完整的清单。出卖人对所拥有的不动产享有良好和可交易的费用,不受任何产权负担（除允许的产权负担外）的限制。据卖方所知,所有拥有的不动产均不受任何租赁或授予任何人使用、购买、占用或享有经营该等拥有的不动产（或其任何部分）所需的任何权利的约束。
（b）部分3.10（b ）的披露时间表列出了所有租赁房地产的真实、正确和完整的清单。出卖人对租赁的不动产享有有效的租赁权或转租权益,不受任何产权负担（许可产权除外）的限制。使卖方知道,但如上所述部分3.10（b 在披露附表中,任何租赁房地产均不受任何转租或授予任何人使用、占用或享有租赁房地产（或其任何部分）的权利的规限,该等权利将会严重损害租赁房地产在经营业务中的用途。
第3.11节环境、健康和安全事项.
（a）卖方符合就所购买的资产、拥有的不动产及租赁的不动产而适用的所有环境、健康及安全规定,但在任何该等情况下,如不符合规定,不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响,则属例外。据卖方所知,除目前已解决的任何通知或报告外,没有任何卖方收到任何书面通知或报告,说明与根据环境、健康和安全要求而产生的购买资产、拥有的不动产或租赁的不动产有关的任何物质违反环境、健康和安全要求的情况。没有向任何尚未执行的卖方发出实质性命令,也没有向任何未决程序发出实质性命令,或在卖方知情的情况下发出关于遵守或承担影响所购资产、所拥有的不动产或任何租赁不动产的任何环境、健康和安全要求的威胁。
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（b）卖方已向买方提供（i）卖方根据任何环境、健康及安全规定就有关业务或所购资产的营运而发出的所有物料许可证； （ii）卖方就任何尚未执行的订单或涉及该业务或所购资产的任何未决或受威胁的法律程序或与任何环境、健康及安全规定有关的法律程序而持有的所有物料文件；及（iii）所有物料环境报告、研究、分析、调查，对卖方拥有的购买资产、拥有的不动产和租赁的不动产进行审计和审查。
第3.12节税收.
（a）与所购资产或假设负债有关的所有须申报的收入及其他实质税项申报表均已及时申报。这些纳税申报在所有重大方面都是真实、正确和完整的,并且是按照所有适用的法律编制的。任何卖方或任何购买的实体目前都不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。与所购资产、所购实体或所需支付的假定负债有关的所有物质税（不论是否反映在这种纳税申报表上） 。
（b）没有提出任何索赔要求,也没有评估任何物资税,而且在每一种情况下,对任何卖方或任何采购实体的物资税都没有提出、提出或受到任何政府当局的威胁。任何政府当局没有收到任何书面通知,表明任何已购买的实体或已购买的资产或与其有关的任何已购买的实体或已购买的资产所提议的调整、不足或少缴税款,但此后没有通过付款得到充分满足或最终撤回,任何政府当局也没有提供任何书面通知,表明有意图提出此类问题。
（c）政府当局从未提出过任何要求,要求就目前没有提交此种纳税申报表的法域内所购资产、所购实体或假定负债提交纳税申报表。被购买的实体不是或曾经是为纳税目的而居住的,也不是或曾经有任何分支机构、机构、常设机构或其他应纳税的存在,也不是在组织该实体的管辖范围以外的任何管辖范围内。在美国以外的法域注册或组织的任何购买实体都不是《守则》第1297条意义内的（i） "被动外国投资公司"或《守则》第7874（a） （2） （b）条意义内的（ii） "代理外国公司" 。
（d）没有任何协议或放弃延长与所购资产或所假定负债有关的任何物资税的评估、重新评估或征收期限的协议或放弃已被执行或提交任何政府当局。任何被购买的实体都没有放弃税收方面的任何时效规定,也没有同意就税收的评估或缺陷延长任何时间（除了根据自动延长的时间提交在正常过程中适当获得的纳税申报表） 。
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（e）就任何已购买的资产或已购买的股份而言,并无赋税负担（不包括准许的赋税负担） 。
（f）任何已购买的实体都不是或曾经是提交合并联邦所得税申报表的附属公司集团的成员,或根据《财政部条例》对任何人的税收负有任何责任。第1.1502-6节（或任何国家、地方或类似规定非美国。法律） ,作为受让人或继承者。
（g） 《守则》和《库务署规例》第6707A（C） （2）条对"上市交易"一词作了界定,因此没有购买实体是"上市交易"的缔约方。第1.6011-4（b）节。
（h）对于任何卖方或任何已购买实体的物质税或与所购买资产有关的物质税的任何法律责任,或与该等法律责任有关的任何法律责任或法律程序,并无待决或受威胁的审计、调查、争议、缺额通知、评估或其他诉讼或法律程序。
（i）每个已购买的实体均已收取或扣留该购买实体为收取或扣留的所有物质税款或评估所需的所有款项,包括就向任何人缴付的款项,而所有该等款项均已充分及及时地支付予适当的政府当局。每个被购买的实体在所有重大方面都遵守了与信息报告和记录保留有关的所有适用法律（包括在必要的情况下要求免除销售税,并保持适当和现行的转售证书,以支持任何此种要求免除的情况） 。
（j）所有承担的负债均不包括（i）根据任何税务分配、分担、弥偿义务,或与税务有关的类似协议、安排、理解或实践而对任何人承担的任何义务（在正常过程中订立的任何商业协议除外,该协议的主要目的与税款无关） ； （ii）根据任何纪录保留、转让定价、关闭而承担的任何义务，（三）以合同或其他方式,包括根据《财政部条例》承担的义务,向作为受让人或继承者的任何人纳税的义务第1.1502-6节（或国家、地方或外国法律的任何类似规定） （除在正常过程中订立的任何商业协议外,其主要目的与税收无关） 。
（k）在一项据称或打算全部或部分受《守则》第355或361条规管的交易中,任何购买实体均没有向另一人派发股票,或没有向另一人派发股票。
（l）由于（i）对截至该日或该日之前的应纳税期间的会计方法有任何改变, 《守则》第7121条所述的"结算协议" （或任何相应或类似的国家规定） ,任何已购买的实体均无须在截止日期后的任何应纳税期间（或其部分）列入或排除应纳税收入中的任何实质性收入项目。（三）公司间交易或者《财务条例》第1502条所述的任何超额损失账户（或者国家、地方或非美国所得税法的相应规定或者类似规定）在关闭前或者之前发生的； （四）在关闭前或者之前进行的分期付款买卖或者公开交易处置，（v）在关闭时或之前收到的预付款项,或（vi）在关闭时或之前作出的守则第956条所指的对"美国财产"的投资。根据《刑法典》第965（h）条,没有购买实体或其任何关联公司进行选举。
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（m）在《守则》第897条所指的"美国房地产控股公司"中,任何已购买的实体或合资实体都不是,也没有任何已购买的实体或合资实体。
（n）部分3.12（n ）的披露时间表列出了为美国联邦所得税目的而购买的实体和合资实体的实体分类清单,除非另有说明部分3.12（n）在披露时间表中,每个实体自注册成立或组建以来,在任何时候都有这样的分类,视情况而定。
（o）所购实体和合资实体均未推迟支付其他应缴税款（包括通过流行病应对法提供的任何自动延期或其他救济赠款） 。
第3.13节雇员福利.
（a）部分3.13（a）公开的时间表包含一个真实、正确和完整的所有重要的卖方计划的列表。就每项物料卖方计划而言,卖方已向买方提供（i）现行计划文件的真实、正确及完整的副本,包括对该文件的任何修订, （ii）最新的计划摘要描述（包括任何物料修改） , （iii）向或从任何政府当局发出的任何物料书面通讯，
（iv）最近提交的国税局表格5500, （v）最近的精算报告、财务报表及受托人报告,及（vi）国税局最近的决定或意见信。
（b） （i）每个卖方计划已按照所有适用的法律并按照其条款在所有重大方面得到并正在得到管理、维护和运作；每个卖方计划,其意图是在守则第401（a）条所指的"合格"的,已收到或受到美国国税局目前适用的有利裁定信、意见信或咨询信的约束，声明根据《守则》第501（a）条,其相关信托可免于征税,不存在影响或可能对任何此类卖方计划的合格状况产生不利影响的事件或情况；不存在与任何卖方计划或其资产、基准或管理人有关的诉讼程序（例行利益诉求除外） ,或在卖方知情的情况下,受到威胁，（iv）所有根据该等卖方计划的条款或根据法律就任何卖方计划作出或就该等卖方计划作出的供款（包括所有雇主供款及雇员减薪供款）或保费付款,均已及时作出或反映在适用的财务报表上,及（v）卖方及其附属公司在所有重大方面均已符合《病人保护及负担得起的照顾法》的规定。
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（c）除眼镜蛇或类似法律所规定的情况外,任何卖方或任何购买实体均无义务根据作为"福利计划"的卖方计划提供或提供离职后福利（如《雇佣条例》第3（1）条所界定） ,但仅以该个人的费用为代价。
（d）除不会对买方造成任何法律责任外, （i）卖方或其各自的ERisa联属公司均不就受《守则》第412或430条、ERisa第302或303条或ERisa第四章约束的任何计划,或受ERisa第4063、4064或4069条约束的任何计划,维持或促成或承担任何法律责任。第四编计划" ） , （ii）没有任何第IV部计划未能符合《守则》第412条或《雇佣条例》第302条所指的最低资助标准（不论是否获豁免） ； （iii）没有任何卖方或任何雇员协会联属公司根据《雇佣条例》第IV部或第302条承担任何责任,而该等责任并不存在对卖方或雇员协会联属公司构成风险的条件，（iv）卖方或其任何附属公司就任何业权IV图则在截止日期或之前所需作出的所有贡献均已及时作出,及（v）卖方或任何附属公司目前或任何时候均未向、赞助或维持"多雇主计划" （如《业权IV条例》第3（37）条所界定） 。（e）本协议所设想的交易的完成,不会单独或与另一事件相结合, （i）增加任何利益,或导致加速根据任何卖方计划支付、归属或资助任何利益的时机, （ii）使任何服务供应商有权向任何卖方或任何已购买实体提供截至本协议签署之日与已购买资产或假定负债有关的服务，或加速支付或归属于任何卖方或任何已购买实体的任何补偿或福利的时间,或增加该等补偿或福利的金额,而截至本协议日期,该等卖方或已购买实体正就所购买的资产或承担的负债提供服务。 （iii）导致触发或施加对修订或终止任何卖方计划的权利的任何限制或限制，或（iv）导致根据守则第280G条可予扣除的任何付款。任何被购买的实体都没有义务为任何人根据《刑法典》第409A或4999条征收的任何税款提供赔偿。
第3.14节劳工事务.
（a）在本协议执行之日,本公司在保密的基础上向买方提供了截至本协议执行之日的真实、完整和正确的雇员名单,具体说明每个人的（一）头衔或职位, （二）基本工资, （三）雇用日期, （四）公平劳动标准法分类, （五）休假状况和（六）应计薪酬。暂停。
（b）除非另有规定部分3.14（b （一）卖方不是任何与其雇员有关的集体谈判协议的一方； （二）没有任何雇员由任何劳工组织代表； （三）没有任何劳工组织或雇员团体提出要求承认或要求认证的要求,该要求截至本协议签署之日为止，在过去三（3）年中,也没有任何此种要求或请求,也没有任何代表或认证程序或请求,寻求代表选举目前正在进行中,或据卖方所知,在涉及任何卖方、其附属公司或任何采购实体的国家劳资关系委员会或其他劳资关系法庭受到威胁、被提起或提出,也没有任何此种程序。没有罢工、停工、停工或减速待决,或据卖方所知,威胁或涉及任何卖方或任何采购实体。
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（c）除非另有规定部分3.14（c）在披露时间表中,没有任何卖方或任何被购买实体就任何个人或群体的雇用或终止雇用而对任何卖方或任何被购买实体提出的指控、仲裁、申诉、投诉或诉讼待决,或据卖方所知,对任何卖方或任何被购买实体构成威胁。
（d）没有任何卖方或任何已购买的实体经历过"工厂关闭"或"大规模裁员"或类似的群体就业损失（如《警告法案》所界定的） ,而对此负有任何未履行的责任。
（e）卖方已采取所述行动部分3.14（e）就雇员作出回应的披露时间表COVID-19大流行。
第3.15节没有某些变化。.除因第11章案件的展开外, （a）自2020年6月30日起,并无或发生任何重大不利影响,及（b）自2020年6月30日起至本协议日期止,并无、发生或产生任何协议、条件、行动、遗漏或事件,如在本协议日期后发生或存在,将根据本协议被禁止（或需要买方同意部分 5.01.
第3.16节保险政策. 部分 3.16在披露附表中,列出了任何卖方持有的与所购资产或假定负债有关的每项重大保险单（基金或与卖方计划有关的保险单除外） 。（a）就每项该等重大保险单而言, （a）该等保险单具有充分的效力及效力,并构成该等保险单的卖方一方的合法、有效及具约束力,而在卖方所知的情况下,该等保险单的对手方可对该等卖方强制执行,而在卖方所知的情况下,该等对手方可根据其条款及条件,在破产及股权例外的情况下,对其强制执行，（b）卖方并无就该等保单接获任何书面取消或终止通知； （c）卖方或其联属公司在该等保单已妥为缴付的日期前根据该等保单到期及应付的保费； （d）该等保单并无任何重大申索待决,但如属上述（a）至（c）条所指的个案,则属个别或合计不合理预期的情况除外，对整个业务的材料。
第3.17节附属交易.但如在部分 3.17在披露附表中,任何卖方（任何其他卖方、任何购买实体或其任何附属公司除外）或任何卖方的任何高级人员、董事或雇员（a）均不是与任何卖方订立的合约或安排的一方,而该等合约或安排的潜在价值或实际价值或或有或有负债超过$250000,但（i）在一般课程中的雇用及补偿安排及（ii）卖方计划的除外，（b）在任何卖方在经营任何购买的资产时所使用的任何财产（有形或无形）中拥有任何物质权益,或（c）在任何作为物质客户或物质供应商的人中拥有任何物质权益,或该人是该人的高级人员、董事或雇员。
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第3.18节材料客户和供应商.
（a）部分3.18（a ）的披露时间表列出了截至2020年6月30日的12个月期间（总体而言,即2020年6月30日）该业务的10个（10个）最大客户的真实、正确和完整的名单。材料客户" ） ,如以美元计量的那样,在这样的期间内的收入金额,包括在这样的期间内来自每个这样的客户的业务的近似总收入。任何重要客户均未终止、取消、暂停、未能续期或缩减业务,或以书面通知任何卖方或购买实体,表明其有意终止、取消、暂停、未能续期或缩减与该业务的业务关系,但终止、取消、暂停、未能续期或缩减业务关系的情况除外,而该终止、取消、暂停、未能续期或缩减不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响。
（b）部分3.18（b 在截至2020年6月30日的12个月期间,该公司的10家最大供应商的真实、正确和完整的名单（统称"10家供应商"材料供应商" ） ,如在此期间从其采购的美元金额所衡量的,包括在此期间从每一供应商采购的业务的近似总金额。任何材料供应商都没有终止、取消、暂停、未能续签或缩减,或书面通知任何卖方或采购实体,说明其有意终止、取消、暂停、未能续签或缩减与该业务的业务关系,但这种终止、取消、暂停、未能续签或缩减不会单独或合计合理地预计会产生重大不利影响的情况除外。
第3.19节公司证券交易委员会报告；财务报表；内部控制.
（a）自2019年1月1日起,公司已及时向证券交易委员会提交或提交公司须提交或提交的所有报告、附表、表格、陈述及其他文件（包括所有该等文件的证物及任何以提述方式纳入的其他资料） （第2条公司SEC报告" ） 。在各自向证券交易委员会提交文件的日期（或者,如果在本协议日期之前修改、补充、取代或以其他方式修改,则在此协议提交证券交易委员会的日期）之前，公司证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的适用要求,没有包含任何重大事实的不真实陈述,也没有遗漏说明必须在其中陈述或必要的重大事实,以便根据作出陈述的情况作出陈述,而没有误导。
（b）公司的综合财务报表（包括其所有相关的附注或附表）在公司证券交易委员会的报告中以参考方式列入或纳入其各自提交证券交易委员会的日期（或如该公司的证券交易委员会的报告在本协议日期之前被修订、补充、取代或以其他方式修改） ,则就经修订或重述的综合财务报表而言,该等提交日期
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（如在财务报表日期生效,但在未经审计季度报表的情况下,经美国证券交易委员会季度报告允许的形式除外10-Q （证券及期货事务监察委员会的其他规则及规例除外）在所涉期间一致适用S-X）并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况及其经营和现金流量的合并结果。
第3.20节经纪人.但如在部分 3.20在披露附表中,公司将于截止日期或之前支付的费用及开支中,任何经纪、查找者、财务顾问或其他人无权根据本公司或其任何附属公司作出或代表本公司或其任何附属公司作出的安排,就本公司或其任何附属公司拟进行的交易收取任何经纪、查找者、财务顾问或其他类似的费用或佣金,或就该等费用的偿还。
第4条
买方的陈述和保证
买方代表和向每个卖方发出的认股权证如下:
第4.01节公司的存在和权力.买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存续和地位良好的有限责任公司,并拥有一切权力和权力开展其目前进行的业务。
第4.02节授权；执行和交付；可执行性.本协议和买方作为一方的每一份交易文件的执行、交付和履行,以及本协议和本协议所设想的交易的完成,从而已经或在结束之前,将得到买方所有必要的公司或其他行动的正式授权。买方有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议以及买方作为一方的其他交易文件,并完成本协议及其所设想的交易,并履行其在本协议及其所规定的义务。除销售订单及为完成本协议及其他交易文件所设想的交易所需的任何其他订单的进入外,本协议一直及在截止日期或之前,每一卖方为一方的每一交易文件将由买方妥为及有效地执行及交付,并在假定其他各方已妥为授权、执行及交付及销售订单的进入的情况下,本协议构成，而彼此之间的交易文件（在适当和有效地执行和交付时）将构成买方的合法、有效和有约束力的义务,根据其条款对买方可强制执行,但破产和股权除外。
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第4.03节同意和批准.
（a）买方不执行及交付本协议及彼此为买方的交易文件,亦不完成本协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易,均不会（i）与买方的组织文件发生冲突或导致违反该组织文件； （ii）违反买方或其资产及财产可能受其约束的任何法律或命令； （iii）与其发生冲突或导致违反，（在没有通知的情况下或在没有通知的情况下或在两种情况下）构成违约,导致任何人加速、终止、修改或取消或要求根据任何通知发出通知的权利,或导致在买方作为一方或买方或其资产和财产受其约束的任何合同上设定任何产权负担（不包括许可的产权负担） ,但就第（ii）或（iii）条而言,就该等冲突而言除外。违约、违约、权利或未能通知,如果不单独或合计合理地预计,将对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
（b）除（i）买卖令的进入外, （ii）符合《人权法》或任何其他反托拉斯法的适用规定,以及（iii）任何买方在执行及交付本协议或买方为一方的任何其他交易文件时,无须取得许可批准、同意、放弃、批准、命令或授权,或向任何人或政府当局作出声明或提交或通知，买方遵守本合同或其中的任何规定,完成在此或藉此拟进行的交易,或买方在此或藉此拟采取的任何其他行动（不论是否有通知或时间的流逝,或两者兼而有之） ,但该等同意、放弃、批准、命令、授权、声明、申报或通知除外,如未能取得或作出该等同意、放弃、批准、命令、授权、申报、备案或通知,则不会个别或合计作出，合理预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
第4.04节资金供应；偿付能力.买方在收盘时将有足够的资金支付（i）购买价中的现金部分,包括风降额（只要风降额不被留存现金减至零） , （ii）分期付款金额（只要根据部分 2.06（iii）买方或代表买方根据本协议及其他交易文件可能须支付的任何其他费用、费用及开支。在本协议所设想的交易完成后, （a）买方将不会按照《破产法》第101条的规定破产, （b）买方将不会被不合理地留下很小的资本, （c）买方将不会产生超出其支付到期债务能力的债务, （d）买方的资本不会受损, （e）买方将在不超过4亿美元（加上任何信用证）的收盘时有新的债务）包括退出融资协议,条件与RSA基本一致。
第4.05节诉讼.买方作为一方的任何行动都不会影响买方履行本协议或任何其他交易文件所规定的义务或完成本协议或本协议所设想的交易的能力,或据买方所知,对买方构成威胁。
第4.06节经纪人.除了Greenhill&Co. ,LLC和Rothschild&Co。美国公司、任何经纪商、发现者、财务顾问或其他人都无权获得任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金,或根据买方或代表买方作出的安排偿还与此相关的费用。
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第4.07节转移税.根据适用法律,与将购买的资产转让给买方有关的所有转让税均已支付或将由买方及时支付。在适用法律规定卖方必须缴纳转让税的范围内,买方应在收盘时向适当的卖方全额偿还转让税。
第4.08节信用投标.在本协议签署之日,买方已向公司提供了一份"指示函"的副本"指示信" ）由所需贷款人（指向函所界定）交付,作为根据申请前本协议于本协议日期或之前,向买方全面授权买方订立、履行及遵守本协议,并完成本协议所拟进行的交易,包括本协议所拟进行的信贷投标。部分 2.06.在未经公司事先书面同意的情况下,指导函未作任何可能对买方履行和遵守本协议并完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的修改。
第5条
卖方契约
第5.01节业务的进行.
（a）除（x）买方同意（该同意不得被不合理地扣留、限制或延迟）外, （y）破产守则或破产法院在本协议日期之前就第11章的案件所作出的命令所规定或批准的,或（z）为遵守适用法律或根据第11章的规定而有其他必要的命令所规定的部分5.01（b）披露时间表,从本协议的日期起至截止日期（或根据本协议提前终止第10条卖方应利用商业上合理的努力,在正常过程中开展业务,并在所有重大方面保持与所购资产有关的商誉,以及与所购资产有关的雇员、客户、供应商、销售商、客户、承包商和其他人的业务关系。
（b）除另有规定外部分5.01（a）根据适用法律的要求或根据部分5.01（b）在未经买方事先书面同意或明示事先书面指示的情况下,自本协议签署之日起至截止日期（或根据本协议提前终止第10条） ,卖方不得:
（i）独家出售、租赁或特许,或以其他方式设定任何产权负担（准许产权负担除外） ,或处置任何已购买的资产,但（x）在一般过程中及（y）出售及处置过时的或破旧不堪资产；
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（ii）就任何物料合约或任何物料许可证续期、实质修订或更改、终止（并非根据其条款自动终止） 、取消或放弃任何物料合约或任何物料许可证项下的任何物料权利,或在每项物料合约或物料许可证上设定任何产权负担（认可产权除外） ,但一般课程除外；
（三）在任何重大方面的改变,均尊重其关于应收账款或应付账款的政策或做法,但法律规定的情况除外,改变GAAP（或其权威性解释）或由政府当局作出的改变；
（iv）作出超过$100,000的资本开支；
（v）取得任何人或任何人的全部或实质上全部资产,或在普通课程以外作出任何其他投资；
（vi）招致、承担或担保任何其他人就所购买的资产所负的任何债项或法律责任,但买方根据本条款在截止日期或之前偿还或承担的任何债项或法律责任除外,或构成被排除的法律责任除外；
（vii）承认、清偿、支付、解除或满足构成购买资产或承担责任的程序,但在向买方发出合理的事先通知后,该等程序除外: （a）该等程序不仅涉及对卖方的任何重大义务,而且（b）该等程序不会对业务产生重大影响；
（viii）终止、终止或实质上修订或修改任何卖方或其任何联属公司就任何购买的资产或任何承担的法律责任而维持的任何物质保险政策；
（ix） （a）出售、转让、转让、放弃、取消任何已购买的对该业务有实质影响的知识产权； （b）让任何已购买的对该业务有实质影响的知识产权失效或不能续期、继续检控、保护或抗辩或以其他方式予以处置,或（c）就使用任何对该业务有实质影响的知识产权的许可、转授、协议或许可订立任何合约,但非排他性普通课程中的许可协议；
（x） （a）没有就任何租赁房地产行使任何续期的权利,而该等续期的条款另有规定,而该等续期将会对该业务构成重大影响,或（b）就租赁房地产转租订立任何合约,而该等转租是对该业务构成重大影响；
（xi）批予或宣布（i）卖方或其联属公司的任何雇员在本协议日期（通胀调整的结果除外）的补偿增加超过该雇员补偿的3% （3% ） ,或（ii）卖方或其联属公司的任何雇员的酬金或福利（不论是通过付款、协议付款或其他方式）的任何重大增加,但在每宗个案中除外，（二）适用法律规定的或者自本法之日起生效的卖方计划条款规定的增加；
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（十二）除法律规定的情况外,通过改变公认会计原则（或其权威性解释）或政府当局,对与所购资产或假定负债有关的任何会计方法、原则或做法作出任何改变；
（十三）除适用法律另有规定外, （a）作出、更改或撤销与税款有关的任何重大选择或会计方法, （b）提交任何重大税款申报表（普通课程除外,并根据适用法律）或修订任何重大税款申报表, （c）订立任何与重大税款有关的终结协议, （d）交出任何重大权利或要求退还税款的申索,或开始、和解或妥协任何税务申索或评估，（e）同意延长或放弃适用于任何税项、报税表或报税表的诉讼时效期间,或（f）订立任何税务分配、分担、弥偿或类似的协议或安排（在一般过程中订立的任何商业协议除外,而该协议的主要目的与税项无关） ,在每宗个案中,在与所购买的资产、所购买的实体有关的范围内，合营企业或承担的负债；
（xiv）订立、实质上修订或终止（因由除外） （a）与每年基本薪酬超过20万元的雇员订立的任何合约,或（b）任何假设计划或任何其他协议、计划或安排,而该等协议、计划或安排将会是在该日期生效的假设计划（包括任何管理任何假设计划的合约） ；
（xv）终止雇用任何雇员,而该雇员每年的基本薪酬超过购买实体或任何卖方的20万元,但因事不在此限；
（十六）除买方书面同意外,雇用每年基本报酬超过二十万元的个人；
（十七）订立、修订、终止或协商订立或修订任何集体谈判协议；或
（十八）同意或承诺作出上述任何一项。
（c）尽管有上述情况,但本协议中的任何内容都无意直接或间接赋予买方在截止日期之前控制卖方业务的权利。销售者为遵守政府机构颁布的任何法律而采取或不采取的任何行动,规定企业关闭，"就地庇护"或与之相关的其他限制COVID-19在任何情况下,大流行病都不应被视为违反这一规定。部分 5.01; 提供卖方在采取（或不采取）任何该等行动前,或在不可能的情况下,在采取（或不采取）任何该等行动后,在合理切实可行的范围内尽快向买方发出通知。
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第5.02节获得信息的机会.自本协议之日起至截止日期（或根据本协议提前终止第10条在订立习惯保密协议的前提下,买方有权通过其附属公司和代表,以买方合理要求的方式,合理地查阅和检查卖方的账簿和记录、财产、资产、业务和人员（仅限于与所购资产和假定负债有关的范围） 。任何该等调查及检查,须在合理的预先通知下,在正常营业时间内进行,且不得以不合理地干扰该业务的方式进行。每一卖方应利用商业上合理的努力,促使其代表与买方及其附属公司和代表合作进行此种调查和检查。尽管有上述情况,在卖方合理地认为以下情况将导致丧失律师-客户特权或（b）违反任何适用法律的情况下,不得要求卖方提供此种准入，提供就（a）及（b）款的每项条文而言,该等卖方须利用其在商业上合理的努力,容许以不会导致丧失律师-客户特权或违反适用法律的方式查阅或披露该等条文。
第5.03节投标保护.就拍卖而言,并如投标程序令所述,卖方同意,就部分或全部已购买资产而进行的任何较高投标,须不低于购买价（包括如买方在拍卖中增加或可能增加的出价）加费用偿还（如并在破产法院事先命令批准的范围内） ，加债务人计算的合理的最低超额金额" 。
第6条
买方契约
第6.01节保存和查阅书籍和记录.在截止日期后三（3）年内,买方应向卖方及其各自的附属公司和代表（在合理的提前通知后和在正常营业时间内）提供合理的途径,包括在必要的范围内使卖方能够确定与其各自的权利和义务有关的任何事项、任何程序或任何关闭前税期（例如,就任何税务或会计审计或任何申索或诉讼事宜而言）或以其他方式与被排除的资产或被排除的负债有关的税期,在截止日期前的期间内,并须保存该等簿册及纪录,直至（a）与不时生效的买方纪录保留政策相一致的期间为止； （b）适用法律规定的保留期间，（c）所有与第11章案件有关的破产程序的终结,以及（d）就与税款有关的簿册及纪录而言,适用于该等税款的时效届满。此种查阅应包括在合理可用的范围内以电子形式查阅任何资料。
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第6.02节保险事项.自关闭之日起及之后,购买的资产、承担的负债以及与其有关的营运及资产及负债,均不再受卖方或其任何附属公司（不包括已购买的实体）维持的保险单或自保计划的保险,而买方或其附属公司（包括已购买的实体）均不享有任何权利、权利，（a）任何此种保险单或自保计划的产权或权益（包括所有债权和提出债权的权利及所有收益权利） ,以涵盖所购买的资产、所承担的负债或与其有关的业务或资产或负债；提供, 然而买方有权提出索赔,并有权获得与任何卖方有关、因任何卖方的利益而产生和使用的任何保险保单项下的已购买资产或假定负债有关的收益,并有权在任何卖方关闭之前的所有期间内,利用商业上合理的努力寻求最大限度的追偿,或允许买方寻求追偿（包括通过执行或交付任何文件） 。在每种情况下,买方可根据该保险单,以买方的唯一成本和费用（包括因该等收回而未支付或以其他方式支付的任何扣除额、自保保留额或其他费用）合理要求寻求收回的协议、文书或其他资料。口袋外如买方就该等事宜寻求追偿,则卖方须与买方的合理要求合作,并须将实际从该等事宜中获得的保险收益（扣除该等卖方的合理及有文件证明的收益）汇出（或应买方的要求,指示该等保险人直接向买方支付） 。口袋外（b）向买方或指定的买方支付或偿还的）寻求追回的费用和费用,尽管有上述情况,但卖方在此项义务部分 6.02在每宗个案中,不得限制或限制其清拆或以其他方式清拆物业的能力,包括确认及完成第11章的清拆计划,或限制其在清拆后关闭第11章的能力。卖方在此项下的义务部分 6.02应于截止日期日期；提供如果买方在截止日期日期,卖方应利用其商业上合理的努力,确保买方（以买方的成本和费用）继续受益于此。部分 6.02继截止日期日期。
第6.03节治理事项.在合理切实可行的范围内,买方须在结束后尽快委任公司行政总裁为买方的董事会（或同等的理事机构） 。在合理可行的情况下,买方应在收盘后尽快采取管理层股权激励计划,以限制性股票、期权或其他工具的形式,为被转让雇员提供最多10%（10% ）的完全稀释的买方普通股权,条件须经买方董事会（或同等理事机构）批准。
第7条
买卖双方契约
第7.01节保密.
（a）买方承认就本协议向买方提供的保密资料,包括根据本协议部分 5.02,以及据此拟进行的交易的完成,须受第10.08条（保密）的规限。申请前信贷协议。
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（b）卖方承认,所有卖方在结束时和结束后非公开会议与所购资产和假定负债有关的信息对买方及其附属公司将是有价值的和专有的。卖方同意,除非根据适用法律要求或要求披露,否则在截止日期前后,任何卖方都不会向任何人披露有关买方及其附属公司、所购资产或所承担负债的任何机密信息,而卖方也不会使其附属公司不向任何人披露；提供（x）保密资料不应包括一般公众可获得的资料,但卖方或其任何附属公司违反此规定而采取的任何行动除外。部分7.01（a）（y）卖方可仅在为针对任何卖方的任何申索辩护所需的范围内使用机密资料；提供在（y）条的情况下,卖方须（i）只披露该名卖方的律师所告知该名卖方的该部分法律上须予披露的资料； （ii）与涉及买方或其附属公司的任何申索有关的资料除外，与买方（以其费用为代价）合作,获得有关该等资料的保护令或其他保密待遇,以及（iii）除涉及买方或其附属公司的任何申索外,为买方提供就该等披露进行审查和评论的合理机会。
第7.02节进一步保证.
（a）在结束时及结束后,并在不作进一步考虑的情况下,每名卖方及买方均须签立及交付该等进一步的文书及证明书（包括契据、销售票据、转易契、授权书、转让、假设及保证） ,并使用商业上合理的努力采取或安排采取一切行动,以及作出或安排作出合理需要的一切事情，实现本协议和其他交易文件所设想的交易的目的和意图,并使之完善。
（b）双方同意（并须安排各自的附属公司）互相提供合理所需的资料及协助,以拟备任何税务申报表,或为任何税务申索或评估的抗辩（不论是否与审计有关） ,就所购买的资产、所购买的实体及所承担的负债,包括及时提供或提供纪录、人员（如合理需要） ，帐簿或其他必要的资料。
（c）卖方应指定一名或多名雇员,由卖方和买方双方商定,与买方就卖方在截止日期之后的义务进行沟通,并协助促进该义务的履行。 "过渡雇员" ） ,雇员须继续受雇于卖方（其成本及开支须反映在下风预算内） ,直至下风预算所涵盖的期间内（ "过渡时期" ） 。如果任何过渡雇员在过渡期届满前终止雇用,卖方应迅速指定一名替代人员。为免生疑问,卖方应保留所有与过渡雇员有关的负债,这些负债与过渡期间根据本协议提供的服务有关（但须将成本和开支包括在内） ；提供, 然而,即在过渡期届满后,买方可根据部分 7.05.
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第7.03节某些文件.
（a）卖方和买方应就其在（i）项中规定的义务相互合作。部分7.03（b）包括编制和提交FCC的申请；在确定是否需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动或向任何政府当局提出申请时,或在完成本协议和其他交易文件所设想的交易时,是否需要从任何重大合同的当事方获得任何行动、同意、批准或豁免；以及在采取这些行动或提交任何此类文件时，提供与此有关的所需资料,并寻求及时取得任何该等行动、同意、批准或豁免。
（b）买方及公司须尽其合理的最大努力,采取或安排采取一切行动,并作出或安排作出根据适用法律所必需的一切事情,以完成及有效完成本协议所设想的交易,包括在切实可行范围内尽快提交或安排提交文件，（i）根据《HSR法案》或与适用的政府当局有任何其他反托拉斯法规定的任何必要通知和报告表格,以及（ii）与与适用的政府当局有许可证有关的任何申请、通知、报告、披露或其他文件,包括但不限于FCC的申请,这些申请、通知、报告、披露或其他文件对于完成本协议所设想的交易是必要的或可取的（这些申请、通知、报告、披露或与许可证有关的其他文件,包括，但不限于,所阐述的那些部分7.03（b）"在披露时间表中"许可证审批”); 提供, 然而,任何一方均无义务向根据任何合约要求获得同意或批准的任何第三方支付任何代价。买方和公司应就提交通知的适当时间相互协商,并应商定提交通知的时间。
（c）在符合适当保密保障的情况下,每一方须（i）迅速（在任何情况下,须在10（10）日内）回应任何政府当局就本协议所拟进行的任何备案或任何交易而提出的提供更多资料、文件或其他资料的要求； （ii）迅速将任何政府当局就本协议所拟进行的任何交易而发出或与任何政府当局发出的任何函件通知另一方律师,以及，在合理地切实可行的范围内,使律师能够与另一方参与任何该等通讯,而不参与任何预先设定的电话通讯,或亲自出席与任何政府当局就本协议所设想的任何交易进行会晤,除非该一方事先与另一方的律师进行磋商,并在该政府当局允许的范围内,给予另一方出席、参加和发言的合理机会，（iv）就拟备必要的文件或向适用的政府当局提交资料,提供合理要求的资料及协助,并向另一方提供律师,使其有机会预先审阅拟提交或提交予任何政府当局的任何文件、意见或建议； （v）就其或其任何附属公司是质疑或影响本协议或
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在每一种情况下,在每一种情况下,直至就每一此种程序发出最后的不可上诉命令为止,均须寻求解除或撤销可能对双方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的任何强制令或限制令,在每一种情况下直至发出最后命令为止，不可上诉就此作出命令,并（vii）作出合理的最大努力,以解决任何政府当局对本协议或本协议所设想的交易提出质疑的任何反对或主张。卖方和买方应尽其合理的最大努力,促使HSR法案和任何其他反托拉斯法规定的等待期限在提交之日之后尽早终止或到期,并在实际可行的情况下尽快获得所有许可批准。所有与此有关的报名费部分 7.03卖方应承担和支付全部费用。
（d）尽管在此或其他方面有相反的规定,但买方及公司须共同决定有关寻求许可证批准（包括FCC批准）的策略及时间,并协调所有活动；公司须并须安排每名卖方在与公司磋商后,在取得任何该等许可证批准方面,利用其在商业上合理的努力,采取买方合理要求的行动，（iii）买方须利用其在商业上合理的努力,寻求取得任何须经许可证批准的许可证,而该等许可证是不可转让的,而该许可证须在一般过程中进行公司及其附属公司的业务；提供, 然而,买方或卖方均无义务向任何人支付任何重大代价,以取得任何该等更换许可证。
（e）如在关闭前没有取得任何许可证批准,则直至（i）卖方取得该许可证批准的时间较早时为止, （ii）买方分别取得任何该许可证（足以在一般情况下进行公司及其附属公司的业务）及（iii）第11章的关闭,卖方须并须安排其各自附属公司继续尽合理最大努力取得，或安排取得该许可批准,买方须以买方的唯一成本及费用向卖方提供合理的合作,但须受破产法院所规定的任何批准的规限,而卖方须并须安排其附属公司订立买方合理可接受的安排,该安排旨在（a）在不受适用法律禁止的最大限度内,向买方提供根据及依据的申索、权利、补救及利益，该等许可证及（b）令买方在接获该等申索、权利、补救及利益的买方的规限下,根据本协议（包括藉任何分包、转授或转租安排）就该等许可证而承担及承担与该等许可证有关的所有承担责任。每名卖方在取得有关许可证批准后,须立即将该许可证出售、传达、转让、转让及交付予买方,并须安排其任何适用的附属公司迅速将该许可证出售、传达、转让、转让及交付予买方,而无须另行考虑。
第7.04节公开公告.在本协议的日期及之后,直至截止日期,双方在就本协议或本协议拟进行的交易发出任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前,均不得合理地相互磋商,而除须遵守适用法律的规定外,任何一方均不得在就卖方、买方及就买方取得任何新闻稿或公开声明之前,就卖方、买方及本公司作出任何公开声明，事先书面同意（在每种情况下,不应不合理地拒绝、限制或拖延同意） 。
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第7.05节雇员事务.
（a）在上述日期至结束期间,卖方应与买方协商,按照卖方交付买方的长期计划,实施有效的缩减和合并部分 7.05在本公开内容的附表中, （ "龙 范围计划" ） .因这种有效削减而被解雇的雇员 “终止雇用的雇员』在关闭前至少十（10）个营业日内,买方须向每名在关闭前受雇而在关闭前不会成为终止雇员或过渡雇员的雇员（每名该雇员均为提供服务的雇员" ） 。每名接受并接受与买方或买方指定的人提出的雇用要约的雇员在本文中被称为A"离职雇员买方须或须安排适用的买方指定的人,根据截止日期已接受的要约雇用每名已转来的雇员。买方在此同意,向被要约雇员发出的要约须包括（在紧接该截止日期后的一段期间内,包括该截止日期的十二（12）个月） ,买方须或须安排适用的买方指定人向每名被转让雇员提供（i）一种对该被要约雇员所提供的基本工资及工资并无不利影响的水平，（ii）每名被转职雇员的福利或福利计划（每名雇员,A"买方福利计划" ） ,其总额可与截至该日提供给雇员的福利（基于股权的补偿和保留福利除外）相比较。
（b）在符合部分7.02（c）在截止日期或之前生效的,卖方应终止雇用每名被终止雇员和每名在截止日期之前不接受与买方或买方指定的买方提出的雇用要约的被提供雇员。
（c）对于任何雇员或前雇员,如不是及不是转任雇员,卖方须负全部法律责任及义务（包括就任何雇员或前雇员终止与卖方及其联属公司的雇用而负的所有遣散费义务） 。
（d）在结束后,买方应处理在结束日期（1999年12月1日）的工资期内应计的基本工资、基本工资和普通课程销售佣金,并支付（或安排支付） 。 "期末工资期" ）就每名雇员而言,该雇员在任何时间雇用,而该雇员不包括过渡雇员及任何已终止雇用的雇员。关闭工资期应从关闭前的最后发薪日期延长至包括关闭日期。与此相关,买方应按法律规定代卖方代扣和汇出所有适用的税款,包括工资税。
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（e）买方应承担、支付和履行卖方的负债,以支付每名被转移雇员通过关闭而赚取或应计的所有当期和递延工资、工资、未用假期、病假、个人天数和（或）假期。此外,对于买方不向其提供就业机会或其提供就业机会与其不一致的任何被转让雇员或提供就业机会的雇员部分7.05（a）买方须就以下事项承担、支付及解除卖方的负债: （i）与终止任何个人在卖方及其联属公司的雇用有关的任何已承担计划项下的任何义务或负债,但与终止任何个人在卖方及其联属公司的雇用有关的任何已承担计划项下的任何遣散义务除外； （ii）根据破产法院批准的雇员激励或保留计划或类似安排而产生的任何负债。对于每名被转移的雇员,买方应承担、支付和履行卖方根据《警告法案》承担的责任（提供, 然而在警告行为适用于任何这类雇员的范围内,卖方应在截止日期之前遵守其所有程序方面的规定,就每名过渡雇员和被终止雇员而言,卖方应对警告行为规定的所有义务负全部责任。尽管在本协议中有相反的规定,买方仍应承担、支付和履行卖方根据眼镜蛇（和任何类似的国家法律）对所有"并购合格受益人"承担的责任（美国财政部条例对此作了定义）第54.4980B-9条）买方在此承认: （a）就美国财政部条例而言,它将是"继任雇主第54.4980B-9节在眼镜蛇和（b）项下,在不限制前面（a）项的一般性的情况下,过渡雇员将被视为眼镜蛇的"并购合格受益人" ,因为眼镜蛇的目的是终止与卖方的雇用,或在卖方不再提供任何健康、牙科或视力福利计划之后。
（f）根据买方福利计划,每名被转雇员可有资格在截止日期当日或之后参加的任何买方福利计划,就所有目的（包括就参加资格、归属、福利应计和领取福利的资格而言）获得信贷,但须与卖方根据可比卖方计划在截止日期当日或之后认可的程度相同；提供, 然而,该等服务的入计不得与根据任何界定的福利退休金计划、退休人员福利计划或任何冻结计划的福利权责发生制而提供的任何福利或该等福利或批予服务信贷的资金重复。对于任何买方福利计划,即福利福利计划、计划或安排,而在该计划、计划或安排中,被转雇员可有资格在该计划、计划或安排结束后参与,买方须或须安排适用的买方指定人使用商业上合理的努力,以（i）放弃或使用合理的努力,使其保险承运人放弃有关的所有限制。预先存在的，等候期或积极工作在可比较卖方计划豁免的程度相同的情况下,根据该买方福利计划适用于每名被转让雇员的参与和覆盖要求的条件（如有的话） ,并为每名被转让雇员（以及该等被转让雇员的受益人）提供任何信贷。共同付款，扣除和口袋外在相关的计划年度内,直至并包括截止日期,该等被转让雇员（以及该等被转让雇员的受益人）根据可比卖方计划支付的费用；提供, 然而,该等信贷不得操作以复制任何利益或该等利益的资金。
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（g）买方同意承担和兑现及承担,或促使买方指定的人按照其现行条款履行和承担与该等承担计划的资金和管理有关的每项承担计划和所有信托协议、保险合同、行政服务协议及投资管理协议。卖方应采取此种行动,并就此种义务与买方进行合理合作。
（h）本条例并无订定条文。部分 7.05在本协议中,无论明示或暗示,均应（a）在卖方的任何雇员或前雇员或其任何附属公司或附属公司（包括其任何受益人或附属公司） 、任何卖方计划的任何其他参与者或任何其他人中创造任何第三方受益人或其他权利； （b）在卖方、买方或其任何各自的附属公司或附属公司中创造任何继续雇用的权利,或以任何方式限制卖方的能力，买方或其各自的任何附属公司或联属公司,在任何时间及因任何理由终止雇用任何个人；或（c）构成或当作构成对任何卖方计划或由卖方、买方或其任何附属公司或联属公司赞助或维持的任何其他雇员福利计划、计划、政策、协议或安排的修订。
第7.06节税务事项.
（a）卖方须就已购买的资产（包括已购买的实体）拟备及及时存档（或安排拟备及及时存档） ,以备在截止日期或之前的任何税期内就该等资产（包括已购买的实体）提交的所有纳税申报表。销售者应负责和负责,并及时足额缴纳与此种纳税申报期有关的任何税款。卖方或买方应按照适用法律的要求,及时提交或安排及时提交每一纳税申报表。在适用法律要求买方或其附属公司提交此种纳税申报表的范围内,卖方应在买方书面要求支付该纳税申报表后五（5）天内向买方支付该纳税申报表上所反映的任何税款（在卖方所要求支付的范围内） 。
（b）买方须就购买资产拟备及及时存档（或安排拟备及及时存档）所有其他报税表,以供关闭前税期及任何跨期。卖方须就购买资产向买方缴付任何未缴物业税关闭前在买方要求付款后五（5）天内,税期和跨座期的一部分在截止日期前一天结束。
（c）为本协议的目的,为适当地分摊与应课税期间有关的任何税项、豁免、津贴或扣减,该等期间自结束日期（a）起或之前及之后终止。跨座期" ） ,可与截至该日的跨座期部分相抵的税款额,须为整个跨座期的该等税款额、豁免、免税额或扣除额乘以分数,其分子为截至该日及包括该日的跨座期部分的日历日的数目，其中的分母是整个跨座期的日历天数（提供年度期间的免税或免税额预评级在平等的每日基础上关闭前税期和跨期剩余部分） 。
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（d）除本协议外,任何已购买实体与任何卖方、任何保留附属公司或其任何联属公司之间的任何及所有现有的税务分担或类似协议,均须在与该已购买实体有关的范围内,于截止日期终止,而该已购买实体并无根据任何该等协议对其施加进一步的负债或义务。
（e）双方同意将一方根据本协议向另一方支付但未反映为本协议项下采购价格的一部分的任何款项作为对所有所得税目的的采购价格的调整。
第7.07节资产配置不当.如买方或其联属公司在结束后拥有或持有任何被排除的资产（包括将被排除的资产位于买方或其联属公司拥有或将拥有或租赁的任何拥有或将拥有或租赁的任何拥有或将拥有或将拥有或租赁的任何拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将被排除的资产如卖方或其各自的附属公司拥有任何已购买资产,则卖方须在切实可行范围内尽快将该等已购买资产转让或安排其各自的附属公司转让予买方或买方指定的附属公司。
第7.08节结算后第三方的付款.如果卖方在截止日期后根据任何已购买的合同（或买方在截止日期后期间经营卖方的业务或任何已购买的资产）从第三方（买方或其任何关联公司除外）收到任何付款,且在未就被排除的资产或被排除的负债支付款项的情况下,卖方应转发该付款，在切实可行的情况下,在任何情况下在收到通知后三十（30）天内,尽快通知买方（或买方以书面向卖方指定的其他实体） ,并通知该第三方（在每种情况下）汇出所有未来付款，根据买方（或其他实体）所购买的合同,这种付款是针对卖方的业务,而不是排除在外的资产或排除在外的负债。尽管本协议另有相反规定,如买方或其任何附属公司在因任何被排除在外的资产而或与该资产有关而在该资产关闭后从第三方收到任何付款,买方须在切实可行范围内尽快转交该付款,但无论如何须在收到该款项后三十（30）天内转交，向公司（或公司以书面形式向买方指定的其他实体）发出通知,并通知该第三方将未来因被排除的资产或与之相关的所有款项汇往公司（或公司指定的其他实体） 。
第7.09节批量转让法律.双方拟根据《破产法》第363（f）条,所购资产的转让应不受所购资产上的任何担保权益的限制,包括因批量转让法而产生的任何留置权或债权的限制,双方应采取必要或适当的步骤,在出售令中作此规定。
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第7.10节破产法院批准.
（a）卖方须为所有人服务。非债务人所有合同的对手方发出通知,具体说明卖方正在或可能正在寻求这些合同的假定和转让,并应通知这些卖方非债务人反对治愈费用（如有）的最后期限的交易对方,该最后期限不应少于销售听证会前七（7）天。
（b）卖方及买方须合作,以在合理切实可行范围内尽快取得破产法院就本协议所设想的交易而合理需要的出售令及任何其他命令的进入,包括提供誓章，非机密性向破产法院提交的财务资料,或其他文件或资料,以及使买方和卖方及其各自的关联公司的顾问能够向破产法院作证,以便（除其他外）根据《破产法》第365条的要求,为买方提供充分的履约保证,并证明根据《破产法》第363（m）条,买方是"诚信"的买方。卖方和买方承认,为了获得这种批准,卖方必须证明他们已经采取了合理的步骤,以获得所购买资产的最高或以其他方式最佳的报价,并且这种证明应包括按照破产法院的命令向债权人和有关各方送达本协议所设想的交易的通知。
（c）如另一方合理要求或破产法院就本协议所设想的交易提出要求,公司及买方均须在破产法院正式或非正式地出庭,并保持另一方合理地知悉与本协议有关的重大事项的状况,包括，应合理要求,迅速向另一方提供该另一方就本协议所设想的交易从破产法院或任何第三方或任何政府当局收到的通知或其他函件的副本。
（d）在出售令进入并完成交割后,买方须在交割后迅速支付补救费用,并按照《破产法》第365条及本协议的规定,处理所购合同项下的任何及所有其他违约和违约行为。
（e）出售令除其他外,除其他外, （i）根据《破产法》第105、363和365条批准, （a）卖方执行、交付和履行本协议, （b）根据本协议规定的条款向买方出售所购买的资产,并免除和免除所有负担（不包括在承担的负债和允许的负担中的负担） ,以及（c）卖方履行本协议所规定的各自义务，（ii）授权及授权卖方承担及向买方转让所购买的合约； （iii）发现买方是《破产法》第363（m）条所指的"诚信"买方,发现买方并非任何卖方的继承人,并给予买方《破产法》第363（m）条的保护； （iv）发现买方对任何卖方根据或相关而产生的任何责任或其他义务不负任何责任或责任。
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除本协议另有明确规定或适用的非破产法另有规定外,购买的资产包括任何种类或性质的继承或替代负债,包括任何反垄断理论、继承或受让人责任、劳动法、事实上的合并或实质性的连续性，（v）发现买方已就所购合同的假设提供了有关未来履行的充分保证（如该条款在《破产法》第365条中使用） ,并且（vi）发现买方对任何排除在外的责任不负任何责任。在不限制卖方采取一切合理必要行动以取得破产法院对出售令的批准的义务的情况下,买方同意迅速采取合理行动以协助取得破产法院对出售令的批准,包括提供书面证明或其他文件或资料,以便向破产法院提出申请,除其他外，（x）证明买方是《破产法》第363（m）条所指的"诚信"买方,以及（y）在《破产法》第365条所指的范围内对未来的业绩作出充分保证。本协议概不要求买方、卖方或其各自的附属公司向破产法院或任何不诚实的人作证或提交任何答辩、誓章或资料,或向破产法院或其各自的利益相关者违反任何坦白义务或其他受托义务。
（f）卖方承认并同意,而销售令须规定,除非另有规定部分 2.03在《破产法》第363条允许的最充分范围内,卖方或其破产财产的所有现有或此后产生的义务、负债和产权负担、对其产生的或由其产生的、与其同时发生的、在截止日期和截止日期时,均应从所购买的资产中完全释放,并就所购买的资产完全释放。在截止日期,所购买的资产应在《破产法》第363条允许的最大限度内,在所有义务、负债和产权负担中,除允许的产权负担和假定的负债之外,自由和不受任何限制地转让给买方。
（g）如进入投标程序令,破产法院就本协议或在此拟进行的交易而作出的销售命令或任何其他命令,须由任何人提出上诉（如就投标程序令、销售命令或其他该等命令而提出任何申请,要求作出决定或动议重新考虑、修订、澄清、修改、休假、逗留、再加热或重新加热） ,则该命令或命令须由任何人提出上诉，卖方应利用商业上合理的努力为此种上诉辩护。卖方应遵守《破产法》和《联邦破产程序规则》的所有通知要求,或在每一种情况下,在与此有关的任何答辩、通知或动议中,销售订单所施加的通知要求。
（h）尽管有相反的规定,但在第11章案件的相互依存期间,卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下拒绝或转让任何被排除在外的合同。如本协议的任何一方发现与本公司及其附属公司的业务有关的合同,则所购买的资产或所承担的负债（不论是否在截止日期之前、当日或之后）及该合同（i）并未列明部分2.01（a）在披露时间表中, （ii）是买方希望承担其权利和义务的合同,且（iii）没有被卖方拒绝（在买方事先书面同意的情况下,按照前一句话） ,买方和卖方应执行、承认和交付其他文书,并采取合理可行的进一步行动,以便买方或买方指定的人在截止日期（或在适用的情况下）根据该合同承担其权利和义务。在合理的切实可行范围内尽快（在结束后） ,否则按照部分 2.05.
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（i）尽管在此有任何相反的情况,但买方同意并承认,卖方及其附属公司,包括通过其代表,正在并可能继续就任何替代交易,包括但不限于与所购资产有关的查询、提议或要约,征求和（或）回应第三方的询问、提议或要约,并可能提供便利,包括提供有关（在达成习惯保密协议的前提下）的任何信息，任何人为寻求与替代交易相关的任何上述努力或尝试。卖方应在合理的切实可行范围内（在任何情况下,在收到通知后二十四（24）小时内）以书面通知买方（i）卖方或其任何附属公司或代表收到任何该等查询、建议或要约,及（ii）卖方就是否进行任何该等讨论或谈判所作的决定。卖方应就登记册系统管理人要求并按照登记册系统管理人的规定进行的任何替代交易向买方提供任何通知。
第7.11节无后续责任.双方打算,在适用法律（包括根据《破产法》第363条）允许的最充分范围内,买方不应被视为: （a）作为任何卖方的继承人； （b）事实上或以其他方式与卖方合并或合并为卖方，（c）仅仅是卖方或卖方的企业的延续或实质延续,或（d）对卖方在其业务行为中的任何作为或不作为,或根据或与所购资产有关而产生的任何作为或不作为,负有责任或有任何法律责任,但本协议另有明文规定和约定的除外。在不限制前述内容的一般性的情况下,除本协议另有明确规定外,双方拟买方对卖方或任何卖方前任或关联公司的任何产权负担（假设负债和所购资产上的允许产权负担除外）不负任何责任，买方对卖方的业务、购买的资产或卖方的任何责任,不论该等资产或责任是在截止日期之前产生的,还是与在截止日期之前发生的任何期间有关的,均不负任何种类或性质的后继或替代责任,不论该等责任是在截止日期之前已知或未知的,还是与预计在截止日期发生的交易有关的,不论是现在存在的还是以后产生的,还是固定的或有条件的。双方同意,销售订单应以本合同规定的形式包含大量条款。部分 7.11.
第7.12节更改名称.每名卖方须在截止日期后的三十（30）个营业日内,迅速（无论如何,在任何情况下）停止使用其现时的名称（及该等卖方现时使用的任何其他商号或"D/B/A"名称） ,而其后不得将其名称更改为或以其他方式使用或使用包括"全球鹰"等字样的名称部分 7.12在未经买方事先书面同意的情况下,每一卖方应将第11章的标题中的卖方名称更改为每一卖方的新名称。
第7.13节与客户和供应商的沟通.在结束前,双方应就本协议和本协议所设想的交易,合理地相互合作,协调与卖方的任何材料客户、材料供应商或其他材料合同对手方的通信。
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第7.14节减少预算.双方应合理地相互合作,并利用各自的善意努力,在卖方和买方可以接受的形式和实质内容的初步可接受的投标截止日期（如投标程序中所定义的）前七（7）天内,制定和最后确定一项可相互接受的预算,并随后作出任何调整,使卖方和买方双方都能共同接受（这种预算,即"减少预算”).
第7.15节调查.买方承认,它已对业务、经营、资产、负债、经营结果、经营状况（财务或其他方面）和业务前景、所购资产和所购实体进行了自己的独立调查和分析,并承认它及其代表已经为此目的获得了业务的某些账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产（包括所购资产和所购实体） 。买方承认并同意这一点,但所载陈述和保证除外第3条,卖方或其各自的任何附属公司均未就本协议所预期的交易作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证,或与业务、所购买资产或所购买实体有关的其他陈述或资料。尽管有上述情况,但这一切都没有发生。部分 7.15应限制或改变买方根据任何其他协议与卖方,包括RSA,DIP信贷协议和DIP设施的权利。
第8条
关闭的条件
第8.01节买方和卖方义务的条件.买方和卖方均有义务完成交割,但须在下列条件交割时或之前满足或有效放弃:
（a）适用于根据《HSR法案》或任何其他反托拉斯法购买和出售所购资产的所有等待期（包括其任何延长期）以及部分8.01（a）披露时间表应已过期或已终止；
（b）任何适用法律的条文,以及任何判决、禁制令或命令,均不得有效地禁止或使结束的完成成为非法；
（c）FCC的批准须获批准；
（d）破产法院须在呈请日期后28天或之前,已进入投标程序令；及
（e）破产法院须已进入售卖令,而售卖令须在（i）在呈请日期后49天（如IAB触发事件发生）及（ii）在呈请日期后85天（如IAB触发事件没有发生）的情况下,在（i）在破产法院可供使用的情况下,在（i）在该申请日期后或之前,作为最终命令。
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第8.02节买方承担义务的条件.买方完成交割的义务须在下列进一步条件达成时或之前得到满足（或有效放弃） :
（a）本协议中卖方的陈述及保证在截止日期及截止日期均属真实及正确,但在较早日期所明示的范围内除外,在此情况下,该等陈述及保证在较早日期均属真实及正确，除非该等申述及保证不是真实及正确的（而没有对其中所载的"重要性" 、 "重大不利影响" 、 "重大不利影响"或类似的限定条件施加任何限制） ,否则该等申述及保证没有或不会合理地预期会产生重大不利影响；
（b）卖方须在截止日期或之前根据本协议履行或遵从的契诺及协议,在所有重大方面均已履行及遵从；
（c）卖方须已交付或安排交付买方所列的每项物品。部分2.08（a）；和
（d）RSA、DIP信贷协议及DIP令须继续有效。
和效果。
第8.03节卖方义务的条件.卖方完成交割的义务须在下列进一步条件达成时或之前得到满足（或有效放弃） :
（a）本协议中买方的申述及保证在截止日期及截止日期均属真实及正确,但在较早日期所明示的范围内除外,在此情况下,该等申述及保证在较早日期的所有方面均属真实及正确（而不对"重大" 、 "重大不利影响"或其中所载的类似限定条件施加任何限制，除非这种不真实和正确的情况不会严重损害或妨碍买方完成本协议所设想的交易的能力；
（b）买方须在截止日期或之前根据本协议履行或遵从的契诺及协议,在所有重大方面均已履行及遵从；及
（c）买方须已交付或安排交付公司所载的每项物品。部分2.08（b）.
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第9条
生存
第9.01节生存.双方打算修改任何适用的时效法规,同意（a） （i）本协议中的陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书和（ii）本协议中仅要求在截止日期前履行的两项盟约,在每一种情况下,均应终止,自截止日期起不再具有任何效力和效力,并且不会因任何目的而在截止日期后继续存在,此后,本协定中的任何一方均不承担任何责任，任何一方或任何一方的附属公司不得就本协议及（b）本协议中考虑在结束时或结束后履行的契诺,或以其条款明示的方式在结束时继续履行的契诺,代表任何一方或其附属公司不得就该契诺及（b）本协议中的契诺,而该契诺或契诺在结束时或之后继续履行,则该契诺或契诺的任何申索,均不得按照其各自的条款（第2条）在结束时继续履行。尚存的关闭后契约" ）直至（i）根据其条款及（ii）在截止日期后三（3）年充分履行该等契约的较早时间为止。除就尚存的关闭后契诺而言,买方不得主张或寻求任何其他补救办法,而买方须促使其联属公司不得根据任何合约、失实陈述、侵权行为、严格责任、法定或规管法律或理论或其他方式,就卖方或其各自联属公司提出或寻求任何其他补救办法,而所有该等补救办法均在适用法律允许的最充分范围内,在适用法律允许的范围内,明知而明示放弃及放弃。买方和卖方代表他们自己和代表他们的附属公司承认并同意本协议部分 9.01是在此所设想的交易的一个组成部分,并且在没有本协议的情况下部分 9.01,双方均不会订立本协议。
第10条
终止
第10.01节终止的理由.本协议可在截止前的任何时间终止:
（a）经公司与买方双方书面同意；
（b）如在2020年10月30日或之前并无成交,则由公司或买方进行"结束日期”); 提供, 然而,如果所有的条件都要关闭,除了在条件中所阐述的部分8.01（a）, 部分8.01（b）或部分8.01（c）公司或买方均可向对方发出书面通知,将终止日期最多延长两（2）个月,最多再延长三十个月。（30）天周期（每个周期,a"续展期间" ）及如此延长至第一或第二续期（视属何情况而定）结束的日期,须当作终止日期；提供, 此外,根据本协议终止本协议的权利部分10.01（b）任何一方如违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议,是未能在终止日期当日或之前发生终止的主要原因,则该一方不能获得该等申述、保证、契诺或协议；
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（c）公司或买方,如在购买资产（如有的话）的拍卖结束时,公司并未确定买方是"成功竞买人"或"后备竞买人" （每一位均按投标程序令所界定） ；
（d）如卖方当时没有实质上违反本协议所订的义务,而买方违反或没有履行本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议,而该等违反或未能履行（i）会妨碍满足本协议所载的条件。部分 8.01或部分 8.03（ii）不能或没有在向买方发出书面通知后10（10）日内治愈,而该公司并未获豁免；
（e）买方,如买方当时没有实质上违反本协议所规定的义务,而卖方违反或未履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议,而该违反或未履行（i）会妨碍满足本协议所载的条件。部分 8.01或部分 8.03（ii）在向公司发出书面通知后10（10）日内,不能或尚未治愈该等违反或不履行合约的情况；及（iii）买方并无豁免该等违反或不履行合约的情况；
（f）由买方或公司（i）如破产法院根据《破产法》第7章作出命令,驳回或转换为案件,则卖方根据《破产法》第11章开始审理的任何案件,包括第11章的一部分,而无须事先获得所要求的同意的第一留置权持有人的批准（定义见RSA） ，（ii）如在第11章的个案中获委任为拥有经营或管理公司财务事务或重组的扩大权力的受托人或检验师,或（iii）因任何理由而就第11章的个案作出命令或解除、转换或委任,而在该等命令或委任进入后14（14）日内并无逆转或撤销；
（g）买方或公司,如有任何政府当局发出任何命令,永久地指示或以其他方式永久地禁止本协议所拟的交易,而该命令已成为最终命令及不可上诉； 提供, 然而,根据本协议终止本协议的权利部分10.01（g）未尽最大努力对该命令提出异议、解决或解除该命令的一方不得使用该命令；提供, 此外,即根据本协议终止本协议的权利部分10.01（g）如该命令主要是由（i）该一方严重违反本协议的任何条文或（ii）该一方没有在任何重大方面遵守本协议的义务所致,则该命令不适用于任何一方。
（h）如卖方公开宣布支持任何独立的重组或清盘计划（或公开支持任何其他方提交的任何该等计划） ,则在没有任何一方要求的情况下,自动向任何其他方发出终止该等通知,但包括根据与登记册系统管理人相一致的清盘计划在内的卖方物业的清盘后清盘式计划除外，提供为了避免疑虑,在部分7.10（i）不应成为买方终止本协议的理由；
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（i）如买方或公司作出命令,拒绝批准投标程序令或销售令,而该命令已成为最终及不可上诉；
（j）买方如加速使用DIP融资机制,且所需的DIP贷款人（如登记册系统管理人所界定）行使DIP信贷协议和DIP命令所规定的补救办法；
（k）如根据《破产法》第363（k）条,买方不能根据破产法院的任何最终命令,就支付购买价提供本协议所设想的信贷投标（或以买方全权酌情决定可能同意的其他条款进行的其他投标） ,则买方不能提供信贷投标；
（l）买方在发生任何RSA终止事件时（并非由于所要求的同意的第一留置权出借人（如RSA所定义的）违约所致） ；或
（m）该公司在发生任何RSA终止事件时（并非由于卖方违约所致） 。
希望根据本协议终止本协议的一方部分 10.01（除根据部分10.01（a））须按照书面通知另一方终止合约。部分 12.01.为免生疑问,本协议的每项条件均允许终止部分 10.01应视为彼此分开和不同的条件,如果在此规定了不止一个终止条件部分 10.01在适用情况下,行使任何此种终止权的一方有权选择本协议所依据的终止条件。
第10.02节终止的影响.
（a）如本协议已获授权终止部分 10.01（i）本协议即属无效,并不再具有任何效力,但除本协议的条文另有规定外部分7.01（a）,这部分 10.02, 10.03以及第12条（ii）此后,任何一方（亦不包括任何该等一方的股东、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或代表）均无须承担本协议所订的法律责任；提供这里面什么都没有。部分 10.02应被视为解除任何一方对本协议终止前发生的任何违反行为的责任（x）和（y）本协议另有规定或设想的责任部分7.01（a）或部分10.02（b ).
（b）尽管本协议另有相反规定,但如（i）本协议是根据部分10.01（c）,第10.01（e）条，部分10.01（f）, 部分10.01（h）, 部分10.01（i）, 部分10.01（j）或部分10.01（l）或（ii） （a）本协议根据部分10.01（b）或部分10.01（g）（b）在终止时,买方有权根据部分10.01（e）卖方同意在本协议终止后五（5）个营业日内,通过电汇立即可用的资金,在不重复根据与卖方订立的任何其他协议支付费用的情况下,以联合和若干方式向买方支付费用偿还。
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第10.03节费用和支出.除本协议另有明文规定外,包括在部分10.02（b）无论本协议所设想的交易是否已完成,与本协议有关的所有成本和费用应由承担该成本或费用的一方支付。
第11条
税收
第11.01节G重组.
（a）买方有权在任何时间至少在截止日期前五（5）个营业日选择根据守则第368（a） （1） （g）条重组或重组本协议所设想的交易,但根据守则第354及356条（但不是根据守则第355条）符合条件的公司（或在适用情况下,其任何附属公司）实际或视为已进行的任何分销。G 重组"而这样的选举,是"G 重组选举”); 提供 这样的G 重组不会实质性地拖延 关门了。
（b）如作出G 重组选择,买方及卖方须（i）就以其他方式符合买方及卖方根据本协议所享有的权利及义务的方式实施G 重组的交易步骤达成协议； （ii）将G 重组视作由买方以公司收购资产的方式进行,而适用《守则》第381条的规定，（三）同意本协议（连同任何其他适用文件）构成《财政部条例》所指的"重组计划"第1.368-2（g）节）买方和任何卖方均未采取任何行动,或未采取任何行动,排除本协议所设想的交易（连同任何其他适用文件）作为G 重组的资格,以及（iv）采取（或未采取）任何合理必要的其他行动,以确保和保全本协议所规定的任何交易（连同任何其他适用文件）作为G 重组的资格,包括但不限于，（a）公司或其附属公司的一名成员于截止日期或之前与公司或其附属公司的另一名成员合并,或于截止日期或之前将任何该等成员转换（或清盘）为有限责任公司，（c）提出任何税务选举,以在截止日期或之前将任何该等实体视为为美国联邦所得税目的而被忽略的实体； （d）导致组成一个将在G 重组中担任分辩者的实体； （e）满足《刑法典》第382（l） （5） （a）条规定的所有权要求（ "L5" ）只要买方有可能有资格使用L5,且买方同意保留作出此种选择的能力符合买方的最大利益；提供如果卖方在本协议其他条款允许的范围内并在法律规定的范围内采取或不采取任何法律要求的行动,包括如果这些行动与其根据《破产法》承担的义务不一致,则卖方在处置其任何资产方面不受限制。
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（c）在上述规定未予处理的范围内，买方和每一卖方还应按照合理要求,就下列事项相互提供或安排提供卖方或其任何附属公司的所有文件和资料: （一）根据《守则》第368条将本协议所设想的交易作为一项或多项重组处理,或就符合适用《守则》第382（L） （5）条的条件,以及（二）税基、损失和信贷（包括结转） 、收入、收益，卖方或其任何附属公司的扣税和其他属性或税目。
第12条
杂项
第12.01节通知.根据本条例向任何一方发出的所有通知、要求及其他通讯,均须以书面送达以下地址（或根据该一方接获该通知的书面指定的其他地址） :
如果买方:
| 【GEE Acquisition LLC】 | ||||
| [___] | ||||
| [___] | ||||
| 注意: | [___] | |||
| 电子邮件: | [___] | |||
| [___] | ||||
| 附有一份不构成通知的副本: | ||||
| Gibson,Dunn&Crutcher LLP 公园大道200号 |
||||
| 纽约,纽约10166 | ||||
| 注意: | Scott J.Greenberg、Michael J.Cohen和Barbara L.Becker | |||
| 电子邮件: | sgreenberg@gibsonDunn.com； | |||
| mcohen@gibsonDunn.com； | ||||
| bbecker@gibsonDunn.com | ||||
| 如果对卖家来说: | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. 6080中心驱动器,1200套房 |
||||
| 洛杉矶,CA90045 | ||||
| 注意: | Christian Mezger和Kim Nakamaru | |||
| 电子邮件 | christian.mezger@global伊格尔.com； | |||
| Kim.Nakamaru@GlobalEagle.com | ||||
62
| 附有一份不构成通知的副本: | ||||
| Latham&Watkins LLP | ||||
| 第三大道885号 | ||||
| 纽约,10022-4834 | ||||
| 注意: | George Davis、David Zaheer和Ted Dilman | |||
| 电子邮件 | George.Davis@lw.com； | |||
| david.zaheer@lw.com； | ||||
| Ted.dilman@lw.com | ||||
所有该等通知、要求及其他通讯,如在纽约时间下午五时前（即营业日）送达,则须当作已接获（a）如是亲自送达,则须当作已接获（a）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（a）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（a）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（a）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（e）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（a）如是在纽约时间下午五时后（不论是亲自送达或以电子邮件送达） ,则须当作已接获，（b）如利用A 第二天经认可的服务第二天快递或（c）在确认收到的较早时间或邮寄日期后的第5（5）个营业日,如以挂号或核证邮件送达,要求退回收据,邮资已付。
第12.02节修订及豁免.
（a）本协议的任何条文可在下述情况下予以修订或放弃:但仅限于此种修订或放弃以书面作出,并在修订的情况下由每一买方及公司（代表其本身及每一卖方）签署,或在放弃的情况下由放弃有效的一方签署；提供如公司代表卖方作出放弃,则对卖方提出的放弃即属有效。为清楚起见,本协议的任何修改都不需要破产法院的批准。
（b）任何一方在行使本协议所订的任何权利、权力或特权时,不得有任何不履行或延迟,作为放弃该等权利、权力或特权,亦不得有任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。本法规定的权利和救济应当是累积的,不排除法律规定的任何权利或救济。
第12.03节继承人和指定人.本协议的规定对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并对其有利；提供受买方指定买方指定人的权利的约束部分 2.01买方在未经公司事先书面同意的情况下,一方面不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务,而每一卖方在未经买方事先书面同意的情况下,不得转让、委派或以其他方式转让其各自在本协议下的任何权利或义务。任何违反此规定的企图转让部分 12.03无效，从头开始.
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第12.04节管理法律.本协议应受特拉华州法律的管辖和解释,而不考虑这些州的法律冲突规则。
第12.05节管辖权.当事人约定,自诉讼之日起至第十一章案件结案、解押之日止的期间内"破产 期间" ） ,任何诉讼、诉讼或程序,寻求强制执行任何条文,或基于任何事项 因本协议或与本协议有关而产生的,或与本协议有关的,本协议或与本协议有关的交易,应只在破产法院提出。双方还同意,在破产期结束后,就本协议或据此拟进行的交易采取的任何行动均应仅在美国特拉华州地方法院或位于特拉华州的州法院针对任何一方提起，双方在任何该等诉讼（包括任何法律程序）中,不可撤销地同意该法院及破产法院（以及破产法院及其适当上诉法院）的司法管辖权,并在法律允许的最充分范围内不可撤销地放弃，现可或此后须就在该等法院内设置该等诉讼（包括任何法律程序）的地点提出反对,或就在该等法院内提出的该等诉讼（包括任何法律程序）已在一个不方便的论坛提出反对。任何该等诉讼程序（包括任何法律程序）可送达世界任何地方的任何一方,不论是否在破产法院、美国特拉华州地区法院或特拉华州任何州法院的管辖范围内。在不限制前面所述的情况下,每一方同意以在部分 12.01对于通知,应视为有效地为当事人提供了程序服务。
第12.06节放弃陪审团审判.在不受不能放弃的适用法律所禁止的范围内,每一方均放弃其不会就根据本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或无论是现在存在的还是以后产生的,无论是在侵权或合同或其他方面。任何一方均可提交原件或副本。第12.06节以任何法院作为书面证据,证明每一方同意放弃其陪审团审判的权利。
第12.07节对应方；第三方受益人.本协定可在任何数目的对应方中签署,每一方均应为正本,其效力与本协定和本协定的签字在同一文书上的效力相同。当双方收到对方签署的协议时,本协议即生效。本协议的任何其他条款均无意赋予除双方以外的任何人任何权利、利益、程序或补救。交付A。为本协议的目的,本协议的一个或多个签名的PDF版本应视为足够的交付。
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第12.08节具体表现.双方理解并同意,对于卖方或买方违反本协议的行为,金钱损害（即使可用）将不是充分的补救措施,因此,在破产法院进入销售令之后，卖方和买方均有权获得具体的履行和强制执行或其他公平的救济,作为对任何此种违反行为或威胁违反行为的补救,此外还应享有该当事方在法律或权益上有权得到的任何其他补救,包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令,该命令要求买方或卖方在适用的情况下迅速履行其在本协议下的任何义务。双方都同意,不会以另一方在法律上有充分的补救办法或由于法律上或公平上的任何原因,对具体履行的任何裁决都不是适当的补救办法为基础,反对下达禁令、具体履行和其他公平救济。任何寻求禁制令或禁制令以防止违反本协议,并特别强制执行本协议的条款及条文的一方,无须就该命令提供任何保证书或其他保证。
第12.09节整个协议.本协议及其他交易文件（连同本协议及其附表及证物）构成双方就本协议及其主题事项的全部协议,并取代双方就该主题事项的所有先前口头及书面协议及谅解。本协议的任何一方均不应以任何方式对与该主题事项有关的任何申述、保证、契诺或协议承担责任或约束,但如本协议及其中特别规定的情况除外。如就本协议产生歧义或意图或解释问题,本协议执行版本的条款和规定将受控制,本协议的先前草案和本文所引用的文件将不会为任何目的（包括为了支持任何人就本协议提出的口头证据）而考虑或分析，将被视为不提供任何证据,说明本条款的含义或双方对本协议的意图,并将被视为双方的共同工作成果。
第12.10节没有严格的施工。.买方和卖方一方面共同参与了本协议的谈判和起草,如果出现歧义或意图或解释问题,本协议应被解释为买方和卖方共同起草,不得因本协议任何条款的签署而产生任何有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除上述限制外,在本协议方面,不得对任何人适用对起草者解释含混不清之处的严格施工规则。
第12.11节可分割性.如果有管辖权的法院或其他主管当局认为本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、无效或不能执行,则本协议的其余条款、规定、约定和限制应继续保持充分的效力和效力,且在不以对任何一方有重大不利影响的方式影响本协议所设想的交易的经济或法律实质的情况下,不得受到任何影响、损害或无效。在作出此种决定后,双方应真诚地进行谈判,修改本协议,以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷,以便尽可能充分地完成本协议所设想的交易。
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第12.12节披露时间表.本协议中所列卖方的陈述和保证是在披露时间表中披露的情况下作出和给出的。将信息列入披露时间表将不被解释为承认这些信息对卖方或其各自企业的业务、经营状况（财务或其他方面）的全部或部分是实质性的,或承认卖方对任何人的责任或义务。为了方便起见,在与本协定各节相对应的编号部分中安排了披露时间表的各节；提供, 然而,在披露时间表的任何部分中的任何披露将适用于并将被视为就任何其他表示和保证而被披露,只要该等披露的适用性在其表面上是合理明显的。据了解并同意,在本协议所载的申述及保证或契诺中对任何美元金额的说明或将任何特定项目列入披露附表,并不意在暗示该等金额或较高或较低金额,或如此包括的项目或其他项目是或不是重要的，任何一方或其他任何人不得在任何争议或争议中使用设定该等款额的事实或将该等项目列入披露时间表的事实,而该等争议或争议是否为本协议的目的而并非为本协议的目的而属重大的义务、项目或事项。本协议（包括披露时间表）不得视为任何一方或其任何附属公司在任何法律程序中承认该一方或任何该附属公司或任何第三方违反或违反或不遵守任何合同或法律的任何条款或规定。披露时间表以及其中所载的信息和披露仅旨在修改本协议所载卖方的陈述或保证。凡合同或文件的条款已在披露附表中概述或描述,该概述或描述并不意味着是对该合同或文件的实质条款的完整说明,并且所有这些摘要和描述都是通过提及正在概述或描述的合同或文件而完全限定的,只要该合同或其他文件已在本合同日期之前提供给买方。
第12.13节无追索权.尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定,双方在此承认并同意,除一人为本协议的指名方外,任何人,包括任何现任、前任或未来的董事、高级人员、雇员、公司、成员、经理、董事、合伙人、投资者、股东、代理人、代表或任何附属公司,均不得对另一方承担任何法律责任,而每一方均不得追索，除另一方以外的任何人就本协议、任何其他交易文件或据此拟进行的交易而产生的或与本协议有关的任何责任、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的
【签名页如下。 】
66
作为证明f ,双方已促使本协议得到适当执行。 由其各自的授权人员在上述第一天和第一年写成。
| 公司 |
| Global Eagle Entertainment Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
【资产购买协议签署页】
| 其他卖家 |
| 航空媒体制作公司. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| Entertainment in Motion,Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| Row44,Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| 全球鹰电信牌照 |
| 子公司LLC |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
【资产购买协议签署页】
| Inflight Productions USA,Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| 实验室航空公司. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| N44HQ,LLC |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| Global Eagle Services,LLC |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
【资产购买协议签署页】
| Life Services（USA） ,Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| Post Modern Edit,Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| 全球鹰娱乐 |
| Operations Solutions,Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| 新兴市场 |
| 通信,有限责任公司 |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| 海运电信 |
| 网络公司. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
【资产购买协议签署页】
| MTN Government Services,Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| MTN International,Inc. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
| MTN License Corp. |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
【资产购买协议签署页】
| 买方 |
| [GEE Acquisition LLC ] |
| 通过: |
| 姓名: |
| 标题: |
【资产购买协议签署页】
展览D
临时订购单和定期信贷协议
在美国破产法院
特拉华地区
| ) | ||||
| 再次: |
) | 第十一章 | ||
| 全球鹰娱乐公司，1 |
) | |||
| ) | 案件第20号- 【 ___ 】 (___) | |||
| ) | ||||
| ) | （联合行政当局要求） | |||
| 债务人。 |
) | |||
| ) | ||||
临时命令（i）授权债务人获得延期融资, （ii）授权债务人使用现金抵押，
（三）给予优先权和提供超优先权的行政费用索赔； （四）给予充分的保护； （五）修改
自动停留, （vi）安排最后的听证会,和（vii）批准。
相关救济
根据议案（第20条"议案”)2上述标题所指的债务人和占有的债务人（统称"债务人"债务人" ）在上面标题的第11章的情况下（总体而言,在"案件" ）临时命令的进入（本"临时命令" ） ,根据《美国法典》第11编第105、361、362、363、364、507和552条（经修正,第11编"破产守则" ） ,联邦破产程序规则第2002、4001、6003、6004和9014条"破产 规则" ）和【规则2002-1（b） ， 4001-2, 9006-1,美国特拉华州地方破产法院破产实践和程序规则第9013条"当地雇员 规则" ） ,寻求进入临时命令（此"临时命令”):
| 1 | 在这些情况下,债务人连同每个债务人的联邦税收识别号码的最后四位数字是:Global Eagle Entertainment Inc. （7800） ,Airline Media Productions Inc. （2314） ,Emerging Markets Communications,LLC（0735） ,Entertainment in Motion,Inc. （3908） ,Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc. （3375） ,Global Eagle Services,LLC（7899） ,Global Eagle Telecom Licensing Substanding LLC（2547） ,Life Services（USA） ,Inc. （2120） ,Inflight Productions USA,Inc. （8493） ,Maritime Telecommunications Network,Inc. （9974） ,MTN Government Services,Inc. （6069） ,MTN International Inc. （8559） ,MTN License Corp. （0314） ,N44HQ,LLC（0570） ,Post Modern Edit,Inc. （6256） ,Row44,Inc. （2959） ,and the Lab Aero,Inc. （9831） 。债务人的地址是加州洛杉矶1200套房中心大道6080号90045。 |
| 2 | 本文中使用但未定义的资本化术语具有在运动中赋予这类术语的含义。 |
（i）授权全球鹰娱乐公司以借款方的身份"DIP借款人" ） ,以获得延期融资,并为每一其他债务人无条件地提供担保（第2条"倾角担保人" ）在联合和几个基础上,次级借款人在超级优先高级担保信贷安排方面的义务"潜水设施" ）由80,000,000元定期贷款信贷安排组成"定期贷款" ）其中30,000,000美元的定期贷款将在本临时命令生效后立即提供,以符合本临时命令所附的《定期信贷协议》 （定义见下文）的条款和条件。展览A ,以及所有其他条款和条件的DIP文件（定义如下）的条目 临时命令,并受最后命令的条款的约束；
（ii）授权债务人订立该高级有抵押超优先权定期贷款债务人占有日期为2020年7月【 __ 】日的信贷协议,由倾角借款人、倾角担保人、贷款方组成（以此种身份统称为"贷款机构" ） ,和花旗银行,N.A. ,作为行政代理、抵押品代理和托管代理（以此种身份,以浸渍剂"以及,与次级贷款机构一起,在"倾角 担保当事人" （ 《公约》第2条第1款（a）项可不时修订、重述、补充、免除或以其他方式修订"倾角信贷协议" ） ；连同本临时命令、最后命令以及就该命令而交付或签立的所有协议、文件及文书（包括由倾角借款人就倾角设施签立的费用通知书） ,以及其他担保及担保文件,统称为"本命令"倾角 文件" ） ,并就倾角文件执行所需的其他及进一步行动；
2
（iii）授权债务人根据（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义如下的）经批准的）经批准的（定义如下的）经批准的（定义为）经批准的（定义为）经批准的（定义为）经批准的（定义为）经批准的（定义为）经批准的（定义为）经批准的（定义为）经批准的（定义为）经批准的（定义为）经批准的（定义为所需的定期贷款" ）为债务人及为债务人的其他一般公司目的提供营运资金,包括支付任何足够的保护费（定义如下）及与通过该等个案进行的任何交易有关的合理及有文件记录的交易费用、费用及开支；
（iv）在转让前的第一留置有担保当事人（定义见下文）的权益价值（定义见下文）减少的范围内,给予充分的保护；
（v）给予有效、可强制执行、具约束力的，不可避免的，在债务人的财产、资产以及财产和资产中的其他权益中,无论是目前拥有的财产还是收购后的财产,以及《破产法》第541条所创造的任何种类或性质的、真实的或个人的、有形的、无形的或混合的、现在存在的或以后获得或创造的每一种债务人的财产中,完全完善了第一优先启动留置权和高级担保权益，不论在呈请日期之前或之后存在（定义见下文） ,只受（x）分节（定义见下文）的规限, （y）根据DIP信贷协议的条款所允许的某些留置权,以及（z）截至呈请日期（或在呈请日期之后在《破产法》第546（b）条所允许的范围内存在（或在呈请日期之后完善）的其他有效、完善及不可避免的留置权（如有的话）的规限。以前的高级留置权" ） ,在每种情况下,在优先权上优先于第一留置贷款留置权,在本文和DIP文件中规定的条款和条件；
3
（六）由于债务人对信用证和DIP信用证融资机制（每一种融资机制的偿还义务,下文定义）的偿还义务仅限于根据本协议和DIP文件中规定的条款和条件支付的款项,给予各债务人财产的超额行政费用索赔；
（vii）就任何种类或性质的行政开支（定义见下文）向分期代理人及分期贷款人就分期债项（定义见下文）向分期人及分期贷出人就分期债项（定义见下文）向分期人及分期贷出人就分期债项（定义见下文）向分期人及分期贷出人就分期债项（定义见下文）向分期权人及分期贷出人就分期债项（定义见下文）向分期权人及分期贷出人就分期债项（定义见下文）向分期权人及分期贷出人就分期债项（定义见下文）向分期权人及分期贷出人就分期债项（定义见下文）向分期权人及分期贷出人就分期
（viii）在符合（定义如下）最后命令的规定下,并在本条所规定的范围内,根据《破产法》第506（c）条,放弃债务人及破产财产对预押抵押品收取附加费的权利；
（ix）在符合最终命令的规定下,并在本条所规定的范围内,就破产守则第552（b）条所指的"个案权益"例外而言,不适用于该等当事人,而该等当事人的收益、产品、子女或利润,则不适用于任何预受押品或预受押品；
（x）根据《破产规则》第4001条,举行临时聆讯（第4001条"临时议程 听力" ）在本法院动议考虑加入本临时命令时,除其他事项外, （1）授权债务人在临时基础上向定期贷款机构借入本金总额最多达30,000,000美元的定期贷款, （2）授权定期贷款担保人为定期贷款义务提供担保, （3）授权债务人使用预先抵押（包括现金） 。
4
（四）实施DIP信用证融资机制； （五）给予本临时命令所述的充分保护； （六）授权债务人执行和交付其作为一方的DIP文件,并履行其各自根据该文件承担的义务,以及与之相关的必要或适当的其他和进一步行为；
（十一）安排最后一次听讯"最后聆讯" ）考虑议案中所要求的宽免及最后命令的进入（第2条"最后命令" ） ,以及就最后聆讯批准通知的形式；及
（十二）给予相关救济。
本法院在考虑了该动议后,将其证物基督教宣言 M.Mezger,支持第11章请愿和第一天动议【备案号____第一个 日申报" ） ,的Neil.A.Augustine支持债务人提出的申请的声明 临时命令和最后命令的输入（一）授权债务人获得延期融资，
（ii）授权债务人使用现金抵押品（iii）授予优先权和提供超优先权的行政费用索赔（四）给予充分保护（五）修改自动停留（vi）安排最后聆讯,及（vii）给予相关救济【备忘编号。 " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - " - "格林希尔宣言" ） ,以及在根据破产规则第4001（b） （2）条于2020年____月____日举行的临时聆讯中提交或引证的其他证据及律师的论点；及本法院已聆讯及解决或推翻任何反对、权利保留，或就该项动议所要求的济助作出其他陈述；而法院已注意到所有各方均有兴趣出席；法院似乎认为,在进行最后聆讯前,批准该项动议所要求的临时济助是必要的,以避免对债务人及其财产造成即时及不可弥补的损害,而在其他方面则是公平合理的,并符合债务人、其财产及所有人的最大利益。利益相关方，对持续经营至关重要。
5
债务人的业务和债务人资产的价值的保全；债务人加入信贷协议和其他信贷协议文件,似乎是对债务人的业务判断的稳妥和审慎的行使；债务人提供了动议中所提出的动议的通知,似乎没有必要就该动议发出其他或进一步的通知；经过适当的审议和考虑，并为其出现的充分和充分的原因；
法院根据临时聆讯时的纪录,现就事实及法律结论作出以下结论。:3
a。申请日期.2020年7月22日"申请日期" ） ,每个债务人都提交了A。 根据《破产法》第11章在美国特拉华州破产法院提出的自愿申请,开始审理这些案件。
B。持有的债务人.债务人继续管理和经营他们的业务。 根据《破产法》第1107条和第1108条,企业和财产作为债务人占有。
c。管辖权和地点.法院对该动议,这些案件有管辖权，
根据美国法典第28章第157和1334条以及经修订的常设参考次序美国地区法院 2012年2月29日,特拉华州。根据美国法典第28章第1408和1409条,这些案件的地点是适当的。本法院可根据《美国宪法》第三条,作出最后命令。
| 3 | 根据《破产规则》第7052条,事实调查结果应解释为法律结论,法律结论应解释为事实调查结果。 |
6
d。委员会.截至本日,无担保债权人正式委员会尚未设立 根据《破产法》第1102条（任何此类委员会,即"破产委员会"委员会”).
E。债务人的规定.在不损害利益方权利的情况下（其他 除上文第12段所述的债务人（包括任何委员会）外,在不受第20和第28段所载限制的情况下,债务人还规定并同意（总体而言,下文E（i）至（v）段在此处称为""债务人" 规定”):
（i）第一期留置贷款.
（a）根据该项日期为2017年1月6日的若干贷款协议,由全球鹰娱乐公司（The Global Eagle Entertainment Inc. ,The 借款人" ） ,某些债务人（即"债务人"担保人" ） 、信用证发行方及其出借方（统称为"预先安排第一留置权出借人" ） ,以及作为行政代理人的花旗银行（以此种身份,在预备第一留置行政代理人"以及与预先安排的第一留置出借人,在"预先安排第一留置权有担保当事人" ） （该等不时经修订、重述或以其他方式修订的信贷协议,包括由日期为2017年5月4日的若干第一项修订及对信贷协议的有限放弃修订、日期为2017年6月29日的第一项修订及对信贷协议的有限放弃修订及对信贷协议的第二项修订、日期为2017年10月2日的对信贷协议的有限放弃的第三项修订及对信贷协议的第三项修订，截至2017年10月31日的第四项修订对信贷协议的有限放弃及第四项修订对信贷协议的有限放弃,以及截至2017年12月22日的第五项修订对信贷协议的有限放弃及第五项修订对信贷协议的有限放弃
7
于2018年3月8日订立的信贷协议,及于2019年7月19日订立的信贷协议综合增量定期贷款及第七次修订及担保协议修订、于2020年4月7日订立的信贷协议第八次修订、于2020年4月9日订立的信贷协议第九次修订、于2020年4月15日订立的信贷协议第十次修订及于2020年7月9日订立的信贷协议第十一次修订"The"预定信贷协议" 、以及与其他"贷款文件" （如在贷款协议的约定之前所定义的,在提前留置权 贷款文件" ） ,预受先留置出借人根据该条款提供了贷款（第2条"第一留置权 贷款" ）截至呈请日期的未偿还本金总额为584,400,000美元,而根据该等申请日期的未偿还票面总额为3,900,000美元的信用证已根据一份信用证发出。次级设施根据预授信协议"预分配信用证”).4
（b）截至申请日,债务人根据留置前贷款文件,在没有抗辩、反诉或任何种类的抵销的情况下,根据留置前贷款文件,与留置前第一留置有担保当事人共同和个别地负债务加与此有关的应计利息和未付利息以及任何额外费用、费用、费用（包括任何律师、财务顾问和其他专业人员的费用和费用） 、偿还义务、补偿义务、或有义务以及任何性质的其他费用,不论是否有或有,无论何时产生、到期或到期,以及根据或与转让前留置贷款文件（统称"转让前信贷协议"所界定的）到期或与转让前留置贷款文件有关的所有其他义务（统称"转让前信贷协议"提前留置义务”).
4 截至2020年6月30日的资金债务金额计算。
8
（二）第一期留置贷款抵押品.与提前还款有关的 协议,债务人订立该协议,日期为2017年1月6日（经不时修订、补充或以其他方式修订,包括由综合增量定期贷款及第七项信贷协议修订及担保协议修订所致"安全协议" ） ,由借款人、其他贷款方及其之间,以及预受先留置的行政代理人。根据《担保协议》和其他约定的第一留置贷款文件,约定的第一留置债务以有效、有约束力、完善和可强制执行的第一优先权担保权益和留置为担保。第一留置权贷款留置权" ）在"抵押品" （the"预先安排 抵押品" ） ,根据担保协议,并作为该术语的定义,由基本上所有债务人的资产组成,但担保协议所规定的除外。
（三）第二留置票据.根据某些证券购买协议， 在借款人和购买者中"购买者" ）于附表I中指明,而Cortland Capital Market Services LLC作为抵押品代理人（The 预备第二留置权 行政代理人"以及与购买者一起,在"预备第二留置权 担保当事人并与预受先留置有担保当事人一道,将"预先安排 担保当事人" ） ,日期为2018年3月8日（经不时修订、重述或以其他方式修订,包括由日期为2018年3月27日的证券购买协议的若干第一项修订、日期为2019年7月19日的证券购买协议的若干第二项修订及证券购买协议的修订,以及日期为2020年4月15日的证券购买协议的若干第三项修订所修订"证券购买 协议买方持有本金总额为188,700,000元的第二期留置票据。
9
（四）第二留置权抵押品.与证券购买有关的 协议、债务人及转让前第二留置行政代理人订立该份日期为2018年3月27日的担保协议（不时经修订、补充或以其他方式修订,包括证券购买协议的第二项修订及担保协议的修订第二份留置担保协议" ） 。根据第二份留置担保协议,转让前的第二份留置担保当事人获得了留置担保权益和留置权（下称"留置权"第二留置权贷款留置权"并且,连同第一留置贷款留置权,该留置权"预分配留置" ）关于预先安排的抵押品。
（v）分配优先权的优先权. 预先安排 第一留置行政代理人和第二留置行政代理人是自2018年3月27日起（经不时修订、重述或以其他方式修订,包括经自2019年7月19日起对第一号《留置行政代理人和第二留置行政代理人协议》及同意和重申）的若干编辑和排序居间协议的当事人。交叉编辑协议" ）除其他事项外,就债务人和其他债务人的资产和财产管理第一留置担保当事人和第二留置担保当事人各自的权利、利益、义务、优先权和地位。每个借款人和担保人都承认并同意了间盘协议。
（六）现金抵押品.所有债务人的"现金,包括债务人" 债务人在任何帐户或帐户中存放或维持的现金及其他款项,以及截至呈请日期已存在的应收帐款的收取或对押前抵押品的其他处置所产生的任何款项,而上述任何款项的收益均为押前先留置有担保当事人的《破产法》第363（a） （a）条所指的现金抵押品"现金抵押品”).
10
（七）银行账户.债务人承认并同意 请愿书日期,除授权债务人继续使用债务人"现有现金管理系统（以下简称"系统" ）的任何命令所附的证明表所列账户外,所有债务人均未开立或维持任何银行账户"现金管理订单”).
（八）第一留置贷款留置权的效力、完善和优先权及预置第一留置义务.在不受挑战期间（如本文所定义的）的约束下,每个债务人 承认并同意,在截至申请日的每个案件中: （a）第一个留置贷款留置权是有效的、有约束力的、可强制执行的，不可避免的，（二）第一期留置贷款留置权仅受前一期留置权的约束和约束； （三）第一期留置义务具有法律效力、约束力和效力。不可避免的债务人的义务； （d）不存在对第一留置贷款留置权或转让前留置权的任何种类或性质的抵消、质疑、反对、抗辩、主张或反诉,第一留置贷款留置权或转让前留置权的任何部分不受任何质疑或抗辩的约束,包括减值，起飞，（e）根据《破产法》或适用的非破产法,债务人及其财产在诉讼中不存在索赔、反对、质疑、诉讼原因、追偿、反诉、抵销权、减让、重新定性、追回、排序居次（不论是否公平） 、攻击、抵销、抗辩、反诉、交叉索赔、交叉索赔或"索赔" （如《破产法》所界定）的权利；以及（e）债务人及其财产在诉讼中不存在索赔、反对、质疑、诉讼原因、追偿、反诉、交叉索赔、抵销权利和/或选择,包括《破产法》第5章规定的诉讼或撤销索赔的"贷款人责任"原因，无论是根据适用的州法律还是联邦法律（包括任何
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根据或依据《破产法》第105、510或542至553条提出的重新定性、排序居次、撤销、撤销、追偿或其他索赔,针对先留置行政代理人、先留置担保当事人或其各自的任何关联人、代理人、代表、律师、顾问、专业人员、官员、董事和雇员,根据先留置贷款文件、先留置债务或先留置贷款留置而产生、基于或与其有关的贷款。
（九）交叉编辑协议.根据《破产法》第510条， （a）在转让前的第一份留置贷款文件或第二份留置票据文件（如《留置贷款协议》所界定）中所载的任何其他适用的留置或排序居次条款,以及任何其他适用的留置或排序居次条款,均应（i）保持充分的效力和效力，
（ii）继续规管安排前第一留置有担保当事人及安排前第二留置有担保当事人的相对义务、优先权、权利及补救措施,而在每宗个案中,除非在此或其中有明文规定,否则不得当作由本临时命令或临时扣押令的条款所修订、更改或修改。
f。 关于现金抵押贷款和使用的调查结果.
（i）除其他外,债务人有迫切需要取得DIP设施及使用现金抵押品（仅限于与已批准的DIP预算相符的程度（但须受本临时命令及DIP文件所载的准许差异所规限） ，（a）准许其业务有秩序地继续进行； （b）支付某些足够的保护费； （c）支付其遗产的管理费用,并满足债务人的其他营运资金和一般公司用途。债务人表示,DIP融资的收益将为债务人提供资金能力。日常生活经营,在案件中履行行政义务,维护财产的价值。
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该设施还将使该公司的客户和员工放心,该公司将有机会获得额外的流动性,以履行其在案件期间的承诺。债务人有能力通过新的债务获得足够的营运资金和流动性,以借出资金和其他金融便利,对维护和维持债务人持续经营的价值和成功的重组至关重要。债务人将没有足够的营运资金和融资来源,无法在不能使用DIP融资和授权使用现金抵押的情况下,在正常经营过程中经营其业务。
（ii）债务人不能根据DIP文件从DIP贷款人以外的来源以更优惠的条件获得融资,亦不能获得破产守则第503（b） （1）条所容许的无抵押信贷作为行政开支。债务人也无法获得《破产法》第364（c） （1） 、364（c） （2）和364（c） （3）条为DIP文件所述目的所允许的有担保信贷,而债务人没有向DIP有担保当事人提供担保信贷,但须遵守本条规定的分期权（定义如下）和DIP超优先权要求（定义如下） ，以及在此临时顺序和DIP文件中规定的条款和条件下的L/C超优先权权利要求（定义如下） 。
（iii）在债务人与DIP有担保各方之间,以及在DIP有担保机构及DIP文件项下或与DIP文件有关的情况下产生的所有债务人义务及债务,包括但不限于债务人根据DIP文件及DIP文件项下的所有其他义务（统称为DIP义务" ）应被视为由DIP担保的当事人善意地予以延长。
13
《破产法》第364条（e）款和《破产法》第364条（e）款所提供的保护明显依赖于该术语。如本临时命令或其任何条文在上诉或其他情况下被撤销、推翻或修改,以及在任何上述暂时命令或条文撤销、推翻或修改之前,根据本条例授予或支付或向本条例所指的临时代理人或临时贷款人作出的任何留置权或申索,或向该代理人或临时贷款人作出的任何付款,均有权获得破产守则第364（e）条的全面保护，本临时命令的修改,在各方面均受本临时命令原规定的管辖,包括享有本命令所授予的一切权利、救济、特权和福利的权利。
（四）充分的保护.每一预设第一留置担保当事人均为 根据《破产法》第105条、第361条、第362条和第363（e）条,有权在转让前抵押品,包括现金抵押品中充分保护其各自的权益,使其价值减少。
（v）第506（c）及552（b）条）.根据协议的约定,第一个留置权得到了保证。 缔约各方同意将其留置权和超优先权权利要求从属于DIP义务和分割,并允许使用本文所述的其现金抵押品,在破产法典第552（b）节的规定之前,第一留置权有担保的缔约各方有权享有该条的权利和利益,并在最后命令生效和生效后，（i）根据《破产法》第552（b）条放弃任何"案件中的股票"的申索,及（ii）放弃《破产法》第506（c）条的条文。
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（六）事先同意先留置行政代理人.预先安排 第一留置行政代理人（在所需贷款人的指示下（如在转让前信贷协议中所界定） ,代表并为每一转让前第一留置担保当事人的利益,同意在本临时命令的条件下,债务人对DIP融资机制的承担、DIP L/C融资机制的承担,以及根据本临时命令规定的条款和条件拟使用现金抵押，以及本临时命令所规定的适当保护的条款,包括适当的保护留置权和适当的保护超优先权的权利要求是受该项规定约束和从属的。
G。表现出良好的原因；最大的兴趣。.这件事的出现说明了很好的原因。 临时命令的加入符合债务人各自的财产和债权人的最大利益,因为执行临时命令除其他外,将允许债务人的现有业务继续运作,并提高债务人成功重组的前景。如果不给予这一临时命令所要求的救济,债务人的财产将立即受到不可弥补的损害。
H。通知.根据《2002年破产规则》 、第4001（b）及（c）及9014及 债务人已提供申请中所要求的本地规则、临时聆讯通知及紧急救济。在此情况下,债务人发出的有关该项动议的通知、在此要求的济助及临时聆讯,均符合《2002年破产规则》 、4001（b）及（c）及9014及适用的本地规则。
根据上述调查结果和结论、动议和法院就该动议所作的记录,以及提出该动议的充分理由，
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现命令:
1. DIP融资获批.本申请所载的临时申请获批准,并授权在临时基础上使用现金抵押品,但须受本临时命令的条款规限。
2. 反对被推翻.凡就临时命令的进入而提出的反对、权利保留或其他声明,如没有撤回或解决,均根据案情予以推翻。本临时命令一经进入,即立即生效。
3. DIP设施和DIP文件的授权.
（a）债务人在此立即获授权及授权订立、执行及交付DIP文件,以及DIP有担保各方为执行本临时命令及DIP文件的条款或实现本临时命令及DIP文件的目的而合理要求或要求的额外文件、文书、证明书及协议,包括DIP信用证安排的发生。在截至本协议日期尚未订立的范围内,债务人及DIP担保各方须真诚地就DIP文件进行磋商,而在各方面,该等DIP文件须符合DIP信贷协议的条款,并在其他方面为DIP代理人及所规定的DIP贷款人所接受。在本临时命令生效后,在执行和交付DIP有担保各方要求或要求的DIP信贷协议和其他DIP文件之前,债务人和DIP有担保各方应受（x）其他已执行的DIP文件中规定的条款和条件及其他规定的约束（包括与DIP融资机制有关的已执行的费用函） ，（y）本临时命令及其他执行中的执行中文件（包括就该执行中设施而签立的费用通知书） ,须对该执行中设施作出规管及控制。本临时命令、临时命令、定期信贷协议及其他定期安排一经订立。
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文件应管理和控制DIP设施。现授权浸渍剂根据浸渍剂设施文件履行及订立其各自的义务,但须受该文件及临时命令所载的条款及条件所规限。执行和交付后,DIP文件应构成债务人根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务。在DIP文件的条款和条件与本临时命令之间存在任何冲突的情况下,本临时命令的条款和条件应受管辖和控制。
（b）在本临时命令生效后,DIP借款人获授权借入本金总额为$30,000,000的DIP贷款,而DIP担保人获授权担保,但在符合及按照本临时命令行事的情况下,并无由债务人或任何其他方采取任何进一步行动。
（c）就定期信贷协议而言,债务人将订立最多1000万美元的贷款协议"倾角L/C设施极限" ）信用证融资机制"DIP L/C设施" ）与DIP代理或其一家附属公司,后者应规定出具信用证,而DIP信用证融资将根据信用证融资协议（以下简称"信用证融资协议" ）记录在案"DIP L/C协议" ） ,该信用证协议应规定信用证费用,与信用证协议下的信用证所适用的费用相一致。债务人将获授权在信用证下获得延期信用证"延迟信用证" ）最多相当于DIP信用证融资限额的金额减去当时已发行和尚未发行的期前信用证的总面值,这些期后信用证将以现金作抵押。信用证现金抵押品" ）根据与DIP贷款的收益和授予相当于和帕里帕苏"与DIP超高层声称（的"L/C超比例索赔" ） .在
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在本临时命令中,债务人与信用证前款有关的偿付义务,应准予以信用证超优先权的方式提出索赔,但不应以现金作抵押。为免生疑问,根据DIP/C融资机制发出的延迟付款信用证的唯一抵押品应为DIP/C现金抵押品,而就偿还与提前付款信用证有关的债务而提出的唯一申索,应为本文所述的DIP/C超优先权申索；但条件是,DIP/C现金抵押品不得用于为分出款项提供资金，仅限于由这种信用证现金抵押担保的可适用的延期付款信用证仍未偿付的情况下；此外,如果延期付款信用证到期或被取消,任何先前以现金抵押的延期付款信用证应归还由该代理人控制的账户,以使该贷款人受益。
（d）根据本临时命令及定期文件的条款,定期贷款的收益须纯粹用作定期文件及本临时命令所准许的用途,并须按照核准的定期预算,但须受本临时命令及定期文件所订明的准许差异所规限。附件A 展览B 在此并在此引入作为参考的是由债务人编制的预算和 根据《DIP信贷协议》第6.24条,经必要的DIP贷款人批准"核定的最低预算”).
（e）为进一步落实上述规定,并在未经本法院进一步批准的情况下,每名债务人均获授权,而破产守则第362条所施加的自动中止,现予解除,但须在执行所有作为及订立、执行及交付所有文书及文件（包括但不限于DIP信贷协议、任何担保及质押协议,以及在其所预期的范围内的任何抵押,或DIP信贷协议）所需的范围内进行，并支付债务人履行其在DIP融资机制下的义务所合理需要或必要的一切费用（包括根据DIP融资文件欠DIP贷款人和DIP代理人的所有款项） ,包括但不限于:
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| (1) | 执行、交付和履行DIP文件,包括但不限于DIP信贷协议、任何担保和质押协议,以及在预期范围内的任何抵押； |
| (2) | 执行、交付和执行一项或多项修订、放弃、同意或对DIP文件和根据DIP文件作出的其他修改（在每一种情况下,根据适用的DIP文件的条款并以债务人、DIP代理人和所要求的DIP贷款人可能同意的形式） ,但有一项谅解,即修订、放弃、同意无须法院进一步批准，（二）对不缩短其信用展期期限、不改变其承诺、利率或其他应付金额的定期存单或定期存单或定期存单义务的其他修改； |
| (3) | A 不可退还酌情向DIP担保各方中的每一方和（或）代表DIP担保各方支付DIP文件中提到的费用,包括（x）欠DIP代理和DIP贷款人的所有费用和其他金额,以及（y）可能不时到期的所有合理和有文件记录的费用和支出,包括但不限于，法律顾问及其他专业人员的合理及有文件记录的费用及开支,按DIP文件及本临时命令的规定予以保留（不论在呈请日期之前或之后发生,包括 |
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| （a）Gibson,Dunn&Crutcher LLP（作为律师） ,Rothschild&Co。美国公司（作为财务顾问）和Pachuski,Stang,Ziehl&Jones LLP（作为当地破产顾问） （统称"美国破产顾问"跳水/第一名 留置权顾问" ）对预受让人和预受让人第一留置出贷人的特设小组"第一留置集团" ） ；和（b）Weil,Gotshal&Manges LLP（作为律师）和【 ____】 （作为当地破产律师）作为协议前第一留置行政代理人和DIP代理人的律师（统称"破产代理人"代理顾问" ）及在行使其权利及履行其根据《税务资料（修订）条例》所承担的义务所必需的范围内,在每个地方司法管辖区内,一名法律顾问向《税务资料（修订）条例》代理人提供该等费用及开支,而该等费用及开支不须经法院批准,亦无须任何该等付款的受款人就任何临时或最终费用申请向法院提出申请，但专业人员的任何费用及开支须受本临时命令第19段的条文规限；及 |
| (4) | 执行DIP文件规定的或与DIP文件有关的所有其他行为。 |
（f）在本临时命令生效后,该等浸矿文件、浸矿义务及浸矿留置权即构成有效、具约束力及不可避免的债务人根据其各自的条款和本临时命令的条款对每一债务人方可强制执行的义务,在所有情况下,任何随后根据《破产法》第7章将任何债务人的案件转换为案件的情况下,或在任何案件被驳回之后。根据DIP信贷协议,没有义务、付款、转让或授予担保。
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根据《破产法》或任何适用法律（包括但不限于《破产法》第502（d）条、第548条或第549条或任何适用的国家统一欺诈性转让法、统一欺诈性运输法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法） ,或在任何抗辩、减少、抵销、追索权或反诉的情况下,应中止、限制、可撤销、可撤销或可收回其他临时命令。（a）在每一情况下,根据临时命令文件、本临时命令的条文或本法院其后的任何命令,将（a）以临时代理人的名义或代表临时代理人的名义,或（b）以事先留置的方式,将所有款项或收益汇往或代表临时留置的有担保当事人,或代表临时留置的有担保当事人的款项或收益,均须获豁免及免除任何申索、押记、评估或其他法律责任,包括但不限于，根据或直接或间接根据《破产法》第506（c）条或"案件中的股份"而提出的任何此类索赔或指控,但《破产法》第552（b）条除外（仅在根据《破产法》第506（c）条和第552（b）条放弃权利的情况下除外,但须遵守最后命令的规定） 。
（g）DIP担保人在此获授权及指示共同、个别及无条件地作出保证,而在本临时命令生效后,须当作已充分保障DIP借款人的所有DIP义务。
（h）
4. 预算和差异报告.在本临时命令生效后的每第四个日历周的最后一个营业日（如由债务人决定,则更经常地如此） ,债务人将向破产前的第一留置行政代理人、代理人顾问及临时留置/第一留置顾问提供随后的更新预算。13周期限,其形式和实质内容应符合规定的定期贷款机构的要求。
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为本临时命令的目的,经批准的定期预算应视为构成"经批准的定期预算" ,而最近交付的预算则构成"经批准的定期预算" ,条件是（i）所需的定期贷款人批准（必须以书面形式,电子邮件足够）或（ii）下午5:00（当时的东部时间）下午5:00（当时的东部时间）在该预算交付后三（3）个工作日,条件是所需的定期贷款人既未批准也未拒绝该预算。债务人将向破产前的第一留置行政代理人、代理人顾问和第二留置/第一留置顾问提供随后的最新预算。13周本临时命令生效后每第四个日历周的最后一个营业日的期间,由呈请日期后的第四个完整周开始。如果最近交付的预算不符合"核定的最低预算"的条件,则先前核定的最低预算应保持充分的效力和效果。自申请日后的第一个完整的日历周起,债务人应于每周星期四下午5时或之前（东部时间周四下午5时）将一份预算差异报告/对账报告送交DIP代理人和DIP/First Lien Advisors。核定的DIP预算差异报告" ） ,在滚动四周的基础上,合理详细地列出实际业务收入和业务付款（第16条"预算期间”)5与当时适用的DIP核定预算中所列的预计数额相比,在每一种情况下,所有预算差异（定义如下）均以单项项目和总金额为基础,连同确认遵守DIP信贷协议第6.24节所列预算契约的说明。核定的最低比率
| 5 | 尽管与此相反,就首次批准的DIP预算的预算期间而言,2020年8月6日交付的批准的DIP预算差异报告将包括截至7月31日止的四周期间（包括在申请日之前下降的几周）的实际运营收入和运营支出,随后交付的每一次批准的未来几周的DIP预算差异报告将以类似滚动四周的方式确定，在这类核定的预算差异报告提交前一周结束。 |
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预算差异报告应说明其中的每一项差异是暂时的还是永久性的,并合理详细地解释任何重大差异。债务人不得允许在以下情况下出现百分比差异: （一）从2020年7月31日终了的一周开始,在每一当时的核准的定期预算中,预计付款总额在实际业务付款总额的基础上合计超过115% ；以及（二）在每一当时的核准的定期预算中,预计收款总额在实际业务付款总额的基础上合计低于85% ，该报告将由2020年8月6日提交的核定的DIP预算差异报告报告,在每一情况下,在当时的核定DIP预算（即"2020年8月6日至2020年8月6日的预算期间内,每周进行四周滚动测试"预算差异" ；本临时命令和DIP文件中所有提及的"核定DIP预算"均指核定DIP预算,因为它受预算差异的制约） 。为免生疑问,为预算差异测试的目的,专业人员的费用和费用（如本文所定义的） ,代理顾问和DIP/First Lien顾问应被排除在外。
5. 查阅记录.债务人应向DIP/First Lien Advisors提供根据DIP文件向DIP代理人提供的所有报告和其他信息。除并不限制在正常营业时间内,债务人应在合理通知债务人的律师（电子邮件足够）后,在合理时间内,在不受限制的情况下,在不受限制的情况下,债务人还应允许有担保各方的代表、代理人和雇员合理地接触（一）债务人的资产,以及（二）所有信息（包括历史信息和债务人的账簿和记录）和人员，包括与债务人高级管理层和其他公司顾问共同商定的定期会议（正常情况下）
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营业时间） ,以及DIP担保当事人应获得其合理要求的所有信息,但不包括对第三方负有保密义务的任何信息、受律师委托人或类似特权约束的信息,或在任何适用的法律要求不允许披露的情况下。
6. DIP超比例索赔.根据《破产法》第364（c） （1）条,所有的优惠债务均应构成对每一债务人的"财产"的允许的超优先权行政费用索赔。DIP超比例索赔" （ .无须提交任何申索证明）优先于任何及所有行政开支、适当的保护申索、缩减申索及针对债务人的所有其他申索（现已存在或以后产生） ,包括但不限于《破产法》第503（b）及507（b）条所指明的种类的所有行政开支,以及根据第105、326、327、328、330、331、361、362、363条产生的任何及所有行政开支或其他申索《破产法》第364条、第365条、第503（b）条、第506（c）条、第507（a）条、第507（b）条、第726条、第1113条或第1114条或其他规定,不论此种费用或债权是否可由判决留置权或其他方式担保。未经同意的为施行《破产法》第1129（a） （9） （a）条而容许提出申索的留置、征费或扣押,须视为《破产法》第503（b）条所容许的行政开支,而该等开支须由债务人的所有押后和押后财产及其所有收益支付,并可向债务人追索,包括但不限于在最后命令的进入下，与根据《破产法》第5章提出的索赔或诉讼原因有关而追回的任何收益或财产,如有"撤销诉讼" ） ,只受该分期付款的规限,并在各方面受该分期付款的规限；但条件是,该分期付款的L/C超优先权申索须为帕里帕苏根据这一临时顺序和DIP文件的条款,将DIP超权要求作为DIP超权要求处理。除本临时命令或最后命令另有规定外,在此情况下,不得批准或允许任何其他超优先权要求。
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7. 倾角.作为DIP义务的担保,在本临时命令发出之日起生效和完善,在无需执行的情况下,由债务人记录抵押贷款、担保协议、控制协议、质押协议、融资声明或其他类似文件的备案,或由DIP代理人或任何DIP贷款人拥有或控制任何DIP抵押品（定义如下） ，以下担保权益及留置权由债务人授予DIP代理人,以利DIP有担保当事人（下文（a）及（b）条所指明的所有财产统称为"倾斜抵押品" ） ,除（x）根据DIP信贷协议的条款所允许的留置权及（y）根据本临时命令及DIP文件为DIP贷款人的利益而授予DIP代理人的所有该等留置权及担保权益外,该等留置权及担保权益须受（x）该等留置权及担保权益的规限。 "倾角”):
（a）对任何未支配财产的优先权.根据《破产法》第364（c） （2）条,有效的、有约束力的、持续的、可执行的、完全完善的，不可避免的，自动地,并适当地完善债务人所有财产的第一优先高级担保权益及留置,不论该等财产是否存在于呈请日期或其后取得,该等财产在呈请日期或截至呈请日期不受有效、完善及不可避免的（在破产守则第546（b）条所容许的范围内）留置（或在呈请日期后予以完善） （但须受该条文的规限） ,包括但不限于（在每宗个案中,在不受有效、完善及不可避免的留置权） ,任何一级外国子公司的100%股权质押；债务人的未支配现金（不论是否与分期代理人一起维持）以及对这些现金、账户、库存、货物、合同权利、文书、文件的任何投资，
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应收帐款、应收帐款和应收帐款记录、一般无形财产、付款无形财产、税款或其他退款、保险收益、信用证、合同、自有不动产、不动产租赁、固定装置、存款帐户、商业侵权索赔、证券帐户、票据、投资财产，信用证权利、辅助义务、机器和设备、不动产、租赁（及其处置的收益） 、每个债务人的所有已发行和未偿资本存量、任何实体或任何实体的其他股权或所有权权益（包括每个债务人的附属公司的股权） 、金钱、投资财产、公司间债权、因债务人向另一债务人转移价值而产生的债权和（y）a 非债务人在呈请日期或之后发生的附属公司、诉讼因由,包括根据《破产法》第549条产生的诉讼因由（但不包括所有其他撤销诉讼） 、上述所有产品及收益,以及在最后命令进入的情况下,就撤销诉讼收回的所有收益及财产（统称为"以前未支配余额 财产”).
（b）留置权启动预置留置权.根据《破产法》第364（d） （1）条的规定,债务人所有财产上的有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的第一优先优先优先担保权益和留置（受分割的限制） ,包括但不限于留置抵押品和现金抵押品；提供该等留置权须立即低于任何先前的高级留置权；提供, 此外,为免生疑问,且即使本条另有相反规定,如根据适用法律,留置权不能附加于上述任何一项,则根据本临时命令批予的留置权须附加于债务人的经济权利,包括但不限于上述任何及所有收益。
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8. 对转让前留置权有担保当事人的充分保护.只受根据《破产法》第361条、第363（e）条和第364条本临时命令的规定和条款的约束,并在考虑到本命令的规定和同意的情况下,作为对其在转让前抵押品（包括现金抵押品）中的权益的充分保护,仅为该等权益的价值的延迟缩减（每项缩减,A 价值缩水" ） ,除其他事项外,由于预受押人、分出、债务人对预受押人（包括现金押人）的使用,以及自动中止的强制执行,现授予预受押人第一留置管理代理人为其本身及其他预受押人第一留置担保当事人的利益,以下（统称"预受押人"第一留置权的充分保护 义务”):
（a）第一留置权充分保护留置权.作为担保,并仅在价值减少、附加和替换、有效、有约束力、可强制执行的范围内，不可避免的，和有效和自动完善的延迟担保权益和留置权的日期,在本临时命令（一起,在"第一留置权充分保护留置权" ） ,无需由债务人（或记录或其他备案）在所有浮动抵押上执行担保协议、控制协议、质押协议、融资声明、抵押贷款或其他类似文件,并在最后命令进入时,从撤销诉讼中收回的所有收益或财产。除本临时命令的条款另有规定外,第一留置权的适当保护留置权只须附属于（a）分出, （b）分出留置权,及（c）先前的高级留置权。第一项留置权的适当保护留置权,否则应优先于所有其他担保权益中的留置权或对任何次级抵押的债权（包括为免生疑问,根据《破产法》第551条为债务人及其财产的利益而撤销和保留的任何留置权或担保权益） 。
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（b）充分保护超优先权要求.作为进一步的充分保护,并在《破产法》第503（b）和507（b）条规定的范围内,允许在每一种情况下的行政费用索赔提前和提前到任何其他情况下的所有行政费用索赔和所有其他行政费用索赔,但在任何推迟支付的价值减少的情况下（第203（b）和507（b）条规定的范围内"充分保护超优先权要求" ） ,但对分出和下落超高层的要求较低。除在所有方面的分案及分案超比例申索及分案L/C超比例申索另有规定外,适当的保护超比例申索不会是任何申索的初级申索,并须优先于针对每一债务人（现已存在或其后产生）的任何种类或性质的所有行政开支申索,包括但不限于根据第105、326、328、330、331、365、503（a） 、503（b）条所指明或命令作出的种类的行政开支申索，《破产法》第506（c）条（在最后命令生效之前） 、第507（a）条、第507（b）条、第546（d）条、第726条、第1113条和第1114条。除非和直至DIP债务已按DIP文件的规定,以所需的DIP贷款人另有约定的方式以完全、现金或以其他方式偿付,否则,在根据本破产法第507（b）条授予的充分保护超优先权索赔中,事先留置有担保各方不得收到或保留任何付款、财产或其他金额。
（c）首次留置足够的保护费.作为进一步的充分保护,债务人有权并指示根据本临时命令第19段的规定支付所有合理和有文件记录的费用和开支（第19条"充分的保护 费用" ） ,不论在呈请日期之前或之后发生,但不得与任何费用重复
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根据本条例第3（d） （3）条支付的费用,包括法律顾问及其他专业人员根据《税务条例》文件及本临时命令所保留的一切合理及有文件记录的费用及开支,包括（i）作为《税务条例》的法律顾问及在委任前的第一留置行政代理人的代理顾问； （ii）法律顾问/第一留置小组的顾问，（三）在履行和履行留置前贷款文件规定的义务所必要的范围内,在每个地方管辖范围内向留置前有担保当事人（作为一个整体）提供一名律师,该律师对留置前有担保当事人（作为一个整体）是重要的（这句话中所指的所有付款,统称为"适当的保护费" ） 。任何适当的保护费均不须经本法院或美国受托人准则另行批准,而任何该等付款的受款人均无须就该等付款提出任何临时或最终的费用申请,或以其他方式寻求法院批准该等付款。
（d）寻求额外适当保护的权利.本临时命令并不损害,也不构成明示或暗示放弃协议前留置权有担保当事人随时请求进一步或替代形式的适当保护的权利,或债务人或任何其他当事人对此种请求提出异议的权利。
9. 对转让前第二留置权有担保当事人的充分保护.根据本临时命令和《破产法》第361、363（e）和364条的规定,作为对其在转让前担保物（包括现金担保物）中的利益的充分保护,仅为推迟转让价值的减少提供同等的保护,这是由于除其他外,对转让前担保物施加了预扣留置、分割、债务人对转让前担保物（包括现金担保物）的使用以及自动中止，第二留置前行政代理人为自身及其他第二留置前有担保当事人的利益,现准予下列（统称"第二留置前行政代理人"第二留置权充分保护义务以及,与第一留置相对应的充分保护义务,该"充分的保护义务”):
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（a）第二留置权适当的保护留置权.作为担保,并仅在价值减少、附加和替换、有效、有约束力、可强制执行的范围内，不可避免的，和有效和自动完善的延迟担保权益和留置权的日期,在本临时命令（一起,在"第二留置权适当的保护留置权"并且,与第一留置相对应的充分保护留置"适当的保护留置权" ） ,无需由债务人（或记录或其他备案）在所有浮动抵押上执行担保协议、控制协议、质押协议、融资声明、抵押贷款或其他类似文件,并在最后命令进入时,从撤销诉讼中收回的所有收益或财产。除本临时命令的条款另有规定外,第二留置充分保护留置权仅从属于（a）分出, （b）分出留置权, （c）第一留置充分保护留置权, （d）第一留置贷款留置权,以及（e）先前的高级留置权。第二项留置权的适当保护留置权,否则应优先于所有其他担保权益、留置权或对任何次级抵押的债权（包括为免生疑问,根据《破产法》第551条为债务人及其财产的利益而撤销和保留的任何留置权或担保权益） 。
10.分开。
（a）划分的优先次序.在不违反第10款所载条款和条件的情况下,每项优先权、优先权超出性权利要求、优先权超出性L/C权利要求、转让优先权、适当的保护优先权和适当的保护超出性权利要求,均应服从和服从于分出的付款
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抵押品不应仅限于由该等定期信用证现金抵押品所担保的可适用的延期信用证仍未偿付的情况下,用作分期款的资金。分出的债权和留置权应优先于债务人的所有资产,包括分出的抵押品、分出的抵押品,以及分出贷款的托管账户中的任何资金（第2条"贷款托管”).
（b）划分的定义.如本临时命令所使用的, "第2条"分门别类"指（i）根据美国法典第28章第1930（a）条须向法院书记官及美国受托人支付的所有费用加按法定利率计算的利息的总和（不论下文（iii）段所载通知为何） ；及（不论下文（iii）段所载通知为何） ,受托人根据《破产法》第726（b）条招致的所有合理费用及开支最多达50,000元；（iii）在任何时间允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令,还是其他方式,所有未支付的费用和费用（包括欠Greenhill&Co. ,LLC的任何成功或交易费用（ "格林希尔" ） ,在根据法院作出的命令而须支付的款额范围内,批准将Greenhill保留在该等个案中（第20条"允许专业人员 费用"债务人根据《破产法》第327条、第328条或第363条保留的个人或公司产生的"债务人专业人员" ）以及根据《破产法》第328或1103条设立的委员会"委员会专业人员"以及,与债务人专业人员一起"专业人员" ）在指定的触发通知（如法院在指定的触发通知发出前或发出后所允许的）在指定的触发通知发出后的第一个营业日之前或之后的任何时间（如第（i）至（iii）条所规定的款额）发出"预先雕刻退出触发器 通知上限" ） ；及（iv）容许专业人士的专业费用总额不超过$3,500,000,00,000,而该费用总额不超过$3,500
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指定触发通知的日期,即"触发日期" ） ,在任何时间所容许的范围内,不论是藉临时命令、程序命令,或以其他方式,减去任何该等专业人士所收取而先前并无退回或适用于费用及开支的任何预先购买的款额（本条第（iv）款所列的款额为事后触发通知 上限"和预先雕刻"退出触发通知上限"分门别类 上限" ） 。为了上述目的, "发出触发通知"应指DIP代理人以电子邮件（或其他电子方式）向债务人、其主要重组律师（Latham&Watkins LLP） 、美国受托人和委员会律师发出的书面通知,该通知可在违约事件发生后和持续期间（如DIP信贷协议所界定）发出,并可在DIP融资机制下加速履行DIP义务，声明已调用后分割的触发通知上限。尽管在本临时命令或定期贷款文件中有相反的规定,但在任何情况下,该项规定均不适用于定期信用证现金抵押品,但仅限于由这种定期信用证现金抵押品担保的可适用的延期信用证仍未偿付。
（c）预留部分.尽管发生违约事件或有条件从DIP贷款托管机构借入或释放资金的情况,但在DIP代理向债务人发出分案触发通知的当天,并向委员会的律师提供一份副本。终止申报日期" ） ,分拆触发通知须（i）当作债务人根据分拆安排就分拆贷款提出的提款要求及借款通知（按比例根据当时未偿还的分拆债务）及（或）要求从分拆贷款托管机构释放资金，在相当于当时未支付的允许的专业费用的金额,加上合理估计的费用,在直至终止申报日期及包括终止申报日期的期间内尚未允许（任何实际预付的款项须
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构成定期贷款,并存入定期贷款托管机构，（ii）亦构成要求债务人利用截至该日手头的所有现金,以及其后由任何债务人持有或在定期贷款托管中可动用的任何可用现金,为一项准备金提供资金,款额相等于当时所容许的专业费用的未缴款额,另加直至终止申报日期及包括终止申报日期在内的期间内尚未容许的合理估计费用。债务人应将此种款项存入并以信托形式存放于一个分开的帐户,以支付当时未支付的允许的专业费用,加上在终止申报日期（包括终止申报日期）期间内尚未允许支付的合理估计费用。预先雕刻发出触发通知准备金" ）在任何和所有其它权利要求之前。在终止声明日，分拆触发通知亦须（i）当作债务人根据分拆安排（按比例根据当时未偿还的分拆债务）提出的分拆贷款要求,及（或）要求从分拆贷款托管机构释放相当于分拆触发通知上限的款项（任何实际垫付的款项须构成分拆贷款） ,及（ii）构成要求债务人使用截至该日期及其后由任何债务人持有的任何可动用现金,或在定期贷款托管中可动用的现金，在为预先雕刻退出触发通知准备金,以等于退出触发通知上限的金额为准备金提供资金。债务人应将该等款项存入并以信托形式存放于一个分开的帐户,以支付该等容许的专业费用,而该等费用是由事后发出的触发通知上限（即"预留触发通知预留"和预先雕刻"退出触发通知保留"划分储备" ）在任何和所有其它权利要求之前。在DIP代理向该等DIP贷款人发出通知后的第一个营业日,尽管DIP信贷协议中有相反的规定,包括就是否存在违约（如DIP信贷协议中所定义）或违约事件,债务人未能满足DIP贷款在
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在发生违约事件后,或在到期日（如信贷协议中所定义的）发生后,每一有未履行承诺的信贷机构（如信贷协议中所定义的,在当时未履行承诺的基础上按比例分配）应按照信贷协议的规定,向信贷机构提供该贷款机构按比例分配的贷款份额。所有基金预先雕刻发出触发通知准备金应首先用于支付预先雕刻发出触发通知的上限"预先雕刻支出数额" ） ,但并不是,为了避免产生疑问,将触发后通知的上限分割开来,直到支付全额,然后,在预先雕刻发出触发通知的准备金没有减少到零,以支付存款人的利息,除非存款人的债务已无法偿还地以现金全额支付,所有承诺已终止,在这种情况下,任何此种超额应按照截至申请日的权利和优先事项支付给提前留置权有担保当事人。所有在离职后触发通知准备金中的资金应首先用于支付离职后触发通知上限中规定的义务。离职后金额" ） ,然后,在分案后的触发通知准备金未减至零的情况下,为分案出借人的利益向分案代理人支付款项,除非分案义务已以现金全额支付,且所有承诺均已终止,在这种情况下,任何此种超额款项应按照截至申请日的权利和优先权支付给分案前的第一留置权有担保当事人。尽管DIP文件或本临时命令中有相反的规定,但如任何一笔分出准备金没有按第10段所列数额全额供资,则在支付了预先雕刻在前款第10款规定的适用数额之前,应分别用出的数额和分出后的数额为其他分出准备金提供资金。
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在适用的情况下,向预受偿方或预受偿方支付任何款项。在分出触发通知发出后,分出触发通知和分出第一留置行政代理人在分出准备金获得足额资金之前,不得将债务人的现金（包括因出售或其他处置任何资产而收到的现金）扫走或取消赎回权,但在分出准备金的任何剩余利息中有担保权益。根据浸渍剂的申请文件向浸渍剂支付任何超额费用。此外,尽管在本临时命令中有相反的规定,但（i）债务人从分出准备金中支付的款项不得构成分出贷款或增加或减少分出债务； （ii）分出准备金未能足额支付所允许的专业费用,不得影响分出的优先权； （iii）不得以任何方式将核定的分出预算、预算、分出、分出后触发通知上限、分出准备金，或上述任何一项,均须解释为对债务人到期及应付的专业费用所容许的款额的上限或限制。为免生疑问,且即使本临时命令另有相反规定,分出的分出须优先于确保分出的分出设施的所有分出及申索、适当保护分出设施的分出及申索、适当保护分出设施的分出及申索、适当保护分出设施的分出及申索、适当保护分出设施的分出及申索、适当保护分出设施的分出及申索、适当保护分出设施的分出及申索、适当保护分出设施的分出及申索、根据《破产法》第507（b）条产生的任何申索,以及任何及所有其他形式的适当保护分出及申索，或者根据证券购买协议约定的保证金、预受优先留置权、债权。
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（d）在终止申报日期前缴付所容许的专业费用.在终止申报日期前就任何允许的专业费用所作的任何付款或偿还,不得减低分额。
（e）没有直接义务支付允许的专业费用。.除为此处规定的分保准备金提供资金外,分保代理人、分保贷款人或分保前留置权有担保各方均不应负责支付或偿还根据《破产法》任何一章与案件或任何继任人案件有关的任何专业人员的任何费用或付款。本临时命令或以其他方式不得解释为使分期人、分期出借人或预期先留置有担保当事人有义务以任何方式向任何专业人员支付补偿或偿还费用,或保证债务人有足够的资金支付此种补偿或偿还。
（f）在终止申报日期当日或之后支付分期款.任何在终止申报日期当日或之后就任何容许的专业费用作出的付款或偿还,须永久减少于美元对美元基础。分出的任何资金应加入由分出抵押品担保的分出债务,并作为其一部分,否则应有权获得根据本临时命令、分出文件、破产法和适用法律给予的保护。
11. 委托代理、委托出借人权利的保留和留置权的预置.在所有情况下,即使本临时命令或DIP文件另有相反规定,本临时命令的加入并不妨碍或不构成明示或暗示放弃或以其他方式损害:
（a）任何转让前留置权有担保各方寻求任何其他或
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对债务人的补充救济,包括在最后审理期间和之后寻求额外充分保护的权利；提供任何该等进一步或不同的适当保护,在任何时候均须从属及初级于根据本临时命令及临时命令批出的临时有抵押贷款协议及临时有抵押贷款文件所授予的分出及申索及留置权； （b）临时有抵押贷款协议或临时有抵押贷款协议或临时有抵押贷款协议或临时有抵押贷款协议项下的任何权利非破产法律（如适用） ,包括（但不限于）任何临时担保当事人或提前留置担保当事人有权（i）请求修改《破产法》第362条的自动中止； （ii）请求撤销任何案件,根据第7章将任何案件转换为案件,或任命第11章受托人或在任何案件中具有扩大权力的检验员； （iii）寻求提出建议，在不违反《破产法》第1121条的规定的情况下,第11章的计划或计划；或（c）任何DIP有担保当事人的任何其他权利、债权或特权（不论是否合法、公平或以其他方式） ,或预置第一留置权有担保当事人。预受让有担保各方和（或）预受让第一留置有担保各方寻求救济或以其他方式行使其权利和救济的延迟或失败,不构成放弃任何预受让有担保各方"或预受让第一留置有担保各方"的权利和救济。
12. 保留某些委员会和第三方的权利,禁止提出质疑和要求.在不受（如本文所定义的）质疑期的限制下,本临时命令所载的规定、接纳、放弃及释放,包括债务人的规定,在任何情况下及为任何目的,均对债务人、其遗产及任何其各自的继任人具有约束力,而债务人于呈请日期被视为已不可撤销地放弃及放弃所有（如以下所定义的）挑战。规定、承认和放弃
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本临时命令所载的规定,包括债务人的规定,对所有其他利害关系方,包括任何委员会及代表债务人财产行事的其他人,均具约束力，除非（a）在（a）较早前（就任何委员会而言,临时命令生效后的第七十五（75）日历日除外）及（b）在任何该等对手程序或有争议事宜由任何委员会提出的情况下,并在法院（或其他有主管司法管辖权的法院）作出命令而给予适当地位的利害关系方,已根据破产规则（i）及时及适当地提出该等对手程序或有争议事宜，该委员会任命后六十（60）个历日,但须经债务人书面协议和安排前的第一个留置行政代理人（按规定贷款人的指示行事（如安排前信贷协议所界定）或安排前的第二个留置行政代理人（视情况而定）进一步延长。挑战时期"每个挑战期间的到期日期是A"挑战期间终止日期”); 但前提是如果在挑战期间结束之前, （x）案件转换为章节 第7条,或（y）如第11章受托人获委任,则在每宗该等个案中,质疑期间须在（a）质疑期间余下的时间加上10（10）天或（b）法院仅就任何该等受托人而命令的其他时间的较后时间延长,由上述第（x）及（y）条所讨论的其中一项事件发生时起计； （ii）寻求避免、反对，或者对结果或者债务人的规定提出质疑: （a）先留置行政代理人和先留置有担保当事人的抵押、担保权益和留置权的效力、可执行性、范围、优先权或者完善； （b）先留置有担保当事人的效力、可执行性、可替代性、优先权、有担保地位或者留置权的数额（任何此种债权,a"挑战" ） ,及（iii）法院在该等及时提出的诉讼中,为支持原告人而订立最终命令,以维持该等诉讼
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诉讼或有争议的事项。（a）任何一方（包括委员会、任何第11章受托人和（或）在该等情况下委任或选出的任何考官或其他遗产代表）提出的任何及所有该等挑战，任何第7章受托人及（或）检验员或在任何继任人案中获委任或选出的其他遗产代表）均须当作永远被禁止； （b）在债务人的个案及任何继任人案中,首次留置义务须构成允许的申索,而不受反申索、抵销、追讨、减少、从属地位、重新定性、抗辩或为所有目的而撤销的规限； （c）首次留置贷款留置权须当作截至呈请日期已具有法律、有效、约束力，（d）本临时命令所载的所有债务人的规定和承认,包括债务人的规定,以及本临时命令所载的所有其他豁免、释放、确认和其他关于优先权、范围和效力的规定,以及本临时命令所载的关于优先权、范围和效力的规定,对债务人、债务人的财产具有充分的效力和效力,并永远具有约束力，及所有债权人、利益持有人及在该等个案及任何继任人个案中有利害关系的其他各方。如任何该等诉讼或有争议事项已根据破产规则及时及适当地提出,并仍有待处理,而该等案件已转换为第7章,则第7章受托人可继续代表债务人的产业就该等诉讼或有争议事项提出检控。此外,如任何该等诉讼或有争议事项是根据《破产规则》及时及适当地提出的,则本临时命令所载的规定及接纳,包括债务人的规定,仍须对任何委员会及任何其他人或实体具有约束力及解除效力,但如该等规定及接纳是明示的,则属例外。
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在挑战期终止日期之前,在这样的对手诉讼或有争议的事项中受到质疑。本临时命令并不赋予任何人（如《破产法》所界定的）任何权力,包括（但不限于）在案件中指定的任何委员会、寻求属于债务人或其财产的诉讼因由的地位或权力,包括（但不限于）关于留置前先留置贷款文件、留置前先留置贷款留置权和留置前先留置义务的任何挑战（包括挑战） ，以及法院另一项命令,将该地位授予任何委员会或其他委员会利益方须成为该委员会或其他委员会对质疑提出检控的先决条件。有兴趣的一方。
13. 倾角终止日期.在（如下文所定义的）分期日,根据分期贷项协议第8.02条, （a）所有分期贷项应立即到期应付,所有承付款将终止,分期贷项准备金应立即供资； （b）所有使用现金抵押品的权力均应停止；提供, 然而,在补救通知期间（定义如下） ,债务人可纯粹使用现金抵押品,为债务人财产的分割提供资金,并支付对债务人财产的管理至关重要的其他开支,但须严格按照经批准的DIP预算支付,但须受DIP信贷协议所允许的差异的规限；及（c）DIP有担保各方有权根据本临时命令行使DIP文件所规定的权利及补救。
14. 违约事件.下列任何一项事件的发生,除非根据DIP文件的条款由所需的DIP贷款人放弃,均构成违约事件（统称"违约事件"违约事件" ） : （a）债务人未能在任何重大方面履行根据本临时命令订立的任何条款、规定、条件、契诺或义务； （b）债务人未能遵守任何所需的里程碑（定义如下）或（c）根据DIP信贷协议发生"违约事件" 。
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15. 里程碑.债务人"未能遵守DIP信贷协议第6.25节（统称"信贷协议" ）规定的某些情况里程碑"所需里程碑" ）应根据DIP信贷协议的条款构成"违约事件" 。
16. 违约时的权利和补救措施.尽管《破产法》第362条有规定,但在违约事件发生后和继续发生期间,在法院没有任何申请、动议或通知、审理或命令的情况下,在不违反本临时命令的规定的情况下,在补救通知期限（定义如下）的情况下, （a）DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）可声明（任何此种声明在此应称为"A"终止声明" ） （i）所有根据DIP文件到期的DIP债务须立即到期和应付； （ii）终止、减少或限制任何进一步承诺,在DIP机制下仍有任何此种承诺的情况下,向债务人提供信贷； （iii）终止DIP机制和DIP文件,以说明DIP代理和DIP贷款人未来的任何责任或义务,但不影响任何DIP留置权或DIP义务。（iv）在符合第13（b）段的规定下,分期人（按规定的分期人的指示）可宣布终止、减少或限制债务人使用现金抵押品的能力（终止声明的交付日期,即倾斜终止 日期" ） 。除非以电子邮件（或其他电子手段）通知债务人的律师、委员会的律师（如获委任）和美国受托人,终止声明才有效。自动停留在其他适用于浸水的情况下
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代理人、分期出借人和预受先留置有担保当事人在分期日后五（五）个营业日内修改为"补救措施通知期" ） : （a）浸渍剂（按规定的浸渍贷出方的指示）有权根据浸渍证和本临时命令行使其权利和补救措施,以履行浸渍险、浸渍超优先权要求、浸渍险L/C超优先权要求和浸渍权,但须受上述条款（a）的约束，适用的转让前留置担保当事人有权根据适用的转让前留置贷款文件和本临时命令在债务人使用现金抵押的范围内行使各自的权利和救济。在救济通知期内,债务人、委员会（如获委任）及/或任何利害关系方有权在救济通知期内向法院寻求紧急聆讯,唯一目的（除非法院另有命令）是就违约事件是否已发生或仍在继续或就有争议的现金抵押品的使用提出质疑。除非如第16段所述或法院在救济通知期届满前另有命令,在救济通知期结束后,债务人应放弃其寻求救济的权利,并无权寻求救济,包括但不限于根据《破产法》第105条寻求救济,条件是这种救济将以任何方式损害或限制浸渍剂、浸渍剂贷款人的权利和救济，或者根据本临时命令的规定,先留置有担保的当事人。除非法院裁定违约事件没有发生和（或）没有继续发生,或法院另有命令,否则对所有DIP代理人、DIP贷款人和预受先留置有担保当事人（仅限于在本协议允许的范围内使用现金抵押）的自动中止,应在救济通知期结束时自动终止,而无须另行通知或命令。在补救通知期限届满时,浸渍剂（在
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（a）在不按照本临时命令向本法院作出进一步命令、申请或动议的情况下,应允许事先留置有担保的当事人行使本文和临时留置文件中规定的所有补救办法,并在法律另有规定的情况下行使这些补救办法；提供因此,在债务人使用现金担保物的情况下,应允许转让前留置担保方行使补救措施。
17. 就抵押品收取费用的限制.（a）分期押品（分期押品除外） 、分期押品代理人或分期贷出方,或（b）在最后命令的进入下,分期押品（分期押品除外）或分期先留置有担保的一方,不得向（a）分期押品（分期押品除外）或分期先留置有担保的一方收取或收回其可能导致的任何案件或任何未来法律程序的管理费用,包括在破产或根据《破产法》进行的其他法律程序中的清算费用，在每种情况下,根据《破产法》第105（a）条或第506（c）条或任何类似的法律原则或权益,未经预受让人、预受让人和预受让先留置有担保当事人的事先书面同意（视情况而定） ,不得暗示该同意来自预受让人、预受让人或预受让先留置有担保当事人的任何其他行动、不作为或默许。
18. 现金抵押品的使用.兹授权债务人使用转让前第一留置有担保当事人的所有现金抵押,但仅为本临时命令所述目的,并根据核定的DIP预算（在不违反本临时命令和DIP文件所述允许差异的情况下） ,包括但不限于根据本临时命令所规定的充分保护义务付款，自本临时命令发出之日起直至及包括信贷协议终止日期。除本临时命令的条款及条件另有规定外,债务人在任何时候均不得使用现金抵押品。
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19. 费用和赔偿.
（a）债务人现获授权并指示根据本临时命令,在无须取得法院进一步批准的情况下,按到期及无须取得法院进一步批准的金额,支付DIP文件所述的本金、利息、费用、付款、开支及其他款项,包括但不限于支持、面对、关闭、安排或承诺付款（包括欠DIP贷款人的所有付款及其他款项） 、行政代理人的费用、抵押品代理人的费用，及代管代理人的费用（包括所有费用及欠预托代理人的其他款项） 、律师及其他专业人员在本临时命令第3（d） （iii）及8（c）段所列范围内的合理及有文件记录的费用及付款,不论该等费用是否在呈请日期之前或之后产生,均以本临时命令或预托文件所规定的范围为限。尽管有上述规定,债务人仍有权并指示在截止日期（如DIP文件所界定的）支付所有合理及有文件记录的费用、费用及开支,包括向DIP贷款人、DIP代理人、预先留置行政代理人及DIP/First留置团体的法律顾问的费用及开支,而该等费用及开支是在该日期当日或之前发生的,而无须由DIP贷款人、DIP代理人聘请任何专业人员，第一留置行政代理人,或者第一留置集团按照本规定先交付发票副本。
（b）债务人须负连带责任,缴付上述所有费用及开支,而该等费用及开支及开支均须构成该等定期债务。债务人须在本临时命令第3（d） （iii）及8（c）段所规定的范围内,支付专业人员的合理及有记录的专业费用、开支及付款。
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（统称为"贷款专业人员"而且,每个,一个"贷款专业人员" ）不迟于十（10）个营业日"审查期间" ）在债务人、任何委员会或美国受托人的法律顾问接获每一张有关的发票后"发票费用" ）且无需提交正式费用申请或遵守美国受托人准则,包括在呈请日期前产生的款项。开票费用应为在案件相互依存期间发生的专业费用和分类费用的发票摘要的形式,该发票摘要不应包含时间条目,但应包括对服务所针对事项的性质的一般简要说明,并可在必要的范围内对其进行编辑或修改,以删除受律师-客户特权约束的任何信息、任何工作产品理论，特权或保护、共同利益原则特权或保护、适用法律承认的任何其他证据特权或保护、或任何其他机密资料,以及提供此种发票,均不构成对律师-客户特权、工作产品原则、特权或保护、共同利益原则特权或保护、或适用法律承认的任何其他证据特权或保护的任何放弃。债务人、任何委员会或美国受托人可对支付发票费用的任何部分提出异议。有争议的开票费用" ）如在审查期内,债务人、在该等情况下可获委任的任何委员会,或美国受托人以书面通知提交人,就有争议的开票费用提出具体反对（如有需要,随后向法院提出动议或其他答辩,并在就该项动议或其他答辩向提交人发出书面通知前至少10（10）天内提出） 。为免生疑问,债务人应及时足额支付除有争议的开票费用外的所有开票费用。
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（c）此外,债务人还将向贷款机构、贷款代理人及其各自的附属机构、继任人和指定人以及上述每一方（每一方）的官员、董事、雇员、代理人、律师、顾问、控制者和成员提供担保。获弥偿者" ）并认为该等费用及开支（包括但不限于合理及有文件记录的法律费用及开支）及因本协议所拟进行的交易而产生或与之有关的负债,以及根据DIP融资机制所作贷款的任何实际或建议用途,对该等费用及开支并无损害；提供在最终确定的范围内,不得就费用、费用或负债向该等人作出弥偿，不可上诉有管辖权的法院仅因该人（或其相关人员）的严重疏忽、欺诈或故意不当行为而作出判决。任何获弥偿人不得就本协议所拟进行的交易或与本协议有关的交易而对债务人或债务人的任何股东或债权人负任何法律责任（不论是直接或间接的,在合约中的法律责任,或以其他方式的法律责任） ,但如该法律责任是在最后裁定的范围内,则属例外。不可上诉有管辖权的法院作出的判决,完全是由于该获弥偿者的重大过失、欺诈、故意不当行为或违反其在DIP设施下的义务所致,在任何情况下,任何获弥偿者均不应对任何特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿的责任理论负责。
20. 没有第三方的权利.除明确规定外,本临时命令不为任何第三方、债权人、股权持有人或任何直接、间接或附带受益人的利益而设定任何权利。
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21. 部分507（b）保留.除上述条文另有规定外,如在破产法典第507（b）条的适用范围内,为破产前第一留置权有担保当事人提供的足够保护不足以弥补其在破产前担保物中的权益价值在该等情况下的任何减损,则本条并不损害或修改该条的适用。本协议所载的任何内容均不得视为法院的裁定,或本协议所授予的适当保护事实上确实足以保护本协议所授予的任何第一留置有担保当事人,使其各自在协议前担保物（包括现金担保物）中的权益价值不受任何减损。
22. 保险.在未尽到义务全额支付之前,债务人应始终在与申请日之前保持的基本相同的基础上,为预收款担保物和预收款担保物维持伤亡保险,并应在此基础上将预收款担保物命名为损失受款人。
23. 不寻求救济的放弃.根据本临时命令、临时文件或适用的法律（视属何情况而定） ,预托代理人或所规定的预托贷款人未能或延迟行使权利及补救,并不构成放弃其各自根据、根据或以其他方式享有的权利。
24. 浸渍力的完善和适当的保护力.
（a）现授权（但无须）在任何司法管辖区内提交或记录融资报表、知识产权文件、按揭、存款帐户控制协议、留置通知或类似的文书,以核证及完善根据本条例授予的留置权及担保权益。委托代理人、委托前第一留置行政代理人、委托前第二留置行政代理人（按照适用的贷款人的指示）选择提交融资声明、知识产权备案、抵押、留置通知或者类似的工具的,应当视为有效、完善、允许、强制执行，不可避免的，而不是，
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受质疑期的限制,受质疑、争议或从本临时命令生效之日起从属地位的限制。如果预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、并且自动停留应被修改以允许这样的备案。
（b）本临时命令的核证副本,可在适用的规定的定期贷款人的指示下,由定期代理人、安排前的第一留置行政代理人或安排前的第二留置行政代理人,除或代替该等融资报表、抵押贷款、留置通知或类似的文书外,向或记录在提交或记录办事处，所有档案室均获授权接受该临时命令的核证副本,以便存档及记录；提供, 然而,即使任何该等提交的日期已有规定,该等完成的日期仍为本临时命令的日期。
（c）任何租赁或其他许可、合同或其他协议的任何规定,如需要（i）一个或多个地主或其他当事方的同意或批准,或（ii）向任何政府实体支付任何费用或义务,以便任何债务人质押、授予、出售、转让或以其他方式转让任何此种租赁权益或其收益或与之有关的其他抵押品，在符合适用法律的情况下,被视为不符合《破产法》的适用规定。任何该等条文均不具有效力及效力,亦不适用于债务人根据DIP信贷协议或本临时命令的条款就该等租赁权益或任何转让及（或）出售的收益而授予DIP留置权及适当的保护留置权,但须受适用法律的规限。
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25. 释放.除本临时命令第12段所规定的权利和限制另有规定外,每一债务人和债务人的财产,在本临时命令生效后,应代表其本身以及代表其前任、继承人和受让人,在适用法律允许的最大限度内,无条件地、不可撤销地和永远地完全释放、免除、免除、免除、放弃、不可撤销地放弃，并以其本身的身份,履行每一分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益的分出有担保权益指称、指称、诉讼、争议、诉讼、损失、损害、伤害、律师费、费用、费用或每一种类型的判决,不论是已知的、未知的、声称的、未受重视的、怀疑的、未预见的、应计的、未被承认的、固定的、或有或有的、悬而未决的或受到威胁的,包括但不限于根据普通法、法规或规章或合同产生的所有法律和公平的追偿理论,这些理论和理论涉及或与之相关的债务、留置权、债务减免文件，第一留置义务、第一留置贷款留置或者适用的第一留置贷款文件,包括但不限于所谓的"贷款人责任"或公平排序居次的债权或抗辩, （二）根据《破产法》产生的任何和所有债权和诉讼理由,以及（三）关于优先权或债权的效力、优先权、范围、可执行性、完善性或可撤销性的任何和所有债权和诉讼理由,以及关于优先权或债权的效力、优先权、范围、可执行性、完善性或可撤销性的任何和所有债权和诉讼理由,以及关于优先权或债权的效力、优先权、范围、可执行性、完善性或可撤销性的任何和所有债权和诉讼理由；提供本款的规定不得以任何方式限制或解除任何DIP担保当事人根据DIP文件所承担的义务。
49
26. 信贷招标销售条款.除RSA（DIP信贷协议中所定义的）条款另有规定外,DIP代理人（按所需DIP贷款人的指示）和转让前第一留置行政代理人（按所需贷款人的指示（按转让前信贷协议中所定义的）有权（直接或通过一个或多个收购工具）进行信贷投标,但不得超过基础贷款人各自债权的全部金额,包括为免生疑问，在出售所有或任何部分的转让前抵押品或临时抵押品时,如有适当的保护,包括（但不限于）根据《破产法》第363条进行的出售,或作为第11章计划的一部分进行的出售,但须根据《破产法》第1129（b） （2） （a） （ii） - （iii）条予以确认。在根据《破产法》第363条或第1129条出售或以其他方式处置债务人的全部或实质上全部资产之日,并在所有方面受分家的约束, （i）截至该日尚未偿还的分期付款信用证应按面值的100%作现金抵押，债务人应当按照信用证票面金额的100%设立一份由信用证发行人接受的"担保"信用证，（二）第一留置行政代理人或其联属机构因普通课程现金管理服务（包括为免生疑问,债务人根据现金管理令所负的任何义务）而提出的任何其他行政费用申索,须以现金及全数支付。
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27. 保护根据本临时命令授予的权利.
（a）除非及直至所有预留款以现金不负责任地悉数偿付,而所有承诺均已终止,否则预留款第一留置权有担保各方（i）无权,亦不得就根据预留款第一留置权贷款文件或本临时命令批给的留置权而采取取消赎回权或收回留置权的行动，或以其他方式寻求对该等抵押行使或强制执行任何权利或补救措施；及（ii）除第24段另有规定外,不得提交任何进一步的融资声明、商标备案、版权备案、抵押、留置通知或类似文书,或以其他方式采取任何行动以完善其在该等抵押中的担保权益。
（b）如本临时命令或其任何条文在上诉或其他情况下被撤销、推翻或修改,则在本临时命令的任何撤销、推翻或修改生效日期之前根据本临时命令授予临时有担保各方或在本临时命令的生效日期之前根据本临时命令所授予的优先权或申索,须在各方面受本临时命令的原有条文所规管,包括享有在本临时命令所授予的所有权利、补救、特权及福利的权利第一留置权受担保各方有权享有《破产法》第364（e）条规定的所有权利、救济、特权和利益。
（c）除非及直至所有分期债项、分期先留置债项及足够的保护费均以现金支付,而所有承诺均已终止,否则债务人不可撤销地放弃直接或间接寻求或同意（i）的权利,除非分期权文件准许,或（如该文件并无规定）在分期权代理人、所规定的分期贷出方及分期先留置行政代理人事先书面同意下,不得直接或间接寻求或同意（i） ，（x）对本临时命令的任何修改、中止、暂时吊销或修订,或（y）就任何行政开支或无抵押申索而提出的优先申索
51
在任何情况下,债务人（现已存在或以下因任何种类或性质而产生,包括但不限于《破产法》第503（b） 、507（a）或507（b）条所指明种类的任何行政费用） ，帕里帕苏（ii）除根据《优先权文件》 （包括该分则）所准许外,任何优先权与优先权相等或高于优先权、适当保护优先权或第一留置贷款优先权的分则抵押品或分则抵押品的任何留置权，（iii）除DIP文件及本临时命令所准许外,为任何目的而使用现金抵押品； （iv）除非DIP文件另有规定，根据《破产法》第546（h）条将货物（或因任何提前偿还债务而将货物退回）返还任何债务人的任何债权人； （v）转换或驳回任何案件的命令； （vi）在任何案件中指定第11章受托人的命令；或（vii）在任何案件中指定具有扩大权力的审查员的命令。
（d）尽管有任何命令驳回在任何时间进入的任何案件,但（x）浸渍权、浸渍超优先权权利要求、浸渍L/C超优先权权利要求、足够的保护留置权、足够的保护超优先权权利要求，而根据本临时命令批出的其他行政申索,须继续全面有效及有效,并须维持本临时命令所规定的优先次序,直至所有DIP义务及足够的保障付款均以现金支付,而该等DIP留置权、DIP超优先权申索、DIP L/C超优先权申索、足够的保障留置权、足够的保障超优先权申索,以及根据本临时命令批出的其他行政申索,即使如此解除，（y）在法律允许的最充分范围内,法院为强制执行上文（x）条所提述的申索、留置权及担保权益,仍须保留司法管辖权,而不论该项解除为何。
52
（e）除本临时命令或临时安排文件另有明文规定外,临时安排留置权、临时安排超级优先权要求、临时安排L/C超级优先权要求、适当的保护留置权、适当的保护超级优先权要求,以及临时安排代理人、临时安排出贷人、临时安排前的第一留置有担保当事人、临时安排前的第二留置有担保当事人和临时安排文件的规定所授予的所有其他权利和补救办法,均应继续有效,不得修改（i）根据第7章将任何个案转换为个案的命令的进入、驳回任何个案、终止对该等个案的联合管理,或因任何其他作为或不作为而被损害或解除的； （ii）根据《破产法》第363（b）条批准出售任何转让前抵押品或抵押贷款的命令的进入，或（iii）在任何情况下,在确认第11章计划的命令的进入,以及根据《破产法》第1141（d） （4）条,债务人已放弃就任何剩余的DIP义务或适当的保护义务而作出的任何解除。本临时命令的条款和规定以及DIP文件应继续适用于这些情况,如这些案件不再共同管理,则在任何后续案件中,或在任何根据《破产法》取代第7章的案件中。本临时命令的规定所授予的优先权、优先权超优先权主张、优先权L/C超优先权主张、适当的保护留置权、适当的保护超优先权主张以及优先权有担保当事人、转让前第一留置有担保当事人和转让前第二留置有担保当事人的所有其他权利和救济,在转让义务和充分的保护付款以现金（或，关于DIP义务,以所需的DIP贷款人和DIP代理人同意的方式履行。
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（f）除本临时命令另有规定外,不得在符合或帕里帕苏凡在任何个案中获批予留置权或担保权益,或在呈请日期后产生的留置权或担保权益,而留置权或适当的保护留置权均不受根据《破产法》第551条为债务人财产的利益而避免及保留的留置权或担保权益的规限或规限。
28. 对使用DIP设施收益、DIP抵押品和现金抵押品的限制.尽管本临时命令另有相反规定,但不得使用DIP设施、DIP抵押品、包括现金抵押品在内的前期抵押品,或其分割或收益: （a）进行调查（包括以检查或发现程序的方式） ,发起、主张、起诉、加入、展开、支持或资助对任何申索、反申索、诉讼、诉讼、仲裁、程序、申请、动议、反对、抗辩、抗辩、对手诉讼的提起或检控，（i）就任何交易、发生、遗漏、行动或其他事项（包括预期的正式发现程序） ,包括但不限于任何交易、发生、遗漏、行动或其他事项,对任何分保有权方或分保有权方（各以其本身的身份）及其各自的联属人、官员、董事、雇员、代理人、代表、律师、顾问、财务顾问、联属人、转让人或继任人提起的任何类型的诉讼或其他诉讼所谓的"出借人责任"索赔和诉讼理由,或寻求损害分期附担保当事人或分期附担保当事人的权利和补救办法的救济（以其各自的身份） ,根据分期附担保文件、分期附担保第一人留置贷款文件或本临时命令,包括但不限于，债务人或在这些案件中指定的委员会就任何申索、反申索、诉讼、诉讼、仲裁、程序、申请、动议、反对、抗辩而保留的专业人员所提供的任何服务的付款，
54
诉讼的目的是寻求或结果将是获得任何命令、判决、决定、声明的对抗程序或其他有争议的事项，或者类似的救济,会损害任何一方当事人或者约定先行留置的当事人在约定抵押物或者约定抵押物上的追偿能力,或者对与约定先行留置义务或者约定先行留置义务有关的约定先行留置或者约定先行留置义务的约定先行留置或者约定先行留置义务的约定先行留置或者约定先行留置义务的全部或者部分无效、撤销、回避或者从属的，或者预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人、预受让人, "预受让先留置有担保当事人在预受让担保物或预受让担保物上的各自留置权或担保权益,如适用,将损害任何预受让有担保当事人或预受让先留置有担保当事人主张或强制执行任何留置权、债权、权利或担保权益,或在预受让义务或预受让先留置义务上实现或收回的能力，（b）以任何方式反对或质疑与转让前先留置义务有关的每一转让前留置担保当事人或其代表持有的债权、留置权或权益（包括第一留置贷款留置权）的合法性、有效性、优先权、完善或可执行性,或与转让前先留置义务有关的浸渍剂和浸渍剂贷款人或其代表持有的债权、留置权或权益（包括第一留置贷款留置权） ； （c）主张、开始，（d）以任何方式起诉反对、质疑或提出任何抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的,或以任何方式提出抗辩的，
55
优先权或可执行性: （x）与转让义务或转让留置权有关的转让代理人或转让贷款人的任何其他权利或利益,或（y）与转让义务或转让留置权有关的任何第一留置贷款留置权或转让前第一留置担保当事人的任何其他权利或利益，提供在这些案件中指定的任何委员会,如有,可使用不超过$50,000的DIP融资机制、DIP抵押品或包括现金抵押品在内的转让前抵押品的收益总额,在质疑期间（定义如下）内,仅就有关权利要求、诉讼原因、对转让前第一留置权有担保当事人的诉讼或其他诉讼,就有关权利要求、留置权的合法性、有效性、优先权、完善、可执行性或范围进行调查，（一）由转让前留置权的每一方或其代表持有的与转让前留置权有关的利益（包括第一留置权） 。第28款所载的任何规定均不得禁止债务人以任何形式回应或反对或遵从任何委员会就该调查提出的发现要求,或禁止债务人从与该调查有关的专业费用（包括现金抵押品）中支付款项,或禁止债务人质疑或质疑终止声明是否确实发生。
29. 先决条件.除上述条款另有规定外,除非所有根据适用的上述条款延长信贷的先决条件已获全部满足或根据该等条款免除,否则任何定期贷款人均无权根据各自的定期文件作出任何定期贷款。
56
30. 相互编辑协议。根据《破产法》第510条的规定,分立前第一留置贷款文件或分立后第二留置票据文件（按分立后协议的定义）中所载的分立协议和任何其他适用的分立或排序居次条款（一）应保持充分的效力和效力,并应继续管辖分立前第一留置担保当事人和分立后第二留置担保当事人的相对优先权、权利和救济；提供除本命令另有规定外,本临时命令不得当作就债务人的任何资产向任何转让前第一留置担保方或转让前第二留置担保方提供留置权。根据间编协议,第二留置有担保当事人不得反对或反对（并视为同意）第一留置有担保当事人根据《破产法》第364条（包括在启动的基础上）提供的任何申请后融资（包括所有债务人的融资） ,除非第一留置行政代理人反对或反对债务人占有融资。
31. 约束效应；继承者和分配者.本临时命令的文件及条文,包括本命令的所有裁断,均对在该等情况下有利害关系的各方具有约束力,包括但不限于在该等情况下委任的临时保全有担保各方、委任前先留置有担保各方、在该等情况下委任的任何委员会,以及债务人及其各自的继任人及指派人（包括第7章或第11章受托人,以下为任何债务人的产业而委任或选出的受托人） ，根据《破产法》第1104条指定的检验员,或作为任何债务人的法律代表或就任何债务人的财产指定的任何其他受托人） ,并应受益于DIP有担保当事人和适用的优先权前有担保当事人；提供除本临时命令另有明确规定的范围外,转让前留置有担保当事人无义务允许使用现金抵押,也无义务将任何融资扩展至为债务人的财产指定的第7章受托人或类似责任人。在
57
决定作出任何贷款（不论根据定期信贷协议、本票或其他方式）以允许使用现金抵押品,或在行使根据本临时命令或定期文件所允许的任何权利或补救措施时,定期有担保的一方及安排前的首次留置有担保的一方不得（i）被视为控制债务人的经营,或（ii）欠债务人任何受托责任，他们各自的债权人、股东或财产。
32. 责任限制.除最后命令另有规定外,在决定根据临时命令或临时命令作出贷款时,允许使用现金抵押品,或在根据临时命令或临时命令或临时命令文件所允许的情况下行使任何权利或补救措施时,临时命令或临时命令有担保的一方及预授出的第一留置权有担保的一方,不得仅因此而受限制，被视为控制债务人的经营,或在债务人的经营或管理方面充当"责任人"或"所有人或经营者" （如经修订的美国《全面环境反应、赔偿和责任法》 （29U.S.C.9601等）或任何类似的联邦或州法规中所使用的术语或任何类似的术语） 。此外,在本临时命令或临时安排文件中,不得以任何方式解释或解释将因任何债务人的临时安排或申请后活动而产生的任何申索的法律责任强加或容许施加于临时安排代理人、临时安排出借人或任何预先安排的第一留置权有担保当事人。
33. 无需就DIP债务提出索赔。.尽管法院先前或其后的命令（包括但不限于规定根据《破产法》第503（b）条提交申索或要求支付行政开支的证明的截止日期的命令）中有相反的规定,但不得要求浸矿代理或任何浸矿贷款人提交申索或要求支付行政开支的证明。
58
与任何提取债务有关的费用,所有这些费用均应按照提取文件支付,无须提交任何此种索赔证明或要求支付行政费用,而未提交任何此种索赔证明或要求支付行政费用,不影响任何提取文件或任何债务、负债的有效性、优先权或可执行性，在任何时候产生的义务,或在任何时候产生的义务,或损害或以其他方式不利地影响DIP代理人或DIP贷款人在任何DIP文件、本临时命令或适用法律下的权利、补救、权力或特权。本款规定仅为行政便利的目的,不影响任何一方的实质性权利利益方或它们各自的利益继承人。
34. 没有要求就提前留置义务提出索赔的要求.但如该计划已获确认并已完成,则即使法院先前或其后的命令中有相反的规定,包括但不限于规定根据《破产法》第503（b）条提交申索或要求支付行政开支的证明的最后期限的命令，第一留置前行政代理人和第一留置前贷款人不得就第一留置前的任何义务提出要求或要求支付行政费用的证明；不提出要求或要求支付行政费用的证明或要求,不得影响第一留置前的任何贷款文件或任何债务、负债的有效性、优先权或可执行性，在任何时候产生的义务,或对留置前的行政代理人或留置前的贷款人在留置前的任何留置贷款文件、临时命令或适用法律下的权利、补救、权力或特权产生的偏见或其他不利影响。本款规定仅为行政便利的目的,不影响任何一方的实质性权利利益方或它们各自的利益继承人。
59
35. 不需要整理。.分期代理人和分期附担保各方不得就任何分期附担保而受公平"押记"原则或任何其他类似原则的约束,而分期附担保的收益须根据本临时命令、分期附担保文件及分期附先留置贷款文件（但须受分期附先留置贷款文件的约束） ,即使有相反的任何其他协议或条文,并须受最后命令的进入的约束，转让前留置有担保当事人不受关于任何转让前抵押物的公平"押运"原则或任何其他类似原则的约束。
36. 申请DIP抵押品的收益.除最后命令另有规定外,根据所需的最低贷款者的选择,以其唯一和绝对酌情决定权行使的最低贷款债务,应（a）首先从包括以前未支配财产的最低贷款抵押品偿还； （b）其次从所有其他最低贷款抵押品偿还。
37. 案例的股票.除最后命令另有规定外,破产法典第522（b）条的所有权利和利益,在破产法典第552（b）条的规定及在最后命令生效后,破产法典第552（b）条所规定的"案件的权益"例外不适用于破产法典第522（b）条所规定的破产法典第522（b）条的规定,破产法典第552（b）条的规定不适用于破产法典第522（b）条的规定。
60
38. 最后聆讯.关于该动议的最后聆讯应于2020年2月20日下午3时举行。M,东部时间。对动议最后命令的进入提出任何反对或回应,应于美国东部时间2020年6月4日下午4时或之前提出,并送达: （a）债务人环球鹰娱乐公司,6080Center Drive,Suite1200,Los Angeles,California90045,Attn:Joshua B.Marks； （b）债务人的法律顾问,Latham&Watkins LLP885Third Avenue,New York,New York10022,Attn:George A.Davis,Esq.和Ted A.Dilman,Esq。（c）提议共同律师对债务人,Young Conway Stargatt&Taylor,LLP,Rodney Square,1000N.King Street,Wilmington,Delaware19801,Attn:Michael R.Nestor,Esq.and Kara Hammond Coyle,Esq； （d）The DIP贷款人和DIP/First Lien Group,Gibson,Dunn&Crutcher LLP,200Park Ave. ,New York,NY10166,Attn:Scott J.Greenberg,Esq. ,Steven A.Domanowski,Esq,and Michael J.Cohen,Esq； （e）共同律师（f）纽约第五大道767号Gotshal&Manges LLP律师事务所,纽约10153号,纽约:David N.Griffiths和Bryan R.Podzius律师事务所,纽约证券交易所,1980年1月17日,威尔明顿,919N Market St#1700,Wilmington,de19801,Attn:Laura Davis Jones,Esq； （g）The United States Trustee,844King Street，19801年,特拉华州威尔明顿,洛克Box35,2207,Attn:Timothy J.Fox,Jr. ,and（h）Counsel to any Legal Committee appointed in this chapter11cases。如及时收到对动议的最后命令的进入的反对,本法院可在无须进行最后聆讯的情况下,进入该最后命令。
39. 临时命令的效力.根据《破产规则》第7052条,本临时命令应构成事实调查结果和法律结论,并应立即生效和执行。
61
40. 保留管辖权.法院对因执行本临时命令而产生或与执行本临时命令有关的所有事项保留专属管辖权。
| 日期: ________ ,2020年 |
|
|
| 特拉华州威尔明顿 | 美国破产法官 |
62
展览A
DIP信贷协议
2020年2月7日
高级担保超级优先定期贷款债务人占有信贷协议
日期为7月【 ,2020年其中
全球鹰娱乐公司，
作为借款人、债务人和A 债务人占有低于
《破产法》第11章，
担保人方不时在此，
作为债务人和A 债务人占有
根据《破产法》第11章，
纽约花旗银行。
作为浸渍剂,和
纽约花旗银行。
作为唯一的牵头安排和账簿管理人
借贷方不时地来这里。
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义和会计术语 |
3 | |||||
| 第1.01节 |
定义术语 | 3 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 36 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 37 | ||||
| 第1.04节 |
四舍五入 | 38 | ||||
| 第1.05节 |
对协议、法律等的提及 | 38 | ||||
| 第1.06节 |
每天的时间 | 38 | ||||
| 第1.07节 |
付款或履约时间 | 38 | ||||
| 第1.08节 |
【保留】 | 38 | ||||
| 第1.09节 |
【保留】 | 38 | ||||
| 第1.10节 |
一般货币 | 38 | ||||
| 第1.11节 |
证书 | 38 | ||||
| 第2条.承诺和借款 |
39 | |||||
| 第2.01节 |
承诺 | 39 | ||||
| 第2.02节 |
借款或贷款转换 | 39 | ||||
| 第2.03节 |
【保留】 | 41 | ||||
| 第2.04节 |
【保留】 | 41 | ||||
| 第2.05节 |
预付款项 | 41 | ||||
| 第2.06节 |
终止或减少承诺 | 43 | ||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 | 43 | ||||
| 第2.08节 |
利息 | 44 | ||||
| 第2.09节 |
费用 | 44 | ||||
| 第2.10节 |
利息和费用的计算 | 44 | ||||
| 第2.11节 |
负债的证据 | 45 | ||||
| 第2.12节 |
一般付款 | 45 | ||||
| 第2.13节 |
分担付款 | 49 | ||||
| 第2.14节 |
【保留】 | 50 | ||||
| 第2.15节 |
【保留】 | 50 | ||||
| 第2.16节 |
重组事项 | 50 | ||||
| 第2.17节 |
违约贷款人 | 51 | ||||
| 第2.18节 |
义务的超级优先权性质和代理人的留置权；义务的支付 | 51 | ||||
| 第3条.税收、增加成本保护和非法性 |
52 | |||||
| 第3.01节 |
税收 | 52 | ||||
| 第3.02节 |
违法行为 | 55 | ||||
| 第3.03节 |
无法确定费率 | 56 | ||||
| 第3.04节 |
成本增加和收益减少；资本充足；欧洲货币利率贷款准备金 | 57 | ||||
| 第3.05节 |
资金损失 | 59 | ||||
我。
目录（续）
| 页面 | ||||||
| 第3.06节 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 59 | ||||
| 第3.07节 |
在某些情况下更换贷款人 | 60 | ||||
| 第3.08节 |
生存 | 61 | ||||
| 第4条.效力、贷款和提款的先决条件 |
62 | |||||
| 第4.01节 |
截止日期的条件 | 62 | ||||
| 第4.02节 |
借款和每次提款的条件 | 64 | ||||
| 第5条.陈述和保证 |
66 | |||||
| 第5.01节 |
存在、资格和权力；遵守法律 | 67 | ||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反 | 67 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权；其他同意 | 67 | ||||
| 第5.04节 |
结合效应 | 68 | ||||
| 第5.05节 |
财务报表；无重大不利影响 | 68 | ||||
| 第5.06节 |
诉讼 | 68 | ||||
| 第5.07节 |
财产所有权；留置权 | 69 | ||||
| 第5.08节 |
环境事项 | 69 | ||||
| 第5.09节 |
税收 | 69 | ||||
| 第5.10节 |
Erisa合规性 | 70 | ||||
| 第5.11节 |
子公司；股权 | 70 | ||||
| 第5.12节 |
保证金规定；投资公司法 | 71 | ||||
| 第5.13节 |
披露情况 | 71 | ||||
| 第5.14节 |
劳工事务 | 71 | ||||
| 第5.15节 |
知识产权；许可证等。 | 71 | ||||
| 第5.16节 |
【保留】 | 72 | ||||
| 第5.17节 |
FCC授权 | 72 | ||||
| 第5.18节 |
美国爱国者法案 | 72 | ||||
| 第5.19节 |
安全文件 | 73 | ||||
| 第5.20节 |
EEA金融机构 | 73 | ||||
| 第5.21节 |
实益拥有人证明书 | 73 | ||||
| 第6条.平等权利公约 |
73 | |||||
| 第6.01节 |
财务报表 | 73 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 75 | ||||
| 第6.03节 |
通知 | 77 | ||||
| 第6.04节 |
纳税情况 | 77 | ||||
| 第6.05节 |
保存存在等。 | 78 | ||||
| 第6.06节 |
物业维修 | 78 | ||||
| 第6.07节 |
保险的维持 | 78 | ||||
| 第6.08节 |
遵守法律 | 79 | ||||
| 第6.09节 |
书籍和记录 | 79 | ||||
| 第6.10节 |
检查权利 | 79 | ||||
| 第6.11节 |
额外抵押品；额外担保人 | 79 | ||||
| 第6.12节 |
遵守环境法 | 81 | ||||
二
目录（续）
| 页面 | ||||||
| 第6.13节 |
进一步保证 | 81 | ||||
| 第6.14节 |
【保留】 | 82 | ||||
| 第6.15节 |
维持评级 | 82 | ||||
| 第6.16节 |
收益的使用 | 82 | ||||
| 第6.17节 |
贷款人会议 | 82 | ||||
| 第6.18节 |
财政年度终了 | 82 | ||||
| 第6.19节 |
业务线 | 82 | ||||
| 第6.20节 |
通信条例 | 83 | ||||
| 第6.21节 |
反恐怖主义法；反洗钱；被禁人员；反腐败；许可证 | 83 | ||||
| 第6.22节 |
Erisa合规性 | 83 | ||||
| 第6.23节 |
结束后事项 | 83 | ||||
| 第6.24节 |
核定的最低预算 | 83 | ||||
| 第6.25节 |
所需里程碑 | 85 | ||||
| 第6.26节 |
DIP代理顾问/指定贷款人顾问 | 86 | ||||
| 第6.27节 |
额外破产事宜 | 86 | ||||
| 第6.28节 |
债务人占有义务 | 86 | ||||
| 第7条.消极盟约 |
87 | |||||
| 第7.01节 |
留置权 | 87 | ||||
| 第7.02节 |
投资 | 90 | ||||
| 第7.03节 |
负债 | 92 | ||||
| 第7.04节 |
基本变化 | 94 | ||||
| 第7.05节 |
处置 | 95 | ||||
| 第7.06节 |
限制付款 | 96 | ||||
| 第7.07节 |
命令 | 97 | ||||
| 第7.08节 |
与关联公司的交易 | 97 | ||||
| 第7.09节 |
负担沉重的协议 | 98 | ||||
| 第7.10节 |
破产诉讼 | 99 | ||||
| 第7.11节 |
最低实际流动资金 | 100 | ||||
| 第7.12节 |
修改组织文件 | 100 | ||||
| 第7.13节 |
欠债的预付款项等 | 100 | ||||
| 第7.14节 |
破产程序索赔 | 100 | ||||
| 第8条.违约事件和补救措施 |
100 | |||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 100 | ||||
| 第8.02节 |
违约时的补救措施 | 107 | ||||
| 第9条.浸渍剂 |
109 | |||||
| 第9.01节 |
委任及授权 | 109 | ||||
| 第9.02节 |
作为贷款人的权利 | 110 | ||||
| 第9.03节 |
免责条款 | 110 | ||||
| 第9.04节 |
依靠浸渍剂 | 111 | ||||
| 第9.05节 |
职责的下放 | 111 | ||||
| 第9.06节 |
浸渍剂的辞职 | 112 | ||||
三
目录（续）
| 页面 | ||||||
| 第9.07节 |
不依赖关于DIP代理和其他贷款人 | 112 | ||||
| 第9.08节 |
没有其他职责等。 | 112 | ||||
| 第9.09节 |
代理人可以提交索赔证明。 | 113 | ||||
| 第9.10节 |
担保和担保事项 | 113 | ||||
| 第9.11节 |
【保留】 | 114 | ||||
| 第9.12节 |
扣缴税款补偿 | 114 | ||||
| 第10条.杂项 |
115 | |||||
| 第10.01节 |
修订等。 | 115 | ||||
| 第10.02节 |
通知和其他通信；传真 | 117 | ||||
| 第10.03节 |
没有放弃；累积补救办法 | 119 | ||||
| 第10.04节 |
费用和支出 | 119 | ||||
| 第10.05节 |
借款人的补偿 | 121 | ||||
| 第10.06节 |
拨出的款项 | 123 | ||||
| 第10.07节 |
继承人和指定人 | 123 | ||||
| 第10.08节 |
保密 | 128 | ||||
| 第10.09节 |
抵消 | 130 | ||||
| 第10.10节 |
利率限制 | 130 | ||||
| 第10.11节 |
对应机构 | 130 | ||||
| 第10.12节 |
一体化 | 131 | ||||
| 第10.13节 |
申述及保证的存续 | 131 | ||||
| 第10.14节 |
可分割性 | 131 | ||||
| 第10.15节 |
管理法律 | 131 | ||||
| 第10.16节 |
放弃陪审团审判的权利 | 132 | ||||
| 第10.17节 |
结合效应 | 132 | ||||
| 第10.18节 |
美国爱国者法案 | 133 | ||||
| 第10.19节 |
没有咨询或信托责任 | 133 | ||||
| 第10.20节 |
【保留】 | 133 | ||||
| 第10.21节 |
【保留】 | 133 | ||||
| 第10.22节 |
承认和同意保释金欧洲经济区的金融机构 | 134 | ||||
| 第10.23节 |
不需要额外的完美步骤。 | 134 | ||||
| 第10.24节 |
订单控制 | 135 | ||||
| 第10.25节 |
包括受托人在内的各方；破产法院程序 | 135 | ||||
| 第11条.担保 |
135 | |||||
| 第11.01节 |
担保 | 135 | ||||
| 第11.02节 |
无条件的义务 | 136 | ||||
| 第11.03节 |
恢复工作 | 137 | ||||
| 第11.04节 |
代位权；从属地位 | 137 | ||||
| 第11.05节 |
补救措施 | 137 | ||||
| 第11.06节 |
【保留】 | 138 | ||||
| 第11.07节 |
持续保证 | 138 | ||||
| 第11.08节 |
担保义务的一般限制 | 138 | ||||
| 第11.09节 |
保证人的释放 | 138 | ||||
四
目录（续）
| 页面 | ||||||
| 第11.10节 |
贡献权 | 139 | ||||
| 第11.11节 |
【保留】 | 139 | ||||
| 第11.12节 |
独立义务 | 139 | ||||
附表
| 1.01（a） |
担保人 |
|||
| 2.01（a） |
DIP承诺 |
|||
| 2.01（c） |
核定的最低预算 |
|||
| 4.01（a） |
附属文件 |
|||
| 5.07 |
财产所有权 |
|||
| 5.11 |
子公司 |
|||
| 5.18（d） |
持牌活动 |
|||
| 7.01（b） |
留置权 |
|||
| 7.02（f） |
投资 |
|||
| 7.03（b） |
负债 |
|||
| 7.05（m） |
处置 |
|||
| 7.08（h） |
与关联公司的交易 |
|||
| 7.09（b） |
负担沉重的协议 |
|||
| 10.02（a） |
DIP代理办公室,某些通知地址 |
|||
| 展览 |
||||
| 表格 |
的 |
|||
| a |
承诺贷款通知书 |
|||
| B |
【保留】 |
|||
| C-1 |
定期说明 |
|||
| D-1 |
合规证书 |
|||
| D-2 |
撤回通知 |
|||
| E-1 |
分配和假设 |
|||
| f |
安全协议 |
|||
| G |
美国税务合规证书 |
|||
| H |
【保留】 |
|||
| 我。 |
【保留】 |
|||
| J |
合并协议 |
|||
五
信贷协议
这个高级担保的超级优先定期贷款债务人占有2020年7月【 】 ,在全球鹰娱乐公司、特拉华州公司、债务人和A 债务人占有（The"借款人"或"公司" ） ,担保人双方各自作为债务人和A 债务人占有，花旗银行,N.A.仅以其作为担保当事人的"代理人"和"抵押品代理人"的身份（以此种身份,即"浸渍剂" ） ,以及每一贷款方不时地在此（统称"贷款方"和单独的"A"贷款人”).
初步陈述
然而,在2020年7月22日"申请日期" ） 、借款人和某些担保人（连同其根据第11章已成为或成为债务人的若干附属公司和附属公司,统称为"债务人"每个人,一个"债务人" ）根据第11章第【 … 】号案件【 … 】的行政合并,第11章第【 … 】号案件开始"第11章案件"每个人,一个"第11章案件" ）在美国特拉华州地区破产法院（The"破产法院" ） 。债务人继续经营其业务,并作为债务人管理其财产。占有债务人根据《破产法》第1107（a）条和第1108条。
然而,在呈请日期前,贷款人（除其他贷款人外）根据日期为2017年1月6日的若干信贷协议向借款人提供融资,而借款人、担保人、不时作为其行政代理人的N.A.花旗银行（The 申请前代理人" ） ,L/C发行人和摇摆线贷款人,贷款方不时对其进行（所述"申请前贷款人" ） （经（i）日期为2017年5月4日的第一项修订及对信贷协议的有限放弃修订； （ii）日期为2017年6月29日的第一项修订及对信贷协议的有限放弃修订及对信贷协议的第二项修订； （iii）日期为2017年10月2日的对信贷协议的有限放弃的第三项修订及对信贷协议的第三项修订，（iv）日期为2017年10月31日的《信贷协议有限放弃第四修正案》及《信贷协议第四修正案》 ； （v）日期为2017年12月22日的《信贷协议有限放弃第五修正案》及《信贷协议第五修正案》 ； （vi）日期为2018年3月8日的《信贷协议第六修正案》 ； （vii）日期为2019年7月19日的《综合增量定期贷款》及《信贷协议第七修正案》及《担保协议修正案》（八）截至2020年4月7日的《信用协议》第八修正案, （九）截至2020年4月9日的《信用协议》第九修正案, （十）截至2020年4月15日的《信用协议》第十修正案, （十一）截至2020年7月10日的《信用协议》第十一修正案和截至2020年7月20日的《信用协议》第十二修正案,经修订并经进一步修订、重述，"在申请日期之前不时予以补充或修改"申请前优先贷款 协议”).
而在呈请日期申请前根据申请前【594,000,000】未偿还的贷款本金余额（定义见申请前优先贷款协议"现有贷款" ）加上利息、费用、成本和费用等。申请前根据《公约》承担的义务申请前优先贷款协议。
1
而申请前优先贷款协议以借款人及担保人的全部现有及收购后资产的担保权益作为担保,详情载于申请前贷款文件和这样的担保权益是完善的,并且,如在申请前除贷款文件中规定的某些有限例外情况外,贷款文件优先于其他担保权益。
然而,借款人要求并根据本协议规定的条件,贷款人已同意向借款人提供一项最高达80,000,000美元的高级有担保定期贷款信贷安排（即"潜水设施" ） ,在第11章个案的独立期间,根据及按照经批准的DIP预算,为借款人的一般公司用途及营运资金需求提供资金。
然而,在不违反本条款及贷款令的规定下,借款人及担保人已同意将其在贷款文件项下的所有责任担保,为贷款代理人及其他有担保当事人的利益,向贷款代理人授予其在其所有现有及事后取得的个人财产上的担保权益及留置权。
然而,借款人和担保人的业务是一个共同和集体的企业,借款人和担保人认为,根据本协议向借款人提供的贷款和其他金融便利将增强借款人的总借贷能力,并促进第11章案件的管理及其与DIP代理和贷款人的贷款关系,所有这些都有利于借款人和担保人的共同利益。
然而,借款人和每个担保人承认,由于向借款人提供了本协议规定的贷款和其他金融便利,其将获得大量直接和间接好处。
然而,DIP代理人和贷款人愿意向借款人提供金融便利,并在本协议和其他贷款文件更充分规定的合并基础上,管理借款人和担保人的抵押品担保,仅作为借款人和担保人的便利,并应借款人和担保人的要求,促进借款人和担保人的共同和集体企业。
然而,本协议中使用的所有资本化术语,包括在这些独奏会中使用的术语,在部分 1.01以下,以及为本协议及其他贷款文件的目的,在部分 1.02管理。所有附表、证物、附件和其他附件,或在本协议中明确指明的内容,均作为参考纳入本协议,并与本协议一起构成一项单一的协议。这些独奏会应解释为本协议的一部分。
考虑到本公约所载的相互盟约和协定,本公约缔约方同意如下:
2
第1条。
定义和会计术语
第1.01节定义术语.如本协议所用,下列条款 具有下列含义:
“实际现金收入"指在任何一段期间内（不包括本协议下的任何借款）在核准的DIP预算中"现金流入总额"项下的实际现金收入（不包括本协议下的任何借款）的数额和/或
（y）在该期间内,包括"现金流入总额"的所有该等项目的所有该等收益的总和（如经批准的最低预算所述） ,在每项情况下,按累积计算,并按当时生效的经批准的最低预算确定。
“实际付款数额"指在任何期间内（视情况而定） ； （x）贷款方及其附属公司在该期间内实际支付的金额,该金额相当于紧接在核准的DIP预算中"业务付款总额"标题之上的每一项（按项目逐项计算的）款项和（y）该期间的款项，在包括"业务支出总额"的所有这类项目的所有这类付款中（如核定的DIP预算中所述） ,在每一种情况下,都是累积的,按当时的实际情况,参照核定的DIP预算确定。
“实际流动性"指在任何确定日期,如文意所要求,就贷款方而言,指贷款方及其附属公司截至该日期的无限制现金及现金等价物的实际数额（为免生疑问,该数额不得包括任何作为现金抵押信用证的数额）及任何截至该日期被规定的定期贷款方认为可接受的尚未发出的提款通知的数额，但不包括贷款收益账户中的任何金额。
“贷款机构特设小组"指由指定贷款人顾问代表的某些贷款人。
“行政调查问卷"是指由DIP代理提供的行政问卷。
“顾问"有没有在部分 10.08.
“附属机构"对任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。"控制"是指直接或间接地拥有通过行使表决权的能力、通过合同或其他方式指导或引导一个人的管理或政策的权力。"控制"和"控制"具有与之相关的含义。
“代理人"在适用情况下,指DIP代理或托管代理。
“与代理人有关的人"指DIP代理人及其各自的关联公司、官员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。
3
“承诺总额"意味着所有贷款人的承诺。
“协议"指本信贷协议,可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“年度财务报表"指借款人截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的经审核综合资产负债表,以及借款人截至该日止财政年度的相关综合收入报表及现金流量表。
“适用比率"指每年相当于（x）欧元汇率贷款的百分比,10.00%和（y）基础利率贷款的百分比,9.00% 。
“核准银行"具有"现金等价物"定义（d）条所述的含义。
“核定的最低预算"是指当时最经常由借款人编制并经所需的定期贷款机构根据部分 6.24.截至截稿日期,兹附上经核准的预算附表2.01（c）.
“核定的DIP预算差异报告"是指借款人向DIP代理和贷款人提供的报告（a）表明截至上一周最后一天的实际现金收款和实际付款数额,以及最近结束的差异测试期间,在每一种情况下,逐项和累计的差异，从核准的DIP预算中所列期间的预算拨款数额中得出,这些期间的预算拨款数额实际上是这样的； （二）说明每一项差异是否是暂时的或永久性的,以及对所有重大差异的分析和解释； （三）核证遵守情况或不遵守情事其中规定了最大的差异,并（iv）包括对所有重大差异和所有违反（如有的话）该公约的行为的解释,以及（b）该等报告须由借款人的主管人员核证,并须以一种形式,并须载有佐证资料，仅凭自己的自由裁量就能满足要求的贷款机构。
“核定基金"就任何贷款人而言,指由（a）贷款人（b）贷款人的附属公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。
“资产购买协议"指由特拉华州有限责任公司【Gee Acquisition LLC】签署并签署的、日期为2020年7月【 _ 】 、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、日期为【Gee Acquisition LLC】的、
“受让人"有没有在部分10.07（b） 。
4
“分配和假设"指实质上以展览E-1给你。
“律师费用"指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和付款。
“应计负债"指在任何日期,就任何人的资本化租赁而言,在该日期根据GAAP编制的该人资产负债表上出现的资本化金额。
“自动停留"指根据《破产法》第362条对债务人的债权人实施的自动中止。
“保释金行动"指适用的EEA决议授权就EEA金融机构的任何法律责任行使任何减记和转换权力。
“保释金立法"就欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条而言,指欧盟不时所述的欧洲经济区成员国执行法保释金立法时间表。
“破产守则"指《美国法典》第11编中的"破产"一词,即现在和以后生效的,或任何后续法规。
“破产规则"指联邦破产程序规则,该规则可不时修订,实际上并适用于第11章的案件。
“基准利率"指在任何一天,每年的浮动利率等于（i）联邦基金的最高有效利率。加（ii）由华尔街日报不时地,作为"最优惠利率"和（iii）以欧元汇率定义（b）条所规定的方式确定的年利率。加 1%; 但条件是尽管有上述情况,在任何情况下,适用于贷款的基准利率不得低于每年2.25% 。因存款人公布的利率变动或联邦基金的实际利率变动而引起的基础利率变动,应于公告披露之日起生效。
“基础利率贷款"是指根据基准利率计息的贷款。
“实益拥有人证明书"指根据《实益拥有规例》的规定,就实益拥有作出的证明书。
“实益拥有人规例"指31C.F.R.1010.230。
“招标程序令"指"投标程序命令" （如RSA中所定义的） ,因为该命令可以不时地被修改、补充或修改。
“董事会"具有"法定储备金"定义中所规定的含义。
5
“借款人"具有本导言部分所述的含义。
“借款人资料"有没有在部分 6.01.
“借款"指在融资日期所作的贷款,其类型与单一利息期间的效力相同。
“预算现金收入"指在任何期间内,正如上下文所要求的, （x）与核准的最低预算中"现金流入总额"标题下的项目相对应的数额,和（y）在此期间,包括"现金流入总额" （如核准的最低预算所述）的所有此类项目的累计数额,在每种情况下,按当时生效的参照核准的最低预算确定。
“预算拨款数额"就任何期间而言,如上下文所要求,指（x）与核定的经常预算中"业务付款总额"标题下的项目相对应的数额,和（y）在此期间,包括"业务付款总额" （如核定的经常预算中所述）的所有此类项目的累计数额,在每种情况下,按当时的实际情况参照核定的经常预算确定。
“营业日"指（i）商业银行根据纽约州法律获授权关闭或事实上已关闭的星期六、星期日或其他日期以外的任何一天；及（ii）如该日期与任何欧洲货币利率贷款有关,则指由伦敦银行间欧洲美元市场的银行与银行之间进行美元存款交易的任何一天。
“资本化租赁"指按照公认会计原则已记录或必须记录为资本化租赁的所有租赁；但条件是就本协议的所有目的而言,任何资本化租赁项下的债务金额应为按照GAAP作为负债入账的债务金额。
“分出部分"具有按照DIP顺序分配给此术语的含义。
“分出部分触发通知"具有按照DIP顺序分配给此术语的含义。
“现金等价物"指贷款一方所拥有的下列任何类型的投资:
（a）美元；
（b）由政府或美国的任何机构或机构发行或直接和充分担保或保险的可随时上市的债务,自取得债务之日起平均期限不超过24个月；但条件是保证美国的充分信任和信用,以支持它；
6
（c）加拿大、联合王国或经济合作与发展组织任何成员国的直接义务或无条件担保的本金和利息的义务；加拿大联邦政府、联合王国或经济合作与发展组织任何成员国的任何机构发行的可随时出售的证券，（iii）加拿大政府任何其他机构、加拿大任何省份或任何该等国家或省份的任何政治分区或其任何公共机构所发出的任何易于销售的直接义务，联合王国或经济合作与发展组织的任何成员国；但条件是,在上述（i） 、 （ii）及（iii）的每一种情况下,该等义务、该等义务或证券（x）在其取得日期起计的一年内到期,而（y）的评级至少为"A-1"从标普和至少"P-1"来自穆迪；
（d）任何商业银行如（i）是贷款人或（ii） （a）是根据美国或其任何州的法律组织的,该商业银行的定期存款或以欧元计的定期存款、有保险的存单、银行承兑汇票或隔夜银行存款或发出的信用证，哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国,或根据美国、哥伦比亚特区、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国的法律组织的银行控股公司的主要银行附属机构,并为联邦储备系统的成员，（b）在任何情况下,资本及盈余合共至少$250,000,000或$100,000,000非美国。"银行" （上述第（i）或（ii）条所指的任何该等银行为"银行"核准银行" ） ,在每种情况下,期限自取得之日起不超过24个月；
（e）由认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据,或由公司（不包括结构性投资工具及在结构性融资交易中使用的公司除外）发行或担保的任何可变或固定利率票据及评级A-2（或其等效物）或更好地由标准普尔或P2
（或相当于此种情况）或更好地由穆迪提出,在每种情况下,平均到期期限自收购之日起不超过24个月；
（f）可交易的短期货币市场和至少评级相同的基金P-2或A-2分别从穆迪或标准普尔（或者,如果穆迪和标准普尔在任何时候都不应对这类债务进行评级,则从借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构获得同等评级） ；
（g）与任何认可银行订立的上文（b） 、 （c） 、 （d）及（f）条所述种类的基础证券的购回义务；
（h）自美国任何州、英联邦或领土、任何该州、英联邦或领土的任何政治分区或税务当局、或由标准普尔或穆迪（或其同等级别）给予投资级评级的任何外国政府发出或完全担保的收购日期起计,平均期限为24个月或以下的证券；
7
（i）自货币市场基金取得评级之日起12个月或以下的平均期限的投资（不包括结构性投资工具和结构性融资交易） 。AAA-（或其等价物）或标普或AAA3（或其等价物）或穆迪（Moody"s）更好；
（j）自取得之日起计12个月或12个月以下到期的证券,并以任何认可银行发出的备用信用证作后盾；
（k） （i）相当于上文（a）至（j）条所提述的以欧元或任何其他可与上文所提述及公司在美国以外的任何司法管辖区为现金管理目的而惯常使用的以欧元或任何其他可与上述及公司在该司法管辖区内所组织的任何贷款方所进行的任何业务有关的合理所需的款额为限的文书,以及（ii）如属任何外国子公司，外国子公司在正常经营过程中不时进行业务往来的国家的本币；
（l）根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资方案中,按照公认会计原则列为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资
（a）至（k）段；及
（m）投资基金将其资产的至少90%投资于上文（a）至（l）条所述类型的证券。
尽管有上述情况,但现金等价物应包括以上文（a）和（k）款所列货币以外的货币计价的数额；但条件是该等款项在切实可行范围内尽快转换为（a）或（k）条所列的任何货币,并无论如何在收到该等款项后的十（10）个营业日内转换为该等款项。
“现金管理订单"指破产法院在第11章的案件中在"首日"聆讯后作出的命令,连同所有对该命令的延期、修改及修订,其形式及实质均令DIP代理人及所需的DIP贷款人满意,除其他事项外,该等命令授权债务人维持其现有的现金管理及库务安排（载于申请前优先权贷款协议）或其他安排,该安排须在所有重大方面为DIP代理及所需的DIP贷款人所接受。
“伤亡事件"指导致借款人或其任何附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或作出谴责的事件,以取代或修理该等设备、固定资产或不动产。
8
“控制权的变更"在（a）及（b）条的情况下,在符合本定义结尾处的但书的规限下,须当作发生:
（a）任何人或"团体" （在规则的涵义内13D-3以及13D-5根据于截止日期生效的交易所条例（但不包括（x）该人及其附属公司的雇员福利计划,以及以其作为任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身分行事的任何人或实体的雇员福利计划, （y）探照灯及（z）楠塔哈拉） ,须直接或间接拥有，取得相当于借款人已发行及未发行股本所代表的总投票权35%或以上的股本权益的实益拥有权；
（b）探照灯或楠塔哈拉须直接或间接取得代表借款人已发行及未偿还股本权益所代表的总投票权的40%或以上的股本权益的实益拥有权；或
（c）任何人或两名或多于两名一致行动人以合约或其他方式取得,或已订立合约（资产购买协议除外） ,或如有合资格的投标者（如在投标程序令或其中所用等额条款中所界定的）并非跟踪马投标者,则该人或多于两名一致行动人是（如在投标程序令中所界定的）中标者,则该人或多于两名一致行动人是（如在投标程序令中所界定的）中标者或其中所用等额条款的购买协议一经完成即为该人或多于两名一致行动人将导致其或其获得对借款人的管理或政策直接或间接行使控制影响力的权力，或对有权在完全稀释的基础上投票给借款人董事会成员的借款人的权益证券的控制权（并考虑到该等人有权获得（不论是否依据期权权利）占借款人已发行及尚未行使的权益所代表的总投票权的35%或以上的所有该等证券） ；
但条件是,以确定是否发生了"控制权变更"为目的,在第 探照灯和楠塔哈拉事件应被视为规则意义上的"群体" 。13D-3或13D-5根据交换法案，但条件是在任何情况下,第11章的启动绝不构成"控制权变更" 。
“第11章案件"应具有独奏会上所述的含义。
“第十一章计划"是指第十一章中的清算或重组计划。
“花旗"意思是花旗银行,N.A。
“花旗集团"指花旗全球市场公司。
“截止日期"是指在部分 4.01满足（或根据本协议由所需的DIP贷款人免除） 。
“代码"指不时修订的1986年《内部收入法》和《美国财政部条例》 （除非另有特别规定） 。
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“抵押品"是指担保协议中定义的"抵押品"和其他任何定义的所有"抵押品" 、 "质押资产"或"质押抵押品" （或同等条件
抵押品文件（包括为免生疑问而作出的分期令）及根据抵押品文件（包括为免生疑问而作出的分期令）而质押的任何其他资产,但无论如何不包括被排除的资产。
“抵押和担保要求"指在任何时候要求:
（a）浸渍剂须已收到每份须在其内或在其内指定的时间交付的抵押品文件,包括根据抵押品文件交付的抵押品文件,或部分 6.11或6.13（视情况而定）每一贷款当事人均妥为签立；
（b）所有义务均须由借款人（就其作为贷款文件项下的主要债务人（相对于担保人）的直接义务而言除外）及每一间全资拥有的国内附属公司（包括已上市的附属公司）无条件担保。附表1.01（a）这里（每个,a"担保人”);
（c）担保债务和担保应由第一优先担保权益（在不受允许的留置权约束的情况下）根据分期令或担保协议担保。部分 7.01（一）贷款方每一境内子公司的全部股权和借款人或贷款方直接拥有的每一一级境外子公司的全部已发行和尚未发行的股权；
（d）除本条例另有规定外,包括受本条例所准许的留置权所规限部分 7.01或根据任何抵押品文件,有担保债务及保证须由借款人及每名担保人的抵押品（包括但不限于帐目、存货、设备、固定装置、投资物业、货品、动产票据、票据、付款无形资产、存款账户、商品账户、安全账户、合约权利、知识产权、一般无形资产、拥有的不动产的申请及登记）中（在根据该等文件所要求的范围内）的完善的第一优先担保权益或下文（e）条所提述的抵押所担保，在每种情况下, （i）按照DIP命令和附随文件所要求的优先权,以及（ii）在本协议另有规定的例外和限制的情况下（为避免疑问,包括在部分 4.01） 、附随文件或订货单；及
（e）如DIP代理人提出要求（按所规定的DIP贷款人的指示） ,DIP代理人须已接获（i）有关抵押贷款的对应方费用自有根据本条例须交付的不动产第6.11节以及6.13（The"抵押贷款 属性（二）产权保险政策 对于在每个适用的管辖范围内可获得的这类财产（第2条"抵押贷款政策" ）将每项抵押的留置权作为对上述财产的有效的第一优先权留置权,但不受任何其他留置权的约束,但经许可的除外。部分 7.01（在所需的DIP放款人的指示下）可合理地请求（iii）完成一项终身贷款联邦应急管理机构对每一抵押财产的洪水灾害标准确定（连同借款人和每一贷款方正式执行的关于洪水灾害特别地区状况和洪水灾害援助的通知）以及任何抵押财产的任何改善情况。
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在指定为"水灾危险地区"的地区内,根据本条例所规定的水灾保险的证据部分 6.07（iv）在形式及实质上可合理地为所需的贷款机构所接受的Alta调查,或该等现有调查连同不变授权书足以使产权公司从抵押贷款政策中删除所有标准的调查例外,并发出上文第（ii）条所规定的批注, （v）任何现有摘要及评估的副本,以及（vi）DIP代理人就任何该等抵押物业合理要求（按规定的DIP贷款人的指示）的其他文件；
提供,然而（i）上述定义及贷款文件并无规定 （a）就任何被排除在外的资产而设定或完善抵押、抵押担保权益或取得产权保险、调查、摘要或评估或就该等资产采取其他行动的规定,以及（b）任何其他资产,而该等资产仅在规定的分额贷款人的判断下,决定在该等资产中设定、完善或维持该等质押或担保权益或取得产权保险、调查的费用，鉴于该等资产的价值或借此向贷款人提供的实际利益,有关该等资产的摘要或评估应属过分；根据抵押品及担保规定不时须授予的留置权,须受本协议、抵押品文件及DIP命令所列的例外及限制所规限。
代理人（按规定的贷款机构的指示行事）可给予延长的时间,以使担保权益的完善,或交付抵押贷款和取得产权保险及有关调查，特定资产和资产的交付（包括在贷款各方资产上的担保权益在该日期到期后的展期）或任何其他符合本定义要求的情况下,经与借款人协商合理地确定,在本协议或担保文件另有规定的时间或时间内,如果不付出过度的努力或费用,就不可能完成本定义要求的完全或遵守。
除按规定的贷款机构全权酌情决定所指明的情况外,不得采取任何行动。非美国。任何法律所规定的管辖权或要求非美国。为在美国以外的地方、所有权、注册或备案的资产上设定任何担保权益,或为完善该等担保权益,须具有司法管辖权（但有一项理解,即除所规定的临时贷款人全权酌情指定的情况外,任何担保协议或质押协议均不受任何法律的规管非美国。管辖权） 。
“附属文件"共同意思是,担保协议、分期令、任何知识产权担保协议、任何抵押贷款、抵押转让、担保协议补充、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似的文书、文件或协议,根据这些文书、文件或协议,贷款方已经（或据称已经）向分期代理人或任何其他有担保当事人授予任何留置权,以担保贷款文件所规定的义务。
“承诺"指就任何贷款人而言,该贷款人的最低承诺。
“承诺贷款通知书"指（a）借款或（b）将一种类型的借款转换为另一种类型的借款的书面通知展览A 给你。
11
“委员会"指美国受托人在第11章的任何案件中指定的无担保债权人的正式委员会。
“通信法案"指经修订的1934年通信法,以及FCC的规则、规章和公布的政策。
“公司"具有本导言部分所述的含义。
“补偿期间"有没有在部分2.12（c）.
“合规证书"实质上是指以展览D-1
给你。
“合同义务"就任何人而言,指由该人发出的任何保证,或该人是其一方或受其任何财产约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。
“控制"具有在"附属公司"的定义中阐述的含义。
“控股投资附属公司"就任何人而言,指由该人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人,而（i）由该人（或控制该人的任何人）主要为在借款人或其他投资组合公司进行股权或债务投资而组织,或（ii）根据承诺协议有义务按该人的指示投资其资本。
“累计期间"指在任何时候,从截止日期到上一周的期间。
“债务人"应具有本协定导言部分对此术语的含义。
“债务人救济法"是指美国的《破产法》和其他所有有利于债权人的清算、管理、破产、转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国或其他适用法域的债务人救济法不时生效并普遍影响债权人的权利。
“违约"指构成违约事件的任何事件或条件,或在发出任何通知后,该时间的推移,或两者（如无根据本条例的补救或放弃）均为违约事件。
“违约率"贷款及根据本条例到期的任何其他款项的利率,相等于（a）基准利率加（b）适用于基础利率贷款的适用利率（如有的话）加（c）每年2.0% ；但条件是就欧洲货币利率贷款而言,违约率应为与该贷款其他适用的利率（包括任何适用的利率）相等的利率。加在每种情况下,在适用法律允许的最大限度内,每年2.0% 。
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“违约贷款人"指任何贷款人的作为或不作为,不论是直接或间接导致其符合贷款人违约定义的任何部分。
“浸渍剂"应具有本协定导言部分赋予该词的含义,以及其继承人和以此种身份被允许的指定人。
“DIP代理律师"指Weil,Gotshal&Manges LLP就其与本协议及其他贷款文件有关的权利的强制执行或保护,或就根据本协议所作的贷款而言,以及就DIP代理人所保留的每宗个案而言,在每一有关司法管辖区内的一名律师。
“浸渍剂办公室"是指在附表10.02（a）或DIP代理不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。
“倾斜抵押品"具有按照DIP顺序分配给此术语的含义。
“DIP承诺"指就每一贷款人而言,该贷款人于融资日期承诺根据本协议提供贷款,该承诺表示为该贷款人根据本协议或根据转让及假设将提供贷款的最高本金金额。截至交割日,每个贷款人的保证金承诺金额列于附表2.01（a）本协议或在任何适用的转让及假设中,任何该等贷款人均须根据该等转让及假设,承担或分配一笔贷款承诺的任何部分（视属何情况而定） 。一旦资金到位,DIP承诺将减至零并终止。
“潜水设施"在独奏会上有赋予这一术语的意义。
“倾角顺序"指临时命令,但如最后命令已订立,则指最后命令。
“规定的定期贷款方向"指由构成所需的定期贷款机构的贷款人发出的书面指示或指示,该指示或指示可以电子邮件或其他书面通讯形式发出,并可来自任何指明的贷款人顾问（或由所需的定期贷款机构选择并以书面指定予定期贷款机构的任何其他贷款人顾问） ，据了解并同意,DIP代理和/或DIP代理和/或托管代理可最终（在没有任何进一步询问的情况下）依赖于由指定的贷款人顾问或指定的贷款人顾问在所要求的DIP贷款人的方向上的任何这样的书面指示或指示。为免生疑问,就本文所提述的（i）文件、协议或其他事项而言, "令人满意" 、 "可接受" 、 "合理令人满意"或"合理可接受" （或任何类似进口的表述）与所需的贷款安排人而言,该等决定可按上文所设想的指示,以所需的贷款安排人传达,及/或（ii）任何需要获得所需的贷款安排人同意或批准的事宜,或由所需的贷款安排人作出的决定,该等同意，批准或确定可以通过上面所设想的必要的DIP贷款人的指示来传达。
“二、第一留置义务的履行"是指通过浸渍剂和申请前代理一笔与出售交易有关的、足以以现金全额偿还定金义务和提前留置义务的净现金收益,并导致提前留置义务和提前留置义务的履行。
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“处置"或"处置"指任何人（包括但不限于任何人）出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置（包括任何售后回租交易,以及任何出售或发行股本权益（董事合资格股份或适用法律规定的其他股份除外）的行为。非全部借款人及/或其任何附属公司的拥有附属公司或合营公司） ,包括任何出售、转让、转让或其他处置（不论是否有追索权）任何票据或应收账款或与其有关的任何权利及申索。
“丧失资格的股本权益"指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本权益的条款） ,或在任何事件或条件（a）成熟或强制可赎回（除（i）只为符合条件的股本权益及以现金代替零碎股份或（ii）只在发行人酌情决定下）的权益，（除因控制权变更、资产出售或类似事件而导致的）资金义务或其他情况下（只要在控制权变更、资产出售或类似事件发生时,其持有人的任何权利,资产出售或类似事件均须事先偿还全部应计及应付的贷款及所有其他义务,并须终止承诺） ,则属例外，（b）可在其持有人的选择下（除（i）外）仅就合资格的股本权益及以现金代替零碎股份而赎回,或（ii）由于控制权的变更、资产出售或类似事件而赎回,但如在控制权发生变更时持有人的任何权利，资产出售或类似事件应在贷款和所有其他应计和应付债务以及终止承诺的情况下全部提前偿还,或（c）规定按计划以现金支付股息,或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成丧失资格的股本权益,在每种情况下，在该等股本权益发出时的到期日后91天之前；但条件是如该等权益是根据为借款人或附属公司的雇员的利益而发出的计划发出,或由任何该等计划发出予该等雇员,则该等权益不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而须回购而构成丧失资格的权益。
“取消资格的机构"指（1）借款人及所需的定期贷款人在截止日期前以书面分别识别予定期代理人的人,及（2）借款人及其附属公司的竞争对手,而该等竞争对手不时以书面分别识别予定期代理人及其任何联属公司（该等联属公司除外,该联属公司与该等人的财务投资者有关联,即它本身不是一家运营公司,也不是一家运营公司的附属公司,只要这类附属公司是一家真正的基金,就可以根据这类附属公司的名称清楚地识别出来。
“痛苦的人"具有在"贷款人相关的遇险事件"的定义中阐述的含义。
“美元"和"$"美国的合法货币。
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“国内子公司"指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何附属机构。
“EEA金融机构"指（a）在任何EEA成员国设立但须受EEA决议授权监督的任何信贷机构或投资公司； （b）在EEA成员国设立的任何实体,而该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构,该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构,并须与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国"指欧洲联盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权"指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受任何EEA成员国（包括任何德莱吉）公共行政当局委托的任何人。
“符合条件的受让人"有没有在部分10.07（a）.
“执行资格"有没有在部分 5.04.
“环境"指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层和湿地、动植物等自然资源。
“环境法律"指与防止污染或保护环境和自然资源以及保护与环境有关的人类健康和安全有关的任何适用法律。
“环境责任"指因（a）违反任何环境法, （b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理, （c）接触任何危险材料, （d）任何危险材料的释放或威胁释放,或（e）任何合同而对贷款方或其任何附属公司造成或基于（a）违反任何环境法而产生或基于（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理, （c）接触任何危险材料, （d）任何危险材料的释放或威胁释放，协议或其他协商一致的安排,以承担或施加与上述任何一项有关的责任为限。
“环境许可证"指任何环境法所规定的许可证、批准、识别号码、许可证或其他授权。
“股权"就任何人而言,指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等值（不论如何指定）的股本（或其他拥有权或利润权益或单位） ,以及该人就上述任何一项而购买、收购或交换的所有认股权证、期权或其他权利（包括透过可转换证券） ；但条件是任何证明负债的可转换或可交换股本权益的票据,除非及直至该等票据如此转换或交换,否则不得当作股本权益。
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“埃莉莎"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》 。
“Erisa附属公司"指与贷款一方或其任何附属公司共同控制的任何贸易或业务（不论是否注册成立） ,而该等贸易或业务是在《注册条例》第414（b）或（c）条或《注册条例》第4001条所指的范围内（以及为与《注册条例》第412条或《注册条例》第302条有关的条文的目的而属《注册条例》第414（m）及（o）条所指） 。
“Erisa事件"指（a）与退休金计划有关的须予报告的事件； （b）贷款方或其任何附属公司或任何ERisa联属公司在其作为主要雇主的计划年度（如ERisa第4001（a） （2）条所界定）或根据ERisa第4062（e）条被视为撤回的业务的停止期间,退出受《退休金计划》第4063条规限的退休金计划； （c）贷款完全或部分撤回多雇主计划的一方或其任何附属公司或多雇主计划的任何附属公司,或通知多雇主计划正处于重整（在《退休金条例》第4241条的含义内）或资不抵债（在《退休金条例》第4245条的含义内）或处于"濒危"或"危急"状态（在《退休金条例》第432条或《退休金条例》第305条的含义内） ； （d）确定任何退休金计划处于"危险"状态（在《退休金条例》第430条的含义内（e）提交终止的意向通知，根据《退休金计划》第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修订作为终止处理,或由多个雇主委员会启动程序终止退休金计划或多雇主计划； （f）根据《退休金计划》第4042条构成理由的事件或条件,而该事件或条件可合理地预期导致终止或委任受托人管理，（g）就退休金计划而言,未能符合《退休金计划》第412条或《退休金条例》第302条的最低资助标准，（h）贷款方没有向多个雇主计划作出所需的贡献； （i）发生（在《守则》第4975条或《雇佣条例》第406条的含义范围内的）可以合理地预期会导致贷款方或其任何附属公司承担责任的非限制性禁止交易； （j）根据《雇佣条例》第四章施加任何责任，除根据本条例第4007条到期但未到期的PBGC保费外,任何贷款方、其任何附属公司或本条例的任何附属公司均可获得该等保费。
“托管代理"指托管协议项下的托管代理人,该托管代理人最初应为美国花旗银行,仅以此种身份。双方承认并同意,托管代理不是本协议的一方,不受本协议的约束。
“托管协议"指借款人、代管代理人及贷款人代表或代表贷款人就贷款收益账户订立的日期为截止日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的若干托管协议。
“欧盟保释金立法时间表"意味着欧盟保释金由贷款市场协会（或任何继任人）公布的立法时间表,不时生效。
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“欧元汇率"意思是:
（a）就欧洲货币利率贷款而言，（伦敦时间）在上午11:00左右（伦敦时间）由浸渍剂确定的年利率,该利率是指存款以美元结算的利率（如路透社在路透社屏幕的Libor01页上公布的那样（或另一商业来源不时提供浸渍剂指定的利率报价交换小组，（ii）任何已获英国金融行为监管局授权管理伦敦银行同业拆息的可供公众使用的继任人服务或实体,或（iii）由该实体提名为获授权的资料供应商以展示该等利率为目的而由DIP代理人选择的任何可供公众使用的服务） ,为期相等于该等利息期间；但条件是如利率不能按照本定义的上述规定确定,则"欧洲货币利率"应是由DIP代理（按规定的DIP贷款人的指示行事）与借款人协商确定的年利率,且
（b）就基准利率贷款在任何日期的利息计算而言，由伦敦时间上午11:00（伦敦时间）以美元存款的利息结算利率（由路透社在路透社屏幕的Libor01页上公布,或另一商业来源不时提供由该代理商指定的利率报价）确定的年利率,期限为一个月（由洲际交易所集团规定，（ii）由英国金融行为监管局授权管理伦敦银行同业拆息的任何可供公众使用的继任人服务或实体；或（iii）由DIP代理选择的任何可供公众使用的服务,而DIP代理已获该实体提名为获授权的资料供应商,以展示该等利率） ；
就上文（a）及（b）条而言,须乘以法定储备金；但条件是（i）就上文（a）及（b）条而言,欧元汇率不得低于每年1.25% ,而（ii）无论如何,欧元汇率不得低于零。
“欧洲货币利率贷款"指根据"欧洲货币利率"定义（a）项按利率计息的贷款。 "
“违约事件"有没有在部分 8.01.
“交换法案"指经修订的1934年《证券交易法》 。
“汇率"指就美元以外的任何货币而言,于当日上午约十一时（伦敦时间）在路透社世界货币网页上就该等货币兑换成美元的汇率；如该等汇率并未出现在路透社世界货币网页上,则指该等汇率，汇率应参照国际货币基金组织和借款方商定的用于显示汇率的其他可公开获得的服务来确定,或在没有此种协议的情况下,汇率应改为国际货币基金组织在当时就该种货币开展外汇兑换业务的市场上的即期汇率算术平均数，在上午10点左右（纽约市时间）购买美元以备两个工作日后发货。
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“被排除的资产"指（i）所有牌照及任何其他财产及资产（包括任何租赁、牌照、许可证或协议） ,但条件是DIP代理人不得根据适用法律（包括但不限于任何政府机关或机构的规则及规例）有效地管有该等证券权益,或该等证券权益受该等法律的限制,或须获得政府机关的同意、批准、牌照或授权而质押或设定的证券权益，除根据《破产法典》 、 《破产法》 、 《其他适用的破产法》或其他适用的法律使此种禁止或限制无效外,尽管有此种禁止,但在任何情况下均不排除其收益； （ii）就信用证根据LC协议发出的信用证而言,任何只包含现金抵押品支持义务的存款账户； （iii）获得担保权益的成本超过贷款人实际受益的任何资产，根据所要求的贷款机构的全权酌情决定（可通过所要求的贷款机构的指示传达）确定；提供, 然而（i）至（ii）条所提述的被排除资产,不包括任何被排除资产的收益、替代或替换。除规定的定期贷款机构另有规定外,贷款方不得根据任何法律采取任何行动。非美国。对在美国境外的任何资产或需要采取此种行动的任何其他资产,包括在任何国家注册的任何知识产权,设定或完善担保权益的管辖权非美国。管辖权（以及根据任何法律所管辖的任何担保协议或质押协议）非美国。必须有管辖权） 。
“被排除在外的附属机构"是指适用法律在截止日期禁止的任何附属公司保证义务,或如果保证义务需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权（除非和直到（i）不再存在这种限制或禁止,或（ii）获得任何这种政府同意、批准、许可或授权） 。
“退出转换"有没有在部分2.07（b）.
“出口信贷协议"有没有在部分2.07（b）.
“公平市场价值"指就在任何厘定日期的任何资产或一组资产而言,在该厘定日期出售该等资产时可获得的代价的价值,而该代价乃假设愿意卖方出售予愿意买方,而买方于手臂长度并在一段合理的时间内,在考虑到该等资产的性质及特性的情况下,按借款人的合理及诚信决定,有秩序地作出安排。
“法特卡"指截至本协定签署之日为止（或任何实质上可比较但并无实质上更繁重而不能遵守的修订或后续版本） 、根据本协定颁布的任何现行或未来的财务条例或其他行政指导、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协定以及执行上述规定的任何政府间协定（及相关法律和条例）的《守则》第1471至1474条的第1471至1474条。
“FCC "指联邦通信委员会。
“FCC 授权"指由FCC 就借款人或借款人的任何附属公司的业务的营运而发出或授予的所有牌照、所有续期及延期,以及借款人或借款人的任何附属公司作为一方向FCC 提出的所有申请。
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“联邦基金有效利率"指在任何一天,由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的加权平均年利率,如联邦储备银行在下一个营业日公布的那样；但条件是（a）如该日期不是营业日,则该日期的联邦基金有效利率须为在上一个营业日的该等交易上的利率,犹如在下一个营业日公布的利率一样； （b）如在下一个营业日并无公布该利率,则该日期的联邦基金有效利率须为平均利率（如有需要,则为四舍五入，（c）如果联邦基金的有效利率低于零,则该利率应视为零。
“费用通知书"是指,总体而言, （i）借款人与【花旗】之间截至交割日的某些保费函件,以及（ii）借款人与花旗集团之间截至交割日的某些费用函件。
“最后命令"指破产法院根据《破产法》最终批准DIP融资机制的命令,该命令在形式和实质上应由DIP代理和所要求的DIP贷款人以其唯一和绝对酌情决定权满意（因为该命令可按DIP代理满意的方式（按所要求的DIP贷款人的指示）修改、修改或延长） ，该命令没有被推翻或中止,或在未经指定的贷款机构同意的情况下（按规定的贷款机构的指示）及时提出中止、重新审理、重新审议、上诉或任何其他复审的申请。
“菲雷亚"指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》 。
“第一个测试周期"指自2020年7月31日（即截止日期后的第一个星期五）起至2020年7月31日（即截止日期前两周、截止日期前一周及截止日期后一周）止的期间。
“洪水保险法律"共同意思是: （一）1968年《国家洪水保险法》 （现已生效或以后生效）或其任何继承法规； （二）1973年《洪水防灾法》 （现已生效或以后生效）或其任何继承法规； （三）1994年《国家洪水保险改革法》 （现已生效或以后生效）或其任何继承法规
（四）2004年《洪水保险改革法》 （现已生效或以后生效）或其任何后续法规。
“资金流量表"指由借款人及其财务顾问与DIP代理人及指定贷款人顾问磋商（并经其批准）而拟备并于融资日期由所有各方作出及贷记的款项（包括有关款项的电汇指示）的资金流动报表。
“外国伤亡事件"有没有在部分2.05（b）.
19
“外国处置"有没有在部分2.05（b）.
“外国计划"指任何雇员福利计划、计划、政策、安排或协议,而该等计划、计划、政策、安排或协议是由任何贷款方或任何附属公司就美国以外的雇员而维持或促成的,或与该等附属公司订立的。
“外国子公司"指任何直接或间接附属公司（并非国内附属公司） 。如本文所用,对一级外国子公司的提及是指其直接母公司为国内子公司的外国子公司。
“全额付款"就任何债务而言,指该债务的全部或全部现金支付,包括在第11章的情况下（不论第11章的情况是否允许）产生的任何利息、费用和其他费用。在与该等贷款有关的所有承诺到期或终止之前,任何贷款均不得视为已足额支付。
“基金"指在一般过程中主要从事贷款、债券及其他信贷展期的任何人（自然人除外） 。
“供资日期"是指在部分 4.02就本协议项下的借款而言,满足（或根据本协议由所需的定期贷款机构免除） 。
“GAAP "是指美国普遍接受的会计原则,不时生效。
“政府权力"指行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、权力、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体（包括行使这些权力或职能的任何超国家机构,如欧洲联盟或欧洲中央银行） 。
“授予贷款人"有没有在部分10.07（h）.
“担保"就任何人而言,指该人在没有重复的情况下,承担任何或有或有其他义务,以保证或具有保障另一人的任何负债的经济效果（第2条"主要债务人" ）以任何方式,不论是直接或间接,并包括该人的任何直接或间接义务,购买或支付（或为购买或支付而垫付或供应资金） ； （ii）购买或租赁财产、证券或服务,以就该等负债向债权人保证该等负债的支付或履行； （iii）维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件、流动性或收入或现金流量水平,以使主要债务人能够偿付债务或
（iv）为以任何其他方式就该欠债项向该债权人保证该欠债项的付款或履行,或为保护该债权人免受（全部或部分）该欠债项的损失而订立。担保金额应视为与相关主要义务或部分规定或确定的金额相等的金额。
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该等保证是就该等保证而作出的,或如没有说明或可确定,则由保证人真诚地就该等保证而厘定的合理预期的最大责任。作为动词的"保证"一词有相应的含义。
“担保债务"有没有在部分 11.01.
“担保人"具有"抵押品和担保要求"定义中所述的含义,并应包括借款人（仅就其作为贷款文件项下的主要债务人（相对于担保人）的直接担保债务以外的担保债务而言） 、Post Modern Edit,Inc. 、Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc. 、Airline Media Productions Inc. 、Entertainment in Motion,Inc. 、Row44,Inc. 、Global Eagle Telecom Licensing Substanding LLC、Inflight Productions USA,Inc. 、N44HQ,LLC，Global Eagle Services,LLC,The Lab Aero,Inc. ,Life Services（USA） ,Inc. ,Emerging Markets Communications,LLC,Maritime Telecommunications Network,Inc. ,MTN Government Services,Inc. ,MTN International,Inc. ,MTN License Corp.及彼此之间的附属公司根据部分 6.11经了解及同意,借款人可全权酌情决定促使并非担保人的借款人的任何附属公司履行合并协议及遵守该等附属公司的责任。部分 6.11及抵押品及保证的规定,此后任何该等附属公司均须为担保人及附属公司担保人。
“担保"共同意思是担保人根据本协议对义务的担保。
“危险材料"指任何形式的所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物,包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、医疗废物,在每种情况下均受环境法律管制。
“负债"对于在某一特定时间内没有重复的任何人,是指:
（a）该人就借入款项所负的所有责任,以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的该人的所有责任；
（b）该人作为帐户方就未偿还的信用证（包括备用信用证和商业信用证） 、银行承兑汇票和银行担保而负的一切或有义务或其他义务；
（c）该人根据掉期合约所负的净债务；
（d）该人缴付物业的延迟购买价的所有义务,或
服务；
（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的其他人的负债（不包括其预付利息） ,不论该负债是否由该人承担；
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（f）所有应计负债；
（g）该人就丧失资格的股本权益所负的所有责任,如及在上述情况会构成负债或按照一般公认会计原则所负的法律责任的范围内；及
（h）在上文另有规定的范围内,该人就上文（a）至（g）条所述其他人的欠债而作出的所有保证。
为本条例的所有目的,任何人的负债须（a）包括该人为普通合伙人的合伙或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的负债,但如该人就该负债所负的法律责任另有限制,则属例外； （b）不包括（i）在一般业务过程中须支付的贸易帐目及应计费用； （ii）任何收入不足在债务到期和到期后未偿付之前的义务； （三）在正常经营过程中应计工资和其他负债的应计负债； （四）为满足各自卖方的担保或其他未履行的义务而对某一资产的一部分购买价格进行的回购； （五）借款人资产负债表上出现的任何母公司的负债,或由于GAAP下会计的推低。任何掉期合约在任何日期的净债务金额,须当作自该日期起的掉期合约终止值。为（e）条的目的而明确订定的任何人的欠债款额无追索权或对该人的追索权有限（仅限于担保该债项的资产） ,须当作为相当于（x）该债项的未付总款额及（y）该人真诚地厘定的藉此而担保的财产的公平市价的较小部分。
“补偿税"指就分期代理人而言,任何贷款人或任何其他收受人就任何贷款方根据本条例或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款,或就任何贷款文件项下的任何付款而施加的所有税项,或就任何贷款文件项下的任何付款而施加的所有税项,但（i）就其净收入而施加的任何税项或以该净收益衡量的任何税项,不论其值多少，（a）在每宗个案中,由司法管辖区因该等受款人在其主要办事处内组织或拥有该办事处而施加的特许经营及分行利得税,或（b）由于该等受款人与施加该等税的司法管辖区之间存在或曾经存在任何联系而施加的受款人,或如属任何贷款人,则由司法管辖区施加的适用的贷款办事处所施加的利得税，（ii）由于该等代理人或贷款人没有遵从该等代理人或贷款人的规定而须缴付的税款,而该等代理人或贷款人没有遵从该等规定而须缴付的税款部分3.01（e）（iii）就贷款人（根据借款人根据本条例提出的要求而不是受让人）而言部分3.07（a）） ,任何美国联邦扣缴税款,如已生效,并将适用于根据在该贷款人成为本协议的一方时生效的法律根据本协议支付的款项,或指定新的贷款办事处,但在该贷款人（或其转让人（如有的话）有权在指定新的贷款办事处（或转让）之前立即支付的范围除外，根据本条例从借款人或任何担保人收取额外款项,以支付有关扣缴税款。部分 3.01（四）根据《联邦扣缴所得税法》 （第（一）至（四）条所述的所有此类金额）征收的任何美国联邦扣缴税款。 "排除在外 税收”).
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“补偿者"有没有在部分 10.05.
“信息"有没有在部分 10.08.
“知识产权担保协议"具有安全协议中规定的含义。
“利息支付日"指每个日历月的【最后】营业日。
“利息期间"指就每项欧洲货币利率贷款而言,自该欧洲货币利率贷款拨付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起的期间,并于其后一个月的日期结束；但条件是:
（a）任何利息期间如以其他方式在非营业日当日结束,则须延长至下一个营业日,但如该营业日在另一个日历月内下跌,则该利息期间须在上一个营业日结束；
（b）在某历月的最后一个营业日（或在该历月的最后一个营业日（在该利息期间结束时该历月并无数字上相对应的日期）开始的任何利息期间,须在该利息期间结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期间不得延长至适用的到期日之后。
“临时命令"指破产法院根据《破产法》作出的临时批准DIP融资安排的命令,该命令在形式和实质上应由DIP代理和所要求的DIP贷款人以其唯一和绝对酌情决定权满意（因为该命令可按DIP代理和所要求的DIP贷款人满意的方式修订、修改或延长） ,该命令不受中止的约束，未获DIP代理及规定的DIP贷款人批准的强制令或其他限制。
“投资"就任何人而言,指该人以（a）购买或以其他方式取得他人的股权或债务或其他证券,或以（b）向他人的任何其他债务或参股或权益提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务、或购买或以其他方式取得他人的任何其他债务或权益，（c）购买或其他收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或实质上全部财产和资产或业务,或构成该另一人的业务单元、业务线或部门的资产。为遵守《公约》的目的,任何投资在任何时候的金额应为实际投资的金额（在作出时衡量） ,而不会因随后投资价值的增加或减少而调整。
“IP版权"有没有在部分 5.15.
“合并协议"指实质上以附加于展览J 本协议或其他形式的协议,由所需的DIP贷款人全权决定。
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“法律"共同指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、守则和行政或司法先例或当局,包括负责执行、解释或管理这些法规或当局的任何政府当局对这些法规或当局的解释或管理,以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与任何政府当局的协议。
“LC协议"指借款人与花旗之间的某些【信用证协议】 ,日期为截止日期,规定签发最多10,000,000美元的信用证,减去不时根据申请前优先贷款协议。
“贷款人"具有本协议导言部分所述的含义,以及本协议允许的各自的继承人和受让人,其中每一个在本文中被称为"贷款人" 。
“贷款人顾问"指（x）指定的贷款人顾问,及（y）任何其他财务顾问、核数师、律师、会计师、评估师、核数师、业务估值专家、环境工程师或顾问、周转顾问,以及由特设贷款人小组及（或）所规定的DIP贷款人保留的其他顾问、专业人士及专家。
“贷款人违约"指（i）任何贷款人拒绝（可口头或书面作出,但仍未收回）或未能提供其部分贷款的情况,而该拒绝或不履行在该拒绝或不履行的日期后两个营业日内并无治愈，除非该贷款人以书面通知DIP代理,该拒绝或不履行是该贷款人真诚地确定融资的一个或多个先决条件（其中每一个先决条件,连同任何适用的违约,应以书面具体指明）未得到满足的结果，（ii）任何贷款人未能在到期日起计的两个营业日内,向该分期代理人或任何其他贷款人支付根据本条例须由其支付的任何其他款项,但如属真诚争议的标的,则属例外，（iii）贷款人已通知借款人或DIP代理人,其无意遵守本协议下的融资义务,或已公开表示一般不会遵守任何贷款协议、信贷协议及其他类似协议下的融资义务，（iv）贷款人未能以相当令DIP代理人满意的方式（按规定的DIP贷款人的指示）确认其将遵守本协议下的融资义务（但条件是根据本条第（iv）款,该贷款人在接获DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）及借款人的书面确认后,须不再为违约贷款人,或（v）受困人已书面承认其无力偿债,或该受困人受贷款人有关的遇险事件所规限。
“与贷款人有关的困境事件"指就任何贷款人或直接或间接控制该等贷款人的其他人（每一人,A 痛苦的人" ） , （i）根据任何债务宽免法,就该等受困人而提出的自愿或非自愿个案； （ii）就该受困人或该受困人资产的任何大部分而委任监护人、保管人、接管人或类似的官员； （iii）该受困人,或直接或间接控制该受困人或受强迫清盘规限的人，（iv）该受损害的人为债权人作出一般转让,或在其他情况下被裁定为或
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由对该等受损害人拥有监管权力的任何政府当局决定,该等受损害人已破产或破产,或（v）该等受损害人成为A 保释金行动；但条件是与贷款人有关的危难事件不应被视为仅仅由于任何贷款人或由政府当局或其机构直接或间接控制该贷款人的任何人拥有或取得任何股权而发生。
“贷款办公室"就任何贷款人而言,指贷款人不时通知借款人及DIP代理人的办事处或办事处。
“许可证"指由任何政府当局（包括FCC）发出的任何牌照、注册、认可、核准、资格、供应商编号、权利、特权、同意、许可证或其他授权,以及任何修订、补充及其他修改。
“持牌活动"就任何人而言,指该人在受制裁国家或与受制裁国家进行的任何交易、投资或其他活动,只要该等交易、投资或其他活动符合外国资产管制处、美国国务院或美国商务部工业和安全局根据适用的法律规定发给该人的许可证。
“留置权"就任何资产而言,指就该资产而言,任何抵押、信托契据、抵押、抵押、抵押品转让、保证金安排、抵押、留置（法定或其他） 、押记或任何种类或性质的其他担保权益（包括任何有条件出售或其他产权保留协议、任何地役权、对不动产产权的通行权或其他抵押,以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的资本化租赁） 。
“贷款"是指贷款人根据第2条向借款人提供的信贷展期。
“贷款文件"共同指（i）本协议、 （ii）票据、 （iii）抵押品文件、 （iv）押记协议、 （vi）指定贷款人顾问费用书、 （vii）经批准的DIP预算、 （vii）借款人及DIP代理人及/或规定的DIP贷款人指定为"贷款文件"的任何其他文件或文书,以及（ix）对本协议或上述任何协议的任何修订或合并（包括但不限于任何合并协议） 。
“贷款当事人"共同意思是借款人和每个担保人。
“贷款收益账户"指在借款人根据提款通知将贷款的收益存入并保留在其内的代管帐户,该帐户须按照该帐户内的条款和核准的定期预算使用,或在到期日发生时以任何理由将其退还贷款人。
“保证金股票"应具有《联邦储备系统理事会条例U》或其任何继承者对该术语的含义。
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“物质不良影响"指个别或合计对（i）借款人及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响的任何事件、改变或状况,而该等影响或状况或状况是合理地预期会对（i）借款人及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响的,在第11章的个案提交前作为整体（不包括（w）以书面公开披露或以书面向DIP代理人及贷款人披露的任何事项，（x）本附表所披露的事项； （y）任何首日状书或声明所披露的事项； （z）第11章案件的提交、与该等案件有关的事件及条件及（或）导致该等事件及条件及其影响,以及根据贷款文件或第11章命令须采取的任何行动，（ii）借款人及担保人（作为整体）有能力履行其根据借款人或任何贷款当事人为一方的任何贷款文件所承担的付款义务； （iii）根据贷款文件整体取得的贷款代理人、托管代理人或贷款人的权利及补救措施或可获得的利益,包括贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或（iv）抵押品（作为整体）或抵押品上的浸渍剂留置权。
“材料合同"任何卖方或供应合同、客户合同、媒体和内容许可证、游戏和应用许可证、卫星或宽带容量合同或任何类似或相关合同,为贷款方与非贷款方或其任何附属公司订立的经营贷款方的业务所必需,而该合同的终止,或未能完全生效和生效，可以合理地预期会对借款人及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响。
“材料非公开会议信息"指（a）不公开提供的资料； （b）就美国联邦和州证券法而言,就借款人及其附属公司或其各自的证券而提供的资料； （c）就借款人或其任何附属公司根据公开发行而发行的债务或股本证券而不公开披露的资料，规则144A在配售代理的协助下进行的发售或其他私人配售。
“到期日"指最早于（i）申请日期后6（6）个月的日期（如买卖令已订立,而有关各方正等待联邦通信委员会的同意及批准） ,则须在必要的范围内,将该日期延长至最多30（30）天） ；根据本协议到期及须缴付的债务的日期,不论是否以加速方式缴付，（iii）债务人的第11章计划的生效日期, （iv）根据《破产法》第363条出售全部或实质上全部债务人资产的完成日期,包括出售交易的日期, （v）临时命令到期或终止的第一个营业日,除非最后命令已进入并在此之前生效，（vi）根据《破产法》第7章将第11章中的任何一项案件转换为一项案件,除非DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）另有同意, （vii）驳回第11章中的任何一项案件,除非DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）另有书面同意, （viii）驳回第11章中的任何一项案件，除非浸渍剂另有书面同意（按规定的浸渍剂贷款人的指示） ,或（ix）最终命令被撤销、终止、撤销、撤销、宣布无效或以其他方式不再有效及有效（除非浸渍剂另有书面同意（按规定的浸渍剂贷款人的指示） ） 。
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“最高比率"有没有在部分 10.10.
“穆迪"指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“抵押贷款政策"具有"担保物和担保要求"定义中所阐述的含义。
“抵押财产"具有"担保物和担保要求"定义中所阐述的含义。
“抵押贷款"共同意思是,贷款方代表有担保的一方所作的信托契据、信托契据、抵押贷款和抵押贷款,在形式上和实质上对抵押财产设定和证明留置权,而留置权在形式上和实质上对抵押人相当满意（按规定的抵押人的指示）和根据第12条执行和交付的任何其他抵押贷款第6.11节以及6.13,在每种情况下,相同的可以不时地被修改、重述、补充或以其他方式修改。
“多雇主计划"指贷款一方、借款人的任何附属公司或任何附属公司作出或有责任作出供款,或在前六个计划年度内已作出或有责任作出供款的ERIA第4001（a） （3）条所述类型的雇员福利计划。
“南塔哈拉"指南塔哈拉 Capital Management,LLC及其控制下的任何投资关联公司和基金。
“所得款项净额"意思是:
（a）借款人或其任何附属公司实际收到的现金收益的100% （包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金款项,并包括意外伤害保险和解和谴责裁决,但在每一情况下仅在收到时）扣除（i）律师费、会计师费用、投资银行费用、调查费用、产权保险费（二）以留置权为担保的债务的本金（不包括留置权帕里帕苏（与该等处置或伤亡事件有关并须就该等处置或伤亡事件偿还的资产（根据或根据申请前截至呈请日期仍未偿还的贷款文件或任何其他债务（除非是根据申请前贷款文件） ,连同任何适用的保费、罚款、利息及破损费非全部借款人的拥有附属公司按比例计算所得款项净额的一部分（在不考虑本条的情况下计算）可归于少数人权益,因此不能分配给借款人或借款人的全资附属公司,也不能分配给借款人或借款人的账户； （iv）已缴付或合理估计须缴付的税款,或在不重复的情况下，（v）根据公认会计原则就调整销售价格或任何负债（不包括任何负债）而设立的合理准备金的数额
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根据上文第（i）款（x）扣除的与任何适用资产有关的税款,以及（y）借款人或其任何附属公司保留的税款,包括但不限于与环境事项有关或与任何补偿义务有关的退休金及其他离职后福利负债及负债（然而，（vi）根据证明任何该等出售或处置的文件而设立的任何获资助的代管机构,以确保就任何该等出售或处置而负上任何补偿义务或调整购买价,而该等出售或处置的款项（与就任何该等法律责任的付款有关的款项除外）须当作为该等处置或伤亡事件在该等减持当日发生的收益净额（但条件是（如任何款项从该等代管中释放予借款人或其附属公司,则该等款项扣除任何有关开支后,即构成所得款项净额） ；及
（b）借款人或其任何附属公司因任何负债而招致、发行或出售的现金收益的100% ,扣除因该负债而缴付或合理估计须缴付的所有税款及费用（包括投资银行费用及折扣） 、佣金、成本及其他开支,而每宗个案均与该等招致、发行或出售有关。
“不同意贷款人"有没有在部分3.07（c）.
“未违约贷款人"指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。
“无贷款派对"指贷款方本身不是贷款方的任何附属机构。
“注"指借款人以实质上以展览C-1据此,证明借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的总负债。
“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款而产生的任何贷款方及其附属公司的所有垫款、债务、负债、义务、契诺及责任,不论该等贷款是直接或间接（包括以假设取得的贷款） 、绝对或或有条件取得的贷款、到期或到期的贷款，现已存在或以后产生的利息和费用,包括根据任何债务人救济法在任何程序的任何贷款方或附属机构启动或反对启动后产生的利息和费用,不论该等利息和费用是否允许在该程序中提出申索。在不限制上述一般性的情况下,贷款各方（及其附属公司）在贷款文件下的义务（在其根据贷款文件有义务的范围内）包括（a）支付本金、利息、偿还义务、费用、费用、律师费用的义务（包括担保义务） ，任何贷款方根据任何贷款文件须支付的弥偿及其他款项,以及（b）任何贷款方有义务就上述任何款项偿付任何贷款方可根据贷款文件的条款代表该贷款方选择支付或垫付的款项。
“外国资产管制处"指美国财政部外国资产管制办公室。
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“组织文件"指（a）就任何公司而言,该证明书或公司章程及附例（或就任何公司而言,相当或相当的组成文件非美国。（b）就任何有限责任公司而言
（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资或其他适用的组建或组织协议,以及就其组建或组织与其组建或组织的管辖范围内的适用政府当局就其组建或组织而提交的任何协议、文书、备案或通知,而如适用，该实体的任何形成或组织的证书或物品。
“其他连接税"指就分期代理人而言,任何贷款人或任何其他受款人因任何贷款一方根据本条例或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该等受款人与施加该等税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系而征收的税款,或因该等受款人已签立、交付、成为该等受款人的一方、履行其根据本条例所承担的义务而收取的款项而征收的税款，获得或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件进行的任何其他交易的担保权益,或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益。
“其他税收"指由任何政府当局征收的任何及所有现时或将来的印花税、法院税或纪录税,以及任何其他税项、财产、无形或按揭记录税,而该等税项是由根据任何贷款文件缴付的款项,或因任何贷款文件的执行、交付、履行、执行或登记而征收的,或就任何贷款文件而征收的,但在每宗个案中,不包括因代理人或贷款人的转让及承担而征收的任何该等税项，除根据借款人书面要求或要求的转让或参与而征收的其他联系税以外的任何此类税。
“未缴款额"指借款及任何预付款项或偿还借款后尚未偿还的本金。
“隔夜利率"意味着,在任何一天,更大的联邦基金有效利率和隔夜利率由DIP代理根据银行业关于银行同业报酬的规则确定。
“与会者"有没有在部分10.07（e）.
“参与人登记册"有没有在部分10.07（e）.
“PBGC "指养老保险公司。
“养恤金计划"指除受《雇员退休金利益计划》第IV部规限并由任何贷款方或任何雇员退休金利益附属公司赞助或维持的受《雇员退休金利益计划》第3（2）条所界定的"雇员退休金利益计划" （如属《雇员退休金利益计划》第4064（a）条所述的多个雇主或其他计划）或任何贷款方或雇员退休金利益附属公司向其提供或有义务提供的计划除外，在紧接前五个计划年度的任何时间作出贡献。
“人"指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
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“申请日期"在本协定的独奏会中,应具有赋予该词的含义。
“计划"指由任何贷款方设立或维持的外国计划以外的任何"雇员福利计划" （如该术语在《雇员福利保险条例》第3（3）条中界定） ,或就受《雇员福利保险条例》第412条或《雇员福利保险条例》第302条或《雇员福利保险条例》第IV条规限的任何该等计划而言,指任何雇员福利保险公司的附属公司。
“平台"有没有在部分 6.01.
“质押债务"具有安全协议中规定的含义。
“质押股权"具有安全协议中规定的含义。
“申请前"指在第11章案件提交之前立即结束的时间。
“申请前抵押品"指在申请前优先贷款协议。
“申请前贷款人"具有本协定导言段落对这一术语的含义。
“申请前贷款文件"指在申请前优先贷款协议。
“申请前义务"是指在申请前优先贷款协议。
“申请前优先贷款协议"具有在本协定的独奏会中赋予这一术语的含义。
“申请前第二期留置贷款文件"指在申请前第二份留置证券购买协议。
“申请前第二留置义务"是指在申请前第二份留置证券购买协议。
“申请前第二份留置证券购买协议"指借款人、其购买人及第二留置代理人之间于2018年3月8日订立的证券购买协议。
“前一周"指在任何一周内,紧接前一日历周（星期六至星期五）在该周的星期五结束。
“收益"具有安全协议中规定的含义。
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“按比例分配的份额"是指,就每一贷款人而言,在任何时候都是一个分数（以百分比表示,进行到小数后第9位） ,其分子是
该等贷款人当时根据适用的DIP设施或DIP设施所作的承诺及（如适用及不重复）贷款,其分母为根据适用的DIP设施或DIP设施所作的承诺总额,如适用及不重复,则为当时根据适用的DIP设施或DIP设施所作的贷款。
“公共贷款人"有没有在部分 6.01.
“合格股权"指未被取消股权资格的任何股权。
“季度财务报表"指借款人及其附属公司截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日及2020年3月31日止财政季度的未经审核综合资产负债表及相关收入及现金流量综合报表。
“不动产"指所有权利、产权及权益（包括任何租赁权、矿产或其他财产） ,以及任何人拥有或租赁的任何及所有包裹或权益,不论是以租赁、许可证或其他方式,连同在每宗个案中与其有关的所有地役权、地役权及附属设施、所有改善及附属装置。
“登记册"有没有在部分10.07（d）.
“关联方"就任何人而言,指该人的联属公司及该人的联属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问。
“释放"指在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中
“可报告事件"指《雇员注册条例》第4043（c）条或根据该条例发布的规例所列的任何事件,但该等其他适用的通知期已由规例或注册会计师委员会豁免的事件除外。
“代表"就在此所准许的任何一系列债务而言,指根据该等债务的发出、招致或以其他方式取得的契约或协议（视属何情况而定）所指的受托人、临时代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人,以及他们各自以该等身份的继任人。
“所需的定期贷款"指截至任何厘定日期,贷款者所欠全部贷款总额的50%以上；但条件是任何违约贷款人持有或当作持有的所有贷款的未偿还总额的一部分,为确定所需的定期贷款,应予以排除。
“所需里程碑"意味着在部分 6.25或"里程碑" 、 "所需里程碑"或类似的承诺或要求在DIP顺序和/或RSA 中阐述。
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“负责官员"指贷款方的行政总裁、总裁、副总裁、财务总监、行政总监、秘书或助理秘书、司库或助理司库、财务总监或其他类似人员。根据本协议交付的由贷款一方的负责官员签署的任何文件,应最终推定该贷款一方已获得该贷款一方的所有必要的公司、伙伴关系和/或其他行动的授权,而该负责官员应最终推定代表该贷款一方行事。
“限制付款"指就借款人或其任何附属公司的任何股本权益而进行的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产派发） ,或就因购买、赎回、退休、失保、收购、取消或终止任何该等股本权益而进行的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产派发） ,包括任何沉没基金或类似的存款,或因向借款人或借款人附属公司的权益持有人返还任何资本而进行的任何分派，合伙人或成员（或同等人员） 。
“滚动四周测试期"是指每个日历周的星期五在截止日期后的第四周结束后的每四周的累积期间。
“RSA 指贷款方与贷款方于2020年7月22日订立的重组支持协议。
“标准普尔"指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard&Poor’s Financial Services LLC） ,McGraw Hill Financial的一个部门,及其任何继承者。
“销售订单"是指根据投标程序（如RSA 中定义的）批准销售交易的订单。
“销售过程"是指销售交易的营销和销售过程,在所有重大方面都应符合RSA 的要求。
“销售交易"是指根据《破产法》第11章的规定,根据《破产法》第363条的规定,在所有重大方面与破产管理人的要求保持一致的情况下,根据《破产法》第11章的规定,实现全部或实质上全部借款人合并资产的出售（但有惯例例外的情况除外） 。
“同日基金"指立即可动用的资金。
“受制裁国家"在任何时候,指本身是任何全面制裁的对象或对象的国家或领土（在本协定签署时,指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚） 。
“被制裁的人"指在任何时候（a）在美国财政部外国资产管制处或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人,或在适用的情况下,指联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部； （b）任何从事经营活动的人，（c）由（a）及（b）条所述的人拥有或控制的人。
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“制裁"指不时由（a）美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运,包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁或贸易禁运,或（b）酌情由联合国安全理事会、欧洲联盟或英国女王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。
“探照灯"指探照灯资本合伙人、L.P.及其任何受控制的投资附属公司和受其控制的基金。
“证券交易委员会"指美国证券交易委员会,或任何接替其任何主要职能的政府机构。
“第二留置代理人"指Cortland Capital Market Services LLC.
“第二个测试周期"指在2020年8月7日（即截止日期后的第二个日历周的星期五）之前及结束的四周（包括截止日期前的一整周、截止日期前的一周及截止日期后的两整周）期间。
“担保债务"共同意思是借款人直接或间接、绝对或或有或欠有担保各方的债务和所有债务,以及本金、偿还债务、利息、费用、保费、罚金、赔偿、合同诉讼原因、费用、费用或其他方面的债务。
“担保当事人"意思是,总体而言,DIP代理、贷款人、托管代理和每个代理共同代理人或次级代理由浸渍剂不时根据部分 9.05.
“证券法案"指经修订的1933年《证券法》 。
“安全协议"意思是债务人占有安全协议,基本上是以展览F .
“担保协议补编"具有安全协议中规定的含义。
“SPC "有没有在部分10.07（h）.
“指定贷款人顾问"指（i）Gibson,Dunn&Crutcher LLP,作为法律顾问,和（ii）Rothschild&Co US Inc. ,作为财务顾问。
“指定贷款人顾问费用通知书"指（i）就Gibson,Dunn&Crutcher LLP而言,指日期为2020年3月25日的若干委聘函件；及（ii）就Rothschild&Co US Inc.而言,指日期为2020年3月26日的若干委聘函件。
“跟踪马匹投标者"具有招标程序中规定的含义。
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“跟踪马买卖交易"指根据资产购买协议与跟踪马竞价人进行的出售交易。
“法定储备金"是指一个分数（以十进制表示） ,其分子是第一,其分母是第一减去美国联邦储备系统理事会规定的十进制表示的最大储备百分比（包括任何边际、特殊、紧急或补充储备）的总和"董事会" ）以及DIP代理或任何贷款人（包括任何分行、附属机构或其他提供或持有贷款的前沿办公室）须受制于欧洲货币负债的任何其他国内或外国银行管理局（如管理局条例D所界定） 。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币负债,并须受此种准备金要求的约束,而无须根据该条例D或任何可比规例不时向任何贷款人提供按比例分配、豁免或抵销的好处或信贷。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变动发生之日起自动调整。
“附属机构"任何人指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他经营实体（为免生疑问,不包括任何慈善组织） ，及任何其他符合《守则》第501（c） （3）条的规定的人,其中（i）在选举董事或其他理事机构时,拥有普通投票权的证券或其他权益的大部分股份（仅因意外发生而拥有该等权力的证券或权益除外）是实益拥有的，（ii）超过一半的已发行股本在实益拥有时或（iii）该等股本的管理是由该人直接或间接透过一个或多个中介人控制,或两者同时控制。除另有规定外,凡在此提述附属公司或附属公司,均须提述借款人的附属公司或附属公司。
“子公司担保人"指借款人以外的任何担保人。
“后续案件"就第11章案件而言,指根据《破产法》第7章进行的任何后续程序。
“继承率"有没有在部分3.03（b）.
“后继费率调整"就任何建议的继任人费率而言,指在与借款人协商后,在DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）的合理酌情决定权下,对基础利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时机和频率以及其他适当的行政事项作出符合规定的变更，反映采用这类继续费率的情况,并允许DIP代理（按规定的DIP贷款人的指示）对其进行管理。
“交换合同"指（a）任何及所有利率互换交易、基础互换、信贷衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币互换交易、跨币种利率互换交易、货币
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期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何组合（包括任何订立上述任何期权） ,不论任何此类交易是否受任何主协议约束或受其约束,以及（b）任何和所有任何种类的交易以及相关确认,均受国际掉期及衍生产品协会（International掉期及衍生产品协会）公布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或受其约束。任何国际外汇总协议或任何其他总协议（任何此种总协议,连同任何相关的附表,a"总协议" ） ,包括任何总协议项下的任何该等义务或责任。
“交换终止值"就任何一项或多于一项掉期合约而言,指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可合法强制执行的净额结算协议的效力后, （a）就该等掉期合约已被关闭的日期或之后的任何日期,以及根据该等合约所厘定的终止值、终止值及（b）就第（a）款所提述的日期之前的任何日期而言,厘定为市场标记基于一个或多个交换合同的价值中型市场或任何认可交易商在该等掉期合约中提供的其他容易获得的报价（可包括贷款人或贷款人的任何附属机构） 。
"税收"指所有现行或未来的税、税、税、税， 扣除、评估， 任何政府当局所施加的包括利息、罚款额及适用于该等政府当局所施加的其他类似收费（包括备用扣缴） 、费用或其他类似收费。
“第三个测试期"指在2020年8月14日（即截止日期后的第三个日历周的星期五）之前和结束的四周（包括截止日期发生的一周和截止日期后的三个完整周）之前和结束的期间。
“交易费用"指借款人或其任何附属公司就该等交易而招致或支付的费用（包括与对冲交易有关的费用） 、本协议及其他贷款文件及据此及藉此拟进行的交易。
“交易"共同指根据贷款文件而发生的交易,包括（a）DIP设施的资金； （b）将于交割日订立的贷款文件的执行和交付； （c）第11章的情况； （d）支付在交割日赚取、到期和应付的交易费用,以及在适用情况下使用其收益。
“被转移担保人"有没有在部分 11.09.
“类型"就贷款而言,是指其作为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款的性质。
“统一商业代码"或"UCC "指（i）在适用于任何物品或抵押品的范围内,不时在纽约州实施相同的统一商业守则,或（ii）另一法域的统一商业守则（或类似的守则或法规） 。本协议和其他贷款文件中对统一商业代码的具体部分的引用是基于统一商业代码,如在纽约州生效的日期。如该等统一商业守则已获修订,或第（ii）款所述的另一统一商业守则适用,则该等条文的提述须当作提述该等修订或其他统一商业守则中的可比较条文。
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“美国"和"美国。"指美利坚合众国。
“美国税务合规证书"有没有在部分3.01（e） （二） （c）基本上是以展览G 给你。
“美国爱国者法案"意味着团结和加强美国,提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》 （第10756号公法）所需的适当工具。
“方差测试期"在适用情况下,指第一个测试期间、第二个测试期间、第三个测试期间,以及其后每个滚动的四周测试期间,在其后每个日历周的星期五结束。
“全资拥有"指就一人的附属公司而言,该人的附属公司,其所有尚未行使的股本权益（除（x）董事合资格股份及（y）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份）均由该人拥有及/或由该人的一间或多于一间全资拥有的附属公司拥有。
“退出"指从根据本条例所作的贷款收益帐户中提款。部分 4.02.
“退出日期"指任何撤回的日期。
“撤回通知"指实质上以所附形式发出的通知,如展览 D-2由借款人不时交付给托管代理和DIP代理,以请求从贷款收益帐户中提款。
“减记和转换能力"指就任何EEA决议授权而言,该EEA决议授权不时根据保释金欧盟对适用的EEA成员国的立法进行了描述,其中包括减记和转换权力。保释金立法时间表。
第1.02节其他解释条款.关于本协定 和彼此的贷款文件,除非在此另有说明或在这样的其他贷款文件中:
（a）定义的术语的含义同样适用于定义的术语的单数和复数形式。
（b）在任何贷款文件中使用的"本" 、 "本" 、 "本"及"本"及"本"等词语,以及在任何贷款文件中使用的类似进口的词语,均须指该贷款文件的整体而非其任何特定条文。
（c）本条、本条、展览及附表的提述,均提述该等提述所出现的贷款文件。
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（d） "包括"一词是举例而不是限制。
（e）在计算从指明日期至后来指明日期的期间时, "从"一词是指"从"及包括" ；而"到"及"直至"每个均指"到但不包括" ；而"通过"一词是指"到"及包括" 。
（f）本条及其他贷款文件的标题只为方便参考而包括,并不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（g）为确定是否符合《公约》任何条文的规定第7条在任何时候,如任何留置、投资、负债、处置、限制付款、附属交易、合同义务或提前偿还负债符合根据该等条文的任何条款所容许的一类或多于一类交易的标准,借款人可随时全权酌情决定，可以对这种交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类,并且只需要将这种交易的数量和类型（或其部分）包括在任何一个类别中。
（h）凡提述借款人的任何贷款方或附属公司的"知识" ,即指负责任人员的实际知识。
（i） "资产"和"财产"应解释为具有相同的含义和效力,并指任何和所有有形和无形资产和财产,包括现金、证券、账户和合同权利。
（j）所有对任何人的提述,均须构造为包括该人的继任人及指派人（但受本条所订转让限制的规限） ,如属任何政府当局,则包括任何其他政府当局,而该等政府当局已接替该等政府当局的任何或所有职能。
（k） "将"一词应解释为与"将"一词具有相同的含义和效力。
第1.03节会计术语.所有未具体或未具体说明的会计术语 在此完全定义的解释应与根据本协议提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）相符,并应按照GAAP编制,但在此另有特别规定的除外。尽管有本文所载的任何其他条文, （a）任何截至2017年1月6日按一般公认会计原则处理为营运租赁的租赁,不得视为负债、应占负债或资本化租赁,并须继续作为营运租赁处理（及任何未来租赁,如于2017年1月6日生效,则将于1月6日按一般公认会计原则处理为营运租赁处理，2017年应视为经营租赁） ,就本协议而言,尽管在2017年1月6日之后GAAP发生了任何实际或拟议的变化,且（b）本文所使用的会计或财务性质的所有条款均应予以解释,并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，（i）财务会计准则141R或ASC805（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）或（ii）根据财务会计准则编纂第141R或ASC805号的任何选择的声明不生效。825-财务票据或其任何继承者（包括根据《会计准则》的编纂）将借款人或任何附属公司的任何债务按其中所界定的"公允价值"估价。
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第1.04节四舍五入.由 借款人根据本协议（或为根据本协议允许采取具体行动而必须满足的要求）应通过将适当的组成部分除以另一个组成部分来计算,将结果带到比此处所表示的比例多的一个地方,并将结果向上或向下四舍五入到最近的数字（如果没有最近的数字,则进行四舍五入） 。
第1.05节对协议、法律等的提及.除非另有明确说明 （a）凡提述组织文件、协议（包括贷款文件）及其他合约文书,须当作包括其后的所有修订、再融资、重述、续期、重组、延期、增补及其他修改,但只限于该等修订、再融资、重述、续期、重组、延期、增补及其他修改不受该等贷款文件禁止；及（b）凡提述任何法律,须包括巩固、修订、取代、增补或解释该等法律的所有法定及规管条文。
第1.06节每天的时间.除非另有说明,本文中的所有参考文献都提到了 白天的时间是指东部时间（适用的白天或标准） 。
第1.07节付款或履约时间.当支付任何 任何契约、义务或义务的履行或履行,须在非营业日的日期、付款日期（不包括"利息期间"的定义所述的日期）或履行,延展至紧接其后的营业日。
第1.08节【保留】
第1.09节【保留】
第1.10节一般货币.为了确定遵守情况 与第7条（i）任何欠债、留置权或以美元以外的货币投资的款额,不得当作仅因在该欠债或投资发生后发生的汇率变动而发生失责或失责事件（只要该欠债或投资在发生、作出或取得时发生，（ii）以外币计价的负债或留置本金或适用投资（如适用）的等值美元,须按适用的确定日期的实际汇率计算。
第1.11节证书.所有根据本条例须由人员作出的核证 贷款一方的代表,应由该人仅以该贷款一方的官员或代表的身份,代表该贷款一方,而不是以该人的个人身份（且无个人责任）作出。
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第2条。
承诺和借款
第2.01节 承诺.
（a）在每个贷款人（以其全权酌情决定权）信纳（或放弃）在部分 4.01以及部分 4.02及贷款分期令的条款及条件,各贷款人各自同意于融资日期向借款人提供的贷款,金额相等于该贷款人在将获融资的单一借款中所作的承诺,以存入贷款收益帐户；但条件是尽管本协议另有相反规定,所有该等承诺均须自动终止,并于2020年7月31日减至零,但融资日期并未在该日期当日或之前发生（或借款人及所需的定期贷款机构所同意的较后日期） 。借款人可按照规定向贷款收益账户申请付款。部分 4.02.根据本条例借入的款项部分2.01（a）随后偿还或预付的款项可能不是再贷款。
第2.02节 借款或贷款转换.
（a）以美元计价的贷款从一种类型向另一种类型的借款和每一种转换,均须在借款人向DIP代理人发出不可撤销的通知后作出。每个此种通知必须在不迟于（1）中午12:00,即借款请求日期前三个营业日或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,以及（2）纽约市时间上午10:00,即基础利率贷款请求日期收到。欧洲货币利率贷款的借款和每笔转成欧洲货币利率贷款的本金总额应至少为500000美元,或超过100000美元的整数倍（如数额较小,则应为适用承诺的剩余可用余额） 。除本条另有规定外,借入或转换为基础利率贷款的本金总额应为最少250,000美元或超过100,000美元的整数倍（如较少,则为适用承诺的剩余可用余额） 。每项承诺贷款通知书须指明（i）借款人是否要求将以美元计价的贷款由一种类型转换为另一种类型； （ii）所要求的借款或转换日期（视属何情况而定） （须为营业日） ； （iii）拟借入或转换的贷款的本金额及货币； （iv）拟借入的贷款类型或将转换的现有贷款； （v）如适用有关的利息期间为一个月,以及（vi）须拨付资金的帐户的电汇指示（为免生疑问,有一项理解,即须拨付予任何特定帐户的款项,可少于上文所列的最低或多重限制,只要根据借款拨付予所有该等帐户的总金额符合上述最低及多重限制） 。借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时通知要求转换的,应将适用的贷款作为或转换为基础利率贷款。任何此种自动转换为基础利率贷款,须于该利率期间的最后一天起生效,而该利率在适用的欧洲货币利率贷款方面生效。如借款人在任何该等委贷通知中要求借入或转换为欧洲货币利率贷款,但未能指明利息期间,则该借款人将被视为已指明一个月的利息期间。
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（b）在接获委贷通知后,委贷代理人须迅速将其按比例份额或本协议所规定的其他适用份额的数额通知每一贷款人有关适用类型的贷款,而如借款人没有及时提供转换通知,委贷代理人须将上述自动转换为基准利率贷款的详情通知每一贷款人。部分2.02（a）.如属借贷,每名贷款人须在不迟于适用的委贷通知所指明的营业日纽约市时间下午2时,将其贷款额以当日资金提供予委贷代理人办事处。在收到根据此要求提供的所有资金后部分 2.02,浸渍剂,但以部分 4.01以及部分 4.02,将及时（i）根据资金流量表应用该等贷款的收益；提供不少于50,000,000元的贷款收益（不包括在融资日期就该等贷款而支付的保费费函所列的任何费用,以及根据第4.02条到期及应付的任何费用及开支）须按照资金流量表存入贷款收益帐户。贷款按照前款规定汇出并申请时,贷款人应视为贷款人。为免生疑问,所有贷款的全部金额将于融资日期开始计息。
（c）除本条另有规定外,欧洲货币利率贷款只可在欧洲货币利率贷款的计息期间的最后一天继续或转换,除非借款人支付根据本条例到期的款项（如有的话） ,否则部分 3.05与此相关。在违约事件的发生和继续期间,所需的定期贷款机构可能要求不能将任何贷款转换成或继续作为欧洲货币利率贷款。
（d）存款人在决定利率后,须将适用于任何欧洲货币利率贷款的利率期间的利率迅速通知借款人及贷款人。在没有明显错误的情况下,金融机构对欧元汇率的确定应是决定性的,除非所要求的金融机构以所要求的金融机构的方向另有反对。在基础利率贷款未偿还的任何时候,DIP代理应通知借款人和贷款人,花旗在确定基础利率时所使用的任何原始利率的变化,在公开宣布这种变化之后迅速。
（e）在借款生效后,所有以美元计价的贷款由一种类型转换为另一种类型,其有效的利息期间不得超过15个（或由金融中介全权酌情决定所议定的较大数额） 。
（f）任何贷款人未能将其作为借款的一部分而作出的借款,不得解除任何其他贷款人（如有的话）在借款日期作出的借款的义务,但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在融资日期作出由该其他贷款人作出的借款负责。
（g）除非预托人在借款日期前已接获贷款人通知,该贷款人将不会向预托人提供该贷款人根据本协议就该借款所规定的比例份额或其他适用份额，
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DIP代理人可假设该贷款人已按比例向DIP代理人提供本协议所规定的该等股份或其他适用股份部分 2.02,而浸渍剂可根据该等假设,于该等日期提供相应的量部分2.02（b）.如预托人已如此提供资金,则在贷款人未将该部分提供予预托人的范围内,贷款人及借款人各自同意在书面要求预托人提供相应款项及利息后,迅速向预托人还款，自该等款项提供予借款人之日起计,直至该等款项按（i）分期摊还予借款人时,适用于包括该借款在内的贷款的利率,而就该等贷款人而言,则适用隔夜拆息加佣金代理商通常按照上述规定收取的任何行政、加工或类似费用。就根据本条例所欠的任何款项向贷款人提交的分期代理人证明书部分2.02（g）在没有明显错误的情况下应是结论性的。借款人和贷款人应在相同或重叠期间向存款人支付利息的,存款人应及时将借款人支付的利息数额汇给借款人。如果贷款人将其在借款中所占的份额支付给DIP代理,那么所支付的金额应构成贷款人在借款中所包括的借款。借款人的任何付款均不得损害借款人对贷款人的任何申索,而贷款人本应没有向DIP代理人付款。
第2.03节 【保留】.
第2.04节 【保留】.
第2.05节 预付款项.
（a）可选方案.借款人可随时或不时主动将贷款全部或部分提前还款,而无须缴纳保费或罚款；但条件是（1）浸渍剂须在不迟于上午11时新接获该通知。 纽约市时间: （a）在欧洲货币利率贷款的任何预付日期前三个营业日； （b）在基础利率贷款的预付日期； （2）欧洲货币利率贷款的任何预付,其本金总额应为$500,000,或超过$100,000的整数倍； （3）基础利率贷款的任何预付,其本金总额应为$250,000或超过$100,000的整数倍,或在每种情况下,如果较少,则它们的全部本金随后未偿还。每份该通知书须指明该等预付款项的日期及金额,以及须预付贷款的种类。代理人将迅速通知每一贷款人其收到每一该等通知,以及根据第2.12（g）节）预付的款项。借款人发出通知的,借款人应当提前还款,并在通知规定的日期支付。任何欧洲货币利率贷款的预付,须连同所有应计利息,连同根据本条例所需的任何额外款项部分 3.05.
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（b）强制性规定.
（i） 【保留】 。
（ii）如（1）借款人或其任何附属公司处置任何财产或资产（但对任何获授权的财产或资产的处置除外）第7.05（a）条）, （b）, （d）, （e）, （g）, （h）, （i）, （j）,及（l）（2）如发生意外事故,导致借款人或任何附属公司实现或收取所得款项净额,借款人须安排在借款人或该附属公司实现或收取所得款项净额的日期后一（1）个营业日当日或之前,预付总额相当于所有该等所得款项净额100%的贷款本金。
（iii）如借款人或借款人的任何附属公司在截止日期后招致或发行任何债项,而该等债项不得根据部分 7.03在借款人或该附属公司收到该等净收益后一（1）个营业日当日或之前,该等净收益的100%相等。
【保留】 。
【保留】 。
（vi）尽管有本条的任何其他条文部分 2.05（一）外国子公司处置所得款项净额中的任何一项或全部汇回美国的。外国处置" ）或外国子公司发生的任何伤亡事件的净收益（ "外国伤亡事件" ）将（x）被适用的地方法律禁止或延迟,或（y）被适用的重要组成文件限制,包括由于少数人所有权的原因（只要这些限制没有为避免这种强制性的预付要求而实施） ，如借款人或借款人的任何附属公司企图将该等现金汇回,则在本条例所规定的时间内无须将该等现金用于偿还贷款,则该等款项相当于受影响的所得款项净额。部分 2.05只要适用的当地法律或适用的物质组成文件不允许遣返美国,但只允许遣返很长时间,如果在本应要求各自预付款项的日期之后一年内,根据适用的当地法律或适用的物质组成文件允许遣返任何受影响的所得款项净额,即使这些现金在当时并未实际遣返，将迅速（在任何情况下不迟于五个营业日）适用与所得款项净额相等的款项（扣除相当于借款人、其附属公司及借款人权益的直接及间接持有人应缴或保留的额外税款）及因遣返而产生的任何额外费用，（不论借款人或其附属公司是否实际发生遣返）根据本条例偿还贷款部分 2.05; 但条件是此种未付款不构成违约事件（而该等款项须可用于（a）偿还本地外债（如有的话） ,或由有关外国附属公司予以保留,及（b）用于
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借款人及其附属公司的营运资金用途,在每种情况下,须遵守本条例的预付款项条文。部分2.05（b）） 。为了避免怀疑,这里面没有任何东西。部分 2.05须规定借款人安排将任何款项汇回美国（不论该等款项是否用于或不包括在根据本条例厘定任何强制性预付款项的款额中） 。
【保留】 。
（viii）与借款人根据本条例第（i）及（ii）条须作出的任何强制性提前还款同时进行部分2.05（b）借款人应将此种付款以书面通知代理人。每份该等通知须指明该等预付款项的日期,并就借款人须作出的该等预付款项的总额提供合理详细的计算。预缴义务人将及时将借款人的提前还款通知的内容和借款人按比例应分的提前还款份额通知各贷款人。
（c）利息、资金损失等。所有在此项下的预付款项部分 2.05连同所有应计利息,连同在利息期间最后一天之前的日期就该等欧元汇率贷款所欠的款项,就该等欧元汇率贷款所欠的款项部分 3.05.
第2.06节终止或减少承诺.承诺 每个贷款者在贷款提供资金之日自动永久减至$0。
第2.07节 偿还贷款.
（a）借款人须在到期日向贷款人的可变现帐户的清盘人偿还该日期所有未偿还贷款的本金总额。
（b）在跟踪马买卖交易完成后,在符合或豁免退出融资机制信贷协议所载的条件的情况下,并在实质上符合退出融资机制信贷协议所载的条款及条件的情况下,即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定,贷款人及贷款各方仍在事先书面同意下,承认及同意所需的DIP贷款人，该等贷款及根据本条例及其他贷款文件所承担的其他义务,可继续进行及（或）转换为退出期融资安排融资（下称"退出期融资安排"退出转换" ） 。如所需的定期贷款人提供书面同意以行使退出转换,但须经所需的定期贷款人对退出融资机制信贷协议所载条件的满意或放弃,则各贷款人各自而非共同同意继续和（或）转换其在跟踪马出售交易结束日未偿还的本项下贷款,作为贷款和义务,并完全和完全受其条款和规定的约束，双方商定的最终文件（包括关于贷款的继续和转换的信贷协议"出口 设施信贷协议" ） ）和相关的文档,只要这些文档是 与退出融资机制信贷协议基本一致（由所需的贷款机构全权决定） ,并且在形式和实质上对所需的贷款机构满意。
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第2.08节 利息.
（a）在符合以下条文的规定下部分2.08（b）（i）每笔欧洲货币利率贷款须按每年相等于该利率期间欧洲货币利率加适用适用利率的利率,就每一利率期间的未偿还本金额计息；及（ii）每笔基准利率贷款须按每年相等于基准利率加适用适用利率的利率,自融资日期起计,就该等未偿还本金额计息。
（b）在违约事件持续期间,借款人须在适用法律所容许的最充分范围内,按每年的波动利率,在与违约率相等的任何时间,支付其根据本条例所欠的本金及其他款项的利息；但条件是任何按违约率计息或须如此支付予违约贷款人。 只要该贷款人是违约贷款人。应计利息和未付利息（包括以前到期利息的利息）应按书面要求以现金支付。
（c）每笔贷款的利息,须在适用于每笔贷款的付息日,以及在本条所指明的其他时间,以拖欠方式到期及应付。本合同项下的利息应在判决之前、判决之后、根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后按照本合同的条款到期和支付。
（d）为免生疑问,在适用贷款人购买该等贷款的日期前,任何由DIP代理所承担的贷款的所有应计利息,均须就DIP代理的帐目计提；但如该等贷款是由适用贷款人在纽约市时间下午五时正前从DIP代理购买的,则在该日期，所有与该等贷款有关的利息,均须从融资日期起计,直至该等贷款已由适用贷款人购买的日期为止。
第2.09节 费用.
（a）【保留】
（b）代理费用.借款人应向分期代理人和代管代理人支付书面议定的金额和规定的时间内的费用。该等费用一经缴付,即须全部赚取,并不得因任何理由而退还（除非借款人与适用代理人明确约定） 。
第2.10节利息和费用的计算.所有利息计算 对于基础利率贷款（除非基础利率是根据其定义的第（iii）条确定的） ,应在一年365天或366天（视适用而定）和实际经过的天数的基础上进行。所有其他费用和利息的计算应以360天一年过去了,实际的日子过去了。每笔贷款的利息应在贷款发生之日计提,而在贷款或该部分支付之日不应在贷款或其任何部分计提；但条件是在当日偿还的任何贷款
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除另有规定外,须作出部分2.12（a）,承担一天的利息。除规定的贷款机构另有异议外,每项由存款人决定的利率或费用,在没有明显错误的情况下,就所有目的而言,均为结论性的和有约束力的。
第2.11节 负债的证据.
（a）每个贷款人所作的贷款,须由该贷款人备存的一个或多个帐目或纪录证明,并须由DIP代理人备存的注册纪录册内的一个或多个记项证明,而该记项只为此目的而作为A 非受托人借款人的代理人,在一般业务过程中的每一种情况下。代理人和贷款人维护的帐户或记录应为初步证据贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误的证据。然而,任何不作此记录或在作出此种记录时有任何错误,均不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下缴付就该等债务所欠款项的义务。如贷款人就该等事宜备存的帐目及纪录与分期代理人的帐目及纪录有冲突,则分期代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下予以控制。借款人应贷款人通过DIP代理提出的要求,向贷款人（通过DIP代理）执行并交付一份应付给贷款人的票据,该票据除证明贷款人的贷款账户或记录外,还应证明贷款人的贷款。每个贷款人可在其票据上附加附表,并在其票据上批注其贷款的日期、种类（如适用）及到期金额及有关款项。
（b） 【保留】 。
（c）浸渍剂根据第12条真诚地在注册纪录册内作出的记项第2.11（a）节）以及（b）,并由每个贷款人在其账户或账户中根据第2.11（a）节）以及（b）,须为初步证据根据本协议及其他贷款文件,借款人须向每名贷款人（如属注册纪录册） ,以及如属该等账户或账户,该等贷款人（如属该等账户或账户）出示到期应付或到期应付的本金及利息的证据,而该等证据并无明显错误；但条件是分期代理人或贷款人未能在注册纪录册或该等帐目或帐目内作出记项,或未能发现记项不正确,不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议及其他贷款文件所承担的义务。
第2.12节一般付款
（a）借款人须作出的所有付款,均无须就任何反申索、抗辩、追索权或抵销作出条件或扣减。除另有明确规定外,借款人根据本协议应在不迟于本协议所规定日期纽约市时间下午2:00之前,以美元和当日资金在适用的本协议所规定的日期,以美元和当日资金的账户,向存款人付款。金融机构将及时将其按比例份额（或本协议规定的其他适用份额）分配给每个贷款人,以类似于通过电汇收到的资金的方式支付给该贷款人的适用贷款办公室。在纽约市时间下午2:00之后,所有由金融中介收取的款项,在每种情况下都应视为在下一个营业日（由金融中介全权决定）收到,任何适用的利息或费用应继续累积。
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（b）除本条另有规定外,如借款人须作出的付款须在营业日以外的一天到期,则付款须在下一个营业日支付,而该延长时间须反映在计算利息或费用（视属何情况而定）时；但条件是如该延期将导致在下一个下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金,则该延期将在紧接前一个营业日支付。
（c）除非借款人或任何贷款人已在根据本条例规定须向该代理人付款的日期前,通知该代理人该借款人或该贷款人（视属何情况而定）不会作出该付款,否则该代理人可假设借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时作出该付款,并可（但不须）以该付款为准，向有权获得相应金额的人提供。如果并在事实上未向当日资金的存款人付款的情况下,则:
（i）如借款人没有作出该等付款,则每名贷款人须立即按要求将该等假设付款的部分以当日资金提供予该贷款人，连同该等款项自该等款项提供予该放贷人之日起及包括该日在内的每一日的利息,直至该等款项不时按适用的隔夜利率以当日资金偿还予该放贷人之日为止；及
（ii）如任何贷款人没有作出该等付款,则该贷款人须随即按要求向DIP代理人支付当日资金的款额,连同由DIP代理人向借款人提供该款项之日起至该款项由DIP代理人收回之日止期间的利息（第2条"补偿期间" ）以每年的速率等于适用的隔夜速率不时地生效。当贷款人向贷款代理人付款（连同所有应计利息）时,该付款金额（不包括就该逾期付款而可能已计提及已支付的任何利息的金额）即构成该贷款人在借贷中所包括的贷款。如该贷款人并无在贷款代理人的要求下立即支付该款项,则贷款代理人可向借款人提出要求,而借款人须按相等于贷款适用的利率的年利率,向贷款代理人支付该款项及有关补偿期间的利息。本条例并不视为解除任何贷款人履行其承诺的义务,或损害任何因该贷款人根据本条例所作的违约而可能对任何贷款人享有的权利。
就根据本条例到期的任何款项向任何贷款人或借款人发出的分期代理人通知部分2.12（c）应是结论性的,不存在明显错误。
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（d）如任何贷款人向DIP代理基金提供本条例前述条文所规定的该贷款人将作出的任何贷款。第2条,而该等资金并不是由DIP代理提供予借款人,因为该等贷款的条件载于第4条不符合或不符合本条款规定的条件的,存款人应将所收到的资金（与从贷款人那里收到的资金一样）无息返还贷款人。
（e）贷款人根据本条例所负的贷款责任是若干而非连带的。任何贷款人未能于本条例所规定的任何日期作出任何贷款或为任何该等参与提供资金,并不解除任何其他贷款人于该日期作出贷款或购买其参与的相应义务,而任何贷款人均无须对任何其他贷款人未能如此作出贷款或购买其参与负责。
（f）在本条中,任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地方或方式取得任何贷款的资金,或使该贷款人有义务取得或将取得任何特定地方或方式的贷款的资金,或构成该贷款人的代表。
（g）违约前付款的分配.在任何时候当部分2.12（h）不适用,且除本文另有明确规定外,应适用于债务和申请前任何因贷款方的付款、抵押品的变现、抵销或其他原因而产生的债务,均须按以下方式分配（在各方面均须受分出部分和浸渍令的其他条款:
（i）第一个,以支付构成费用的那部分债务， （a）根据任何贷款文件以其本身的身份支付予指定代理人及代管代理人的弥偿、开支及其他款项（除本金及利息外,但包括根据贷款文件须支付予指定代理人大律师的律师费及费用及开支） ,直至全部支付为止；
（二）第二,以支付构成该部分的债务。 根据任何贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外） （包括根据本条例须支付予贷款人顾问的律师费及费用及开支） ,可按比例计算,其中包括须支付予贷款人的款项,直至全部支付为止；
（三）第三,就所有贷款支付到期的利息及本金,直至全数支付为止；
（四）第四,以支付贷款方的所有其他债务。 （a）在该日期到期应付的款项及应付的款项,须按在该日期到期应付的所有该等债务的总额（不包括任何违约贷款人）计算,直至全部付款为止；
（v）第五条,可酌情偿付到期和应付的任何债务。 对违约的贷款人,直至全部偿付；
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（六）第六届会议,但须符合浸渍令的条款及任何适用 （y）首先,到申请前根据申请前优先贷款协议,直至全额支付,并（z）在第二留置代理人旁边支付申请前第二项留置义务申请前第二份留置证券购买协议,直至全部付款为止；及
（七）最后一次,余额（如有的话）向借款人或法律另有规定。
数额应适用于上述每一类债务,直至全额支付,然后适用于下一类债务。如果数量不足以满足某一类别,应适用于A 按比例计算这类义务的基础。
（h）违约后付款分配.尽管有相反的规定,但在违约事件发生后和继续期间,所要求的定期贷款人可选择将款项用于债务,无论是由贷款方支付、变现、抵销或以其他方式产生的债务,均须在所要求的定期贷款人（以书面形式向定期代理人）选择的范围内,按以下方式分配（在各方面均须以分出部分和浸渍令的其他条款:
（i）第一个,以支付构成费用的那部分债务， （a）根据贷款文件以其本身的身份向贷款代理人和代管代理人支付的弥偿、费用和其他款项（除本金和利息外,但包括根据贷款文件须支付的律师费用以及根据贷款文件须支付的代理律师费用和费用） ,直至全部支付为止；
（二）第二,以支付构成该部分的债务。 根据任何贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外） （包括根据本条例须支付予贷款人顾问的律师费及费用及开支） ,可按比例计算,其中包括须支付予贷款人的款项,直至全部支付为止；
（三）第三,就所有贷款支付到期的利息及本金,直至全数支付为止；
（四）第四,以支付贷款方的所有其他债务。 （a）在该日期到期并应支付给指定代理人或托管代理人及其他有担保各方（任何违约贷款人除外）的债务,可酌情根据在该日期到期并应支付给指定代理人及其他有担保各方（任何违约贷款人除外）的所有该等债务的总额计算,直至全部支付为止；
（v）第五条,可酌情偿付到期和应付的任何债务。 对违约的贷款人,直至全部偿付；
（六）第六届会议,须缴付任何其他债务,直至缴足为止；
（七）第七届会议,致申请前付款代理人申请前根据申请前信贷协议；及
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（八）最后一次如有余额,则在债务全部付清后 借款人或法律另有规定的借款人。
数额应适用于上述每一类债务,直至全额支付,然后适用于下一类债务。部分2.12（h）未经任何贷款方同意,可由贷款代理人、托管代理人及贷款人协议更改,并须受部分 2.17（关于违约放款人）如果金额不足以满足某一类别,应适用于A 按比例计算这类义务的基础。应对其他贷款方的付款作出适当调整,以保留对本协议另有规定的义务的分配。部分2.12（h）.为免生疑问,除适用的编辑协议的条款另有规定外,本协议所载的任何条款均不得免除或免除申请前根据申请前优先贷款协议。
第2.13节分担付款.如果,除了本文其他地方提供的以外， 贷款人须就其所作出的贷款取得任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权利而取得的付款,或以其他方式取得的付款）超过其可予计算的股份（或根据本条例拟予支付的其他股份） ,该贷款人须立即（a）将该事实通知代理人，（b）向其他贷款人购买该等贷款人所作的贷款中所需的参与,以促使该购买贷款人就该等贷款或参与（视属何情况而定）分担超额付款，按比例计算与他们每个人；但条件是如该超额付款的全部或任何部分其后从 在上述任何情况下的购买贷款人部分 10.06（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）该等购买须在该范围内撤销,而对方贷款人须向购买贷款人偿还就该等购买而支付的购买价，连同相当于该付款贷款人的可变现份额的金额（按（i）该付款贷款人所需偿还的金额与（ii）如此从该购买贷款人收回的总额的比例） ,该购买贷款人就如此收回的总额所支付或应付的任何利息或其他金额,而无须就该利息另加利息。为了避免怀疑，本段的规定不应解释为适用于（a）借款人根据及按照本协议的明示条款不时作出的付款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的申请）或（b）贷款人就转让、购买或出售或购买参与其任何贷款而取得的作为代价的付款与本合同允许的任何转让或参与有关，借款人同意,任何从另一贷款人购买参与的贷款人均可在适用法律允许的最大限度内行使其所有付款权利（包括抵销权,但须受部分 10.09（就该等参与而言,犹如该贷款人是该借款人在该等参与的款额中的直接债权人一样。在没有明显错误的情况下,DIP代理将保存根据此购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下,该记录将是结论性的和有约束力的） 。部分 2.13并会在每宗个案中,在任何该等购买或还款后,通知贷款人。每名根据该等购买或还款的贷款人部分 2.13在该等购买中及之后,有权根据本协议就购买的该等债务的部分发出所有通知、要求、要求、指示及其他通讯,其程度犹如该购买的贷款人是购买的该等债务的最初拥有人一样。
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第2.14节 【保留】.
第2.15节 【保留】.
第2.16节 重组事项.
（a）第11章的个案是在呈请日期根据适用法律展开的,并就（x）寻求批准临时命令的动议（y）进入临时命令的聆讯及（z）进入最后命令的聆讯而发出适当的通知。债务人应及时按照分期令的规定,向分期令规定的所有各方发出所有通知。
（b）在临时命令生效后,并在临时命令及最终命令所允许的范围内,该等义务将构成第11章中所容许的行政开支申索,而该等申索优先于所有现有或以后针对每一贷款方而提出的任何种类的行政开支申索及无抵押申索,包括但不限于第105、326、328、330、331、503（b） 、506（c） 、507（a）条所指明种类的所有行政开支申索。第507（b） 、546（c） 、546（d） 、726、1113、1114条或根据《破产法》第364（c） （1）条规定的任何其他条款或其他规定分出部分以及适用的临时命令或最后命令中规定的优先事项。
（c）在临时命令（及在适用情况下的最后命令）生效后,并在适用情况下根据临时命令及最后命令所规定的范围内,所有抵押品的有效及完善的第一优先权留置权将为该等债务提供担保。 （i）除获部分 6.02（ii）在每宗个案中,除分出部分并在适用的情况下,以临时命令或最后命令所规定的优先次序为准。
（d）临时命令（就最后命令生效前的期间而言）或最后命令（就最后命令生效当日及之后的期间而言）（视属何情况而定）完全有效,并没有逆转、中止（不论以法定中止或其他方式） 、未经DIP代理人书面同意而修改或修订（按规定的DIP贷款人的指示） 。
（e）尽管《破产法》第362条另有规定,并在符合临时命令或最后命令（视属何情况而定）的适用规定的情况下,在到期日（不论是以加速还是以其他方式）当日,DIP代理人和贷款人有权立即以现金支付该等义务,并有权强制执行根据本条例或适用法律规定的补救措施,而无须另行通知、动议或申请,在聆讯前进行聆讯，或者破产法院的命令。
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第2.17节违约贷款人
（a）调整数.尽管本协议有相反的规定,但如任何贷款人成为违约贷款人,则在该贷款人不再是违约贷款人之前,在适用法律允许的范围内:
（i）豁免和修正.违约贷款人对本协议的任何修订、放弃或同意的批准或不批准的权利,应按本协议的规定予以限制。部分 10.01.
（二）支付的重新分配.由分期代理人就该违约贷款人的帐户收取的本金、利息、费用或其他款项的任何付款（不论是否自愿或强制性的,在到期时,根据第8条（或以其他方式）应在浸渍剂决定的时间或时间适用如下:第一个,以支付该违约贷款人根据本条例须支付的任何款项；第二（只要没有违约或违约事件发生 发生并正在继续）向该违约贷款人未能按本协议的规定为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金,而该贷款是由DIP代理人合理决定的；第三,如果由DIP代理和借款人决定,则将被保持在A 非利息持有存款帐户并予以释放,以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四,以支付因任何贷款人因该违约贷款人违反其根据本协议承担的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院判决而欠贷款人的任何款项；第五条（c）只要没有发生任何违约或违约事件,而且违约事件仍在继续,就应支付因借款人就该违约贷款人作出的有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项。
违约贷款人违反本协议所规定的义务；及第六届会议（a）根据有管辖权的法院另有指示,向该违约放款人提出申请；提供 这一点。（x）如该款项是就 （y）该等贷款是在符合以下条件时作出的部分 4.02如该等付款已获满足或豁免,则该等付款只适用于支付所有人的贷款。未违约贷款机构a 按比例计算在被应用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前的依据 直至所有贷款由贷款人持有为止按比例计算根据承诺。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款项或其他款项,如适用（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项,须当作已支付予该违约贷款人并由该违约贷款人重定向,而各贷款人不可撤销地同意。
第2.18节义务的超级优先权性质和代理人的留置权；义务的支付.
（a）债务的优先权及浸渍剂对抵押品、债权及其他权益的留置权,须按浸渍令的规定而定。
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（b）在本协议或任何其他贷款文件所订的任何义务到期（不论是加速到期或以其他方式到期）后,DIP代理人及贷款人有权无须向破产法院申请或命令而立即缴付该等义务。
第3条。
税收、增加成本保护和非法性
第3.01节 税收.
（a）就本条而言, "适用法律"一词包括法特卡。
（b）除本条另有规定外部分 3.01除法律另有规定外,借款人或担保人根据任何贷款文件所作的任何及所有付款,均须免缴及清缴任何税款,而无须扣减任何税款。如借款人、担保人或其他适用的扣缴义务人须根据任何法律就根据任何贷款文件须向扣缴义务人或贷款人缴付的税款或就根据该贷款文件须缴付的款项,作出扣减或扣减,或因该等税款而作出扣减或扣减,则（i）如有关税款是弥偿税或其他税款，借款人或任何担保人须缴付的款项须在有需要时予以增加,以便在已就弥偿税或其他税项作出所有规定的扣减后（包括适用于根据本条例须缴付的额外款项的扣减部分 3.01（ii）适用的扣缴义务人须作出该等扣减； （iii）适用的扣缴义务人须按照适用的法律将扣减的款额全数缴交有关的税务机关或其他机关，（iv）如借款人或任何担保人是适用的扣押人,则须在付款日期后30（30）日内（或如在30（30）日内没有收据或证据,则须在其后尽快向扣押人或贷款人（视属何情况而定）提供收据的正本或核证副本,证明其付款,或该扣押人或贷款人可接受的其他证据。
（c）此外,借款人同意根据适用的法律向有关政府当局缴付任何其他税款,或可选择由税务局及时偿还税款。
（d）借款人及每名担保人同意在接获要求后10（10）日内,就（i）该代理人或该贷款人已缴付或须缴付的全部弥偿税及其他税项（包括根据本条例须缴付的款额所征收或应占的弥偿税或其他税项）向该代理人及每名贷款人作出弥偿。部分 3.01（ii）由该等税款而产生或就该等税款而产生的任何开支,不论该等税款是否由政府当局正确地或合法地征收或申索。由DIP代理或该放贷人（或由DIP代理代表该放贷人）真诚地拟备并交付的关于该等付款或负债的款额的证明书,连同该证明书的书面陈述,须作合理的详细说明（但条件是无需要求贷款人披露任何价格敏感或保密信息,或在法律或法规禁止的范围内）对此种金额的计算,应是结论性的,不存在明显的错误。
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（e）每名贷款人须在借款人或预托代理人合理要求的时间,向借款人及预托代理人提供法律订明的文件,或借款人或预托代理人合理要求的文件,以证明该贷款人有权就根据贷款文件须向该贷款人支付的任何款项豁免或减少任何适用的预扣税款。每一该等贷款人须在时间或情况发生变化时,出示该等文件（包括以下所需的任何具体文件部分3.01（d）（c）在任何物质方面过时、过期或不准确,在文件过期之日或之前及时交付,对借款人和DIP代理人更新或其他适当的文件（包括借款人或DIP代理人合理要求的任何新文件）或及时书面通知借款人和DIP代理人不能这样做。此外,每个贷款人须在借款人或分期代理人合理要求的时间,向借款人及分期代理人提供法律订明或借款人或分期代理人合理要求的其他文件,以使借款人或分期代理人能够决定该贷款人是否须受备份扣缴或资料报告的规定所规限。尽管有任何其他规定部分3.01（e）根据本条例,贷款人无须交付任何表格。部分3.01（e）该等贷款人在法律上无权交付。但不限于上述情况:
（i）每名"美国人" （如守则第7701（a） （30）条所界定）的贷款人,须在其成为本协议的一方当日或之前（以及其后不时应借款人或该代理人的要求）将内部收入服务表的签立副本交付借款人及分佣。W-9证明该贷款人免于美国联邦后备扣缴税款。
（ii）并非美国人的每名贷款人（如《守则》第7701（a） （30）条所界定）须在其成为本协议的一方的日期或之前（以及其后不时应借款人或该代理人的要求）向借款人及DIP代理人交付以下任何一种适用的款项:
（a）已签立的内部收入服务表副本W-8Ben 或形式W-8Ben-E （或任何继承形式）声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益，
（b）已签立的内部收入服务表副本W-8ECI （或任何后续形式） ，
（c）如贷款人根据《守则》第881（c）条就投资组合权益豁免的利益提出申索,则（a）证明书的格式大致为展览G （任何此种证书均为A"美国税收 合规证书" ）和（b）内部收入服务表的签立副本W-8Ben 或形式W-8Ben-E （或任何后续形式） ，
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（d）如贷款人并非实益拥有人（例如,如贷款人是合伙企业,或已出售参与） ,则须签立内部收入服务表副本。W-8IMY 贷款人的（或任何后继形式） ,连同一种形式W-8ECI ，表格W8班，表格W-8Ben-E，美国税务合规证明书、表格W-9，表格W-8IMY 各实益拥有人所需的资料及/或任何其他所需资料（如适用的话（但条件是,如果贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人） ,并且如果一个或多个直接或间接合作伙伴声称投资组合利息豁免,则该贷款人可代表该直接或间接合作伙伴（一个或多个）提供美国税务合规证） ,或
（e）根据适用的美国联邦所得税法（包括《财政部条例》 ）所订明的任何其他表格的签立副本,作为就根据贷款文件向该贷款人支付的款项向该贷款人申索完全豁免或减少美国联邦扣缴税款的依据。
（iii）每名身为"美国人"的代理人（如守则第7701（a） （30）条所界定）须将内部收入服务表的副本交付借款人及分佣代理人执行。W-9就其本身收取的费用而言,证明该代理人免于美国联邦后备扣缴税款。
（iv）并非"美国人"的每名代理人（如守则第7701（a） （30）条所界定）须向借款人及DIP代理人交付内部收入服务表副本。W-8ECI 代表其本身收取的费用。
（v）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款,如该贷款人未能遵守美国联邦预扣税委员会的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用） ,将须受美国联邦预扣税委员会所施加的美国联邦预扣税的规限，贷款人须在法律所订明的时间或时间,以及借款人或代理人合理要求的时间或时间,向借款人及代理人交付适用法律所订明的文件,以及借款人或代理人合理要求的额外文件,以使借款人及代理人遵守根据《税务条例》所承担的义务，确定贷款人是否履行了法特卡规定的义务,并在必要时确定从法特卡付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的部分3.01（e） （五）"法特卡"应包括在本协议日期之后对法特卡所作的任何修正。
（f）任何贷款人申索根据本条须缴付的任何额外款项部分 3.01应利用其商业上合理的努力（在贷款人的一般适用的总体内部政策以及法律和监管限制的情况下）减轻或减少应付的额外款项,商业上合理的努力可包括改变其贷款办事处的管辖权（或借款人合理要求采取的任何其他措施） ,如果这种改变或其他措施将减少任何此类额外款项（或此后可能累积的任何类似款项） ,而不会，在这种贷款人的唯一确定中,导致任何未偿还的成本或费用,或在其他方面对这种贷款人不利。
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（g）如任何贷款人或DIP代理人以其真诚行使的全权酌情决定权,决定其已就任何获弥偿税款或其他已由贷款一方根据本条向其支付补偿或额外款项的税款而收取退款。部分 3.01须将退款迅速退还贷款一方（但只限于贷款一方根据本条例支付的补偿或额外款项部分 3.01（关于引起这种退还的补偿税或其他税款） ,除其他外离开-（a）贷款人或贷款人（视属何情况而定）的零用费（包括任何税项）及不计利息（有关税务机关就该等退款而支付的任何利息除外） ,但该等利息须扣除该等税款；但条件是贷款方应贷款人或税务代理人（视属何情况而定）的要求,同意在有关的课税主管当局须向有关的课税主管当局偿还该等退款时,迅速将该等退款（加上有关的罚则、利息或其他费用） 。这个。部分 3.01不得解释为规定贷款代理人或贷款人将其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）提供给任何贷款方或其他人。
（h）生存.各缔约方在这方面的义务部分 3.01由贷款人辞职或更换贷款代理人或任何权利转让、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务,在此期间有效。
第3.02节违法行为.如果任何贷款人确定任何法律已经成立。 任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助欧洲货币利率贷款,或根据欧洲货币利率厘定或收取利率,均属非法,或任何政府当局声称是非法,或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或收取美元存款的权力施加重大限制，根据贷款人通过DIP代理向借款人发出的书面通知,贷款人有义务提供或继续提供欧洲货币利率贷款,或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,应予暂停,直至贷款人通知DIP代理和借款人不再存在导致作出此种决定的情况为止。借款人收到通知后,如贷款人可合法地继续维持该欧洲货币利率贷款至该日期,或如贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率贷款,应在该贷款人的所有适用的欧洲货币利率贷款的利息期间的最后一天,根据该贷款人的书面要求（连同副本）迅速将该贷款人的所有适用的欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款。在任何该等预付或转换后,借款人亦须就该等预付或转换的款项及根据该等预付或转换而须支付的所有款项（如有的话）支付应计利息。部分 3.05.每一贷款人同意使用商业上合理的努力（受该贷款人一般适用的整体内部政策以及法律和监管限制的约束）指定不同的贷款办事处,如果该指定将避免对该通知的需要,在该贷款人的善意判断下,否则将不会对该贷款人构成重大不利,并且在仅由该贷款人决定的情况下,不会，导致任何未偿还的成本或费用,或在其他方面对这种贷款人不利。
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第3.03节 无法确定费率.
（a）如所需的定期贷款人在截止日期（i）后决定（该决定须是决定性的,并对借款人具有约束力）由于任何理由而不存在足够及合理的手段,以决定就任何建议的欧洲货币利率贷款而申请的任何利息期间适用的欧洲货币利率，（ii）就任何建议的欧洲货币利率贷款而言,就任何要求的利息期间而言,欧洲货币利率并没有充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本,或没有就该等欧洲货币利率贷款的适用金额及利息期间,向伦敦银行间欧洲美元银行或其他适用市场提供美元存款，所需的贷款机构将及时以书面通知借款人和贷款机构（之后,贷款机构将及时通知每个贷款机构） 。此后, （x）贷款人有义务提供或维持欧洲货币利率贷款,或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,应予暂停； （y）如上一句所述就基础利率的欧洲货币利率部分作出决定,在每种情况下,应暂停使用欧洲货币利率部分来确定基础利率，直到DIP代理（根据所需的DIP贷款人的指示）撤销这样的通知。借款人在接获该通知后,可撤销就借入或转换为该欧洲货币利率贷款而提出的任何待决请求,如无此项请求,则如适用,可当作已将该请求转换为按该通知所指明的金额借入基础利率贷款的请求。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件另有相反的规定,但如所规定的贷款机构已将所规定的贷款机构所决定的情况通知贷款机构（并将副本送交借款人） （此后,贷款机构将迅速通知每一贷款机构） ,则:
（i）在确定任何所要求的利息期间的欧元汇率方面,不存在足够和合理的手段,包括但不限于,因为根据"欧元汇率"的定义,国际货币基金组织使用的屏幕汇率目前无法提供或公布,而且这种情况不太可能是暂时的；或
（ii）欧洲货币利率管理人的主管,或对DIP代理人具有司法管辖权的政府当局,已作出公开声明,指明在某一特定日期后,不再提供或使用欧洲货币利率,或DIP代理人根据"欧洲货币利率"的定义所使用的屏幕利率，
然后,在美国银团贷款市场广泛接受的替代欧元汇率（任何拟议汇率）的基准利率（包括对该基准（如有的话）所作的任何数学或其他调整）被美国银团贷款市场广泛接受后,在适当情况下,该代理（按所需的存款人的指示行事）和借款人可修改本协议,以取代欧元汇率（包括对该基准（如有的话）所作的任何数学或其他调整，"a"继承率" ） ,连同任何建议的符合标准的继任人费率更改,以及尽管在部分 10.01,任何该等修订均须于第5个营业日（纽约时间）下午5时正生效,而在指定的贷款机构（按规定的贷款机构的指示行事）后,该等修订须已将该等建议张贴于所有贷款机构及借款人。
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如果没有确定后续利率,且存在上文（b）款（i）项规定的情况,贷款人提供或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停（在受影响的欧洲货币利率贷款或利率期限内） 。借款人在接获该通知后,可撤销对借入欧洲货币贷款、转换为欧洲货币利率贷款（在受影响的欧洲货币贷款或利息期间内）的任何待决请求,或如没有该通知,将被视为已将该请求转换为按该通知所指明的金额借入基础利率贷款的请求。
第3.04节成本增加和收益减少；资本充足；欧洲货币利率贷款准备金.
（a）如任何贷款人合理地决定,由于任何法律的引入或更改或解释,在每个情况下,在截止日期后,或该贷款人遵从该法律,该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何欧洲货币利率贷款的成本须有任何重大增加，或该等贷款人就上述任何一项而收取或应收款项的大幅减少（为此目的不包括在内）部分3.04（a）（i）根据第（1）款获弥偿的税款或根据第（1）款获弥偿的其他税款所引致的费用增加或款额减少部分 3.01（ii）由部分3.04（c）（c）上述任何一项的结果,须是增加该贷款人作出或维持欧洲货币利率贷款（或维持其作出贷款的义务）的成本,或在任何重大方面减少该贷款人收取或应收款项的数额,然后不时在该贷款人书面要求作出合理详情后十五（15）个营业日内（但条件是无需要求贷款人披露任何价格敏感或保密信息,或在法律或法规禁止的范围内）此类费用的增加（并将此种要求的副本提供给DIP代理部分 3.06借款人须向贷款人支付额外款项,以补偿贷款人因成本增加或减少而增加的款项。尽管本协定有任何相反的规定,但就本协定的所有目的而言, （x） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其规定或与之相关的所有请求、规则、准则或指令,以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下,不论颁布、通过或发布日期如何,均应视为法律的变更；但条件是适用的贷款人在类似的信贷安排下对其他处境相似的借款人征收此类费用；提供, 此外,因市场中断而增加的成本而支付的款项,须限于一般影响银行市场的情况。
（b）如任何贷款人决定就资本充足率或流动性规定或其中的任何更改或在其解释中引入任何法律,则在每个情况下在截止日期后,或由该贷款人（或其贷款办事处）遵从该法律，（考虑到其有关资本充足的政策及该等贷款人所期望的资本回报率） ,该等贷款人或控制该等贷款人的任何公司的资本回报率会因该等贷款人根据本条例所承担的义务而降低,然后不时在该等贷款人书面要求作出合理详细规定后迅速降低该等资本回报率。但条件是贷款人无须披露任何价格敏感或机密资料,或在法律或规例所禁止的范围内披露该等收费及计算
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降低的收益率（与根据给定的浸渍剂的这种需求的副本部分 3.06（c）借款人须在接获该等要求后15（15）个营业日内,向该贷款人支付该等额外款项,以补偿该贷款人就该等减少而作出的补偿。尽管本协定有任何相反的规定,但就本协定的所有目的而言, （x） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其规定或与之相关的所有请求、规则、准则或指令,以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下,不论颁布、通过或发布日期如何,均应视为法律的变更；但条件是适用的贷款人在类似的信贷安排下对其他处境相似的借款人征收此类费用；提供, 此外,因市场中断而增加的成本而支付的款项,须限于 情况通常影响银行市场。
（c）借款人须向每名贷款人支付（i）只要该贷款人须就由欧元货币基金或存款组成或包括欧元货币基金或存款的负债或资产而维持准备金,该借款人每笔适用的欧元货币利率贷款的未付本金额的额外利息,相等于该贷款人分配予该贷款的准备金的实际成本（由该贷款人真诚地决定，在没有明显错误的情况下,哪项决定应是决定性的） ,以及（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持借款人的承诺或为任何欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率规定或类似规定,该额外费用（按年利率百分比表示,如有需要,可加四舍五入，（a）在每种情况下均须在该等贷款的每一日期到期及应付利息,而该等款项须在每一日期到期及应付；提供借款人应收到至少十五（15）天的事先通知（连同一份副本给分期代理人） ,通知该贷款人额外的利息或费用。如贷款人未能在有关付息日前十五（15）日发出通知,则自收到通知起十五（15）日起,应支付额外利息或费用。
（d）贷款人没有或延迟根据本条要求赔偿。部分 3.04不得构成对贷款人要求赔偿的权利的放弃。
（e）如有贷款人要求根据本条作出补偿部分 3.04,则该等贷款人将根据借款人的要求,利用商业上合理的努力（受该等贷款人一般适用的整体内部政策及法律及监管限制的规限） ,就受该等事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但条件是作出此种努力的条件是,在该等贷款人的商业合理判断下,该等贷款人及其贷款办事处不会蒙受重大的经济、法律或监管不利,而仅凭该等贷款人的决定,不会导致任何未偿还成本或费用,或在其他方面对该等贷款人构成重大不利；提供, 此外,这里面什么都没有。部分3.04（e）根据本条例对借款人的任何义务或贷款人的权利产生影响或延迟部分3.04（a）, （b）, （c）或（d）.
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第3.05节资金损失.在接到任何书面要求后迅速采取行动 贷款人不时（连同一份副本给证券经纪公司）提出合理详细的要求（但条件是贷款人无须披露任何对价格敏感或保密的资料,或在法律或规例禁止的范围内）根据要求提供该等款项的依据,借款人须迅速补偿该贷款人,并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本或开支（不包括预期利润的损失及在不影响任何利率下限的情况下计算的损失）的伤害:
（a）借款人的任何欧洲货币利率贷款在该贷款的利息期间的最后一天以外的日期转换、支付或预付；或
（b）借款人（因贷款人未能提供贷款的原因除外）未能在借款人所通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率贷款；
包括因其为维持该等贷款而获得的资金的清盘或再雇用而产生的任何亏损或开支（不包括预期利润的亏损） ,或因其为终止该等资金的存款而须缴付的费用而产生的任何亏损或开支。
为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额部分 3.05在伦敦银行间欧洲美元市场上,无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是以可比较的金额和可比较的期间,每个贷款人都应被视为以欧洲货币利率为其所作的每笔欧洲货币利率贷款提供了资金。
第3.06节 适用于所有赔偿请求的事项.
（a）根据本条申索补偿的分期代理人或任何贷款人第3条须向借款人交付证明书,述明根据本条例须支付予借款人的额外款额或款额,如无明显错误,该证明书须为结论性的。在确定此类金额时,此类代理人或此类贷款人可使用任何合理和习惯的平均和归属方法。
（b）就任何贷款人根据第（1）款提出的补偿申索而言部分 3.02, 3.03或3.04如贷款人在事件发生后180天以上将导致该申索的事件通知借款人,则借款人无须就所招致的任何款项向贷款人作出补偿；但条件是如果引起这种索赔的情况是追溯性的,那么180天上述期间须予延长,以包括其追溯效力的期间。如有贷款人要求借款人根据部分 3.04借款人可藉向该贷款人发出通知（并将副本送交预托代理人） ,暂时终止该贷款人的义务,使其由一个利息期间向另一个适用的欧洲货币利率贷款作出或继续,或如适用,将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,直至导致该要求的事件或条件不再有效为止（在此情况下部分3.06（c）应适用） ；但条件是中止不影响贷款人获得所要求的补偿的权利。
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（c）如贷款人有义务作出或继续任何欧洲货币利率贷款,或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,则根据部分3.06（b）在每种情况下,该银行适用的欧洲货币利率贷款应在当时的欧洲货币利率贷款利率期限的最后一天自动转换为基础利率贷款（如果不能转换,则应偿还） 。部分 3.02（在法律规定的较早日期）及（除非及直至该贷款人发出以下条文所指明的情况的通知为止部分 3.02, 3.03或3.04导致这种转变的法律不再存在:
（i）在该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此转换的范围内,否则将适用于该贷款人适用的欧洲货币利率贷款的本金的所有付款及预付款项,均须代之适用于其基础利率贷款；及
（ii）所有原本由该放贷人以欧洲货币利率贷款的方式作出或继续进行的贷款,均须以基准利率贷款（如可能的话）代替或继续进行,而该放贷人以其他方式转换为欧洲货币利率贷款的所有基准利率贷款,均须继续作为基准利率贷款。
（d）如任何贷款人向借款人发出通知（并将通知副本送交DIP代理人） ,说明部分 3.02, 3.03或3.04根据这项规定,该银行的任何欧洲货币利率贷款都可以据此转换。部分 3.06当其他贷款人根据适用融资机制所作的欧洲货币利率贷款（如适用）未偿还时,该贷款人的基础利率贷款应在该未偿还的欧洲货币利率贷款的下一个持续利息期间的第一天自动转换,并在必要的范围内自动转换（该贷款人同意在该情况不再存在时迅速转换） ,以使该贷款生效后，持有欧洲货币利率贷款的贷款人在该融资机制下和由该贷款人持有的所有贷款按比例计算（关于本金数额、利率基础和利息期间）根据各自对适用融资机制的承诺。
第3.07节 在某些情况下更换贷款人.
（a）如借款人在任何时间（i）有义务支付第（i）款所述的额外款项或弥偿付款。部分 3.01或3.04由于该等条款所述的任何条件,或由于上述条款所述的任何条件,任何贷款人不再提供任何欧洲货币利率贷款。部分 3.02或3.04（ii）任何贷款人成为违约贷款人,或（iii）任何贷款人成为不同意的贷款人,则借款人可在5（5）个营业日,事先书面通知分期代理人及该贷款人, （x）以促使该贷款人（而该贷款人须有责任）根据部分10.07（b）（只要借款人在该等情况下支付转让费）其根据本协议或第（iii）条享有的所有权利及义务,或对一名或多于一名合资格的受让人；但条件是代理人和贷款人均不应对借款人有任何义务找到替代贷款人或其他该等人；提供, 此外,即（a）如属任何该等转让是由根据第（1）款提出的补偿申索所引致 部分 3.04或根据部分 3.01（b）在任何此种转让的情况下,此种转让将导致此种补偿或付款的减少。
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因为贷款人变成了不同意贷款人,适用的合资格受让人已同意,并须足以（连同所有其他同意贷款人）安排通过、适用的离开、放弃或修订贷款文件；或（y）终止该贷款人的承诺（如有的话） ,而就贷款人而言,须偿还借款人自终止日期起就该贷款人所持有的贷款及参与而到期及到期的所有债务；但条件是在任何此种终止的情况下,A 不同意贷款人的终止须足以（连同所有其他同意的贷款人在本协议生效后）促使通过适用的离开、放弃或修订贷款文件,而该终止只适用于第（i）条的情况。
（b）根据部分3.07（a）以上各项须（i）就该贷款人的适用承诺执行及交付转让及承担,及（ii）向借款人或DIP代理人交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让及假设, （a）受让人贷款人须取得转让贷款人的承诺及未偿还贷款的全部或部分（视属何情况而定） ； （b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺及参与有关的所有债务,均须由受让人贷款人连同该转让及假设一并悉数支付予该转让贷款人,及（c）在该付款后及，如受让人贷款人提出要求,将借款人所签立的适当票据或票据交付受让人贷款人,受让人贷款人须成为本协议项下的贷款人,而就该等转让贷款、承诺及参与而言,转让贷款人须停止构成本协议项下的贷款人,但本协议项下的补偿条文除外,该等补偿条文须在该等转让贷款人的存续期间有效。就任何该等替代而言,如任何该等贷款人并无在受让人贷款人执行及向该等贷款人交付该等转让及假设的日期起计的五（5）个营业日内,向该等贷款人执行及交付该等转让及假设,并向该等贷款人交付一份反映该等替代的妥为执行的转让及假设，然后,该贷款人应被视为在没有贷款人采取任何行动的情况下执行和交付了该转让和假设,而DIP代理有权（但没有义务）代表该贷款人执行和交付该转让和假设和/或其他文件。
（c）如（i）借款人或分佣要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文,或同意对该等条文作出任何修订,则有关的同意、放弃或修订须由每个受影响的贷款人按照部分 10.01（iii）所规定的贷款机构已同意该等同意、放弃或修订,而任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款机构,须当作A"不同意贷款人.”
第3.08节生存.所有贷款方在此项下的义务 第3条 须 在终止总的承诺和偿还所有其他义务之后继续存在。
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第4条。
效力、贷款和提款的先决条件
第4.01节截止日期的条件.本协议的效力 及各贷款人于截止日期根据本协议作出其承诺及贷款的义务,须在下列先决条件获达成（或由所规定的最低贷款者全权酌情豁免）后,方可作实:
（a）浸渍剂接获以下文件,每份文件须为正本。除另有指明外,每一签署贷款方的主管人员妥为签立（如适用）每一签立贷款方的文件副本或传真副本或以其他电子方式交付,而每一份文件的格式及实质内容均合理地令规定的贷款机构满意:
（i）本协议的执行对应方；
（ii）借款人为每名贷款人而签立的票据,而该贷款人已要求在该截止日期前至少两个营业日前签立该票据；
（iii）与各贷款方有关的组织文件的副本；
（iv）临时命令须由破产法院根据《破产法》及《担保协议》及彼此所载的抵押品文件订立,以就该等留置权及申索作出规定。附表4.01（a）须于附表所指明的截止日期签立,并由各贷款方妥为签立,连同:
（a）每份融资报表（表格UCC-1（a）须提交抵押品文件,以便为其本身及其他有担保各方的利益,为证券经纪的利益而设立一项对该文件所述抵押品的完全留置权；及
（b）指明贷款人顾问就每一贷款方合理要求的每一司法管辖区内的留置权搜查的副本；
（v） （a）第11章个案的"首日"状书的格式及实质内容,在每宗个案中,均合理地令规定的贷款机构信纳（并就任何影响该贷款机构、该贷款机构的权利或职责的条文而言） ,不得迟于该贷款机构的律师及指明的贷款机构顾问的呈请日期前的合理时间,以审阅及分析该等申请； （b）所有动议，（c）所有"首日"命令均须已获破产法院批准及签署,但如所规定的首天贷款人另有约定,则该等命令（包括"首日"命令）及其他文件,须以对所规定的首天贷款人合理满意的形式及实质内容提交破产法院或提交破产法院；
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（vi）每一贷款方的组织国适用的国务秘书、决议证书或其他公司或有限责任公司诉讼、每一贷款方的签字和（或）在职证书和（或）其他负责官员证书,以及每一贷款方的董事会、经理委员会或成员的决议（在每一情况下，（a）在适当或适用的情况下）如指定的贷款人顾问合理地规定须证明其每名获授权就本协议及该贷款一方为一方或将于截止日期为一方的其他贷款文件而作为一名负责任的人员的身份、权力及能力；
（vii）登记册系统管理人须具有充分的效力及效力,而任何贷款方的失责行为均不得根据登记册系统管理人发生及持续（所有适用的宽限期均已届满） ；及
（viii）资产购买协议的形式及实质内容,如令规定的分期贷款人满意,须已提交破产法院。
（b）债务人须已就第11章的个案及根据第11章拟进行的重组,完成一项详细的内部及外部沟通计划,其形式及实质内容须令所规定的贷款机构满意。
（c）呈请日期须已发生,而每名债务人均为债务人及债务人占有第11章案件。
（d）根据本条、注册会计师或收费信须缴付的所有费用及开支（包括偿还或缴付所有费用口袋外开支（包括贷款人顾问（包括指明贷款人顾问）作为贷款人特设小组的法律顾问、DIP代理人的法律顾问及代管代理人的法律顾问的费用及开支,以及贷款人或贷款人特设小组的任何本地法律顾问、监管顾问或其他法律顾问的费用及开支） （及开支，在截至日期前至少一（1）个营业日（借款人另有合理约定的除外）开出的发票的范围内,该发票应已在截止日期之前或之前支付,或将在截止日期支付,或将从设施项下的初始资金收益中支付或冲抵。
（e）在截至日期前至少两（2）个营业日,浸渍剂须已接获浸渍剂或任何贷款人合理要求以书面提出的关于借款人及担保人的所有文件及其他资料,而该等文件及资料须在截至日期前至少四（4）个历日,并须由浸渍剂或任何贷款人根据适用的"了解你的客户"及反洗钱规则及规例所规定的规定而厘定，包括《美国爱国者法案》 。
在不限制条款的一般性的情况下部分9.03（e）,以确定是否符合本规定的条件为目的。部分 4.01除非预托代理人在建议的截止日期前已接获该贷款人的通知,指明其反对,否则已签署本协议的贷款人须当作已同意、批准、接受或信纳根据本协议须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每份文件或其他事项。
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第4.02节借款和每次提款的条件.此外 所提出的条件部分 4.01（所有条件均为本协议的条件） ,在融资日期的借款和在融资日期或之后的任何提款均须符合或放弃下列附加先决条件:
（a）仅就借款而言,浸渍剂须已按照本规定接获委贷通知。
（b）仅就借款而言,浸渍剂须已收到资金流量表。
（c）仅就借款而言, （i）破产法院须已进入临时命令,而该命令不得在没有事先书面同意的情况下（按规定的贷款人的指示）被推翻、修改、修订、中止或撤销（以及就任何影响该代理人、该代理人的权利或职责的条文而言） ,而（ii）该代理人及每名贷款人均须已接获批准的浸矿预算，在形式上和实质上都令所需的贷款机构满意。
（d）各贷款方的申述及保证载于第5条而在彼此的贷款文件中,在适用的情况下,在所有重大方面均须真实及正确,犹如在该日期及截至该日期所作的一样,但如该等陈述及保证与较早日期明确有关,则在该较早日期的所有重大方面均须真实及正确；但条件是凡符合"重大" 、 "重大不利影响"或类似语言的条件的陈述和保证,在各日期在各方面均应是真实和正确的（在其条件生效后） 。
（e）任何失责或失责事件均不存在,亦不会因该项建议的借款或提款而产生,亦不会因该等建议的款项的运用而产生。
（f）就在拨款日期后的任何提款而言, （i）最后命令须已输入,而该命令并不须全部或部分撤回、搁置、推翻、修改或修订，未经代理人事先书面同意（按规定的贷款人指示） ,并以其他方式完全有效；债务人或其任何附属公司不得及时提出重新审议最后命令的动议；及（iii）最终命令的上诉不得及时提出。
（g）登记册系统管理人须具有充分的效力及效力,而任何贷款方的失责行为均不得发生,亦不得根据登记册系统管理人继续（在所有适用的宽限期均已届满的情况下） 。
（h）在符合订购单的条款的情况下,所有合理和有记录的口袋外根据贷款文件须支付的费用及开支,须已支付（或将在适用情况下从该借款或提款的收益中支付） 。
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（i）就在融资日期后的任何提款而言,借款人须在所要求的提款日期前两（2）个营业日的中午12时正或之前,拟备并提供予指定贷款人顾问（以供分发予贷款人）及指定贷款人顾问:
（i）由借款人的负责人员签署的对提取通知的附件,证明:
（a）贷款收益将按核定的最低预算使用；
（b）实际流动资金总额不得超过50,000,000元（减去在适用的提款通知时（在每种情况下）在适用的提款通知时（在适用的提款通知时）在检查时已启动但在适用的提款通知时尚未清除的任何导线的数额"撤回条件”);
（c）借款人在不实施提取及使用收益的情况下,符合部分 6.24截至最近结束的方差测试期；以及
（d）自呈请日期起,借款人从贷款收益帐目中提取的款项总额,不超过根据贷款收益分期令的条款获准提取的款额；及
（ii）根据托管协议,一份全面执行及完成的撤回通知,以供签署及交付DIP代理人（以供分发予贷款人）及指明的贷款人顾问,以要求根据该协议提出的撤回（该撤回通知须在所有重大方面（包括金额、用途及付款指示）与撤回通知相符） ；及
（j）该提款的最低款额不得少于$15,000,000；及
（k）储蓄代理、指定的贷款人顾问及贷款人须在不迟于建议为该等提款提供资金前两（2）个营业日中午12时正前接获书面提款通知；
（l）在建议提取的供资日中午12时前,浸渍剂已接获规定的浸渍剂贷款人的指示,批准该提取通知；但如浸渍剂在该日期中午12时前未接获规定的浸渍剂贷款人的指示,则该提取通知须当作已撤回；及
（m）在本协议的期限内,应作出不超过3项撤回,包括作为撤回通知的标的的撤回。
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借款人在发出任何提款通知（及接受任何提款）时,须当作已有进一步的代表,并须向贷款人证明,根据其拟备、计算及交付时的事实及情况,有关提款条件的计算是合理及准确的。在收到撤回通知和满足第12条规定的条件后部分 4.01以及4.02代理机构应当及时指示托管机构拨付资金。为免生疑问,在融资日期借入的款项,须按照资金流量表及部分2.02（b）.
尽管有上述情况,如果所要求的贷款机构确定借款人未能满足在部分 4.01以及4.02在本协议中,提款通知以书面形式（直接或通过指定的贷款人顾问）通知存款人,存款人（按规定的贷款者的指示）应将该通知通知代管代理人。
在贷款应予加速的任何日期,贷款收益帐户（视属何情况而定）内的任何剩余款项,可由贷款代理人（按规定的贷款贷款人的指示）申请,以减低当时未偿还的贷款（就为分出） 。任何贷款方（及每一贷款方特此肯定地放弃）均无权在任何违约或违约事件发生及持续时,在贷款收益帐户存款时提取、申索或主张任何基金的任何财产权益（但为分出） 。
借款人在适用的提款日期接受贷款或提取收益,应最终被视为构成借款人在适用的提款日期接受贷款或提取收益的陈述第4.01节以及4.02（如适用）须已按照其各自的条款予以满足,或已由适用的有关人士不可撤销地放弃；提供, 然而,任何该等贷款或提款（不论当时是否已知或未知是否已知）的作出,均不得当作由DIP代理人、任何贷款人或其他有担保的一方更改或放弃本规定。第4条在任何未来的情况下或作为放弃（i）在任何随后的融资或发行方面,DIP代理和贷款人坚持要求满足所有先决条件的权利, （ii）由于条件或其他原因而发生的任何违约或违约事件,或（iii）由于贷款方没有遵守规定而导致的DIP代理、托管代理或任何贷款人的任何权利。
第5条。
陈述和保证
为诱使DIP代理人及贷款人订立本协议及提供本协议所指的贷款,各贷款方及其附属公司均代表DIP代理人、托管代理人及贷款人,并于截止日期、资金日期及每个提款日期（在适用情况下,就该等提款或借款而言属真实及正确所需的范围内）向DIP代理人、托管代理人及贷款人发出认股权证。第4条）这:
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第5.01节存在、资格和权力；遵守法律. 每一贷款方及其附属公司（a）均为根据其注册、组织或组建的司法管辖区的法律而妥为组织、注册或组建、有效存续并具有良好地位的人,但以该等司法管辖区内存在的该等概念为限； （b）受DIP令的规限,并受因任何贷款方根据《破产法》作为"债务人"的地位而产生的任何限制所规限，（c）在每一司法管辖区的法律下,如其拥有、租赁或经营物业或经营其业务的行为需要该等资格,则在符合该等资格的情况下（如有关的情况下） ,该等法律已妥为符合该等资格,并在符合该等资格的情况下（如有关的话） ； （d）在符合该等资格的情况下并在符合所有法律、命令、令状及禁制令的规定下,受因任何贷款方根据《破产法》的"债务人"地位而产生的任何限制的规限；及（e）在符合《破产管理署署长令》的规定下,并受因任何贷款方根据《破产法》的"债务人"地位而产生的任何限制的规限,有一切必要的政府牌照、授权、同意及批准,以经营其业务,但在每宗个案中除外（a） （就借款人而言除外） 、 （c） 、 （d）或（e）而言） ,如不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.02节授权；没有违反.执行、交付和 （a）已获所有必要的公司或其他组织行动妥为授权,而（b）除破产守则另有规定外,并无（i）违反任何该等人的组织文件的条款； （ii）在加入DIP令后,与或导致任何违反或违反的情况发生冲突，或根据（除获授权外）订立任何留置权。部分 7.01包括DIP令、因贷款方根据《破产法》作为"债务人"的地位而产生的任何限制,或要求根据（x）该人是一方当事人或受其或其任何财产或资产约束的任何合同义务付款,或（y）任何重大命令、强制令，（iii）在适用的情况下,受临时命令或最终命令的进入所规限,违反任何法律；但就第（ii）及（iii）条所提述的任何冲突、违反或违反或付款（但并非设定留置权）而言,则属例外，违反或付款不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.03节政府授权；其他同意.除了 在本协议的任何贷款方或任何其他贷款文件的执行、交付或履行,或针对任何贷款方根据抵押品文件所授予的留置权的执行、交付或履行,或针对任何贷款方的执行、交付或履行,或针对任何贷款方的执行、交付或履行,无必要或需要获得政府当局的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动,或通知或向政府当局提出申请，完善或维持根据抵押品文件（包括其优先权）设定的留置权,或由DIP代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其权利或根据抵押品文件就抵押品作出的补救，除（i）FCC同意在强制执行本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利或补救措施所必需的范围内转让控制权或转让FCC授权外,以及（ii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件,而该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件未能取得或作出,不能合理地预期会产生重大不利影响。
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第5.04节结合效应.本协议及相互借款文件 已由作为贷款方的每一方妥为执行和交付。当破产法院进入DIP令时,本协议及彼此的贷款文件构成该贷款一方的法律、有效及具约束力的义务,可根据其条款对作为该贷款一方的每一贷款一方强制执行,但因该可执行性可能受与授予资产上的担保权益有关的外国法律、规则及规例的效力所限制，外国子公司的股权质押或债务"执行资格”).
第5.05节 财务报表；无重大不利影响.
（a）在所有重大方面公允列报的年度财务报表和季度财务报表（视适用情况而定） ,贷款方及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果（在适用情况下）在所涉期间一贯适用的GAAP； （a）除其中另有明确指出的情况外； （b）就季度财务报表而言,须服从因正常情况而产生的变动。年底调整和没有脚注。
（b）自2019年12月31日起,并无个别或合计发生或可能合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或改变。
（c）除年度财务报表、季度财务报表及第11章所述情况外,任何种类的贷款方均无负债,不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已厘定负债、可厘定负债或其他负债,而该负债合理地预期会合理地导致重大不利影响。
每个贷款人和DIP代理人在此承认并同意,贷款各方及其附属公司可能被要求重述历史财务报表,因为实施GAAP的变化或对其的解释,而任何仅仅由于这种变化而要求重述本身不会导致贷款文件下的违约。
第5.06节诉讼.除了第11章的情况,没有行动， 对贷款方或其任何附属公司或其任何财产或收入提出的诉讼、诉讼、申索或争议,如有合理的可能作出不利决定,或对贷款方或其任何附属公司或其任何财产或收入提出的书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前提出的诉讼、诉讼、申索或争议,如借款人知道,这些诉讼、诉讼、申索或争议有合理的可能会产生重大不利影响。
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第5.07节财产所有权；留置权.借款人及其各自 除（a）条另有规定外,附属公司在其业务的一般进行中所必需的所有不动产上,均有良好的纪录产权或有效的租赁权益,或地役权或其他有限的财产权益附表5.07（b）标题上的小瑕疵
（c）允许的留置权部分 7.01（d）如未能取得该等产权,不能合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。附表5.07列出截至收帐日期,每个贷款方在费用中拥有的所有不动产的清单。
第5.08节环境事项.但不能合理地 预期会对个人或整体产生重大不利影响:
（a）每个贷款方及其各自的物业及营运均已及一直符合所有环境法,包括取得及维持该等环境法所规定的一切可适用的环境许可证,以经营贷款方的业务；
（b）贷款各方并无接获任何书面通知,指称其中任何一方违反或可能根据任何环境法承担法律责任,而贷款各方或任何不动产均不受任何索偿、调查、留置、要求或司法、行政或仲裁程序的规限,或据借款人所知,该等申索、调查、留置、要求或司法、行政或仲裁程序以书面威胁，根据任何环境法,或撤销或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；
（c）在任何贷款方拥有、经营或租赁的任何不动产或设施上、处、下或从该等不动产或设施上,或在借款人知悉的情况下,并无释放任何贷款方先前拥有、经营或租赁的不动产,或因贷款方的行为而产生的、可合理预期需要调查的不动产或设施，补救活动或纠正行动或清理,或合理地预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法承担责任；及
（d）任何贷款方所拥有、经营或租赁的地产或设施的经营或与其有关的事实、情况或条件,或据借款人所知,贷款方先前拥有、经营或租赁的地产或设施,如合理地预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法承担法律责任,则不存在该等事实、情况或条件。
本文件所载的陈述及保证部分 5.08是贷款方就根据环境法律、环境许可证、环境责任或危险材料而产生的事项所作的唯一和专属的陈述和保证。
第5.09节税收.但不是个别的,也不是整体的， 合理地预期会造成重大不利影响,或被破产法院免除,或由于第11章案件的提交,各贷款方及其附属公司及时提交了所需提交的所有纳税申报表,并支付了对他们或他们的财产、收入、利润或资产征收或征收的所有应交和应交的税款（包括以扣缴代理人的身份支付的税款） ，除因认真进行的适当法律程序而真诚地受到争议的,以及根据公认会计原则或《破产法》规定的未偿付规定提供了足够的准备金的情况外。据贷款方所知,对贷款方或其任何附属公司并无任何建议的税务缺失或评估,如个别或合计作出,合理地预期会产生重大不利影响。
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第5.10节 Erisa合规性.
（a）除个别或合计不能合理地预期会造成重大不利影响外,每项计划均符合其条款、ERIA的适用规定、守则及其他联邦或州法律。
（b） （i）没有发生或合理地预期会发生Erisa事件； （ii）任何贷款方、其任何附属公司或Erisa任何附属公司均没有就任何退休金计划（根据Erisa第4007条到期但未有拖欠的保费除外）而招致或合理地预期会招致Erisa第IV章所订的任何法律责任； （iii）任何贷款方、其任何附属公司或Erisa任何附属公司均没有招致或合理地预期会招致，就多雇主计划而言,根据《雇员退休保险条例》第4201或4243条所负的任何法律责任（而在根据《雇员退休保险条例》第4219条发出通知后,并无发生会导致该等法律责任的事件） ；及（iv）任何贷款方、其任何附属公司或雇员退休保险附属公司均无从事可合理预期受《雇员退休保险条例》第4069或4212（c）条规限的交易部分5.10（b）如不能合理预期的那样,单独或合计造成重大不利影响。
（c）除个别或合计不能合理地预期会造成重大不利影响外,每项外国计划均符合其条款和任何及所有适用的法律、法规、规则、规例及命令的规定,并已按规定与适用的监管当局保持良好的地位。除非不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响: （一）就外国计划所需作出的所有贡献均已及时作出； （二）任何贷款方均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务；及（三）每项外国计划项下的应计福利负债（不论是否归属）的现值，根据合理的精算假设,在借款人最近结束的财政年度结束时确定的资产价值不超过可用于此种福利负债的外国计划的当前价值。
第5.11节子公司；股权.在对 交易中,贷款方除特别披露的子公司外,没有其他子公司。附表5.11,而该等附属公司的贷款各方（或任何贷款方的附属公司）所拥有的所有未偿还股本权益已获有效发行及缴足,而该等附属公司的贷款各方（或任何贷款方的附属公司）所拥有的所有股本权益,除根据本条例获允许的任何留置权外,均属自由及不受任何留置权规限。部分 7.01.截至该日为止,附表5.11（a）列明每间为贷款方的附属公司的名称及司法管辖权、每间贷款方的行政总裁办事处的位置、每间为注册机构的贷款方的组织识别号码（如有的话）及每间贷款方的联邦纳税人识别号码（如有的话） ； （b）列明每间附属公司的每间附属公司的拥有权益，包括这些所有权的百分比和（c）
根据抵押品和担保的要求,确定每一附属公司的权益必须在截止日期（或此处规定的较后时间）被质押。
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第5.12节 保证金规定；投资公司法.
（a）借款人并无从事或不会主要或作为其重要活动之一,从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务,而借款的收益将不会用于任何违反委员会第T、U或X条的目的。
（b）根据1940年《投资公司法》 ,贷款方或其任何附属公司均无须注册为"投资公司" 。
第5.13节披露情况.无报告、财务报表、证书或其他 任何贷款方提供或代表贷款方提供的书面资料（除预计的财务资料外，形式上的财务资料、预算、估计数及一般经济或行业性质的资料）在作为整体被视为包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实（当作为整体被视为）时,就本协议的谈判或根据本协议的交付或任何其他贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）而向DIP代理人或任何贷款人提供的财务资料、预算、估计数及一般经济或行业性质的资料，根据他们所处的环境,他们不会产生重大的误导。关于预计的财务信息和形式上的财务信息,借款人表示这些信息是在 基于在提供时被认为是合理的假设的诚信,可以理解,这种预测的财务信息和形式上的财务信息不应被视为事实,也不应被视为任何具体结果的业绩或实现的保证,实际结果可能会因这些预测而不同,这种变化可能是实质性的,不能保证预测的结果会实现。
第5.14节劳工事务.除个别或合计外,可 不合理地预期会产生重大不利影响: （a）对借款人或其任何附属公司没有罢工或其他劳资纠纷待决,或据借款人所知，（b）借款人或其任何附属公司的雇员的工作时间及付款并没有违反1938年《公平劳工标准法》或任何处理该等事宜的其他适用法律；及（c）借款人或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关各方的帐册上作为负债而支付或累算。
第5.15节知识产权；许可证等。 借款人及各 其子公司拥有、许可、拥有或以其他方式有权使用所有商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专利权、软件，诀窍，商业秘密、数据库权利、设计权和其他知识产权（统称, "IP 权利" ）那。 是其业务运作的物质或合理需要,如 目前进行的,除非未能单独或合计拥有、许可、拥有或以其他方式有权使用这些知识产权,否则不能合理地预期会产生重大不利影响。各贷款方（及其各子公司）出席
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企业经营不侵犯任何人所持有的知识产权,但个别或合计侵犯知识产权的行为除外,不能合理地预期会对贷款方的经营产生重大不利影响或重大影响。对于借款人或其任何附属公司拥有、使用或持有以供其使用的任何IP 权利,并无任何申索或诉讼待决,或据借款人所知,对贷款方或其任何附属公司构成威胁,而贷款方或其任何附属公司,不论是个别或合计,可合理地预期会对贷款方或其附属公司的业务产生重大不利影响或重大影响。
于截止日期,附表5.15所列每一贷款方名下的所有注册及注册IP 权利的申请,均由该贷款方全权拥有,而该贷款方并无任何留置权（但本条例所准许的留置权除外） ,且属有效及完全有效及有效,但在每宗个案中,如上述任何一项未能有效及完全有效及有效,则属不能合理地预期，单独地或聚集在一起,产生不利的物质影响。
第5.16节 【保留】.
第5.17节FCC授权.FCC的授权构成了所有 由FCC发出的许可证和授权,对于借款人及其附属公司目前进行的业务的经营是必要的,除非不能合理地预期会产生重大不利影响。联邦通信委员会的授权是完全有效的,没有过期、被撤销、暂停、撤销或终止,并且不受任何条件或要求的约束,这些条件或要求一般没有强加于所有这些授权,除非不能合理地预期会产生重大不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响,否则借款人及其子公司按照FCC授权和通信法的规定经营业务。就借款人所知,除非合理地预期不会产生重大不利影响,否则在FCC面前并无待决的行动,或就借款人所知,在FCC面前威胁撤销、拒绝延长、暂停或修改FCC的任何授权,但修订FCC一般适用规则的程序除外。
第5.18节 美国爱国者法案.
（a）在适用的范围内,借款人及其附属公司（i）在所有重大方面均符合（x）经修订的《与敌国贸易法》和美国财政部的《外国资产管制条例》 （经修订的CFR副标题B,第五章,31）以及与之有关的任何其他授权立法或行政命令, （y）美国《爱国者法》和（z）制裁，（ii）不会直接或间接使用贷款的收益,或将贷款的收益,或以其他方式将该等收益提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人,以资助或便利任何会构成或导致违反制裁的任何种类的活动或业务。
（b）借款人、其任何附属公司或据借款人所知,借款人或其任何附属公司的任何董事或高级人员均不是受制裁的人；而借款人亦不会直接或间接地将贷款的收益用于或以其他方式将该等收益提供予任何人,以供任何人在进行该等融资时的活动（持牌活动除外）之用，是（i）被制裁的人或（ii）位于被制裁的国家。
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（c）贷款方或其任何附属公司,如违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》 ,向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何人付款,将不会直接或间接地将贷款收益的一部分用于获取、保留或直接经营业务或获得任何不当好处。
（d）附表5.18（d）列明借款人或其任何附属公司正根据其牌照进行持牌活动的每项牌照的截止日期。
第5.19节安全文件.附属文件对 为担保各方的利益,为DIP代理人的利益而设定（在其中所描述的范围内）在其中所描述的抵押品及其收益上的合法、有效和可强制执行的担保权益或留置权,但强制执行除外保释金诉讼、一般公平原则（无论是在公平诉讼中还是在法律中考虑的）以及善意和公平交易的隐含契约。破产法院在进入分期令时,并根据该分期令,根据分期令批予的担保权益及留置权,须自动而无须采取进一步行动,在（在该分期令拟据此而设定并须根据贷款文件予以完善的范围内）构成一项完善的担保权益，（如适用）每名出质人或抵押人（如适用）就该出质人或抵押人（如适用）所描述的抵押品而享有的权益分出） 。
第5.20节EEA金融机构.借款人和任何 担保人是EEA金融机构。
第5.21节实益拥有人证明书.截至截稿日期 在与本协议有关的截止日期或之前向任何贷款人提供的任何实益拥有人证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第6条。
平等权利公约
只要贷款人在本协议下有任何承诺,本协议项下的任何贷款或其他债务（尚未到期或到期但尚未提出申索的或有债务除外）仍未支付或未获支付,则自截止日期起及之后,借款人须（但如属第（1）条所列的契诺,则属例外各节 6.01, 6.02以及6.03）促使其各自的附属公司:
第6.01节 财务报表.
（a）自截至2020年12月31日止财政年度起,在每个财政年度结束后的一百二十（120）日内,向DIP代理人交付借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表,以及该财政年度的有关收入或营运、股东权益及现金流量的综合报表,以供迅速进一步分配予各贷款人。
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在上一财政年度的数字中,所有这些数字都是合理详细的（在所有情况下,连同习惯管理摘要） ,并按照GAAP编制、审计和附有Marcum LLP或其他国家认可的独立注册会计师事务所或经必要的定期贷款人批准的其他独立注册会计师事务所的报告和意见,这些报告和意见应按照公认的审计标准编制；
（b）在借款人每个财政年度的头三个财政季度结束后的六十（60）天内,尽快将借款人及其附属公司的综合资产负债表交付贷款代理,以便迅速进一步分发给每个贷款人，截至该财政季度末及相关的（i）该财政季度和该日终了的财政年度的收入或业务合并报表和（ii）该财政季度和该日终了的财政年度的现金流量合并报表，在每一种情况下,以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字,所有这些数字都有合理的细节（在所有情况下,连同习惯的管理摘要） ,并由借款人的一名负责官员核证为在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司按照GAAP的财务状况、经营成果和现金流量，只服从于正常年底审计调整和没有脚注；以及
（c）在借款人每月月底后30（30）天内（或就截至该日结束后的首个月而言,在该月月底后45（45）天内） ,尽快将借款人及其附属公司的综合资产负债表交付DIP代理,以供迅速进一步分发予各贷款人。截至该月底和有关的（i）当月和该日终了的财政年度的收入或业务合并报表,以及（ii）该月和该日终了的财政年度的现金流量合并报表,在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应月份和上一个财政年度的相应部分，所有合理的细节,并由借款人的一名负责官员证明,在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司按照GAAP的财务状况、经营成果和现金流量,但仅限于正常情况。年底就任何附属公司不是债务人而言,本条款（c）规定须提供的每月财务资料,将包括一份合理详细的债务人的财务状况及营运结果,与并非债务人的附属公司的财务状况及营运结果分开。
第6.01（a） - （c）条所提述的任何财务报表或其他文件的规定交付日期,可延长至指定的日期,而该日期须由指定的指定的贷款人全权酌情决定,并可书面协定。
须根据第6.01节以及6.02（a ）通过（d）可以电子方式交付,如以电子方式交付,则须当作已于借款人张贴该等文件的日期（a）交付,或在互联网上的网站地址上提供该等文件的链接。附表10.02（a）（ii）该等文件是以借款人的名义张贴于各贷款人及DIP代理人可进入的网站内或其他有关网站（不论该网站是商业网站、第三方网站或是否有
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（b）根据第2002/2003号法律第2条须送交的文件第6.01（a）条）以及（b）以及部分6.02（b）,于该等文件提交证券交易委员会电子数据收集及检索系统供公众查阅之日（埃德加） ；但条件是（x）借款人应DIP代理人的书面要求,以电子邮件将该等文件的电子版（即软拷贝或查阅该等文件的链接）送交DIP代理人；及（y）就上述（a）条而言,借款人须将任何该等文件的张贴通知DIP代理人（可以传真或电子邮件发送） 。每个贷款人应单独负责及时查阅已张贴的文件或要求从DIP代理交付这些文件的纸质副本,并维护这些文件的副本。所需的定期贷款机构可免除第6.01或6.02条所规定的任何交付要求（可通过电子邮件由任何指定的贷款人顾问代表所需的DIP贷款人） 。
借款人在此承认（a）DIP代理将向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的资料和/或资料（统称, "借款人资料" ）通过在链接内或另一个类似的电子系统上张贴借用者资料"平台" ）和（b）某些放款人（每一个,a"公众人士 贷款人" ）可能有不希望接收材料的人员。非公开会议信息和 可就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意,它将利用商业上合理的努力来确定借款人材料中可分配给公共贷款人的那部分,并且（w）所有这些借款人材料都应明确和明显地标有"公共"标记,至少在此，（x）藉将借款人的资料标记为"公开" ,借款人须当作已授权代理人及贷款人将该等借款人的资料当作不载有任何资料。非公开会议信息（尽管它可能是敏感的和专有的） （提供, 然而,如借款人的资料构成资料,应予处理。 正如在部分 10.08（y）所有标记为"公开"的借款人资料,均可透过指定"公开资料"的平台的一部分提供；及（z）任何未标记为"公开"的借款人资料,如只适合张贴在未指定"公开资料"的平台的一部分。尽管有上述规定,借款人没有义务将任何借款人材料"公开"标记。
第6.02节证书；其他信息.交付给浸渍剂,用于 迅速向每个贷款人（或仅在（c）及（e）条的情况下向指定的贷款人顾问）进一步分配:
（a）在交付上文提及的财务报表的同时部分6.01（a） 、 （b）以及（c）,已妥为完成的合规证明书；
（b）在该等报告及注册声明公开后,立即将借款人或其任何附属公司向证券交易委员会或任何可被取代的政府当局存档的所有年度、定期、定期及特别报告及注册声明的副本（注册声明的修订除外（如该注册声明以其生效的形式交付） ,展示予任何注册声明,如适用,则展示于任何注册声明上（S-8）在任何情况下,均无须根据本条例的任何其他条款交付浸渍剂。部分 6.02;
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（c）在向破产法院提出申请或交付在第11章案件（如有的话）中委任的委员会,或交付美国受托人（视属何情况而定）之前,向指定的贷款人顾问提供至少两（2）个历日（或借款人在其合理酌情决定权所决定的紧急情况下所需的较短的审查期） ,视属何情况而定（i）临时命令、最后命令的草稿，及所有其他建议的命令及书状（1）实施及达成重组（定义见登记册系统管理人）及资产购买协议（或与出售交易有关的任何其他购买协议）或（2）与登记册系统管理人、本协议及在此拟考虑的信贷便利有关的命令及书状,以及（ii）任何其他重要的书状或文件（但不包括保留申请、费用申请及其他支持该等申请或与其有关的声明） ；
（d）连同根据部分6.02（a）（i）如只有周年合规证明书,则须提交一份报告,述明每一贷款方的法定名称及组成的司法管辖权、每一贷款方的行政总裁办事处的位置、每一注册机构的贷款方的组织识别号码（如有的话）及联邦纳税人识别号码（如有的话） ，在附表5.11所列的每一贷款当事人中,或确认自该报告的截止日期或最后一次报告的日期以来,该等资料并无任何变动；及（ii）该等合规证明书所涵盖的上一个财政季度或财政年度内的每一事件、状况或情况的描述,该等合规证明书规定须根据部分2.05（b）（如该事件的通知先前并未提交浸渍剂） ；
（e）向指定的贷款人顾问迅速提供（但无论如何不得迟于收到后48小时内）所有（i）正式程序的副本,或一般向销售过程的参与者提供或销售资料的副本（除非指定的贷款人顾问提出要求,否则无须包括对尽职调查要求的个别问答回应） , （ii）书面建议、条款表、承诺书，（iii）所有经修订的投标材料,包括但不限于市场推广材料；但条件是借款人亦须及时（x） ,但无论如何不得迟于收到后48小时， 提供与销售过程有关的所有有约束力的投标未编辑根据何时、何时、何时、收到及（y）及时将有关出售程序的任何重大发展,真诚地传达予指定贷款人顾问；及提供, 此外尽管有上述情况,借款人将无须交付本条款（e）所载仅与跟踪马投标者、其投标或跟踪马协定有关的资料（但有一项谅解,根据本条款（e）所提供的资料,除非指定的贷款人顾问和借款人另有约定,否则须以专业人士为限交付） ；及
（f）迅速地,有关贷款各方或其各自的任何附属公司的业务、法律、财务或公司事务的额外资料,或遵守贷款文件的条款的资料,正如贷款代理人或任何通过贷款代理人的贷款人不时合理地要求（据了解,某些机密或敏感资料只交付指定的贷款人顾问可能是合理的，经指定的贷款人顾问和借款人合理同意。
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在任何情况下都不应提出上述要求。部分6.02（f）要求借款人或其任何附属公司提供（i）构成的任何该等资料。非财务事项商业秘密或非财务事项（ii）法律或任何具约束力的协议禁止向DIP代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承建商）披露该等具约束力的协议,但该等具约束力的协议并非在考虑该等交易的情况下订立,或（iii）受律师-客户或类似的特权规限,或构成律师工作产品。
第6.03节通知.在借款人的一名负责官员 获得其知识后,通知浸渍剂:
（a）任何失责事件的发生,而该事件的通知须指明该事件的性质、存在期间及借款人就该事件拟采取的行动；
（b）与合理预期会导致重大不利影响的外国计划有关的紧急事件或类似事件的发生；
（c）任何人在法律上或在权益上对借款人或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序,或发出任何威胁或意图通知,而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序,不论是在法律上或在政府当局面前,对借款人或其任何附属公司提出或展开,而合理地预期会导致重大不利影响；
（d）向该贷款人交付的实益拥有人证明书所提供的资料如有任何更改,而该更改会导致更改该证明书（c）或（d）部分所指明的实益拥有人名单；
（e）已有或合理地预期会导致负债超逾$1,000,000的任何其他事项或发展的发生；及
（f）贷款方收到终止通知书或终止通知书不更新，或任何不更新书面威胁,威胁任何物质合同。
根据本条例发出的每项通知部分 6.03须附有一名借款人的负责人员的书面声明,该声明须送交贷款代理人,以迅速向每名贷款人进一步分发（x）该通知是根据部分6.03（a）, （b）, （c）, （d） 、 （e）（f） （如适用）及（y）列明其中所提述的事件的详情,并说明借款人就该等事件已采取及拟采取的行动。
第6.04节纳税情况.支付、解除或以其他方式满足相同的要求 （a）在每宗个案中,除非（a）任何该等税项正真诚地受到质疑,并已根据一般公认会计原则设立适当储备,否则该等税项及负债均须在其业务的正常进行中到期及须予支付，（b）不支付或解除该等款项,不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响,或（c）根据《破产法》的规定无须支付该等款项。
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第6.05节保存存在等。
（a）在获得任何必要的破产法庭批准的情况下,根据其组织的司法管辖区的法律,保留、续期及保持其法律存在的充分效力及效力；及
（b）采取一切合理行动,维护其正常经营所必需或需要的一切权利、特权（包括在有关司法管辖区适用的良好地位） 、许可证、IP权利、授权、许可证和特许经营权；
但是,在部分6.05（a）（借款人除外）或部分6.05（b）（i）如不这样做,不能合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响,或（ii）根据任何合并、合并、清盘、解散或处置所容许的合并、合并、清盘、解散或处置而产生重大不利影响。第7条.
第6.06节物业维修.除（i）根据任何需要外 破产法院的批准,或（ii）如不这样做将不能合理地预期会对其经营业务中所需的所有物料财产及设备产生个别或整体的重大不利影响,则破产法院须以良好的工作秩序、修理及状况、普通的损耗除外及火警、伤亡或谴责除外,维持、保存及保护其所有物料财产及设备。
第6.07节保险的维持.与保险公司保持联系 在有关的承保范围被放置或续期时,该等财产及业务的财务状况良好及声誉良好,而该等财产及业务的保险是针对从事相同或相似业务的人通常承保的种类、种类及数额的损失或损害而作出的,而该等其他人通常在类似情况下所承担的数额。在截止日期之后的十（10）天内（或获得任何该等保险的日期,在截止日期之后获得的保险的情况下,或在每种情况下,在该日期之后获得的保险的情况下,如DIP代理人（在其全权酌情决定权下按规定的DIP贷款人的指示行事）可同意） ,每种该等保险的保单（业务中断保险除外（如有的话） ，董事及职员保险及工人补偿保险）须酌情（i）将保险代理人命名为根据该保险计划投保的额外保险,或（ii）如属每项意外伤害保险政策,则须载有一项应付损失条款或背书,以贷款人的名义将保险代理人命名为根据该保险计划的损失受款人。如任何抵押财产的改善在任何时候位于联邦应急管理局（或任何后续机构）认定为根据1968年《国家洪水保险法》 （即现在或以后生效或其继承法）已提供洪水保险的特殊洪水危险区的地区,则在适用的洪水保险法所规定的范围内,借款人应或应促使每一贷款方（i）维持或安排与一名财务状况良好及声誉良好的保险人维持足以符合《水灾保险法》所颁布的所有适用规则及规例的款额的水灾保险,而该等款额合理地令浸渍剂满意,并以其他方式足以符合该等规则及规例的规定；及（在所规定的浸渍剂贷款人的指示下）应浸渍剂的合理要求,向浸渍剂交付该等符合规定的形式及实质的证据。
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第6.08节遵守法律.遵守所有法律的要求 以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁制令及命令,但如不遵从该命令、令状、禁制令及命令不能合理地预期会对该命令、令状、禁制令及命令产生个别或整体的重大不利影响,则属例外。
第6.09节书籍和记录.保存适当的记录和帐簿， 在所有重大方面都是完整、真实和正确的,并且符合公认会计原则,反映所有重大金融交易和涉及借款人或其附属公司的资产和业务的事项的项目中，视情况而定（据了解并同意,某些外国附属公司在其各自的组织国家按照公认的会计原则维护个别的账簿和记录,而这种维护不构成违反本组织的陈述、保证或契约的行为） 。
第6.10节检查权利.许可证代表和独立代表 （按规定的贷款机构的指示）或规定的贷款机构的承包人,视察和检查其任何财产,检查其公司、财务和经营记录,并将其副本或摘要复印,并与其董事、官员和独立的公共会计师讨论其事务、财务和帐目（但须遵守这些会计师的习惯政策和程序） ，所有费用均以借款人的合理费用为准,并在正常营业时间内的任何时间,以及在合理需要的时候,在合理的提前通知借款人。如适用,代理人或代理人和独立订约人或所需的贷款人,应给予借款人参加与借款人的独立公共会计师讨论的机会。
尽管在这方面有相反的情况。部分 6.10除（a）项外,借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、检查、复印或摘录或讨论任何文件、资料或其他事项。非财务事项商业秘密或非财务事项（b）法律或任何具约束力的协议禁止向DIP代理人或任何DIP贷款人（或其各自的代表或承包商（包括指定的贷款人顾问） ）披露有关该等具约束力的协议,但该等具约束力的协议并非在考虑该等交易时订立,或（c）须受律师-客户或类似的特权规限,或构成律师工作产品。
第6.11节额外抵押品；额外担保人.在 借款人的费用,在不违反抵押品和担保要求的条款、条件和规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下,采取所有必要或合理要求的行动,以确保抵押品和担保要求继续得到满足,包括:
（a）在任何贷款方或任何附属公司成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的国内附属公司（在每宗个案中,除被排除的附属公司外）后,成为全资拥有的国内附属公司（在每宗个案中,除被排除的附属公司外）或任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司:
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（i）在作出、取得或发生后的15（15）日内,或在浸渍剂（按规定的浸渍剂贷款人的指示行事）酌情以书面协定的较长期间内:
（a）致使根据抵押品及担保规定须成为担保人的每一间国内附属公司（不包括除外附属公司）根据本协议、担保协议补充、知识产权担保协议妥为签立及交付分期代理人、合并协议成为担保人，其他担保协议和文件应DIP代理人的合理要求并在形式和实质上合理地令其满意（按所要求的DIP贷款人的指示行事） （与担保协议、知识产权担保协议和截止日期生效的其他担保协议相一致） ,在每种情况下均给予抵押品和担保要求所要求的留置权；
（b）致使根据抵押品及保证规定须成为担保人的每一间该等国内附属公司（不包括受排斥附属公司）（以及作为借款人或担保人的每一间该等国内附属公司的母公司）交付代表权益的任何及所有证明书（在有证明的范围内）及构成可转让票据的公司间票据（在有证明的范围内） ,而该等证明书是根据抵押品及保证规定须予抵押的，连同以空白签立的未注明日期的股份权力或其他适当的转让文书,以及证明该国内附属公司或该其他贷款方所持有并须按照空白背书的抵押品及担保规定交付的债务的文书；
（c）采取并促使根据抵押品及担保规定须成为担保人的该国内附属公司及该国内附属公司的每一直接或间接的母公司采取任何行动（包括记录按揭、提交UCC-1融资声明及交付股票及会员权益证明书（按规定的存款人的指示行事）可根据存款人的合理意见,将有效及完善的留置权归属于存款人（或其指定的存款人的任何代表） ,以符合抵押品及担保规定的规定,并以其他方式符合抵押品及担保规定的规定；
（ii）在贷款代理人提出要求后,在切实可行范围内尽快将现有的产权报告、摘要或环境评估报告,在贷款方拥有或控制的范围内,就每一宗拥有的地产项目,向贷款代理人交付；提供, 然而,如借款人尽管在商业上作出合理努力以取得该等同意,但仍不能取得该等同意,则无须将其披露予该等评估报告送交署长,而该报告须经贷款方以外的人同意；及
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（iii）如DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）合理地提出要求,则在该要求提出后10（10）日内（或DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）可酌情以书面协定的较长期间内） ,该代理人可酌情酌情决定，就任何担保人（及每名担保人的直接母公司）在截止日期后取得的财产上的担保权益的完善及存在而不时向代理人交付所需的任何其他物品,但须受该抵押品及担保要求的规限,但上述（i） 、 （ii）或（iii）条并无特别涵盖。
第6.12节遵守环境法.但在每种情况下, （i）根据任何必要的破产法院批准,或（ii）如不能合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响:遵从并采取一切商业上合理的行动,使所有经营或占用其物业的承租人及其他人遵从所有环境法例及环境许可证；取得及续期其经营及占用其物业所需的所有环境许可证；及，在每一种情况下,只要贷款方根据环境法律必须这样做,就必须根据环境法律在任何财产或设施进行任何必要的调查、补救或其他纠正行动,以处理危险材料。如果因环境责任而产生的违约事件已经发生,并且正在继续发生,在收到DIP代理的书面请求后六十（60）天内（按规定的DIP贷款人的指示行事） ,借款人将向DIP代理提供环境责任范围和减轻这种环境责任的可能成本的环境评估报告，以借款人的唯一成本和费用,并由一名环境顾问合理地接受的DIP代理（按要求的DIP贷款人的指示行事） 。如果没有及时提供这类报告,DIP代理（按要求的DIP贷款人的指示行事）可以由其选择的环境顾问以借款人的唯一成本和费用编写报告。
第6.13节进一步保证.经公平交易委员会合理要求后,应迅速采取行动 代理人（按所需的贷款机构指示行事） ,采取必要行动,纠正在任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、存档或记录中可能发现的任何相互识别的重大缺陷或错误,并作出、执行、确认、交付、记录，重新记录，文件，重新归档，登记和登记重新登记任何和所有作为DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）的进一步行为、契据、证书、保证和其他文书,均可不时提出合理要求,以便更有效地执行本协议的目的和抵押品文件,但须符合抵押品和保证要求的范围,并在所有方面受限于其中的限制。委托代理人（按规定的委托贷款人的指示行事）合理地确定,适用法律要求对抵押贷款的任何贷款方的不动产进行评估,构成抵押的,借款人应当及时向委托代理人提供符合《房地产评估改革修正案》适用要求的评估。为促进而不是限制上述情况,各贷款方应采取必要的贷款机构不时合理要求的行动,以确保由担保人担保的义务和担保文件授予的留置权得到完善,贷款文件和贷款文件规定的优先权得到完善。
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第6.14节 【保留】.
第6.15节维持评级.使用商业上合理的努力来 （i）在呈请日期后三十（30）天及（ii）最后命令的进入之前,以及在其后的任何时间内,就标普及穆迪各自的贷款取得公开评级（但并非任何特定评级） ,或在穆迪及（或）标普不愿如此对贷款进行评级的情况下,在获得DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）的同意下其他评级机构或评级机构,如适用,则代之以所需的定期贷款机构所能接受的评级。
第6.16节收益的使用.在符合本文的条款和条件的前提下,使用 本项下贷款的所得款项,仅根据贷款安排及批准的贷款安排预算支付: （i）就贷款安排支付相关交易费用、费用及开支； （ii）根据批准的贷款安排预算及贷款安排令支付足够的保护费（如有） ,及（iii）提供营运资金,并用作贷款各方的其他一般公司用途，并支付破产法院根据批准的DIP预算批准的第11章案件和索赔的管理费用或金额,包括但不限于，就根据LC协议发出的信用证,以现金抵押债务；现同意贷款收益中的5,000,000美元仅可用于就LC协议发出的信用证以现金抵押债务,而该部分收益未经所需的贷款机构批准不得用于任何其他用途。贷款各方不得违反贷款文件、核定的DIP预算、DIP令或适用的破产法的规定,包括对其中所载收益的使用的任何限制或限制,使用贷款收益或任何现金抵押品。除上述情况外,贷款所得款项可用于预付申请前优先贷款协议（包括根据该协议发出的信用证或偿还债务） 。
第6.17节贷款人会议.每周的往返次数不超过每周。 请愿日至到期日,在一个双方都能接受的时间,参加一个电话会议（包括一个习惯的问答环节）与DIP代理和所有贷款人和借款人的管理。
第6.18节财政年度终了.为财务报告的目的,使其 财政年度至12月31日以外的任何日期结束。
第6.19节业务线.关于贷款方,作为A 整体而言,不从事与借款人及其附属公司于截止日期进行的业务或其合理延长日期进行的业务大致不同的任何重要业务线。
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第6.20节通信条例.但不能合理地 预计将产生重大不利影响,采取一切合理必要的行动,使联邦通信委员会的授权完全有效和有效,及时提出文件更新申请,汇出任何必要的监管费用,提交联邦通信委员会要求提交的任何报告和资料,并按照联邦通信委员会授权和通信法的规定开展业务,包括在联邦通信委员会授权期间生效的适用法律和条例的修改。
第6.21节反恐怖主义法；反洗钱；禁运 人员；反腐败；许可证.
（a）除持牌活动外,其经营方式不得直接或间接（i）买卖或以其他方式从事与根据2001年9月24日生效的第13224号行政命令所阻止的财产或财产权益有关的任何交易,或（ii）从事或合谋从事任何违反或企图违反任何重大方面制裁的交易。
（b）只以并非源自任何非法活动的资金偿还贷款,以致该等还款的结果不会导致该等贷款的作出严重违反任何适用的法律,包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》 。
（c）除领有牌照的活动外,只在借款人不知情的情况下,使用借款人或其任何附属公司的资金或财产,或由任何受制裁的人直接或间接实益拥有借款人的财产或实益拥有人的知识,偿还贷款。
（d）维持和执行有关其本身及其附属机构的政策和程序,以确保遵守适用的制裁。
第6.22节Erisa合规性.但如不遵从,则属例外。 不合理地预期会单独或合计产生重大不利影响: （a）每一贷款方应并应促使每一ERisa附属公司在所有重大方面遵守ERisa的规定、守则和所有适用的法律、条例及其解释以及该等计划的管理文件的相应要求,建立、维持和经营所有计划和外国计划； （b）借款方应采取，或须安排采取所需的任何及所有行动,以便在任何时间均符合在部分 5.10.
第6.23节结束后事项.使本票列于项目内。 4-7根据担保协议的条款,担保协议将在截止日期后30天内（或在该日期后的日期）根据担保协议的规定质押并交付给DIP代理（根据所要求的DIP贷款人的指示全权酌情行事）书面同意。
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第6.24节 核定的最低预算.
（a）贷款各方根据本协议及其他贷款文件所作的贷款用途,须按照经批准的DIP预算予以限制（但须受本协议所准许的差异及就专业及顾问费而订定的款额除外,而该等款项只包括作资料用途,并须根据及按照破产法院的DIP命令及其他适用命令而缴付） 。核定的定期预算除其他外,应每星期列出预算中的现金收入和预算中的付款数额13周自包括截止日期在内的一周开始的期间,应由所需的定期贷款机构全权酌情批准,并在形式和实质上令其满意（确认并同意本协议所附的核准的定期预算为附表2.01（c）经所需的定期贷款机构批准并令其满意,并须为经批准的定期贷款预算,除非及直至根据本条的条款予以取代为止。
（b）核准的定期预算应在每个连续四周的最后一个营业日由借款人更新、修改、替换或补充,从结束日期后的第四个完整星期的最后一个营业日开始（如借款人决定的话更经常） ,并每一次更新，经修改或补充的预算应在形式上和实质上完全由所需的定期贷款人自行决定（可以通过指定的贷款人顾问中的任何一位的电子邮件传达其满意程度） ,如果要求定期贷款人在收到后三（3）个工作日内以书面提出反对,并且在收到后三（3）个工作日下午5:00前没有收到书面反对,则更新、修改、替换或补充的预算不应有效。更换或补充预算应视为核定的DIP预算；提供, 然而,即在需要的情况下,贷款人,一方面和借款人,在 另一方面,不能同意更新、修改、替换或补充预算,除非和直到新的核定预算不反对所需的贷款机构,当时的核定的最低限度预算应继续有效。向贷款人交付的每项核定的DIP预算应附有贷款人合理要求的证明文件。每项经批准的DIP预算应根据借款人认为合理的假设,真诚地编制。
（c）对于每一差异测试期间,不得允许（x）实际现金收入低于预算现金收入的85% （每一项是按累计计算的,而不是按逐项计算的） ； （y）实际支付额超过预算差异测试期间的支付额的115% （每一项是按累计计算的,而不是按逐项计算的） 。
（d）在纽约市时间每周星期四下午5时或之前（自2020年8月6日起）向DIP代理及贷款人交付一份证明书,该证明书须包括相当令规定的DIP贷款人满意的详情,该证明书须由借款人的一名负责人员签署,证明该证明书附有一份认可的DIP预算差异报告，借款人应在最近结束的差异测试期间的最后一天准备该等差异测试,并应以一种形式和实质内容,仅凭其酌情决定权,令所需的贷款机构满意。此外,于2020年7月30日,公司须将载有截至2020年7月24日止的四周期间的实际现金收据及实际付款金额的报告送交DIP代理及贷款人,仅供参考。
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（e）贷款人（i）可假定贷款方将遵守经批准的定期预算（但须受允许的差异的规限） , （ii）并无责任监察该等遵守情况,及（iii）并无义务（直接或间接地从抵押品）支付根据任何经批准的定期预算而招致或授权招致的任何未付开支。在核准的DIP预算中,向DIP代理和贷款人支付利息、费用和其他金额的项目仅是估计数,贷款各方仍有义务按照贷款文件的条款支付任何和所有债务,无论这些金额是否超过估计数。任何经批准的DIP预算不得构成对贷款文件或其中规定的其他贷款限额的修订或其他修改。
第6.25节所需里程碑. 按以下所列的时间和日期 任何此种时间和日期可经DIP代理人同意（按规定的DIP贷款人的指示）延长,导致下列情况发生；但条件是在此使用的地方部分 6.25,这需要的任何"交付"部分 6.25须要求交付浸渍剂（该浸渍剂须迅速向每名贷款人及指明的贷款人顾问,以及以下指明的任何其他人提供） :
（a）在呈请日期后不迟于3（3）日,债务人须提出申请,要求批准投标程序令,其形式及实质须为所规定的最低贷款者所接受。
（b）在呈请日期后不迟于5（5）日,破产法院须进入临时命令。
（c）在呈请日期后不迟于二十八（28）日,借款人须以所规定的"投标书"贷款人可接受的形式及实质取得投标程序令的记项。招标程序令”).
（d）破产法院须在呈请日期后不迟于40（40）日,以所规定的贷款人可接受的形式及实质,进入授权DIP设施的最后命令。
（e）不迟于42岁（42）在呈请日期后的日子,借款人须已取得初步可接受的投标（如招标程序令或其中所用的等同术语所界定的）的收据。
（f）在呈请日期后不迟于75（75）日,借款人须已取得符合资格的投标（如招标程序令或该等命令所界定的相当条款所使用） 。
（g）在呈请日期后不迟于80（80）日,借款人须按照招标程序令进行拍卖（如招标程序令或其中所用的同等条款所界定） 。
（h）在呈请日期后不迟于85（85）日,破产法院须在必要的范围内进行（如招标程序令所界定的）出售聆讯,并以所规定的批核出售交易的贷款人及借款人可接受的形式及实质进入该出售令。
（i）在呈请日期后不迟于100（100）日,出售交易须已结束；但如与出售交易有关的监管批准自该日期起仍待决,则该日期须自动延至接获所有必要的监管批准后的第3个营业日当日。
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尽管有上述规定或本合同的任何其他规定或任何其他贷款文件的规定,如没有及时收到初步可接受的投标（如招标程序令或其中所使用的等同术语所界定的） ,则规定了将导致履行定金和第一留置义务的采购价格（包括为避免产生疑问，对于个别资产或少于所有贷款方资产的组合（如招标程序或其中所用的等同术语所界定） ,如初步可接受的投标,但如合并,则会导致履行首次留置义务及首次留置义务） ,则在符合其受托责任的范围内，贷款方（经与咨询方磋商（如招标程序令或其中所用等额条款所界定）后）将终止销售程序,并将寻求（如招标程序令或其中所用等额条款所界定）加快销售聆讯,以批准（如招标程序令或其中所用等额条款所界定）根据《跟踪马协议》的条款尽快向跟踪马投标者出售在破产法院允许的情况下，
第6.26节DIP代理顾问/指定贷款人顾问.下降幅度 代理人,代表本人及贷款人、指定贷款人顾问及申请前贷款人各自有权（直接或通过律师）保留或继续保留DIP代理人认为必要的任何顾问,以及特设贷款人小组认为必要的任何特定贷款人顾问,以便为DIP代理人和部分或全部贷款人提供咨询、分析和报告。贷款方须在破产法庭的分期令或任何其他命令所允许的范围内,支付该等顾问的所有费用及开支,而所有该等费用及开支均须构成债务,并须以抵押品作抵押。除本协议所规定的限制外,贷款方及其顾问应准许贷款代理人、贷款方及指定的贷款方顾问及上述任何其他代表接触及在各方面与他们合作,并提供他们可及时要求的所有资料。
第6.27节额外破产事宜.迅速提供资金。 代理人、贷款人和指定的贷款人顾问提供与贷款各方根据第11章所作努力有关的任何重大进展的最新情况；提供借款人提供有关销售过程的最新发展的义务应在以下所列的范围内加以限制。部分6.02（e）.
第6.28节债务人占有义务.及时遵守 他们的义务和责任占有债务人根据《破产法》 、 《破产规则》 、 《破产令》和破产法院的任何其他命令。
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第7条.消极盟约
只要贷款人有本项下的任何承诺、任何贷款或本项下的其他义务（但尚未到期或到期但尚未提出申索的或有债务除外） ,则在截止日期起及之后,贷款方不得直接或间接允许其任何附属公司:
第7.01节留置权.对其中任何一方设定、招致、假定或遭受存在任何留置权的痛苦。 其财产、资产或收入,不论是现在拥有的还是以后取得的,但下列各项除外:
（a）根据（i）抵押品上的任何贷款文件而设定的留置权； （ii）扣押令； （iii）申请前优先贷款协议及其他申请前贷款文件及申请前第二份留置证券购买协议及其他申请前第二期留置贷款文件；
（b）于截止日期存在并于附表7.01（b）;
（c）未逾期超过与其有关的任何适用宽限期的税款、摊款或政府收费的留置权,或善意和以适当行动受到质疑的税款、摊款或政府收费的留置权,条件是按照GAAP的要求,在适用的人的帐簿上保留足够的准备金；
（d）业主的法定或普通法留置权，次级房东，承运人、保管人、机械人、材料人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的人,只要在每种情况下,此类留置权的担保金额不超过30天,或超过30天的逾期未付,且未采取任何其他行动强制执行此类留置权,或真诚地和通过适当行动对其提出异议，根据公认会计原则,在有关人员的帐簿上保留足够的准备金；
（e）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常业务过程中的认捐或存款,以及在正常业务过程中的认捐和存款,以确保向借款人或其任何附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿还或赔偿责任（包括信用证或银行担保方面的义务,以利于他们的利益） ；
（f）为确保投标、贸易合同、公用设施、政府合同和租赁（不包括借贷债务） 、法定义务、保证人、逗留、海关和上诉债券、履约债券和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）的履行而作出的认捐或存款；
（g）契诺、条件、地役权，权利的方式，（a）建筑法规、限制（包括分区限制） 、侵占、许可证、突起物和其他类似的产权负担和小产权缺陷,在每种情况下都影响到不动产,而且在总体上不会对借款人及其附属公司的一般业务行为造成实质性干扰,从整体上看,以及对与抵押财产有关的抵押政策的例外情况；
（h）留置权（i）确保在不构成失责事件的情况下支付款项的判决或命令部分8.01（h）（ii）因对借款人或任何附属公司作出的判决或裁决而产生,而该等判决或裁决随后正就该附属公司进行上诉或其他覆核程序；及（iii）未决案件以及与诉讼有关的相关权利,这些权利是通过适当的诉讼程序真诚地提出的,并已有足够的准备金；
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（i）租赁、许可证、转租或转授（包括软件和其他IP权利的许可证和转授）及其终止,在每种情况下,不论是就对借款人及附属公司的业务并不重要的IP权利授予他人,还是在一般业务过程中授予他人,而该等租赁、许可证、转租或转授（包括软件和其他IP权利的许可证和转授）并不干扰对借款人及其附属公司的业务的任何实质方面,就整体而言，（ii）不担保任何欠债,而（iii）由部分 7.05;
（j）留置权（i）有利于作为法律事项而产生的海关和税务当局,以确保在正常经营过程中就进口货物支付关税,或（ii）就任何为该人的帐户而签发或开立的银行承兑或信用证以便利购买而担保该人的义务的特定库存物品或其他货物和收益支付关税，在正常经营过程中装运或储存此种存货或其他货物；
（k）根据第（i）款产生的收款银行的留置权第4-208条关于收款过程中物品的统一商业守则（二）附加于在正常商业过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户,以有利于银行或其他金融机构作为法律事项或根据习惯的一般条款和条件产生的银行或其他金融机构的存款或与金融机构维持的其他资金（包括抵消（抵消）（三）与借款人或其任何附属公司在正常经营过程中与客户订立的购货订单和其他协议有关的合同抵销权或质押权；
（l）留置权,该留置权由协议组成,以处置根据本条例准许的处置中的任何财产。部分 7.05在每宗个案中,只在该等投资或处置（视属何情况而定）在该等留置权成立当日获容许的范围内；
（m）以贷款一方为受益人的留置权；
（n）出租人的任何权益或产权，分出租人，许可人或次级许可人根据借款人或其任何附属公司在一般业务过程中订立的租赁、转租、许可或转授,或就与借款人及其附属公司的业务无关的知识产权订立的转授；
（o）因借款人或其任何附属公司在本协议所允许的一般业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权；
（p）被视为与根据本协定允许的回购协议的投资有关的留置权部分 7.02;
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（q）留置合理的惯常的初始存款和保证金存款,以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置,这些留置发生在正常经营过程中,并非出于投机目的；
（r）作为合同权利的留置权抵消（一）与银行或者其他接受存款的金融机构建立存款关系,而不是与债务的发放有关的，（ii）与借款人或其任何附属公司的集合存款或扫荡账户有关,以使借款人或其任何附属公司在正常业务过程中所招致的透支或类似义务得以清偿；或（iii）与借款人或其任何附属公司在正常业务过程中与客户订立的订购单及其他协议有关；
（s）根据LC协议发出的信用证的现金抵押品支持义务的留置权；
（t）就借款人或其任何附属公司租赁的设施所位于的不动产而进行的地面租赁；
（u）根据本条例所容许的保证负债的留置权部分7.03（e）; 但条件是（i）该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权规限的财产后180天内设立的； （ii）该等留置权在任何时间不得抵押该等财产（但该等财产的替代、增加、加入及收益除外） ,但由该等欠债所融资的财产及其收益及产品及其惯常的保证金除外； （iii）就资本化租赁而言，此种留置权在任何时候均不延伸至或涵盖除受此种资本化租赁约束的资产及其收益和产品及其惯常保证金以外的任何资产（除对此种资产的替换、补充和加入除外） ；但条件是任何贷款人提供的设备的个别融资,可与该贷款人提供的设备的其他融资作交叉抵押；以及本条款（u）所容许的任何留置权的更改、替换、续期或延长；提供 这一点。（x）留置权不适用于任何其他财产,但（1）事后取得的财产除外。 第7.03条（在构成负债的范围内）准许将该留置权所担保或受益的债务续期、展期、重组或再融资,或将该留置权所涵盖的财产及（2）该留置权的收益及产品,以及（y）该留置权所担保或受益的债务的续期、展期、重组或再融资；
（v）任何并非贷款方的附属公司（包括任何外地附属公司）的财产的留置权,而该等留置权是根据有担保的债项或以其他方式准许的部分 7.03（借入款项的欠债及借入款项的欠债保证除外） ；
（w）分割；
（x） （i）由业务正常运作符合的政府当局订立的分区、建筑物、权利及其他土地使用规例,以及（ii）保留予或归属于政府当局的任何分区或类似法律或权利,以控制或规管不会对借款人及其附属公司的业务的一般运作构成实质干扰的任何地产的使用,而该等法律或权利在整体上予以采纳；
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（y）预防性统一商业守则融资声明或类似文件引起的留置权；
（z）保险保单及其收益的留置权,以确保为该保险单的保费提供融资；
（aa）就借款人或其任何附属公司的财产或资产而取得的留置权,而该等留置权的本金总额在任何时间均不超过$500000；
（bb）向借款人或其任何附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存入现金,以确保借款人或该附属公司根据该处所的租赁条款履行其义务；
（cc）合资协议和协议中有关的习惯优先购买权和标记、拖拽和类似权利非全部（二）借款人截至交割日的所有子公司；
（dd）如属任何情况非全部借款人拥有的附属公司、在其组织文件中所列的与其权益有关的任何认沽及认购安排或处置限制,或截至该日已有的任何有关合营企业或类似协议；
（ee） 【保留】 ；
（ff）对《通信法》或联邦通信委员会授权或类似的州或地方立法、条例或法令或法律规定的任何许可证或其他方式所载资产的转让或质押的任何限制；以及
（gg）根据美国法律的实施而产生的留置权第2条以货物的卖方或货物的买方为受益人的UCC。
第7.02节 投资.进行或持有任何投资,但:
（a）借款人或其任何附属公司在作出该投资时,以现金或现金等价物的资产进行投资；
（b）向任何贷款方（或其任何直接或间接母公司）或其任何附属公司的高级人员、董事及雇员提供贷款或垫款,以支付合理及惯常的搬迁费用；但根据本条（b）在任何时间仍未偿还的本金总额,在任何时间不得超过$150000；
（c）贷款一方在任何其他贷款一方的投资；或无贷款其他任何一方无贷款（iii）任何贷款方在任何并非贷款方的附属公司中,为向该等供应商付款而提供资金,只要不存在或不会因此而导致失责的情况无贷款缔约方和支付经营费用（包括但不限于工资支出、税收和其他一般和行政费用）的缔约方无贷款在正常经营过程中并与以往惯例相一致的当事人；提供
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（a）根据第（iii）条以公司间贷款的形式作出的投资,除非构成可转让票据的任何该等本票已质押予证券经纪（或申请前代理人）根据担保协议的条款, （b）任何以公司间贷款的形式进行的投资,如构成任何贷款方欠任何附属公司的债项,而该附属公司并非贷款方,则该等投资须无抵押,并须按令所规定的贷款方满意的条款,从属于该等债务； （c）根据第（iii）条作出的投资总额不得超过总额$5,000,000，自结束日期起及结束后（经议定,在构成公司间贷款的任何该等投资范围内,该等款项可予偿还,而该等款项须由该等偿还补充,但不得超过$5,000,000） ；
（d）投资,包括在正常经营过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据的性质上的信贷延期,以及在正常经营过程中从财务困难的帐户债务人和其他信贷供应商获得的满意或部分满意的投资；
（e）由根据本条例准许的交易组成的投资第7.01节, 7.03（但不包括7.03（c）以及（d）), 部分 7.04, 部分 7.05（但不包括部分7.05（d）或（e）), 部分 7.06（但不包括部分7.06（d））和部分 7.13分别；
（f）截至日期的现有投资或根据截至日期的现有具有法律约束力的书面合同作出的投资时间表 7.02（f）;
（g）为借款人的任何附属公司而根据LC协议发出任何信用证；
（h）在正常经营过程中的投资,包括按照以往惯例与客户进行的UCC第3条的收款或存款背书和UCC第4条的习惯贸易安排；
（i）与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务和股本权益） ,或与客户和供应商在正常经营过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何有担保投资或任何有担保投资的其他产权转让而产生的违约义务或其他纠纷的解决；
（j）在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；
（k）在一般业务过程中所作的投资,包括与在一般业务过程中取得、维持或续期客户及供应商合约有关的存款,以及在截止日期起计及之后在核准的最低预算中所作的总额不超过$5,000,000的存款；
（l）纯粹由于习惯转让定价安排而产生的公司间应收款项（i）借款人及其附属公司在正常经营过程中的每一种情况；或（二）无贷款缔约方；
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（m）借款人或该附属公司在一般业务过程中（视属何情况而定）所备存的存款帐户、证券帐户及商品帐户的投资；及
（n）只要没有发生及仍在继续发生或会因此而导致失责的事件,借款人或任何附属公司可在截止日期起及之后作出总额不超过$250,000的投资。
第7.03节负债.创造、产生、承担、保证、遭受存在或 以其他方式,继续或以其他方式,对任何债务承担责任,但:
（a）借款人及任何担保人或贷款方根据贷款文件及申请前义务；
（b）截至该日并于时间表 7.03（b）; 但条件是任何担保人欠并非贷款方的附属公司的所有该等债项,均须根据与担保协议第5.01条基本一致的条款,无抵押及从属于该等债项；
（c）借款人及其任何附属公司就贷款方的欠债而作出的担保；但条件是如果被担保的债务从属于债务,则该担保应至少在借款人和DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）合理确定的条件下,按照该债务从属于贷款人的条件,至少在该债务从属于贷款人的条件下从属于债务的担保；
（d）借款人或其任何附属公司因任何贷款方或其任何其他附属公司而欠债（或在相当大程度上同时向另一贷款方或贷款方的任何附属公司发出或转让予贷款方的任何直接或间接父母,而该贷款方或其任何附属公司是由贷款方准许投资的部分 7.02; 但条件是（x）欠贷款方的欠债,不得以期票作为证据。 除非该本票构成可转让票据,并在担保协议的条款所规定的范围内（并按照该条款的规定）及（y）任何贷款方欠任何贷款方的所有该等债项所规定的范围内,将该本票质押予指定代理人。无贷款根据与担保协议第5.01条所列条款基本一致的排序居次条款,当事人应无担保,并服从于义务；
（e）借款人或其任何附属公司在取得、建造、修理、更换、租赁或改善一项固定资产或资本资产（包括海事设备或航空天线设备）后180天内所招致的应占负债和资本化租赁（以及续期、展期，（e）只要该等债务的本金总额不超过该等债务再融资,而该等债务再融资的续期、展期、重组或再融资的条件,对贷款人并无实质上（整体而言）不如有关该等债务的续期、展期、重组或再融资的文件所载的对贷款人有利,则该等债务的重组或再融资在任何时间均不超过$500,000；
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（f）旨在对冲借款人或任何附属公司在正常经营过程中,而不是为投机目的和担保的利率、外汇或商品定价风险的掉期合同方面的负债；
（g）代表借款人或其任何附属公司的雇员在一般业务过程中所招致的延迟补偿的欠债；
（h）由借款人或其任何附属公司向现任或前任人员、经理、顾问、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前配偶发出的本票所构成的债项,以资助购买或赎回借款人所允许的股本权益。部分 7.06总额不超过$250,000在任何时候未缴；但条件是此种债务应按适当令DIP代理满意的条件（按所要求的DIP贷款人的指示行事）在付款权上从属于债务；
（i）在一般业务过程中,就净额结算服务、自动结算中心安排、透支保障、雇员信用卡计划及其他现金管理及类似安排而负的债项,以及该等债项的任何保证,或银行或其他金融机构就在一般业务过程中因资金不足而提取的支票、汇票或类似票据所作的押记,只要该债项在一般业务过程中被消灭；
（j）在其发生时及在其发生后,在任何时间未偿还的本金总额不会超过$500,000；
（k）由（i）保险费的融资或领取或支付在每种情况下,在正常经营过程中,供应安排中所载的义务；
（l）借款人或其任何附属公司就在一般业务过程中发出或制造的信用证、银行担保、银行承兑、仓单或类似票据而产生的债务,包括就工人的补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保险或其他债务,就与工人的补偿申索有关的偿还类型的债务而产生的债务；
（m）借款人或其任何附属公司就信用证、银行担保或与其有关的类似票据所提供的履约、投标、上诉和保证债券以及履约和完成担保及类似义务方面的义务,在一般业务过程中或与以往惯例相一致的每一种情况下；
（n）并非贷款方的外地附属公司所招致的债项,如连同根据第7.03（n）条所招致的所有其他债项的本金总额,然后连同所有该等人的未偿还债项,总额不超过$500000；
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（o）根据LC协议所负的债项；及
（p）所有保费（如有的话） 、利息（包括呈请后的利息） 、费用、开支、费用及就第（1）款所述的义务而额外或或有权益第7.03（a）条）通过部分7.03（n）.
为确定是否遵守任何以美元计价的对债务承担的限制,以外币计价的美元等值债务本金数额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算,如为定期债务,或首先为循环信贷债务；但条件是如该等债项招致以外币计价的其他债项的延展、置换、退还、再融资、续期或撤销,而该等延展、置换、退还、再融资、续期或撤销,如以在该等延展、置换、退还、再融资、续期或撤销当日生效的有关货币汇率计算,将会导致超过适用的以美元计价的限制，只要该再融资负债的本金不超过该再融资负债的本金被延长、替换、退还、再融资、续期或撤销,则该美元计价的限制须当作未被超过，加与该等再融资有关的费用、包销折扣、保费（包括投标溢价）及其他成本及开支（包括实物） 。
就本条例而言,利息的累算、增加值的增加及以额外负债形式支付的利息,不得当作是负债的招致。部分 7.03.任何款项的本金非利息在任何日期承担债务或构成债务的其他贴现担保,应为借款人根据GAAP编制的日期资产负债表上显示的本金。
为了确定遵守这一规定的目的部分 7.03如某项负债符合上文所述负债类别之一以上的标准,则第7.03（a）条）通过7.03（o）借款人须全权酌情将该等欠债项（或其任何部分）分类及重新分类,或日后将该等欠债项（或其任何部分）分类、重新分类或重新分类,并只须将该等欠债项的款额及种类包括在上述一条或多条条文内；但条件是根据贷款文件未偿还的所有负债,并列于附表7.03（a）将在任何时候都被认为是杰出的,仅依赖于例外中的部分7.03（a）.
第7.04节基本变化.除非与出售有关 交易或根据破产法院的命令,符合RSA和经批准的DIP预算,合并、解散、清算、合并或合并到另一人,或处置（无论是在一项交易中还是在一系列的关联交易中）其所有或基本上所有的资产（无论是现在拥有的还是以后获得的） ,以任何人为受益人,但:
（a）贷款方可完成RSA所设想的交易；及
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（b）只要没有发生及仍在继续发生或会因此而导致失责的事件,借款人的任何附属公司均可在借款人为存续公司的交易中与借款人合并、合并或合并,或合并为借款人；借款人的任何附属公司均可合并，与作为贷款方的附属公司合并或合并,或合并为贷款方为存续公司的交易中的附属公司；借款人的任何附属公司,如不是贷款方,可合并、合并或合并为或合并为另一非贷款方的附属公司。
第7.05节处置.除与出售交易有关外,作出 任何处置,但:
（a）在一般业务过程中处置过时的、破旧的、已使用的或剩余的财产,不论是现在拥有的或以后取得的,以及处置在借款人或其任何附属公司的业务中不再使用或有用的财产,总金额不得超过25万元；
（b）处置（i）在一般业务过程中的存货或与以往惯例相符的存货及在一般业务过程中持有出售的货品,以及（ii）在一般业务过程中的非物质资产（包括容许任何注册或任何非物质知识产权的注册申请在一般业务过程中失效或被放弃） ；
（c） 【保留】 ；
（d）对借款人或其任何附属公司的财产（包括外国附属公司的股本权益或负债）的处置；但条件是如该等财产的出让人是贷款方,则该等财产的受让人必须是贷款方,或如该等交易构成投资,则该等交易根据部分 7.02（但不包括部分7.02（e）);
（e）在构成产权处置的范围内, （i）容许的交易）部分 7.01（但不包括部分7.01（i）以及（l）） , （二）部分7.02（c）或（k） 、 （iii）部分 7.04以及
（四）部分 7.06（但不包括7.06（d）);
（f）根据破产法院的命令而作出的其他销售、转让或处置,而该等销售、转让或处置与RSA及认可的DIP预算相符；
（g）现金和现金等价物的处置；
（h） （i）租赁、转租、许可或转授（包括软件或其他IP权利的许可和转授）及其终止（在一般业务过程中的每一种情况下） ,而该等租赁、转租、许可或转授（包括软件或其他IP权利的许可和转授）并不会实质上干扰借款人及其附属公司的业务（整体而言） ,及（ii）不再对借款人及其附属公司的业务构成重大影响的IP权利（包括入站许可）的处置；
（i）受伤亡事件影响的财产转移；
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（j）在正常经营过程中,在不追索应收账款的情况下,处置或贴现与折中或收款有关；
（k）在合营者之间按合营者之间的习惯买卖安排所规定的范围或按照合营者与合营者之间的习惯买卖安排作出的投资处置,以及截至该日已有的类似有约束力的安排；
（l）根据核定的外汇基金预算解除或结算任何掉期合约；
（m）根据在截止日期已有并于附表7.05（m）；和
（n）处置非贷款方的外国附属公司的资产总额不超过$250000；
但条件是根据本条处置任何财产 部分 7.05 （除根据 第7.05（b） （ii）及（h） （i）条（就终止租赁、转租、牌照或转租而言） ,以及除贷款方向任何其他贷款方作出的处置外） ,在处置时,该财产的公平市价不得低于该财产的公平市价。如有任何抵押品获此允许处置,则属例外。部分 7.05对于贷款方以外的任何人,该抵押品应免费出售,且不受贷款文件所设定的留置权的限制,而DIP代理人须获授权采取任何认为适当的行动,以落实上述规定。
第7.06节 限制付款.直接或间接申报或作出任何受限制付款,但:
（a） （i）每一附属公司可向借款人、作为贷款方的借款人的其他附属公司及（ii）并非贷款方的每一附属公司可向并非贷款方的另一附属公司作出限制付款（就（i）及（ii）条的每一条而言,如属限制付款,则就（i）及（ii）条而言非全部借款人拥有的附属公司,如获DIP代理（按规定的DIP贷款人的指示）同意,可根据有关类别的权益的相对拥有权益,向借款人及任何其他附属公司及该附属公司的彼此拥有权益；
（b）借款人及其每一附属公司可申报及作出纯粹为该人的权益而须支付的股息或其他受限制付款（如属受限制付款,则须由A 非全部附属公司、借款人及任何其他附属公司及根据其相对拥有权益而彼此拥有该等附属公司的权益的有关类别的权益） ；
（c） 【保留】 ；
（d）在构成限制付款的范围内,借款人及其附属公司可订立及完成任何条文所容许的交易部分 7.02（但不包括7.02（e）), 部分 7.04, 7.05（但不包括7.05（e）以及7.05（g））或部分 7.08（但不包括7.08（d）);
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（e）如借款人或其附属公司的股本权益是该等购股权或认股权证的行使价的一部分,则该等股本权益是在行使购股权或认股权证时当作发生的购股权；
（f） 【保留】 ；和
（g）借款人缴付上市费用及其他可归因于作为上市公司的成本及开支而属合理及惯常的限制付款。
第7.07节命令.尽管有相反的情况,但没有贷款 任何缔约方或任何附属机构均不得将批准的DIP预算中规定的贷款或抵押品或付款的任何部分或收益用于违反DIP命令条款的付款或目的。
第7.08节与关联公司的交易.订立任何交易 与贷款方的任何附属公司或其任何附属公司合作,不论是否在一般业务过程中,涉及总额或代价超过50万元,但:
（a）贷款方之间的交易；
（b）按借款人或该附属公司当时在与联属公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的对借款人或该附属公司有利的条款；
（c）申请前第二期留置贷款文件；
（d）借款人及其附属公司及合营企业之间的贷款及其他投资（如任何该合营企业仅因借款人及（或）其附属公司在该合营企业中的投资而成为附属公司） ,但在另有明文规定的范围内部分 7.02;
（e）借款人及其附属公司在第7条的明示规定（包括任何例外）允许的范围内和按照该规定进行的交易；
（f）借款人及其附属公司与其各自的人员及雇员之间的雇用及遣散费安排（i）在一般业务过程中及在一般业务过程中,根据股票期权计划及雇员福利计划及安排而进行的交易,在每宗个案中,以该等安排在截止日期生效为限；或（ii）由规定的定期贷款机构同意或在截止日期生效的任何Keip/Kerp；
（g）在一般业务过程中,向借款人及其附属公司的董事、高级人员、雇员及顾问支付习惯费用及合理的非负担费用,并代表该等董事、高级人员、雇员及顾问提供弥偿,但须归因于借款人及其附属公司的拥有权或营运,并须按照于截止日期生效的安排支付；
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（h）根据在截止日期当日订立并于该日订立的协议、文书或安排进行的交易附表7.08（h）；和
（i）向借款人或其任何附属公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级人员、雇员或顾问（或上述任何一方的任何配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受让人、分配人或联属人）发出或转让借款人的股权（不包括丧失资格的股权） ,以供借款人或其任何附属公司的董事委员会在每宗个案中认为合理地足够的代价,但以在截止日期生效为限；
提供,尽管有上述情况,但如第7.08（g）及（h）条所述,第 根据第7.08条,与探照灯或楠塔哈拉的交易应被允许。
第7.09节负担沉重的协议.进入或允许存在任何 直接或间接限制下列能力的合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外） :
（a）任何附属公司向借款人作出限制付款；或
（b）任何贷款方为贷款方的利益而就DIP设施及债务而设定、招致、承担或蒙受该人的财产上的留置权；
但条件是以上内容 第7.09（a）条） 以及 （b）不适用于合同义务 其中:
（i）如列于附表7.09;
（ii）申请前贷款文件及申请前第二期留置贷款文件；
（iii）代表A的欠债。无贷款获授权的一方部分 7.03不适用于任何贷款方；
（iv）与（x）所准许的留置权有关而产生的习惯限制（由借款人合理决定第7.01（a）条）, （b）, （f）,
（i）, （j） （i）, （k）, （l）, （p）, （q）, （r）, （r）, （u）, （v）以及（z）与受该留置权规限的财产有关,或（y）与任何获授权的处置有关而产生部分 7.04或7.05仅与受该处分的资产或人有关；
合资协议和其他类似协议中的习惯规定是否适用于合资公司部分 7.02并仅适用于该合营企业及其股权,并于截止日期生效；
【保留】 ；
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（vii）就本协议另有准许的租赁、转租、许可证或资产出售协议而言,是惯常的限制,只要该限制与财产权益或受其规限的资产有关；
（viii）包括任何协议所施加的与根据第（1）款所准许的有抵押债务有关的限制第7.03（b）条）以及（e）以及仅适用于为此种限制而担保的财产或资产的范围；
（ix）是否有习惯条文限制转租、转让或转让管辖借款人或其任何附属公司的租赁权益的租赁；
（x）是限制转让或转让在正常经营过程中订立的任何协议的习惯规定；
（十一）客户在正常经营过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；
（xii）与根据本条例准许的现金或其他存款有关而产生第7.01节以及7.02并仅限于此种现金或存款；
（十三） 【保留】 ；
（十四）顾客在正常经营过程中订立的合约,是否对现金或其他存款或净值施加限制；及
（十五）借款人及其附属公司在一般业务过程中订立的知识产权许可或再许可方面的限制（包括许可或再许可协议所载的对转让的习惯限制） 。
第7.10节破产诉讼.寻求、同意或允许不存在 （在规定的贷款机构的指示下） （该同意应构成本协议下的授权）事先书面同意,任何授权当局采取本协议条款、贷款指令或其他贷款文件所禁止的任何行动的命令,或不采取根据贷款指令或任何其他贷款文件的条款所要求采取的任何行动的命令。据了解并同意,第11章清算计划的提出或第11章清算计划的确认,该计划的确认应仅在破产法院进入销售令之后进行,如适用,在该计划下出现任何"生效日期"或类似概念,但须视截止日期的发生而定，但第11章的计划与出售程序或出售交易并无抵触,并不构成或视为违反或失责部分 7.10或本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或规定,并不构成或被视为贷款文件项下的任何目的的违约或违约事件,包括但不限于部分8.01（f）.
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第7.11节最低实际流动资金.从资助日期开始， 允许截至供资日期后每个日历周的星期五,实际流动资金少于20,000,000美元。
第7.12节修改组织文件.除规定外 由注册会计师或根据销售交易,修订、修改或放弃其在其证书或公司章程或组织下的任何权利，附则，经营、管理或合伙协议或其他组织文件,如有任何此种修订、修改或放弃将对贷款人不利（以其本身的身份） 。
第7.13节 欠债的预付款项等.
（a）直接或间接地作出或同意支付或作出（i）在呈请日期前所招致的任何债项的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是否以现金、证券或其他财产作出） （所有该等债项,包括根据申请前优先贷款协议"申请前负债”), 除非根据浸渍令或 破产法院在批准的DIP预算中,在每一种情况下,允许以令所需DIP贷款人满意的形式和实质内容（可以通过指定的贷款人顾问中的任一方的电子邮件来传达满意度） 。此外,任何贷款方都不会,也不会允许其任何子公司修改任何证明文件。申请前除RSA中规定的以外的债务。
第7.14节破产程序索赔.招致、创造、假定、忍受 存在或允许任何其他超优先权的行政请求帕里帕苏对任何代理人、代管代理人或贷款人对债务人的债权有或优先于该债权的,但如DIP命令所述的情况除外。
第8条。
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件.尽管有第362条的规定 在《破产法》中,就债务人而言,在没有通知、申请或动议的情况下,在破产法院的命令、命令或向任何贷款方发出的任何通知的情况下,下列任何一项均构成违约事件（第20条） 。违约事件”):
（a）不付款.任何贷款方如在本申请中规定须缴付的款项、任何贷款的本金或任何贷款的利息、任何费用或根据本条例须缴付的其他款项,或就任何其他贷款文件而未缴付的款项；或
（b）具体盟约.借款人或其附属公司没有履行或遵守其中任何一项条款、盟约或协议部分6.03（a）或6.05（a）（仅就借款人而言） ，部分 6.23, 部分 6.24, 部分 6.25,或第7条（但不包括部分 7.11） ；或
100
（c）其他违约情况.借款人或其任何附属公司没有履行或遵守（i）载于部分 7.11而该等失败持续一（1）个营业日（或该等营业日的较后日期,而该日期是该等营业日发生后的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期部分8.01（a）, （b）, （c）或（d）（c）在借款人收到贷款代理人的书面通知后,该贷款文件所载的该贷款文件须予履行或观察,而该贷款文件的失败持续五（5）个营业日（或该贷款代理人（在所规定的贷款贷款人全权酌情行事的指示下）可书面同意的较后日期；或
（d）陈述和保证.任何贷款方在任何其他贷款文件中,或在任何与其有关或须交付的文件（包括经批准的DIP预算差异报告）中,作出或当作作出的任何陈述、保证、核证或事实陈述,在任何重大方面（或在任何根据重大程度合格的陈述和保证的情况下,在所有方面）均属不正确；或
（e）材料合同.（i）任何物料合约须按照其条款终止（但根据其条款终止的结果除外） ,或（ii）物料合约的一方（贷款方或其附属公司除外）须发出书面通知不更新根据其条款,以及这样的终止或不更新不得在10（10）日内（或浸渍剂（在所规定的浸渍剂贷款人全权酌情行事的指示下）书面同意的较后日期）撤销、撤销、暂时吊销或命令撤销、撤销、暂时吊销或命令撤销；或
（f）第十一章.在第11章的任何一种情况下发生下列任何一种情况:
（i）除支持分期令的议案外,提出议案、采取任何行动或提交任何重组计划或清盘计划（但须受部分 7.10（a）根据《破产法》第364（c）条或第364（d）条取得额外融资,而根据本协议另有规定不得予以批准； （b）授予除根据本协议所允许的留置权以外的任何留置权。部分 6.01（c）除非按照浸渍令的规定,使用浸渍剂和其他有担保当事人的现金抵押品,或申请前贷款人或申请前根据《破产法》第363（c）条的代理人,未经代理人事先书面同意（按规定的贷款人指示） ；或（d）对代理人和贷款人或申请前代理人和申请前贷款人或其根据本条例所享有的权利及补救措施,根据任何其他贷款文件,或其在抵押品或（y）项下的权益申请前探员,那个。申请前贷款人或其在申请前优先贷款协议或其他申请前贷款文件或其在申请前抵押品；
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（ii） （a）任何重组计划或清盘计划的提交（在符合部分 7.10（一）贷款方不提议以现金全额偿还本协议和申请前（b）终止任何贷款方提交重组计划或清盘计划的排他性权利的命令的进入,贷款方或其附属公司须真诚地寻求、支持或质疑该等计划或该等命令的提交或确认,或该等命令的进入,或该等命令的签署,或该等命令的签署,而该等命令终止任何贷款方提交重组计划或清盘计划的排他权，（三）贷款当事人提出重整计划或者清算计划的专有权期满的；
（iii）在第11章中任何一宗确认重组计划或清盘计划的个案中,作出命令（但须受第11章最后一句的规限部分 7.10（a）不能由所要求的定期贷款机构全权酌情接受,或（b）没有规定终止承诺和以现金全额偿还本协议和申请前在该计划或计划生效日期或之前的义务；
（iv） （x）修订、增补、逗留、离开或以其他方式修订贷款文件、临时命令、最后命令的命令的进入，现金管理令或与第11章中的任何一项有关的任何其他命令在任何重大方面影响本协议和/或其他贷款文件（包括与本文所规定的里程碑和/或DIP令或RSA有关的任何命令）未经DIP代理人书面同意（按规定的DIP贷款人的指示）或贷款方提出更改、修订、腾空、补充、修改的动议。或在任何方面重新考虑临时命令、最后命令或现金管理命令,或与第11章中的任何一项有关的任何其他命令,在任何重大方面影响本协议和（或）其他贷款文件,或任何临时命令的失效，任何贷款方或任何附属公司,就第11章中涉及本协议及（或）其他贷款文件的任何重大方面而言,在任何重大方面,最终命令或现金管理命令不符合订购单、现金管理命令或任何其他命令；
（v）破产法院（a）作出命令,准许免除自动中止,以容许贷款方的资产中价值超过50万元的担保权益丧失抵押品赎回权；或（b）已作出命令,终止排他性（或该命令是任何一方所寻求的,而贷款方并无积极抗辩） ；
（vi）根据《破产法》第506（c）条或以其他方式就DIP代理人、任何贷款人或任何抵押品或针对申请前探员,任何申请前贷款人或任何申请前抵押品；
（vii）在第11章的个案中委任临时或永久受托人,或在第11章的个案中委任受托人接管人或检验员,而该接管人或检验员的权力已扩大,可经营或管理贷款各方的财务事务、业务或重组（未经DIP代理人同意（按规定的DIP贷款人的指示） ） ；
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（viii） （a）任何第11章案件的解除,或（b）任何贷款方须根据《破产法》第1112条提出动议或其他答辩,要求解除第11章案件的解除；
（ix）任何贷款方须提出动议（未经DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）同意） ,要求寻求破产法院作出命令,批准、免除或修改《破产法》 （a）第362条的自动中止,以容许任何债权人（DIP代理人除外）在任何抵押品上执行或强制执行留置权，（b）与任何贷款方的任何债权人批准任何未获所规定的抵押贷款人批准的和解或其他规定,规定向该有担保债权人提供足够的保护或以其他方式支付款项；或（c）允许采取对债务人或其财产产生重大不利影响的其他行动（作为整体采取） ；
（x）针对DIP代理人或任何贷款人或申请前代理人或任何申请前贷款人,以及由贷款方或贷款方的附属公司、高级人员或雇员以外的任何人提起的诉讼或诉讼,以及该等诉讼或诉讼的继续,而该等诉讼或诉讼或诉讼在该等诉讼或诉讼或诉讼中继续进行,而无须解雇申请前代理人或任何申请前贷款人,代表贷款方、任何州或联邦环境保护或健康及安全机构、任何第11章案件中的任何官方委员会或第11章案件中的任何其他利害关系方提出或寻求（x）具有无效效力的申索或任何法律或公平补救，根据贷款文件或申请前义务或留置权申请前代理人或申请前根据申请前对任何其他债权的贷款文件,或（y）对DIP代理人或任何贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响或申请前根据任何贷款文件或申请前代理人或申请前根据申请前贷款文件或根据贷款文件或申请前义务；
（xi）在第11章中作出命令,避免或允许收回因根据本协议或其他贷款文件所欠的债务而支付的任何部分；
（xii）任何贷款方没有履行其根据临时命令、最后命令、现金管理命令或破产法院批准任何交易的命令所承担的任何义务,或没有在任何重大方面履行其根据破产法院批准投标程序的命令所承担的义务；
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（十三）根据《破产法》第364（c） （1）条,在任何第11章案件中,除本协议和其他贷款文件外,或在适用的贷款文件或DIP命令另有允许的情况下,存在任何有权享有超优先权的行政费用索赔地位的债权或收费,或破产法院授权任何债权或收费的命令的进入帕里帕苏（i）任何优先于第503条（b）款或《破产法》第507条（b）款所指明类别的任何或所有行政开支的申索,或（ii）对优先于或优先于或优先于或优先于或优先于本协议及其他贷款文件的抵押品的任何留置权。帕里帕苏除在每种情况下,如在贷款文件中或在当时生效的浸渍令中明确规定的（但只有在浸渍剂（按规定的浸渍剂贷款人的指示）特别同意的情况下） ,在本申请中所授予的留置权和担保权益除外） ,两者以生效为准；
（xiv）如属修改或修订,则在没有事先获得代理人书面同意的情况下（按规定的贷款机构的指示） ,修订令须停止在抵押品上设立有效及完善的留置权（而该留置权的设定及完善并无规定除进入该等扣押令外无须采取任何进一步的行动） ,或在完全有效及有效的情况下,已被推翻、修改、修订、中止、腾空,或须在上诉待决期间予以搁置；
（十五）在第11章的个案中,须作出命令: （i）根据《破产法》第506（c）条,向破产管理署署长及有担保各方收取任何抵押品,或（ii）限制根据《破产法》第552（b）条延长破产管理署署长的留置权。申请前对任何贷款方在申请日期之后获得的抵押品的任何收益、产品、后代或利润的抵押品上的代理人,或对贷款代理人、有担保当事人或其各自在第11章中的任何一种情况下根据贷款文件享有的权利和补救措施或与任何贷款文件不一致的其他行动的开始；
（十六）破产法院或任何其他有权司法管辖权的法院,在没有事先书面同意的情况下（在所规定的贷款人的指示下）采取合理行动,作出或批准（或要求（除非贷款方积极反对）对浸渍剂及贷款人的权益造成重大不利影响的命令,而该命令是由所规定的浸渍剂贷款人决定的；
（十七）破产法院的命令,须由DIP命令授权的贷款方作出,以拒绝或终止使用现金抵押品；
（XVIII）如最终命令并无包括在形式上及实质上令DIP代理人及贷款人满意的豁免（该豁免可通过指定贷款人顾问中的任何一位的电子邮件传达） ,则（i）根据《破产法》第506（c）条收取抵押品附加费的权利,以及（ii）根据《破产法》第552（b）条限制破产管理署署长的留置权延期的任何能力申请前对任何贷款方在申请日期后获得的抵押品的任何收益、产品、后代或利润的抵押品的代理人；
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（十九）任何贷款方须质疑、支持或鼓励质疑就该等债务或就该等债务而向贷款代理人或贷款人作出的任何付款申请前代理人或申请前贷款人就申请前（在规定的贷款机构的指示下）在贷款各方提出申请以寻求批准（或破产法院作出命令以批准）对任何贷款机构提供足够的保护的情况下,或在未获贷款代理人同意的情况下（在规定的贷款机构的指示下）的义务。申请前不符合DIP指令的代理或贷款人；
（xx）在未经破产管理署署长及所规定的破产管理署署长同意的情况下,破产法院批准的任何命令的进入,或任何贷款方或其任何附属公司向破产法院提出的任何动议或其他要求（在每宗个案中，（a）在未经代理人同意和所要求的贷款人同意的情况下,寻求使用任何抵押品的任何现金收益的权力,或根据《破产法》第364条获得贷款文件以外的任何融资；
（XXI）如破产法院的命令须订立,规定就第11章的个案更改地点,而该命令不得在10（10）日内（或该命令不得在该日期内（或该日期的较后日期）撤销或撤销,但如该命令未获破产管理署署长及所规定的破产管理署署长另有批准,则该命令不得以书面协定；
（XXII）在未经DIP代理人及所规定的DIP贷款人同意的情况下（在所规定的DIP贷款人的指示下） ,任何贷款方或其任何附属公司须向破产法院提出任何动议或其他请求,以寻求（a）根据《破产法》第364条批出或施加DIP抵押品的留置权或担保权益,不论该抵押品是高级的，（b）以第11章所确认的重组计划或随后在第11章所订立的命令,修改或影响第11章所确认的重组计划或相关文件所规定的代理人或贷款人的任何权利；
（XXIII）任何贷款方或其任何附属公司或任何债务人,均须采取任何行动,以支持本条例所列的任何事宜。部分8.01（f）或任何其他人须这样做,而贷款各方并无真诚地对该申请提出质疑,而所要求的济助乃按在上诉期间并无搁置的命令给予；
（XXIV）任何债务人须被禁止进行其业务的任何物料部分,债务人的物料业务运作须发生任何中断,或债务人的物料资产的任何物料损坏或损失须发生,而在每宗个案中,以及在每宗个案中,合理地预期该事件或情况会产生重大不利影响；
（XXV）任何债务人须书面否认该债务人根据本协议就该等债务负有法律责任或义务,或寻求向分期代理人、任何贷款人、任何押前有担保各方追讨任何金钱损失；
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（xxvi）任何一方如有利害关系,须提出质疑（定义见浸渍令） ,并须由破产法院全部或部分予以维持；
（XXVII）破产法院须根据任何债务人提出的导致发生失责事件的动议或其他答辩,给予宽免；但贷款各方在此同意,贷款代理人有权就任何该等动议要求进行快速聆讯,并在此同意进行快速聆讯（而贷款代理人获授权代表破产法院,表示贷款各方已同意就该等快速聆讯议案） ；
（XXVIII）破产管理署署长根据其条款终止（但因须经双方同意的首次留置出借人（如破产管理署署长所界定）违反该条款,或因出售交易的完成而导致解除首次留置及首次留置义务,或由于债务人指定一项成功的投标,而该投标规定了可导致解除首次留置及首次留置的购买价,则属例外义务" ，或在RSA或DIP命令中未能达到或满足任何所需的里程碑（除非按照RSA的条款放弃） ,并在符合部分 6.25;
（XXIX）任何债务人须以书面拒绝该债务人根据本协议所负的责任或义务,或寻求向DIP代理人、任何贷款人或任何预受担保各方追讨任何金钱损失；
（xxx）借款人或任何其他贷款方没有按照经批准的DIP预算（在符合本协议允许的差异的情况下）和本协议的规定,使用贷款的收益；或
（g）申请前贷款文件.任何物料供应申请前贷款文件因任何理由而停止对任何贷款方有效及具约束力或可对其强制执行（第11章案件开始后自动中止的结果除外） ；或任何贷款方须以书面声明或提出诉讼,以限制其根据第11章所承担的义务或责任。申请前贷款文件；或任何担保文件（如申请前优先权贷款协议）因任何理由而停止在任何担保权益中设定有效的担保权益。申请前在每宗个案中,声称由该抵押品所涵盖,或由于任何理由,该等担保权益不再是一项完全留置权,而该留置权的地位及优先权是在订购单中所规定的；或
（h）判决.除第11章中关于一般无担保索赔的规定外，凡贷款一方或其附属公司在呈请日期后,就所有该等判决及命令（如保险或弥偿没有涵盖,而适用的保险公司并没有否认承保范围） ,而该等判决或命令并没有得到满足、撤销,则该等判决或命令须在该申请日期后,针对该贷款一方或其附属公司订立一项或多于一项的判决或命令,总额不得超过$1,000,000，在该等上诉进入后20（20）日内（或浸渍剂（在所规定的浸渍剂贷款人全权酌情指示下行事的较后日期）可书面协定的较后日期）解除或中止或抵押待决上诉；或
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（i）贷款文件无效.贷款文件的任何重要条文,在其执行及交付后的任何时间内,并因除本条例或本条例另有明文规定外的任何理由而提供（包括因根据本条例或本条例所准许的交易而提供部分 7.04或7.05）或由于DIP代理或任何贷款人的作为或不作为,或由于所有债务的全部清偿，不再具有充分效力和效力；或任何贷款方书面质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性,或根据分期令或抵押品文件的规定对抵押品的重要部分的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的法律责任或义务（但因悉数偿还而除外）（不按照其条款）的义务和终止总的承诺，或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件（但不按照其条款行事） ；或
（j）控制权的变更.除根据出售交易外,发生任何控制权变更；或
（k）附属文件.任何抵押品文件须因任何理由（除根据其条款外,包括由于本协议并无禁止的交易而导致的并受分出部分（c）在不违反《担保令》所允许的留置权的情况下,停止设定有效和完善的留置权,并停止设定担保品文件所要求的优先权和担保品任何重要部分的担保权益。部分 7.01或者贷款当事人书面质疑留置权的效力或者优先权，（i）除非根据抵押品及担保规定并无规定任何该等尽善尽美或优先权,或由于贷款代理人未能继续管有实际交付予其的证明书,而该证明书代表根据抵押品文件质押的证券或可转让票据,而该等证券或可转让票据并非因贷款方违反其根据贷款文件所承担的义务而出现,或由于贷款方没有采取其他所需的行动而须由贷款代理人采取的根据贷款文件及（ii）除由不动产组成的抵押品外,如该等损失由贷款人的产权保险保单承保,而该保险人并无否认承保范围；或，
（l）埃莉莎.（i）在任何可适用的宽限期届满后,贷款方、其任何附属公司或任何贷款附属公司如到期时仍未缴付款项,则该事件已导致或合理地预期会导致任何贷款方的负债超逾$1,000,000；及，就其根据多雇主计划及多雇主计划第4201条所负的提款责任而支付的分期付款,将合理地预期会导致任何贷款方的负债超过$1,000,000或（iii）终止贷款，退出或不遵守适用的法律或计划条款或类似于Erisa事件的其他事件发生在外国计划上,合理地预期会导致任何贷款方的负债超过1,000,000美元,无论是单独或合计发生。
第8.02节 违约时的补救措施.
（a）在不受分期令及补救通知期的规限下,即使《破产法》第362条的条文另有规定,如有任何违约事件发生并仍在继续,而根据CCAA作出的任何逗留,在没有向破产法院提出申请、动议或通知、聆讯或发出命令的情况下,分期代理人须在所规定的分期令贷款人的指示下,宣布根据本条例提供的贷款（附带应计利息）及
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所有根据本协议到期的其他款项立即到期应付,但在不影响DIP代理人的留置权或义务的情况下,DIP代理人应根据所要求的DIP贷款人的请求,应: （i）终止、减少或限制贷款各方使用任何现金抵押品的权利或能力； （ii）宣布根据本协议到期的贷款（及其应计利息）和所有其他款项立即到期应付，（iii）在符合补救通知期限的情况下, （a）代表本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的所有权利及补救措施,或（b）采取DIP令所述的任何及所有行动；及（iv）交付A 分出部分触发通知。
（b）在就补救通知期间就补救措施的强制执行提出质疑的任何聆讯中,任何反对的一方可提出的唯一问题,即事实上是否发生了违约事件,而贷款方在此放弃其权利,亦无权寻求补救,包括但不限于根据《破产法》第105条寻求补救，如本协议所述,此种救济将损害或限制浸渍剂或有担保当事人的权利和救济,适用浸渍令、加拿大浸渍令或其他贷款文件。除上文明确规定的情况外部分8.02（b）在适用法律允许的最大限度内,特此明确放弃任何形式的出示、要求、抗议和其他通知。
（c）除任何先前批出的许可证另有规定外,每份浸渍剂及浸渍剂均获批不可撤销，非排他性许可证或其他使用权、许可证或分许可证（在不向任何人支付版税或其他补偿的情况下）贷款方、电脑硬件及软件、商业机密、小册子、客户名单、促销及广告资料、标签、包装资料及其他财产的任何或所有IP权利,在广告中就任何抵押品（在每宗个案发生后及持续期间）作销售、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使任何权利或补救措施。默认的事件） 。兹将每份浸渍剂及浸渍剂（连同其药剂、代表及指定的人）批给A 非排他性为安排和进行抵押品的出售或处置,包括生产、完成,有权进入和使用任何和所有拥有或租赁的地点（包括但不限于仓库地点、分销中心和商店地点） ,以及免收租金的使用权，包装和其他准备出售或处置这些抵押品的工作（据了解并同意,每一名浸渍剂和浸渍剂及其代表（以及代表他们受雇的人）可继续经营、服务、维护、加工和出售抵押品,并从事大量出售抵押品的工作） 。当违约事件的发生和持续,以及DIP代理人或贷款人根据本协议和其他贷款文件行使其权利和补救措施时,借款人应协助DIP代理人、DIP代理人和贷款人根据DIP代理人合理可接受的条款（按规定的DIP贷款人的指示）对抵押品进行出售或其他处置。
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第9条。
浸渍剂。
第9.01节 委任及授权.
（a）各贷款人特此不可撤销地委任花旗代表其根据本条例及根据其他贷款文件行事,并授权花旗代表其采取该等行动,并行使根据本条例或其条款委予花旗代表的权力,连同合理附带或相关的行动及权力。这方面的规定第9条（但不包括第9.01节, 9.06以及9.09通过和包括9.12）纯粹是为DIP代理、贷款人的利益,而任何贷款方都无权作为任何该等条文的第三方受益人。
（b）DIP代理人亦须根据贷款文件担任"抵押品代理人" ,而各贷款人在此不可撤销地委任及授权DIP代理人担任该贷款人的代理人,以获取、持有及强制执行任何贷款各方就抵押品所授予的任何及所有留置权,以确保任何有抵押债务的安全,以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面,浸渍剂,作为"担保剂"和任何联合探员， 次级代理以及事实上的律师由浸渍剂根据部分 9.05为持有或强制执行根据抵押品文件批出的抵押品（或其任何部分）的留置权,或为行使根据抵押品文件批出的抵押品（或其任何部分）的任何权利和补救措施,在代理人的指示下,有权享有本条例所有条文的利益。第9条以及第10条（包括第二段部分 10.05）就像这样。联合探员， 次级代理以及事实上的律师是贷款文件下的"抵押代理人" ,好像在这里就此作了充分阐述。在不限制前述内容的一般性的情况下,贷款人在此明确授权DIP代理（i）就抵押品（包括本协议允许的任何间盘协议以及任何有关的修订、补充、修改或合并）执行任何和所有文件（包括释放） ,以及有担保各方在此方面的权利，根据本协议及抵押品文件的规定,并承认及同意由DIP代理采取的任何该等行动,均对贷款人有约束力；及（ii）在所需DIP贷款人的指示下,以本身的身份就任何影响贷款人的申索、行动或程序进行谈判、强制执行或和解,而该等谈判、强制执行或和解将对每个贷款人有约束力。
（c）各贷款人特此不可撤销地授权DIP代理根据所需DIP贷款人的指示（但在所有方面须受RSA的规限） ,在DIP代理或DIP代理根据《联合协议》的规定（包括根据各条款）进行的任何销售中,包括在根据《联合协议》的规定进行的任何销售中（直接或通过一种或多种收购工具）对全部或部分抵押品进行信贷投标和购买（包括直接或通过一种或多种收购工具） 。9-610或9-620根据《破产法》的规定（包括《破产法》第363条）进行的任何出售,或根据适用的法律规定（无论是通过司法诉讼还是其他方式）由DIP代理人进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权,均属于《破产法典》 （或《破产法典》的任何等同条款）和《破产保护法》的规定。在任何情况下,代理人均无义务以其本身的名义取得抵押品的所有权或管有抵押品,或以其合理判断可能使其承担法律责任的形式或方式取得抵押品；但条件是如果金融机构因其承担责任而拒绝取得抵押品的所有权或占有抵押品,它将及时通知指定的贷款人顾问。
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（d）每个贷款人不可撤销地委任彼此的贷款人为其代理人及受托人,以完善留置权（不论是否依据第8-301（a） （2）条）在担保权益中,根据担保权益协议和PPSA或任何其他适用的法律要求,担保权益可以通过占有或控制得到完善。如任何贷款人取得对任何该等抵押品的管有或控制,该贷款人须将该等抵押品通知浸渍人,并在浸渍人提出要求后迅速将该等抵押品交付浸渍人,或按照浸渍人的指示以其他方式处理该等抵押品。
第9.02节作为贷款人的权利.担任浸渍剂的人 除非另有明确说明,或除非文意另有所指,否则"贷款人"或"贷款人"一词,须包括作为本条例所指的"贷款人"的个人,以其个人身份,作为贷款人行使与其他贷款人相同的权利和权力。该人及其联属人可接受来自该借款人或其任何附属公司或其其他联属人的存款、借钱予该人、担任该财务顾问或以任何其他顾问身份与该借款人或其任何附属公司或其他联属人进行任何种类的业务,并一般与该人从事任何种类的业务,犹如该人并非本条例所指的分佣,并无须就此向贷款人作出交代一样。
第9.03节免责条款.浸渍剂不负任何责任。 或除在此和其他贷款文件中明确规定的义务之外的义务。在不限制前面的一般性的情况下,DIP代理:
（a）不受任何受托责任或其他隐含责任的约束,不论违约是否已发生及仍在继续；
（b）除在此或由其他贷款文件明示拟行使的酌情决定权及权力外,并无任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权,而该等酌情决定权及权力须是由该等贷款文件所指明的,而该等贷款文件或其他贷款文件须明确规定贷款人须按书面指示行使的（或该等贷款人的其他数目或百分比） ；但条件是代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能（i）使代理人面临法律责任,或违反任何贷款文件或适用法律,或（ii）违反任何债务人救济法自动中止的任何行动,或违反任何债务人救济法可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产；
（c）除本条及其他贷款文件另有明文规定外,不得有任何责任披露或不披露与借款人或其任何联属人有关的任何资料,而该等资料是由作为DIP代理人的人或其任何联属人以任何身分传达或取得的；
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（d）对其所采取或未采取的任何行动（i）在取得浸渍剂同意或应浸渍剂的要求（按规定的浸渍剂的指示）下（或在第（1）款所规定的情况下,或在浸渍剂真诚地认为有必要的情况下）所采取或未采取的其他数目或百分比,无须负上法律责任。第10.01节以及8.02（ii）在没有其本身的重大过失或由有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为的情况下不可上诉判断。除非及直至借款人或贷款人向代理人发出书面通知,说明该等失责行为,否则该等失责行为须当作并不知悉；及
（e）无须负责或有责任确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述； （ii）根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或与本协议或其他贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容； （iii）任何契诺的履行或遵守，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性,或任何声称由抵押品文件设定的留置权的设定、完善或优先权； （v）任何抵押品的价值或充足性,或第4条或者在本文的其他地方,确认收到的项目不是明确要求被递送到浸渍剂。代理人对于监督被取消资格的机构的身份或执行与其有关的规定,不负任何责任或责任。
第9.04节依靠浸渍剂.浸渍剂有权使用。 凭其真诚地认为是真实的并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子邮件、互联网或内联网网站张贴或其他分发） ,不承担任何法律责任。浸渍剂还可依靠其口头或电话所作的任何陈述,并被其真诚地认为是由适当的人所作的,并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在决定是否符合根据本条例订立贷款的任何条件时,如该条件必须符合贷款人的满意程度,则DIP代理人可推定该条件令贷款人满意,除非DIP代理人在该贷款作出前已接获该贷款人的相反通知。代理人可咨询法律顾问（可为借款人提供法律顾问） 、独立会计师及由其选定的其他专家,并无须就其根据任何该等律师、会计师或专家的意见所采取或未采取的任何行动承担法律责任。
第9.05节职责的下放.浸渍剂可以执行任何和所有的 由或通过任何一项或多项根据或根据任何其他贷款文件行使其职责和权力次级代理由浸渍剂指定的浸渍剂和任何这样的次级代理可以由有关各方履行其任何和所有职责,行使其权利和权力第9条适用于任何该等人次级代理以及浸渍剂的有关各方及任何该等人士副探员，并应适用于与本申请所提供的信贷设施的联营有关的各自活动以及作为DIP代理的活动。代理人不应对任何过失或不当行为负责。次级代理但有管辖权的法院在最后和不可上诉判断浸渍剂在选择浸渍剂时有重大过失或故意不当行为。副探员。
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第9.06节浸渍剂的辞职.浸渍剂可以在任何时间给出 向贷款人和借款人发出辞职通知。如果DIP代理是违约贷款人,借款人可在十五（15）天通知贷款人后将违约贷款人从该角色中删除。在接获任何该等辞职通知或移走后,所规定的定期贷款机构有权委任一名继任人,该继任人须为在美国设有办事处的银行,或该银行在美国设有办事处的联属机构。如该等继任人并非由所规定的分期贷出方如此委任,而该继任人须在退休分期贷出方发出辞职通知后三十（30）日内接受该委任,则退休分期贷出方可代表贷款人委任符合上述资格的继任人分期贷出方；但条件是如DIP代理人须通知借款人及贷款人,任何合资格人士均未接受该项委任,则该项辞任仍须根据该通知生效,及（a）已退休的DIP代理人须解除其根据本条例及根据其他贷款文件所承担的职责及义务（但如DIP代理人代表贷款人根据任何贷款文件所持有的任何抵押品担保除外） 。（b）所有由指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人部分 9.06.在接任人根据本条例获委任为浸渍剂后,该接任人须继承及享有退休（或已退休）浸渍剂的所有权利、权力、特权及职责,而退休浸渍剂须解除其根据本条例或根据其他贷款文件所承担的所有职责及义务（如尚未按照本条例的规定解除该等职责及职责）部分 9.06）等。除非借款人与继承人另有约定,借款人应支付给继承人的费用应与其前任相同。根据本条例及其他贷款文件的规定,在退休的DIP代理人辞职后第9条以及第10.04节以及10.05应继续有效,以利于这种退休的DIP代理,其次级代理及各自的有关各方就其中任何一方在退休的浸渍剂作为浸渍剂时所采取或不采取的任何行动而采取或不采取的任何行动。
第9.07节不依赖关于DIP代理和其他贷款人.每个贷款人 1.承认它独立地、在不依赖DIP代理或任何其他贷款人或其任何有关各方的情况下,并根据它认为适当的文件和资料,对自己的信贷进行了分析,并决定缔结本协定。每个贷款人还承认,在不依赖DIP代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下,并根据其不时认为适当的文件和资料,将继续作出自己的决定,根据或不根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第9.08节没有其他职责等。 任何与此相反的东西 尽管如此,在本协议或任何其他贷款文件下,DIP代理人不得有任何权力、职责或责任,但在适用情况下,DIP代理人的身份除外。
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第9.09节代理人可以提交索赔证明。.在相互依存的情况下 根据任何债务人救济法或任何其他司法程序进行的与任何贷款方有关的法律程序,DIP代理人（不论任何贷款的本金随后是否应如本文所述或以声明或其他方式到期和应付,亦不论DIP代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权并有权介入该程序或以其他方式:
（a）就该等贷款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息,提出及证明申索,并就该等贷款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息,提交所需或适宜的其他文件,以便取得贷款人及分期代理人的申索（包括就合理补偿、开支提出的任何申索，贷款人及DIP代理人及其各自代理人及律师的付款及垫款,以及贷款人及DIP代理人根据第2.09节, 10.04以及10.05（c）在该等司法程序中获容许；及
（b）收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的款项或其他财产,并将该款项派发；在任何该等司法程序中,任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、清盘人、清盘人或其他类似的人员,均获各贷款人授权将该款项支付予分期代理人,如分期代理人须同意将该款项直接支付予贷款人，向代理人支付因代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款而应支付的任何款项,以及根据本条例应支付的任何其他款项。第2.09节, 10.04以及10.05.
本条例所载的任何条文均不得当作授权代理人授权或同意或代表贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划,而该等计划影响任何贷款人授权代理人就任何贷款人的申索或在任何该等法律程序中投票的义务或权利。
第9.10节担保和担保事项.每个贷款人都同意， 而接受该等票据的每名持有人将被视为同意,除在此另有规定外,规定的定期贷款人根据本协议的条文或抵押品文件所采取的任何行动,以及规定的定期贷款人行使在此或其中所载的权力,连同合理附带的其他权力,均须获授权并对所有贷款人具有约束力。在违约事件发生和持续之前,在无需不时向任何贷款人发出通知或获得贷款人进一步同意的情况下,本授权代理人代表所有贷款人就任何抵押品或抵押品文件采取任何行动,而该等抵押品或抵押品文件可能是为根据抵押品文件批出的抵押品而建立、完善及维持完善的担保权益及留置所必需的。各放款人不可撤销地根据其选择并在其全权酌情决定下授权委托代理人:
（a）为作为有担保当事人的出借人和代表出借人签署并签署担保文件,以使出借人和其他有担保当事人受益；
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（b）自动解除对根据任何贷款文件批给或持有的任何物业的留置权,而该等留置权所关乎的物业是作为根据本条例或任何其他贷款文件所准许的处置的一部分或与任何其他贷款文件所准许的处置有关的,但须受以下各项的规限部分 10.01（iv）如受该留置权规限的财产是由担保人拥有,则在该担保人根据第（1）款从其担保项下的责任解除后,如该留置权的解除是由所规定的贷款人以书面批准、授权或批准的,或部分9.10（d）;
（c）将根据任何贷款文件批给或持有的任何物业的留置权,附属于该等物业的任何留置权的持有人,而该等留置权获准是根据第（1）款获担保的债务的留置权的高级留置权。第7.01（b）条）, （u）, （w）（就所承担的债项而言）及（aa）（关于部分7.01（b）以及（u））和（bb）；和
（d）如任何附属担保人因根据本条例所准许的交易而不再是借款人的附属公司,则解除该附属担保人在其担保下的义务。
经存款人随时要求,被要求的存款人将书面确认存款人有权释放或从其在特定类型或财产项下的权益,或根据本担保书免除担保人的义务。部分 9.10.在此指定的每种情况下部分 9.10贷款代理人将（及各贷款人不可撤销地授权贷款代理人）以借款人的费用,向适用贷款方签立及交付该贷款方合理要求的文件,以证明该等抵押品从根据该等抵押品文件批出的转让及担保权益中获释放,或证明其在该等抵押品中的权益从属,或证明该担保人从其根据担保承担的义务中获释放，在每种情况下根据贷款文件的条款和这部分 9.10.
代理人不负责或有责任就抵押品的存在、价值或可收回性、抵押品留置权的存在、优先权或完善,或借款人或其任何附属公司就抵押品的存在、优先权或完善而拟备的证明书,确定或查询任何申述或保证,亦不负责或对贷款人不监督或维持抵押品的任何部分负责。
第9.11节 【保留】.
第9.12节扣缴税款补偿.在任何需要的范围内 适用的法律（由扣缴义务人真诚地确定） ,扣缴义务人可以向贷款人扣缴相当于扣缴税款的款项。如果美国国税局或任何其他主管部门或其他管辖机构声称,DIP代理人由于任何原因（包括由于没有交付或没有适当执行适当的表格,或由于这种贷款人没有通知DIP代理人免除税款的情况发生了变化）没有适当扣减向任何贷款人或为其账户支付的税款，如预扣税的减免无效,或预扣税的减免无效,或预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预部分 3.01以及3.04并且不限制
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（i）任何可归因于该等贷款人的弥偿税或其他税项； （ii）任何可归因于该等贷款人未能遵守第10.07（e）条有关维持参与人登记册的条文的税项；及（iii）在每宗个案中,可归因于该等贷款人的任何除外税项,连同所招致的一切合理开支,包括法律开支及任何其他合理开支。口袋外费用,不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此种税。在没有明显错误的情况下,由DIP代理交付给任何贷款人的有关付款或负债数额的证明应是结论性的。各贷款人特此授权DIP代理在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人支付的任何款项抵销并适用于根据本协议或任何其他贷款文件向DIP代理支付的任何款项。部分 9.12.其中的协议部分 9.12在退出和（或）更换存款人、贷款人的任何权利转让或更换、以及偿还、清偿或履行所有其他义务后,应继续有效。
第10条。
杂项
第10.01节修订等。 除本协议另有规定外， 本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或放弃,以及任何贷款方对其离开的任何同意,均不具效力,除非由规定的贷款人（或由指定的贷款人（按规定的贷款人的指示）以书面签署）除外10.01（a）透过下文（j）段,该段只须经其中所明示的贷款人同意,而不须经DIP贷款人同意）及适用的贷款方（视属何情况而定） ,而每项放弃或同意只在所给予的特定情况及特定目的下有效；但条件是任何该等修订、放弃或同意不得:
（a）在没有持有该承诺的每一贷款人的书面同意的情况下,延长或增加任何贷款人的承诺（但有一项谅解,即放弃任何先决条件载于部分 4.01或4.02或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺不构成这种延长或增加） ；
（b）将任何根据本条例缴付本金（包括最终到期日） 、利息或费用的日期延后部分 2.07, 2.08或2.09分别在没有每个贷款人的书面同意的情况下,直接和不利地受此影响（但有一项理解,即贷款的任何强制性提前还款或借款人按违约率支付利息的任何义务的免除（或条款的修订） 、任何违约或违约事件、强制性提前还款或任何承诺的强制性减少,均不构成推迟任何预定的支付本金或利息的日期） ；
（c）减低或免除任何贷款的本金或在此指明的利率,或（在不抵触第（iv）条的规定下部分 10.01（a）根据本条例或根据任何其他贷款文件须缴付的任何费用或其他款项（或延长缴付该等费用或其他款项的时间） ,未经各贷款人的书面同意而直接及因此而受到不利影响（但有一项谅解,即免除（或修订）借款人按违约率缴付利息的任何义务，贷款的任何强制性提前还款或任何承诺的强制性减少,或任何违约或违约事件,均不构成此种减少,亦不构成任何利率的减少或免除；
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（d）更改部分2.12（a）, 2.13或8.03或以任何可能改变按比例计算（a）在没有每个贷款人的书面同意的情况下,直接或不利地分担由此需要的付款或其他款项；
（e）更改（i）本条文的任何条文部分 10.01（ii）在没有每个贷款人的书面同意的情况下,或在没有每个贷款人的书面同意的情况下（如另有要求,则理解为在获得所要求的贷款人的同意的情况下） ,对"所要求的定期贷款人"的定义,或任何其他条文,指明根据贷款文件采取任何行动所要求的贷款人的数目或贷款或承诺的一部分,以减少其中所规定的百分比，或指定机构（如果不需要获得所要求的指定机构贷款人的同意） ,根据本协议可以在与承诺大致相同的基础上,酌情在确定所要求的指定机构贷款人时,列入额外的信贷展期；
（f）除与根据本条例准许的交易有关外部分 7.04或7.05在没有每个贷款人的书面同意的情况下,在任何交易或一系列关联交易中释放全部或基本上全部抵押品；或
（g）除与根据本条例准许的交易有关外部分 7.04或7.05在没有每个贷款人书面同意的情况下,释放所有或基本上所有担保总额；
提供,此外（i） 【保留】 ； （ii） 【保留】 ； （iii）不得作出任何修订、放弃或同意， 除上述贷款人外,除上述贷款人以书面签署外,除非对本协议或任何其他贷款文件项下的贷款人的权利或职责或任何费用或其他应付款项产生不利影响； （iv）只须征得收费信的各方同意,方可修订、修改或补充该等条款； （v）部分10.07（h）在作出上述修订、放弃或其他修改时,未经每一批授出人的同意,不得修改、放弃或以其他方式修改其全部或任何部分的贷款由《圣保罗共识》资助；及（vi） 【保留】 。尽管本条例另有相反规定,任何违约贷款人均无权根据本条例批准或不批准任何修订、放弃或同意（以及根据本条例的条款规定所有贷款人或每一受影响贷款人可在除违约贷款人外的适用贷款人的同意下实施的任何修订、放弃或同意） ,但就根据本条例作出的修订、放弃或同意而言（x）除外部分10.01（a）或（b）（y）任何要求所有贷款人或每一直接及受到不利影响的贷款人同意的放弃、修订或修改,如因其条款对任何违约贷款人造成的重大及不利影响,在较大程度上超过其他受影响的贷款人,须要求该等违约贷款人同意。
尽管有与此相反的情况,但在借款人的请求下（在不需要获得任何贷款人的任何同意的情况下）经DIP代理的同意，（i）任何贷款文件可予修订,以纠正DIP代理与借款人共同识别的技术成熟的任何明显错误或任何错误或遗漏；及（ii）本协议（包括就任何类别贷款到期及应付的摊销金额）可予修订,以在必要的范围内设立可替代类别贷款。
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第10.02节 通知和其他通信；传真.
（a）通知；效力；电子通信.
（i）一般通知.除通知及其他情况外 明确准许以电话发出的通讯,但如在部分10.02（a） （二）（c）本条例所订定的所有通知及其他通讯,均须以书面发出,并须以人手或隔夜邮递方式送达,以核证或挂号邮件邮寄,或以传真发送,而本条例明文准许以电话发出的所有通知及其他通讯,均须以适用的电话号码发出,详情如下:
（a）如向借款人或分佣提供,则须向该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表10.02（a）；和
（b）如向任何其他贷款人提供,则向其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码提供。
以人手或隔夜邮递服务发送的通知及其他通讯,或以核证或注册邮件发送的通知及其他通讯,在收到时须当作已发出；以传真发送的通知及其他通讯,在发出时须当作已发出（但如收件人在正常营业时间内未发出,则须当作已在收件人的下一个营业日营业开始时发出） 。通过电子通信发出的通知和其他通信部分10.02（a）须按上述规定有效。部分10.02（a）.
（二）电子通信.致 贷款人可通过电子通讯（包括电子邮件（a）根据DIP代理批准的程序；但条件是上述规定不适用于根据第2条如果这类贷款人已通知DIP代理,它不能通过电子通信接收根据这类条款发出的通知。代理人或借款人可自行决定,同意根据其批准的程序,以电子通讯方式接受通知及根据本条例向其发出的其他通讯；但条件是此类程序的批准可限于特定通知或通信。
除非浸渍剂另有规定,否则, （i）发给电子邮件在发件人收到预定收件人的确认后,地址应视为收到（如可用的"所要求的回执"功能电子邮件或其他书面确认；但条件是如在收件人的正常营业时间内未发送该通知或其他通信,则该通知或通信须当作已在收件人的下一个营业日营业开始时发送,而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通信,须当作已在收件人在其指定的收件处收到该通知或通信。电子邮件上述通知或通讯的第（i）条所述的地址可供使用,并可识别该通知或通讯的网站地址。
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（b）平台.该平台被提供"如是"和"如可用" 。代理各方（如下定义）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充足性,并明确否认对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何种类的保证,不论是明示的、暗示的或法定的,包括任何可销售性的保证,都不适合某一特定目的，非-第三方权利的侵犯或免受病毒或其他代码缺陷的侵害,是由任何代理方结合借款人材料或平台作出的。在任何情况下,浸渍剂或其任何关联方（统称"浸渍剂"代理当事人" ）因借款人或代理人通过互联网传送借款人资料而产生的任何种类（不论是在侵权、合同或其他方面）的损失、申索、损害赔偿、负债或开支,对贷款方、贷款人或任何其他人负有任何法律责任,但如该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支是由有管辖权的法院最终裁定的,则属例外。不可上诉因该代理人一方（或其代表）的重大过失、恶意、重大违法行为或故意不当行为而作出的判决；提供, 然而,在任何情况下,任何人不得就间接、特别、附带、间接或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）而对任何其他人负任何法律责任；但条件是本句中的任何内容都不应限制任何贷款当事人在此规定的赔偿义务。
（c）更改地址等.借款人及代理人均可藉向本协议其他各方发出的通知,更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码,以作本协议的通知及其他通讯之用。每个贷款人可通过向借款人和DIP代理人发出通知,更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码,以用于通知和本协议下的其他通信。此外,每名贷款人同意不时通知DIP代理人,以确保DIP代理人在记录上有（i）有效地址、联系方式、电话号码、传真号码及电子邮件地址,并可向其发出通知及其他通讯；及（ii）该等贷款人的准确电线指示。此外,每个公共贷款人同意促使至少一名个人或代表该公共贷款人在任何时候都根据该公共贷款人的遵守程序和适用法律,包括美国联邦和州证券法,在平台的内容声明屏幕上选择"私人侧信息"或类似的指定,以便使该公共贷款人或其代表能够，参考借用方未通过平台的"公共侧信息"部分提供且可能包含该部分内容的材料。非公开会议信息。
（d）DIP代理人和贷款人的依赖.即使（i）该等通知并非以此处指明的方式发出、并不完整,或并无在此处指明的任何其他形式的通知之前或之后发出,或（ii）该等通知的条款（如收件人所理解的）因任何确认而有所不同,该等通知及贷款人有权依赖及代表借款人所声称发出的任何通知。借款人应根据借款人或代表借款人所发出的通知,向其代理人、贷款人及相关各方保证因该人依赖借款人所声称的每项通知而造成的一切损失、成本、开支及负债。部分 10.05这本书。所有与浸渍剂的电话通知和其他电话通信均可由浸渍剂记录,双方均同意此种记录。
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第10.03节没有放弃；累积补救办法.任何贷款人或 代理人根据或根据任何其他贷款文件行使任何权利、补救、权力或特权,而该等人在行使该等权利、补救、权力或特权时,不得延迟行使该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权,亦不得排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权,以及根据彼此的贷款文件提供的权利、救济、权力和特权,是累积的,不排除法律所提供的任何权利、救济、权力和特权。
尽管本条例或任何其他贷款文件载有相反的规定,但根据本条例及根据其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利及补救的权力,须完全归属,而所有与强制执行有关的法律诉讼及法律程序,均须完全由DIP代理人根据本条例提起及维持。部分 8.02为所有贷款人的利益；提供, 然而（b） 【保留】 , （c）任何贷款人不得根据本条例和其他贷款文件（b） 【保留】 , （c）行使抵销权。部分 10.09（但须符合部分 2.13（d）贷款人在根据任何债务人救济法就任何贷款方进行的法律程序相对于任何贷款方的独立性期间,可自行提出申索证明或出庭及提出书状；提供, 此外,如在任何时间没有人根据本条例及根据其他贷款文件担任分佣,则（i）所规定的分佣贷款人有权根据本条例及其他贷款文件以其他方式归属分佣。部分 8.02（ii）除上述但书（b） 、 （c）及（d）条所列事项外,并在符合部分 2.13任何贷款人均可在获得DIP代理的同意下（按规定的DIP贷款人的指示）强制执行其可获得并经规定的DIP贷款人授权的任何权利和补救措施。
第10.04节费用和支出.（a）贷款方须共同及 根据要求,迅速支付由贷款代理人、托管代理人、临时放款人小组、放款人及其各自的附属机构就贷款文件的谈判、准备和管理、临时命令而产生的一切合理和有文件记录的法律、会计、评估、咨询、财务咨询和其他费用、费用和开支（包括但不限于贷款人顾问和临时代理人律师的费用和开支） ，最后订单和销售交易或与之相关的发生,无论发生在截止日期之前还是之后:
（i）修订、修改或放弃、同意或终止与根据本协议作出的贷款的联合及管理有关的任何贷款文件或意见,包括任何撤回,或其根据或根据本协议享有的权利；
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（ii）任何与抵押品、任何贷款文件有关的诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或诉讼（不论是由DIP代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人提起,亦不论是作为一方、证人或其他人士提起） ,以及申请前就借贷人或凭藉借贷人文件而有义务向借贷人或贷款人提起或针对借贷人或任何其他人提起或针对借贷人或任何其他人提起或针对借贷人或任何其他人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借与任何诉讼有关的诉讼或诉讼工作完成或在一个或多个违约事件相互依存期间对贷款进行重组；但条件是任何人无权根据第（ii）款获得补偿 （由终局决定的）对上述任何诉讼、争议、诉讼、诉讼或诉讼的尊重不可上诉有管辖权的法院的判决；
（iii）任何企图针对任何或所有贷款方或凭藉任何贷款文件而可能有责任向该等贷款方或贷款方作出的任何其他人,强制执行或检控该等代理人或贷款人的任何权利或补救措施,包括任何企图在任何贷款文件中强制执行该等补救措施的行为。工作完成或在一个或多个违约事件发生之前或期间对贷款进行重组；
（iv）任何工作完成或在一个或多个违约事件发生之前或期间重组债务；
（v）破产法院或任何其他法院取得贷款文件的批准；
编写和审查与第11章案件和任何后续案件有关的书状、文件和报告,出席与第11章案件和任何后续案件有关的会议、法院听讯或会议,以及对第11章案件和任何后续案件的一般监测,以及任何诉讼、仲裁或其他程序（无论是由DIP代理人、任何贷款人、任何贷款方提起或针对他们提起的诉讼、仲裁或其他程序，任何贷款方的债权人代表或任何其他人）以任何方式与任何抵押品有关（包括与任何抵押品有关的抵押品的有效性、完善性、优先权或可撤销性） ,而申请前贷款文件、贷款文件或债务,包括任何贷款人责任或其他索赔；
（vii）努力（1）监察贷款或任何其他义务； （2）评估、观察或评估任何贷款方或其各自的事务； （3）核实、保护、评估、评估、评估、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；或（4）就任何抵押品结算或以其他方式缴付任何税款、费用或留置权；
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（viii）任何留置权搜查或要求提供列明融资报表或留置权的资料,或进行搜查,以确认所有或部分抵押品的融资报表及担保权益的收取及到期存档；及
（ix）就上文（i）至（ix）条的每一条而言,包括由该等服务及其他咨询、协助或其他代表（包括与任何上诉程序有关的咨询、协助或其他代表）而产生的所有合理律师及其他专业及服务提供者的费用,以及该等律师及其他人就本条例所述的任何事件或行动而招致的一切合理开支、费用、收费及其他费用。部分 10.04,所有该等款项均须由借款人支付予分期代理人或贷款人。
在不限制前述内容的一般性的情况下,这种合理的费用、成本、收费和费用可包括:会计师、销售顾问、财务顾问、DIP代理律师、任何贷款人顾问、环境顾问、评估师、投资银行家、管理及其他顾问和律师助理的合理费用、成本和费用；法院费用和费用；复印和重复费用；法院报告人费用、成本和费用；航空快递费用和旅行的合理费用，与此种法律、专业或其他咨询服务的履行有关而支付或支付的住宿和食物。
（b）借款人根据本条可偿还的所有款项部分 10.04构成由抵押品担保的义务部分 10.04应在终止承诺和偿还所有其他义务后继续有效部分 10.04应在借款人收到有关发票后五（5）个工作日内支付。如借款人在到期时未缴付根据本条例或根据任何贷款文件须缴付的款项,则该款项可由扣押商酌情代表借款人缴付,无须通知借款人或征得借款人同意,将借款人的任何贷款帐户收费,而如此缴付的任何款项均构成本条例的义务。为了避免怀疑,这部分 10.04不适用于税款,但代表任何费用、成本及开支的税款除外不征税索赔。
第10.05节借款人的补偿.贷款各方应共同承担 并就上述各代理人及其各自的继任人及受让人（统称为补偿者" ）来自和针对任何和所有实际负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和付款（包括律师费用,但法律费用和费用限于合理和有记录的费用口袋外一名律师的费用、付款和其他费用,支付给所有被视为整体的受偿人,并在合理需要时,为所有被视为整体的受偿人提供一名当地律师,在对贷款人的利益有重大意义的每一有关司法管辖区内,以及在发生实际或潜在的利益冲突的情况下,如受此种冲突影响的受偿人将此种冲突的存在通知借款人,并在此后通知借款人，在收到借款人的同意（该同意不得被不合理地扣留或延迟）后,每组受类似情况影响的受偿人可获另一名律师、联名律师或若干名律师,不论其性质或性质为何,而该等律师可随时被施加、招致或声称反对该等受偿人
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（a）就与该贷款文件或与该贷款文件或其他协议、信件或文书的执行、交付、强制执行、履行或管理,或就与该贷款文件或任何其他协议、信件或文书的执行、交付、执行、履行或管理,或就与该贷款文件或其他协议、信件或文书的完成有关的任何方式作出弥偿； （b）任何承诺或贷款,或（c）在目前或以前拥有的任何财产或设施内、之内、之上、之下或从该等财产或设施中实际或声称存在或释放危险材料（d）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序,不论其依据的是合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或程序的调查、准备或抗辩） （a"程序" ）且不论任何弥偿是否为该弥偿的一方,亦不论该等法律程序是否由借款人或任何其他人提出,以及在每宗个案中,不论该弥偿是否全部或部分因弥偿的疏忽而引起或产生；但条件是就任何弥偿而言,如该弥偿是由（w）该弥偿的严重疏忽或故意失当行为所致,则该弥偿并不适用于任何弥偿不可上诉有管辖权的法院的判决, （x）由该受偿人对任何贷款文件所规定的任何义务的重大违反,由最终裁定不可上诉（y）只在获弥偿者之间发生的任何争议,而该争议并非针对获弥偿者以其身份或在履行其作为分佣代理人或安排人的角色或在任何设施下的任何类似角色而提出的申索,亦并非因借款人或其任何附属公司的作为或不作为而提出的申索。对于因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害,包括但不限于与本协议有关的Syndtrak、Intrinks、Internet、Email或类似的电子传输系统而造成的任何损害,概不负赔偿责任不可上诉有管辖权的法院的判决是由于该受偿人对本协议或其他贷款文件的重大过失或故意不当行为,或重大违反该协议或其他贷款文件的行为,而该受偿人、贷款方或其任何附属机构也不应对任何特别的、惩罚性的责任，与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害赔偿,或因其与本协议或其他贷款文件有关的活动而产生的损害赔偿（不论是在截止日期之前或之后） ；一致认为,本判决不应限制借款人或其任何附属公司的赔偿义务（包括就任何贷款方而言,就任何获弥偿者向第三方支付或支付的损害赔偿及就任何贷款方而言口袋外（费用）如属调查、诉讼或其他程序,而该等诉讼或程序是在该等法律程序中作出弥偿的。部分 10.05适用时,不论贷款一方、任何贷款一方的附属公司、其董事、权益持有人或债权人或获弥偿人或任何其他人是否提起该调查、诉讼或诉讼,不论获弥偿人是否另为其一方,亦不论根据本条例或任何其他贷款文件拟进行的任何交易是否已达成,该弥偿均属有效。在此项下应付的所有款项部分 10.05应在书面要求后15（15）天内支付（连同支持这种偿还要求的合理备份文件） ；提供, 然而如有最终司法裁定,该获弥偿者无权根据上文（w）至（y）条的明示条款就该付款享有弥偿权利,则该获弥偿者须迅速退还该款额。借款人根据本条例可偿还的所有款项部分 10.05
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构成由抵押品担保的债务。如借款人在到期时未缴付根据本条例或根据任何贷款文件须缴付的款项,则该款项可由扣押商酌情代表借款人缴付,无须通知借款人或征得借款人同意,将借款人的任何贷款帐户收费,而如此缴付的任何款项均构成本条例的义务。其中的协议部分 10.05应在代理人辞职、更换贷款人、终止总承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后继续有效。为了避免怀疑,这部分 10.05除代表负债、债务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款项、诉讼、费用、费用和因任何其他原因而支付的税款外,不适用于税收。不征税索赔。
借款人因任何原因未能无保留地支付根据本条例所需的任何款项。部分 10.05或部分 10.04由其支付给浸渍剂（或任何次级代理（其中）或上述任何一方的任何关联方,各贷款人各自同意向DIP代理人（或上述任何一方）付款。分代理人（代理人）或该等关联方（视属何情况而定） ,该贷款人按比例分担该等未付款项（由寻求适用的未付费用或弥偿付款时厘定） ；但该未付费用或弥偿损失、申索、损害、法律责任或相关费用（视属何情况而定）是由浸渍剂招致或申索的（或任何该等费用分代理人（代理人）以其本身的身份,或针对任何前述任何一方的关联方代理浸渍剂（或任何这样的分代理人（代理人）与此种能力有关。贷款人根据本款承担的义务受下列条款的约束部分2.12（e）.
第10.06节拨出的款项.在任何付款的范围内 代借款人向DIP代理人、托管代理人或任何贷款人,或DIP代理人、托管代理人或任何贷款人行使其抵销权,而该等付款或该等抵销权的收益或其任何部分随后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废或要求（包括根据DIP代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解）偿还受托人接管人或任何其他方,就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序而言,则（a）在该项追讨的范围内,原拟予以履行的义务或其部分,须恢复并继续有效,犹如该付款并没有作出或没有发生该项抵销一样，（b）每名贷款人各自同意按要求向DIP代理人及代管代理人（视适用而定）支付其从DIP代理人及代管代理人（视适用而定）收回或偿还的任何款项的适用份额（不重复） ,另加自该要求提出之日起至该付款发出之日止的利息,年利率相等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人根据前一句（b）款所承担的义务,应在该义务全部付清和本协议终止后继续履行。
第10.07节 继承人和指定人.
（a）本协议的条文对本协议及其各自的继任人及在此所准许的转让均具约束力,并对双方及各自的继任人及转让均有利,但借款人不得在未经DIP代理人及各贷款人事先书面同意的情况下,转让或以其他方式转让其在本协议项下或根据任何其他贷款文件所享有的任何权利或义务（但经部分 7.04）而贷款人不得转让或以其他方式转让任何
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除（i）受让人根据第11条的规定所作的转让而享有的权利或义务外部分10.07（b）（该受让人,即"符合条件的受让人" ） , （ii）根据《公约》的规定参与部分10.07（e）（iii）以质押或转让受以下各项限制的担保权益的方式部分10.07（g）或（iv）根据《圣保罗共识》的规定提交《圣保罗共识部分10.07（h （以及任何一方企图转让或转让的,均属无效） ；提供, 然而, 这一点。尽管有上述规定,任何贷款人不得将其根据本条例所享有的任何权利或义务,以参与方式转让或转让给（i）任何作为违约贷款人的人, （ii）自然人, （iii）任何丧失资格的机构（但条件是应要求将丧失资格的机构名单提供给转移贷款人） , （iv）借款人或借款人的任何附属公司。本协议中任何明示或暗示的内容,均不得解释为授予任何人（除本协议另一方外,其各自的继任人及在此所允许的指定人）在本协议所规定的范围内部分10.07（e）（在此明确考虑的范围内,弥偿者）根据或因本协议而享有的任何法律或公平权利、补救或要求。
（b） （i）在符合第（1）款所列条件的情况下部分10.07（b）下文和对部分10.07（a）,任何贷款人可随时转让给一个或多个受让人（每个,一个"受让人" ）在事先书面同意（此种同意不被不合理地扣留、限制或拖延）的情况下,其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和到期时的贷款） :
（a）借款人；但条件是（i）向贷款人或贷款人的附属公司或其认可基金转让全部或部分贷款,而（ii） 【保留】 、 （iii） 【保留】及（iv）在违约事件发生后及持续期间,向任何受让人作出转让,则无须取得借款人的同意；提供, 此外除非借款人在接获该转让的书面通知后3（3）个营业日内,以书面通知向浸渍剂提出反对,否则该借款人须当作已同意任何该等转让；及
（b）浸渍剂；但条件是贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金时,不需要委托代理人同意。
尽管有上述情况或与此相反的任何情况,在任何贷款人须转让其承诺、贷款及本协议项下的其他权利、职责及义务的任何部分以遵守适用法律的情况下,只要该贷款人符合部分10.07（b）.
转让应附加下列条件:
（a）除转让任何类别的转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额或转让予任何贷款人或其联属机构或认可基金的情况外,转让贷款人的承诺或贷款的款额（自转让及就该等转让作出的假设交付分期代理人之日起厘定）不得少于$1,000,000，除非借款人及分佣另有同意；但条件是任何贷款人及其联属人或核准基金同时向单一受让人（或向受让人及其联属人或核准基金）转让的,将作为单一转让对待,以确定是否满足了这类最低数额；
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（b）每项转让的各方均须通过可为该转让代理人所接受的电子结算系统（或如先前已与该转让代理人达成协议,则须以人工方式）执行及向该转让代理人交付转让及假设,而与作为共同管理或管理下的其他基金的基金的贷款人有关的转让及假设除外，须向浸渍剂缴付$3,500的处理及记录费用（该费用可由浸渍剂全权酌情免除或减低） ；但条件是如果同时向或从两个或两个以上核定基金分派款项,只应支付一笔此种费用；
（c）如该银行不是贷款人,则须将一份行政问卷送交署长；及
（d）受让人须将第（1）款所述的表格签立及交付署长及借款人。第3.01（e）条）以及3.01（f）适用于它。
这个。部分10.07（b）不得禁止任何贷款人将其全部或部分权利及义务分配给非-按比例计算这些设施之间的基础。
就本协议项下任何违约贷款人的权利及义务的转让而言,除非及直至除本协议所载的其他条件外,转让各方须在适当情况下（可为直接付款、受让人购买或由受让人购买）分配后,以总额足够的总款额向DIP代理人支付额外款项,否则该转让不具效力。分参与，或其他补偿行动,包括在借款人和代理人同意的情况下,按比例提供先前要求但未由违约放款人提供资金的贷款的适用份额,并由适用的受让人和转让人不可撤销地同意，（x）悉数偿付及清偿该等违约贷款人根据本条例欠该分期代理行或任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息）及（y）按比例获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中按比例所占的全部份额。尽管有上述情况,如果违约贷款人根据本协议的任何权利和义务的转让在不遵守本款的规定的情况下根据适用法律生效,则在违约发生之前,就本协议的所有目的而言,该权益的受让人应被视为违约贷款人。
（c）除非浸渍剂根据部分10.07（d）自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后, （1）根据该等转让及假设所转让的权益,合资格受让人须为本协议的一方,并在该等转让及假设所转让的权益的范围内,拥有贷款人根据本协议所享有的权利及义务,及（2）根据该等转让及假设所转让的权益的范围内,该转让贷款人须解除其根据本协议所承担的义务（及，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务,该贷款人将不再是本协议的一方。
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但仍有权享有第3.01节, 3.04, 3.05, 10.04以及10.05关于在转让生效日期之前发生的事实和情况） 。借款人（以其费用为代价）应要求并在指定贷款人交出其票据时,须执行及向受让人贷款人交付一份票据。贷款人转让或转让本协议项下不符合本协议的权利或义务部分10.07（c）就本协议而言,须视为贷款人根据本协议出售参与该等权利及义务。部分10.07（e）.
（d）DIP代理人仅为此目的而作为借款人的代理人,须在DIP代理人办事处备存每项转让及承担的副本,并备存一份登记册,以记录贷款人的姓名及地址,以及每名贷款人根据不时（其中包括）的条款所欠贷款的承诺及本金额（及有关的利息金额） 。登记册" ） 。在收到并同意由转让放款人和受让人执行的已妥为完成的转让和假定后,就受让人（除非受让人已根据本协议成为放款人）完成的行政调查问卷部分10.07（b） （二） （b （ii）如适用,如有需要,并经税务局、借款人书面同意,税务局须（i）接受该项转让及假设,并迅速将其中所载资料记录在注册纪录册内。除非该转让已按本规定记录在登记册内,否则不得有效。部分10.07（d）.注册纪录册内的记项须为结论性的,并无明显错误,而就本协议的所有目的而言,借款人、分期代理人及贷款人均须将根据本协议的条款记录在注册纪录册内的每个人视为贷款人。注册纪录册须在任何合理时间及在合理的事先通知下不时提供予借款人及就其本身而言,任何贷款人查阅；但条件是注册纪录册内所载的资料,如与各贷款人（DIP代理人及其联属人除外）分享,须限于与该贷款人有关的记项,包括欠该贷款人的贷款的承诺、本金金额或所述明的利息。这个。部分10.07（d）以及部分 2.11须解释为使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f） 、871（h） （2）及881（c） （2）条及任何有关的库务规例（或《守则》或该等库务规例的任何其他有关或继承条文）所指的"注册形式"备存。
（e）任何贷款人可在任何时间,在未获借款人通知或同意的情况下,将参与出售予任何人（自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何附属公司或丧失资格的机构除外） （但条件是取消资格的机构的名单须应要求向参与贷款人提供） （各一,a"与会者" ）在该贷款人根据本协议所享有的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款）中；但条件是（i）该贷款人根据本协议所负的义务须维持不变； （ii）该贷款人须对本协议其他各方履行该等义务负全部责任；及（iii）借款人、DIP代理人及其他贷款人须继续就该贷款人根据本协议所享有的权利及义务与该贷款人单独及直接打交道。贷款人出售该等参与的任何协议或文书,须规定贷款人保留执行本协议及其他贷款文件及批准对本协议或其他贷款文件的任何条文的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但条件是该协议或文书可规定该贷款人
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未经与会者同意,不得同意对第一项但书（a）至（g）条所述的任何修正、放弃或其他修改部分 10.01这就要求贷款人投赞成票部分10.07（f）借款人同意每名参与者均有权享有第3.01节, 3.04以及3.05（在符合该等条文的规定及限制的情况下及部分 3.07,包括部分3.01（e）,而据了解,所需的文件是部分3.01（e）（a）仅应交付参与放款人）在与其作为放款人并已根据部分10.07（c）.在适用法律允许的范围内,每一参与者也有权享受部分 10.09好像它是贷款人；但条件是这类参与者同意受制于 部分 2.13 好像它是一个贷款人。 每名售卖参与书的贷款人,须纯粹为此目的而作为非受托人借款人的代理人,维持一份登记册,在该登记册上输入每名参与人的姓名和地址,以及每名参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的利息的本金金额（及相关利息金额）和金额"参与人登记册”); 但条件是任何贷款人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与任何参与人对任何承诺、贷款或其根据任何贷款文件承担的其他义务的权益有关的任何资料） ,但如有合理需要披露,以确定该承诺、贷款或其他义务是根据第5F.103-1（c）节）美国财政部的条例。参与人登记册是决定性的,即使有相反的通知,贷款人仍应将参与人登记册上记录的每个人视为本协议所有目的的所有人。
（f）参与人无权根据本条收取更多款项。部分 3.01, 3.04或3.05在出售给该参与人的参与方面,适用的贷款人本应有权获得的权利,但如在出售给该参与人的参与获得借款人同意的情况下,或在出售参与人的参与获得更多付款的权利因出售参与人后发生的任何法律变更而产生,则属例外。
（g）任何贷款人可在未经借款人或DIP代理人同意的情况下,随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利（包括在其票据（如有的话）项下）的担保权益,以担保该贷款人的义务,包括质押或转让以担保对美联储银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务；但条件是任何该等质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务,或代替该质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
（h）即使本条例另有相反规定,任何贷款人（a"授予贷款人" ）可不时以书面形式向指定的特殊用途融资工具授予指定的贷款机构,以授予DIP代理和借款人（A"SPC " ）提供所有或任何部分贷款的选择权,该贷款的授予贷款人否则有义务根据本协议作出；但条件是（i）如太平洋共同体秘书处选择不行使该选择权,或以其他方式未能作出该贷款的全部或任何部分,则授权贷款人有责任根据本条款作出该贷款,而该太平洋共同体秘书处及该可申请贷款或其任何可申请部分,须适当反映在参与人名册内。双方同意（一）太平洋共同体秘书处有权受益于第3.01节,及3.05
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（在符合该等条文的规定及限制的情况下及部分 3.07,包括部分3.01（e）,而据了解,所需的文件是部分3.01（e）除非在下述情况下,否则授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不得增加成本或开支,或以其他方式增加或改变借款人根据本协议所承担的义务。部分 3.01以及3.04除非获得更多付款的权利是由于在授予SPC之后,任何法律的变更而产生的,否则SPC不应对贷款人根据本协议应负责任的任何弥偿或类似的付款义务承担责任；就所有目的而言,包括批准对任何贷款文件的任何条文的任何修订、放弃或其他修改,授予贷款人仍为本协议下的记录贷款人。根据本条例由SPC作出的贷款,须在相同的程度上,并犹如该等贷款是由该等授出人作出一样,运用该授出人的承诺。尽管本条例另有相反规定,任何SPC均可（i）在未获借款人及DIP代理人事先同意的情况下,在未获借款人及DIP代理人事先同意的情况下,将其就任何贷款收取付款的全部或部分权利转让予授出人,并可（ii）在保密的基础上披露任何非公开会议与其向任何评级机构、商业票据交易商或提供商提供贷款有关的资料,该等评级机构、商业票据交易商或提供商向该等SPC提供任何保证、保证或信贷或流动资金增加。
（i）尽管本条例另有相反规定,但在没有借款人或分期代理人同意的情况下, （1）任何贷款人可根据适用法律,就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益,而（2）作为基金的任何贷款人可就其所欠的全部或任何部分贷款及票据（如有的话）设定担保权益，由该基金为该等债务或证券的担保而对所欠债务或所发行证券的持有人持有的该基金；但条件是除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他条文的贷款人。部分 10.07（i）该等质押不得解除质押贷款人根据贷款文件所负的任何义务；及（ii）即使该受托人可能已通过止赎或以其他方式取得有关质押利息的所有权,该受托人无权根据贷款文件行使贷款人的任何权利。
（j）尽管本协议另有相反规定,任何贷款人可根据借款人、DIP代理人、转让人贷款人及该贷款人的受让人批准的无现金结算机制,转让与本协议条款所允许的任何再融资、展期、贷款修改或类似交易有关的该等贷款的主要银团有关的全部或部分贷款。
第10.08节保密.DIP代理和贷款人同意维持 信息的保密性,但信息可以（a）披露给其关联公司及其关联公司的管理人员、管理人员、董事、官员、雇员、受托人、合伙人、投资者、资金来源、投资顾问和代理人,包括会计师、法律顾问和其他顾问（统称"顾问）在需要知道的基础上（但条件是（i）获披露该等资料的人,将获告知该等资料的保密性质,并同意或以其他方式有责任将该等资料保密；及（ii）该代理人或贷款人（如适用）须负责其联属公司及该联属公司的顾问遵从本段的规定； （b）在法律顾问要求或要求的范围内,或在律师真诚地决定该等资料应根据
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对该人拥有或声称对该人有管辖权的任何政府当局或自律当局（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局）持续监督或审查该人；但条件是（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似的法律程序所规定的范围内,除非法律、规则或规例禁止该等通知,否则预托代理人或贷款人（在适用的情况下）同意在该人作出任何该等披露时,在切实可行范围内尽快通知借款人；但条件是除非法律、规则或规例禁止该等通知,否则DIP代理人或该贷款人（在适用情况下）同意在该人作出任何该等披露的情况下,在切实可行范围内尽快通知借款人； （d）通知本协议的任何其他方； （e）通知（i）第（1）款所提述的任何质权人。部分10.07（g）（ii）除载有至少与本协议相同的限制性条文的协议另有规定外部分 10.08（或借款人在其他情况下合理地可接受的）任何合资格的受让人或参与人,或任何潜在合资格的受让人或参与人根据本协议所享有的任何权利或义务（除任何不合资格的机构外（只要已向任何提出要求的贷款人提供不合资格的机构的名单） ,或借款人明确否认根据本协议提供转让同意的人部分10.07（b） （一） （a）（只要该等名单已提供予任何提出要求的贷款人） ；或（iii）任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其有关当事人） ,而根据该等交易付款须参考借款人及其义务，本协议或本协议项下的付款（除任何被取消资格的机构外（只要已将被取消资格的机构的名单提供给任何提出要求的贷款人）或借款人已明确拒绝根据转让协议提供同意的人。部分10.07（b） （一） （a）（只要该等名单已向任何提出要求的贷款人提供） ； （f）经借款人事先书面同意； （g）如该等资料并非因违反该等资料而公开,则部分 10.08或对借款人或其附属公司负有的其他保密义务,或可向DIP代理、任何贷款人或其各自的附属公司以非机密性（h）根据贷款方或其关联方以外的来源提供的依据（只要该来源（经适当查询后）不知道） ,该贷款方或其各自的任何关联公司须受任何贷款方或其关联公司的保密义务的约束） ； （h）根据其要求提供给任何评级机构（据了解,在任何此种披露之前，该评级机构须承诺就其从该贷款人接获的与贷款方及其附属公司有关的任何资料,或向CUSIP服务局或任何类似组织保密； （i）就根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序的行使,或就根据本协议或根据本协议或根据本协议行使其权利而采取的任何补救措施而言； （j）在该等资料的范围内是由浸渍剂独立开发的，任何贷款人或其各自的附属公司；或（k）为建立尽职调查辩护的目的。此外,DIP代理和贷款人可以向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供商以及与DIP代理和贷款人有关的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的公开可得信息,这些数据收集者涉及本协议的管理、结算和管理、其他贷款文件、承诺和借款。为此目的部分 10.08, “信息"指贷款各方就任何贷款方、其联属公司或其联属公司的董事、高级人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人而收到的所有资料,但因违反该规定而在贷款方披露该等资料之前,该贷款机构或贷款人可公开获得的资料除外。部分 10.08或对任何贷款方或其附属机构负有的任何其他保密义务。
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第10.09节抵消.除贷款人的任何权利和补救外 根据法律规定,在任何违约事件发生及持续期间,每名贷款人及其联属机构（以及根据本条例须支付的任何未付费用、成本及开支的分期代理人）在任何时间及不时获授权,无须事先通知借款人，借款人（代表其本身及代表每一贷款方及其附属公司）在适用法律允许的最充分范围内,免除任何该等通知,以抵销及适用于任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或需求、临时或最后存款） （不包括代管、发薪、零用现金、信托及税务账户）及任何时间欠下的其他债项，该等贷款人及其联属人或分期代理人根据本条例或根据任何其他现有贷款文件所欠该等贷款人及其联属人或分期代理人的任何及所有债务,向或为各贷款方及其附属公司的信贷或帐户提供信贷或分期代理人，不论该代理人或该贷款人或联属机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求,以及尽管该等义务可能是或有或无规定的；但条件是如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权利,则所有如此抵销的款项均须按照第（1）款的规定,立即支付予该等分期代理人,以作进一步申请。部分 2.17而在该等付款前,该违约贷款人须将该等款项与其其他基金隔离,并当作为该等违约代理人及该等贷款人的利益而以信托形式持有；及（y）该违约贷款人须迅速向该等违约代理人提供一份声明,以合理详细描述其行使抵销权利所欠该等违约贷款人的债务。每个贷款人同意在借款人和DIP代理作出任何此种抵销和申请后,迅速通知借款人和DIP代理；但条件是未发出该通知,不影响该等撤销及申请的有效性。根据本条例,分期代理人及各贷款人的权利部分 10.09在法律上,除金融中介和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）外。
第10.10节利率限制.尽管 与贷款文件所载相反,根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过不高利贷适用法律所允许的利息"最高比率" ） 。如贷款代理人或贷款人应收取超过最高利率的利息,则超额利息应适用于贷款的本金,如超过未付本金,则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所订立、收取或收取的利息是否超过最高利率时,该人可在适用法律允许的范围内, （a）将并非本金的任何付款定性为费用、费用或溢价而非利息, （b）排除自愿预付款项及其影响,以及（c）摊销、按比例分摊、分配和以相等或不相等的部分摊销以下债务的整个预期期限内的利息总额。
第10.11节对应机构.本协议及相互借款文件 可在一个或多个对应方中执行,每个对应方应视为原件,但所有对应方应共同构成一个和同一文书。以传真或其他电子方式将签名页的签名者送交本协议,并相互提供贷款文件,即为本协议的签名者送交原签名者
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协议和其他贷款文件。DIP代理还可要求以传真或其他电子传输方式发送的任何此类文件和签字均须以人工签署的原件予以确认；但条件是不要求或不提供此种文件或签字不应限制以传真或其他电子传送方式递送的任何文件或签字的效力。
第10.12节一体化.本协议连同其他贷款 文件包括双方就本协议及其主题事项达成的完整和综合协议,并取代所有先前就该主题事项达成的书面或口头协议。但以部分 10.20如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突,本协议的条款应予控制；提供 这一点。将有利于DIP代理或贷款人的补充权利或补救措施纳入 任何其他贷款文件不得视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自的当事人共同参与下起草的,不应对任何一方不利,也不应对任何一方有利,而应按照其公平的含义加以解释。
第10.13节申述及保证的存续.所有陈述 及根据本条例及根据本条例或本条例或与本条例或本条例有关而交付的任何其他贷款文件或其他文件所作的保证,须在本条例及本条例及其交付的期间内有效。该等申述及保证已由浸矿代理及每名贷款人根据或将由浸矿代理或任何贷款人代表他们作出调查,而不论浸矿代理或任何贷款人在借款或任何提款时是否知悉或知悉有任何失责行为，并须继续全面有效及有效,只要任何贷款或本项下的任何其他义务仍未支付或未获履行。
第10.14节可分割性.本协议的任何条款或其他贷款 （a）本协议和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不受此影响或损害； （b）双方应真诚地进行谈判,以尽可能接近非法、无效或不可执行条款的经济效果的有效条款取代非法、无效或不可执行条款；但条件是贷款人不得就任何该等修订收取费用。 某一法域的规定无效,不得使其他法域的规定无效或无法执行部分 10.14如本协议中与违约放款人有关的任何条文的可执行性受债务人救济法的限制,而债务人救济法是由DIP代理人真诚地确定的,则该等条文仅在不受该等限制的范围内视为有效。
第10.15节管理法律
（a）本协议、彼此的贷款文件及基于本协议或任何其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件而产生或产生的任何申索、争议、争议或诉讼因由（不论是在合约或侵权行为或其他方面） ,均须受纽约州的法律规管及按照纽约州的法律解释。
131
（b）根据任何贷款文件而产生的法律诉讼或法律程序,或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款文件或与其有关的交易或与其有关的交易有关的任何法律诉讼或法律程序,而不论该等法律诉讼或法律程序是现已存在的还是以后产生的，须由纽约州法院（纽约郡（曼哈顿区）或美国法院（曼哈顿南区）或其任何上诉法院提出,并藉执行及交付本协议,将每一贷款方、每一代理人及每一贷款人同意,就其本身及就其财产而言，对这些法院具有专属管辖权,并同意法院不会在另一法域启动或支持任何此种诉讼或程序。每一贷款方、每一代理人和每一贷款方（在适用法律允许的范围内）不可撤销地放弃任何反对,包括任何反对设置场地或基于不受法院管辖的理由提出的反对,而就任何贷款文件或与其有关的其他文件而言,该反对现在或以后可能须就该司法管辖区提出任何诉讼或程序。双方均不可撤销地同意以规定的方式（传真除外）送达因任何贷款文件而产生或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序。第10.02节.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式为程序服务的权利。
第10.16节放弃陪审团审判的权利.双方在适用法律允许的范围内,不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议或与本协议有关的法律程序或任何其他贷款文件或本协议或与本协议有关的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）中由陪审团审判的任何权利。（a）证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该另一人在诉讼中不会寻求强制执行上述放弃,及（b）承认该另一方及其他各方已被诱导订立本协议及其他贷款文件,除其他外,双方在本协议及其他贷款文件中的放弃及认证第10.16节.
第10.17节结合效应.本协议自生效之日起生效。 各贷款方应已签立及交付贷款,而各贷款方已签立,则各贷款方须已将该等贷款方接获通知,此后,各贷款方、各贷款方、各贷款方及其各自的继任人及指定人,均须按照每宗个案的规定,对各贷款方、各贷款方、各托管方及各贷款方及其各自的继任人及指定人具有约束力,并须从中受益。部分 10.07（如适用）除贷款一方在未经贷款人事先书面同意的情况下,无权转让其在本协议项下的权利或在本协议项下的任何权益外,但如获贷款人许可,则属例外。部分 7.04.
132
第10.18节美国爱国者法案.每个受美国爱国者约束的贷款人 法令和DIP代理人（本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人,根据《美国爱国者法》的要求,它必须获得、核实和记录识别每个贷款方的信息,这些信息包括贷款方的名称、地址和纳税识别号码,以及关于贷款方的其他信息,这些信息将允许贷款方或DIP代理人酌情，根据《美国爱国者法》确定这种贷款方。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的,对贷款人和DIP代理有效。借款人应在DIP代理人或任何贷款人提出合理要求后,迅速提供DIP代理人或该贷款人要求的所有文件和其他资料,以履行其根据适用的"了解你的客户"和反洗钱规则和条例,包括《美国爱国者法》和《实益拥有人条例》正在履行的义务。
第10.19节没有咨询或信托责任.关于所有人 各贷款方承认并同意并承认其附属公司的理解,即: （一） （a）DIP代理就本协议提供的安排和其他服务手臂长度贷款方与其各自的关联公司之间的商业交易,一方面是DIP代理公司与贷款方之间的商业交易,另一方面是: （b）贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问； （c）贷款方有能力评估、理解和接受这些条款，（ii） （a）DIP代理人及每名贷款人各自并非、并非及将不会为每名贷款方或其各自的联属公司或任何其他人担任顾问、代理人或受托人,而（b）DIP代理人均不是,亦不是,但有关各方以书面明确同意的情况除外，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外,任何贷款人对贷款方或其各自的关联公司均不负有任何义务；以及（iii）DIP代理人、贷款方及其各自的关联公司可从事涉及与贷款方及其各自的关联公司不同的利益的广泛的交易，而DIP代理及任何其他贷款人均无义务向贷款方或其各自的附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最充分范围内,每一贷款方均在此放弃并释放它可能针对DIP代理和贷款人就任何违反或声称违反与此所设想的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任的任何索赔。
第10.20节【保留】.
第10.21节【保留】.
133
第10.22节承认和同意保释金欧洲经济区的金融机构.尽管在任何贷款文件或其他文件中有相反的规定。 在任何上述各方之间达成协议、安排或达成谅解后,每一方均承认,任何作为EEA金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任,只要该责任是无担保的,可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束,并同意和同意,并承认和同意受以下约束:
（a）EEA决议授权将任何减记及转换权力运用于根据本条例产生的任何该等负债,而该等负债可由作为EEA金融机构的任何贷款人支付予该等负债；及
（b）任何人的影响保释金就任何此种责任采取行动,包括酌情:
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分,转换为在该EEA金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予的桥梁机构的股份或其他拥有权工具,而该等股份或其他拥有权工具将由其接受,以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任而享有的任何权利；或
（iii）与行使任何EEA决议授权的减记及转换权力有关的该法律责任条款的变通。
第10.23节不需要额外的完美步骤。.在 临时命令及根据其条款,贷款各方为担保各方的利益而以DIP代理人为受益人所授予的所有留置权,均须为抵押品中的有效、具约束力、可强制执行及完善的第一优先权留置权,优先于所有其他留置权（但受DIP命令及分出，不得要求贷款代理人根据贷款文件或贷款指令,向贷款代理人提交任何融资报表、抵押贷款、留置通知或类似的文书,订立任何控制协议,或采取任何其他行动,以验证或完善贷款当事人根据贷款文件或留置令给予贷款代理人的留置权,使担保当事人受益。在不以任何方式暗示临时命令的进入对此目的不足够的情况下,各贷款方不可撤销地和无条件地授权DIP代理人（或其代理人）就指定DIP代理人的抵押品在任何时间和不时地提出融资声明,以担保各方、有担保各方和贷款方作为债务人的利益为目的,按DIP代理人的要求，并包括与该贷款一方有关的任何其他资料,或《联合财务报告准则》第9条第5部分另有规定,或如DIP代理人所决定的,连同与该等资料有关的任何修订及延续,该授权须适用于于截止日期、之前或之后提交的所有融资报表。各贷款方特此批准和批准所有为有担保各方的利益而命名为DIP代理人的融资声明,这些融资声明是有担保一方,而贷款一方是债务人,涉及DIP代理人或代表DIP代理人在截止日期之前提交的抵押品（以及关于此类融资声明的任何修正） ,并批准和确认DIP代理人提交此类融资声明的授权（以及任何修正） 。如无任何方式表明临时命令的进入并不足以达到此目的,各贷款方应不时采取DIP代理人要求采取的任何其他行动,以引起附加、完善和优先权。
134
根据美利坚合众国及其政治分支机构的法律和条例,或以其他方式向美国专利和商标局或美国版权局提交适当的文件,包括提交融资声明、抵押贷款或交付或控制（包括通过任何账户控制协议）或以适当的方式向美国专利和商标局或美国版权局提交的任何担保当事人的任何留置权,并使其有能力强制执行。上述授权不应解除借款人的义务,以完善和维持存款代理对抵押品的留置权的完善。
第10.24节订单控制.如果两者之间有任何不一致之处 浸渍令和本协议的规定,适用浸渍令的规定。
第10.25节包括受托人在内的各方；破产法院程序.本协议、其他贷款文件、在此或根据本协议或任何其他贷款文件设立的所有留置权及其他权利和特权,均对各贷款方、各贷款方的破产财产、任何受托人、其他破产财产代表或任何利益继承人根据《破产法》第7章启动的第11章或其后任何案件中的任何贷款方,不受《破产法》第365条的约束。倾斜次序所产生的内力，本协议及其他贷款文件在根据《破产法》第7章将第11章的案件或任何贷款方的任何其他破产案件实质性合并或转换为案件时,或在因任何原因解除第11章的案件或从破产法院的司法管辖权中释放任何抵押品时,均属有效及仍然有效及完善，不需要DIP代理根据适用法律提交融资报表或以其他方式完善其留置权。
第11条。
担保
第11.01节担保.各担保人特此与 其他担保人作为主要债务人而不是每一有担保当事人及其各自允许的继承人和受让人的担保人,保证在到期时（不论在规定的到期时,通过要求的提前还款、申报、要求、加速或其他方式）迅速足额支付本金和利息（包括任何利息、费用，（i）在根据美国法典第11编提出的破产或破产申请之后,根据美国法典第11编提出的任何破产或破产申请和（ii）关于贷款人向借款人提供的贷款和借款人每一贷款人持有的票据的任何其他债务人救济法的规定以外,将产生的费用或费用，以及任何贷款方根据任何贷款文件严格按照其条款不时欠有担保各方的所有其他有担保债务（这种债务在这里统称为"担保债务"担保债务" ） 。担保人在此共同及个别地同意,如借款人或其他担保人在到期时（不论在规定的到期时,以加速或其他方式）未能足额偿付任何担保债务,担保人将在没有任何要求或通知的情况下,迅速以现金偿付该等债务,而在任何延长偿付时间或延长任何担保债务的情况下，根据延长或续期的条款,在到期时（无论是在延长到期时,还是在加速到期时,或以其他方式） ,也将及时全额支付。
135
第11.02节无条件的义务.担保人的义务 低于部分 11.01构成付款保证,并在适用法律允许的最充分范围内,是绝对的、不可撤销的和无条件的、联合的和若干的,而不论借款人根据本协议所承担的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何,亦不论此处或其中所指的任何票据或任何其他协议或文书,或对任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换,或对任何担保义务的担保，无论其他情况如何,均可构成对担保人或担保人的合法或公平的解除或抗辩（全额付款除外） 。在不限制前述内容的一般性的前提下,一致认为下列任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人在上述任何和所有情况下均应保持绝对、不可撤销和无条件的责任:
（i）在法律允许的范围内,在任何时间或不时在没有通知担保人的情况下,延长任何履行或遵从任何受保障的义务的时间,或免除该等履行或遵从；
（ii）本协议或附注（如有的话）或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为,均须予以作出或省略（包括招致担保债务的本金额或利率或其费用的增加或减少） ；
（iii）任何有担保债务的到期须予加速,或任何有担保债务须就任何方面作出修订,或根据本条例或其中所提述的贷款文件或任何其他协议或文书而享有的任何权利,须就任何方面或任何有担保债务的任何其他担保作出修订或豁免,或除非根据本条例获允许部分 11.09（a）该等证券的任何证券均须全部或部分或以其他方式予以释放或交换；
（iv）授予任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益,作为任何有担保债务的担保,而该等留置权或担保权益并没有得到完善；或
（v）根据第（1）款释放任何其他担保人部分 11.09.
担保人在此明确放弃（在法律允许的最充分范围内）勤勉、出示、要求付款、抗议,并在法律允许的范围内放弃所有通知,以及任何要求,即任何有担保的一方根据本协议或本协议或本协议或本协议或其中所述的任何其他协议或文书,或根据任何其他担保或担保对借款人行使任何权利、权力或补救或采取任何行动，任何有担保的义务。担保人在法律允许的范围内,放弃任何和所有关于担保债务的设定、续期、展期、放弃、终止或应计的通知,以及任何有担保的一方对本担保或对本担保的接受以及担保债务的依赖的通知或证明,以及
136
其中任何一项,应最终被视为是在依赖本担保的情况下成立、订立或发生的,而借款人与担保各方之间的所有交易也同样应最终被推定是在依赖本担保的情况下发生或完成的。本担保应解释为对付款的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保,而不考虑有担保各方在任何时候或不时对担保债务的抵销权，而担保人在本协议下的义务及责任,不得以有担保各方或任何其他人在任何时间对借款人或就所有或任何部分有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务本担保应继续充分有效和有效,并在其条款的范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力,并应使贷款人及其各自的继承人和受让人受益,尽管在本协议的期限内不时可能不存在任何担保债务。
第11.03节恢复工作.担保人在此项下的义务 第11条如因任何理由而撤销或必须由任何有担保债务的持有人以其他方式恢复借款人或其他贷款方就有担保债务所作的付款,而不论该等付款是由于破产或重组的任何法律程序所致,或因其他原因而须自动恢复。
第11.04节代位权；从属地位.各担保人特此同意。 在以现金全额支付并全额偿付所有担保债务（在每种情况下,尚未到期和到期的或有债务除外）以及贷款人根据本协议所作承诺的到期和终止之前,贷款人应服从任何索赔,不得因其履行担保而直接或间接行使任何权利或补救部分 11.01以代位代位或其他方式,针对借款人或任何其他担保人的任何担保债务或任何担保债务的任何担保。
第11.05节补救措施.担保人共同及各自同意,如 担保人与贷款人之间,借款人根据本协议所承担的义务和票据（如有的话）可根据本协议的规定宣布立即到期和应付。部分 8.02（并须当作为已在部分 8.02）就部分 11.01尽管有任何中止、强制令或其他禁止规定,以防止针对借款人的声明（或该等义务自动到期及须缴付） ,而如该声明（或该等义务被视为已自动到期及须缴付） ,该等义务（不论借款人是否到期及须缴付）须随即由担保人为以下目的而到期及须缴付部分 11.01.
137
第11.06节 【保留】.
第11.07节持续保证.其中的保证 第11条 是一个 继续保证付款,并应适用于所有担保的义务,无论何时产生。
第11.08节担保义务的一般限制.在任何诉讼中或 涉及任何国有企业有限合伙企业或有限责任公司的法律,或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或影响债权人权利的其他法律的程序,如担保人根据部分 11.01否则将被认为或确定为无效的、可撤销的、无效的或不可执行的,或从属于任何其他债权人的债权,因为其根据部分 11.09因此,尽管另有相反的规定,但在担保人、贷款方或其他任何人不采取任何进一步行动的情况下,此种负债的数额应自动限制并减至最高数额（在本担保项下的负债和在部分 11.10（但在对任何其他担保生效之前）有效和可强制执行的,不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的。
第11.09节保证人的释放.如果,符合条件和 贷款文件的条文（i）任何附属公司担保人的全部或实质上全部股权,均出售或以其他方式转让予一名或多于一名人士,而该等人士并非本协议所允许的交易中的贷款方,或（ii）任何附属公司担保人因本协议所允许的交易或指定而成为被排除在外的附属公司（任何该等附属公司担保人,以及第（i）a条所提述的任何附属公司担保人"转让 担保人" ） ,转让的担保人应在出售或转让完成后 或其他交易（但须符合以下但书的规定） ,应自动解除其在本协议下的义务（包括在本协议下的义务部分 10.05本条例）及其他贷款文件,包括其根据任何抵押品文件所拥有的任何抵押品的质押及授予的义务,以及在出售已转让担保人的全部或实质上全部股权的情况下,根据抵押品文件将该等股权质押予DIP代理人的规定,须自动解除，只要借款人已向DIP代理人提供DIP代理人合理要求的证书或文件,DIP代理人应采取必要的行动,以实现本协议所述的每一次发行。部分 11.09根据附随文件的有关规定；提供,然而,使任何附属公司担保人解除其在此项下的责任。 协议如该附属公司担保人成为其定义（a）条所述类型的被排除附属公司,则只有当该附属公司担保人成为该类型的被排除附属公司时,该附属公司担保人才可获允许（1）该附属公司担保人成为该类型的被排除附属公司时,该附属公司担保人并无违约或违约事件发生,且未履行,则在给予后形式上的对于导致该等人士成为该等类别的受排斥附属公司的交易的解除及完成的影响,借款人被视为已就该等人士作出新投资的目的部分 7.02（犹如该人是新获得的）而根据部分 7.02（但不包括部分7.02（f）（三）借款人的主管人员在本合同项下的所有承诺均已履行的情况下,向DIP代理人证明其符合前款第（一）项和第（二）项的规定。
138
本协议和本协议所作的担保,除根据本协议的条款明确规定在偿还后仍有效的义务外,对于所有义务,本协议和本协议所作的担保均应终止。
第11.10节贡献权.各担保人特此同意 担保人在根据本协议支付的任何款项中所支付的份额应超过其应得的份额的,担保人有权向本协议未支付其应得份额的任何其他担保人寻求和收取捐款。每一担保人的出资权利受下列条款和条件的约束部分 11.04.这方面的规定部分 11.10在任何方面均不得将担保人的义务及负债限制于分期代理人及贷款人,而每名担保人仍须就该担保人根据本条例所担保的全部款额向分期代理人及贷款人负法律责任。
第11.11节 【保留】.
第11.12节独立义务.各担保人的义务 本条例与任何其他担保人、任何其他方或任何借款人的义务无关,而不论是否对任何其他担保人、任何其他方或任何借款人提起诉讼,亦不论是否有任何其他担保人、任何其他方或任何借款人加入任何该等诉讼或行动,均可就该等担保人提起及起诉。每名担保人在法律允许的最充分范围内,放弃对其在本合同项下的责任或其执行产生影响的任何时效法规的好处。借款人的付款或其他情况,如对借款人的诉讼时效造成损害,则对担保人的诉讼时效造成损害。
[签名页面如下]
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| 借款人: | ||
| Global Eagle Entertainment Inc. | ||
| 通过: |
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| 姓名: |
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| 标题: | ||
| 担保人: | ||
| Global Eagle Services,LLC | ||
| 航空媒体制作公司. | ||
| Entertainment in Motion,Inc. | ||
| 全球鹰娱乐 | ||
| Operations Solutions,Inc. | ||
| Inflight Productions USA Inc. | ||
| Post Modern Edit,Inc. | ||
| 实验室航空公司. | ||
| Row44,Inc. | ||
| N44HQ,LLC | ||
| 新兴市场 | ||
| 通信,有限责任公司 | ||
| 海运电信 | ||
| 网络公司. | ||
| MTN International,Inc. | ||
| MTN Government Services,Inc. | ||
| MTN License Corp. | ||
| 全球鹰电信牌照 | ||
| 子公司LLC | ||
| Life Services（USA） ,Inc. | ||
| 通过: |
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| 姓名: | ||
| 标题: | ||
[高级担保超级优先定期贷款债务人占有信贷协议]
| 花旗银行,N.A.作为DIP代理 | ||
| 通过: |
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|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
[高级担保超级优先定期贷款债务人占有信贷协议]
展览B
预算
| 滑翔机项目-每周的潜水预算 |
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| （百万美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/10/20 | 7/17/20 | 7/24/20 | 7/31/20 | 8/7/20 | 8/14/20 | 8/21/20 | 8/28/20 | 9/4/20 | 9/11/20 | 9/18/20 | 9/25/20 | 10/2/20 | 10/9/20 | 10/16/20 | 10/23/20 | 10/30/20 | 11/6/20 | 11/13/20 | 11/20/20 | 11/27/20 | 12/4/20 | 12/11/20 | 12/18/20 | 12/25/20 | 1/1/21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预测周 |
实际情况 | 实际情况 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金余额: |
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| 开始平衡 |
$ | 35.7 | $ | 30.5 | $ | 22.5 | $ | 35.8 | $ | 29.6 | $ | 30.7 | $ | 28.7 | $ | 28.9 | $ | 31.4 | $ | 30.0 | $ | 29.1 | $ | 50.6 | $ | 46.9 | $ | 45.4 | $ | 45.2 | $ | 39.0 | $ | 36.1 | $ | 35.0 | $ | 33.0 | $ | 29.5 | $ | 50.3 | $ | 53.0 | $ | 51.5 | $ | 50.4 | $ | 48.0 | $ | 43.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AR收藏品 |
12.7 | 5.1 | 1.4 | 2.4 | 5.9 | 6.8 | 7.9 | 13.5 | 6.8 | 4.5 | 6.4 | 5.1 | 9.4 | 7.2 | 6.2 | 6.7 | 11.6 | 6.4 | 6.9 | 6.6 | 13.3 | 8.6 | 5.5 | 8.8 | 6.1 | 13.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他现金流入 |
0.0 | 0.0 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 现金流入总额 |
$ | 12.7 | $ | 5.1 | $ | 1.5 | $ | 2.5 | $ | 6.0 | $ | 6.9 | $ | 8.0 | $ | 13.6 | $ | 6.9 | $ | 4.6 | $ | 6.5 | $ | 5.2 | $ | 9.5 | $ | 7.3 | $ | 6.3 | $ | 6.8 | $ | 11.7 | $ | 6.5 | $ | 7.0 | $ | 6.7 | $ | 13.4 | $ | 8.7 | $ | 5.6 | $ | 8.9 | $ | 6.2 | $ | 13.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资发放 |
(0.1 | ) | (6.5 | ) | (1.8 | ) | (3.5 | ) | (0.0 | ) | (2.5 | ) | (0.3 | ) | (4.6 | ) | (0.4 | ) | (0.0 | ) | (2.8 | ) | (1.8 | ) | (3.5 | ) | (0.0 | ) | (2.8 | ) | (0.3 | ) | (4.5 | ) | (0.0 | ) | (2.8 | ) | (0.3 | ) | (1.7 | ) | (2.8 | ) | — | (2.8 | ) | (1.5 | ) | (2.5 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 供应商AP |
(15.8 | ) | (4.2 | ) | (7.2 | ) | (1.8 | ) | (1.3 | ) | (3.2 | ) | (3.1 | ) | (2.9 | ) | (5.4 | ) | (4.8 | ) | (6.4 | ) | (5.8 | ) | (6.2 | ) | (6.5 | ) | (8.4 | ) | (7.7 | ) | (7.1 | ) | (7.3 | ) | (6.7 | ) | (9.0 | ) | (7.9 | ) | (6.3 | ) | (5.7 | ) | (7.6 | ) | (7.0 | ) | (6.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关键和外国卖方、留置权申请人、卖方保证金 |
— | — | — | (2.0 | ) | (2.0 | ) | (2.0 | ) | (2.0 | ) | (2.0 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 业务付款总额 |
($ | 15.9 | ) | ($ | 10.7 | ) | ($ | 9.0 | ) | ($ | 7.3 | ) | ($ | 3.4 | ) | ($ | 7.7 | ) | ($ | 5.4 | ) | ($ | 9.6 | ) | ($ | 5.8 | ) | ($ | 4.8 | ) | ($ | 9.2 | ) | ($ | 7.6 | ) | ($ | 9.8 | ) | ($ | 6.5 | ) | ($ | 11.2 | ) | ($ | 8.0 | ) | ($ | 11.6 | ) | ($ | 7.3 | ) | ($ | 9.4 | ) | ($ | 9.3 | ) | ($ | 9.6 | ) | ($ | 9.1 | ) | ($ | 5.7 | ) | ($ | 10.4 | ) | ($ | 8.6 | ) | ($ | 9.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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| 经营现金流量净额 |
($ | 3.1 | ) | ($ | 5.6 | ) | ($ | 7.5 | ) | ($ | 4.8 | ) | $ | 2.7 | ($ | 0.8 | ) | $ | 2.5 | $ | 4.1 | $ | 1.1 | ($ | 0.2 | ) | ($ | 2.6 | ) | ($ | 2.4 | ) | ($ | 0.3 | ) | $ | 0.8 | ($ | 4.9 | ) | ($ | 1.2 | ) | $ | 0.2 | ($ | 0.8 | ) | ($ | 2.4 | ) | ($ | 2.6 | ) | $ | 3.8 | ($ | 0.4 | ) | ($ | 0.1 | ) | ($ | 1.5 | ) | ($ | 2.4 | ) | $ | 4.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 法律及顾问费 |
(1.7 | ) | (1.9 | ) | (2.6 | ) | (0.6 | ) | (1.5 | ) | (1.1 | ) | (1.5 | ) | (1.1 | ) | (2.4 | ) | (0.6 | ) | (0.8 | ) | (0.6 | ) | (1.1 | ) | (0.8 | ) | (1.1 | ) | (0.8 | ) | (1.1 | ) | (1.0 | ) | (1.0 | ) | (0.7 | ) | (1.0 | ) | (0.9 | ) | (0.8 | ) | (0.6 | ) | (0.8 | ) | (0.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金利息 |
(0.2 | ) | (0.4 | ) | — | — | — | — | (0.8 | ) | — | — | — | — | (0.8 | ) | — | — | (0.1 | ) | (0.8 | ) | — | — | — | (0.8 | ) | — | — | — | (0.2 | ) | (0.8 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税收 |
(0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.8 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.5 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 不包括融资的现金流量净额 |
($ | 5.2 | ) | ($ | 8.1 | ) | ($ | 10.3 | ) | ($ | 6.2 | ) | $ | 1.1 | ($ | 2.0 | ) | $ | 0.2 | $ | 2.4 | ($ | 1.4 | ) | ($ | 0.8 | ) | ($ | 3.5 | ) | ($ | 3.8 | ) | ($ | 1.5 | ) | ($ | 0.2 | ) | ($ | 6.2 | ) | ($ | 2.9 | ) | ($ | 1.1 | ) | ($ | 2.0 | ) | ($ | 3.5 | ) | ($ | 4.2 | ) | $ | 2.7 | ($ | 1.5 | ) | ($ | 1.1 | ) | ($ | 2.4 | ) | ($ | 4.1 | ) | $ | 3.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| DIP融资 |
— | — | 30.0 | — | — | — | — | — | — | — | 25.0 | — | — | — | — | — | — | — | — | 25.0 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相关费用 |
— | — | (6.4 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 现金流量净额共计 |
($ | 5.2 | ) | ($ | 8.1 | ) | $ | 13.3 | ($ | 6.2 | ) | $ | 1.1 | ($ | 2.0 | ) | $ | 0.2 | $ | 2.4 | ($ | 1.4 | ) | ($ | 0.8 | ) | $ | 21.5 | ($ | 3.8 | ) | ($ | 1.5 | ) | ($ | 0.2 | ) | ($ | 6.2 | ) | ($ | 2.9 | ) | ($ | 1.1 | ) | ($ | 2.0 | ) | ($ | 3.5 | ) | $ | 20.8 | $ | 2.7 | ($ | 1.5 | ) | ($ | 1.1 | ) | ($ | 2.4 | ) | ($ | 4.1 | ) | $ | 3.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 期末余额 |
$ | 30.5 | $ | 22.5 | $ | 35.8 | $ | 29.6 | $ | 30.7 | $ | 28.7 | $ | 28.9 | $ | 31.4 | $ | 30.0 | $ | 29.1 | $ | 50.6 | $ | 46.9 | $ | 45.4 | $ | 45.2 | $ | 39.0 | $ | 36.1 | $ | 35.0 | $ | 33.0 | $ | 29.5 | $ | 50.3 | $ | 53.0 | $ | 51.5 | $ | 50.4 | $ | 48.0 | $ | 43.9 | $ | 46.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 减:限制性现金 |
(0.7 | ) | (0.7 | ) | (0.7 | ) | (1.7 | ) | (1.7 | ) | (1.7 | ) | (1.7 | ) | (1.7 | ) | (2.7 | ) | (2.7 | ) | (2.7 | ) | (2.7 | ) | (3.7 | ) | (3.7 | ) | (3.7 | ) | (3.7 | ) | (4.7 | ) | (4.7 | ) | (4.7 | ) | (5.7 | ) | (5.7 | ) | (5.7 | ) | (5.7 | ) | (5.7 | ) | (5.7 | ) | (5.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 可用现金 |
$ | 29.8 | $ | 21.8 | $ | 35.2 | $ | 27.9 | $ | 29.0 | $ | 27.0 | $ | 27.3 | $ | 29.7 | $ | 27.3 | $ | 26.5 | $ | 48.0 | $ | 44.2 | $ | 41.7 | $ | 41.6 | $ | 35.4 | $ | 32.4 | $ | 30.4 | $ | 28.4 | $ | 24.8 | $ | 44.7 | $ | 47.3 | $ | 45.8 | $ | 44.7 | $ | 42.3 | $ | 38.2 | $ | 41.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 可用的DIP融资 |
— | — | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 50.0 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | 25.0 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 调整后流动性总额 |
$ | 29.9 | $ | 21.8 | $ | 85.2 | $ | 77.9 | $ | 79.0 | $ | 77.0 | $ | 77.3 | $ | 79.7 | $ | 77.3 | $ | 76.5 | $ | 73.0 | $ | 69.2 | $ | 66.7 | $ | 66.6 | $ | 60.4 | $ | 57.4 | $ | 55.4 | $ | 53.4 | $ | 49.8 | $ | 44.7 | $ | 47.3 | $ | 45.8 | $ | 44.7 | $ | 42.3 | $ | 38.2 | $ | 41.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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DIP假设8000万美元的延迟提取机制,利率为l+1,000bps,有1.25%的Libor下限,5%的支持费用和3%的前期费用。
展览E
合并协议的形式
以下签署人在此承认,它已审查并理解《重组支持协议》 （根据该协议的条款不时修订、补充或以其他方式修改）的内容。协议" ）日期截至2020年2月20日,由（i）Global Eagle Entertainment,Inc. （"哎呀"）和航空媒体制作公司、新兴市场通信公司、娱乐运动公司、全球鹰娱乐运营解决方案公司、全球鹰服务公司、全球鹰电信授权子公司LLC、Life Services（USA） ,Inc. 、Infright Productions USA,Inc. 、Maritime Telecommunications Network,Inc. 、N44HQ,LLC、MTN Government Services,Inc. 、MTN International,Inc. 、MTN License Corp. 、Post Modern Edit,Inc. 、Row44,Inc. ,and the Lab Aero,Inc. （各自,连同GEE,A"公司实体"并且,与GEE一起,将公司" ）及（ii）同意的第一留置出借人,并同意受该等同意的第一留置出借人就以下签署人所持有的所有申索及权益而对同意的第一留置出借人具有约束力的条款及条件约束,作为同意的第一留置出借人。1
下列签署人在此向对方作出协议中所载的同意的第一留置出借人的陈述和保证,自协议签署之日起生效。
合并协议应受协议中规定的管辖法律的管辖。
日期: ____________
| 【同意的第一留置出贷人】 | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
|
| 标题: |
|
| 地址: |
|
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额: | ||
| 第一期留置贷款 | $ | |
| 1 | 本文中使用但未另作定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。 |