EX-10.3 2 TMB-20250630xex10d3.htm EX-10.3

展览10.3

某些已识别信息已被排除在展品之外，因为它们都是（i）不是
material and（ii）is the type of information that the registrant treats as private or
保密。双星号表示遗漏。

合作与许可协议

由和之间

CARISMA THERAPEUTICS INC。

和

MODERNATX，INC。

截至2022年1月7日

第一条定义		1
第二条。研究		15
2.1.	合作概况	15
2.2.	研究目标	15
2.3.	预清目标清单调整	16
2.4.	研究靶点最大数量；替代研究靶点	16
2.5.	不计替代上限替代研究标的。	16
2.6.	调研活动；调研计划和调研预算。	17
2.7.	研究计划和研究预算更新	19
2.8.	向JSC通报情况	20
2.9.	发展目标指定；更换	20
2.10.	[**]目标	20
2.11.	场外Carisma活动	21
2.12.	分包商	21
2.13.	转移材料	22
2.14.	董事会席位	22
第三条。发展和商业化		23
3.1.	开发；商业化。	23
3.2.	监管。	23
3.3.	停止与发展目标有关的活动	24
3.4.	无代表	24
第四条。独家		24
4.1.	研究术语排他性	24
4.2.	合作目标排他性	25
4.3.	产品多肽独占性	25
4.4.	企业合并的例外	25
第一条五、治理		26
5.1.	联合指导委员会。	26
5.2.	联盟管理者	27

-我-


第六条。财务条款		27
6.1.	预付款	27
6.2.	发展目标指定费。	27
6.3.	发展里程碑	28
6.4.	销售里程碑付款	29
6.5.	版税。	29
6.6.	宾夕法尼亚大学版税和付款	31
6.7.	附加付款条件。	31
6.8.	记录保留由Moderna；审查由Carisma。	32
第七条。保密		33
7.1.	不披露	33
7.2.	例外	33
7.3.	授权披露。	33
7.4.	本协议条款	35
7.5.	证券备案	35
7.6.	出版物	35
7.7.	新闻发布；宣传	36
第八条。知识产权		36
8.1.	许可证。	36
8.2.	所有权。	38
8.3.	产品特定方案技术许可。	41
8.4.	Carisma平台程序技术许可	41
8.5.	许可证内。	41
8.6.	美国发明法	43
第九条。专利起诉		44
9.1.	专利的起诉与维护。	44
9.2.	第三方提出的索赔抗辩。	44
9.3.	专利期限延长	45
9.4.	录音	45
9.5.	监管数据保护	45

-三-


9.6.	责任	45
第十条.专利强制执行		46
10.1.	专利的强制执行。	46
10.2.	强制执行Moderna专利	48
10.3.	第三方的其他行动。	48
第一条XI。赔偿；保险		49
11.1.	Moderna的赔偿	49
11.2.	Carisma赔偿	49
11.3.	索偿通知书	49
11.4.	赔偿程序	49
11.5.	保险	50
11.6.	责任限制	51
第十二条。任期和终止		51
12.1.	任期；期满。	51
12.2.	无故终止	52
12.3.	因违约而终止。	52
12.4.	因破产而终止	53
12.5.	终止的影响	53
12.6.	次级被许可人的生存	54
12.7.	可选择减少特许权使用费	55
12.8.	尚存条款。	55
第十三条。代表和授权书；盟约		55
13.1.	保证；保证的免责声明。	55
13.2.	盟约	57
13.3.	免责声明	58
第十四条。杂项		58
14.1.	可分割性	58
14.2.	不可抗力	58
14.3.	作业。	59
14.4.	由执行干事解决争议	59

-三-


14.5.	准据法；管辖权；地点；放弃陪审团审判。	59
14.6.	通告	60
14.7.	出口管制	61
14.8.	第三方的权利和义务	61
14.9.	整个协议	61
14.10.	英语语言	61
14.11.	独立承包商	61
14.12.	公平救济	61
14.13.	参考资料	62
14.14.	建设	62
14.15.	放弃；修正	62
14.16.	进一步保证	62
14.17.	对口单位	62

-IV-

展览清单

附件 ALicensed专利

First Research Program and Platform Development Activities之附件 BResearch Plan

Carisma协议–附表13.1.2（i）

合作与许可协议

本合作与许可协议（本“协议”）由特拉华州公司CARISMA Therapeutics Inc.（“Carisma”）与特拉华州公司ModernaTX，Inc.（“Moderna”）于2022年1月7日（“生效日期”）订立并生效。Moderna和Carisma在本文中分别被称为名称或“缔约方”，或统称为“缔约方”。

简历

然而，Moderna希望访问和研究Carisma的技术，以根据此处规定的条款和条件潜在地开发和商业化使用此类Carisma技术和Moderna技术的产品；和

鉴于在执行本协议的同时，出于对Carisma根据本协议将进行的研究工作以及根据本协议授予Moderna的许可和其他权利的部分考虑，双方正在订立本金总额为35,000，000美元的可转换本票。

因此，现考虑到上述情况和下文所载的相互协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方特此约定如下：

第一条。

定义

1.1.“会计原则”是指Moderna在编制财务报表时不时指定和使用的美国公认会计原则（“GAAP”）或国际财务报告准则（“IFRS”）。

1.2.就某人而言，“关联公司”是指在任期内的任何时间，只要该人控制、控制或与该第一人共同控制，就直接或间接地通过一（1）个或多个中间人，控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”以及具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”是指：（a）直接或间接拥有指导经营实体的管理或政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、通过与表决权或公司治理或其他有关的合同；或（b）直接或间接拥有经营实体（或就有限合伙企业或其他类似实体而言，其普通合伙人或控股实体）；或（c）任何人据此控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等理事机构或管理层的任何其他安排；但如果当地适用法律限制外国所有权，则控制权应通过直接或间接拥有根据此类当地适用法律可能由外国利益拥有的最大所有权百分比来建立。为免生疑问，Moderna和Carisma不应被视为本协议项下的关联公司。

1.3.“[**]目标"具有第2.10.1节规定的含义。

1.4.“联盟经理”具有第5.2节规定的含义。

1.5.“年度净销售额”是指，在逐个产品的基础上，Moderna、其关联公司和分被许可人在特定日历年度在此类产品的区域内的总净销售额。

1.6.“适用法律”是指具有法律效力的适用法律、法规、规则、条例、命令、判决或条例，包括政府当局可能不时生效的任何规则、条例、指南或其他要求。

1.7.“破产法”具有第8.1.5节规定的含义。

1.8.“粘合剂”是指，在逐个目标的基础上，[**].

1.9.“生物制品许可申请”或“BLA”是指向FDA提交的生物制品许可申请（在美国21 C.F.R.第601.20部分或其后续法规中有更全面的描述）及其所有修订和补充，或在美国以外的国家或监管管辖区向适用的监管机构提交的任何同等文件，包括上市许可申请，或向监管机构提交的任何类似申请或提交的监管批准，以在一个国家或一组国家获得生物制品的上市批准。

1.10.“生物仿制药应用”具有第10.1.2节规定的含义。

1.11.“[**]”具有第[节]中所述的含义**].

1.12.“企业合并”是指，就一方（或其关联方）而言，发生以下任何事件：（a）任何第三方（或一致行动的第三方集团）直接或间接（包括通过要约或交换要约或由该第三方（或其关联方）发行）取得，实益所有权或获得该方（或其关联）当时已发行的有表决权股份总数（其中投票指有权投票选举董事）的多数股份的实益所有权的权利；（b）该方（或其关联）与作为第三方的另一公司或实体合并或合并，或与作为第三方的任何公司或实体与该方（或其关联）合并或合并，在任一情况下，根据一项交易，在该交易中，紧接该合并或合并后的收购方或由此产生的实体的已发行在外的有表决权股份总数的多数不由紧接该合并或合并前的该缔约方（或其关联公司）的已发行在外的有表决权股份的持有人持有；或（c）该缔约方（或其关联公司）将其全部或几乎全部资产出售、转让、转让或转让给该缔约方的全资关联公司以外的任何人。

1.13.“营业日”是指纽约州纽约市的银行机构营业的一天，不包括任何周六或周日。

1.14.“日历季度”是指自生效日期开始，至生效日期所在日历季度最后一天结束的期间，其后每连续三（3）个连续日历月期间，截至3月、6月最后一天，

分别为9月或12月；条件是最后一个日历季度应在任期的最后一天结束。

1.15.“日历年”是指自生效日期开始至生效日期所在日历年的12月31日结束的期间，其后自1月1日开始至12月31日结束的连续十二（12）个日历月的每个连续期间；但最后一个日历年应在任期的最后一天结束。

1.16.“CAR-M”是指任何被设计用于表达修饰的嵌合抗原受体的骨髓细胞，包括嵌合抗原受体巨噬细胞。

1.17.“Carisma业务组合方案”具有4.4节阐述的含义。

1.18.“Carisma Indemnitees”是指Carisma、其附属公司及其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、雇员、代理人、继任者和允许的受让人。

1.19.“Carisma平台计划专有技术”具有第8.2.2（e）节规定的含义。

1.20.“Carisma平台程序专利”具有第8.2.2（e）节规定的含义。

1.21.“Carisma平台程序技术”具有第8.2.2（e）节规定的含义。

1.22.“Carisma研究活动”是指，就研究计划而言，Carisma在该研究计划下被具体指定为责任方的任何活动。

1.23.“Carisma Reserved Targets”是指[**】附表1.23所列标的。Carisma或其任何关联公司尚未启动工作的任何Carisma保留目标（i）和（ii）不受第三方义务约束的任何Carisma保留目标，在每种情况下由[**】在生效日期后，应不再是Carisma保留目标，否则应受第2.2节中规定的目标选择条款的约束。

1.24.“Carisma技术”是指由Carisma或其任何关联公司控制的所有专有技术、材料和专利。

1.25.“Carisma [**]实地研究计划”具有第4.1.2（b）节规定的含义。

1.26.“索赔”是指由第三方提起的任何和所有诉讼、索赔、诉讼、诉讼或要求。

1.27.“临床试验”是指人体临床试验，包括任何1期临床试验、2期临床试验或3期临床试验，或任何经监管批准后开始的人体临床试验。

1.28.“协作”具有第2.1节规定的含义。

1.29.“协作靶点”是指研究靶点、发展靶点和预清靶点，但不包括已终止的靶点。

1.31.“商业上合理的努力”是指，就本协议的任何一方而言[**].

1.32.“竞争性侵权”具有第10.1.1节规定的含义。

1.33.“机密信息”是指，就某一缔约方而言，该缔约方或第三方披露的所有非公开、机密和专有信息和材料，包括专有技术、营销计划、战略和客户名单，在每种情况下，无论上述任何一项是否被标记为“机密”或“专有”，或由披露方以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。在执行研究计划过程中产生的所有数据、结果和专有技术均应被视为Moderna的机密信息，但仅构成Carisma平台技术的任何此类数据、结果或专有技术除外，这些数据、结果或专有技术应被视为Carisma的机密信息。一方向另一方披露的第三方保密信息，视为披露方的保密信息。

1.34.“控制”、“控制”或“受控”是指，就任何知识产权（包括专利和专有技术）、机密信息、监管材料或其他材料而言，一方或其关联公司（无论是通过所有权或许可（本协议授予的许可除外）））向另一方和/或其关联公司（如适用）授予此处提供的许可或分许可，或以其他方式向另一方披露此处提供的此类知识产权、机密信息、监管材料或其他材料，而不违反与任何第三方当时存在的协议条款或盗用此类知识产权，保密信息、监管材料或其他材料。尽管有上述情况：

（a）Carisma及其关联公司应被视为不控制其在生效日期后首次从第三方许可的任何专利或专有技术，如果（i）Carisma或其关联公司将被要求就授予或行使对此类专利或专有技术的分许可行使权利而支付任何款项或施加任何限制或条件

根据本协议，以及（ii）Moderna不行使其根据第8.5.3条对此类专利或专有技术进行分许可的选择权；

（b）Carisma及其附属公司应被视为不控制在Carisma的业务合并完成之前或之后，由在生效日期后因该业务合并而成为Carisma附属公司的第三方拥有或许可的任何专利、专有技术、监管材料或其他材料，除非（i）在业务合并完成之前，Carisma或其附属公司也控制该专利、专有技术、监管材料或其他材料，或（ii）该专利、专有技术，适用的第三方拥有或许可的监管材料或其他材料在完成此类业务合并之前未用于履行本协议项下的活动，但在完成此类业务合并后，Carisma或其任何关联公司确定在履行其在本协议项下的义务或行使其在本协议项下的权利时使用或使用任何此类专利、专有技术、监管材料或其他材料，或Carisma或其任何关联公司在业务合并完成之前曾是关联公司以其他方式获得对任何此类专利的控制权，专有技术、监管材料或其他材料。如果Moderna提出要求，Carisma应向该第三方提出善意请求，向Carisma提供将该第三方拥有或许可的任何专利（根据上述（i）或（ii）条被视为由Carisma控制的专利除外）纳入本协议项下许可专利的权利（根据Moderna的要求）；和

（c）Carisma及其附属公司应被视为不控制从[**]根据Carisma与[**]日期[**]（该等知识产权、“【**]知识产权”），除非Moderna根据第8.5. 3.3节行使其对此类知识产权进行分许可的选择权。

（d）Carisma及其附属公司应被视为不控制“[ [**]专利权”定义的[**].

1.35.“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”是指，就专利而言，产品的研究、开发、制造、使用、要约销售、销售或进口，或一种方法的实践，如果该专利是已发布的专利，或者如果该专利是一项未决专利申请，则在没有该专利的许可（或其所有权）的情况下，将侵犯该专利在发生国的有效权利要求，如果该专利被发布，则将侵犯该有效权利要求。

1.36.“治愈期”具有第12.3.1节规定的含义。

监管机构要求的，或作为获得或维持监管批准的条件或支持。

1.39.“发展里程碑”具有第6.3节阐述的含义。

1.40.“发展里程碑付款”具有第6.3节规定的含义。

1.41.“发展目标”是指Moderna根据第2.9.1节为进一步发展而提名的研究目标。

1.42.“发展目标指定上限”具有第2.9.1节规定的含义。

1.43.“发展目标指定里程碑付款”具有第6.2.1节规定的含义。

1.44.“发展目标提名期”是指，在逐个研究目标的基础上，自生效之日起至（i）[**]或（二）[**】研究期限结束后。

1.45.“发展目标更换期”具有第2.9.2节规定的含义。

1.46.“披露方”具有第7.1节规定的含义。

1.47.“终止目标”是指（a）对于给定的研究目标，（i）该研究目标的开发目标提名期已届满且在该等开发目标提名期届满前，Moderna并未根据第2.9节提名该研究目标为开发目标，或（ii）该研究目标根据第2.4节或第2.5节被Moderna取代，（b）对于给定的预先清除目标，该预先清除目标在研究期限届满前未成为研究目标，或（c）对于给定的开发目标，（i）该等开发目标已根据第2.9.2节由Moderna取代，或（ii）Moderna已向Carisma提供书面通知，表明其已根据第3.3节停止与该等开发目标有关的所有产品开发和商业化。根据上述（a）条成为终止目标的研究目标，应被视为第IV条和第8.3.1节所指的终止目标，自[**】在（w）就（a）（i）或（x）条而言该等研究目标的发展目标提名期届满后，根据第2.4节或第2.5节就（a）（ii）条取代该等研究目标，而在该日期之前，该等研究目标应继续被视为受第四条规限的合作目标。根据上述（c）条成为终止目标的发展目标，自第[ [ [ [ [ [ [ [ ] ] ] ] [ [ [ [ [ [ ] ] ] ] ] [ [ [ [ [ [ ] ] ] ] ] ] [ [ [ ] ] ] ] [ [ ] ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [**】在（y）根据第2.9.2条就（c）（i）条指定替代该等发展目标后或

（z）Moderna根据第3.3节就上述（c）（ii）条向Carisma提供书面通知，并且在该日期之前，该开发目标应继续被视为符合第四条的合作目标。协作目标也应成为第12.5节规定的终止目标。

1.48.“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

1.49.“EMA”是指欧洲药品管理局，及其任何后续实体。

1.50.“强制执行程序”具有第10.1.3（b）节规定的含义。

1.51.“欧盟”是指，在任何特定时间，所有在该特定时间被正式承认为欧盟成员国的国家。

1.52.“执行官”是指对于Moderna而言，其[**]，而对于Carisma来说，其[**].

1.53.“利用”是指制造、已经制造、进口、使用、销售或要约销售，包括研究、开发（包括开发）、商业化（包括商业化）、登记、制造（包括制造）、制造（包括制造）、制造（包括制造）、持有或保管（无论是否处置）、使用、出口、运输、分销、进行与化合物、产品或工艺有关的医疗事务活动、推广、营销或已经销售或以其他方式处置。“开发”是指开发一种化合物、产品或工艺的行为。

1.54.“FDA”是指美国食品药品监督管理局，及其任何后续实体。

1.55.“场”是指用于治疗和预防肿瘤人类疾病和病症的体内疗法。为免生疑问，离体治疗，包括离体细胞治疗，被排除在该领域之外。

1.56.“第一次商业销售”是指，在逐个产品和逐个国家的基础上，在该国家首次销售此类产品以供一般公众使用或消费，并且任何Moderna或其关联公司或分被许可人已在该地区开具发票的产品在该地区的销售，而在该国家销售此类产品所需的法律要求的所有监管批准均已获得该地区的销售；但在每种情况下，前提是以下行为不构成第一次商业销售：（a）向关联公司或分被许可人的任何销售，除非关联公司或分被许可人是产品分销链中的最后一个实体；（b）由一方或代表一方在有关该产品的临床试验或非临床开发活动中使用该产品，或出于善意慈善目的处置或转让该产品；（c）同情使用；和（d）指定患者使用。

1.57.“不可抗力”具有第14.2节规定的含义。

1.58.就个人而言，“欺诈”是指在作出第十三条中的陈述和保证方面，根据特拉华州法律，实际的和故意的（而不是建设性的）普通法欺诈。

1.59.“FTE”是指一方或其任何关联机构的一（1）名全职雇员一（1）年的等效工作（由[**]小时每年）直接进行本协议项下的相关活动。任何一方的员工，如果投入的资金少于[**]每年在适用活动上的小时数应按比例视为FTE，计算方法为该雇员在此类活动上的实际工作小时数除以[**].任何员工如果投入超过[**】每年在适用活动上的小时数应被视为一（1）个FTE。

1.6 0.“FTE费率”是指$ [**】自生效日期起至2022年12月31日止期间的每FTE。在2023年1月1日和随后每个日历年的1月1日，上述费率应在随后开始的日历年增加，如有百分比增加，则由美国劳工部、劳工统计局（或其后续等效指数）公布的消费者价格指数–城市工资收入者和文职人员，所有项目，1982-84 = 100，截至当时最近一个日历年的12月31日，相对于2022年12月31日的CPI水平。FTE费率代表每个FTE的满载费率，包括（a）所有工资和薪金、办公用品、常规实验室和其他消耗品（即成本低于$ [**]每项）、雇员福利和奖金、资本支出和（b）间接分配，包括所有间接费用、一般和行政费用、人力资源、财务、占用和折旧。

1.61.“德国豁免证书”具有第6.7.3（c）节规定的含义。

1.62.“政府当局”是指任何：（a）国家、公国、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、细分部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭）；（d）多国组织或团体；或（e）行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务当局或任何性质的权力的个人、实体或团体。

1.63.“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

1.64.“改进”是指任何发现、发明、想法、贡献、方法、发现或商业秘密，无论是否具有专利权，以及其中的所有知识产权，由一方当事人或代表一方当事人在任期内发现、构想、简化为实践或以其他方式开发，即修改、派生、改进或增强。

1.65.“IND”是指根据美国21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究性新药申请（包括其任何修订或补充），包括其任何修订。此处提及的IND应在适用范围内包括在美国境外为在任何其他国家或国家集团调查任何产品（例如在欧盟的临床试验申请（“CTA”））而提交的任何类似申请。

1.66.“IND赋能毒理学研究”是指旨在满足有关产品的IND备案要求的药代动力学和毒理学研究。

1.67.“赔偿要求”具有第11.3节规定的含义。

1.68.“受偿人”具有第11.3节规定的含义。

1.69.“赔偿人”具有第11.3节规定的含义。

1.70.“启动工作”是指，就Carisma保留目标而言，Carisma有[**].

1.71.“内部Carisma计划”是指，就某一目标而言，[**].

1.72.“联合知识产权”具有第8.2.2（c）节规定的含义。

1.73.“联合专有技术”具有第8.2.2（c）节规定的含义。

1.74.“联合专利”具有第8.2.2（c）节规定的含义。

1.75.“联合指导委员会”或“JSC”具有第5.1.1节规定的含义。

1.76.“JSC术语”具有第5.1.1节规定的含义。

1.77.“专有技术”是指所有有形和无形的信息、技术、技术、实践、商业秘密、发明（无论是否可申请专利）、方法、序列、数据、结果（包括药理学、毒理学和临床试验数据和结果、化学结构、序列、工艺、配方、技术、研究数据、报告、标准操作程序和批次记录）、分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、全批次文件、包装记录、放行、稳定性、储存和保质期数据，以及制造过程信息、结果或说明、软件和算法。

1.78.“牵头候选人”是指，[**].

1.79.“许可知识产权”是指被许可的专有技术和被许可的专利。

1.80.“许可专有技术”是指Carisma或其关联公司在生效日期或之后的期限内控制的所有专有技术[**].

1.81.“许可专利”是指Carisma或其关联公司自生效之日起或其后在期限内控制的所有专利[**].

1.82.“诉讼条件”是指，就一项索赔而言，（a）此类索赔不寻求受偿人的强制性救济或非金钱损害赔偿，以及（b）受偿人以书面明确同意，在受偿人和受偿人之间，受偿人应完全有义务全额满足和解除此类索赔，并能够合理地证明其有足够的财务资源来履行此类赔偿义务。

1.83.“LNP”是指脂质纳米颗粒。

1.84.“制造”是指与产品或诊断产品或（在任何一种情况下）其任何组件或成分的制造有关的所有活动，包括测试方法开发和稳定性测试、配方、工艺开发、制造放大，无论是在监管批准之前还是之后，制造用于开发或商业化（如适用）的散装或成品形式的任何产品或诊断产品，包括灌装和精加工、包装、标签、运输和保存、过程中和成品测试、产品或诊断产品的发布或（在任何一种情况下）其任何组件或成分，与产品的制造和发布相关的质量保证和质量控制活动，以及与上述任何一项相关的监管活动。“制造业”有相应的含义。

1.85.“上市许可申请”或“MAA”是指向适当的监管机构申请批准在任何特定司法管辖区销售产品及其所有修订和补充。

1.86.“材料”是指任何有形的生物或化学材料。

1.87.“最低资助”具有第2.6节规定的含义。

1.88.“Moderna受偿人”是指Moderna、其关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、雇员、代理人、继任者和允许的受让人。

1.89.“Moderna许可内协议”是指预先存在的Moderna许可内协议和新的Moderna许可内协议。

1.90.“[**]”具有第[节]中所述的含义**].

1.91.“Moderna平台程序专有技术”具有第8.2.2（d）节规定的含义。

1.9 2.“Moderna平台计划专利”具有第8.2.2（d）节规定的含义。

1.93.“Moderna平台程序技术”具有第8.2.2（d）节规定的含义。

1.94.“Moderna研究活动”是指，就研究计划而言，Moderna在该研究计划下被具体指定为责任方的任何活动。

1.95.“mRNA”是指信使RNA。

1.96.“mRNA构建体”是指一种信使RNA构建体，用于[**]包含在这样的构造中。

1.97.“mRNA技术”是指[**].

1.98.“MTA”具有第2.13节规定的含义。

1.99.“净销售额”是指，就任何产品而言，Moderna、其关联公司或分被许可人（各自称为“销售方”）就销售此类产品而向第三方客户开具发票的总金额，减去根据会计原则在其财务报表中实际发生、允许、支付、应计或具体分配的以下扣除项，用于：

[**]

1.100.“New Carisma In-Licensed IP”具有第8.5. 3.1节规定的含义。

1.101.“新入许可”具有第8.5.1节规定的含义。

1.102.“新的许可内知识产权”具有第8.5.1节规定的含义。

1.10 3.“新的Moderna许可内”是指Moderna或其任何关联公司作为缔约方的任何新的许可内。

1.104.“[**]场”是指不在[**]领域。

1.105.“[**]知识产权”具有第1.34（c）节规定的含义。

1.106.“自付费用”就某一缔约方或其关联企业而言，是指该缔约方或其关联企业支付给第三方（或应付给第三方并根据会计原则计提）的、直接且完全归属于所执行或提供的相关产品、服务或活动的成本和费用，包括该缔约方或其关联企业用于执行与执行研究计划相关的此类活动的分包商的成本。

1.107.“专利”是指（a）全球任何国家或超国家司法管辖区的所有专利和专利申请，（b）任何此类专利或专利申请的任何替代、分割、延续、部分延续、重新签发、续期、注册、确认、重新审查、延期、补充保护证书等，以及（c）上述任何一项的外国对应方。

1.108.“宾夕法尼亚大学”是指宾夕法尼亚大学的校董。

1.109.“Penn License Agreement”指Penn与Carisma（经修订）于2017年11月10日签署的许可协议。

1.1 10.“每产品年度净销售额”具有第6.5.1节规定的含义。

1.111.“人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他类似实体或组织，包括政府或政治分支机构、政府的部门或机构。

1.11 2.“1期临床试验”是指21 C.F.R. 312.21（a）中所述的产品在任何国家的人体临床试验，或相关监管机构在美国以外的国家规定的类似临床研究。

1.11 3.“2期临床试验”是指21 C.F.R.第312.21（b）部分所述产品在任何国家的人体临床试验，或相关监管机构在美国以外的国家规定的类似临床研究。

1.11 4.“3期临床试验”是指21 C.F.R.第312.21（c）部分所述产品在任何国家进行的人体临床试验，或相关监管机构在美国以外的国家规定的类似临床研究。

1.115.“多肽”是指，就靶点而言，一种多肽是[**].

1.116.“预清标的”是指，在不违反第2.3节的情况下，第[**】附表1.116所列、Moderna在研究期间可能提名以纳入研究计划的目标（“预先清除的目标名单”）。

1.117.“预先存在的Moderna许可内协议”是指Moderna或其任何关联公司与第三方之间订立的任何许可内协议，该协议不是新的许可内协议，据此，第三方向Moderna或其关联公司授予专利、专有技术或材料的许可，这些许可是[**].

1.118.“产品”是指（a）[**]（“协作产品”）和（b）[**]（“其他产品”）；在每种情况下以所有形式、演示文稿和配方（包括递送方式和剂量）。

1.1 19.“产品多肽”是指任何多肽[**].

1.120.“产品多肽专利”具有第9.1.1（a）节规定的含义。

1.121.“特定产品程序专有技术”具有第8.2.2（f）节规定的含义。

1.12 2.“产品特定程序专利”具有第8.2.2（f）节规定的含义。

1.12 3.“产品特定程序技术”具有第8.2.2（f）节规定的含义。

1.124.“拟议研究摘要”具有第4.1.2（b）节规定的含义。

1.125.“起诉并维持”或“起诉并维持”是指，就专利而言，该专利的准备、备案、起诉和维持，以及与该专利有关的重新审查、重新签发、上诉、请求专利期限调整和专利期限延长，以及对该专利的干涉、异议、当事人间审查、重新审查、授权后程序和其他类似程序的发起或抗辩，以及由此产生的任何上诉。为澄清，“起诉和

维持”或“起诉维持”不包括就专利采取的任何其他强制执行行动。

1.126.“接盘方”具有第7.1节规定的含义。

1.127.“监管批准”是指适用的监管机构对某一特定适应症的产品在世界某一国家的营销和销售所必需的批准、许可或授权（包括单独定价或报销批准，无论在该国家销售该产品是否法律要求），包括适用的监管机构对该适应症的任何扩展或修改标签的批准。

1.128.“监管当局”是指，就领土内的国家而言，任何国家（例如FDA）、超国家（例如欧盟委员会、欧盟理事会或EMA）、区域、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他涉及在这些国家或国家授予医药产品监管批准的政府当局。

1.129.“基于监管的排他性”是指，在逐个产品和逐个国家的基础上，（a）Moderna或其任何关联公司或分被许可人已被该国家的监管机构授予在该国家营销和销售该产品或构成该产品的活性成分的排他性法律权利（或以其他方式通过适用法律的运作享有排他性法律权利），包括任何儿科或孤儿药独占性，或（b）监管机构已承诺（或该承诺因适用法律的实施而另有规定），该监管机构不得以任何方式（包括依赖该监管机构先前关于产品安全性或有效性的调查结果）披露、引用或依赖Moderna或其任何关联公司或分被许可人为获得监管批准而在该国家向该监管机构提交的数据和信息，以支持第三方在该国家对任何产品的监管批准或营销。

1.13 0.“监管材料”是指向或向任何监管机构提交的监管注册、申请、授权和批准（包括批准BLA、补充和修订、前后批准、定价和第三方报销批准、标签批准）、监管批准或其他提交，以在监管管辖区进行产品的研究、开发（包括进行临床试验）、制造或商业化，连同与任何监管机构或来自任何监管机构的所有相关通信以及在每个BLA的完整监管时间表中引用的所有文件，包括所有药物主文件（如有）、IND、CTA在欧盟，MAA和补充新药申请（SNDAs）或上述任何一项的国外等价物。

1.13 1.“研究预算”具有第2.6节阐述的含义。

1.13 2.“研究费用”是指根据研究计划进行的Carisma研究活动，（a）Carisma及其附属公司就此类Carisma研究活动按FTE费率确定的内部费用；（b）产生的所有自付费用

由Carisma或其附属公司执行此类Carisma研究活动，包括就此类活动向第三方支付的款项（除非此类费用已根据（a）条计入FTE成本，为清楚起见，不包括任何资本支出），根据Carisma及其附属公司根据公认会计原则保存的账簿和记录确定，不包括娱乐费用。

1.13 3.“研究计划”有第2.6节阐述的含义。

1.134.“研究计划”具有第2.1节规定的含义。

1.135.“研究靶点”是指由Moderna或Carisma提名并根据第2.2节纳入研究计划的所有靶点，因为每个靶点都与CAR-M具体相关。

1.136.“研究期限”是指自生效之日起至[**】生效日期的周年日，可根据第2.6.2节予以延长。

1.137.“研究术语年”具有第2.2.2节规定的含义。

1.138.“参考权”具有第3.2.2节规定的含义。

1.139.“版税率”具有第6.5.1节规定的含义。

1.14 0.“特许权使用费期限”是指，在逐个产品和逐个国家的基础上，自生效日期起至（a）最后一次有效索赔到期时最迟届满的一段时间[**]，（b）该产品在该国家的基于监管的排他性到期，以及（c）该产品在该国家的首次商业销售日期的第十（10）周年。

1.141.“销售里程碑”具有第6.4节阐述的含义。

1.14 2.“销售里程碑付款”具有第6.4节规定的含义。

1.143.“SEC”具有第7.3.1（a）节规定的含义。

1.144.“证监”具有第7.5节规定的含义。

1.145.“介入程序”具有第10.1.3（b）节规定的含义。

1.146.“分包商”具有第2.12节规定的含义。

1.147.“分被许可人”是指Moderna或其任何关联公司已授予许可以在该领土的领域内开发、制造、制造、已经制造、使用、要约销售、销售、进口或以其他方式将产品商业化的第三方，但不包括仅作为分销商或批发商行事的任何第三方。

1.148.“靶点”是指任何与临床相关的生物靶点。

1.149.“术语”具有第12.1.1节规定的含义。

1.150.“领土”是指全世界。

1.15 1.“第三方”是指Carisma或Moderna以外的任何非Carisma或Moderna附属公司的人。

1.15 2.“第三方损害赔偿”是指[**].

1.15 3.“第三方义务”是指，对于由Moderna根据第2.2节提名为研究目标的目标，Carisma或其任何关联公司截至此类提名之日，如有书面记录证明，已授予第三方独家许可或选择权，以获得独家许可或选择权，以开发纳入或指向该目标的产品并将其商业化。

1.15 4.“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其所有领土和属地。

1.155.“有效请求权”是指（a）在美国或在美国以外的司法管辖区（如适用）的已发布专利未到期、失效、被取消或放弃，或专供公众使用、被驳回或被有管辖权的法院或行政机构在已经或可以不提出上诉的命令或决定中认为不可执行、无效、被撤销或取消的权利要求，包括通过异议、重新审查、重新发布、免责声明、当事人间审查，授予后或类似程序；或（b）未被最终放弃或最终被拒绝或到期的待决专利申请，其待决时间不超过[**】在上述（a）和（b）的情况下，自提交此类未决专利申请有权主张优先权的最早专利申请之日起，对产品的物质组成、制造或使用方法提出主张。

1.156.“[**] Field”是指在该领域的疗法[**].

1.157.“[**]实地方案期权费"是指，就Carisma [**]实地研究方案，（a）[**]美元（$ [**]）如属该等Carisma标的的产品[**]实地调研方案[**]，以及（b）[**]美元（$ [**]）如属该等Carisma标的的产品[**]实地调研计划有[**].

第二条。

研究

2.1.协作概述。除第2.4节另有规定外，双方应至少发起[**]各研究学期年度的研究计划侧重于发现和研究利用Carisma技术用于现场的针对研究目标的产品（每个，一个“研究计划”），包括[**]拟在[内发起的研究计划**】继协议生效后，以Moderna为目标评估[**]处于临床试验中的产品，并可能通过执行研究计划中规定的活动（“合作”）获得上市批准。

2.2.研究对象。在研究期限内，根据第2.4节的规定，任何一方均可通过提供将目标提名为研究目标以纳入研究计划的方式

向对方发出此类提名的书面通知。Moderna应至少提名【**]预清标的名单中的标的作为研究标的在首[**】生效日期后。

2.2.1.如果Moderna是提名方并且被提名的对象是[**]，那么这样的[**]成为研究对象[**】及双方应[**].

2.2.2.如果Moderna是提名方而被提名的对象（a）[**]，（b）[**]和（c）（i）[**】和（二）[**]，那么这样的[**]成为研究对象[**】及双方应[**].Carisma应在[内]通知Moderna [**]的规定，若该等目标为[ Moderna ]的提名对象的[**].Carisma应为[**]每[**]研究期限的期限，第一个此类期限自生效日期开始（每个期限分别为“[**]”）根据第2.2.2（c）节，这是累积的（前提是，如果[**]），以便在研究期限内，Carisma应[**】合计，不包括第[**].尽管有上述规定，Carisma不得[**】根据第2.2.2（c）条在任何[**].例如，[**].

2.2.3.若Moderna为提名方且被提名对象为【**]或这类被提名的目标是[**】，则双方应[**]这类被提名的目标[**].

2.2.4. Carisma为提名方的，被提名对象应[**]和[**]仅当[**].

2.3.预清标的清单调整。预清标的清单中的预清标的数量为【**].

[]**
[**]	[**]	[**]	[**]	[**]
[**]	[**]	[**]	[**]	[**]

2.4.研究靶点最大数量；替代研究靶点。在研究期间的任何时间，由Moderna提名并纳入研究计划的研究对象不得超过十二（12）个，除非各方另有书面约定。在研究期间，Moderna有权根据第2.2节规定的研究对象提名条款，通过向Carisma提供有关该等更换的书面通知，将该研究对象更换为新的研究对象；但前提是Moderna最多可更换[**】根据本条第2.4款以任何理由提出的此类研究目标。对于任何此类替代研究目标，缔约方应根据第2.6节约定此类研究目标的研究计划以及对研究预算的任何更新。

2.5.不计替代上限替代研究标的。

2.5.1.如果缔约方确定，在[**】在由Moderna提名的目标根据第2.2节成为研究目标之日后，即[**】Moderna有权根据第2.2节提名新的研究对象，就第2.4节而言，该新的研究对象不应被视为替代。

2.5.2.如果缔约方[**】，则（a）Moderna有权根据第2.2节提名新的研究对象，就第2.4节而言，该新的研究对象不应被视为替代，以及（b）研究对象[**]将不再是研究目标，不应被视为由Moderna为第2.4节的目的提名的研究目标，并应根据第1.47节成为终止目标。

2.6.调研活动；调研计划和调研预算。在逐个研究对象的基础上，缔约方应在JSC上批准该研究对象的研究方案研究计划（每个该研究计划，一个“研究计划”）[**]在根据第2.2节或第4.1.2（b）节将此类研究目标列入协作的日期之后，如果研究预算随后不包括此类研究计划的研究费用，则连同研究预算的更新。除每项研究计划的研究计划外，缔约方应同意一项或多项研究计划，用于平台开发活动（每项此类研究计划也为“研究计划”）。每份研究计划均自动被视为包含在本协议的附件中。本协议所附作为附件 B的研究计划应用于根据本协议开始的首个研究计划和平台开发活动。所附作为附件 B-1的研究预算（“研究预算”）应涵盖进行的Carisma研究活动的所有研究费用超过第[**]研究期限年至[**]研究方案和平台开发活动，并应按照第2.7节的规定进行更新。每份研究计划应具体说明（a）Carisma研究活动和（b）Moderna研究活动。Carisma应负主要责任，每个研究计划的Carisma研究活动一般应包括与作为附件 B所附研究计划中的第一个研究目标所提供的资源和努力水平基本相同的资源和努力。Carisma应负责在每个研究计划下开展所有Carisma研究活动，而Moderna应负责在研究计划下开展所有Moderna研究活动。各缔约方应根据研究计划中规定的时间表，利用商业上合理的努力开展其在研究计划下负责的活动。在不限制前述规定的情况下，Moderna应出资至少【**]美元（$ [**]）in research costs for carisma research activities over the first [**]研究期限年（“最低资助”）。如果Moderna在第12.2节之前根据第12.2节在[**]研究期限为一年且尚未向Carisma支付最低资助，则Moderna应在[…]内向Carisma支付该未支付金额减去Moderna根据第12.5.3节支付的任何不可撤销的费用后[…**]此类终止后。

2.6.1.在生效日期前（就研究期间的第一个日历季度而言）及其后不迟于[**]在研究期间的每个日历季度结束前，Carisma应向Moderna提供Carisma预计在下一个日历季度根据每个研究计划和研究预算执行Carisma研究活动时产生的研究费用的善意估计。如有关研究预算中指定为“转嫁”费用的研究费用的此类估计超过[**]百分比（[**]%）在该日历季度的研究预算中为此类“传递”费用编入预算的金额，则各方应本着诚意讨论此类超额研究费用的责任分摊或研究计划的修订，以减少导致此类超额研究费用的研究活动。在符合本条第2.6.1款的规定下，Moderna应向Carisma预付下一个日历季度的估计研究费用（并进行任何调整，以反映在

下文引用的对账）中[**】收到此种概算后。内[**】在研究期内的每个日历季度结束后，Carisma应向Moderna提供一份书面报告，其中应列出先前由Moderna资助的研究成本与截至该日历季度末实际发生的研究成本的对账情况，而为反映该报告中确定的多付或少付而需要进行的任何调整均应适用于下一次预付估计研究成本，但须遵守本节2.6.1节（a）和（b）项。在所有研究计划的活动结束时，各方应对此类研究费用经费与实际费用进行最终对账，多付的一方或经费不足的一方应向另一方支付最终对账款项。各方应在研究期间按季度合理合作，提供所需的发票和其他文件，以满足各方在此类研究成本方面的会计需求。尽管有任何相反的规定，Moderna没有义务就超出研究预算中相关Carisma研究活动预算金额的研究费用向Carisma进行补偿，在任何情况下均不得超过所有Carisma研究活动的研究预算，除非Moderna全权酌情另有约定，前提是（a）就每个日历季度以及在该日历季度的研究预算中指定为“转嫁”费用的研究费用而言，Moderna对Carisma的补偿最高可达[**]百分比（[**]%）在该日历季度的研究预算中为此类“转嫁”费用编入预算的金额，以及（b）在[**】在每个研究任期年度结束后，各方应将Carisma就该研究任期年度发生的实际“转嫁”费用与该研究任期年度研究预算中“转嫁”费用预算金额进行对账，如该实际“转嫁”费用超过该研究任期年度的预算金额，则Moderna应向Carisma补偿该等超额实际“直通”费用，最高可达【**]百分比（[**]%）的此类研究学期年度的此类“传递”费用预算金额，其中考虑到已支付给Carisma的此类研究学期年度的此类“传递”费用的资金。

2.6. 2.Carisma应投入FTE和足以开展每项研究计划中规定的Carisma研究活动的其他资源。Carisma应至少拥有以下数量的专门用于在以下时间开展Carisma研究活动的FTE：（a）自生效之日起，【**] FTE；（b）截至[**] FTE；（c）截至[**] FTE；（d）截至[**] FTE；和（e）截至[**] FTE。在此后的任何时候，Carisma都应通过商业上合理的努力，维持足够数量的专用FTE，以履行Carisma在研究计划下的义务。研究期限应延长Carisma未能满足本条第2.6.2款（a）至（e）任何前述条款的要求，或未能按照前一句使用商业上合理的努力的任何期限。上述数量的FTE应由缔约方于[**]依据并根据需要进行调整，包括根据当时正在进行和预期的研究计划的数量以及研究计划的结果，经缔约方共同同意，不得无理拒绝此类协议。

2.6. 3.各缔约方在该另一方履行其在每项研究计划下的责任时，均应与该另一方合作并为其提供合理支持。每一方均应向另一方合理通报该一方在每项研究计划下的研究活动，并应与该另一方合理协商并合理考虑

此类另一方对与此类活动有关的所有重大决定的评论和建议。

2.6.4.在不违反第8.5.3节的情况下，Carisma在执行每个研究计划下的Carisma研究活动时，应采用最先进的Carisma技术，包括任何新的许可内IP，该技术最适合导致相关研究计划的成功结果（由Carisma合理确定），并且Carisma随后正在用于其为其、其附属公司和开发合作伙伴的计划进行的研发活动。如果在研究期间的任何时间，Moderna认为包含或指向该研究目标的一项或多项产品将受益于未在该研究目标的研究计划中使用的新Carisma技术，则应在Moderna的请求下，各方应讨论该等Carisma技术在该等产品中的潜在用途，并且如果Moderna提出请求，各方应就该研究目标开始新的研究计划，并在[ ]内同意该新研究计划的研究计划和研究预算的更新[**】of Moderna的要求，但Carisma不得被要求开始超过[**]根据上述规定进行新的研究计划，但若应Moderna的要求，应本着诚意与Moderna讨论进行此类额外新研究计划的事宜。为明确起见，根据本节2.6.4制定的新研究方案不应被视为第2.4节目的的额外或替代研究目标。

2.7.研究计划和研究预算更新。

2.7.1.对于研究费用未包括在当时的研究预算中的每个研究计划，缔约方应在该研究计划开始之前向JSC提交研究预算的更新，以供JSC审查和批准，以包括此类研究费用。

2.7.2. Carisma和Moderna各自均有权对任何研究计划提出修改或修正，但任何一方对此类研究计划提出的任何修改或修正均须经JSC批准。如任何该等建议修订包括由Carisma进行的额外或不同研究活动，Carisma须在[**】收到建议修订后，提供对其的任何建议更改，连同对经修订的Carisma研究活动的研究预算的建议更新，以供JSC审查和批准，并在JSC批准的范围内，对该研究计划和研究预算进行相应修订。由[**】在进行任何研究计划的每一年中，缔约方可更新每一正在进行的研究计划的每一项研究计划和研究预算，并将相关研究计划和更新后的研究预算（其中应具体说明每个日历季度的研究费用）提交给JSC供JSC讨论和批准，但前提是如果缔约方相互同意，任何日历年度的此类更新的时间可以调整以满足缔约方的内部预算编制过程。

2.7.3.除第2.7.1节和第2.7.2节所设想的对研究预算的任何修正外，缔约方同意定期（但至少[**]）审查并将研究预算的更新提交给JSC，供JSC讨论和批准。

2.8.向JSC通报情况。在JSC的每次定期会议上，各缔约方应提供在每个研究计划下开展的活动的详细进展更新以及与此类活动相关的数据摘要。

2.9.发展目标指定；替代。

2.9. 1.Moderna有权在根据第6.2.1节向Carisma支付每个此类指定开发目标的开发目标指定里程碑付款后，指定最多十二（12）个研究目标作为开发目标（“开发目标指定上限”）。Moderna可以在每个研究对象的基础上，通过在Carisma对该研究对象的开发对象提名期结束之前向Carisma提供有关该指定的书面通知，行使该权利。

2.9. 2.Moderna有权在指定开发目标后的任何时间以研究目标取代开发目标，且在（a）[**】在该等指定及（b）将作为替代发展目标的研究目标的发展目标提名期结束（该期间称为“发展目标更替期”）后，但只有当[**].Moderna应就其更换开发目标的决定向Carisma提供书面通知，此时Moderna根据第3.1.1节就该开发目标承担的义务应终止。若此时不存在Moderna希望指定的研究对象为替代发展对象的，则在开发对象更换期结束前，Moderna后续提名的第一个研究对象应被视为替代发展对象。若在开发对象置换期结束时，Moderna尚未指定置换开发对象并【**]、Moderna可在[公告]内以书面通知Carisma公司的方式选举**】在该等发展目标更换期结束后，以（i）撤回其有关该等发展目标的更换性通知，在此情况下，Moderna根据第3.1.1节就该等发展目标承担的义务应予恢复，或（ii）终止该等发展目标，在此情况下，该等发展目标将不再计入发展目标指定上限。替代开发目标的指定不计入开发目标指定上限，如果替代开发目标由Moderna在【**】在其首次向Carisma提供其决定更换开发目标的书面通知之日后，[**]百分比（[**]%）就被取代的发展目标向Carisma支付的发展目标指定里程碑付款，应记入将就被取代的发展目标向Carisma支付的发展目标指定里程碑付款的贷项。根据本条第2.9.2款被Moderna取代的开发目标应不再是开发目标，而是根据第1.47款成为终止目标。

2.10.[**]目标。

2.10.1.开始[**】生效日期后，Moderna有权提名与[**]人类疾病和状况（“[**] Targets”）纳入本协议项下的研究计划，除非Moderna经各方在JSC讨论后确定[**].是否存在此类充分的临床前和临床数据应由缔约方考虑所有相关因素合理确定，包括【**].

2.10.2.如果根据第2.10.1节的规定，Moderna选择提名【**]纳入本项下研究计划的目标，则：

2.10.2.1.此类提名和[**]目标，以及包含或针对此类[**]靶点，应与任何与肿瘤人类疾病和病症有关的合作靶点，包括第2.2节一样，受本协议条款的约束，为明确起见，[**】列入研究计划的目标应为协作目标；以及

2.10.2. 2.该领域应视为包括用于治疗和预防[**]人类疾病和与此有关的状况[**】本协议所有条款的目标和产品，但第2.11、4.1和13.1.2（l）节除外，但第8.1.1（a）（ii）（a）和8.1.1（a）（iii）节授予Moderna的许可（制造和拥有制成品多肽和产品的许可除外，这应是排他性的）应限于就[**】人类疾病和状况。

2.11.场外Carisma活动。在研究期间，Carisma应在其与第三方协议中的保密限制下，根据本条第2.11款的规定，在每种情况下，在适用于治疗和预防肿瘤人类疾病和病症的疗法的范围内，随时向Moderna通报其在领域外正在进行的研发努力以及对Carisma技术所做的改进或为其获得的改进。在每次JSC会议上，Carisma应向Moderna披露Carisma正在为其进行此类研究或开发的目标。在彼此的JSC会议上，Carisma应向Moderna提供该领域外此类正在进行的研发工作的详细摘要，包括Target的相关数据，以及Carisma技术的任何此类改进。

2.12.分包商。每一方均可聘请顾问、分包商或其他供应商（包括学术和非营利合作者及主要调查员）（各自称为“分包商”）执行其在研究计划下的研究活动以及本协议项下的其他活动或义务，但Carisma在聘请任何分包商之前应事先获得Moderna的书面同意，不得被无理拒绝。缔约方与根据本协议开展活动的分包商之间的每份此类合同均应符合本协议的规定（包括第七条和第八条），并包括至少在与本协议规定的相同程度上保护和限制机密信息和材料及专有技术的使用和披露的条款和条件，并要求该分包商及其人员向该缔约方转让与执行分包活动有关的任何专利、专有技术和材料的所有权利、所有权和权益。各缔约方应负责对其分包商进行有效、及时的管理和支付。任何分包商按照本条第2.12款的规定聘用，不得解除适用方根据本协议或任何研究计划承担的义务。每一方均应独自负责因使用分包商进行本协议项下活动而产生的任何税款，包括收入、预扣税、工资、增值税、销售税或类似款项，但不限制Moderna根据第2.6节承担的研究资助义务。

2.13.材料的转让。为便利开展每项研究计划下的活动，每一方应提供该研究计划要求转交给另一方的任何材料，每一方可酌情免费向另一方提供某些其他材料。就双方之间的首次材料转让而言，双方应订立基本上以附件 C（每份，“MTA”）形式存在的材料转让协议，该协议应在所附的材料输送表（定义见MTA）中载明所转让材料的类型和名称、所转让材料的金额、材料的转让日期以及材料的许可用途。所有后续的材料转让均应依据已执行的MTA，该转让应附有一份新的材料传递表，发送至MTA，其中载明所转让材料的类型和名称、所转让材料的金额、材料的转让日期和材料的允许用途。所有材料（a）仍为供应方的唯一财产，应受供应方以书面形式传达给接收方的第三方限制，（b）仅用于履行接收方的义务或行使本协议项下的权利，（c）仍应完全由接收方及其关联公司控制，未经提供方同意不得转让给任何第三方，（d）未经供应方事先书面同意，不得由接收方使用或交付给任何第三方（许可分包商除外）或为其利益或用于本协议范围以外的任何目的，且（e）不得用于涉及人体受试者的研究或测试，除非双方明确同意。在不违反第十三条的情况下，根据本条第2.13款提供的所有材料均按“原样”提供，没有特定用途适用性的保证，在任何实验工作中必须谨慎和适当谨慎地使用，因为并非它们的所有特征都可能是已知的。提供给一方的材料应在研究期限届满或停止使用此类材料（以先发生者为准）时，由提供方自行决定退还或销毁。

2.14.董事会席位。根据Carisma及其股东一方于2020年12月22日不时修订的经修订和重述的投票协议（“投票协议”）的条款，Moderna有权任命Carisma董事会（“董事会”）及其任何委员会的一名成员，而该被任命者应拥有Carisma治理文件中规定的董事会成员的所有权利并受其所有义务和义务的约束，在每种情况下，包括但不限于经不时生效的经修订及重述的Carisma法团注册证明书，而Carisma须采取一切必要行动以妥为执行该委任。投票协议应在生效日期或前后进行修订，以向Moderna提供与适用于具有可比权利的当前Carisma投资者的现有条款一致的董事会任命权。Moderna声明并保证，据其所知，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），规则506（d）（1）（i）-（viii）所述的任何“不良行为者”取消资格事件（每项均为“取消资格事件”）均不适用于或将适用于Moderna首次被任命为董事会成员的人员，除非适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）所适用的取消资格事件。除第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则适用的取消资格事件外，任何适用于任何取消资格事件的董事获委任人，以下称为“取消资格的被指定人”。Moderna订立契诺，并同意（a）不指定或参与指定任何董事委任人士，而据Moderna所知，该等董事委任人士是不合格的指定人士，及（b）在发生

Moderna知悉任何先前由Moderna指定的个人是或已经成为不合格的受设计者，Moderna应在切实可行的范围内尽快采取必要的行动，将该不合格的受设计者从董事会中除名，并指定一名不是不合格的受设计者的替代指定人。

第三条。

发展和商业化

3.1.开发；商业化。

3.1.1.勤奋。Moderna应直接或通过其一个或多个关联公司或分被许可人，通过商业上合理的努力开发、获得上市许可并商业化至少[**]在针对[中的每个发展目标的领域中**].

3.1. 2.责任。对于每个开发目标，Moderna应全权负责和控制、开发、制造和商业化针对该开发目标的领域内的产品，并应负责承担所有相关的开发成本。如获Moderna要求，Carisma同意就产品开发向Moderna提供合理的合作与协助，包括向参与本协议项下Carisma研究活动或熟悉Carisma技术的Carisma人员提供访问权限。

3.1. 3.年度报告。Moderna应通过向Carisma提供、由【**】每个日历年度的书面报告（可能以幻灯片形式出现），其中载有Moderna在上一个日历年度就产品的开发和商业化进行的重要活动的摘要，如果Carisma提出要求，应提供适当的人员与Carisma会面讨论该报告，并应尽合理努力回答Carisma有关此类活动的任何问题。

3.2.监管。

3.2.1.责任。Moderna应领导并独自控制与监管机构就该领土内产品的开发、制造和商业化所做的所有努力，包括承担准备和备案相关监管材料以及寻求监管批准的全部责任。如果Moderna提出要求，Carisma同意就涉及产品的监管事项向Moderna提供合理的合作和协助，包括与产品的IND或同等申报的准备有关的合作和协助，这些合作和协助应包含在适用的研究计划和研究预算中，并受制于Moderna根据第2.6节承担的研究资助义务。

3.2. 2.职权。Carisma特此授予Moderna、其关联公司和分被许可人“参考权”，该术语在21 C.F.R. § 314.3（b）中定义，以及此类法规的任何外国对应机构，在必要或有用的范围内，授予Carisma或其关联公司控制的任何监管材料，以在该领土的领域研究、开发、制造或商业化产品。Carisma应为此提供一份签名声明，如果

应Moderna要求，根据21C.F.R. § 314.50（g）（3）或此类法规的任何外国对应方。

3.3.停止与某一发展目标有关的活动。如果Moderna决定停止与开发目标相关的产品的所有开发和商业化活动，则Moderna应及时通知Carisma，该开发目标应成为第1.47节规定的已终止目标。

3.4.无代表。任何一方均未就产品的开发或商业化取得成功，或就任何产品取得任何其他特定结果作出任何陈述、保证或保证。

第四条。

独家

4.1.研究术语排他性。

4.1.1.[**]领域。在[**】，Carisma及其附属公司不得为其自身利益或代表任何第三方（且不得授予或维持授予任何第三方的任何权利）研究、开发或商业化任何产品以用于[**]领域，履行本协议除外。

4.1.2.[**]领域。

（a）在[**】，Carisma及其附属公司不得为其自身利益或代表任何第三方（且不得授予或维持授予任何第三方的任何权利）研究、开发或商业化任何产品以用于[**]领域，履行本协议除外。

（b）自第[**]和直到[**】，4.1.2（a）中的排他性限制应继续适用，但不得限制Carisma或其附属公司在[**]领域相对于任何不是协作目标的目标（每个这样的研究计划，一个“Carisma [**]实地调研计划”）。在开始任何Carisma前[**]实地研究计划，Carisma应向Moderna提供此类提议的Carisma的合理详细的书面概述[**]实地研究计划和相关目标，以及任何可用数据和关于此类提议的Carisma的合理详细的研究计划草案[**]实地调研计划（统称“拟调研摘要”）。Carisma应立即向Moderna提供Moderna合理要求的与此类拟议研究摘要有关的任何额外信息，包括拟议研究预算。Moderna应有权选择将此类提议的Carisma [**]实地研究计划作为协议下的研究计划和相关目标作为研究目标。若Moderna希望行使该选择权，其应在【**】收到拟议的研究摘要，在这种情况下，缔约方应根据第2.6节或第2.7节就此种Carisma同意研究计划和研究预算的更新[**】实地研究计划，即为本协议项下的研究计划，但此类研究计划的研究目标不应计入Moderna可能根据第2.4节提名纳入研究计划的十二（12）个研究目标中。如果Moderna不行使选择权如

到Carisma [**]实地调研计划，Carisma可能会单方面追求这样的Carisma [**]实地研究计划，费用自担，但前提是，尽管有第2.2.2（b）节的规定，Moderna有权提名此类Carisma的目标[**]实地研究计划作为研究目标并包括这样的Carisma [**]实地研究计划作为协议项下的额外研究计划，在（i）项中较早者之前的任何时间[**]，及（二）[**]，通过通知Carisma此类提名并支付[**】实地项目期权费和预期研究经费，并且在这种情况下，缔约方应根据第2.6节或第2.7节就此类Carisma同意研究计划和研究预算的更新[**] Field Research Program，即本协议下的研究计划，但前提是此类研究计划的研究目标不应计入Moderna可能根据第2.4节提名纳入研究计划的十二（12）个研究目标中。如果Moderna确实选择加入任何此类Carisma [**]实地研究计划，Moderna将相关研究对象提名为发展对象的权利应持续到（1）[**]和（2）[**】，且该等研究对象作为发展对象的提名应当【**].If Moderna does not opt-in to any such Carisma [**]实地研究计划，本第4.1.2（b）节或本协议的任何其他条款中的任何规定均不应阻止Moderna在研究期间的任何时间提名与此类Carisma相关的任何目标[**]实地研究计划作为研究目标，以及（x）如该等提名发生在[**】，则Carisma应立即终止与该Carisma有关的所有活动[**]实地研究计划，以及（y）如果此类提名发生在[**],Carisma可能会继续进步这样的Carisma [**]根据本协议条款进行实地研究计划，并应履行其在本协议下就该研究目标的研究计划承担的所有义务，并以相对于Carisma不不利该研究计划的方式[**]实地调研计划。

4.2.协作目标排他性。在任期内，Carisma及其附属公司不得为其自身利益或代表任何第三方（且不得授予或维持授予任何第三方的任何权利）研究、开发或商业化纳入或指向任何合作目标的任何产品，但在履行本协议时除外，但上述情况不适用于任何Carisma [**]实地调研方案在[**]根据第4.1.2（b）节进行实地调查。

4.3.产品多肽独占性。在任期内，Carisma及其附属公司不得为其自身利益或代表任何第三方（且不得授予或维持授予任何第三方的任何权利）研究、开发或商业化包含在包含或指向任何开发目标的任何产品中的产品多肽或包含或基于该产品多肽的任何产品中的产品多肽，但在履行本协议时除外。

4.4.企业合并例外。尽管有第4.1、4.2和4.3节的规定，如果就Carisma与第三方发生业务合并，而第三方（或任何该等第三方关联公司或该第三方或该第三方关联公司的任何继任者或受让人，但Carisma及其在业务合并时的关联公司除外）截至业务合并时或之后拥有否则会违反第4.1、4.2或4.3节中任何一条的程序（或权利）（每一条均称为“Carisma业务合并程序”），则[**].

第五条。

治理

5.1.联合指导委员会。

5.1. 1.形成。自生效之日起，缔约方成立了一个联合指导委员会（“联合指导委员会”或“JSC”），负责监督和协调Carisma根据研究计划（“JSC任期”）继续参与研究期间的缔约方研究计划和活动。JSC还应负责解决缔约方之间就缔约方无法根据第2.6节达成一致的任何研究计划产生的任何分歧。JSC应由[**】各缔约方具有适当经验、专门知识和决策权威的代表。经其成员相互同意，JSC可不时更改其规模；但前提是JSC应始终由Carisma和Moderna各自相同数量的代表组成。此外，经另一缔约方同意，每一缔约方可邀请合理数量的额外代表作为主题事项专家参加JSC的讨论和会议。每一缔约方在JSC上的代表以及代表一缔约方参加JSC讨论和会议的所有其他个人应对在该会议上披露的信息承担不低于第七条规定的限制性的保密和不使用义务。Carisma和Moderna应各自指定其一名JSC成员为JSC的联席主席。JSC的联席主席应负责根据其他成员的意见制定JSC会议的议程，并负责主持JSC的会议。JSC应本着诚信、合理谨慎和勤勉的态度履行本协议项下的责任。各缔约方可在向另一缔约方发出书面通知后随时更换其在JSC的代表。联委会首届委员应在[**】生效日期后。除非双方另有书面约定，JSC应在JSC任期结束时解散。

5.1. 2.会议；会议纪要。

（a）除非联合委员会另有约定，联合委员会应至少满足[**】在JSC任期内，在JSC成员同意的日期和时间及地点举行。JSC会议可以亲自召开，也可以通过音频或视频会议召开。各缔约方出席或参加JSC会议的相关费用自理。

（b）联合委员会联席主席应向联合委员会成员提供每次会议的书面记录草稿，时间应在[**】在每次该等会议后由JSC成员于[**】会议结束后。

5.1. 3.决策。JSC各缔约方代表应对JSC职责范围内的所有事项集体拥有一票表决权。JSC成员应通过合理努力，就JSC的所有决定达成一致意见。如果JSC无法就某一特定事项达成协商一致[**】在该事项首先提交给JSC后，然后应一缔约方的书面请求，将该事项提交给执行干事（或其指定人员，要求该指定人员代表该缔约方拥有决策权），执行干事应尽合理努力以谈判和协商的方式就此类事项善意达成一致，为期[**】在收到该书面通知后。

如这类执行干事无法就这类内的某一特定事项达成协商一致意见[**】在该事项首次提交给该等执行官之后的一段时间内，那么Moderna将有权就相关事项做出最终决定，但Moderna无权单方面：[**].

5.2.联盟管理者。内[**】在生效日期后，各缔约方应指定一名个人，该个人是该缔约方的雇员，担任其在本协议下的联盟管理人（“联盟管理人”）。联盟管理人员应：（a）作为双方之间的主要联络点，以便向另一方提供关于一方在本协定下活动进展情况的信息；（b）负责促进信息流动，并以其他方式促进双方之间的沟通、协调和协作；（c）促进任何争端的迅速解决；以及（d）出席JSC会议。每个联盟管理人还可以担任其各自缔约方在JSC上的代表。联盟管理人还可以在该联盟管理人合理地认为该事项值得关注的情况下将该事项提请JSC注意。每一方经书面通知另一方，可随时更换其联盟管理人。为明确起见，除非联盟管理人是其各自缔约方在JSC上的代表，否则每个联盟管理人将在JSC上没有投票权，除非缔约方另有书面同意。

第六条。

财务条款

6.1.预付款。不迟于[**】自生效日期后，Moderna应通过电汇立即可用的资金的方式向Carisma支付一笔一次性、不可退还和不可贷记的款项，金额为4,500万美元（45,000，000美元），作为Carisma作为合作的一部分将进行的研究工作的对价，以及Carisma根据本协议授予Moderna的与该领土有关的许可和其他权利的对价。

6.2.开发目标指定费。

6.2.1.在逐个发展目标的基础上，在Moderna指定发展目标后，各方应确定是否需要根据HSR法进行相关的备案，并且，在需要任何此类备案的情况下，在任何适用的等待期或HSR法下的其他适用许可终止或到期的情况下，Moderna应在（a）范围内向Carisma支付下表所列的不可退还和不可贷记的金额（“开发目标指定里程碑付款”）[**]在根据第2.9或（b）节向Carisma提供指定此类开发目标的书面通知后[**],以较晚者为准。

发展目标指定里程碑	发展目标指定里程碑付款（百万美元）
指定每个[]通过[]发展目标	[**]

发展目标指定里程碑	发展目标指定里程碑付款（百万美元）
指定每个[**】及后续发展目标	[**]

6.3.发展里程碑。在遵守本协议条款和条件的前提下，不迟于【**】在下述每个事件（每个事件，一个“发展里程碑”）首次发生后，为实现该事件（每个事件，一个“发展里程碑付款”），根据逐个产品的基础上，Moderna应就每个产品向Carisma支付下述不可退还和不可贷记的金额，以实现该事件（每个事件，一个“发展里程碑付款”）：


发展里程碑	发展里程碑支付（百万美元）
[**]	[**]
[**]	[**]
[**]	[**]
[**]	[**]
[**]	[**]
[**]	[**]
[**]	[**]
[**]	[**]
[**]	[**]
[**]	[**]

Moderna应在[内]向Carisma提供每项发展里程碑成就的书面通知**]取得这样的成就之后。

如果某项产品的开发里程碑已实现，而该产品的先前开发里程碑尚未实现，则该等先前开发里程碑的开发里程碑付款应由Moderna连同

实现的发展里程碑的发展里程碑付款。例如，如果[**]发展里程碑[**]在上表中实现了一个产品但[**]发展里程碑[**]在上表中没有实现此类产品，则Moderna将为这两项支付发展里程碑付款[**]发展里程碑和[**]在实现[**】发展里程碑。

上述每一项发展里程碑付款应仅按每项产品支付一次。

如果Moderna或其关联公司或分被许可人开发的产品已实现至少一个开发里程碑，随后停止该产品的开发，并开发包含或指向相同组合的协作目标（无论是一个协作目标还是多个协作目标）的不同产品，则TERMA应被要求仅就该已停产产品尚未实现的开发里程碑向该不同产品支付开发里程碑付款。

6.4.销售里程碑付款。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在逐个产品的基础上，Moderna应向Carisma支付下文所述的产品销售的不可退还和不可贷记的里程碑付款（“销售里程碑付款”）[**】对于Moderna或其关联公司或分被许可方在每项相应活动中取得的成就（每项活动称为“销售里程碑”），经了解并同意，每项销售里程碑付款只能在每个产品到期支付一次：

销售里程碑	销售里程碑付款（百万美元）
首次实现产品在领土内任何日历年的合计年度净销售额至少$ [**]	[**]
首次实现产品在领土内任何日历年的合计年度净销售额至少$ [**]	[**]
首次实现产品在领土内任何日历年的合计年度净销售额至少$ [**]	[**]

Moderna应在[内]向Carisma提供每项销售里程碑成就的书面通知**]这样的成就。

上述每项销售里程碑付款应仅就每项产品支付一次（无论就任何产品发生指定销售里程碑的次数）。

6.5.版税。

6.5.1.产品使用费。Moderna应按年度净销售额按产品向Carisma支付特许权使用费，金额等于年度净销售额的以下部分乘以该部分在根据本第6.5节规定的每项此类产品的适用特许权使用期内的适用特许权使用费率（每个特许权使用费率，即“特许权使用费率”）（“每项产品的年度净销售额”）。

对于每一产品的产品年度净销售额，Moderna应支付以下规定的适用的相应特许权使用费率：

每产品年度净销售额	版税率
每产品年净销售额$以上[]，最高可达$ []	[**]%
每个产品年度净销售额超过$ []最高$ []	[**]%
每个产品年净销售额超过$ [**]	[**]%

上表所列的每一特许权使用费仅适用于在一个日历年度内产品在该领土的每产品年度净销售额中属于每产品年度净销售额指示范围内的那部分（如上表左栏所示）。

6.5.2.全额缴款，免版税许可。任何产品在特定国家/地区的适用特许权使用费期限届满后，就该产品在该国家/地区的销售无需再支付特许权使用费，且该销售不应计入本协议项下任何目的的净销售额，此后，本协议项下授予Moderna的有关该产品在该国家/地区的许可将自动成为全额缴款、永久、不可撤销和免特许权使用费。

6.5.3.第三方付款的特许权使用费减少。在符合第6.5.5节的规定下，Moderna根据第6.5.1节欠Carisma的任何特许权使用费金额应按产品、国家和日历季度逐季减少（a）等于[**]百分比（[**]%）of任何由Moderna（i）支付的特许权使用费[**]，（二）[**]，及（b）相当于[**]百分比（[**]%）的任何特许权使用费由Moderna就[**].

6.5.4.特许权使用费期限；减少。Moderna根据本条第6.5款对Carisma承担的特许权使用费义务应按产品和国家/地区在该领土的该国家/地区适用的此类产品的特许权使用费期限；但在符合第6.5.5节的规定下，就产品的年度净销售额应付的特许权使用费金额应按产品和国家/地区的基础上减少，到[**]百分比（[**]%）根据第6.5.1条在特许权使用费期限的任何部分中没有（a）至少一（1）项有效债权的金额的[**]或（b）涵盖该国家的此类产品，或（b）该产品在该国家的基于监管的排他性。对于产品的每一次销售，Moderna只需向Carisma支付一次特许权使用费。

6.5.5.版税楼层。第6.5.3节和第6.5.4节规定的特许权使用费减少不应单独或合并将Moderna根据第6.5.1节在给定日历季度应付的特许权使用费减少到低于[**]百分比（[**]%）是Moderna根据第6.5.1节在给定日历季度应付的金额。

6.5.6.[**].

6.5.7.支付特许权使用费。Moderna应：（a）在【**】在产生特许权使用费的每个日历季度结束后，向Carisma提供该报表所涵盖的日历季度内发生产品销售的领土内每个国家的报告，具体说明该日历季度：销售的产品数量；以各国货币计算的销售总额和年度净销售额；本协定下适用的特许权使用费费率；以各国货币计算的应支付的特许权使用费，包括根据Moderna的会计原则在计算年度净销售额时进行的扣除核算；根据第6.5.1节从每一国家的货币兑换成美元的适用汇率；以及以美元计算特许权使用费和应付的特许权使用费，以及（b）根据该特许权使用费报告在本协议项下拖欠Carisma的特许权使用费，在[**]自产生此类付款的每个日历季度末起。

6.6.宾夕法尼亚大学版税和付款。在对根据Penn许可协议允许的此类特许权使用费进行所有扣除（包括第[**]其中）在[**]，根据第6.5.3节的规定，哪些特许权使用费可从应付给Carisma的特许权使用费中部分扣除。Moderna应在Carisma根据Penn许可协议到期支付此类款项之前向Carisma支付此类特许权使用费和里程碑付款，并且各方应合作提供特许权使用费和里程碑报及发票，以便利Moderna在此之前进行付款。除本第6.6节另有规定外，Carisma应全权负责根据Penn许可协议应付的所有款项。

6.7.附加付款条件。

6.7.1.会计。本协议项下的所有款项应以美元电汇至Carisma书面指定的银行。将以当地货币记录的销售额转换为美元，应以符合Moderna为内部和外部报告目的编制经审计财务报表所采用的正常做法的方式进行。为计算第6.5.1节规定的净销售额阈值，一个日历年内每个日历季度的每产品年度净销售额合计应根据发生此种每产品年度净销售额的日历季度的货币汇率计算，其计算方式应与前一句所述汇率程序一致。

6.7.2.逾期付款。本协议项下到期的任何款项或其部分，如在本协议项下该等款项到期之日未予支付，则应按相当于以下两者中较低者的年利率计息：（a）[**]分（[**]%）高于花旗银行（Citibank，N.A.，New York，New York，or any successor of their successor）在该等付款逾期的每个日历季度的第一天上午12：01公布的最优惠利率或（b）由

适用法律；在每种情况下，按拖欠此类款项的天数计算，按月复利。

6.7.3.扣税。

（a）扣缴税款。除本条第6.7.3（a）款明文规定的情况外，每一缔约方均应支付因其根据本协议收到的所有付款而向其征收的任何和所有税款。根据本协议应支付的金额根据【**].

（b）间接税。尽管本协议中有任何相反的规定（包括第6.7.3（a）节中的任何相反规定），本第6.7.3（b）节仍适用于增值税、货物和服务税、销售税、消费税或任何类似税（“间接税”）。各方根据本协议约定的所有金额不含增值税。[**].

（c）[**].尽管有第6.7.3（a）及6.7.3（b）条的规定，【**].

6.7.4.付款受阻。若由于任何国家的适用法律原因，Moderna（或其任何关联公司或分被许可人）无法转移或已代表其转移本协议项下所欠Carisma的款项，或已发生转移或已发生转移的情况，Moderna应将阻止此类转移的条件及时通知Carisma，且该等款项应以相关国家的当地货币存入Carisma指定的认可银行机构的Carisma贷方，如Carisma未在一段时间内指定[**],在由Moderna或其任何关联公司或其分许可人（视情况而定）选定并在向Carisma发出的书面通知中指明的认可银行机构中。

6.8.记录保留由Moderna；审查由Carisma。

6.8. 1.记录。关于根据本协议第六条需要支付的款项，Moderna同意保留，并要求其关联公司和分被许可人保留，至少[**】自有关的日历年度结束时起，对Moderna或其关联公司或分许可人（视情况而定）对每项产品的转让和销售进行完整和准确的记录，并提供足够详细的资料，以便确认根据该等资料支付款项的准确性。

6.8. 2.审查。在符合本条6.8.2其他条款的规定下，应Carisma的请求，其作出的次数不得超过【**】任期内，至少在[**】Carisma事先发出书面通知，并且由Carisma承担费用，Moderna应允许由Carisma选定并为Moderna合理接受的独立的、国家认可的注册会计师（在正常营业时间内）检查Moderna根据第6.8.1节要求维护的相关记录。在每一种情况下，会计师必须事先与双方签订了与第七条的规定基本类似的保密协议，并将该会计师披露和使用此类信息的范围限制在双方的授权代表以及与第6.8.1节密切相关的目的。Carisma应将任何该等会计师对Moderna记录的审查结果视为Moderna的机密信息，但须遵守第七条的条款。如果任何审查发现Moderna在计算和/或支付特许权使用费方面存在不足或多付款项的情况，则（a）Moderna或Carisma（如适用）应立即向另一方支付该等款项

不足，及（b）如该等欠缴超过[**]百分比（[**]%）或$ [**】，以较大者为准，在任何日历年度，Moderna应在【**】的发票，支付Carisma因审查而产生的合理自付费用。

第七条。

保密

7.1.不披露。每一缔约方同意，一缔约方或其关联机构（“接收方”）收到另一缔约方或其关联机构（“披露方”）的保密信息，应（a）使用不少于该接收方为保密而使用的努力保持其自己的同类和价值的专有信息，但在不低于合理程度的努力的情况下，（b）未经披露方的事先书面同意，不得向任何第三方披露此类保密信息，但以下明确允许的披露除外，（c）除本协议允许的目的外，不得将此类机密信息用于任何目的（据了解，本（c）条款不应创建或暗示任何未根据本协议明确授予的权利或许可）。根据本条第7.1款承担的保密、不披露和不使用的义务，在任期内并在[**]之后。每一缔约方应另一缔约方的请求，应在[ [**】的此类请求，或（如果更早的话）本协议的终止或到期；但条件是接收方可以保留（i）披露方的机密信息，以行使根据本协议明确在该终止或到期后仍然有效的任何权利，（ii）一（1）份完全为确立其内容而存放于档案中的所有其他机密资料，及（iii）其标准计算机备份装置上所剩余的副本。

7.2.例外。第7.1节中的义务不适用于披露方的机密信息中接收方能够以胜任的书面证据证明的任何部分：

7.2.1.在披露方披露之前，为接收方或其任何关联公司所知，没有任何保密义务或对其使用的任何限制；

7.2. 2.随后由合法拥有且无任何保密义务或任何限制其使用的第三方向接收方或其任何关联公司披露；

7.2. 3.在向接收方披露之前或之后由第三方发布或以其他方式公开或进入公共领域，接收方未违反其在本协议项下的义务；或

7.2.4.由或为接收方或其关联机构独立开发，不参考或依赖披露方的机密信息。

7.3.授权披露。

7.3.1.披露。尽管有第7.1节的规定，接收方仍可披露属于披露方的机密信息，以及被视为同时属于披露方和接收方的机密信息，但在以下情况下（且仅限于）此类披露是合理必要的：

（a）在符合第7.5节的规定下，遵守适用的法律（包括美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券交易所的规则和条例）和司法程序，如果在接收方的律师的合理意见中，此类披露对于此类遵守是必要的；

（b）在且仅在履行其在本协议下的责任或行使其权利所需的范围内，向其任何高级职员、雇员、顾问、代理或关联公司或分许可方（就Moderna而言，为分许可方）披露另一方的机密信息；但前提是每个此类披露者均受书面保密义务的约束，必须为其保密，除非本协议明确允许，否则不得使用此类机密信息；

（c）仅在“需要知道的基础上”进行披露，向（i）关联公司、潜在或实际的研发合作者、分包商、顾问（包括律师和会计师），（ii）实际或潜在的收购方、投资银行家、投资者、贷方或其他潜在财务合作伙伴，以及（iii）在（i）和（ii）的每一种情况下，他们和每一方各自的董事、雇员、承包商和代理人；但在（i）、（ii）和（iii）的所有情况下，在任何此类披露之前，每个披露者必须受到保密、不披露和不使用的书面义务的约束，其限制性不低于本第七条规定的义务（但前提是，准投资银行家、投资者、贷款人或其他金融合作伙伴的，保密期限可缩短至【**】自披露之日起，就法律顾问而言，无需书面协议），为免生疑问，该协议不允许将此类机密信息用于除本协议允许的目的以外的任何目的；但前提是，在上述每一种情况下，任何根据本条第7.3.1（c）款接收机密信息的人未能按照本第七条的要求处理此类机密信息，接收方仍应对此负责；和

（d）Carisma向Penn披露本协议的存在和条款，在Carisma遵守其在Penn许可协议下的义务所需的范围内，但前提是在此类披露之前，Carisma应与Moderna讨论此类披露以及Penn许可协议允许的对本协议条款的修订。

7.3.2.披露条款。如果和每当根据本条第7.3款披露任何机密信息时，此类披露不得导致任何此类信息不再是机密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露（违反本协议的情况除外）。在合理可能的情况下并在遵守第7.5节的情况下，接收方应在作出此类披露之前将接收方根据第7.3.1（a）节作出任何披露的意图充分通知披露方，以便让披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动以保护信息的机密性，而接收方

应就此向披露方提供合理协助；但在此情况下，接收方应使用合理措施确保对此类信息进行保密处理，并仅应披露披露方为遵守此类适用法律或司法程序所需的机密信息。

7.4.本协议条款。双方同意，本协议及本协议所有相应条款均应被视为Carisma和Moderna的机密信息，且各方同意未经另一方事先书面同意不披露其中任何一项，但各方可根据第7.3节的程序（以及与之相关的规定，包括（在适用的情况下）第7.5节的规定）披露其中任何一项。

7.5.证券备案。每一方均承认并同意，如果适用法律要求，另一方可以向SEC或任何司法管辖区的任何国家证券交易所（统称“证券监管机构”）提交本协议，如果一方被要求向任何证券监管机构提交本协议，则该方同意就本协议的拟议修订与另一方协商，以进行保密处理。尽管有上述规定，如果适用法律或任何证券监管机构要求一方在向该证券监管机构备案或以其他方式提交时披露本协议的条款，并且（a）该缔约方已在该备案或在该情况下合理可行的其他披露之前向另一方提供了披露的副本，（b）该缔约方已将该要求和任何相应的时间限制迅速书面通知另一方，（c）该缔约方已在该情况下给予另一缔约方合理的时间（且至少[**]在合理可行的情况下）自该缔约方就所要求的披露作出评论、要求保密处理或批准该披露的通知之日起，则该缔约方有权在适用法律要求的时间和其律师合理确定的方式进行该等公开披露。尽管本文有任何相反的规定，在此理解并同意，如果一方寻求按照本条第7.5款的规定向证券监管机构进行披露，而另一方在本文规定的相应时间段或限制条件内或在相应通知内提供评论，则寻求进行此类披露的一方或其律师（视情况而定）应本着诚意考虑纳入此类评论。

7.6.出版物。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），任何一方均不得发布与产品（包括产品多肽）直接相关的另一方的任何机密信息，除非该等信息已在生效日期之前或生效日期之后根据下文第7.3节、第7.5节、本第7.6节或第7.7节的规定公开披露。每一缔约方应向另一缔约方提交与产品直接相关的另一缔约方保密信息的任何出版物或介绍（包括在任何研讨会、专题讨论会或其他方面），以供审查和批准至少[**]在提交拟议的出版或介绍日期之前。缔约方应共同努力，及时解决任何评论和反对意见；但条件是每一缔约方可要求从任何此类提议的出版物中删除其任何机密信息。本第7.6节规定的义务不适用于缔约方发布或提供与产品以外的产品的开发、使用或商业化有关的信息。

7.7.新闻发布；宣传。双方同意，经双方协商一致，于生效之日或生效后立即公告本协议的执行情况。除第7.3节、第7.5节或第7.6节另有规定外，只有经另一方同意，不得无理拒绝，才应进行额外的公开披露，除非要求公开披露遵守适用的证券或证券交易所规则和条例（在这种情况下仅根据第7.5节）。未经拟使用其名称的一方事先书面批准，任何一方均不得在任何宣传、广告或公告中使用另一方的名称或用于任何其他商业目的，条件是Moderna就产品发布的任何新闻稿应承认该产品是与Carisma合作开发的。

（a）在研究期间，Carisma特此授予Moderna及其关联公司全球独家（除第2.10.2.2节规定的限于非排他性的范围外）在许可知识产权项下和许可知识产权项下的领土内的领域内的免版税权利和许可，以（i）进行Moderna研究活动，（ii）进行与（a）该领域、（b）研究靶点和产品多肽和（c）产品有关的额外研究和临床前开发活动，以及（iii）制造并拥有用于此类研究和临床前开发活动的制造材料。Moderna有权根据根据本条8.1.1授予其的权利向（x）其关联公司和（y）第三方分包商授予分许可，前提是（ii）（a）条中的上述排他许可受Carisma进行Carisma的权利[**]根据第4.1.2（b）节开展的实地研究方案。

（b）在每项研究计划的研究期间，Moderna特此授予Carisma及其附属公司在该领土上的领域内的非排他性、全球性、免版税的权利和许可，这些权利和许可是Carisma进行Carisma研究活动所必需的，并且由Moderna及其附属公司控制，仅用于进行Carisma研究活动。

8.1. 2.商业许可。自Moderna根据第2.9节将研究目标指定为开发目标后生效，但如果各方确定根据HSR法案需要提交申请，则在任何适用的等待期或HSR法案下的其他适用许可终止或到期的情况下，Carisma特此授予Moderna全球独家（甚至就Carisma及其关联公司而言）的特许权使用费许可，并有权根据许可的知识产权授予分许可（根据第8.1.3节），以研究、开发、制造、制造、制造、制造、使用、要约销售、销售，进口或以其他方式商业化（a）领土各领域与此种协作目标有关的协作产品，以及（b）领土各领域与此种协作目标有关的其他产品。

8.1. 3.分许可。Moderna有权根据第8.1.2条授予其的权利（通过多个层级）向任何（a）Moderna的关联公司、（b）Moderna聘请的第三方分包商以及（c）任何产品的开发、制造或商业化的第三方授予分许可，而无需Carisma事先同意。Moderna根据本第8.1.3节授予的每项分许可均应采用书面形式，并应遵守本协议的条款和条件。对于其指定的任何分被许可人的所有作为或不作为（包括导致违反本协议条款的任何作为或不作为），Moderna应继续承担全部责任（费用自理），并且Moderna应确保每个分被许可人遵守适用于该等分被许可人的本协议条款和条件。

8.1.4.当事人保留的权利。为明确起见，每一方保留该方控制的所有专有技术和专利项下的权利，但未根据本协议明确授予另一方。除本协议中明确规定的情况外，任何一方均不得因不容反悔或暗示而被视为已授予另一方对该方的任何知识产权的任何许可或其他权利。

8.1.5.《破产法》第365（n）条。根据本协议授予的所有许可均被视为，就美国法典第11篇第101（35A）条和任何其他司法管辖区（“破产法”）适用法律的任何类似条款而言，“知识产权”权利许可。Moderna可充分行使其在《破产法》下的所有权利和选举。双方进一步同意，如果Moderna选择保留其作为任何《破产法》项下被许可人的权利，Moderna有权完全获得根据本协议向其许可的任何技术以及此类技术的所有实施例。该技术的此类实施例应不迟于：（a）应书面请求启动针对Carisma的破产程序，除非Carisma选择履行其在本协议下的义务，或（b）如果在Carisma应书面请求或代表Carisma拒绝本协议时未根据本第8.1.5条交付。就《破产法》第365（n）条而言，本协议的任何补充协议应被视为本协议的“补充协议”。

8.1.6.Penn许可协议要求。Carisma根据Penn许可协议（“Penn知识产权”）就Carisma控制的任何专利和专有技术（包括（如适用）第8.1.1（a）、8.1.2、8.2条以及第九条和第十条中的权利和许可由Carisma分许可给Moderna，这些权利和许可均受适用于Penn许可协议的条款和条件的约束，这些条款和条件适用于Moderna在本协议下的权利和义务的范围。为了促进而不是限制前述，Moderna承认并同意：

（a）Carisma根据宾夕法尼亚大学知识产权授予Moderna的权利及许可受第[**]的Penn许可协议；

（b）Moderna同意符合第【第**]的Penn许可协议；

（c）Moderna同意对符合第【第**] Penn License Agreement；

（d）Moderna应获得符合第【**]的宾夕法尼亚大学许可协议；

（e）Moderna同意限制Moderna使用符合第【第**]的Penn许可协议；

（f）宾夕法尼亚大学同意一项符合第[ [ ]节要求的反歧视限制[**]的Penn许可协议；

（g）如Carisma提出要求，Moderna应向Carisma提供Carisma为履行第【第**]的Penn许可协议；

（h）如果Penn公司向Carisma公司提供书面通知，表明在本协议中与Penn公司知识产权有关的部分中，且Moderna公司的未履行对受本协议保护的Penn公司的利益产生不利影响的部分，且Carisma公司在收到合理通知后未能以商业上合理的方式解决该未履行事项，则Penn公司应被视为本协议的第三方受益人，以便对Moderna强制执行该等义务；

（i）于Penn许可协议终止时，Carisma须将根据本协议就Penn知识产权授予Moderna的任何许可按第【第【**]宾州许可协议；和

（j）Moderna就宾夕法尼亚大学知识产权授予的每项分许可均应符合第【**]的宾夕法尼亚大学许可协议。

8.2.所有权。

8.2.1. Carisma许可知识产权。Carisma应保留其在受许可知识产权中、对受许可知识产权以及在受许可知识产权下的所有权利、所有权和利益，但在每种情况下，任何此类权利均根据本协议许可给Moderna的情况除外。

8.2. 2.本协议项下产生的知识产权。

（a）在符合第8.2.2（e）节的规定下，Moderna应是任何专利和专有技术的唯一所有者，这些专利和专利和专有技术仅由或代表Moderna或其关联公司、分被许可人或代表其或其行事的第三方在执行本协议下的活动时构思、发现、开发、发明或创建（但有一项理解，Carisma或其关联公司或代表Carisma或其关联公司在本协议下进行的任何活动不得被解释或解释为由Moderna或其关联公司或其代表进行），并且Moderna应保留其所有权利，其所有权和权益，除非Moderna根据本协议向Carisma授予任何权利或许可。

（b）在符合第8.2.2（d）和8.2.2（f）条的规定下，Carisma应是Carisma或其关联公司在执行本协议项下活动过程中单独由或代表Carisma或其关联公司构思、发现、开发、发明或创建的任何专利和专有技术的唯一所有者（但有一项理解，即由或代表Moderna或其关联公司进行的任何活动

本协议项下不得被解释或解释为由Carisma或其关联公司或其代表为本协议的目的而进行），且Carisma应保留其对该协议的所有权利、所有权和利益，除非Carisma根据本协议向Moderna授予任何权利或许可。

（c）在不违反第8.2.2（d）和8.2.2（f）节的情况下，（i）（a）Carisma、其关联公司或代表其或其行事的第三方以及（b）Moderna、其关联公司、分被许可人或代表其或其行事的第三方在根据本协议开展活动时（“联合专有技术”），以及（ii）要求获得该等联合专有技术的任何和所有专利（“联合专利”，连同联合专有技术和与之相关的其他知识产权，“联合知识产权”）应为共同拥有者的任何改进、发明、着作和开发由（a）Carisma和Carisma，其所有权利、所有权和权益应由双方共同拥有，但须遵守一方根据本协议明确许可给另一方的任何权利。除任何一方受到一方根据本协议授予另一方的许可或本协议所载契约的限制外，每一方均有权不受限制地实践和许可联合专利和联合专有技术，而无需征得另一方的同意，或（在受本协议的财务条款约束下）有义务向另一方承担责任，且每一方在此放弃根据适用法律可能拥有的要求任何此类同意或核算的任何权利。

（d）尽管本协议另有相反规定，（a）由（i）Carisma或其关联公司或代表其行事的第三方和（II）Moderna、其关联公司、分被许可人或代表其行事的第三方共同（b）由Carisma或其关联公司或代表其行事的第三方单独（或），或由（c）由TERM0、其关联公司或代表其行事的第三方单独（c）由Moderna、其关联公司、分被许可人或代表其行事的第三方在执行本协议项下的活动中构思、发现、开发、发明或创造的任何专有技术，在每种情况下，在[**]（（a）-（c）统称，“Moderna平台程序百事通”），以及要求获得此类Moderna平台程序百事通的任何及所有专利（“Moderna平台程序专利”，连同Moderna平台程序百事通及与此相关的其他知识产权，“Moderna平台程序技术”），均应由Moderna单独拥有，但须遵守Moderna根据本协议明确授予Carisma的任何权利或许可。Carisma，代表其自身及其附属公司，特此将Carisma及其附属公司在所有Moderna平台计划技术中的所有权利、所有权和权益转让给Moderna。Carisma应及时以书面形式向Moderna披露任何Moderna平台程序专有技术的构想、发现、开发、发明或创造。Carisma应采取一切行动，并向Moderna提供所有合理要求的协助以完成此类转让，并应签署完善此类转让所需的所有文件。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，但在符合第8.2.2（d）和8.2.2（f）条的规定下，（a）由（i）Carisma或其关联公司或代表其行事的第三方以及（II）Moderna、其关联公司、分许可人或代表其行事的第三方共同，（b）仅由Carisma、其关联公司或代表其行事的第三方，或（c）仅由TERM0、其关联公司、分许可人或代表其行事的第三方在执行本协议项下的活动过程中构思、发现、开发、发明或创造的任何专有技术，在每种情况下以[**]（（a）-（c）统称为“Carisma Platform Program Know-How”），以及主张此类Carisma的任何和所有专利

Platform Program Know-How（“Carisma Platform Program Patents”，连同Carisma Platform Program Know-How和其他与之相关的知识产权，“Carisma Platform Program Technology”）应由Carisma单独拥有，但须遵守Carisma根据本协议明确授予Moderna的任何权利或许可。Moderna，代表其自身及其附属公司，在此将Moderna及其附属公司在所有Carisma平台计划技术中的所有权利、所有权和权益转让给Carisma。Moderna应及时以书面形式向Carisma披露任何Carisma平台程序专有技术的构想、发现、开发、发明或创建。Moderna应采取一切行动，并向Carisma提供所有合理要求的协助以完成此类转让，并应签署完善此类转让所需的所有文件。

（f）尽管本文有任何相反的规定，但在符合第8.2.2（d）节的规定下，（a）由（i）Carisma或其关联公司或代表其行事的第三方和（II）由Moderna、其关联公司、分被许可人或代表其行事的第三方共同，（b）仅由Carisma、其关联公司或代表其行事的第三方，或（c）仅由Moderna、其关联公司、分被许可人或代表其行事的第三方在执行本协议项下的活动时构思、发现、开发、发明或创造的任何专有技术，在每种情况下以[**]（（a）-（c）统称为“产品特定程序专有技术”），以及主张该等产品特定程序专有技术的任何和所有专利（“产品特定程序专利”，连同产品特定程序专有技术和其他与之相关的知识产权，“产品特定程序技术”），应由Moderna单独拥有，但须遵守Moderna根据本协议明确授予Carisma的任何权利或许可。Carisma，代表其自身及其关联公司，特此将Carisma及其关联公司在所有产品特定程序技术中的所有权利、所有权和权益转让给Moderna。Carisma应及时以书面形式向Moderna披露任何特定产品程序专有技术的构想、发现、开发、发明或创造。Carisma应采取一切行动，并向Moderna提供所有合理要求的协助以完成此类转让，并应执行完善此类转让所需的所有文件。

8.2. 3.库存。发明权应通过适用与发明权有关的美国专利法来确定。

8.2.4.合作与分配。各缔约方均应促使其及其关联公司的雇员、顾问、被许可人（如果是Moderna，则为分许可人）、代理人、独立承包商或由或代表该缔约方或其关联公司根据本协议构思、发现、开发或以其他方式进行任何改进、专有技术或其他知识产权的任何其他人，将该人在任何该等改进、专有技术或其他知识产权中的权利、所有权和权益转让给该缔约方，这是必要的，以使该缔约方能够充分实现对该等改进、专有技术或其他知识产权的所有权，按本条第8.2款的规定。每一缔约方还应在其与根据本协议代表其开展活动的第三方的相关协议中列入影响本第8.2节意图的条款。每一方同意向另一方提供合理合作，并应促使其关联公司、雇员、顾问、分许可使用人（如果是Moderna，则为分许可使用人）、代理人或独立承包商与该方合作并采取一切合理的额外行动，并执行可能合理需要的协议、文书和文件，以完善该方的权利、所有权和利益，并改善，

本款第8.2节规定的专门知识或其他知识产权，包括通过执行和交付为证明或记录根据本协议进行的任何转让而合理需要的所有文件。

8.3.产品专用程序技术许可。

8.3.1.如果合作目标根据本协议的条款成为已终止的目标，则Moderna应授予且确实在此授予自该合作目标根据第1.47条成为已终止的目标之日起生效的、根据第8.2.2（f）（a）节或第8.2.2（f）（b）节由Moderna拥有的产品特定程序技术项下的非排他性、全球范围内、免版税和可再许可（经比照）许可至[**].如果Carisma希望就已终止的目标扩大此类许可，以包括[**]，Carisma可在不早于（a）[较晚者[**】在此种协作目标成为中止目标和（b）[**】在研究期限届满后，并且在这种情况下，Moderna同意在各方本着诚意协商并同意此类扩展条款的情况下，授予此类收取特许权使用费的许可。

8.3.2.如果Moderna不选择加入Carisma [**]根据第4.1.2节的实地研究方案，并提名与此类Carisma相关的任何目标[**]实地研究计划作为研究目标后这样的carisma [**]实地研究计划成为内部Carisma计划和Carisma持续进展这样Carisma [**]实地研究计划，则Moderna应授予并且在此确实授予Carisma一项非排他性、全球性、免版税和可再许可（根据第8.1.3节，（a）根据第8.2.2（e）（a）节或第8.2.2（e）（b）和（b）节由Moderna拥有的特定产品方案技术下的许可仅与该研究目标相关，至[**].

8.4. Carisma平台程序技术许可。Carisma特此根据第8.2.2（e）（a）或（c）节至[**].

8.5.许可证内。

8.5.1.一般而言。根据第8.5.2节的规定，如果在任期内，任何一方确定了对任何一方执行研究计划中规定的活动或产品的开发、制造或商业化所必需或合理有用的任何第三方专利、专有技术或材料，在每种情况下，根据本协议的条款，该缔约方可独立谈判并达成协议，以获得对此类专利、专有技术或材料的许可或其他权利（统称，“新的许可内IP”）用于执行此类研究计划活动或此类产品的开发、制造或商业化，在每种情况下均根据本协议的条款（“新的许可内IP”）。

8.5.2.Moderna初始进入新许可证的权利。尽管有前述第8.5.1节的规定，在Carisma确定任何第三方专利、专有技术或与任何[ [**]，Carisma应将此类专利及时通知Moderna，Know-How

或Materials和Moderna应拥有就此类专利、专有技术或材料进行谈判并订立新的内部许可的优先权利，前提是，如果Moderna希望在【**】的通知，并且只要Moderna或其关联公司正在积极谈判此类协议，则此类优先权将持续存在，并且Moderna将随时向Carisma合理告知此类谈判的状态。如果Moderna未将其行使此类权利的意图通知Carisma或停止积极谈判此类协议（在这种情况下，它将通知Carisma），Carisma有权就此类专利、专有技术或材料进行谈判并订立新的In-License。如果Moderna根据本第8.5.2条就专利、专有技术或材料订立新的许可内[**]，也涉及任何[**】然后，如果Carisma提出要求，双方应本着诚意讨论Moderna根据该等专利、专有技术或材料向Carisma授予非排他性、有特许权使用费的分许可，以用于该等[**】在外地以外按将由缔约方谈判的条件进行。

8.5.3. Moderna可选择对新的Carisma许可IP进行再许可。

8.5.3.1.根据第8.5.2节的规定，如果Carisma或其任何关联公司打算从第三方获得任何专利或专有技术的许可，而这些专利或专有技术如果由Carisma或其关联公司控制，在发出此类通知时将构成许可知识产权，或者考虑到合作的范围以及根据本协议拟进行的研究活动，可能在此类通知日期之后构成许可知识产权（“新的Carisma In-Licensed IP”），则Carisma应立即将此通知Moderna。如果Moderna提出要求，Carisma应使Moderna合理地了解有关此类许可的谈判情况，包括提供从此类第三方收到或发送给此类第三方的任何协议草案的副本，而Carisma应合理地考虑Moderna提供的任何评论或请求。Carisma同意（a）不得以故意导致根据本协议就本协议所设想的研究、开发、制造和商业化活动支付的费用、特许权使用费、里程碑或其他报酬不成比例地高于就在本协议范围之外进行的研究、开发、制造和商业化活动支付的金额的方式就新Carisma许可知识产权的任何协议中的经济条款进行谈判，Carisma应使用商业上合理的努力来谈判逐个目标的经济条款，并且（b）应使用商业上合理的努力来保留该协议中的权利，以向Moderna（受保密义务约束）披露该协议的条款，按此处设想的方式向Moderna授予分许可，并规定在该协议终止的情况下根据该协议授予的任何分许可的存续。如果Carisma就新的Carisma许可内IP订立协议，据此Carisma被授予有关新的Carisma许可内IP的独家权利，而该协议不包含此处设想的向Moderna授予分许可的权利，Carisma应通过商业上合理的努力，如果在研究期间订立该协议，则将该领域排除在该许可领域之外，如果该协议是在研究期限之后订立的，则将该领域排除在与任何产品多肽或协作目标有关的该许可领域之外。

8.5.3.2.Carisma或其任何关联公司在发生Carisma许可任何新的Carisma许可IP的情况时，应及时通知Moderna。If Carisma will be required to make any payment or imposing any restrictions or conditions with the grant of，or Moderna的

行使本协议项下此类专利或专有技术的分许可项下的权利，Carisma的通知还应将此类事实告知Moderna。在这种情况下，Moderna应有权根据本协议的条款和条件对此类专利或专有技术进行分许可，而Moderna可以通过（a）在[ a ]内通知Carisma来行使该选择权[**】在收到Carisma根据本条第8.5.3.2和（b）款发出的通知后，书面同意（i）支付任何此类付款，但前提是Moderna有权根据第6.5.3条将全部或部分此类付款与根据本协议应付给Carisma的特许权使用费相抵，并且（ii）遵守此类限制或条件，但任何此类付款（基于Moderna或其关联公司或分许可使用人的销售额的特许权使用费除外）应公平分摊，以反映与其他产品或应用相比归属于产品的公允价值。双方将本着诚意协商此种公平分摊，如果双方无法就此种公平分摊达成一致，任何一方均可将该事项提交共同商定的独立第三方专家解决，该专家至少具有[**】医药许可事项经验。一旦行使该选择权，Carisma将被视为“控制”该专利或专有技术。如果Moderna未全权酌情行使该选择权，则（a）新的Carisma In-Licensed IP不应被视为被许可的知识产权，也不应被视为由Carisma或其关联公司“控制”，以及（b）Carisma不得将任何该等新的Carisma In-Licensed IP用于执行任何研究计划或与本协议有关的其他方面，前提是如果该等新的Carisma In-Licensed IP中的任何专利涵盖[**].尽管有上述规定，如果Moderna选择不对新的Carisma许可知识产权行使该选择权，则在[**】于收到Carisma获得对该等新的Carisma许可IP的许可的通知后，Moderna有权在其后任何时间行使该选择权。

8.5.3.3.Moderna应可选择将分许可用于[**] IP根据本协议的条款和条件，通过（a）在期限内的任何时间通知Carisma和（b）书面同意（i）支付Carisma就授予或行使该等分许可项下的权利而需要支付的任何款项，可行使哪个选择权Moderna，受限于Moderna有权根据第6.5.3节和（ii）遵守Carisma在授予或行使此类分许可项下的权利方面被要求施加的任何限制或条件，以抵消此类付款的一部分与根据本协议应付给Carisma的特许权使用费，以及（ii）遵守Carisma在授予或行使此类分许可项下的权利方面被要求施加的任何限制或条件。

8.6.美国发明法。双方承认并同意，本协议是35 U.S.C. § 100（h）中定义的“联合研究协议”。尽管本第八条有任何相反的规定，任何一方均无权向法院或机构提供根据37 C.F.R. § 1.104（c）（4）（ii）（a）作出的声明，以在未经另一方事先书面同意的情况下，为35 USC § 102（b）（2）（c）或35 USC § 102（c）（2）的目的取消根据§ 102（a）（2）的现有技术的资格，不得无理拒绝、附加条件或延迟。对于任何此类允许的声明，缔约方应尽合理努力合作和协调其与任何提交、备案或其他支持此种声明的活动有关的活动。尽管有上述规定，在主张产品或其用途的任何专利申请中，对于明显型双重专利驳回，不需要另一方根据本条第8.6款同意，但前提是，如果一方打算根据37 C.F.R. § 1.321（d）提交终局免责声明，则双方应首先商定受该终局免责声明约束的专利与该专利或申请所依据的条款和条件

对此种申请被驳回的，应联合强制执行，但以双方先前未同意此种条款和条件为限。

第九条。

专利检控

9.1.专利的起诉与维护。

9.1. 1.许可专利。受任何第三方许可协议的规定所规限，根据该协议[**]任何许可专利的权利被分许可给[**]下文：

（a）[**]初始权利。[**】应拥有自费起诉和维护许可专利的初始权利（但无义务），【**]（“产品多肽专利”）。[**】或其专利顾问应保持[**]获悉在起诉和维护此类许可专利方面的重大进展，这些专利特别与许可给[**]根据本协议，包括提供该专利顾问从任何专利局收到的所有实质性办公室行动或任何其他实质性文件的副本，包括所有干扰、重新签发、重新审查、反对或专利期限延长请求的通知，并应提供[**】在采取重大行动（包括提交首次申请）之前，有合理机会对此类许可专利的起诉和维持进行实质性评论，并应本着诚意考虑由[**]，但前提是[**]迅速这样做，并与任何适用的提交截止日期保持一致。

（b）[**]备份右。如果[**]拟允许由[**]或其联属公司之一及特别有关产品获授权予[**】本协议项下的a未先提出替代而失效或被放弃的，应通知并咨询[**]这种意图至少[**】在该专利失效或被放弃的日期之前，以及[**】应随之有权（但无义务）承担对该专利的起诉和维持[**]费用与其选择的顾问。

9.1.2.[**】专利、产品多肽专利和关节专利。至于双方之间，[**】应拥有唯一的权利（但没有义务）起诉并维持和执行[**]平台程序专利及由[**]（the“[**]专利"），[**].

9.2.第三方提出的债权抗辩。

9.2.1.注意。如一方知悉该领域任何产品的研究、开发、制造或商业化侵犯任何第三方的知识产权的任何实际或潜在主张，该一方应及时通知另一方。在任何此种情况下，双方应在其后在切实可行的范围内尽快举行会议，本着诚意讨论对此种通知的最佳回应。[**].

9.2. 2.成本。在受任何权利要求赔偿的规限下由【**】本协议项下，各方当事人就第9.2.1节所述任何索赔的抗辩而发生的费用和开支应由[**】，除非双方另有书面约定，但条件是【**】不承担由[**】除非事先书面同意

由[**].为清楚起见，本第9.2.2节旨在处理此种索赔中当事人的抗辩费用，如果由于对此种索赔的任何此类抗辩，一方当事人获得了第三方知识产权项下的许可，则第6.5.3节可适用于根据此类许可应付任何此类第三方的款项。

9.3.专利期限延长。在符合Carisma在任何被许可专利上的权利根据本协议被分许可给Moderna的任何第三方许可协议的规定下，Moderna应拥有专有权利，但无义务在必要时以Carisma的名义寻求根据适用法律（包括35 U.S.C. § 156和适用的外国对应机构）在该领土的任何国家就[**].Moderna有权寻求此类专利期限延长、补充保护证书等与任何其他[**].Carisma和Moderna应就所有此类活动进行合作。Moderna应适当考虑Carisma有关任何此类活动的所有建议和评论，但如果各方之间存在分歧，Moderna将拥有最终决策权。

9.4.记录。如果Moderna认为有必要或可取地向领土内一个或多个司法管辖区的任何专利局或其他适当的政府机构登记或记录本协议或本协议的证据，Carisma应合理合作，根据Moderna的合理判断，执行并向Moderna交付任何准确反映或证明本协议的必要或可取的文件，以完成此类登记或记录，前提是双方首先就此类文件的内容相互达成一致。Moderna应补偿Carisma因遵守本第9.4节的规定而产生的所有合理的自付费用，包括律师费。

9.5.监管数据保护。对于Moderna打算或已经开始商业化的任何产品，在任期内与该领土的适用监管机构一起，Moderna应拥有决定专利上市的唯一权力，此类上市包括所有所谓的“橙皮书”上市和“紫皮书”上市以及任何其他相关国家的所有类似上市，无论哪一方拥有此类专利。

9.6.责任。根据本协议的条款和条件，在一方正在获得和/或起诉和维护本协议项下的专利，或以其他方式行使其在本第九条下的权利的范围内，该方或其任何关联公司、雇员、代理人或代表均不得就任何此类关联公司、雇员、代理人或代表在善意进行的此类活动中的任何作为、不作为、违约或疏忽对另一方承担责任。

第十条。

专利强制执行

10.1.专利的强制执行。

10.1. 1.注意。如任何一方获悉第三方就任何许可专利在领域内侵权或威胁侵权，[**】或联合专利，包括35 USC § 271（e）（1）项下的实际或涉嫌侵权，即涉及使用、制造、进口、要约销售或销售与产品（包括可比第三方产品）基本相同或具有其他竞争性的产品（“竞争性侵权”）的侵权活动，该缔约方应立即通知另一缔约方，并应向该另一缔约方提供此类竞争性侵权的现有证据。对于任何竞争性侵权，Carisma应与Moderna分享其可合理获得的有关此类侵权指控的所有信息。

10.1. 2.生物类似物应用。如果任何一方收到根据《公共卫生服务法》（“PHSA”）第351条第（k）款向FDA提交的申请副本（“生物仿制药申请”），将产品命名为参考产品，或以其他方式知悉已提交此类生物仿制药申请（例如在PHSA第351（1）（9）（c）条所述的情况下），该缔约方应在[**]，通知对方。如果此类生物类似药申请中描述的产品的开发、制造或商业化将构成对许可专利或联合专利的竞争性侵权，则各方应本着诚意进行协调，但前提是Moderna应享有根据第10.1.3节规定的确定、实施和控制适当行动方案或任何相关程序的优先权利。如果此类生物类似药申请将构成对任何Moderna专利的竞争性侵权，Moderna将拥有确定、实施和控制适当行动方案或任何相关程序的唯一权利。

10.1. 3.许可专利的强制执行。根据任何第三方许可协议的规定，Carisma在任何被许可专利上的权利根据该协议被分许可给Moderna：

（a）初步强制执行。在双方之间，对于由其自行选择的律师以Moderna本人名义并在Moderna的指导和控制下就任何许可专利和联合专利的任何竞争性侵权行为提起、起诉和控制任何诉讼或程序，Moderna拥有第一权利，但没有义务。Moderna的上述权利应包括有权执行美国《Hatch-Waxman法案》或《公共卫生服务法》以及任何美国以外的此类法律中规定的参考产品赞助商的所有行动。

（b）时间安排。根据第10.1.3（a）节，Moderna的期限为【**】在其根据第10.1.1节收到或交付通知和证据或收到第三方的书面通知，该书面通知合理地证明了与第10.1.3（a）节所述的任何竞争性侵权有关的任何行动或程序（“强制执行程序”）后，选择在适用的司法管辖区如此强制执行该许可专利或联合专利（或解决或以其他方式确保减少此类竞争性侵权），但前提是，该期间须（i）多于[**]在适用法律阻止提前强制执行的范围内

该等许可专利或联合专利，并进一步规定，如果由于适用法律阻止提前强制执行而延长该期间，Moderna应在截至[**】在适用法律首次允许此种强制执行程序之日之后，且（二）不到【**]在一定程度上，延迟对这类被指控的第三方侵权人提起此类强制执行程序将限制或损害对这类被指控的第三方侵权人可用的补救措施（包括金钱救济和暂停监管批准）。如果Moderna没有在（a）上述第（i）和（ii）款规定的适用期限届满或（b）款规定的第一个发生之前这样选择（或解决或以其他方式确保此类竞争性侵权的减少）【**】在适用法律规定的任何期限届满前，如果未在该期限内提出强制执行程序，将限制或损害该强制执行程序可利用的补救办法，它应以书面形式如此通知Carisma，如果Carisma随后希望在适用的司法管辖区就此类竞争性侵权提起诉讼或采取行动强制执行适用的许可专利（如果完全由Carisma拥有）或联合专利，Carisma应在符合第10.1.3（a）节的规定下，此后有权提起此类诉讼或采取此类行动强制执行适用的许可专利或联合专利（此类行动，“介入程序”），费用由Carisma承担。

（c）参与权；合并。与第10.1.3（a）节规定的任何强制执行行动或程序有关的非执行方有权在任何此类行动或程序中由其自费并由其选择的律师代理。在任何强制执行程序或介入程序的情况下，应执行方的书面请求，并由执行方承担费用（在不违反第10.1.5条的情况下），另一方应作为一方当事人加入任何此类诉讼或程序，并应在必要时通过商业上合理的努力促使任何第三方作为一方当事人加入此类诉讼或程序，如果这样做是为了确立地位的目的所必需的或适用法律另有规定以进行此类诉讼或程序。

（d）合作。除《公约》规定的义务外
第10.1.3（a）和10.1.3（c）节规定，每一缔约方应向执行第10.1.3（a）节规定的任何此类权利的缔约方提供此类执行中的合理协助和合作，费用应由该执行方提出请求并支付。执行方应定期向另一方通报此类执行工作的现状和进展情况。

（e）同意强制执行。尽管本条第10.1款另有相反规定，如【**].

10.1.4.定居。根据本条第10.1款对诉讼作出的和解或同意判决或其他自愿最终处置，可在未经未提起诉讼的一方同意的情况下订立；但条件是，未经未提起诉讼的一方同意，任何一方根据本条对任何诉讼或程序作出的任何此类和解、同意判决或其他处置，不得（a）对未提起诉讼的一方施加任何责任或义务，（b）包括授予任何许可，给予任何第三方的契诺或其他权利，可能与授予不根据本协议提起诉讼的一方的许可所包含的标的范围相冲突或缩小，（c）与不提起诉讼的一方所拥有的任何专利中所主张的标的范围相冲突或缩小，或（d）产生不利影响

不在任何重大方面提起诉讼的一方的利益，但不得无理拒绝此类同意。

10.1. 5.成本和回收。除本条第10.1款另有规定外，各缔约方应自行承担与其根据本条第10.1款开展的活动有关的所有内部费用。当事人启动许可强制执行程序或者许可介入程序的，应当承担该行为的一切外部费用和开支。根据本条第10.1款提起的任何诉讼、诉讼或程序中追回的任何损害赔偿或其他金钱赔偿，应按以下方式分摊：

（a）初始分配。已追回的此类损害赔偿或其他款项应适用于每一方当事人与此种行动直接相关的所有自付费用（包括为此目的合理分配外部律师的费用）。如该等回收不足以支付双方的全部该等成本及费用，则按各缔约方所发生该等成本及费用总额的比例分摊；及

（b）剩余收益。一缔约方根据本条第10.1款收到的任何回收或分配的剩余部分，在偿还每一缔约方的成本和费用后，应按以下方式分配：（i）如果Moderna是执行方，Moderna应收到【**]百分比（[**]%）和Carisma应收到[**]百分比（[**]%）；及（ii）如Carisma为执行方，Carisma须保留[**]百分率（[**]%).

10.2.执行Moderna专利。就双方之间而言，对于任何第三方侵犯Moderna拥有或控制的任何专利（包括TERMnaModerna平台计划专利，但为清楚起见不包括许可专利和联合专利，其强制执行由第10.1节规定），包括由其自行选择的律师以Moderna自己的名义并在Moderna的指导和控制下，对任何Moderna平台计划专利提起竞争性侵权，Moderna应拥有唯一权利，但没有义务提起、起诉和控制任何诉讼或程序。

10.3.第三方的其他行为。

10.3.1.每一方当事人如遇第三方涉及其知悉的许可专利的任何法律或行政行为，包括任何无效、撤销、当事人间审查、干涉、复审或强制许可程序，均应及时通知另一方当事人。在符合Carisma在任何被许可专利上的权利根据本协议被分许可给Moderna的任何第三方许可协议的规定下，Moderna对涉及以其自身名义的任何被许可专利的任何此类行动（在适用法律允许的范围内）拥有优先抗辩的权利，但没有义务，而任何此类抗辩应为【**].Carisma公司应Moderna的请求，同意参与任何此类行动，费用由Moderna承担，并在任何情况下与Moderna [**].如果Moderna未能就涉及许可专利的任何此类诉讼进行抗辩，那么Carisma有权但没有义务以自己的名义为此类诉讼进行抗辩，而任何此类抗辩应为[**].在此情况下，Moderna应Carisma的请求，在任何此类行动中合理合作[**].

10.3.2.Moderna对任何第三方涉及Moderna拥有或控制的任何专利的任何法律或行政行为，拥有唯一的权利，但没有义务进行抗辩

（包括Moderna平台计划专利，但为清楚起见不包括许可专利，其执行由第10.3.1节述及），包括任何无效、撤销、干涉、多方审查、复审或强制许可程序。

第一条XI。

赔偿；保险

11.1. Moderna的赔偿。在直接或间接基于以下原因产生或与之相关的任何索赔的范围内，Moderna应对Carisma受保人进行赔偿、辩护并使其免受任何和所有第三方的损害，并使其免受此类损害：

（a）[**]；或

（b）[**];

然而，在每种情况下，只要Carisma根据第11.2条对此类第三方损害负有赔偿义务，则此类赔偿不适用。

11.2. Carisma赔偿。Carisma应在直接或间接基于以下原因的任何索赔所引起的或与之相关的任何和所有第三方损害中，对Moderna受保人进行赔偿、辩护并使其免受损害：

（a）Carisma违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务；或

（b）Carisma或其附属公司或被许可人对任何产品多肽的任何发现、研究或使用；

但是，在每一种情况下，前提是，此类赔偿不适用于Moderna根据第11.1节对此类第三方损害负有赔偿义务的范围内。

11.3.索赔通知。根据第11.1节或第11.2节适用赔偿的索赔，在此应称为“赔偿索赔”。一方当事人拟根据本条要求赔偿的，主张赔偿的一方（“被赔偿人”）应当在知悉赔偿要求后合理迅速地书面通知赔偿方（“赔偿人”），并合理详细地说明引起赔偿要求的事实；但前提是，就任何由第三方提起或针对第三方提起的法律诉讼或股权诉讼而应寻求赔偿的赔偿要求，应在该诉讼或诉讼开始后合理地迅速给予（前提是受弥偿人知悉该开始）；并进一步规定，受弥偿人未发出该通知不应解除其在本协议下的赔偿义务，除非且仅限于受弥偿人因该未发出通知而受到实际和重大损害的情况。

11.4.赔偿程序。受弥偿人收到被弥偿人认为可能导致根据本条提出赔偿要求的索赔的书面通知的，该受弥偿人应当按照

第11.3节的规定。如果（但仅限于）诉讼条件得到满足，那么赔偿人均有权承担和控制索赔的抗辩，费用自理，由其选定并为受保人合理接受的律师（此种接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟），向受偿人递交其承担该抗辩的书面通知，可在[**】其从赔偿人处收到有关该索赔的通知（但在任何情况下，当该事项中唯一剩余的争议是非强制性救济的确定或当第三方在该事项中寻求的唯一剩余的救济是非强制性救济时，赔偿人均有权承担和控制最初向受保人寻求强制性救济（包括宣告性判决）的索赔的抗辩，以先得者为准）；但前提是，如（a）由于受弥偿人与受弥偿人之间的实际或潜在利益冲突，由受弥偿人聘请的大律师代表受弥偿人将是不适当的，（b）受弥偿人未能在合理时间内聘请大律师，（c）受弥偿人应已合理地断定其可利用的法律抗辩可能有别于或除了可利用的法律抗辩之外的其他法律抗辩，则受弥偿人应有权聘请其可利用的法律抗辩，或（d）在任何时候，有关该等申索的诉讼条件不获满足。如受偿人承担并控制该申索的抗辩，则受偿人须将该申索的状况合理地告知受偿人，而受偿人有权以其他方式监督该申索，费用由其自行承担。如索赔针对或向受偿人寻求强制性救济（包括宣告性判决），或如受偿人未按本条第11.4款所述承担对索赔的抗辩，则应允许受偿人承担和控制对该索赔的抗辩（但没有义务这样做），并且在此情况下，应有权全权酌情解决或妥协赔偿索赔。如弥偿人已根据本条第11.4款承担并控制申索的抗辩，（i）未经弥偿人事先书面同意，受弥偿人不得解决或妥协弥偿申索，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，及（ii）除非该解决或妥协的条款（x）规定以有利于受弥偿人的方式解除作为该弥偿申索标的的申索的具有法律约束力及无条件及不可撤销的解除，（y）不包含代表受偿人承认不当行为或责任，以及（z）不会导致受偿人支付款项、对受偿人施加任何其他义务或以其他方式对受偿人的权利或利益（包括本协议项下的任何权利或一方根据本协议许可给另一方的任何专利或专有技术的范围或可执行性）产生不利影响，未经受偿人事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在每种情况下，不控制任何索赔抗辩的一方应与控制该索赔抗辩的一方合理合作，费用由非控制方承担，并应向控制方提供非控制方控制下的所有相关信息，这些信息应以第七条为准。每一方均应以商业上合理的努力避免出示另一方的机密信息（与适用法律和议事规则一致），并促使该一方的雇员、律师和其他代表之间进行所有通信，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

11.5.保险。各缔约方应自费维持一项针对与其活动和义务相关的责任和其他风险的保险和/或自保计划

本协议的金额，但须遵守该缔约方根据本协议将进行的活动的惯常免赔额和条款。

11.6.责任限制。除（a）因违反第14.3节（转让）、第四条（排他性）或第七条（保密性）或（b）项外，因责任方的重大疏忽、故意不当行为或欺诈、CARISMA或MODERNA或其任何各自的附属公司而根据本条受到赔偿的索赔、或（c）项下的损害将对此承担责任的另一方侵权（包括疏忽和严格的产品责任）、赔偿或贡献，以及无论该缔约方或该缔约方的任何代表是否已被告知，或可能已预期任何此类损失或损害的可能性。在不限制前述一般性的情况下，“后果性损害赔偿”应被视为包括，且任何一方均不对另一方或任何此类另一方的代表或股东承担责任，以基于或以产品的预计或投机性未来销售损失、任何未实现的里程碑或未实现的特许权使用费或本协议中规定的任何其他未实现、投机性或其他或有付款或以其计量的任何损害赔偿。

第十二条。

任期和终止

12.1.任期；届满。

12.1. 1.任期。本协议自生效之日起生效，除非根据本第十二条提前终止，否则本协议将继续有效，直至到期（如适用，“期限”）：

（a）在有关该产品的特许权使用费期限在该国家届满之日，按产品及按国家基准；及

（b）在领土所有国家的所有产品根据本协定适用的所有特许权使用费条款到期时全部支付。

12.1. 2.过期的影响。在根据上述第12.1.1节的任期届满后，应适用以下条款：

（a）特许权使用费期限届满后的许可。根据第12.1.1（a）节，在领土内一国境内的任何产品的期限届满后（但不是在提前终止后），Moderna应拥有独家、全额付费、免版税、不可撤销、不可终止的权利和许可，并有权授予分许可，根据许可的知识产权在该领土内该国家的实地开发、制造、制造、使用、要约销售、销售、进口或以其他方式将此类产品商业化。

（b）协议期满后的许可证。在根据第12.1.1（b）节就本协议整体而言的期限届满后（但不是在提前终止之后），Moderna应拥有独家、全额付费、免版税、不可撤销、不可终止的全球权利和许可，并有权根据许可的知识产权授予分许可，以在该领土的领域内开发、制造、制造、使用、要约销售、销售、进口和以其他方式商业化产品。

12.2.无故终止。在期限内的任何时间，在提前九十（90）天向Carisma发出本协议项下的书面通知后，Moderna有权自行决定逐个产品或逐个合作目标终止本协议，或无故全部终止本协议。此外，在期限内的任何时间，Moderna均有权全权酌情终止Carisma根据Penn许可协议授予其的分许可，于【**】Carisma事先书面通知。

12.3.违约终止。

12.3.1.任何一方因违约而终止。在不违反第12.3.2节的情况下，任何一方均可因本协议另一方的重大违约行为而终止本协议及本协议所授予的权利，前提是违约方未在[ [**]（或[**】，就本协议项下Moderna的付款义务而言，或第12.3.2节中规定的关于Moderna重大违反其使用商业上合理努力的义务的时间段（每一项如适用）（“治愈期”）在向违约方发出该违约行为的书面通知之日后的时间段（“治愈期”），该通知应合理详细地描述此种违约行为，并应说明非违约方根据本第12.3.1节终止本协议的意图。根据本条第12.3.1款终止本协议的任何此类终止应在治愈期结束时生效，除非违约方在该治愈期届满前已纠正任何此类违约或违约，或者，如果该违约在治愈期内无法补救，则只有当且只要违约方已向非违约方提供经合理计算可实现补救的书面计划且该计划为非违约方所接受，则非违约方的终止权才应中止，及违约方承诺并执行向非违约方提供的计划。双方理解并同意，本协议的全面性和与本协议有关的全面性情况应作为一个整体予以考虑和评估，以确定本协议项下的违约行为是否重大。

12.3.2.对于Moderna未使用商业上合理的努力而被Carisma终止的附加程序。如果Carisma希望根据第12.3.1节就Moderna对特定合作目标或产品严重违反其根据第3.1.1节使用商业上合理的努力的义务而行使其终止本协议的权利，（a）Carisma应向Moderna提供其行使该权利的意图的书面通知，该通知应标记为“严重违反第3.1.1节规定的勤勉义务的通知”，并应说明此类终止的原因和理由，并建议Carisma认为Moderna应采取哪些步骤来纠正此类被指控的违约行为，以及（b）此类终止权应仅限于仅就适用的合作目标和产品终止本协议，而对于这些合作目标和产品，Moderna据称已实质性违反其在第3.1.1节下的义务。Carisma提供的任何此类违约通知，治愈期为【**]，并应根据第12.3.1节生效。

12.3.3.关于重大违约的分歧。如果双方当事人根据第12.3.1节或第12.3.2节对是否存在重大违约行为有合理和善意的分歧，则对存在重大违约行为有争议的一方当事人可以通过在[ [**】在向执行干事发出这类被控重大违约的通知以供解决后，执行干事应迅速开会讨论此事，并在[**]在移交此类事项后，无论是否根据适用的第12.3.1或12.3.2节发生了实质性违约。如果执行干事无法在此种[**]在提交给他们的一段时间后，应按第14.5节的规定解决该事项。

12.4.破产终止。如任何一方为债权人的利益作出一般转让、就其全部或基本上全部财产指定或遭受指定接管人或受托人、根据任何破产或无力偿债行为提出呈请或对其提出的任何该等呈请未被驳回、解除、担保或停留在[**】备案后，另一方可全部终止本协议，书面通知该方后立即生效。

12.5.终止的影响。

12.5.1.由Moderna根据第12.2节、由Carisma根据第12.3节或由Carisma根据12.4终止。

（a）如果本协议由Moderna根据第12.2节、由Carisma根据第12.3节或由Carisma根据第12.4节终止，则尽管本协议中有任何相反的规定，在该终止生效之日：

（i）终止。根据本协议授予Moderna的所有许可全部终止；

（二）协作目标。所有协作目标均应成为停产目标；并

（三）退回机密资料。每一方应根据第7.1节退回或销毁（并以书面证明此类销毁）另一方关于根据本协议正在开发或商业化的已终止产品的所有机密信息，除非接收方根据本协议下任何此类终止后保留的许可实践此类信息。

（b）如果Moderna根据第12.2条终止其根据宾夕法尼亚许可协议对宾夕法尼亚大学知识产权的分许可，则Moderna对宾夕法尼亚大学许可协议或宾夕法尼亚大学知识产权没有进一步的权利或义务，包括根据第6.6条。

12.5.2.由Moderna根据第12.3或12.4节终止。如果Moderna根据第12.3节或第12.4节终止本协议，那么尽管本协议中有相反的规定，在终止生效之日：

（a）终止。根据本协议授予Moderna的所有许可（根据第8.4节除外），以及根据本协议授予Carisma的所有许可全部终止；

（b）协作目标。Carisma根据第四条承担的义务应继续[**】在本协议终止后，并在该等[**】期所有协作目标均成为停产目标；并

（c）交还机密信息。每一方应根据第7.1节退回或销毁（并以书面证明此类销毁）另一方关于根据本协议正在开发或商业化的终止产品的所有机密信息，除非接收方根据本协议下任何此类终止后保留的许可实践此类信息。

12.5.3.付款。如果Moderna根据第12.3节或第12.4节终止本协议，则从根据本条第十二条发出终止通知到终止生效日期之间期间实现的里程碑不应由Moderna根据第六条支付里程碑付款；但是，前提是，如果任何一方提供关于根据本第十二条或其他方式提出的终止的争议通知，且该争议以不发生与该违约有关的本协议终止或违约方在治愈期内治愈适用的违约的方式解决，则在该解决或治愈后，Moderna应在【**]向Carisma支付在根据本第十二条发出终止通知至解决此类纠纷或纠正此类违约之间期间实现的每个里程碑的适用里程碑付款，如果确定Moderna根据第12.3.1节错误地主张Carisma违约，则Moderna还应按以下两者中较低者的年利率支付该金额的利息：（a）[**]分（[**]%）高于Citibank，N.A.，New York，New York或其任何继承者所公布的最优惠利率，在该等付款逾期的每个日历季度的第一天上午12：01或（b）适用法律允许的最高利率；在每种情况下，按扣留该等付款的天数计算，按月复利。如果Moderna根据第12.2节终止本协议，Moderna应支付Carisma根据任何研究计划承诺的在终止生效日期后支付的Carisma的任何不可撤销的费用，但不包括在Moderna根据第12.2节向Carisma发送书面终止通知后Carisma承诺的任何不可撤销的费用。

12.5.4.部分终止。如果本协议部分因产品或合作目标而终止，则本第12.5节的条款应仅适用于此类终止的产品或合作目标。

12.6.次级被许可人的生存。尽管有上述规定，本协议的终止应被解释为任何分被许可人在本协议下的任何分许可的终止，但该分被许可人应有权要求Carisma向该分被许可人授予直接许可。Carisma不得无理拒绝、附加条件或延迟其对任何此类请求的同意。

12.7.可选择地减少特许权使用费。在因Carisma违反[**]或[**]，则由Moderna自行选择（a）本协议应继续进行，但根据第六条应付给Carisma的所有款项应减少[**]百分比（[**]%），前提是如果Carisma导致此类终止权的实质性违约涉及一个或多个、但不是全部的协作目标，那么，此类付款减少仅适用于根据第六条就包含或指向此类合作目标的产品所支付的款项，或者（b）Moderna可以终止本协议，否则第12.5.2节应适用。如果Moderna选择（a）选项，则此类特许权使用费的减少将作为Moderna对Moderna因Carisma根据第12.3条的违约行为而遭受的任何金钱损失的独家补救措施，但为明确起见，并不排除Moderna就此类违约行为寻求任何非金钱衡平法救济，包括禁令救济。

12.8.生存性规定。

12.8.1.应计权利；补救办法。由于任何原因而终止、放弃或到期的本协议不应损害在此种终止、放弃或到期之前应为任何一方的利益而产生的任何权利，包括本协议第六条下的付款义务，以及因本协议项下的任何违约行为而产生的任何和所有损害或补救措施（无论是在法律上还是在股权上）。此类终止、放弃或到期不应解除任何一方明确表示在本协议终止后仍然存在的义务。除本协议另有明确规定外，本第十二条的终止条款是对任何一方根据本协议和适用法律可获得的任何其他救济和补救的补充。

12.8. 2.生存。下列各节和条款中规定的各方权利和义务在本协议期满或本协议终止后仍有效，此外还应明确说明在本协议终止或本协议到期后仍有效的其他条款和条件：第2.6.1节（关于研究费用的最终调节）、第2.13节（后两句）、第6.5.2、6.7、6.8、8.1.5、8.1.6、8.2、8.6、9.6、12.1.2、12.5、12.6、12.8和13.3条以及第一条、第七条、XI和第十四条，但此种存续期应限于此类条款和章节中规定的任何特定时间段。为免生疑问，如果本协议在实现本协议第六条规定的任何里程碑之前发出终止本协议的通知，Moderna没有义务就在此类终止通知之后实现的适用合作目标或产品的任何里程碑向Carisma支付任何里程碑付款，但如果此类终止随后没有发生，则应支付该里程碑付款。

第十三条。

代表和授权书；盟约

13.1.保证；保证的免责声明。

13.1.1.相互陈述和保证。每一方向另一方声明并保证，自生效之日起：（i）其拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和授权；（ii）本协议已由其正式签署并对其具有法律约束力，可根据该生效日期对该另一方强制执行

及其条款；及（iii）该等缔约方执行及交付本协议并不与其作为缔约方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解的条款相冲突，亦不违反任何适用法律。

13.1. 2. Carisma的附加申述和保证。Carisma向Moderna声明并保证，截至本协议签署之日：

（a）除根据宾大许可协议许可的许可知识产权外，Carisma是许可知识产权的唯一和排他性所有者，所有这些知识产权均免于任何债权、留置权、费用或产权负担（未到期或善意争议的税款的留置权、费用或产权负担除外）；

（b）它拥有并应拥有充分的权利、权力和授权，以授予根据本协议授予或将被授予Moderna、Moderna的关联公司或Moderna的分被许可人的所有权利和许可；

（c）已在所有重大方面遵守与起诉及维持许可专利有关的所有适用法律，包括任何披露规定；

（d）Carisma已自主开发所有Carisma专有技术或以其他方式拥有有效的使用权，并允许Moderna、Moderna的关联公司及Moderna的分许可人将Carisma的专有技术用于本协议项下所有允许的目的；

（e）其已从Carisma或其附属公司拥有的截至生效日期存在的所有许可知识产权的发明人处获得将每个该等发明人在所有该等许可知识产权中的全部权利、所有权和权益转让给Carisma的有效和可执行的协议，除非该转让是凭藉适用法律自动发生的；

（f）除根据宾州许可协议获许可的许可知识产权外，截至生效日期存在的任何许可知识产权均不受与任何政府或政府当局的任何资助协议的约束；

（g）截至生效日期，附件 A列出所有获许可专利（包括在任何专利局待决且未被撤回或放弃的专利）的真实完整清单，如适用，注明所有权人、Carisma和/或共同所有人；

（h）截至生效日期，Carisma已披露任何已知的第三方质疑或威胁，以质疑任何许可知识产权的所有权、范围、有效性或可执行性；

（i）附表13.1.2（i）列出与许可知识产权有关的许可、分许可或以其他方式授予权利的所有协议（“Carisma协议”）的完整和准确清单，而Carisma已向Moderna提供所有该等协议的完整和准确副本。除Carisma协议外，Carisma及其关联公司不因执行或履行本协议而对第三方承担任何付款义务。Carisma及其附属公司不在材料

违反Carisma协议，据此Carisma和/或其关联公司获得任何许可知识产权的许可或分许可；

（j）没有任何索赔、判决、和解、诉讼、诉讼、诉讼、争议、仲裁、司法或法律、行政或其他程序或政府调查待决，或据Carisma所知，对Carisma构成威胁，这将（i）被合理预期会影响或限制Carisma完成本协议下的交易和履行其在本协议下的义务的能力，以及（ii）以任何方式影响许可的知识产权或Carisma对其的控制；

（k）除附件 A中所述者外，Carisma或其任何关联公司均未收到任何声称第三方拥有或控制的任何专利、专有技术或其他知识产权将因根据本协议生产、使用、研究、开发、制造或商业化包含或基于Carisma技术的任何产品而受到侵犯或挪用的通知，并且据Carisma所知，没有第三方拥有且未包括在涵盖Carisma技术或制造的许可知识产权中的专利，使用或出售（i）Carisma技术在生效日期由Carisma及其附属公司使用和实践，以及（ii）目前设想由双方根据本协议使用和实践，在（ii）的情况下，不包括第三方拥有的涵盖任何粘合剂、mRNA技术或靶标的专利；

（l）据Carisma所知，没有任何第三方在该领土的领域内进行或从事任何将构成侵犯或盗用Carisma技术或许可知识产权的活动；和

（m）Carisma应拥有足够的资源和FTE来履行其在本协议下的义务。

13.2.盟约。

13.2.1.Carisma或其任何关联公司均不得（a）转让、转让、转让、设押（包括任何留置权或押记）或处置，或与任何第三方订立任何协议，以转让、转让、转让、设押（包括任何留置权或押记）或处置任何产品多肽或任何许可知识产权，这些产品或知识产权声称或使用或并入任何当时存在的产品或与任何合作目标有关，除非受本协议条款或根据本协议根据第14.3节允许的转让，（b）许可或授予任何第三方，或同意向任何第三方许可或授予任何产品多肽或许可知识产权，前提是此类许可或授予将与根据本协议授予Moderna的任何权利发生冲突，或（c）除非第七条允许，否则向任何第三方披露与产品多肽或任何产品特有的任何许可知识产权有关的任何机密信息。

13.2. 2.Carisma不得以任何会对任何Carisma协议产生不利影响的方式修订或同意修订、放弃或修改任何Carisma协议的任何条款或条件，或在任何Carisma协议终止时终止该等终止将对根据本协议授予Moderna的权利产生不利影响的情况下，未经Moderna事先书面同意。Carisma应遵守所有材料

Carisma协议在所有重大方面的条款，并应及时支付根据该协议需要支付的所有款项。除第6.6节或第8.5.3节规定外，Carisma应对任何Carisma协议项下或根据任何Carisma协议承担的任何付款义务承担全部责任。Carisma如收到作为Carisma协议一方的任何第三方的任何通知，说明该第三方打算终止或正在终止或打算对任何Carisma协议进行实质性修订或修改，应立即通知Moderna。Carisma应将Carisma知道的已经或可以合理预期会引起任何Carisma协议下的重大争议的任何问题进一步通知Moderna。

13.3.免责声明。除本协议另有明确规定外，任何一方均不作出任何陈述或延长任何形式的明示或默示保证，包括任何专利有效或可强制执行的任何保证，并明确否认所有默示保证，包括默示的可营利性保证、特定用途适用性保证和非侵权保证。

第十四条。

杂项

14.1.严重程度。如有管辖权的法院或仲裁员认定本协议的任何一项或多项条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，则该认定不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或无效、无效或不可执行的条款或规定在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，且该条款或规定应视为与本协议断绝关系，除非无效或不可执行的条款或规定对本协议具有如此重要的重要性，以至于可以合理地假设，如果没有无效或不可执行的条款或规定，双方就不会订立本协议。如该法院或仲裁员的终审判决宣布本条款的任何条款或规定无效、无效或不可执行，双方当事人同意（a）减少该条款或规定的范围、期限、区域或适用性，或在必要的最低限度内删除特定的词语或短语，以使如此减少或修改的条款或规定具有可执行性，（b）作出善意努力，以有效和可执行的条款或规定取代任何无效或不可执行的条款或规定，以便双方在订立本协议时所设想的目标可以实现。

14.2.不可抗力。任何一方当事人如因一方当事人无法合理控制的原因，包括天灾、火灾、地震、战争行为、恐怖主义或内乱、飓风或其他恶劣天气，或流行病、大流行病或政府对此采取的应对行动（“不可抗力”），均不对延迟或未能履行其在本协议项下的任何义务承担责任；但前提是，受影响的一方应及时通知另一方，并进一步规定受影响的一方应使用其商业上合理的努力来避免或消除此类不履行的原因并减轻此类发生的影响，并应在此类原因被消除时以最大的速度继续履行。当出现这种情况时，双方应本着诚意谈判对本协议条款进行的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案。

14.3.任务。

14.3.1.一般而言。本协议不得由任何一方转让，也不得由任何一方转让其义务或以其他方式转让许可或本协议设定的其他权利，除非本协议明确允许，未经另一方事先书面同意，不得无理拒绝、延迟或附加条件的同意。

14.3.2.成功人士。尽管有第14.3.1节的限制，每一方均可将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给（a）关联公司或（b）与合并、合并或出售其全部或基本全部资产或与本协议标的相关的那部分业务有关的利益继承人。

14.3.3.所有其他转让无效。本协议的条款对双方的继承人、继承人、管理人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何声称违反本条第14.3款的转让应为无效的从头开始。

14.4.执行干事解决争端。除本协议另有规定外，双方如因本协议、本协议的建造或任何一方在本协议项下的权利、义务、责任发生任何争议，双方应首先尝试以彼此协商协商的方式善意解决该争议。如果这类争端不是在[内]的非正式基础上解决的话**】，任何一方均可通过书面通知另一方，将争议转交另一方的首席执行官（或该首席执行官的指定人员），以试图在[ [**】收到此种通知后。这类官员或其指定人员应试图本着诚意迅速解决这类纠纷。如果任何事项未根据上述规定解决，每一缔约方可自行决定根据第14.5节寻求解决该事项。

14.5.管辖法律；管辖权；地点；放弃陪审团审判。

14.5.1.管辖法律。本协议，以及与本协议有关的所有争议，均应受美国特拉华州法律管辖，尽管其中有任何法律冲突条款。

14.5.2.管辖权；地点。因本协议、违反本协议或本协议所设想的交易而引起、与之有关或以其他方式引起的所有争议、争议或索赔（无论是合同、侵权或其他方面）的唯一管辖权、地点和争议解决程序应为美国特拉华州地区法院，如果该法院没有管辖权，则为位于特拉华州的州法院，本协议各方特此同意该法院的管辖权，并放弃对该程序地点的任何异议。每一当事方同意，可按第14.6节规定的方式向其送达程序，并不可撤销地放弃和承诺不主张或提出其可能对此种管辖权或对此种程序送达方式的任何异议。

14.5.3.放弃陪审团审判。除受适用法律限制外，本协议每一方在本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、行政、履行和执行中的行为产生或与之有关的任何行动、程序或反诉（无论是基于合同、侵权或其他）中，均不可撤销地放弃所有由陪审团审判的权利。

14.6.通知。本协议要求或允许发出的任何通知均应采用书面和英文形式，并应（a）以专人送达或具有跟踪能力的隔夜快递送达，（b）以头等舱、挂号或挂号邮件预付的邮寄邮资，或（c）电子邮件（以非自动确认收货为准），在每种情况下，在每种情况下，按下述地址发送，除非经如此发出的通知更改：

If to Moderna：

Moderna TX公司。
200科技广场
马萨诸塞州剑桥02139
关注：[**]

邮箱：[**]

附一份副本至：

Moderna TX公司。
200科技广场
马萨诸塞州剑桥02139
关注：副总法律顾问
邮箱：[**]

If to Carisma：

Carisma Therapeutics Inc.

任何该等通知须当作在收到的日期发出，但在收到后的任何通知除外
下午5：30（接盘方所在时区）的营业日或非营业日收

日视为下一个营业日收到。一缔约方可根据本条第14.6款向其他缔约方发出书面通知后，随时增加、删除或更改通知的发送人或地址。

14.7.出口管制。本协议受制于美利坚合众国或其他国家不时可能对Carisma或Moderna施加或与之相关的任何有关出口产品或技术信息的限制。每一缔约方同意，未经事先获得适当机构或其他政府实体的书面同意，不得直接或间接将根据本协定从另一缔约方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

14.8.第三方的权利和义务。除第8.1.6（h）节规定外，本协议的任何条款均不得被视为或以任何方式解释为导致在非本协议缔约方的任何人身上产生任何权利或义务。但是，Moderna可全权酌情决定使用其一家或多家关联公司来履行其在本协议项下的义务和职责，前提是Moderna仍应就任何此类关联公司履行任何此类义务在本协议项下承担责任。

14.9.全部协议。本协议连同所附的展品和附表，包括其展品和附表，包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何先前明示或暗示的口头或书面协议、谅解和陈述，以及与本协议所设想的交易相关的任何和所有条款清单，并在生效日期之前在双方之间交换。

14.10.English language.英语。本协议以英文书写，英文应为所有目的的控制。将本协议翻译成任何其他语言，对本协议的解释或对确定双方的意图不具有任何效力或效果。

14.11.独立承包商。明确约定Carisma与Moderna为独立承包人，双方关系不构成合伙、合资或代理或其他受托关系。Carisma和Moderna均无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取任何对另一方具有约束力的行动，而无需另一方事先书面同意。

14.12.公平救济。尽管有任何与此相反的规定，双方应有权寻求公平救济，包括强制令和具体履行，作为任何违反本协议的补救措施。此类补救办法不应被视为违反本协议的排他性补救办法，而应是法律或衡平法上可用的所有其他补救办法的补充。双方还同意，作为对请求或给予此类救济的抗辩或反对，不提出任何违反本协议的行为可以或将可以通过判给金钱损害赔偿予以赔偿。

14.13.参考文献。除非另有说明，（a）在本协议中对任何条款、节或附表的提述是指对本协议的该等条款、节或附表的提述，（b）在任何条款中对任何条款的提述是指对该等条款的提述，以及（c）在本协议中对任何协议、文书或其他文件的提述是指最初签立的该等协议、文书或其他文件，如果随后不时修订、替换或补充，则是指经如此修订、替换或补充并在相关提述时间生效的该等协议、文书或其他文件。

14.14.建筑。除上下文另有要求外，无论在何处使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别，并在包容意义上使用“或”一词（和/或）。每当本协议提及的天数，除非另有说明，该数字指的是日历天数。本协议的标题仅供参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议所载任何条款的意图。此处使用的术语“including”、“include”或“include”是指包括，但不限制该术语之前任何描述的概括性。本协议的语言应视为双方相互选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。对本协议任何一方的任何提及均应包括该方的继任者和允许的受让人。

14.15.放弃；修正。本协议的一项条款只能通过由放弃遵守的缔约方的正式授权代表签署的书面文书予以放弃。任何一方在任何时候延迟或未能要求履行本协议的任何条款，均不以任何方式影响该一方在以后执行该协议的权利。本协议可以修改，本协议的任何条款可以修改，只能通过由每一方正式授权的代表签署的书面文书。

14.16.进一步保证。各缔约方应执行、承认和交付进一步的指示，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协议的宗旨和意图。

14.17.交易对手。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。电子扫描签字与其正本具有同等效力。

[签名页关注]

作为证明，并打算在此受到法律约束，双方已安排由各自正式授权的官员自生效之日起签署本协议。

CARISMA THERAPEUTICS INC。		MODERNATX，INC。
作者：/s/Steven Kelly		By：/s/Stephen Hoge

姓名：Steven Kelly		姓名：Stephen Hoge

职务：总裁兼首席执行官		头衔：总统