美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至财政年度：2024年12月31日

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从____________到_____________的过渡期

 

委托档案号：001-34625

 

智能电源公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		90-0093373
（国家或其他司法 公司或组织）		（IRS雇主 识别号）
C座4楼 融成云谷大厦 雁塔区科技三路 陕西省西安市 中国		710075
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(011) 86-29-8765-1097

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.00 1美元		CREG		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据《交易法》第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐没有

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人是较小的报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐没有

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至2024年12月31日，也就是注册人最近完成的第四财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司所持有的已发行普通股的总市值约为680万美元，该市值是根据在纳斯达克资本市场上报告的普通股收盘价0.768美元计算得出的。

 

截至2024年12月31日，注册人的已发行普通股有9,161，218股。

 

 

 

智能电源公司。

 

表格10-K

 

目 录

 

第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	28
项目1b。	未解决员工意见	52
项目1c。	网络安全	52
项目2。	物业	52
项目3。	法律程序	52
项目4。	矿山安全披露	53
第二部分
项目5。	市场对普通股权、相关股东事项和小企业发行人购买股本证券	54
项目6。	[保留]	54
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	55
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	62
项目8。	财务报表和补充数据	F-1
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	63
项目9a。	控制和程序	63
项目9b。	其他信息	63
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	63
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	64
项目11。	高管薪酬	68
项目12。	若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	70
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	71
项目14。	首席会计师费用和服务	71
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	73
项目16。	10-K总结	77

 

 

第一部分

 

当我们使用“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等术语时，我们是指内华达州企业Smart Powerr Corp.及其全资子公司上海盈华融资租赁有限公司（“盈华”）和四方控股有限公司（“四方”），以及四方的全资子公司陕西华宏新能源科技有限公司（“华宏”）和上海TCH能源科技有限公司（“上海TCH”），上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技有限公司（“西安TCH”），西安TCH的全资子公司鄂尔多斯TCH节能发展有限公司（“鄂尔多斯TCH”），中讯能源投资（北京）有限公司（“中讯”），以及持股16.3%的子公司北京宏远循环能源投资中心（“北京宏远Ltd.（“西安中宏”），由西安TCH持股90%，上海TCH持股10%。

 

项目1。商业

 

一般

 

Smart Powerr Corp.是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的大部分业务是通过我们在中国成立的子公司进行的。

 

我们是垃圾能源回收的先行者，是中国各类能源密集型行业能效解决方案的研发商。我们采用建设-运营-转让（“BOT”）模式，为中国多个能源密集型行业提供节能和回收设施。我们的废弃能源回收项目允许使用大量电力的客户从他们的制造过程中重新获得以前浪费的压力、热量和气体来发电。我们目前向公司提供废弃能源回收系统，用于有色金属厂。我们在客户的设施中建设我们的项目，生产的电力由客户现场使用。

 

我们在多个垂直领域开发完全定制的项目，以更好地满足客户的能源回收需求。我们提供清洁技术和节能解决方案，旨在减少中国的空气污染和能源短缺问题。我们的项目捕获工业废物能源以生产低成本电力，使工业制造商能够将其能源成本降低5%至20%，降低其运营成本，并在最佳情况下延长初级制造设备的寿命，同时仍遵守政府关于排放的规定。具体地说，我们的发电系统利用客户日常能源使用过程中产生的余热余压烟气，如制造，并在事后进行必要的除尘和脱硫过程，在将更新的能源重新投入使用之前。净化后的烟气可以减少原有生产线上管道、阀门、风机的磨损和腐蚀，从而提高这些设备的使用寿命。此外，我们的废弃能源回收项目让我们的工业客户减少了对中国集中式国家电网的依赖，这种电网很容易停电或停电，或者从某些偏远地区完全无法进入。我们的项目通常产生较低的二氧化碳排放量和其他污染物，并且设计得比其他形式的发电更环保。

 

自2007年以来，我们主要使用BOT模式来服务我们的客户。每一个项目，我们为客户设计、融资、建设、安装废旧能源循环利用项目，运营项目五到二十年，然后将项目转让给业主。BOT模式为我们的客户和我们双方创造了一个双赢的解决方案。我们提供资本支出融资，以换取每个项目的有吸引力的回报；我们的客户可以将其资本资源集中在其核心业务上，不需要投入额外的资本来遵守政府的环境法规，减少噪音和排放并降低其能源成本。我们反过来通过租赁付款流来收回我们的成本。

 

我们的总部设在中国。我们的主要行政办公室位于中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣程云谷大厦C座4楼，我们在此位置的电话号码是+ 86-29-8765-1097。

 

 

公司概况与历史

 

该公司于1980年5月8日根据科罗拉多州法律注册成立为Boulder Brewing Company。2001年9月6日，该公司将公司注册地改为内华达州。2004年，公司由Boulder Brewing Company更名为China Digital Wireless，Inc.，并于2007年3月8日，再次由China Digital Wireless，Inc.更名为中国循环能源有限公司，最近一次于2022年3月更名为Smart Powerr Corp.。公司通过其附属公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、处置和维修融资租赁资产、在中华人民共和国（“中国”）提供融资租赁交易的咨询和担保。

 

我们的业务主要透过我们的全资附属公司盈华和四丰、四丰的全资附属公司、华宏和上海TCH、上海TCH的全资附属公司、西安TCH、西安TCH的全资附属公司鄂尔多斯TCH和西安TCH的90%拥有和上海TCH的10%拥有的附属公司西安中宏新能源科技有限公司以及中讯进行。上海TCH于2004年5月25日根据中国法律在上海设立外商投资企业，目前注册资本2980万美元。西安TCH于2007年11月根据中国法律在陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH成立于2009年4月。华宏于2009年2月注册成立。西安中宏新能源科技有限公司于2013年7月注册成立。西安TCH拥有90%股权，上海TCH拥有中弘股份10%股权。中弘股份提供节能解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备。中讯股份成立于2014年3月，是西安TCH的全资子公司。

 

公司正在向储能综合解决方案提供商转型拓展过程中。我们计划对我们目前没有服务的市场领域采取有纪律和有针对性的扩张战略。我们积极寻求和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分领域的机会，包括工商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及具有多能源供应的智慧能源城市。

 

在中国经营的法律及经营风险

 

Smart Powerr Corp.或该公司或CREG，是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有重大经营的控股公司，CREG通过其在中华人民共和国、中国或中国成立的子公司开展绝大多数业务。然而，控股公司或公司的任何中国子公司均未通过与位于中国的可变利益实体的合同安排开展任何业务。我们普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有中国运营实体的股权，而是仅购买我们内华达州控股公司CREG的股权。此外，股东可能会面临难以根据美国证券法对位于美国境外的我们的董事和高级管理人员行使其合法权利的问题。请参阅本年度报告第43页的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响”。

 

我们的股权结构是直接控股结构。在我们的直接持有结构内，我们的公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。外国投资者的资金进入CREG后，可以通过其子公司将资金直接划转至中国运营公司。具体来说，内华达州法律允许CREG通过贷款或出资向我们在开曼群岛的子公司提供资金，不受资金金额限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。我们在开曼群岛的子公司根据开曼群岛的法律也被允许通过股息分配向CREG提供资金，而不受资金数量的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本报告发布之日，控股公司与子公司之间以及向投资者之间未发生任何转让、分红或分配事项。此外，截至本报告之日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们也没有安装任何现金管理政策，规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。在可预见的未来，我们打算将收益用于我们的业务运营，因此，我们不打算分配收益或支付任何现金股息。见本年度报告第7页“往来子公司的现金往来情况”。

 

 

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。正如我们的中国法律顾问陕西燕潭律师事务所所确认，自2022年2月15日《网络安全审查办法》生效后，我们将不会受到中国网信办的网络安全审查或“CAC”的约束，因为我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，并且预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息，据我们了解，否则可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据或涉及网络安全。截至本公告发布之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们就未来的发行寻求中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，我们的内华达州控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于先前发行的任何询问、通知、警告或制裁。然而，2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）和五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

  

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解释和实施仍存在不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司无需获得中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体是根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则被要求批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券的。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准的撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

 

由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此不存在高度不确定性，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施规则，要求我公司或我们的任何子公司在未来在美国发行之前获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府在几乎不提前通知的情况下进行的任何干预或中断

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及重大风险。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第1a项”下进行了更全面的讨论。风险因素”，开始于本年度报告第28页。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

我们的业务可能会因持续的冠状病毒（新冠肺炎）大流行而受到重大损害（见"风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”本年报第33页）；

 

●

经济和信贷环境的变化可能对我们项目的需求产生不利影响，进而对我们的经营业绩、我们的现金流、我们的财务状况、我们的借贷能力和我们的股价产生负面影响（见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-经济和信贷环境的变化可能对我们项目的需求产生不利影响，进而对我们的经营业绩、我们的现金流、我们的财务状况、我们的借贷能力和我们的股价产生负面影响。”本年报第29页）；

 

●

电力需求增长或定价的变化可能会减少对我们的废物能源回收项目的需求，这可能会严重损害我们发展业务的能力（见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-电力需求增长或定价的变化可能会减少对我们的废弃能源回收项目的需求，这可能会严重损害我们的业务增长能力”本年报第29页）；

 

●

我们在一个新兴的竞争行业经营，如果我们不能成功竞争，我们的收入和盈利能力将受到不利影响（见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在一个新兴的竞争性行业中运营，如果我们无法成功竞争，我们的收入和盈利能力将受到不利影响”本年报第31页）；

 

 

与在中国开展业务相关的风险（更详细的讨论见“第1a项。风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在本年度报告第34页）

 

●

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力（见“风险因素-我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力”本年报第34页）；

 

●

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的普通股价值发生重大变化（见“风险因素-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化”本年报第35页）；

 

●

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长（见“风险因素-并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购追求增长”本年报第38页）；

 

●

中国的法律制度正在演变，具有内在的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能会产生不利影响US”本年报第43页）；

 

●

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任”本年报第41页）；

 

●

美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的联合声明提议，由纳斯达克和《控股外国公司责任法》（HFCAAA）提交的规则修改提案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会为我们的普通股交易增加不确定因素（见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们普通股的交易增加不确定性”本年报第46页）；

 

与我们的普通股相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“项目1a。风险因素-与我们的普通股相关的风险”在本年度报告第48页）

 

●

无论我们的经营表现如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌（见“风险因素-与我们的普通股相关的风险-我们普通股的市场价格可能会波动”本年报第48页）；

 

 

往来本公司子公司的现金转账

 

Smart Powerr Corp.是一家控股公司，没有自己的经营。我们主要通过我们在中国的子公司在中国开展业务。我们可能依赖我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

我们的股权结构是直接控股公司结构。在我们的直接控股公司结构内，我们的公司实体之间的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律法规。外国投资者的资金进入CREG后，可以通过其子公司将资金直接划转至中国运营公司。具体来说，内华达州法律允许Smart Powerr Corp.通过贷款或出资的方式向我们在开曼群岛的子公司四方控股提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。四方控股还获准根据开曼群岛法律通过股息分配向Smart Powerr Corp.提供资金，而不受资金金额限制。截至本公告披露之日，控股公司与子公司之间以及向投资者之间未发生任何转让、分红或分配事项。

 

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

根据《内华达州商业公司法》和我们的章程，我们的董事会可以授权并宣布在股东基于合理理由信纳紧随股息之后我们的资产价值将超过我们的负债并且我们将能够在到期时支付我们的债务的情况下，在其认为合适的时间和金额向他们派发股息。

 

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。

 

为了向我们的股东支付股息，我们将依赖我们的中国子公司，即上海盈华融资租赁有限公司、上海TCH能源科技有限公司、华宏新能源科技有限公司、西安TCH能源科技有限公司、鄂尔多斯TCH节能发展有限公司、西安中宏新能源科技有限公司、中讯能源投资（北京）有限公司向Smart Powerr Corp.支付的款项，截至本协议签署之日，我们的中国子公司尚未进行任何转让或分配。截至本公告披露之日，公司与子公司之间未发生现金或资产转移事项。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本报告之日，没有一家子公司产生的现金被用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们也没有安装任何现金管理政策，规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

 

 

追究外国公司责任法的影响

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。如果我们的审计师连续两年不能接受PCAOB、PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照HFCAA的设想提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了带有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

Kreit & Chiu CPA LLP（“Kreit & Chiu”，前身为Paris Kreit & Chiu CPA LLP），是发布本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日和2021年财政年度审计报告的独立注册公众账户公司，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估该审计师是否遵守适用的专业标准。Kreit & Chiu总部位于纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查。Enrome LLP是我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，总部位于新加坡，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。因此，我们认为，我们的前任审计师Kreit & Chiu和我们的现任审计师Enrome LLP均不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的无法检查或调查注册公司的决定的约束。然而，由于最近SEC和PCAOB实施了更严格的标准，这将为未来的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的有关《议定书》的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌情权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。参见“SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCAAA都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们普通股的交易增加不确定性”，见本年度报告第46页。

 

 

中国监管许可

 

我们和我们的运营子公司目前已收到我们在中国遵守相关中国法律法规的运营所需的所有材料许可和批准，包括我们运营子公司的营业执照。

 

营业执照是市场监督管理局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。我们在中国的各附属公司均已收到其营业执照。截至本协议签署之日，除此处提及的营业执照外，Smart Powerr Corp.及我们的中国子公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准即可经营该业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或应对监管环境的变化，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的普通股价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

2006年8月8日，中国六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准。基于我们对在编制本年度报告时有效的中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，要求其根据并购规则批准未来的发行和在纳斯达克进行普通股交易。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，当新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释安装时，要求标准可能会发生变化。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外通过大量法规、指南和其他措施。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。

 

2021年12月28日，CAC及其他相关中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“新的网络安全审查办法”），该办法于2022年2月15日生效，取代了原有的网络安全审查办法。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。

 

 

我们认为，我们和我们的子公司目前都不需要获得中国任何当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的普通股，或者需要获得中国证监会、CAC或任何其他政府机构的许可或批准。但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对中国概念境外上市公司风险及事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设等。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。见本年度报告第46页“中共中央办公厅、国务院办公厅近期印发的意见，未来可能对我们提出额外合规要求”。

 

我们相信我们将不会受到2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》根据CAC的约束，因为我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，并且我们预计在可预见的未来不会收集超过一百万名用户的个人信息，我们理解这可能会受到《网络安全审查办法》约束的我们进行检查。如果《网络数据安全管理条例草案》按提议颁布，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来也不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解可能会使我们受到《安全管理草案》的约束。

 

此外，我们认为中国没有相关法律或法规明确要求我们寻求证监会批准我们的海外上市计划。截至本年度报告之日，我们和我们的中国子公司没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们计划在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但在2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）和五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解释和实施仍存在不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们的中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司无需获得中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体是根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则被要求批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券的。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或任何此类批准的撤销（如果由我们获得），将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

 

由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施规则，要求我公司或我们的任何子公司在未来在美国发行之前获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

 

更多详情，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”，见本年度报告第35页。

 

截至本协议之日，我们和我们的中国子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

 

批准		受援国		发行机构		有效性
营业执照		上海盈华融资租赁有限公司		中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局		2045年5月10日
营业执照		上海TCH能源科技有限公司		中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局		2029年5月24日
营业执照		华宏新能源科技有限公司		陕西省工商行政管理局		无限期
营业执照		西安TCH能源科技有限公司		西安市市场监督管理局		无限期
营业执照		鄂尔多斯市TCH节能发展有限公司		埃托克邦纳市场监督管理局		2029年4月13日
营业执照		西安中宏新能源科技有限公司		西安市工商行政管理局		无限期
营业执照		中勋能源投资（北京）有限公司		北京市工商行政管理局东城分局		2044年3月23日
营业执照		北京宏远循环能源投资中心		北京市海淀区市场监督管理局		2063年7月17日

 

 

我们的项目

 

我们设计、融资、建设、运营并最终转让废旧能源循环利用项目，以满足客户的节能回收需求。我们的废弃能源回收项目利用作为多种工业过程副产品产生的压力、热量或气体来产生电力。传统上被浪费的工业过程产生的剩余能量可能会在回收过程中被捕获，并被我们的废物能源回收项目利用，以产生燃烧额外燃料和额外排放的电力。在种类繁多的垃圾发电技术和解决方案中，我们主要关注垃圾压力到能源系统、余热到能源系统和废气发电系统。我们不制造我们的废物能源循环利用项目建设中使用的设备和材料。相反，我们为客户将标准发电设备纳入一个完全集成的现场项目。

 

余热发电系统

 

余热发电系统利用工业生产中产生的余热发电。余热被截留以加热锅炉以产生蒸汽并为蒸汽轮机提供动力。我们的余热转化为能源系统利用了水泥生产和金属生产的余热。

 

上海TCH及其子公司

 

上海TCH于2004年5月25日根据中国法律在上海设立外商投资企业，注册资本2980万美元。西安TCH于2007年11月8日根据中国法律在陕西省西安市注册成立。2009年2月，华宏在陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH于2009年4月在内蒙古自治区鄂尔多斯市注册成立。2013年7月19日，西安TCH组建西安中宏新能源科技有限公司（简称“中宏”）。西安TCH拥有90%的股权，上海TCH拥有中弘股份10%的股权，中弘股份提供节能解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备。

 

鄂尔多斯TCH-合资企业

 

2009年4月14日，公司与鄂尔多斯冶金有限责任公司（“鄂尔多斯”）合资组建鄂尔多斯TCH（“合资公司”或“鄂尔多斯TCH”），将鄂尔多斯金属精炼厂的余热回收利用，用于发电和蒸气回售给鄂尔多斯。合资公司的期限为20年，项目总投资估计为7900万美元（人民币5亿元），初始投资为1755万美元（人民币1.2亿元）。鄂尔多斯出资占项目总投资的7%，西安TCH出资93%。根据西安TCH和鄂尔多斯的利润分配协议，西安TCH和鄂尔多斯将分别获得合资公司利润的80%和20%，直至西安TCH收到其投资的全部回报。西安TCH和鄂尔多斯将分别从合资公司获得60%和40%的利润。2013年6月15日，Xi‘an TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元（人民币800万元）转让并出售其于合营公司的7%所有权权益予Xi’an TCH，另加若干累积利润如下所述。西安TCH于2013年7月支付了这笔129万美元，并因此成为鄂尔多斯TCH的唯一股东。此外，Xi'an TCH须根据于2013年8月6日订立的补充协议，向鄂尔多斯支付自成立至2013年6月30日止的累积利润。2013年8月，Xi'an TCH向鄂尔多斯支付了累计利润（按中国公认会计原则计算）226,000美元的20%。鄂尔多斯TCH目前一期有两套发电系统，共计18兆瓦电力容量，二期有三套发电系统，共计27兆瓦电力容量。发电系统建于2009年，目前已有13年历史。设备陈旧，发电系统效率逐年下降。目前发电效率仅能达到30%，设备需要升级改造。鄂尔多斯政府已要求鄂尔多斯对其硅铁生产线进行全面技术升级改造，以满足该市的节能目标。鄂尔多斯正在研究技术整改方案。方案确定后，公司将对我公司余热电站项目进行配套技术改造。在投产前，公司仍有权获得100万元/月的补偿。

 

考虑到鄂尔多斯面临的具有挑战性的经济条件，并为维护各方之间的长期合作关系，我们认为这将继续产生长期利益，于2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯订立补充协议，自2016年5月1日起生效。根据补充协议，鄂尔多斯TCH取消了来自鄂尔多斯的每月最低租赁付款，并同意按实际售电量人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收取费用，该价格将根据当时的市场情况每年进行调整。

 

 

该公司根据实际售出的电量评估修改后的付款条款，将其作为ASC 840-10-25-4中定义的最低租赁付款额，因为取决于与租赁物未来使用直接相关的因素的租赁付款属于或有租金，因此，不包括在全部最低租赁付款中。本公司于租赁修改日注销该等租赁的应收投资款项净额。

 

蒲城生物质发电项目

 

2010年6月29日，西安TCH与中国注册成立的有限责任公司浦城新恒源生物质发电有限公司（“浦城”）订立生物质发电（“BMPG”）项目租赁协议。根据这份租赁协议，西安TCH以每月最低27.94万美元（人民币1900000元）的价格向浦城租赁了一套12MW BMPG系统，租期为15年。（“浦城一期”）。

 

2013年9月11日，西安TCH与于中国注册成立的有限责任公司浦城新恒源生物质发电公司（“浦城”）订立BMPG资产转让协议（“浦城转让协议”）。浦城转让协议规定，浦城向西安TCH出售一套完成系统改造的12兆瓦BMPG系统，购买价格为人民币1亿元（1648万美元），以每股1.87美元的公司普通股形式（股份和每股数字未因反向股票分割而调整）。同样在2013年9月11日，西安TCH还与浦城订立BMPG项目租赁协议（“浦城租赁”）。根据浦城租赁，西安TCH向浦城租赁同一套12兆瓦BMPG系统，并将该租赁与浦城一期项目12兆瓦BMPG站的租赁相结合，以每月人民币380万元（合63万美元）的单一租赁方式向浦城出租（“浦城二期项目”）。合并租赁的期限为2013年9月至2025年6月。浦城一期项目12兆瓦电站租赁协议于浦城租赁生效日期终止。两套12兆瓦BMPG系统的所有权将于浦城租约到期时无偿转移至浦城。

 

沈丘豫能生物质发电项目

 

2011年5月25日，西安TCH与沈丘宇能热电有限公司（“沈丘”）订立意向书，以357万美元（人民币2250万元）将沈丘拥有的一个火力发电系统改造为75T/h BMPG系统。该项目于2011年6月开工，于2011年第三季度竣工。于二零一一年九月二十八日，西安TCH与沈丘订立生物质发电资产转让协议（「沈丘转让协议」）。根据沈丘转让协议，沈丘向西安TCH出售一套12兆瓦BMPG系统（在西安TCH将该系统转换为BMPG用途后）。作为BMPG系统的对价，西安TCH在系统所有权转移后的六个月内分三期以现金方式向沈丘支付了1094万美元（人民币7000万元）。截至2012年底，已全部支付对价。于二零一一年九月二十八日，西安TCH与沈丘亦订立生物质发电项目租赁协议（「二零一一年沈丘租赁」）。根据2011年沈丘租约，西安TCH同意向沈丘租赁一套12兆瓦BMPG系统，月租金为28.6万美元（人民币180万元），为期11年。在2011年沈丘租约到期时，该系统的所有权将从西安TCH转移到沈丘，无需额外费用。就2011年沈丘租赁而言，沈丘除了提供个人担保外，还向西安TCH支付了一个月的租金作为保证金。

 

2012年10月8日，西安TCH与沈丘订立沈丘项目二期技改意向书，以扩大沈丘项目一期（“沈丘二期项目”）的产能。此次技改涉及另一套12兆瓦BMPG系统的建设。改造后，电厂发电能力增至24兆瓦。该项目于2012年10月25日开工，于2013年第一季度完工。该项目的总成本为1110万美元（约合人民币6800万元）。2013年3月30日，西安TCH与沈丘订立BMPG项目租赁协议（“2013年沈丘租赁”）。根据2013年沈丘租约，西安TCH同意以每月23.9万美元（人民币150万元）的价格向沈丘租赁第二套12兆瓦BMPG系统，为期9.5年。当2013年沈丘租约到期时，该系统的所有权将从西安TCH转移到沈丘，无需额外费用。

 

 

2019年1月4日，西安中鸿、西安TCH及中国居民Bai Chonggong先生订立项目转让协议（“协议”），据此，西安TCH以人民币127,066，000元（1855万美元）向Bai先生转让位于沈丘的两个生物质发电项目（“沈丘一期和二期项目”）。白先生同意将其全资公司西安汉能企业管理咨询有限公司（“西安汉能”）的全部股权转让给北京宏远循环能源投资中心有限责任公司（“HYREF”），作为偿还西安中宏向HYREE提供的贷款，作为转让沈丘一期和二期项目的对价（见附注10）。此次转让已于2019年2月15日完成。

 

怡达焦炉煤气发电项目

 

2014年6月28日，西安TCH与七台河市博利亿达选煤有限公司（“亿达”）（一家在中国注册成立的有限责任公司）订立资产转让协议（“转让协议”）。转让协议规定向西安TCH出售一座15兆瓦焦炉WGPG站，该站由亿达公司的一座15兆瓦煤矸石发电站转换而成。作为转让资产的对价，西安TCH按交易截止日前10个交易日每股股票的平均收盘价向亿达支付了人民币1.15亿元（约合1869万美元）的公司普通股。与股票发行相关的美元兑人民币汇率为等于资产转让截止日中国央行公布的中间价。

 

2014年6月28日，西安TCH还与亿达股份订立焦炉煤气发电项目租赁协议（“租赁协议”）。根据租赁协议，Xi'an TCH于2014年6月28日至2029年6月27日期间，以每月人民币300万元（合49万美元）的价格将转让资产出租给Yida。亿达还将为租赁提供人民币300万元（约合0.49万美元）的保证金（不计利息）。西安TCH将在租赁结束时将转让资产无偿转回亿达。

 

基金管理公司与HYREF基金

 

2013年6月25日，西安TCH与弘元汇富创业投资有限公司（“弘元汇富”）合资成立弘元循环能源投资管理北京有限公司（“基金管理公司”），注册资本为人民币1000万元（合145万美元）。就基金管理公司而言，表决权和分红权分别在弘远汇富和西安TCH之间分配80%和20%。

 

基金管理公司为北京弘元循环能源投资中心，LLP（简称“HYREF基金”）的普通合伙人，后者为一家于2013年7月18日在北京成立的有限责任合伙企业。基金管理公司向HYREF基金首次出资人民币500万元（83万美元）。HYREF基金的初始金额为人民币4.6亿元（约合7700万美元），由所有合伙人全额认购。HYREF基金有三个有限合伙人：（1）中国东方资产管理股份有限公司，其向HYREF基金首次出资人民币2.8亿元（4667万美元），为优先有限合伙人；（2）弘元汇富，其向HYREF基金首次出资人民币1亿元（1667万美元），为普通有限合伙人；（3）公司全资子公司西安TCH，其向HYREF基金首次出资人民币7500万元（1160万美元），为二级有限合伙人。HYREF基金合伙企业的期限为自成立之日起六年，于2019年7月18日届满。期限为优先有限合伙人自出资之日起四年，普通有限合伙人自出资之日起四年。HYREF基金的规模为人民币4.6亿元（约合7666万美元）。HYREF基金成立的目的是投资西安TCH当时拥有90%股权的子公司西安中宏新能源科技有限公司，用于与江苏天宇能源化工集团有限公司（“天宇”）建设两座干熄焦（“干熄焦”）余热发电（“WHPG”）站，与博兴县城力供气有限公司（“城力”）建设一座干熄焦余热发电站。2018年12月，西安TCH根据双方签署的股权转让协议，将其持有的基金管理公司40%的所有权转让给弘远汇富。

 

 

城里余热发电项目

 

2013年7月19日，西安TCH组建新公司“西安中宏新能源科技有限公司”（“中宏股份”），注册资本为人民币3000万元（合485万美元）。西安TCH支付了人民币2700万元（约合437万美元），并拥有中弘股份90%的股份。中弘股份从事提供节能解决方案及服务，包括向客户建造、销售及租赁节能系统及设备。2018年12月29日，上海TCH与HYREF订立股份转让协议，据此，HYREF以人民币300万元（合44万美元）将其在西安中弘的10%所有权转让给上海TCH。此次转让已于2019年1月22日完成。交易完成后公司拥有西安中弘100%股权。

 

2013年7月24日，中弘股份与博兴县城里供气有限公司（“城里”）订立干熄焦及干熄焦WHPG项目（干熄焦余热发电项目）合作协议。双方于2013年7月26日订立补充协议。根据该等协议，中宏将设计、建造及维护一套25兆瓦干熄焦系统及一套干熄焦WHPG系统，以向程力供电，而程力将支付节能费（“程力项目”）。

 

于2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HYREF、库国华及Bai Chonggong先生订立干熄焦WHPG Station固定资产转让协议，据此，西安中宏转让程力干熄焦WHPG Station作为偿还向HYREF提供的贷款人民币188,639，400元（合2754万美元）。西安中宏、西安TCH、库国华及崇公白亦同意于回购协议项下的条件达成时购回干熄焦WHPG Station（见附注9）。该站的转让已于2019年1月22日完成，该公司从此次转让中录得624,133美元的损失。由于回购协议的原条款仍然有效，且回购的可能性可能发生；因此，不能因回购条款的存在而终止确认贷款本息及程力干熄焦WHPG站的相应资产（详见附注5）。

 

天誉余热发电项目

 

2013年7月19日，中弘股份与江苏天誉能源化工集团有限公司（“天誉”）就干熄焦及干熄焦WHPG项目的能源管理订立合作协议（“天誉协议”）。根据天宇协议，中弘将为天宇的两家子公司-徐州天安化工有限公司（“徐州天安”）和徐州华宇焦化有限公司（“徐州华宇”）设计、建造、运营和维护两套25兆瓦干熄焦系统和干熄焦WHPG系统-将位于徐州天安和徐州华宇各自的地点（“天宇项目”）。天宇项目建成后，中弘将向天宇收取每千瓦时人民币0.534元（0.087美元）的节能费（不含税）。天域协议的期限为20年。徐州天安项目建设于2020年第二季度前完成。徐州华宇项目因徐州华宇焦化有限公司与当地居民在某些污染相关问题上发生冲突而被搁置。

 

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH和崇工Bai先生订立项目转让协议（“协议”），据此，西安中宏以人民币120,000，000元（1752万美元）向Bai先生转让徐州华宇焦化有限公司（“徐州华宇项目”）位于徐州市的干熄焦WHPG站（在建）。白先生同意，作为向其转让徐州华宇项目（附注9）的对价，将其持有的全资公司西安汉能的全部股权转让给HYREF，作为偿还西安中宏向HYREF提供的贷款。该项目已于2019年2月15日完成转让。截至2019年12月31日止年度，该公司因这一转让录得397033美元的亏损。2019年1月10日，白崇公先生将其全资公司西安汉能的全部股权转让给HYREF，作为偿还借款。西安汉能预计将拥有西安华信新能源股份有限公司47,150，000股用于偿还华宇系和沈丘系。截至2019年9月30日，西安汉能已拥有华信股份2994.8万股，但因未备案2018年年度报告被新三板暂停交易华信股票，未能获得剩余的1720.2万股。2019年12月20日，白先生与全体关联方约定由白先生代之以现金支付华宇转让价款（详见附注9）。

 

 

2020年1月10日，中弘股份、天宇股份、华信股份签署转让协议，以1.7亿元人民币（含增值税2437万美元）分三期向天宇股份转让徐州天安项目全部在建资产及相关权益。第一期付款人民币5000万元（717万美元）将在合同签订后20个工作日内支付。第2期付款人民币5000万元（734万美元）应在项目建设完成后20个工作日内支付，但不迟于2020年7月31日。最后一笔分期付款人民币7000万元（合1028万美元）将于2020年12月31日前支付。2020年12月，公司收到天安项目全额付款。

 

中泰余热发电能源管理合作协议

 

2013年12月6日，西安TCH与徐州中泰能源科技有限公司（“中泰”）（一家在中国江苏省注册成立的有限责任公司）订立干熄焦及WHPG能源管理合作协议（“中泰协议”）。

 

根据中泰协议，西安TCH将设计、建造和维护每小时150吨干熄焦系统和25兆瓦干熄焦WHPG系统并将电力出售给中泰，而西安TCH也将建造一座熔炉，利用烟道管道的余热产生蒸汽并将蒸汽出售给中泰。

 

项目建设工期预计为具备开工建设条件之日起18个月。中泰是自WHPG站通过规定的72小时试运行之日起开始支付节能服务费。付款期限为20年。对于第一个10年，中泰应为系统产生的电力支付每千瓦时（KWH）人民币0.534元（0.089美元）的节能费（含增值税）。第二个10年，中泰应按每千瓦时人民币0.402元（约合0.067美元）（含增值税）支付节能费。合同期内，节能费按当地电网电价变动的相同比例调整。中泰还应为西安TCH供应的蒸汽支付节能费，每吨为人民币100元（约合16.67美元）（含增值税）。中泰与其母公司将提供担保，以确保中泰履行协议项下的义务。任期结束后，西安TCH将以人民币1元（约合0.16美元）的价格将系统转让给中泰。中台每年向各系统提供余热不少于8000小时，废气容积不低于每小时15万普方米（Nm3），温度不低于950 ℃。若未能满足这些要求，协议期限将相应延长。中泰如要提前终止中泰协议，应向西安TCH提前60天通知，并按以下公式向西安TCH支付终止费及损害赔偿：（1）若至中泰请求终止时期限未满五年，则中泰应支付：西安TCH总投资金额加上西安TCH年投资回报乘以五年减去系统已运行年份；或2）若至中泰请求终止时期限已满五年，中泰应支付：西安TCH总投资金额减总摊销费用（摊销年限10年）。

 

 

2016年3月，西安TCH与中泰、西安华新订立干熄焦及干熄焦WHPG系统转让协议（“转让协议”）。根据转让协议，西安TCH同意向中泰转让与根据中泰协议在建的干熄焦余热发电项目（“项目”）相关的全部资产。此外，西安TCH同意向中泰转让西安TCH与西安华新就该项目订立的干熄焦余热发电项目的工程、采购及施工（“EPC”）合同。西安华新将继续建设并完成该项目，西安TCH同意将其在EPC合同项下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的对价，中泰同意向西安TCH支付人民币167,360，000元（2,577万美元），其中包括（i）人民币152,360，000元（2,346万美元）的项目建设费用；以及（ii）人民币15,000，000元（231万美元）作为建设期间应计的部分贷款利息的付款。这些金额已经或将由中泰按照以下时间表支付给西安TCH：（a）人民币50,000，000元（770万美元）将在转让协议签署后20个工作日内支付；（b）人民币30,000，000元（432万美元）将在项目完成后20个工作日内支付，但不迟于2016年7月30日；（c）人民币87,360，000元（1345万美元）将不迟于2017年7月30日支付。徐州泰发特钢科技有限公司（“徐州泰发”）为中泰支付给西安TCH的款项提供担保。在中泰向西安TCH支付人民币50,000，000元（770万美元）的首期付款后，该项目的所有权有条件地转让给中泰，而该项目的全部所有权将在中泰根据转让协议完成所有付款后正式转让给中泰。该公司在2016年从这笔交易中录得282万美元的亏损。2016年，西安TCH已收到第一笔款项770万美元，第二笔款项432万美元。然而，公司于2018年2月23日收到中泰的还款承诺函，其中中泰承诺不迟于2018年7月底支付剩余款项人民币87,360，000元（1,345万美元）；2018年7月，中泰与公司达成进一步口头协议，将人民币87,360，000元（1,345万美元）的还款期限再延长两至三个月。2020年1月，中泰支付人民币1000万元（141万美元）；2020年3月，中泰支付人民币2000万元（282万美元）；2020年6月，中泰支付人民币1000万元（141万美元）；2020年12月，中泰支付人民币3000万元（428万美元），为全额支付。因此，公司转回了先前记录的580万美元的坏账费用。

 

中训组建

 

2014年3月24日，西安TCH成立了新的子公司——中讯能源投资（北京）有限公司（“中讯”），注册资本为5,695，502美元（人民币35,000，000元），将不迟于2028年10月1日缴款。中讯股份由西安TCH 100%持股，主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务等业务。截至本报告日期，中讯尚未开始营运。

 

组建英华

 

于二零一五年二月十一日，公司成立新附属公司上海盈华融资租赁有限公司（「盈华」），注册资本为30,000，000美元，将于营业执照发出之日起10年内缴付。盈华由公司100%持股，主要从事融资租赁、融资租赁资产购置、融资租赁资产处置及修缮、融资租赁交易咨询及担保、相关保理业务。截至本报告日期，盈华尚未开始营运。

 

 

行业与市场综述

 

垃圾发电行业概况

 

废能源循环利用行业主要集中在电力密集型制造和生产过程，如钢铁和有色金属生产、水泥生产以及煤炭和石油化工厂等。我们的废物能源回收项目允许客户从他们的制造和生产过程中回收以前浪费的压力、热量和气体，并利用这些废物发电。废物能源回收项目安装在客户的设施中，产生的电力可以在现场使用，以降低能源成本并创造更高效的生产过程。处于这一趋势前沿的行业垂直领域是冶金生产（包括钢铁）、水泥、煤炭开采、焦炭生产和石油化工。

 

该行业还包括将生物质转化为电力。几千年来，生物量，一种源自植物等生物体及其副产品的生物材料，被燃烧产生热量，从而将其转化为能量。现在有许多不燃烧的方法可以将原始生物质转化为各种气体、液体或固体燃料，这些燃料可以直接用于发电厂发电。

 

垃圾发电行业增长

 

中国近年来经历了快速的经济增长和工业化，增加了对电力的需求。在中国，能源消费的增长超过了国内生产总值的增长，导致全国大部分地区出现停电和停电的电力短缺。能源需求的很大一部分是由于钢铁、水泥、化工等能源密集型工业部门的扩张。中国日益现代化和工业化，使其成为世界上最大的能源消费国。

 

发电量大量增加的一个结果是有害排放物的增加。中国已超过美国成为全球最大的温室气体排放国，该国面临着因消耗常规能源而带来的污染的巨大挑战。2013年9月12日，国务院发布《大气污染防治攻坚行动方案》。行动计划提出，五年后，中国将见证空气质量全面改善，严重污染天数大幅下降。中国将力争再用五年或更长时间，逐步消除严重污染天气，显著改善全国空气质量。

 

 

WGPG（废气发电）说明

 

在工业生产过程中，会产生一些副产物，如高炉煤气、焦炉煤气、石油煤气等，具有一定的高密集热能。废气可以收集起来，由燃气轮机系统作为燃料，产生动力能量。

 

燃气轮机是一套对中国能源发展战略至关重要的高科技装备和装置。燃气轮机，以可燃气体为燃料，结合循环发电技术，有很多优点。其中包括高效发电、低投资、建设周期短、用地少、节水、环保等。我们认为燃气轮机行业市场前景可期。

 

通过多年的研究、开发和实验应用，这一气体发电系统已开始应用到一些高耗能的工业厂房中，例如在冶金厂的炼铁过程中。冶金企业作为中国最大的工业用能企业，用电量占全国的13%-15 %。炼铁行业用电量占冶金企业用电量的40%。如果炼铁行业的顶炉全部安装气体回收系统，用电量可能下降30-45 %。此外，在那些重工业提高能效的同时，将减少环境污染。

 

严格环境标准，加大政府支持力度

 

由于能源是影响中国经济发展的重大战略问题，中国政府推动了循环利用的发展，鼓励企业利用我们销售和服务的那种废旧能源循环利用项目。与前五年类似，《中国国家环境保护规划》，在“碳中和、碳达峰”目标下的“十四五”（2021-2025年），提出加快绿色低碳发展，不断改善环境质量，增强生态系统质量和稳定性，全面提高资源利用效率。鉴于中国环境恶化和能源供应不足，中国政府实施了遏制污染和减少浪费能源使用的政策。2020-2025年，中国单位GDP能耗下降13.5%，单位GDP二氧化碳排放下降18%。《Renewable能源法》、对能源浪费行业采取严格的限制投资和强制整合的行政措施，以及尽可能安装节能环保设备的要求，这些只是政府正在强调的减少排放和最大限度地创造能源的一些方式。有时为了地方GDP增长而藐视中央政府政策的地方政府官员，现在被要求将排放、能源使用和污染与GDP增长挂钩。如果当地的污染物排放量增长速度超过当地的GDP，这些地方官员将面临失业的风险。中央和地方政府的这种决心和严格执法，为CREG的经营活动提供了良好的背景和增长机会。

 

近年来，中国高度重视环境污染问题，在大气污染治理方面投入了大量的人力和资金成本。据估计，到2022年，中国节能环保产业产值将超过10万亿元人民币，到2023年将达到12.3万亿元人民币。

 

 

根据《“十四五”现代能源体系规划》，到2025年，中国能源综合年产能将达到46亿吨标准煤以上，原油年产量上升并稳定在2亿吨，天然气年产量达到2300亿立方米以上，发电总装机容量达到30亿千瓦左右。到2025年，单位工业增加值二氧化碳排放量削减18%。中国的目标是到2030年二氧化碳排放达到峰值，到2060年实现碳中和。

 

在“碳中和、碳达峰”和“十四五”等一系列目标规划的推动下，中国节能环保产业规模将持续扩大。据前瞻分析，到2027年，中国节能环保产业产值有望突破19万亿元人民币。

 

垃圾发电是满足不断增长的能源需求的高性价比手段

 

据国际能源署，中国将需要增加其发电能力以满足其未来的需求。这种需求可能意味着中国电力价格上涨。随着对更多能源的需求，特别是不会造成额外排放的能源，以及我们提供的垃圾发电生产价格相对较低，我们相信我们的市场将继续扩大。

 

由于中国一直在经历能源消耗的急剧飙升以及普遍的能源短缺，作为避免依赖任何一种能源或政治上敏感的能源供应的国家多元化战略的一部分，回收能源不仅是替代其他能源的一种有吸引力的选择，而且也是一种经过验证的提高能源使用效率的解决方案。在当前的经济条件和当前的税收和监管制度下，与化石燃料或其他可再生能源产生的电力相比，废弃能源回收项目通常可以创造出具有价格竞争力的电力。我们的客户可以通过安装我们的废物能源回收项目来显着降低能源成本。与来自国家电网的电力相比，回收能源的发电成本更低，这意味着我们的客户可以利用垃圾发电项目产生低成本的电力，降低制造过程的能源成本。根据项目类型、发电规模和当地情况，目前国家电网电价范围为0.45-0.50元/度，我们运营的回收利用电价范围为0.35-0.45/度。

 

我们能源回收项目的客户也可能有资格获得清洁发展机制（“CDM”）的信贷。CDM是《京都议定书》下的一项国际安排，允许有温室气体减排承诺的工业化国家投资于发展中国家减排的企业，以替代本国更昂贵的减排。2005年，中国政府颁布了《中国清洁发展机制项目运营管理办法》（“中国CDM办法”），以便利CDM项目活动在中国的应用和运营。我们的能源回收解决方案属于属于中国CDM办法认可的有益类别。如果我们的客户能够获得中国政府的批准并在联合国CDM执行委员会成功注册其项目，他们可以通过与工业化国家的投资者交换其核证的减排（“CER”）信用额度获得额外的收入收入。

 

 

我们主要服务的行业趋势

 

钢铁有色金属行业

 

作为世界上最大的钢铁生产国和二氧化碳排放量最高的行业之一，中国钢铁行业正在经历一场伴随着显著技术进步和投资调整的低碳转型，以应对宏观经济气候和政策干预。

 

环境污染、资源短缺和能源短缺在中国被确定为中国有色金属行业面临的三大挑战。中国的目标是每年节约170万吨煤和60亿度电，以及每年减少85万吨二氧化硫，作为有色冶金部门产业升级的一部分，同时提高对资源的利用效率。在中国，有色金属矿产资源的利用率为60%，比发达国家低10到15个百分点。伴生有色金属的利用率仅为40%，比发达国家低20%。此外，位于不同城市的部分有色矿山乱采乱放，造成资源严重浪费。

 

煤炭和石油化工

 

工业生产过程中排放的易燃废气，如高炉煤气、焦炉煤气、石油或天然气，可用于为燃气发电机提供动力，以产生能源。这些废气的两个大型生产商是煤炭开采和石化炼制。中国是世界上最大的煤炭生产国和消费国。煤炭是最脏的化石燃料，也是甲烷气体排放的主要原因，这是一种比二氧化碳强21倍的温室气体。煤层中天然存在甲烷气体。上世纪50年代，中国开始回收甲烷，以使矿山更安全。现在，和当时一样，大部分捕获的甲烷被释放到空气中，但它可以被用作使用废弃能源回收技术的清洁能源。

 

生物质垃圾发电行业

 

在中国，农业废弃物和沼气是生物质废弃物的两个主要来源。中国每年产生的废弃秸秆超过6亿吨。它还拥有190亿吨森林生物量，其中3亿吨可作为能源利用。国家发展和改革委员会表示，随着扶持政策、新技术的发展以及原材料收集和储存体系的形成，秸秆焚烧发电行业将在中国得到更快的发展。秸秆发电出售给国家电网，比煤电每千瓦时优惠0.25元。此外，秸秆电厂享受免税等一系列优惠政策。

 

沼气技术捕获可堆肥材料排放的甲烷气体，并将其燃烧，为涡轮机提供动力以发电。通常在垃圾填埋场处置的废物被转化为液体或气体燃料。通过利用来自废弃纤维素或有机材料的资源，可以通过发酵过程产生生物质能。

 

 

我们的策略

 

维护核心垂直领域提升中国市场份额

 

我们专注于特定垂直领域的垃圾发电项目，例如钢铁、水泥、有色金属和煤炭开采。我们计划继续专注于这些核心垂直领域，并利用我们的专业知识来扩大我们的市场份额。我们打算迅速扩大我们的垃圾发电能力，以满足中国能效工业应用的预期需求增长，并获得市场份额。我们不断在核心垂直领域物色潜在客户。

 

向储能新业务拓展，未来具备高增长潜力

 

我们正在向储能综合解决方案提供商转型。我们计划对我们目前没有服务的市场领域采取有纪律和有针对性的扩张战略。我们正在积极寻求和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分领域的机会，包括工商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及具有多能源供应的智慧能源城市。通过支持和激励电力市场各类参与者参与资源开发和利用需求响应，计划提供包括补偿调峰、调频等服务。

 

近年来，电化学储能技术保持高速增长态势，累计装机规模持续扩大。2020年中国电化学储能累计装机3269.2MW。十四五期间，是储能探索实现市场“刚需”应用、系统产品化和获得稳定商业利益的重要时期。预计2021年电化学储能市场将继续快速发展，累计装机规模达到5790.8MW。

 

2021年4月，国家发展改革委、国家能源局发布关于加快推进新型储能发展的指导意见。这是自2017年国家能源局会同五部委印发《关于促进中国储能技术与产业发展的指导意见》（《新型储能指导意见》）以来，国家关于储能产业的第二份综合性政策文件。新型储能指导意见确立“双碳”目标，为行业提供了发展目标和方向。

 

新型储能指导意见，首次明确量化国家层面储能产业发展“双碳”目标，预计到2025年新增储能项目装机超过3000万千瓦（30GW +）。从2020年底的3.28GW到2025年的30GW，预计未来五年新能源储能市场规模将在现有水平上扩大10倍，年复合增长率超过55%，这是新能源储能指引的结果。

 

不断增强研发力度

 

我们计划将资源用于研发，以增强我们的垃圾发电设计和工程能力。我们预计，我们的内部设计和工程团队将提供额外的竞争优势，包括根据不断变化的市场趋势快速设计和评估新技术或应用的灵活性。

 

我们的商业模式

 

我们以两种模式向客户销售我们的产品：BOT模式和经营租赁模式，尽管我们强调BOT模式，我们认为这种模式对我们和我们的客户在经济上更有利。

 

 

BOT模式

 

我们主要从事以BOT模式向客户提供垃圾发电解决方案：

 

“建造”

 

我们的每个垃圾发电项目都直接与客户合作。我们的工作流程从一个工程师团队开始，他们评估和分析客户的具体需求，以建立项目的设计布局、设备采购清单和资本支出预算。我们的销售团队与我们的工程人员密切合作，与客户进行模型展示和谈判。

 

签订合同后，我们自己为整个资本支出预算提供资金，并开始项目的建设和安装。垃圾发电设施建设中使用的设备和材料，我们不生产。相反，我们为客户将标准发电设备纳入一个完全集成的现场废能回收项目中。建设安装期3至12个月不等，视项目类型、规模和复杂程度而定。

 

我们通常聘请EPC总承包商，在电厂、废能循环利用项目建设方面经验丰富，负责设备采购、项目建设和安装等工作。我们的五名工程师团队参与并监督设备购置过程；这个团队还监督施工和安装活动，以确保它们按时完成并符合我们严格的标准和规范。

 

“操作”

 

项目在客户现场安装完成并通过一系列严格测试后，我们目前将操作外包给第三方厂商。经营期限由五年至二十年不等，以各合约条款为准。

 

在运营期间，客户可以以低于市场的价格购买全部电量。我们向客户收取基于节能的租赁付款；租赁期限相当于运营期，从五年到二十年不等，付款基于我们作为出租人以低于市场的价格向我们作为承租人的客户出售废能源回收项目产生的能源。客户的付款基于我们与客户商定的最低操作时间表，并以客户的资产和/或第三方担保作抵押。为了降低风险，我们提供跨越广泛行业的租赁服务，并且只针对较大的制造商或国有企业。超过最低计划的运营使我们能够从产生并出售给客户的多余能源中获得额外收入。

 

“转移”

 

基于每个项目的具体条款，我们最终在运营/租赁期结束时将废能回收项目无偿或象征性地转让给客户。例如，铜川盛伟水泥发电项目签订了5年租约，从2009年一季度开始到2013年底。租期到期后，我们根据合同条款将电站无偿转让给业主，合同条款因行业和发电站类型而异。

 

为什么是BOT

 

垃圾发电项目属于资金密集型，需要厂商在建设期投入大量现金购买设备。作为一家BOT服务提供商，我们自行或与客户共同为所有签约项目提供资金；此类融资安排可以通过消除或减轻特定项目所需的沉重资本支出负担来帮助我们的客户，从而使他们能够专注于其核心业务。虽然在先进国家技术成熟，但垃圾发电项目对中国大多数工业公司来说仍然是新事物，需要在能源回收和发电方面的密集技术或专门知识。工业制造商为自己配备足够的专业知识和技术人员是耗时或不可行的。我们特定的行业知识和丰富的项目经验使我们能够高效地建设、运营和维护电厂，并以及时和具有成本效益的方式应对运营问题。

 

作为前期资本投资的交换，我们要求在运营期间确保发电能力，并保证每个项目具有吸引力的内部回报率。我们的运营期从五年到二十年不等，在此期间，我们有权以预定的费率将回收的电力出售给这些客户。此类电力销售由具有担保的长期电力生产协议担保，从而产生最低年度付款。我们对新客户开发采用严格和系统的内部审查流程，以最大限度地降低运营和违约风险；对于一些较小或非国有企业的业务，我们要求财产抵押、管理或第三方担保，和/或三个月的预付款。因此，我们每个在运营项目的现金流入时间表是固定的和可预测的，提供明确的财务可见性。我们的回收期一般是两到三年，视项目规模而定。

 

 

根据我们的经验，这种BOT模式深受我们在中国的现有客户和潜在客户的欢迎。BOT供应商对市场的供应不足，完全是由于大多数循环能源解决方案提供商的资金限制。并非我们所有的竞争对手都有能力及时获得足够的资本。

 

经营租赁模式

 

过去，我们也记录了两个独立的一年期经营租赁的租金收入。在经营租赁下，我们租赁了废物能源系统，并将系统以更大的金额转租给一位客户。我们选择不续签我们的租赁协议，我们一般预计未来不会通过这种模式获得任何收入。

 

承包商和设备供应商

 

我们一般通过EPC总承包商进行我们的项目建设。我们通过招标程序为每个项目选择EPC总承包商；然后我们与该项目的选定承包商签订合同。总承包商可根据项目的复杂程度和经济性，将我们项目建设的部分外包给分包商。总承包商负责采购设备，以满足我们为客户设计的项目要求。我们一般不直接向设备供应商采购设备，但我们的总承包商在选择设备供应商之前征得我们的同意。我们的工程部门与我们的总承包商一起参与设备供应商的选择过程，并确保在设备的选择中适当地应用了我们严格的标准和要求。我们目前的在建项目已聘请陕西华信能源工程有限公司，我们还与中国其他许多优质总承包商保持着关系，包括无锡国联、中信重工股份有限公司、第一能源集团有限公司

 

如上文所述，我们不制造我们的废能回收项目建设中使用的设备和材料。相反，我们将标准发电设备纳入一个完全集成的现场系统。我们项目中使用的关键设备是锅炉和涡轮发电机，它们代表了每个项目的大部分设备成本。虽然我们不下直接采购订单，但我们相信我们与那些发电设备供应商保持着良好的关系，这些关系有助于总承包商为我们的意向项目提供具有成本效益的设备采购，并确保这些项目的及时完成。我们与我们的总承包商采购设备的大多数供应商建立了良好的业务关系，包括杭州锅炉厂、北京中电电机、成都发动机集团、上海电气集团、中国航空燃气轮机有限公司和许继电气。因此，我们认为我们在设备供应和安装方面拥有强大的地位和支持，这有利于我们、总承包商和我们的客户。

 

主要客户

 

我们的客户主要是中国涉及高耗能业务的大中型企业。遵循我们在下一段中描述的选择过程，我们进行严格的评估程序，以识别和鉴定潜在客户和项目。为了降低我们的投资和运营风险，我们瞄准具有地域或行业竞争优势、拥有强大声誉和良好财务状况的公司。一般我们的目标包括年产能超300万吨的钢铁、有色金属厂，利用新悬浮线工艺的年产能超200万吨的水泥厂，年产能超600吨的焦化厂。我们现有的客户在中国的山西、陕西、山东和江苏省以及内蒙古自治区开展业务。

 

市场营销与销售

 

我们通过位于中国西安的两名员工的直销团队在全国范围内营销和销售我们的项目。我们的营销项目包括工业会议、贸易展览会、销售培训和贸易出版物广告。我们的销售和营销团队与我们的研发和工程部门密切合作，以协调我们的项目开发活动、项目启动以及正在进行的需求和供应规划。我们直接向工业制造商推销我们的项目，这些制造商可以在其制造过程中利用我们的能源回收项目，包括钢铁、水泥、有色金属、煤炭和石化行业。

 

我们的管理团队与我们现有的客户以及我们认为是潜在客户的那些公司有着长期的合作关系。我们还与市政府保持关系，市政府经常赞助或补贴可以利用我们项目的潜在客户。

 

 

销售地域分布

 

季节性

 

公司的业务和销售在很大程度上不受任何季节性因素的影响。

 

知识产权

 

公司目前不拥有任何知识产权。

 

研究与开发

 

我们相信，我们的研发（“R & D”）努力在余热、余气和余压到能源行业中名列前茅，特别是在实际使用和应用方面。

 

为了为我们的客户开发新的和实用的解决方案，我们的研发团队还有我们的现场和项目工程师的支持，他们从他们安装和操作各种废气、热量或压力到能源项目的日常经验中向研发团队提供反馈和大量的想法。我们与上海电气分布式能源科技有限公司的合作关系使我们能够获得能源和垃圾发电技术的最新发展以及上海电气集团中央研究院分布式能源研发团队的技术支持。

 

政府与环境管理系统

 

由于我们不持有中国各级政府为我们的运营所要求的许可证，我们主要依靠拥有各级许可证的第三方服务商和承包商来开展我们的运营。

 

竞争

 

过去，废旧能源循环利用项目主要由工业厂房自己安装。这些工厂雇用总承包商购买由第三方制造并由政府设计机构提供设计支持的废弃能源回收设备，这些机构通常收取一次性设计费，在现场建设项目。中国生产商提高能源效率的压力有所增加，但许多中型企业并不具备安装和运营此类废弃能源回收项目的特殊技术专长或资本。许多公司已开始将这些功能外包给第三方提供商，从而在不断增长的市场中创造了机会。

 

我们采用BOT模式，为各种能源密集型行业，如水泥、钢铁和冶金行业提供节能和回收系统。我们面临着一系列市场参与者的竞争。

 

我们作为第三方供应商的主要竞争对手是国有研究机构或其全资建筑公司；然而，规模较小的私营公司偶尔会采用BOT模式来提供垃圾发电系统。国有企业包括杭州汽轮动力集团（杭汽轮）设备与系统工程师有限公司和中国中材集团节能发展有限公司、中材发展股份有限公司。民营企业包括中国森源电子股份有限公司、大连东方新能源开发有限公司、拓普资源节约工程有限公司和南京凯胜开能环保能源。

 

 

我们认为，以“工程采购施工”或“EPC”模式构建的系统，客户购买承包商的服务，由客户承担费用，为客户构建系统，在中国垃圾发电行业存在较大的市场。服务商包括大连东方新能源发展、南京凯盛水泥科技工程有限公司、江西四方能源股份有限公司、北京世纪惠益有限公司、北京世能中金能源科技有限公司、昆明顺智股份有限公司和中国光大国际有限公司。当潜在客户能够获得外部融资或拥有必要的资本时，我们与EPC供应商竞争垃圾发电项目。

 

我们相信，我们在几个方面提供了优于竞争对手的优势：

 

	●	我们的管理团队拥有超过20年的行业经验和专业知识；
	●	我们有能力提供TRT、CHPG和WGPG系统，而我们的竞争对手通常集中在一种或另一种类型；
	●	我们具备承接大型项目的能力和经验；以及
	●	我们向客户提供BOT或资本租赁服务，而我们的竞争对手通常采用EPC（工程、采购和施工）或总包合同模式。

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们有14名员工：

 

管理层：3名员工

 

行政：3名雇员

 

营销：2名员工

 

会计&财务：4名员工

 

项目干事：2名雇员

 

我们所有的人员都是全职雇用的，根据集体谈判协议没有任何代表。我们认为我们与员工的关系很好。

 

我们根据中国的要求和适用的中国法律维持某些保险政策，以保护我们免受风险和意外事件的影响，例如社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和员工医疗保险。然而，我们不保有业务中断保险或产品责任保险，根据中国法律，这不是强制性的。此外，我们不维护关键人物保险、涵盖我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单，也不为我们的财产维护任何保险单。在2024和2023财年，我们没有就我们的业务提出任何重大保险索赔。

 

遵守环境法的成本和影响

 

关于环境和能源生产的新的法律、法规、规章和通知，在过去几年中有很多通过、颁布和实施。中国政府正在全国范围内对减少污染和排放、提高能效提出更加严格的要求和紧迫性。我们的产品的设计和建造符合中国的环境法律法规。由于我们的系统允许我们的客户使用余热和气体来创造能源，我们帮助减少客户的整体环境影响。由于我们的业务专注于回收能源，中国加强环境法律的效果可能是增加对我们提供的产品和服务以及其他类似产品和服务的需求。

 

 

可用信息

 

我们向SEC提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和其他不时的报告。公众可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何材料，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549。公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营信息。该公司是一家电子申报人，SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网站地址是www.creg-cn.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本报告的一部分，因此不以引用方式并入，除非这些信息在本报告其他地方另有具体引用。

 

项目1a。风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

近年来，中国经济增长经历了放缓，如果经济增长继续放缓或经济收缩，我们的财政状况可能会受到重大不利影响。

 

中国经济的快速增长为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。由于全球金融危机和企业无法获得与过去几年相同数量的可用资本，中国的商业环境发生了变化，私营企业的增长放缓。经济放缓可能会对我们的财政状况产生不利影响。此外，如果经济增长放缓，如果同时允许通货膨胀不受控制地进行，我们的成本很可能会增加，并且无法保证我们能够将价格提高到足以抵消开支增加的程度。

 

我们依靠客户的废弃能源发电。

 

我们从钢铁厂、水泥、焦化或冶金厂获取废压、热量和气体，并利用这些来发电。因此，我们的发电能力取决于能否从客户那里获得充足的“原材料”供应。如果我们没有足够的供应，为那些客户生产的电力将受到阻碍。由于我们的合同的结构通常使我们根据我们提供的能源数量获得补偿，因此减产可能会给我们的收入和运营结果带来问题。

 

我们的收入依赖于获得新客户和项目合同以及客户的采购承诺。

 

目前和历史上，我们在任何时候都只有数量有限的项目在进行中。因此，我们的收入在历史上已经产生，并且预计将在不久的将来继续产生，主要来自我们的废物能源回收项目的销售和运营，这些项目一旦完成，通常会从能源生产中产生持续的收入。客户可能会因多种原因更改或延迟订单，例如不可抗力或与我们无关的政府批准因素。因此，要维持和扩大我们的业务，我们必须不断发展并获得新的订单。然而，由于流程冗长，很难预测我们是否以及何时会收到这类订单或项目合同，这可能受到我们无法控制的因素的影响，例如市场和经济状况、融资安排、商品价格、环境问题和政府批准。

 

 

我们可能需要额外的资金来经营我们的业务，并可能被要求以对我们不利或降低我们股价的条款筹集这些资金。

 

我们可能需要完成额外的股权或债务融资，为我们的运营提供资金。我们无法获得额外融资可能会对我们的业务产生不利影响。可能根本无法获得融资，也可能无法以对我们有利的条件获得融资。此外，这些融资如果完成，可能无法满足我们的资本需求，并可能导致对我们股东的大幅稀释。

 

经济和信贷环境的变化可能对我们项目的需求产生不利影响，进而对我们的经营业绩、我们的现金流、我们的财务状况、我们的借贷能力和我们的股价产生负面影响。

 

自2021年末以来，一直持续到2023年，全球市场和经济状况受到干扰和波动。对中国经济放缓的担忧、地缘政治问题、信贷的可用性和成本，到这加剧了波动。这些因素，加上商业和消费者信心下降以及失业率上升，促成了全球经济衰退。很难预测当前的经济状况会持续多久，或者是否会进一步恶化。因此，这些情况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

全球经济增长缓慢也导致信贷条件收紧，这可能导致融资成本上升。尽管糟糕的市场状况可以成为我们的客户降低其能源成本的激励因素，但如果全球经济放缓持续存在并对我们客户的业务产生重大不利影响，我们的客户可能会推迟或取消他们安装废弃能源回收项目的计划。

 

煤炭、石油和天然气价格下降或民众对“绿色”能源技术的支持下降可能会减少对我们的废弃能源回收项目的需求，这可能会严重损害我们发展业务的能力。

 

较高的煤炭、石油和天然气价格为客户投资“绿色”能源技术提供了激励，例如我们的废弃能源回收项目，这些项目减少了他们对化石燃料的需求。相反，较低的煤炭、石油和天然气价格往往会降低客户投资资本设备以生产电力或寻求替代能源的动力。对我们项目和服务的需求部分取决于煤炭、石油和天然气当前和未来的商品价格。我们无法控制这些商品当前或未来的价格。

 

此外，政府、企业和个人对“绿色”能源技术的普遍支持可能会发生变化。由于“绿色”能源技术的持续发展，以及支持方面可能发生的变化，我们无法向您保证，这个行业不会发生负面变化。政府的变化或民众对“绿色”能源技术的支持可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

电力需求增长或定价的变化可能会减少对我们的废物能源回收项目的需求，这可能会严重损害我们发展业务的能力。

 

我们的收入取决于为客户节省能源成本的能力。2023年国内用电增速上行，新兴产业用电保持增长势头。2023年中国用电量达9.22万亿千瓦时，比2022年增加5764亿千瓦时，同比增长6.7%，比上年提高3.1个百分点。人均用电量达6539千瓦时，创历史新高。高新技术和装备制造业用电量同比增长11.3%，高于制造业总体增长水平3.9个百分点。用电量增长因中国经济持续发展而增加。然而，这样的增长是不可预测的，取决于总体经济状况和消费需求，这两者都是我们无法控制的。此外，中国的电力定价是由国家或地方电力管理部门预先制定的，可能会受到政府监管的人为压低或受供需失衡的影响。如果这些变化降低了传统供应来源的电力成本，对我们的废物能源回收项目的需求可能会减少，因此，可能会严重损害我们发展业务的能力。

 

我们的保险可能不涵盖所有的责任和损害。

 

我们的行业可能是危险的，也可能是危险的。我们携带的保险可能不足以涵盖潜在事故可能造成的所有责任和损害。

 

如果管理层成员离职，我们严重依赖管理层的经验和专业知识可能会对我们造成不利影响。

 

我们的业务成功依赖关键人员。如果我们失去关键高管和员工的服务，或者未能在我们的管理层中增加新的高级和中层管理人员，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

  

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高管的持续服务。我们公司的运营也依赖一批关键的技术人员。我们未来的成功还取决于我们是否有能力吸引和留住合格的高级和中层管理人员加入我们的管理团队。如果我们当前或未来的一名或多名关键高管或员工无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易替换他们，我们的业务可能会受到严重干扰。此外，如果这些关键高管或员工中的任何一个加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户和供应商，并产生招聘和培训人员的额外费用。我们没有为我们的任何关键高管维持关键人物人寿保险。

 

我们可能需要更多的资金用于运营，而未能筹集到我们需要的资金可能会推迟开发计划并减少利润。

 

如果我们没有足够的收入，或者我们的资本不能满足扩大经营的要求，我们将需要寻求融资来继续我们的业务发展。如果我们未能以可接受的条件获得足够的财务资源，我们可能不得不推迟我们提议的业务发展计划，并减少对我们未来收入的预测。

 

我们使用“建设-运营-转让”模式，要求我们在交付废旧能源循环利用项目之前，对一个项目投入大量的资金和技术资源。

 

我们采用“建设-运营-转让”模式，为客户提供我们的废旧能源回收项目。这个过程要求我们在每个项目开始时提供大量资本。废能回收项目的设计、建设和完成具有高度的技术性，完成项目所需的时间可能需要3到12个月，没有任何延误，包括我们无法控制的延误，例如客户运营结果造成的延误，我们作为这一过程的一部分产生了大量费用。我们最初的现金支出和交货时间的长度使我们特别容易受到重要客户或合同损失的影响，因为我们可能无法迅速弥补损失的现金流。

 

我们的BOT模式以及将我们的项目作为销售型租赁进行会计处理可能会导致我们的收入确认与我们的现金流量之间存在差异。

 

虽然我们在每个项目上线时确认了很大一部分收入，但所有来自项目的现金流都是在整个租赁期内以平均每月付款的方式收到的。尽管我们的收入可能很高，但每个项目所需的初始现金支出是可观的，即使在每个租约的最初几年收回了这笔成本，我们可能需要筹集额外的资金，从而导致你们的持股被稀释。收入确认和现金流之间的这种差异也可能导致我们股价的波动。

 

存在与根据与我们的废物能源回收项目的客户的协议条款将收到的付款相关的收款风险。

 

我们在某种程度上依赖于客户在我们的BOT模式下进行收款的可行性。客户可能会遇到财务困难，可能导致他们无法履行其对我们的合同付款义务。尽管我们的客户通常提供抵押品或其他担保，以确保他们有义务提供来自废弃能源回收项目的最低电力收入，但无法保证此类抵押品将足以满足相应合同项下的所有义务。因此，我们未来的收入和现金流可能会受到不利影响。

 

 

我们可能无法按照客户的要求尽快组装和交付我们的废弃能源回收项目，这可能会导致我们失去销售并可能损害我们的声誉。

 

我们可能无法组装我们的废弃能源回收项目，并在客户需要的时间将其交付给他们。

 

制造延迟和中断可能有多种原因，包括但不限于：

 

	●	供应商未能及时或以可接受的质量交付所需组件；
	●	设备故障；
	●	人员短缺；
	●	劳资纠纷；或
	●	交通中断。

 

组装我们的废物能源回收项目是复杂的。如果我们未能及时组装和交付我们的废弃能源回收项目，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会危及现有订单并失去潜在的未来销售，我们可能会被迫向客户支付罚款。

 

我们在一个新兴的竞争性行业运营，如果我们无法成功竞争，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

 

目前，中国垃圾能源回收市场分散但竞争激烈。随着行业的发展，我们预计竞争将会加剧。我们目前面临的竞争主要来自那些专注于一种废物能源回收项目或废物能源回收市场中的一个行业的公司，其中一些公司可能比我们在其重点领域拥有更多的专业知识。我们还与那些因为经营历史更长、营销预算更大、财务和其他资源比我们大得多而具有实质性竞争优势的公司展开竞争。我们最大的潜在客户可能会选择建立自己的系统。国家或全球竞争对手可以凭借更可观的财政和劳动力资源、更强大的现有客户关系和更大的知名度进入市场，或者可以选择瞄准我们传统市场的中型到小型公司。竞争对手可以将他们的大量资源集中在开发比我们更有吸引力的解决方案集或产品上，这些产品的技术可以减少对能源的需求，超出我们的解决方案所能提供的范围，而且价格更便宜。竞争也给我们的合同价格和利润率带来了下行压力，这给我们保持强劲增长率和可接受的利润率的能力带来了重大挑战。如果我们无法应对这些竞争挑战，我们可能会将市场份额输给竞争对手，并经历整体利润减少。

 

如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被阻止销售产品，被迫支付损害赔偿并被迫抗诉。

 

如果我们的废物能源回收项目、方法、工艺和其他技术侵犯了其他方的专有权利，我们可能必须获得许可（如果有的话，可能无法以商业上合理的条款获得），重新设计我们的废物能源回收项目或工艺，停止使用所主张的专利中主张的标的，支付损害赔偿，或为诉讼或行政诉讼辩护，无论我们输赢，这可能代价高昂。上述所有情况都可能导致宝贵的管理资源大量转移，我们可能会产生大量成本。

 

我们相信我们已经采取了合理的步骤，包括先前的专利搜索，以确保我们能够在我们的知识产权下运营，并且我们的开发和商业化努力能够按计划进行，而不会侵犯他人的所有权。然而，可能已经或将要提交的第三方专利可能包含与我们的开发相关的主题，从而导致第三方专利持有人声称侵权。解决这些问题有时会导致漫长而昂贵的法律诉讼，其结果我们无法准确预测。

 

我们可能无法充分应对影响废能源回收行业的技术变化。

 

我们的行业可能会经历快速的技术变革和新产品的推出。当前的竞争对手或新的市场进入者可能会推出新的或增强的产品，其特点会使我们项目中使用的系统过时或不太适于销售。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以及时和具有成本效益的方式应对不断变化的技术和行业标准。我们可能无法在有效利用新技术、开发新系统或及时增强我们现有的系统和技术方面取得成功。我们的新技术或增强功能可能无法获得市场认可。我们对新技术的追求可能需要大量的时间和费用。我们可能需要获得新技术的许可，以应对技术变革。这些许可证可能无法以我们可以接受的条款提供给我们。最后，我们可能无法成功地使我们的项目适应新技术的出现。

 

 

我们在制造关键部件方面依赖第三方，第三方的延迟可能会导致组装延迟并增加我们的成本。

 

我们依赖第三方制造关键部件。我们的废物能源回收项目制造的延误和困难可能会严重损害我们的收入。部分重点废旧能源循环利用项目组件供应来源有限。业务中断、这些组件的制造商或供应商的财务困难或原材料短缺可能会增加我们的成本、降低这些组件的可用性或延迟我们向客户交付项目。迄今为止，我们已经能够获得这些关键部件的充足供应。如果我们无法获得所需组件的充足供应，我们可能会在施工方面遇到重大延误，这可能导致订单和客户的损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果组件成本增加，如果我们要保持有竞争力的价格，我们可能无法将价格上涨转嫁给我们的客户。这会减少利润，进而降低你的投资价值。

 

所得税税率的提高、所得税法的变化或与税务机关的分歧可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们在美国和我们经营所在的某些外国司法管辖区需要缴纳所得税。所得税税率的提高或适用于我们业务的所得税法的其他变化可能会减少我们从该司法管辖区获得的税后收入，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们在美国以外的业务产生了我们收入的很大一部分。此外，美国和我们产品分销或销售的许多其他国家，包括我们有重要业务的国家，最近已经或正在积极考虑修改现有税法。例如，《减税和就业法案》（“TCJ法案”）最近在美国签署成为法律。TCJ法案的变化是广泛而复杂的，我们正在继续研究TCJ法案可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。这一临时费用可能会发生变化，可能是由于（其中包括）我们所做的估计、解释和假设的变化、美国国税局（IRS）解释的变化、新指南的发布、立法行动、会计准则或相关解释的变化以响应《TCJ法案》以及美国境内尚未采用类似《TCJ法案》的州级法律的州的未来行动。

 

美国税收制度或美国跨国公司如何对外国收入征税的其他变化，包括现有税法的解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们还受到美国国税局和其他税务机关就美国境内外的收入和非收入税收进行的定期审查、检查和审计。为增加我们经营所在司法管辖区的税收而施加的经济和政治压力，或通过新的或改革后的税收立法或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难，税务审计和任何相关诉讼的最终解决可能与我们的历史拨备和应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与经济合作与发展组织基地侵蚀和利润转移项目有关，企业被要求向税务当局披露更多有关世界各地运营的信息，这可能导致对在各国赚取的利润进行更严格的审计审查。

 

中国或全球经济的低迷，以及中国的经济和政治政策可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

 

 

中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

 

2023年10月初哈马斯（控制加沙巴勒斯坦领土的伊斯兰恐怖组织）对以色列的袭击以及以色列随后对哈马斯宣战，可能对区域和全球经济市场产生严重不利影响。哈马斯与以色列之间的战争以及美国和其他国家的不同参与，以及与上述相关的政治和内乱，使得难以预测冲突对全球经济和市场状况的影响，因此，该局势对公司构成重大不确定性和风险。

 

我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

 

中国经历了自然灾害，包括地震、极端天气条件和任何类似事件都可能在未来对我们的业务产生重大影响。如果发生影响我们经营业务的地区的灾难或其他中断，由此造成的人员损失和财产损失可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断可能会影响我们的生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

 

近几个月来，新冠疫情持续在全球蔓延，导致全球资本市场出现混乱和波动，这增加了资本（包括商业票据市场）的成本，并对获得资本（包括商业票据市场）产生了不利影响，并增加了经济不确定性。大流行很可能会导致潜在持续时间延长的经济放缓，并有可能导致全球衰退。为了减少新冠疫情的传播，中国政府采取了包括封城、隔离、旅行限制、暂停商业活动和关闭学校等措施。新冠疫情导致，除其他外，中国大陆、香港和美国的办公楼和设施被隔离、旅行限制以及暂时关闭。

 

 

新冠疫情正在对我们业务的某些要素产生不利影响，并且预计将继续产生不利影响，包括由于与我们、其他企业、我们的社区和政府正在采取的预防和预防措施相关的影响。从2020年4月至2021年底，中国少数省份发现了一些新的新冠病例，但由于中国政府的严格控制，新增病例数量并不显着。2022年1月至今，公司所在的包括西安市在内的中国多个城市的新冠肺炎病例再次出现波动和增加，由于这种增加，西安市和中国其他地区出现了周期性的短期封锁和旅行限制，公司的运营受到了中国为限制新冠肺炎传播而临时实施的旅行和工作限制的不利影响。由于这些影响和措施，我们已经经历并预计将继续经历内部产品开发的延迟以及对我们某些产品和服务的需求不可预测的减少。我们的员工被要求在家工作或不进入他们的办公室。这类限制正在慢慢取消。如果大流行持续并且情况恶化，我们预计将对我们的运营和商业活动以及客户订单产生额外的不利影响，这些不利影响可能是重大的，即使情况开始改善，这些不利影响将对未来的销售和客户订单产生什么影响仍不确定。除了现有的旅行限制外，司法管辖区可能会继续关闭边境，实施长期隔离，并进一步限制旅行和商业活动，这可能会严重影响我们支持运营和客户的能力。此外，此类旅行限制和业务活动放缓可能会影响我们客户的运营，并导致我们的产品和服务减少，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。由于新冠疫情形势发展的速度、其传播的全球范围以及政府和社区对此的反应范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和经营业绩（包括但不限于我们的流动性）的任何负面影响，但大流行可能导致经济活动的长期中断，对我们的财务和经营业绩的影响可能是重大的。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

 

我们是一家控股公司，通过我们的中国子公司开展我们几乎所有的业务，这些子公司是中国的有限责任公司。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司（主要是在中国的外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或子公司未来被要求获得批准或备案而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府已经行使并可以继续行使实质性控制权，通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每个部门进行干预，因此，它可以影响我们必须开展业务活动的方式，并对我们的运营或我们在此次转售中登记的普通股的价值产生重大变化。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，不时做出重大政策变化，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对中国概念境外上市公司的风险和事件，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设等。截至本报告发布之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指引》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

 

 

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解释和实施仍存在不确定性。

 

截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们中国子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司无需获得中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他实体的批准或许可，这些实体是根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则被要求批准我们中国子公司的运营或要求我们向外国投资者发售证券的。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准的撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

 

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，已取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审查办法》发布时间较近，且其尚待生效，因此普遍缺乏指导，其解释和实施存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理人必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门提交给定年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知反垄断执法机构。

 

例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则须提前通知商务部。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《中国反垄断法》要求，被视为集中且涉及具有特定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两个经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且这些经营者中至少有两家在中国境内的营业额均超过人民币4亿元）须经反垄断执法机关清零后方可完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，也称6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部颁布《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，自2011年起施行，落实6号文。6号文规定，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购行为，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购行为，要求进行安全审查。根据前述MOFCOM规定，MOFCOM在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对特定并购进行安全审查，将提交由国家发展改革委牵头、国务院领导的6号文设立的主管部门部际小组和商务部开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解释说明从事互联网内容业务的公司的合并或收购需要安全审查，也没有要求在《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。

 

 

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

 

中国政府的政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的项目和业务的需求产生重大不利影响。

 

目前，我们所有的业务都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

 

	●	政府参与的数量；
	●	发展水平；
	●	增长率；
	●	外汇管制；以及
	●	资源的分配。

 

虽然中国经济自上世纪70年代末以来显著增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。

 

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。尽管中国政府近年来实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权以及在工商企业中建立健全的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归中国政府所有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面可能会对我们的业务产生重大不利影响。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。中国政府放缓中国经济增长步伐的努力可能导致能源用户的资本支出减少，进而可能减少对我们产品的需求。此外，监管中国电力行业的中国政府已通过与可再生能源有关的法律，并已采纳加速发展可再生能源的政策，作为2007年8月31日颁布的发展计划的一部分。

 

中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长以及能源投资和支出水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

 

中国法律对我们的子公司进行股息和其他分配的能力的限制可能会对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向您支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们通过我们在中国运营的合并子公司和关联公司开展所有业务。我们依靠这些合并子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国成立的实体支付股息受政府法规施加的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息，但须遵守某些法定程序要求，这些可能不会以与美国公认会计原则相同的方式计算。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出一定数额的税后利润（如有的话），以拨付若干法定准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

人民币币值波动可能对您的投资产生重大不利影响。

 

人民币（“人民币”）兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。包括美元在内的人民币兑换外币，历来由中国人民银行（“PBOC”）制定。2014年3月17日，中国政府改变了人民币币值与美元挂钩的政策。根据新政策，人民币兑一篮子特定外币允许在波段内波动，由中国银行决定，兑人民币每日最多可上涨或下跌2%。自采取这一新政策以来，人民币对美元汇率日内窄幅波动，但总体上对美元走强。中国政府仍面临重大国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率进一步更显着升值。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，即使我们的业务或经营业绩没有根本变化。此外，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国货币不是可自由兑换的货币，这可能会限制我们获得足够外币以支持我们未来业务运营的能力。此外，中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。外币供应短缺可能会限制我们汇出足够的外币以支付股息的能力，或以其他方式满足以外币计价的债务。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和交易支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相关政府当局的批准。

 

中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付我们的某些费用到期。

 

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止为获得或保留业务而直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并要求他们每年证明其遵守我们的政策。它进一步要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体推广销售的招待都必须遵守特定的指导方针。与此同时，我们认为，迄今为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定。

 

然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性

 

商务部于2015年1月公布了拟议的外商投资法讨论稿，即2015年的FIL草案，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

 

 

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。因“负面清单”尚待公布，与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）是否不同尚不明确。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。

 

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

 

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

 

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布了《关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于香港，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

 

 

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的普通股中实现的收益，可能被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵公司对我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

作为中国运营公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国运营公司提供贷款或额外出资。向我们中国运营公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，向我们在中国的运营公司提供贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在外管局注册。如果我们决定向我们在中国的运营实体出资，中国商务部或中国商务部（MOFCOM）（或中国商务部的当地对应机构，视所涉金额而定）可能需要批准这些出资。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，就任何此类出资而言。如果我们未能获得此类批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

我们可能面临与我们的股权激励计划相关的中国监管风险。

 

2007年3月28日，外管局颁布通知，要求境外上市公司获授股票期权和其他类型股票奖励的中国个人，须通过境外上市公司的代理人（一般为其中国子公司或金融机构）取得当地外管局分支机构的批准。

 

我们敦促根据我们的激励计划获得股票期权的中国管理人员、董事、员工和顾问根据上述规定向当地外管局进行登记。然而，我们不能确保这些人中的每一个人都进行了所有必要的登记程序。

 

如果我们或其中任何一人未能遵守相关规则或要求，我们可能会受到处罚，并可能就我们的外汇活动受到更严格的审查和批准程序，例如我们的中国子公司向我们支付股息或借入外币贷款，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响，如果我们与第三方的合同项下出现纠纷，我们可能会根据中国法律获得有限的法律追索权。

 

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖特别是中国经济活动的所有方面，因为这些法律法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能会在违反这些政策和规则之后的一段时间才知道我们违反了这些政策和规则。

 

 

中国政府制定了一些涉及企业组织和治理、对外投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规。然而，他们执行、解释和执行这些法律法规的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力难以预测。这些事项的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争议的法律是非曲直无关的力量可能会影响其认定。我们可能拥有的任何特定履行的权利，或根据中国法律寻求禁令的权利，在这两种情况中的任何一种情况下，都受到严格限制，并且如果没有中国法律制度的追索手段，我们可能无法阻止他人侵犯我们的权利。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能难以在中国维持适当的管理、法律和财务控制。

 

中国历史上在西方风格的管理和财务报告理念和做法，以及现代银行业和其他控制制度方面都有欠缺。我们可能难以雇用和留住足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素，特别是由于我们是一家在美国公开上市的公司，并受到监管本身的影响，我们可能会在维持管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及制定符合西方标准的商业惯例方面遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。因此，我们可能反过来在按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或SOX404以及其他适用法律、规则和条例的要求实施和维持适当的内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并阻止我们遵守SEC的规则和条例以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大不利影响。

 

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

根据SOX404的指示，SEC通过了规定，要求上市公司在年度报告中包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效，这可能会导致金融市场的不利反应，因为投资者对我们报告流程的可靠性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

您对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或对我们或他们执行判决的能力将受到限制，因为我们在中国开展了几乎所有的业务，并且因为我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。

 

我们是一家内华达州公司，但我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以在美国法院执行针对我们以及我们的高级职员和董事的美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性。外国判决的承认和执行根据中国民事诉讼法作出规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国没有任何条约或其他安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决，如果他们认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益。因此不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决。

 

 

我们的股东或作为中国居民的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力、限制我们的海外和跨境投资活动或使我们承担中国法律规定的责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

2005年10月21日，外管局发布《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资有关外汇管理有关问题的通知》，即外管局75号文。外管局75号文指出，中国居民（包括法人和自然人）必须就其设立或控制为境外股权融资目的而设立的境外实体进行注册登记，该境外实体通过该境外实体取得或控制中国居民持有的在岸资产或股权的往返投资。此外，当离岸SPV发生与投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保或其他不涉及往返投资的重大事件时，这类中国居民必须更新其外管局登记。为进一步明确外管局75号文的执行情况，外管局综合司于2007年5月29日发布外管局106号文。根据外管局106号文，受外管局75号文管辖的离岸公司的中国子公司，需及时协调和监督境外控股公司股东为中国居民的外管局登记备案工作。如果这些股东不遵守，中国子公司必须向当地国家外管局报告。如果我们的中国居民股东未在当地外管局完成登记，我们的中国子公司将被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。

 

2014年7月14日，外管局发布《境内居民利用专用工具境外投融资回流投资外汇管理有关情况通报》（37号文）。37号文取代了此前外管局于2005年发布的通告（75号文），进一步简化了中国居民寻求中国企业（境内实体）重组成立境外控股公司（SPV）以控制境内实体并寻求境外融资的往返投资交易的注册流程。还有，中国个人境外投资首次根据37号文正式合法化。

 

我们致力于遵守，并确保我们的股东，他们是中国居民，遵守外管局37号文的要求。我们认为，我们所有的中国居民股东和实益拥有人已在外管局完成了其规定的登记，或正在进行其他登记。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份，并且我们可能无法始终强制我们的实益拥有人遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将在任何时候遵守，或在未来作出或获得外管局37号文或其他相关法规要求的任何适用登记或批准。任何此类股东或实益拥有人未能遵守外管局37号文可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

由于新的中国劳动合同法的实施，我们的劳动力成本可能会增加。

 

中国劳动合同法于2007年6月由中国全国人民代表大会常务委员会通过，自2008年1月1日起施行。《中国劳动合同法实施细则》于2008年9月由中国国务院通过，并于当月生效。新法及其实施细则的实施，特别是以下规定的实施，可能会增加我们的劳动力成本：（a）雇主在终止雇佣合同时，除某些例外情况（例如，定期聘用合同期限届满，即使用人单位开出的条件与现行合同约定的条件相同或更优，劳动者仍不同意续签合同的情形）；（b）处于试用期的劳动者的工资不得低于与用人单位同工同职最低工资水平或者低于聘用合同约定工资的80%，且不得低于当地最低工资率；（c）雇员连续为雇主工作不少于10年的，或与雇员连续两次订立定期雇用合同的，一般雇主应与该雇员订立不限成员名额的雇用合同，但雇员要求订立定期雇用合同的除外；（d）雇主违反有关规定未与雇员订立不限成员名额雇用合同的，它应在每个月向雇员支付其两倍的工资，自本应订立不限成员名额雇用合同之日起算；（e）雇主自开始雇用雇员之日起一个月以上但不足一年未与雇员订立书面雇用合同的，应在每个月向雇员支付其两倍的工资；（f）雇主雇用与另一雇主的雇用合同尚未终止或终止的雇员的，造成另一用人单位遭受损失的，后聘用人单位应当与劳动者对该损失承担连带赔偿责任。我们的劳动力成本可能会因新的《中国劳动合同法》和《中国劳动合同法实施细则》的实施而增加，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

中共中央办公厅、国务院办公厅近期发布的《意见》，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

 

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于《意见》于近期发布，目前官方对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，SEC宣布PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCAAA规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。该公司的审计师Kreit & Chiu的总部设在纽约州纽约市，因此不受PCAOB的这项授权的影响。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便其可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

Kreit & Chiu是发布截至2022年12月31日止财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，包含在本年度报告的其他部分。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估该审计师是否遵守适用的专业标准。Kreit & Chiu总部位于纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查。Enrome LLP是我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，总部位于新加坡，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。因此，我们认为，我们的前任审计师Kreit & Chiu和我们的现任审计师Enrome LLP都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或调查注册公司的决定的约束。

 

 

然而，最近在对中国公司审计方面的发展给Kreit & Chiu或Enrome LLP在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB要求提供审计工作文件的能力带来了不确定性。我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的权威机构所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们普通股的市场价格可能会波动。

 

我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，鉴于我们在此次发行后的公众持股量相对较小，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低以及买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。我们普通股的市场价格高度波动，并受到以下因素的影响而出现宽幅波动：

 

	●	我们季度经营业绩的实际或预期波动；
	●	我们或我们的竞争对手宣布新服务；
	●	我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
	●	证券分析师财务预估变动；
	●	能源循环利用市场状况；
	●	涉及同行业的其他公司的经济表现或市场估值的变化；
	●	会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
	●	外部资金来源流失；
	●	未能保持对纳斯达克上市规则的遵守；
	●	关键人员的增补或离任；
	●	潜在诉讼；
	●	市场状况；或
	●	我们可供购买的普通股的股份规模相对较小。

 

 

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值产生混淆，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这很可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并理解其价值。

 

股东可能会经历大幅稀释。

 

我们可能会增发我们股本的股票来筹集额外的现金用于营运资金。如果我们增发我们股本的股票，我们的股东将经历稀释他们各自在公司的所有权百分比。

 

我们普通股的市场价格最近明显下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场关于继续上市的条件。2024年9月24日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司有关继续在纳斯达克上市不符合《纳斯达克上市规则》规定的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在低于最低买入价要求的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况。根据我们普通股连续37个工作日的收盘价，公司不再满足最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得了180个日历天的时间，或直到2025年3月24日，以重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在2025年3月24日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。为符合资格，该公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内（包括在必要时通过实施反向股票分割）纠正缺陷的意图。如果公司选择实施反向股票分割，它必须在获得批准的情况下不迟于第二个合规期届满前十（10）个工作日完成分割。截至本年度报告发布之日，公司已向纳斯达克提供书面通知，表明其有意在必要时通过实施反向股票分割的方式在第二个合规期内纠正该缺陷。如果公司不符合第二个合规期的条件或未能在第二个180天期限内重新合规，那么纳斯达克将通知公司其将公司退市的决定。

 

我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。我们无法向您保证，我们不会在未来收到其他来自纳斯达克的缺陷通知。我们普通股的收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不遵守规定，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生暂停或退市，则暂停或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类普通股执行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

 

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

 

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的普通股可以被认为是规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商对我们的普通股进行交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的销售。

 

 

美国经纪自营商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售一分钱股票，必须为购买者作出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及有关“仙股”有限市场的信息。

 

近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们并不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

 

我们目前无意派发股息。

 

我们在过去三年中的任何一年都没有就我们的普通股支付股息或进行其他现金分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。我们打算保留任何未来收益作为营运资金，并为当前运营和业务扩张提供资金。

 

我们的普通股有很大一部分是由少数股东控制的。

 

我们普通股的很大一部分由少数股东持有。因此，这些股东能够影响股东对各种事项的投票结果，包括选举董事和包括企业合并在内的非常公司交易。此外，发生大量出售我们普通股的情况，或认为这些出售可能发生，可能会影响我们的股价，并可能削弱我们通过发行股本证券获得资本的能力。此外，我们普通股的当前所有权比率降低了我们普通股的公众持股量和流动性，进而可能影响我们普通股的市场价格。

 

我们可能无法保持对纳斯达克市场规则的遵守，这可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。这可能导致我们的普通股缺乏市场，导致我们的普通股价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

根据纳斯达克市场规则，我们的普通股必须保持每股1.00美元的最低价格才能继续被纳入纳斯达克资本市场。我们普通股的每股价格波动很大。我们不能保证我们的股价将保持在每股1.00美元或以上，如果价格再次跌破每股1.00美元，股票可能会被退市。如果我们的普通股退市，股票的交易很可能会在为未上市证券设立的场外交易市场上进行。投资者在寻求购买场外市场我们的普通股时可能会发现出售或获得准确报价不太方便，许多投资者可能由于难以进入场外市场，或由于政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因而不会购买或出售我们的普通股。由于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并通过限制我们吸引和留住合格高管和员工的能力以及限制我们筹集资金的能力，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此前，我们收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的信函，函件显示，由于公司尚未提交截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日止期间的10-Q表格季度报告，公司未遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条的规定继续上市。该公司必须在2022年10月12日之前提交所有拖欠的申请并重新合规。2022年10月12日，公司收到来自纳斯达克的违约合规通知，该通知显示，根据其于2022年10月11日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日期间的10-Q表格，纳斯达克确定公司遵守了该规则。

 

 

于2023年5月23日，我们收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的函件，函件显示，由于公司尚未提交截至2023年3月31日止的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”），公司未遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条的规定继续上市。该公司必须在2023年7月24日之前纠正缺陷或提交恢复合规的计划。2023年6月21日，公司提交了截至2023年3月31日止期间的10-Q表格季度报告。据此，纳斯达克认定该公司符合上市规则并结束该事项。

 

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。

 

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。

 

由于我们的普通股需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致额外的价格波动。

 

投资者可能会购买普通股以对冲现有的风险敞口或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的总空头敞口变得很大，空头敞口的投资者可能不得不支付溢价购买普通股，以便在我们的普通股价格大幅上涨时向股份出借人交付，尤其是在短时间内。这些购买可能反过来，大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这些波动与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量指标没有直接关系。

 

如果我们不小心使用我们的现金资产，我们可能会成为一家投资公司，并受制于这样一种分类的额外义务。

 

经修订的1940年《投资公司法》要求主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的公司登记为投资公司。除非适用豁免或安全港，否则公司拥有的“投资证券”的价值超过其未合并基础上的总资产价值的40%，可被视为投资公司，不包括政府证券和现金项目。除拥有多数股权的子公司以外的公司发行的证券通常被视为《投资公司法》所指的投资证券。

 

截至2024年12月31日，我们1.2123亿美元资产中约有0.021%为现金。如果我们将这些现金的足够大比例投资于投机性投资证券，我们可以被认为是一家投资公司。注册为投资公司将使我们受到与我们的基本业务战略不一致的限制。我们可能不得不采取行动，包括买入、不买入、卖出或不卖出证券，否则我们不会选择这样做，以便继续根据《投资公司法》避免注册。

 

根据SEC工作人员的解释，如果我们将这些现金投资于各种非投机性投资证券，并从事与我们发现、开发和商业化抗病毒和抗癌药物的目标相一致的活动，我们就不会被视为投资公司。如果我们在如何投资现金方面不小心，我们可能会无意中投资于证券，这将导致我们成为一家投资公司。

 

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

信息技术系统，包括我们的网站、电子邮件系统以及其他各种在线流程和功能，对我们的业务和运营至关重要。公司面临与网络安全相关的风险，包括运营中断、财务损失、个人信息泄露和不合规风险。

 

我们对我们的网站采用了电子邮件通信防泄露软件和防火墙系统。在2023年，我们没有发现任何对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或者提供我们没有经历过未被发现的网络安全事件的保证。

 

我们将利用内部和外部资源支持我们的网络风险管理工作，例如漏洞评估和员工网络安全意识培训。我们将聘请外部信息安全服务提供商的服务，以帮助支持我们的信息技术环境，协助安全监测，并在必要和/或适当时帮助我们起草和实施信息安全政策。此外，我们将利用第三方帮助我们监测内部发现或外部报告的可能对我们的网站和电子邮件系统产生重大影响的问题，我们有流程来评估这些问题的潜在网络安全影响或风险。

 

项目2。物业

 

现于西安租赁1间办公用房，位于中国西安市科技三路荣程云谷大厦Block C座4楼。2023年，我们办公地点的平均月租金为5,146美元，2024年为5,669美元。

 

项目3。法律程序

 

在日常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，据我们所知，没有人受到威胁。无法保证在正常业务过程中或以其他方式产生的未来法律诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

2019年11月，北京弘远循环能源投资中心（“BIPC”）或弘远向北京市中级人民法院提起诉讼，控告西安TCH根据股票回购选择权协议强制西安TCH回购一定的股票。2021年4月9日，法院作出有利于宏远的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京市高级人民法院提交了重审动议，原因是西安TCH作为庭外和解向宏远支付了人民币2.61亿元（合3758万美元）的本金和利息。2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司，就第264号民事判决书向北京市高级人民法院提出再审申请并提供相关证据，候审。2022年8月10日，北京市北京市第一中级人民法院出具了主动履行证明，证明西安中宏新能源科技有限公司已履行附注9所披露的回购义务，即于2021年4月9日，西安TCH、西安中宏、库国华、崇公白与HYREF订立了终止履行协议（终止协议）。根据终止协议，于2019年12月19日订立的原回购协议于签署终止协议时终止。HYREF不会执行回购选择权，也不会要求买家支付除保留干熄焦WHPG站以外的任何额外款项。

 

 

截至本年度报告日期，西安中宏正在等待法院于2022年4月提交的关于再审请求的裁定。在此等待期间，BIPC进入执行程序，法院执行的金额与Xi'an TCH确认的责任之间存在余额人民币14,204，317元（合220.00万美元），该余额主要为原判的执行费、律师费和罚款费，由人民法院收费系统自动生成。截至2024年12月31日，该公司累积了210万美元的诉讼费用。

 

2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，西安中宏科技有限公司应向北京宏远循环能源投资中心（有限合伙）支付贷款本金人民币7700万元（1106万美元）及贷款利息人民币2418449元（35万美元）。2022年底，北京市第四中级人民法院进入判决执行程序，除利息金额的贷款本金外，西安中宏科技有限公司需支付的判决执行费、滞纳金和其他费用共计人民币80,288，184元（1153万美元），公司在2022年记录了这些额外费用。2024年11月29日，公司向北京宏远循环能源投资中心（有限合伙）支付了人民币77,000，000元（1,081万美元）。

  

2022年10月17日，美国内华达州地区法院（“法院”）对我们和我们的转让代理人Securities Transfer Corporation作出缺席判决，原告Newbridge Securities Corporation（“原告”）有权获得金额为139,066.0美元的付款。2024年5月15日，证券转让公司与原告订立约定。依照此规定，法院判令向原告及其受让人发行12.8765万股CREG。上述股份已于2024年8月14日向原告及其受让人发行。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CREG”。2025年3月27日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.7美元，我们有24,814，693股已发行普通股，由大约2735名在册股东持有。

 

股息政策

 

我们在2024年没有对我们的普通股支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为运营和业务扩张提供资金。

 

近期出售未登记证券

 

截至2024年12月31日，没有近期出售未登记证券的情况。本年度报告未提供此前在10-Q表格的先前季度报告或我们提交的8-K表格的当前报告中披露的某些信息。

 

为股份补偿而发行的股份

 

没有。

 

股权补偿方案信息

 

2015年计划

 

2015年6月，公司股东年会审议通过了《中国循环能源有限公司总括股权计划》（“2015年股权计划”）。经2020年4月13日生效的反向股票分割调整后，在2015年股权计划期限内授权发行的普通股股份总数为124,626股公司授权普通股股份。2015年股权计划将于（i）股权计划生效10周年或（ii）根据股权计划可供发行的所有股份均已作为完全归属股份发行之日最早发生之日终止。

 

项目6。[保留]。

 

不适用。

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

这份关于10-K表格的报告以及公司不时向SEC提交的其他报告（统称“文件”）包含或可能包含基于公司管理层的信念和目前可获得的信息以及公司管理层作出的估计和假设的前瞻性陈述和信息。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅是预测，仅在本文发布之日发表。当在文件中使用时，“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”等词语，或这些术语的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受制于风险、不确定性、假设和其他因素（包括下文“运营结果”一节中的陈述），以及公司可能收购的任何业务。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在显着差异。

 

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。促请读者仔细检视及考虑整份年报所作的各项披露，试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩及前景的风险及因素，向有关人士作出建议。

 

我们的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则以美元编制的。有关人民币（“人民币”）在各相关日期和相关期间换算成美元（“USD”）的汇率信息，见下文“外币换算及综合收益（亏损）”。

 

概览

 

该公司于1980年5月8日根据科罗拉多州法律注册成立为Boulder Brewing Company。2001年9月6日，该公司将公司注册地改为内华达州。2004年，公司由博尔德酿酒公司更名为中国数字无线股份有限公司，并于2007年3月8日，再次由中国数字无线股份有限公司更名为现名中国循环能源有限公司。2022年3月3日，公司更名为Smart Powerr Corp.。公司通过其附属公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、融资租赁资产的处置和维修、融资租赁交易的咨询和担保在中华人民共和国（“中国”）。

 

公司正在向储能综合解决方案提供商业务转型拓展中。我们计划对我们目前没有服务的市场领域采取有纪律和有针对性的扩张战略。我们积极寻求和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分领域的机会，包括工商业综合体、大型光伏（“PV”）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及拥有多种能源供应的城市。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别净亏损1,559，012美元和746,786美元。截至2024年12月31日，该公司的累计赤字为62,056，383美元。公司处置了全部系统，目前通过鄂尔多斯TCH持有五套发电系统，五套发电系统目前暂未生产任何电力。公司正在向储能综合解决方案提供商业务转型拓展中。公司计划针对公司目前未服务的市场领域推行有纪律和有针对性的扩张战略。公司积极寻求和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分领域的机会，包括工商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、无电的偏远岛屿以及多能源供应的智慧能源城市。该公司的现金流预测表明，自这些CFS发布之日起，它将有足够的现金为其未来12个月的运营提供资金。

 

公司持续经营的能力取决于公司进一步实施经营计划和产生足够收入的能力及其通过公开或非公开发行筹集额外资金的能力，或包括银行贷款在内的债务融资的能力。

 

 

我们的子公司和项目

 

我们的业务主要透过我们的全资附属公司盈华和四方、四方的全资附属公司、华宏和上海TCH、上海TCH的全资附属公司、西安TCH、西安TCH的全资附属公司鄂尔多斯TCH和西安TCH的90%拥有及上海TCH的10%拥有的附属公司西安中宏新能源科技有限公司以及中讯进行。上海TCH于2004年5月25日根据中国法律在上海设立外商投资企业，目前注册资本2980万美元。西安TCH于2007年11月根据中国法律在陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH成立于2009年4月。华宏于2009年2月注册成立。西安中宏新能源科技有限公司于2013年7月注册成立。西安TCH拥有90%股权，上海TCH拥有中弘股份10%股权。中弘股份提供节能解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备。

 

中讯股份成立于2014年3月，是西安TCH的全资子公司。中讯股份将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务等业务。截至本报告日期，中讯尚未开始营运，亦未作出任何出资。

 

英华于2015年2月11日由美国母公司注册成立。盈华股份将主要从事融资租赁、融资租赁资产购置、融资租赁资产处置及修缮、融资租赁交易咨询及担保、相关保理业务等业务。截至本报告日期，盈华尚未开始营运，亦未作出任何出资。

 

截至2024年12月31日公司组织结构图如下：

 

 

 

鄂尔多斯TCH –合资企业

 

2009年4月14日，公司与鄂尔多斯冶金有限责任公司（简称“鄂尔多斯”）组建合资公司（简称“合资公司”），将鄂尔多斯金属精炼厂的余热回收利用，用于发电和蒸气回售给鄂尔多斯。合资公司名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能发展有限公司（简称“鄂尔多斯TCH”），期限20年。鄂尔多斯出资占项目总投资的7%，西安TCH能源科技有限公司（简称“西安TCH”）出资93%。2013年6月15日，Xi‘an TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元（人民币800万元）出售其于合营公司的7%所有权权益予Xi’an TCH，另加若干累积利润。西安TCH于2013年7月支付了129万美元，并因此成为合资公司的唯一股东。鄂尔多斯TCH目前一期有两套发电系统，共计18兆瓦电力容量，二期有三套发电系统，共计27兆瓦电力容量。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯订立补充协议，自2016年5月1日起生效，据此，鄂尔多斯TCH取消了来自鄂尔多斯的每月最低租赁付款，并开始按实际售电量人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收取费用。每千瓦时的销售价格每年根据当时的市场情况确定。2019年5月，鄂尔多斯TCH因鄂尔多斯改造和熔炉安全升级而停止运营，公司最初预计于2020年7月恢复运营，但由于政府要求鄂尔多斯通过对其硅铁生产线实施全面技术升级以达到该市的节能目标，大幅降低其单位GDP能耗，因此恢复运营进一步推迟。鄂尔多斯目前正在研究技术整改方案。一旦方案确定，鄂尔多斯TCH将对其余热电站项目进行配套技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月补偿鄂尔多斯TCH人民币100万元（合145460美元），直至恢复运营。由于收款的不确定性，公司未确认任何收入。

 

 

此外，鄂尔多斯TCH还拥有大唐时代（滨州）节能科技有限公司（“滨州节能”）30%的股权、大唐时代大通循环能源科技有限公司（“大通循环能源”）30%的股权、大唐时代天宇旭州循环能源科技有限公司（“天宇旭州循环能源”）40%的股权。这些公司于2012年注册成立，但此后没有任何经营活动，也没有任何注册资本出资。

 

关键会计政策和估计

 

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表（“CFS”），这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。编制这些CFS要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的净销售额和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

虽然我们的重要会计政策在我们的CFS附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估本次管理层讨论和分析最为关键。

 

列报依据

 

这些随附的CFS是根据美国通用会计准则并根据SEC的财务报表规则和条例编制的。

 

合并原则

 

CFS包括CREG及其附属公司四方控股、盈华的账户；四方控股的全资附属公司华虹、上海TCH；上海TCH的全资附属公司西安TCH；以及西安TCH的附属公司鄂尔多斯TCH、中弘、中讯。公司几乎所有的收入都来自上海TCH及其子公司的运营，它们几乎代表了公司截至2024年12月31日的全部合并资产和负债。所有重要的公司间账户和交易在合并中被消除。

 

估计数的使用

 

在编制CFS时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

 

信用风险集中

 

现金包括在中国境内维持的账户中的库存现金和活期存款。中国境内金融机构的余额不在保险范围内。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

 

某些其他金融工具，使公司面临集中的信用风险，包括账款和其他应收款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期对客户的财务状况和客户付款做法进行审查，以最大限度地降低应收账款的收款风险。

 

公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国政治、经济及法律环境的影响。

  

 

收入确认

 

销售型租赁及相关收入确认

 

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842（参见下文与公司作为承租人相关的经营租赁）。公司确认收入的销售类型租赁合同属于ASC 842项下。

 

公司建设并向客户出租废旧能源循环发电项目。该公司通常在租约结束时将废物能源循环发电项目的所有权转让给其客户。

 

公司融资建设废能循环发电项目。销售额和销售成本在租赁开始时确认，这是控制权转移给承租人的时候。公司按照ASC 842-10-25-2将控制权转让作为销售类租赁进行会计处理。标的资产终止确认，在很可能收回款项时记录收入。这是按照ASC 606中的收入确认原则--与客户的合同收入。销售型租赁投资由应收最低租赁付款额减去未实现利息收入和预计执行成本之和组成。最低租赁付款额是公司（作为出租人）与客户（作为承租人）之间的租赁协议的一部分。采用租赁内含的贴现率计算最低租赁付款额的现值。最低租赁付款包括扣除执行成本和或有租金（如有）的总租赁付款。未实现利息在租赁期内摊销为收入，以产生固定的租赁净投资定期收益率。虽然在租赁开始时确认收入，但销售型租赁产生的现金流在租赁过程中发生，导致利息收入和应收款减少。收入在扣除增值税后确认。

  

或有租金收入

 

公司将每个项目实际发电的收入记录在赚取收入的期间，也就是发电的时候。或有租金不属于最低租赁付款的一部分。

 

外币折算及综合收益（亏损）

 

公司的记账本位币为人民币。出于财务报告目的，人民币数字被换算成美元作为报告货币。资产负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告所述期间通行的平均汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整，作为“累计其他综合收益”计入股东权益的组成部分。外币交易损益计入收入。资产负债表日后人民币兑换美元汇率无明显波动。

 

该公司使用“报告综合收益”（编纂于FASB ASC主题220）。综合收益包括净收益和股东权益报表的所有变动，但股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。

 

 

经营成果

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩比较

 

下表列出了我们在所示期间的经营业绩，占净销售额的百分比。某些列可能因四舍五入而不相加。

 

			2024				销售额占比%				2023				销售额占比%
销售		$	-				-	%		$	-				-	%
销售成本			-				-	%			-				-	%
毛利			-				-	%			-				-	%
销售型租赁利息收入			-				-	%			-				-	%
总营业费用			1,093,468				-	%			798,473				-	%
经营亏损			(1,093,468	)			-	%			(798,473	)			-	%
营业外收入（费用）总额，净额			(451,547	)			-	%			148,387				-	%
所得税前亏损			(1,545,015	)			-	%			(650,086	)			-	%
所得税费用			13,997				-	%			96,700				-	%
净亏损			(1,559,012	)			-	%		$	(746,786	)			-	%

 

销售。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总销售额为0美元。

 

销售成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售成本（“COS”）为0美元。

  

毛利。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利润为0美元，毛利率为0%。

 

运营费用。截至2024年12月31日止年度的运营费用包括总务和行政费用（“G & A”）共计1,093，468美元，与截至2023年12月31日止年度的798,473美元相比，增加了294,995美元或36.9%。主要原因是股票报酬增加139066美元，法律服务费增加133025美元，但被服务费用减少34896美元部分抵消。

 

净非经营收入（费用）。营业外支出净额包括票据转换损益、利息收入、利息支出、杂项支出。截至2024年12月31日止年度，营业外支出净额为451,547美元，而截至2023年12月31日止年度的营业外收入为148,387美元，这主要是由于2024财年为市场和项目服务预付款项计提了20万美元的坏账准备。

 

所得税费用。截至2024年12月31日止年度的所得税费用为13,997美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税费用为96,700美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合有效所得税率分别为0%及1.6%。2024年，管理层认为，由于美国母公司的持续经营亏损，这些损失的收益实现情况不确定。因此，提供了100%的递延税项资产估值备抵。

 

净亏损。截至2024年12月31日止年度的净亏损为1,559，012美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为746,786美元，净亏损增加812,226美元。如前文所述，净亏损增加主要是由于经营费用增加和预付给供应商的减值准备。

 

 

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日和2023年的年度比较

 

截至2024年12月31日，公司拥有现金及等价物25341美元，其他流动资产（不包括现金及等价物）1.2109亿美元，流动负债1310万美元，营运资金1.0802亿美元，流动比率9.25：1，负债权益比0.16：1。

 

以下是截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度内每一类所示活动提供或使用的现金摘要：

 

		2024				2023
由（用于）提供的现金：
经营活动		$	(10,764,096	)		$	(68,099,899	)
投资活动			11,031,196				(69,124,086	)
融资活动			–				–

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为10,764，096美元，而截至2023年12月31日止年度为68,099，899美元。截至2024年12月31日止年度的现金流出净额减少，主要是由于支付应付委托贷款的现金流出1050万美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为11,031，196美元和（69,124，086）美元。截至2024年12月31日止年度。投资活动的现金流入主要是由于短期贷款回收人民币4.861亿元（约合6.669亿美元），被新的短期应收贷款5560万美元所抵消。

 

截至2024年12月31日，公司对公司非关联方西安颖泰节能科技有限公司（“西安颖泰”）的短期借款为55,660，131美元（人民币4.063亿元）。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有由融资活动提供或使用的现金。

 

我们认为通胀已经或将不会对我们2024年的经营业绩产生重大负面影响。

 

持续经营

 

本公司财务报表的编制假设本公司将持续经营。

 

该公司产生了110万美元的经营亏损，产生了1080万美元的负经营现金流，截至2024年12月31日止年度净亏损160万美元，并可能随着公司实施未来的业务计划而继续产生经营亏损并产生负经营现金流。截至2024年底，该公司的累计赤字余额为6210万美元，现金为25341美元。公司已收回应收贷款人民币4.058亿元并向供应商垫款人民币4.76亿元，并于2025年一季度通过发行普通股募集资金。

 

公司持续经营的能力取决于其成功执行经营战略并最终实现盈利经营的能力。随附的财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

往来本公司子公司的现金转账

 

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司可以通过以下方式向其中国子公司转让现金（美元）：（i）投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本），或（ii）股东贷款。公司在中国的附属公司至今未向公司转移任何收益或现金。该公司的业务主要通过其子公司进行。公司是一家控股公司，其重大资产仅由其在中国子公司持有的所有权权益组成。公司依靠子公司支付的股息来满足营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。由于中国法律法规（下文所述）要求在支付股息之前每年拨出税后收入的10%的一般公积金，公司的中国子公司在这方面以及在下文所述的其他方面将其部分净资产作为股息转移给公司的能力受到限制。

 

关于从公司向子公司转移现金，增加公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。

 

 

关于支付股息，我们注意到以下几点：

 

1.

中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

 

	2.	我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少提取税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；
	3.	该等准备金不得作为现金股利进行分配；

 

	4.	我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分用于为其员工福利和奖金基金提供资金；除非发生清算，这些资金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金；
	5.	债务的发生，特别是管辖这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力；和
	6.	公司须遵守契诺及同意规定。

 

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或进行其他现金支付，公司开展运营、进行投资、从事收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

 

中国法规

 

根据中国外商投资企业条例及其组织章程，在中国成立的外商投资企业（“FIE”）须提供法定准备金，该准备金从净利润中提取，如在FIE的中国法定账目中报告。FIE须将其年度税后利润的至少10%拨入盈余储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%（基于FIE的中国法定账目）。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。在这种出资得到满足之前，FIE不得将利润汇回给其股东，除非得到国家外汇管理局的批准。在满足这一要求后，剩余资金可由FIE董事会酌情拨付。我们的子公司上海TCH符合FIE的资格，因此受制于上述关于可分配利润的规定。

 

此外，根据中国公司法，境内企业须保持至少为其年度税后利润的10%的盈余储备，直至该盈余储备达到其根据企业的中国法定账目计算的各自注册资本的50%。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。西安TCH、华宏股份、中宏股份、鄂尔多斯TCH为内资企业设立；因此，各自受上述可分配利润限制。

 

由于中国法律法规要求每年拨出税后收入的10%，在支付股息之前，以一般公积金计提，公司的中国子公司将其净资产的一部分作为股息或其他方式转入公司的能力受到限制。

 

 

公司法定准备金走势图

 

根据中国公司法，自2006年1月1日起生效，公司须在宣派或派付股息前，通过从税后利润中拨出的方式维持法定储备。法定准备金为限制性留存收益。我们在美国公认会计原则下的受限和非受限留存收益如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
不受限制的累积赤字		$	(62,056,383	)		$	(60,497,371	)
限制性留存收益（盈余公积金）			15,191,645				15,191,645
累计赤字总额		$	(46,864,738	)		$	(45,305,726	)

  

资产负债表外安排

 

我们没有订立任何其他财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未在我们的CFS中反映的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

合同义务

 

截至2024年12月31日，公司的合同义务如下：

 

		1年				超过				见注
合同义务		或更少				1年				（详见）
应付票据-本金		$	4,705,696			$	-				10
应付票据的应付利息			69,103								10
委托贷款应付利息		$	341,129			$	-				9
合计		$	5,115,928			$	-

 

该公司认为，截至2024年12月31日，其拥有充足的现金，并有足够的渠道向商业机构提供任何可能需要的贷款，以满足其营运资金需求。从历史上看，由于中国政府支持具有稳定现金流入、良好信用评级和历史的节能业务，我们能够获得贷款或以其他方式实现我们的融资目标。2024年11月，我们支付了委托贷款本金10,548，957美元（人民币7700万元），利息仍未偿还。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Smart Powerr Corp.

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Smart Powerr Corp.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项（“CAM”）是指在合并财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。CAM的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过以下的CAM沟通，就CAM或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

如综合财务报表附注14所述，公司披露了诉讼事项。诉讼解决和披露涉及判断力和不确定性。因此，我们认为这是一个凸轮。我们阅读了公司的披露，就诉讼事项获得了律师和管理层的代理，以就披露的充分性和应计的必要性得出结论，如果有的话。我们还审计了法律费用，以确保所有诉讼都被披露并在适用时入账。

 

我们自2023年起担任公司核数师
/s/ Enrome LLP
新加坡
2025年3月28日
PCAOB ID # 6907

 

 

智能电源公司。

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2023年12月31日
（以美元计，股票数据除外

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	25,341			$	32,370
应收增值税			165,629				170,694
向供应商垫款			65,214,994				67,440,761
短期应收贷款			55,660,132				68,773,208
其他应收款			49,747				48,519
流动资产总额			121,115,843				136,465,552
非流动资产
经营租赁使用权资产净额			115,068				-
固定资产，净额			3,875				3,994
非流动资产合计			118,943				3,994
总资产		$	121,234,786			$	136,469,546
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	68,003			$	70,083
应交税费			4,276,597				4,277,091
票据应计利息			69,103				2,290
应付票据，扣除未摊销的OID $ 0 和$ 31,250 ，分别			4,705,696				5,222,743
应计负债及其他应付款			3,166,486				2,664,461
经营租赁负债			58,529				-
应付购买 10 中弘股份%股权			410,998				423,567
委托贷款应付利息			341,129				341,459
应付委托贷款			-				10,871,560
流动负债合计			13,096,541				23,873,254
非流动负债
应交所得税			3,350,625				3,350,625
经营租赁负债			56,539				-
非流动负债总额			3,407,164				3,350,625
负债总额			16,503,705				27,223,879
突发事件和承诺
股东权益
普通股，$ 0.001 面值； 100,000,000 股授权， 9,161,218 和 7,963,444 已发行及流通在外的股份			9,161				7,963
额外实缴资本			165,959,857				164,870,025
法定准备金			15,191,645				15,191,645
累计其他综合损失			( 14,373,199	)			( 10,326,595	)
累计赤字			( 62,056,383	)			( 60,497,371	)
股东权益合计			104,731,081				109,245,667
负债总额和权益		$	121,234,786			$	136,469,546

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

智能电源公司。

合并经营报表和综合亏损

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
收入		$	-			$	-
营业费用
一般和行政			1,093,468				798,473
总营业费用			1,093,468				798,473
经营亏损			( 1,093,468	)			( 798,473	)
营业外收入（费用）
票据转换损失			-				( 7,291	)
利息收入			132,349				251,668
利息支出			( 478,328	)			( 435,241	)
其他收入（支出），净额			( 105,568	)			339,251
营业外收入（费用）总额，净额			( 451,547	)			148,387
所得税前亏损			( 1,545,015	)			( 650,086	)
所得税费用			13,997				96,700
净亏损			( 1,559,012	)			( 746,786	)
其他综合项目
外币折算损失			( 4,046,604	)			( 2,008,031	)
综合损失		$	( 5,605,616	)		$	( 2,754,817	)
用于计算每股基本及摊薄亏损的加权平均股份			8,561,881				7,784,868
每股基本及摊薄净亏损		$	( 0.18	)		$	( 0.10	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

智能电源公司。

股东权益合并报表

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度

 

		普通股								已支付				法定				其他 综合				累计				合计 股东'
		股份				金额				资本				储备金				亏损				赤字				股权
截至2022年12月31日余额			7,391,996				7,392				163,663,305				15,168,003				( 8,318,564	)			( 59,726,943	)			110,793,193
年度净亏损			-				-				-				-				-				( 746,786	)			( 746,786	)
长期票据转换为普通股			571,448				571				1,206,720				-				-				-				1,207,291
转入法定准备金			-				-				-				23,642				-				( 23,642	)			-
外币折算损失			-				-				-				-				( 2,008,031	)			-				( 2,008,031	)
截至2023年12月31日的余额			7,963,444			$	7,963			$	164,870,025			$	15,191,645			$	( 10,326,595	)		$	( 60,497,371	)		$	109,245,667
年度净亏损																							( 1,559,012	)			( 1,559,012	)
长期票据转换为普通股			1,069,009				1,069				950,895																951,964
股票补偿费用			128,765				129				138,937																139,066
转入法定准备金
外币折算损失																			( 4,046,604	)							( 4,046,604	)
截至2024年12月31日的余额			9,161,218				9,161				165,959,857				15,191,645				( 14,373,199	)			( 62,056,383	)			104,731,081

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

智能电源公司。

合并现金流量表

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 1,559,012	)		$	( 746,786	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
OID摊销及票据发债成本			573,983				31,250
坏账费用			200,000				7,095
固定资产折旧			119				584
经营租赁费用			60,066				62,218
票据转换损失			-				7,291
利息支出			66,483				-
向供应商垫款			-				( 67,749,715	)
其他应收款			( 1,228	)			( 5,280	)
应交税费			4,571				( 11,774	)
支付租赁负债			( 60,066	)			( 62,218	)
应计负债及其他应付款			499,945				367,436
应付委托贷款			( 10,548,957	)			-
经营活动使用的现金净额			( 10,764,096	)			( 68,099,899	)
投资活动产生的现金流量：
短期应收贷款偿还			( 55,660,131	)			( 69,124,086	)
短期应收贷款回收			66,691,327				-
投资活动产生（使用）的现金净额			11,031,196				( 69,124,086	)
汇率变动对现金的影响			( 274,129	)			( 1,557,318	)
现金净减少			( 7,029	)			( 138,781,303	)
现金，年初			32,370				138,813,673
现金，年底		$	25,341			$	32,370
补充现金流数据：
缴纳的所得税		$	25,898			$	108,519
已付利息		$	-			$	-
补充披露非现金筹资活动
以经营租赁负债换取的使用权资产			1,238,575				-
票据转换为普通股		$	1,197,774			$	1,200,000

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

智能电源公司。和子公司

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

1.组织和业务描述

 

Smart Powerr Corp.（“公司”或“SPC”）在内华达州注册成立，前身为China Recycling 安特吉公司。公司透过其附属公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备，以及在中华人民共和国（“中国”）进行项目投资。

 

截至2024年12月31日公司组织结构图如下：

 

 

 

鄂尔多斯TCH –合资企业

 

2009年4月14日，公司与鄂尔多斯冶金有限责任公司（简称“鄂尔多斯”）组建合资公司（简称“合资公司”），将鄂尔多斯金属精炼厂的余热回收利用，用于发电和蒸气回售给鄂尔多斯。合资公司名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能发展有限公司（简称“鄂尔多斯TCH”），期限20年。鄂尔多斯出资占项目总投资的7%，西安TCH能源科技有限公司（简称“西安TCH”）出资93%。2013年6月15日，Xi‘an TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元（人民币800万元）出售其于合营公司的7%所有权权益予Xi’an TCH，另加若干累积利润。西安TCH于2013年7月支付了这129万美元，并因此成为合资公司的唯一股东。鄂尔多斯TCH目前一期有两套发电系统，总容量18兆瓦，二期有三套发电系统，总容量27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯订立补充协议，自2016年5月1日起生效，据此，鄂尔多斯TCH取消了来自鄂尔多斯的每月最低租赁付款，并开始按实际售电量人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收取费用。每千瓦时的销售价格每年根据当时的市场情况确定。2019年5月，鄂尔多斯TCH因鄂尔多斯改造和熔炉安全升级而停止运营，公司最初预计于2020年7月恢复运营，但由于政府要求鄂尔多斯通过对其硅铁生产线实施全面技术升级以达到城市节能目标，大幅降低单位GDP能耗，因此恢复运营进一步推迟。鄂尔多斯目前正在研究技术整改方案。一旦方案确定，鄂尔多斯TCH将对其余热电站项目进行技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月补偿鄂尔多斯TCH人民币100万元（合145524美元），直至恢复运营。由于收款的不确定性，公司未确认任何收入。此外，鄂尔多斯TCH还拥有大唐时代（滨州）节能科技有限公司（“滨州节能”）30%的股权、大唐时代大通循环能源科技有限公司（“大通循环能源”）30%的股权、大唐时代天宇旭州循环能源科技有限公司（“天宇旭州循环能源”）40%的股权。这些公司于2012年注册成立，但此后没有运营，也没有任何注册资本贡献。

 

 

中训组建

 

2014年3月24日，西安TCH成立子公司中讯能源投资（北京）有限公司（简称“中讯”），注册资本为5,695，502美元（人民币35,000，000元），须于2028年10月1日前出资。中讯股份由西安TCH 100%持股，将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务等业务。截至本报告日期，中讯尚未开始营运，亦未作出任何出资。

 

组建英华

 

2015年2月11日，公司注册成立子公司上海盈华融资租赁有限公司（“盈华”），注册资本为30,000，000美元，自营业执照颁发之日起10年内缴纳。盈华由公司100%持股，将主要从事融资租赁、融资租赁资产购置、融资租赁资产处置及修缮、融资租赁交易咨询及担保、相关保理业务等业务。截至本报告日期，盈华尚未开始营运，亦未作出任何出资。

 

2.重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表（“CFS”）是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。公司经营主体的功能货币为人民币（“人民币”）。随附的综合财务报表以人民币换算，以美元（“美元”）列报。

 

合并原则

 

CFS包括SPC及其子公司上海盈华融资租赁有限公司（“盈华”）和四方控股的账户；四方控股的全资子公司华宏新能源科技有限公司（“华宏”）和上海TCH能源科技有限公司（“上海TCH”）；上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技有限公司（“西安TCH”）；以及西安TCH的子公司，1）鄂尔多斯TCH节能发展有限公司（“鄂尔多斯TCH”），由西安TCH 100%持股，2）中宏股份，由西安TCH持股90%，上海TCH持股10%，3）中讯股份，由西安TCH 100%持股。公司几乎所有的收入都来自于上海TCH及其子公司的运营，它们几乎代表了公司截至2024年12月31日的全部合并资产和负债。然而，截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，公司并无收入。所有重要的公司间账户和交易在合并中被消除。

 

 

流动性的用途和来源

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别净亏损1,559，012美元和746,786美元。截至2024年12月31日，该公司的累计赤字为62,056，383美元。公司处置了全部系统，目前通过鄂尔多斯TCH持有五套发电系统，五套发电系统目前暂未生产任何电力。公司正在向储能综合解决方案提供商业务转型拓展中。公司计划针对公司目前未服务的市场领域推行有纪律和有针对性的扩张战略。公司积极寻求和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分领域的机会，包括工商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、无电的偏远岛屿以及多能源供应的智慧能源城市。该公司的现金流预测表明，自这些CFS发布之日起，它将有足够的现金为未来12个月的运营提供资金。

 

估计数的使用

 

在根据美国公认会计原则编制这些CFS时，管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续评估其估计，包括坏账准备、固定资产和在建工程减值损失、所得税、或有事项和诉讼。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他资源中不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

收入确认

 

a）销售型租赁及相关收入确认

 

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842。公司确认收入的销售类型租赁合同属于ASC 842项下。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无出售任何新的发电项目。

 

公司建设并向客户出租废旧能源循环发电项目。公司通常会在租约结束时将废旧能源循环发电项目的合法所有权转让给客户。

 

公司融资建设废能循环发电项目。销售额和销售成本在租赁开始时确认，这是控制权转移给承租人的时候。公司按照ASC 842-10-25-2将控制权转让作为销售类租赁进行会计处理。标的资产终止确认，在很可能收回款项时记录收入。这是根据ASC 606-客户合同收入中的收入确认原则。销售型租赁投资由应收最低租赁付款额减去未实现利息收入和预计执行成本之和组成。最低租赁付款额是公司（作为出租人）与客户（作为承租人）之间的租赁协议的一部分。采用租赁内含的贴现率计算最低租赁付款额的现值。最低租赁付款包括扣除执行成本和或有租金（如有）的总租赁付款。未实现利息在租赁期内摊销为收入，以产生固定的租赁净投资定期收益率。虽然在租赁开始时确认收入，但销售型租赁产生的现金流在租赁过程中发生，导致利息收入和应收款减少。收入在扣除增值税后确认。

 

 

b）或有租金收入

 

公司将每个项目实际发电的收入记录在赚取收入的期间，也就是发电的时候。或有租金不属于最低租赁付款的一部分。

 

经营租赁

 

公司在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。经营租赁负债按剩余租赁付款额的现值确认，采用租赁开始日的折现率进行折现。由于经营租赁的租赁内含利率不易确定，公司一般采用基于开始日可获得的信息的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权（“ROU资产”）资产代表公司在租赁期内控制已识别资产使用的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产一般根据租赁负债的初始计量金额确认。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

ROU资产在存在减值迹象时进行减值复核。来自经营租赁和融资租赁的使用权资产受制于ASC 360中的减值指引，物业、厂房和设备，因为使用权资产是长期存在的非金融资产。

 

ROU资产在与ROU资产相关的现金流量不独立于其他资产和负债的现金流量的情况下，单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表可辨认现金流量在很大程度上独立于其他组资产和负债的现金流量的最低水平。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司未确认ROU资产减值。

 

经营租赁计入合并资产负债表的经营租赁ROU和经营租赁负债（流动和非流动）。

 

现金

 

现金包括库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至购买日原始期限为三个月或以下的所有高流动性投资。

 

应收账款

 

公司的政策是为应收账款的潜在信用损失保留备抵。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充足性。截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司无应收账款。

 

向供应商垫款

 

预付给供应商的款项包括支付给供应商的未收到材料的余额。公司定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。

 

短期应收贷款

 

公司向若干第三方提供贷款，目的是利用其现金。

 

 

公司监控所有应收贷款的拖欠情况，并为不太可能收回的特定应收款项计提估计损失。管理层定期评估这些应收贷款的可收回性。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未对短期应收贷款计提拨备。

 

信用风险集中

 

现金包括在中国境内维持的账户中的库存现金和活期存款。中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行提供最高50万元人民币（71792美元）的保险。中国每家银行超过人民币500,000元（合71,792美元）的任何余额均不在承保范围内。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

 

某些其他金融工具，使公司面临集中的信用风险，包括账款和其他应收款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期对客户的财务状况和客户付款做法进行审查，以最大限度地降低应收账款的收款风险。

 

该公司的业务在中国。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国政治、经济及法律环境的影响。

 

固定资产，净额

 

固定资产，净额按成本列示，扣除累计折旧。维护和维修支出在发生时计入费用；增加、更新和改进资本化。当固定资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从各自账户中扣除，任何收益或损失均计入运营。固定资产折旧按预计使用年限采用直线法计提如下：

 

车辆			2 – 5 年
办公及其他设备			2 – 5 年

 

长期资产减值

 

根据FASB ASC主题360“物业、厂房和设备”，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司都会审查其包括物业和设备在内的长期资产是否存在减值情况。如果预期未贴现的未来净现金流量总额低于资产的账面值，则就资产的公允价值（“FV”）和账面值之间的差额确认亏损。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无录得任何减值。

 

账款和其他应付款项

 

帐目及其他应付款项指在财政年度结束前向公司提供的尚未支付的货品及服务的负债。如果付款在一年或更短时间内到期（如果更长，则在业务的正常运营周期内），则将其归类为流动负债。否则，它们将作为非流动负债列报。

 

账款和其他应付款初始确认为公允价值，后续采用实际利率法按摊余成本列账。

 

 

借款

 

借款作为流动负债列报，除非公司无条件有权在财政年度终了日期后至少12个月内推迟结算，在这种情况下，它们作为非流动负债列报。

 

借款最初按公允价值（扣除交易成本）确认，随后按摊余成本列账。所得款项（扣除交易成本）与赎回价值之间的任何差额，采用实际利率法于借款期间确认为损益。

 

借款成本采用实际利率法在损益中确认。

 

销售成本

 

销售成本主要包括发电系统的直接材料和项目建设直接发生的销售型租赁和销售税的费用以及或有租金收入的附加费用。

 

所得税

 

所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认的，适用于预计该差异会影响应纳税所得额的期间。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

该公司遵循FASB ASC主题740，该主题为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税务状况规定了一个可能性更大的门槛。ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供指导。

 

根据FASB ASC主题740，在提交纳税申报表时，很可能会发现所采取的一些头寸在税务机关审查后会得到维持，而另一些头寸则受到所采取的头寸的优劣或最终维持的头寸金额的不确定性的影响。税务状况的好处在CFS中得到承认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括解决上诉或诉讼程序（如果有的话），该状况很可能会得到维持。所持税务头寸不与其他头寸相抵或汇总。满足可能性大于不满足确认门槛的税收头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税务头寸相关的福利超过上述计量的金额的部分，在随附的资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及经审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的利息被归类为利息费用，而罚款在损益表中被归类为销售、一般和管理费用。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有采取任何需要记录税务相关负债的不确定头寸。

 

现金流量表

 

根据FASB ASC主题230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量按照当地货币计算。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

金融工具公允价值

 

对于公司的某些金融工具，包括现金及等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款、应付账款、应计负债和短期债务，由于其期限较短，账面金额与其公允价值相近。销售型租赁的应收款项以租赁内含利率为基础。

 

 

FASB ASC主题820“公允价值计量与披露”要求披露公司持有的金融工具的FV。FASB ASC主题825“金融工具”对FV进行了定义，并为FV措施的披露加强了对TERM3措施的披露要求，建立了TERM3措施披露的三级估值层次结构。在综合资产负债表中报告的应收款项和流动负债的账面金额均符合金融工具的条件，并且是对其FV的合理估计，因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间周期与其当前的市场利率之间的时间较短。三个层次的估值层次定义如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

●

估值方法的第3级输入是不可观察的，对FV计量具有重要意义。

 

该公司分析了FASB ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生品和套期保值”下所有兼具负债和权益特征的金融工具。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何长期债务；公司也没有发现任何资产或负债需要在资产负债表上以FV列报。

 

股票补偿

 

公司按照FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”对员工的股份支付奖励进行会计处理，其中要求与员工进行的股份支付交易，以所发行权益工具的授予日FV为基础进行计量，并在规定的服务期内确认为补偿费用。

 

公司根据FASB ASC主题718和FASB ASC子主题505-50“基于股权的非员工支付”对非员工的股份薪酬奖励进行会计处理。与向非员工发行权益工具相关的股份补偿以已发行或承诺发行的权益工具的FV计量，因为这比所接受服务的FV更可靠。FV按交易对方履行承诺达成或交易对方履行完毕之日计量。

 

公司关注ASU2018-07，“薪酬—股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进”，其中扩大了ASC 718的范围，以包括从非员工处获取商品和服务的股份支付交易。实体应将ASC 718的要求应用于非雇员奖励，但有关期权定价模型输入和成本归属的特定指导除外。ASC 718适用于设保人通过发放股份支付奖励的方式获取拟在设保人自身经营中使用或消耗的商品或服务的所有股份支付交易。

 

每股基本及摊薄盈利

 

该公司根据FASB ASC主题260“每股收益”（EPS）列报每股净收益（亏损）（“EPS”）。因此，每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收益（亏损）除以已发行股份的加权平均数，不考虑普通股等价物。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以使用股票期权和认股权证的库存-股票法和可转换票据的IF转换法确定的期间内已发行普通股以及已发行普通股等价物的加权平均数。公司进行了一项会计政策选择，对有资格获得普通股股息的可转换证券使用if转换方法，如果宣布。稀释EPS反映了基于行使股票期权或认股权证或使用if-转换法转换可转换证券可能发生的潜在稀释。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，由于认股权证及期权的反摊薄特征，每股基本及摊薄收益（亏损）相同。截至2024年12月31日止年度，根据认股权证和期权可购买的2023,30，911股和30,911股被排除在每股收益计算之外，因为由于行使价高于股票市场价格，这些不具有稀释性。

 

外币折算及综合收益（亏损）

 

公司的记账本位币为人民币（“人民币”）。出于财务报告目的，人民币换算成美元（“USD”或“$”）作为报告货币。资产负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告所述期间通行的平均汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整，作为“累计其他综合收益”计入股东权益的组成部分。外币交易产生的损益计入收入。

 

该公司遵循FASB ASC主题220，“综合收益。”综合收益由净收益和股东权益报表的所有变化组成，但由于股东投资、实收资本变化和分配给股东的变化除外。

 

分部报告

 

FASB ASC主题280，“分部报告”，要求使用“管理方法”模型进行分部报告。管理方法模型是基于公司管理层在公司内部组织分部以做出经营决策和评估业绩的方式。可报告分部是基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层对公司进行分类的任何其他方式。FASB ASC主题280对公司的CFS没有影响，因为公司几乎所有的业务都是在一个行业细分领域进行的。公司所有资产均位于中国。

 

新会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大所支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

 

FASB最近发布的其他会计公告，包括其新出现的问题特别工作组、美国注册会计师协会和SEC，没有或管理层认为不会对公司目前或未来的CFS产生重大影响。

 

 

3.短期应收贷款

 

截至2024年12月31日，公司对公司非关联方西安盈泰节能科技有限公司（“西安盈泰”）的短期借款为55,945，372美元（人民币4.058亿元）。这笔短期贷款为期十五天，资金使用费为每天10960美元（人民币80000元），总额为65759美元。为确保资金安全，在将款项转入西安颖泰之前，西安颖泰将公章、财务章和银行账户英国交给公司保管管理，直至偿还贷款。公司于2025年1月10日前收回全部还款，其中2025年1月9日为人民币2亿元，2025年1月10日为人民币2.058亿元，利息收入合计人民币120万元。

 

截至2023年3月31日，公司对公司非关联方济南友凯工程咨询有限公司（“友凯”）的短期借款为140,576，568美元（人民币9.66亿元）。短期贷款为期五天，资金使用费为每天43,657美元（人民币30万元），总额为218,287美元（人民币150万元）。为确保资金安全，在向友凯转账前，友凯将公章、财务章和银行账户英国交给公司保管管理，直至偿还贷款。该公司于2023年4月3日收到了1.406亿美元的全额还款加上资本使用费。

 

截至2023年6月30日，公司对公司非关联方济南友凯工程咨询有限公司（“友凯”）的短期借款为67,120，596美元（人民币4.85亿元）。短期贷款为期五天，资金使用费为每天13,839美元（人民币100,000元），总额为69,196美元（人民币500,000元）。为确保资金安全，在向友凯转账前，友凯将公章、财务章和银行账户英国交给公司保管管理，直至偿还贷款。该公司于2023年7月3日收到了6720万美元的全额还款加上资本使用费。

 

截至2023年12月31日，公司对公司非关联方济南友凯工程咨询有限公司（“友凯”）的短期借款为68,730，851美元（人民币4.861亿元）。短期贷款为期五天，资金使用费为每天14,119美元（人民币100,000元），总额为70,595美元（人民币500,000元）。为确保资金安全，在向友凯转账前，友凯将公章、财务章和银行账户英国交给公司保管管理，直至偿还贷款。公司于2024年1月收到全额还款人民币4.861亿元加上资金使用费。

 

4.预付给供应商

 

于2023年6月19日，公司与湖北邦裕新能源科技有限公司（“邦裕”）订立购买协议。合同总金额为8230万美元（人民币5.95亿元），用于购买储能电池系统。截至2023年12月31日，公司向Bangyu预付款项6720万美元（人民币4.76亿元）。公司正在向储能综合解决方案提供商业务转型拓展过程中。公司积极寻求和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分领域的机会，包括工商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、无电的偏远岛屿以及多能源供应的智慧能源城市。于2025年3月11日签署终止协议。公司于2025年3月25日收回全部预付款项人民币4.76亿元。

 

于2021年8月23日，公司与西安某咨询公司订立市场调研及项目开发服务协议，服务期为12个月。咨询公司将进行包括光伏、储能在内的新能源行业市场调研，开发潜在新客户和尽职调查，协助公司进行业务合作洽谈和相关协议准备。合同总金额为1,150，000美元，公司在服务开始时支付了650,000美元，并在截至2022年12月31日的年度内记录为研发费用；公司在2023年期间预付了200,000美元。基于公司政策，管理层对预付款项计提100%坏账准备。

 

 

5.应计负债及其他应付款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计负债和其他应付款包括：

 

		2024				2023
教育和工会基金和应付社会保险		$	227,137			$	181,394
应计工资和福利			230,029				263,472
应计诉讼			2,392,383				2,124,087
专业费			253,307				-
其他			63,630				95,508
合计		$	3,166,486			$	2,664,461

 

应计诉讼主要为法院执行费、律师费、罚金等费用（见附注14）。

 

6.应交税费

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应缴税款包括以下各项：

 

		2024				2023
所得税		$	7,607,201			$	7,639,832
其他			20,021				145
合计			7,627,222				7,639,977
当前			4,276,597				4,277,091
非电流		$	3,350,625			$	3,350,625

 

截至2024年12月31日，应缴所得税包括根据2017年12月22日签署的《减税和就业法案》记录1986年后外国未汇出收入的估计一次性过渡税的761万美元（428万美元包括在当期应缴税款中，335万美元为非流动税款）。一家外国公司的美国股东可以选择在八年期间（至2026年4月）分期支付纳税义务，前五年每年净纳税义务的8%，第六年15%，第七年20%，第八年25%。公司做出了这样的选择，但由于以后连续几年的亏损，未缴纳税款并预计申请额外延期。

 

7.递延税款，净额

 

递延税项资产产生于资产减值损失，该损失暂时不能用于税收抵扣，但按照美国公认会计原则计入费用；销售类租赁的利息收入因不符合美国公认会计原则的收入确认而被确认为税收目的的收入，但不作为账面目的；未来可用于税收目的扣除的应计员工社会保险，以及根据美国公认会计原则为税收目的资本化并作为系统成本的一部分计入费用的固定资产成本的税收和会计基础之间的差额。递延所得税负债产生于销售型租赁净投资的税项与会计基础之间的差异。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，递延税项资产包括以下各项：

 

		2024				2023
应计费用		$	48,616			$	615,336
税收拨备（贷记）			-				-
核销鄂尔多斯TCH净投资销售型租赁*			-				4,063,263
西安TCH投资HYREF基金的减值损失			-				2,647,296
预付供应商款项减值			42,000				-
美国NOL			233,651				1,086,706
中国NOL			444				8,355,472
递延所得税资产总额			324,711				16,768,073
减：递延所得税资产的估值备抵			( 324,711	)			( 16,768,073	)
递延所得税资产，净额		$	-			$	-

 

*	这代表了鄂尔多斯TCH投资销售类型租赁的计税基础，该投资在租赁条款修改后根据美国公认会计原则注销，这使得租赁付款取决于发电量。

 

 

8.应收委托贷款

 

应付委托贷款（HYREF贷款）

 

HYREF基金成立于2013年7月，基金总额为人民币4.6亿元（约合7700万美元），投资于西安中弘，用于中弘的三个新干熄焦WHPG项目。HYREF基金以人民币300万元（合50万美元）的股权投资和人民币4.57亿元（合7450万美元）的债权投资方式投资于西安中弘；作为此类投资的回报，HYREF基金将从中弘获得HYREF基金债权投资的利息。这笔贷款以应收账款和沈丘一、二期发电系统的固定资产；中弘股份三套干熄焦WHPG系统的应收账款和固定资产；以及西安TCH在中弘股份的2700万元人民币（439万美元）出资作抵押。偿还贷款（本金和利息）也由西安TCH和公司董事长兼首席执行官提供连带担保。2015年第四季度，鄂尔多斯TCH的三个电站被质押给兴业银行，作为对中宏公司三套干熄焦WHPG系统贷款的追加担保。2016年新增鄂尔多斯TCH和蒲城一、二期系统两个电站，与西安TCH在中弘的股权一起质押给兴业银行作为追加担保。

 

本次借款期限为60个月，自2013年7月31日起至2018年7月30日止，利息12.5%。公司支付了人民币2.8亿元（4222万美元）中的人民币5000万元（754万美元）。2016年8月5日，公司与贷款人订立补充协议，将原人民币2.8亿元（4554万美元）中剩余的人民币2.3亿元（3468万美元）的到期日延长至2017年8月6日。截至2017年12月31日止年度，公司再次与贷款人协商进一步延长剩余贷款余额人民币2.3亿元（3468万美元）、人民币1亿元（1627万美元）和人民币7700万元（1208万美元）。贷款人已初步同意将剩余贷款余额延长至2019年8月，利息为9%，但须经其总部最终批准。总部没有批准利息为9%的延期提议；然而，在2018年12月29日，公司和贷款人同意了如下所述的替代还款提议。

 

偿还HYREF贷款

 

1.转让城里项目作为部分还款

 

于2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HYREF、库国华及崇公白订立干熄焦WHPG Station固定资产转让协议，据此，西安中宏将程力干熄焦WHPG Station转让为偿还向HYREF提供的人民币188,639，400元（合2754万美元）的贷款，该贷款的转让已于2019年1月22日完成。

 

西安TCH为HYREF的二级有限合伙人。此次转让所申请的干熄焦湿气站的FV由各方根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的截至2018年8月15日的评估报告确定。然而，根据下文的讨论，西安中弘、西安TCH、库国华及重工百（“买方”）订立回购协议，亦同意于回购协议项下的条件达成时购回站。由于回购协议的原因，贷款未被视为已偿还，因此公司将城里项目确认为可回购资产，并保持截至2020年12月31日应付贷款仍在ASC 405-20-40-1项下确认。回购协议于2021年4月终止（详见下文2）。

 

 

2.回购协议

 

于2018年12月29日，Xi‘an TCH、Xi’an Zhonghong、HYREF、库国华、Chonggong Bai及Xi‘an Hanneng Enterprises Management Consulting Co.，Ltd.（“Xi’an Hanneng”）订立回购协议。

 

根据回购协议，买方共同及个别同意购回由重工柏（见下文3）转让予HYREF的西安汉能全部未偿还资本权益，以及由西安中鸿转让予HYREF的博兴县干熄焦WHPG站。西安汉能股权的回购价格以（i）回购时股权股份的市场价格；或（ii）股权股份的原始转让价格加银行利息两者中的较高者为基础。车站的回购价格基于（i）车站在转让日期的FV；或（ii）转让日期的贷款余额加上通过该日期应计利息中的较高者。HYREF可在满足以下条件之一的情况下要求买方回购西安汉能和/或干熄焦WHPG站的股权：（i）HYREF持有西安汉能的股权至2021年12月31日；（ii）西安华信新能源有限公司在中国场外交易系统（“新三板”）全国中小企业股份转让系统摘牌；（iii）西安华信新能源，或任何买方或其关联公司存在信用问题，包括不能出具审计报告或标准审计报告或买方的任何控制人或高管涉及犯罪并被起诉或存在其他重大信用问题，为HYREF合理认为；（iv）如西安中弘未能及时对贷款协议、其补充协议或展期协议的本金或利息进行还款；（v）买方或债务偿还协议的任何一方实质性违反债务偿还协议或其相关交易文件，包括但不限于《股份转让协议》、《质押资产转让协议》、委托贷款协议及其担保协议、补充协议。因未备案2018年年度报告被新三板公司停牌华新股票，2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、库国华和崇公白共同及分别约定购回早前崇公白转让给HYREF的西安汉能全部尚未清偿的资本权益。回购总价为人民币261,727，506元（3752万美元），包括应计利息人民币14,661，506元（210万美元），已于2019年12月20日由Xi'an TCH全额支付。

 

于2021年4月9日，Xi‘an TCH、Xi’an Zhonghong、库国华、Chonggong Bai及HYREF订立终止履行协议（终止协议）。根据终止协议，于2019年12月19日订立的原回购协议于签署终止协议时终止。HYREF将不会执行回购选择权，也不会要求买方支付任何额外的款项，除了从程利项目保留干熄焦WHPG站。该公司录得约310万美元的收益，来自将CDP WHPG站转让给HYREF，作为部分偿还委托贷款以及因回购协议终止而向HYREF产生的应计利息人民币188,639，400元（合2754万美元）。

 

3.将徐州花屿项目和沈丘一二期项目转让给白先生用于部分偿还HYREF贷款

 

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH和崇工白先生订立项目转让协议，据此，西安中宏以人民币120,000，000元（1752万美元）将徐州华宇焦化有限公司（“徐州华宇项目”）位于徐州市的干熄焦（干熄焦）WHPG站（在建）转让给白先生，西安TCH以人民币127,066，000元（1855万美元）将沈丘的两个生物质发电项目（“沈丘一期和二期项目”）转让给白先生。Bai先生同意将其全资公司西安汉能的全部股权转让给HYREF，作为偿还西安中宏向HYREF提供的人民币247,066，000元（合3,607万美元）的贷款，作为转让徐州华宇项目和沈丘一期和二期项目的对价。

 

2019年2月15日，西安中弘完成了徐州华昱项目的转让，西安TCH完成了沈丘一、二期项目的转让给白先生，并于2019年1月10日，白先生将其全资公司西安汉能的全部股权转让给HYREF，作为偿还西安中弘向HYREF的借款，作为转让徐州华昱项目和沈丘一、二期项目的对价。

 

西安汉能是一家控股公司，本应拥有西安华信新能源有限公司（“华信”）47,150，000股股份，这样HYREF将间接接收并拥有西安华信的此类股份，作为偿还中弘股份贷款的款项。西安汉能已拥有华信股份2994.8万股；但因未备案2018年年度报告，新三板公司暂停交易华信股票，西安汉能未能获得剩余的1720.2万股。

 

2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、库国华和崇公白共同及分别约定购回早前崇公白转让给HYREF的西安汉能全部尚未清偿的资本权益。回购总价为人民币261,727，506元（3752万美元），包括应计利息人民币14,661，506元（210万美元），已于2019年12月20日由Xi'an TCH全额支付。2019年12月20日，白先生、西安TCH、西安中弘同意由白先生以现金方式分五期向公司偿还徐州华宇、沈丘的转让价款。1^St应于2020年1月5日支付5000万元人民币（717万美元），2^nd支付人民币5000万元（717万美元）到期2020年2月5日，3^rd支付人民币5000万元（合717万美元）应于2020年4月5日到期，4^第5000万元人民币（717万美元）应于2020年6月30日支付，最后一笔款项4706.6万元人民币（675万美元）应于2020年9月30日支付。截至2020年12月31日，公司收到白先生支付的全部款项人民币2.47亿元（合3628万美元）。

 

 

4.贷方同意将7700万元人民币（1106万美元）的还款期限延长至2023年7月8日。然而，根据法院于2021年6月28日的判决，公司应在判决日期起计10天内向北疆宏远循环能源投资中心（有限合伙）偿还本金1106万美元和应计利息人民币2,418，229元（0.35百万美元）。2022年底，北京市第四中级人民法院进入判决执行程序，除利息金额的贷款本金外，西安中宏科技有限公司需支付的判决执行费、滞纳金和其他费用共计人民币80,288，184元（1153万美元），公司在2022年记录了这些额外费用。截至本报告日，公司尚未支付。

 

西安TCH作为二级有限合伙人向HYREF基金投资人民币7500万元（合1163万美元），由于投资收款的不确定性，公司在截至2021年12月31日止年度录得该投资的减值亏损1163万美元。这是受损的，因为宏远没有偿还能力（见附注15 –诉讼）。

 

2024年11月，Xi'an TCH偿还了人民币7700万元（合1055万美元）的本金，目前仍未偿还利息。

 

9.应付票据，净额

 

2020年12月本票

 

于2020年12月4日，公司与一名机构投资者订立票据购买协议，据此，公司向买方发行3,150，000美元的本票。买方以150,000美元的原始发行折扣（“OID”）购买了该票据，该折扣被确认为债务折扣在票据存续期内使用利息法摊销。该票据的利率为8%，期限为24个月。票据的所有未偿本金和应计利息已于2022年12月3日到期应付。公司在票据项下的债务可随时预付，但在此情况下，公司将支付票据项下任何未偿金额的125%并被预付。自票据发行之日起六个月之日起，买方有权通过向公司提供书面通知的方式赎回本票据的任何金额，每个日历月最高可达500,000美元。收到贷款人的赎回通知后，公司应在收到该赎回通知的三个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额；如果公司未能支付，则未偿还余额将自动增加25%。

 

截至2021年12月31日止年度，公司与贷款人订立多项交换协议，根据协议，公司与贷款人从原本票中分割出3,850，000美元的新本票，包括调整818,914美元以增加2021年第二季度票据本金，原因是公司未能在收到赎回通知后的三个交易日内以现金向贷款人支付赎回金额，公司将818,914美元的本金调整记为利息费用。公司和贷款人将这些分割票据交换为576,108股公司普通股的交割。公司于2021年就该等票据的转换录得亏损。2022年1月10日，公司和贷款人以346,986美元的分割票据交换了58,258股公司普通股。该公司在2022年因转换该票据而录得26,193美元的亏损，因此，该本票已于2022年1月10日全额支付。截至2022年12月31日止年度，公司摊销OID69,355美元，并在该票据上记录了835美元的利息支出。

 

 

2021年4月本票

 

于2021年4月2日，公司与一名机构投资者订立票据购买协议，据此，公司向买方发行5,250，000美元的本票。买方购买该票据的OID为250,000美元，确认为债务折扣在票据存续期内使用利息法摊销。该票据的利率为8%，期限为24个月。票据的所有未偿本金和应计利息已于2023年4月1日到期应付。然而，截至本报告日，公司并未偿还贷款，贷款人也没有采取任何进一步行动。公司在票据项下的义务可随时预付，但在此情况下，公司将支付票据项下任何未偿金额的125%并被预付。自票据发行之日起六个月之日起，买方有权通过向公司提供书面通知的方式赎回本票据的任何金额，每个日历月最高可达825,000美元。在收到贷款人的赎回通知后，公司应在收到该赎回通知的三个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额；如果公司未能支付，则未偿还余额将自动增加25%。2021年10月28日，由于公司未能按时向贷方支付现金赎回金额，贷方进行了1370,897美元的调整以增加票据的未偿本金，公司在2021年将1370,897美元的本金调整记为利息费用。贷方根据2022年9月14日签订的暂缓协议进行了229015美元的调整，以增加票据的未偿本金，这是由于公司在SEC提交的文件中发生了拖欠的违约事件，公司将229015美元的本金调整记录为利息费用。在截至2022年12月31日的一年中，公司摊销了12.5万美元的OID，并在该票据上记录了456,655美元的利息支出；公司和贷款人将这些总计1,650，000美元的分割票据交换为289,330股公司普通股的交付。该公司在2022年因这些票据的转换而录得108,910美元的亏损。在截至2023年12月31日的一年中，公司摊销了31,250美元的OID，并在这张票据上记录了435,021美元的利息支出；公司和贷款人将这些总计1,200，000美元的分割票据交换为在2023年发行的571,448股公司普通股的交付，并在2024年1月发行了165,081股。截至2023年12月31日，该票据的未偿本金余额为5222,743美元，应计利息为2,290美元。根据ASC 470-10-45其他列报事项–一般到期贷款安排，该票据被分类为流动负债。

 

10.股东权益

  

认股权证

 

以下是截至2024年12月31日止年度通过股权融资发行的认股权证活动摘要：

 

		数量 认股权证				平均 运动 价格				加权 平均 剩余 订约 任期 年
截至2024年1月1日			16,515			$	10.0				0.54
2024年1月1日可行使			16,515			$	10.0				0.54
已获批			-				-				-
交换了			-				-				-
没收			-				-				-
过期
截至2024年12月31日			16,515				10.0				-
2024年12月31日可行使			16,515				10.0				-

 

11.基于股票的赔偿计划

 

员工和董事的选择

 

2015年6月19日，公司股东年会通过了《中国循环能源有限公司总括股权计划》（“计划”）。计划期限内授权发行的普通股股份总数为124,626。该计划自董事会于2015年4月24日通过后立即生效，但须经股东批准，并将于（i）该计划生效日期的10周年或（ii）根据该计划可供发行的所有股份均已作为完全归属股份发行之日最早发生时终止。股东在2015年6月19日的年度会议上批准了该计划。

 

 

下表汇总了截至2024年12月31日止年度与雇员和独立董事有关的期权活动：

 

		数量 股份				平均 运动 价格 每股				加权 平均 剩余 订约 任期 年
截至2024年1月1日			500			$	16.1				3.32
2024年1月1日可行使			500			$	16.1				3.32
已获批			-				-				-
已锻炼			-				-				-
没收			-				-				-
截至2024年12月31日			500			$	16.1				2.32
2024年12月31日可行使			500			$	16.1				2.32

 

12.所得税

 

公司的中国附属公司受有关私营企业的中国所得税法管辖，一般须就经适当税务调整后于法定财务报表中呈报的收入按25%课税。根据中国税法，财务和销售型租赁的税务处理类似于美国通用会计准则。然而，当地税务局继续将公司的销售型租赁视为经营租赁。因此，公司记录了递延所得税。

 

公司的附属公司的收入全部来自其中国业务。公司所有中国子公司2024年和2023年的实际所得税率为25%。英华、上海TCH、西安TCH、华宏、中宏和鄂尔多斯TCH分别申报所得税。

 

注册地在开曼群岛的公司不征收所得税。因此，公司的CFS没有提出任何与四方控股的住所地开曼群岛税务管辖区相关的所得税条款。

 

美国母公司SPC在美国征税，截至2024年12月31日，所得税净营业亏损（“NOL”）结转为517万美元；就联邦所得税而言，2017年之后开始的纳税年度产生的NOL可能只会减少纳税人应税收入的80%，并可能无限期结转。然而，2020年3月发布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）通过增加五年结转期和暂时取消2018年、2019年和2020年产生的NOL的80%限制，为企业和非企业纳税人提供了税收减免。管理层认为，由于美国母公司的持续经营亏损，这些损失的收益实现情况不确定。因此，提供了100%的递延税项资产估值备抵。

 

截至2024年12月31日，公司的中国子公司有3,342万美元的NOL可结转以抵消亏损发生当年起五年的未来应纳税所得额。NOL主要来自鄂尔多斯TCH和中弘股份。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。经考虑所有可用信息后，管理层认为，由于这些实体的经营经常性亏损，递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此，公司为中国NOL记录了100%的递延税项估值备抵。

 

下表对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的美国法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

		2024				2023
美国法定利率受益			( 21.0	)%			( 21.0	)%
税率差异–当期拨备			3.1	%			2.2	%
永久差异			2.7	%			1.2	%
估值备抵变动			15.2	%			32.5	%
每份财务报表的税费			0	%			14.9	%

 

 

截至2024年12月31日和2024年12月31日止年度的所得税费用（福利）拨备包括以下各项：

 

		2024				2023
所得税费用–当前		$	13,997			$	96,700
所得税费用总额		$	13,997			$	96,700

 

13.法定储备金

 

根据2006年1月1日生效的中国公司法，公司只需在宣布或支付股息前从税后利润中提取一笔法定准备金。法定准备金是指受限制的留存收益。

 

盈余储备基金

 

公司的中国附属公司须将根据中国会计规则和条例确定的净收入的10%转入法定盈余公积金，直至该公积金余额达到公司注册资本的50%。

 

盈余公积金除清算时外不可分配，可用于弥补以前年度亏损（如有），并可用于业务扩张或按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股份面值转增股本，但发行后剩余公积金余额不低于注册资本的25%。

  

任何附属公司均未达到最高法定储备金金额。下表披露了截至2024年12月31日和2023年12月31日各中国子公司登记的货币类型法定储备金金额：

 

中国子公司名称		已注册 资本				最高法定 准备金金额				法定 储备在 12月31日， 2024		法定 储备在 12月31日， 2023
上海TCH		$	29,800,000			$	14,900,000			¥ 6,564,303 ($ 1,003,859 )		¥ 6,564,303 ($ 1,003,859 )
西安TCH		¥	202,000,000			¥	101,000,000			¥ 73,947,603 ($ 11,272,917 )		¥ 73,781,005 ($ 11,249,275 )
鄂尔多斯TCH		¥	120,000,000			¥	60,000,000			¥ 19,035,814 ($ 2,914,869 )		¥ 19,035,814 ($ 2,914,869 )
西安中宏		¥	30,000,000			¥	15,000,000			因累计赤字暂未计提		因累计赤字暂未计提
陕西华宏		$	2,500,300			$	1,250,150			因累计赤字暂未计提		因累计赤字暂未计提
中讯		¥	35,000,000			¥	17,500,000			因累计赤字暂未计提		因累计赤字暂未计提

 

共同福利基金

 

共同福利基金为自愿基金，公司可将其净收益的5%至10%转入该基金。这笔资金只能用于公司员工集体受益的资本项目，如建设宿舍、食堂设施、其他员工福利设施等。除清算时外，本基金不可分配。本公司不参与该基金。

 

 

14.突发事件

 

中国维持“封闭”的资本账户，这意味着企业、银行和个人除非按照严格的规则，否则不能将资金移入或移出该国。中国人民银行（PBOC）和国家外汇管理局（SAFE）对外汇进出进行监管。对于汇入或汇出的外币交易，公司需要及时向银行进行申报，并提供足够的证明文件，以申报业务交易的性质。公司的销售、采购和费用往来以人民币计价，公司的全部资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。以人民币以外货币进行的汇款可能需要一定的证明文件才能进行汇款。

 

公司在中国的运营受到与北美和西欧公司通常不相关的特定考虑和重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

诉讼

 

1）2019年11月，北京弘远循环能源投资中心（“BIPC”）或弘远向北京市中级人民法院提起诉讼，控告西安TCH根据股票回购选择权协议强制西安TCH回购一定的股票。2021年4月9日，法院作出有利于宏远的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京市高级人民法院提交了重审动议，原因是西安TCH作为庭外和解向宏远支付了人民币2.61亿元（合3758万美元）的本金和利息。2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司，就第264号民事判决书向北京市高级人民法院提出再审申请并提供相关证据，候审。2022年8月10日，北京市北京市第一中级人民法院出具了主动履行证明，证明西安中宏新能源科技有限公司已履行附注9所披露的回购义务，即于2021年4月9日，西安TCH、西安中宏、库国华、崇公白与HYREF订立了终止履行协议（终止协议）。根据终止协议，于2019年12月19日订立的原回购协议于签署终止协议时终止。HYREF不会执行回购选择权，也不会要求买家支付除保留干熄焦WHPG站以外的任何额外款项。

 

截至本报告日，西安中宏正在等待法院于2022年4月提交的再审诉请的裁定。在此等待期间，BIPC进入执行程序，法院执行的金额与Xi'an TCH确认的责任之间存在余额人民币14,204，317元（合220.00万美元），该余额主要为原判的执行费、律师费和处罚费，由人民法院收费系统自动生成。截至2024年12月31日，该公司累积了210万美元的诉讼费用。

 

2）2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，西安中宏科技有限公司应向北疆宏远循环能源投资中心（有限合伙）支付贷款本金人民币7700万元（1106万美元）及贷款利息人民币2418449元（35万美元）。2022年底，北京市第四中级人民法院进入判决执行程序，除利息金额的贷款本金外，西安中宏科技有限公司需支付的判决执行费、滞纳金和其他费用共计人民币80,288，184元（1153万美元），公司在2022年记录了这些额外费用。

 

2024年11月，已支付7700万元，但未支付利息，是否支付尚未确定。

 

 

15.租赁

  

2024年1月1日，西安TCH就其于2024年1月1日至2026年12月31日期间的办公室订立租约。月租金为人民币36536元（约合5600美元），提前半年付款。这份租约于2026年12月31日到期。

  

公司经营性ROU资产和租赁负债情况如下：

 

		年终				年终
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
使用权资产，净额		$	115,068				-
当前经营租赁负债		$	58,529				-
非流动经营租赁负债			56,539				-
租赁负债总额			115,068				-

  

首个租期超过12个月的办公室租赁的租赁成本、租期及折现率构成部分如下：

 

		年终				年终
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
经营租赁成本– ROU摊销		$	60,931			$	61,453
经营租赁成本–租赁负债的利息支出		$	5,528			$	765
加权平均剩余租期-经营租赁			2				-
加权平均贴现率-经营租赁			3.48	%			5	%

  

以下是截至2024年12月31日办公室租赁负债的到期时间表，按年份分列：

 

截至2025年12月31日止年度，		$	60,066
截至2026年12月31日止年度		$	60,066
未贴现现金流总额			120,132
减：推算利息			( 5,063	)
租赁负债现值			115,068

 

就业协议

 

2024年5月6日，公司与施先生签订了另一份为期24个月的雇佣协议，月薪为人民币18,000元（2,500美元）。公司将每年授予首席财务官不少于5,000股公司普通股；但截至本报告日，董事会和薪酬委员会尚未批准授予首席财务官的股份数量，也未签署任何股票奖励协议。

 

16.随后发生的事件

 

2024年12月25日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司已同意发行及出售合共（i）900,000股普通股，购买价格为每股0.62美元，每股面值0.00 1美元，以及（ii）预先融资认股权证，以在向若干买方的注册直接发售中购买合共最多2,340，000股普通股。此次发行于2025年1月3日结束。

 

2025年2月18日，公司与各买方（“买方”）订立若干证券购买协议，据此，公司同意以非公开发行的方式向某些买方发行和出售合计8,029，851股普通股，每股公司股票面值0.00 1美元，总购买价格最高为5,380，000美元。每股收购价格为0.67美元。公司于2025年2月19日收到该笔款项，并于当日完成交易。

 

公司行政总裁兼董事会主席库国华先生参与此次发行，购买价格为2,925，373股。此次发行后，库先生目前实益拥有我们公司已发行在外普通股约22.9%的股份。这笔交易是按公平原则谈判达成的。

 

于2025年3月6日，公司与贷款人订立交换协议。根据该协议，公司和贷款人从2021年4月2日输入的原始本票中分割出25万美元的新本票。公司和贷款人交换了这份分割票据，以换取323,624股公司普通股。

 

2025年3月10日，公司于2025年3月4日与若干买方（“买方”）订立股票购买协议（“股票购买协议”），据此，公司同意以注册直接发售（“发售”）方式向若干买方发行及出售合共4,060，000股公司普通股（“股份”），购买价格为每股0.61美元，每股面值0.00 1美元。公司发行股份，发售于2025年3月12日截止。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

截至本报告涵盖期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（f）条）进行了评估。基于此项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论认为，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《证券交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息（i）在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论设计、操作和管理得多么好，只能为满足披露控制和程序的目标提供合理保证。由于披露控制和程序的固有局限性，对此类披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

财务报告的内部控制

 

我们的管理层负责建立和维护财务报告内部控制系统（“ICFR”）（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。

 

我们对截至2024年12月31日，即我们财政年度的最后一天，我们的ICFR系统的有效性进行了评估。这一评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制-综合框架中确立的标准，其中包括对关键财务报告控制的设计和运营有效性、流程文件、会计政策以及我们的整体控制环境等要素的评估。根据我们的评估，管理层得出结论，截至财政年度结束，我们的ICFR是有效的，可以为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们与董事会审计委员会审查了管理层的评估结果。

 

这份10-K表年度报告不包括公司注册会计师事务所关于ICFR的鉴证报告。管理层的报告未经公司注册会计师事务所认证。

 

财务报告内部控制的变化

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的参与下，公司还对公司的ICFR进行了评估，以确定在公司截至2024年12月31日的财政年度内是否发生了对公司的ICFR产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何变化。基于这样的评估，管理层得出结论，截至本报告涵盖的期间结束，在本报告所涉及的财政季度内，公司的ICFR（因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生任何对公司的ICFR产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息。

 

不适用。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

下表列出了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事提名人的某些信息：

 

姓名		年龄		职务
库国华		63		首席执行官、董事兼董事会主席
Yongjiang（Jackie）Shi		50		首席财务官兼副总裁
Binfeng（Adeline）Gu		47		秘书
Yan Zhan		51		董事
Xiaoping Guo(1)		72		独立董事
Zhongli Liu(1)		65		独立董事
孙璐璐(1)		47		独立董事

 

(1)	审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。

 

自2008年12月10日起，库国华先生被任命为董事兼本公司首席执行官（“首席执行官”）。截至2009年4月1日，他当选为董事会主席。在加入公司之前，库先生曾于2003年至2007年担任盈丰科技的高级工程师。1979至2003年，库先生曾在陕西鼓风机（集团）有限公司担任多个职务，最后一个职位是高级工程师。库先生作为我们的首席执行官以及董事会主席的经验，以及广泛的科学和运营知识和专长，使他有资格担任董事会主席，并使董事会得出结论，他应该被提名连任董事。

 

任命Yongjiang（Jackie）Shi先生为本公司首席财务官（“CFO”）和副总裁，自2019年12月20日起生效。施先生自2016年9月28日起担任董事会财务顾问，并于2015年5月16日至2016年9月27日担任公司首席财务官。施先生曾于2015年1月至2015年5月担任公司主管财务的助理CFO &副总裁。施先生于2014年加入公司全资子公司西安TCH能源科技有限公司，担任财务副总裁。他曾于2005年至2014年担任西蓝天然气集团投资者关系总监。施先生于2001年至2003年在澳大利亚新南威尔士大学学习专业会计，并于2003年获得金融硕士学位。1994-1998年就读于中国西北大学公共管理专业，1998年获法学学士学位。

 

Adeline Gu女士于2016年9月28日获委任为公司CFO兼秘书。截至2019年12月13日，顾女士辞去我们CFO的职务。顾女士自2012年8月至2016年9月27日一直担任公司董事会办公室主任。2007年12月至2012年8月13日任投资者关系总监，2006年3月至2007年12月任西安西蓝天然气股份有限公司投资者关系总监助理2005年10月至2006年3月任西安产权交易所&陕西沃森生物基因技术有限公司口译员。顾女士于1995年9月至1999年6月就读于中国西北大学，本科学历，英语专业。顾女士自2000年起持有中国会计证。

 

Yan Zhan先生于2021年3月16日获委任为公司董事。自2013年5月起任职于我们在中国的全资子公司西安TCH能源科技有限公司，自2016年6月起担任首席销售官。詹先生于1995年9月获得西北工业大学制造工艺与设备专业大专文凭。毕业后，1995年至1996年任西安康华门厂生产部部长。詹先生于1996年至1998年在山西教育学院学习和任教。1998年至2004年任西安装备进出口公司销售经理，后于2004年至2013年任山西万鼎燕东科技有限公司总经理。在提名詹先生竞选董事时，我们董事会重点关注了他过去在能源回收行业的营销和销售经验和技术知识，以及他作为管理层成员对公司运营的了解。

 

 

Xiaoping Guo先生于2017年6月1日获委任为董事。郭先生担任大唐新能源股份有限公司总裁助理，自2010年起。郭先生于1977年获得西安交通大学学士学位，2000年获得同一学校系统工程硕士学位。郭先生丰富的项目工程和开发经验，以及他的管理经验，使他有资格在我们的董事会任职，并导致董事会得出结论，他应该被提名为董事。

 

Zhongli Liu先生于2020年3月6日获委任为董事。刘先生还被任命为审计委员会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会成员。刘先生于1999年至2019年9月担任中国证券监督管理委员会陕西监管局主管证券稽查的稽查专员。曾于1984年至1998年在西安财经大学任经济管理系系主任、教授、科研科长。2017年7月至今，在中国海盛鲜果果汁股份有限公司（00359.HK）担任董事会独立董事。刘先生于1978年9月至1982年7月在西安交通大学工业经济管理专业学习，并于1982年获得金融学学士学位。1982-1984年在中国人民大学规划经济学专业学习，1984年获金融学硕士学位。刘先生的重要财务专长使他有资格在我们的董事会任职，并导致董事会得出结论，他应该被提名为董事。

 

孙璐璐女士于2015年8月5日获委任为董事。孙女士于2013年6月至今担任Net Engine Power Tech. Ltd.中国区市场总监，并于2009年6月至2013年5月担任瑞利杂志中国区新媒体业务发展总监。2002年7月至2009年5月，孙女士担任新浪移动中国区业务发展项目经理。孙女士在中国市场营销和业务发展方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员，并使董事会得出结论，她应该被提名为董事。

 

企业管治

 

领导Structure和在风险监督中的作用

 

该公司目前的董事会领导结构将董事会主席和首席执行官的角色分为两个职位。库先生自2009年4月1日起担任公司董事会主席和首席执行官。我们的董事会仍然认为，库先生目前担任这两个职位具有重要优势。库先生是最熟悉我们业务和行业的董事，最适合提出董事会议程和领导董事会就重要事项进行讨论。库先生在管理层和董事会之间提供了强有力的联系，促进了清晰的沟通，并加强了公司战略的战略规划和实施。另一个优势是由一个代表我们的人向员工、股东和其他利益相关者提供的清晰的领导力。董事会尚未任命首席独立董事。

 

我们的董事会负责监督公司的风险管理做法，而管理层则负责日常风险管理流程。董事会认为，这种职责分工是解决公司面临的风险的最有效方法。董事会收到管理层关于公司面临的最重大风险的定期报告。此外，审计委员会协助董事会监督我们的风险评估和风险管理政策。我们的审计委员会有权任命和监督我们的独立注册会计师事务所，监督我们的财务报告流程和内部控制系统的完整性，并在我们的独立审计师、管理层、我们的内部审计部门和我们的董事会之间提供沟通渠道。

 

董事独立性

 

Xiaoping Guo、孙璐璐和Zhongli Liu是我们唯一的非雇员董事，我们的董事会确定他们各自根据纳斯达克的上市规则是独立的。审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会各自的所有成员均为纳斯达克规则5605（a）（2）所定义的独立成员。根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2023财年，我们的独立董事在定期安排的执行会议上举行了一次会议，只有我们的独立董事出席了会议。

 

董事会会议和委员会会议；年度会议出席情况

 

截至2024年12月31日止年度，董事会举行了1次会议，并在2个不同场合通过一致同意采取行动。此外，审计委员会召开4次会议；公司治理与提名委员会召开1次会议；薪酬委员会召开1次会议。截至2024年12月31日止年度，各董事均亲自或通过电话出席董事会及其所服务的各委员会超过75%的会议。我们鼓励董事会成员参加我们的年会，但我们没有要求出席的正式政策。

 

 

公司治理和提名委员会

 

公司治理与提名委员会现任委员为Xiaoping Guo、Zhongli Liu、孙璐璐。孙璐璐女士为公司治理与提名委员会主席。公司治理和提名委员会代表董事会监督公司公司治理职能的所有方面，包括确定有资格成为董事的个人，向董事会建议在选举董事的每次股东大会上选择董事提名人，并监督对公司公司治理实践的监测和评估。公司治理和提名委员会审查了董事会所有现任成员的表现，并确定并向董事会建议提名所有现任董事连任。没有其他候选人被推荐或评估。公司治理和提名委员会根据书面章程运作，可在我们的网站www.creg-cn.com的链接“投资者关系-公司治理”下查阅。

 

董事会提名人的甄选

 

我们的公司治理和提名委员会负责确定、选择和评估董事会候选人。从总的角度来看，候选人是在现有董事会成员、我们的运营要求和我们股东的长期利益的背景下进行审查的。董事会的公司治理和提名委员会在选择董事会任命或重新选举候选人时，会考虑以下标准：（i）个人和职业道德和诚信，包括在商界享有诚信和诚实的声誉；（ii）担任公司执行官或担任复杂组织（包括科学、政府、金融或技术组织）的高级领导的经验；（iii）财务知识，包括对财务、会计、财务报告流程的理解，以及公司对经营和战略绩效的衡量标准；（iv）批判性和独立评估业务问题的能力，提供不同的观点或观点，并作出实际和成熟的判断；（v）对公司的真正利益，以及作为董事花费所需时间作出重大贡献的能力；（vi）不存在会干扰对公司及其股东的忠诚义务的利益冲突或法律障碍。此外，公司治理和提名委员会还对拟被任命为审计委员会成员的董事的资格进行审查，以确保他们符合纳斯达克规则下的金融知识和复杂程度要求，并且其中至少有一位符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。

 

审计委员会

 

审计委员会目前由Xiaoping Guo、Zhongli Liu和孙璐璐组成，根据纳斯达克上市标准，他们各自独立。Zhongli Liu担任我局审计委员会主席。

 

董事会确定刘先生符合纳斯达克规则5605（a）（2）和S-K条例第407项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。在做出这一决定时，董事会基于一些客观和主观因素，包括正规教育、财务和会计敏锐度以及业务经验，对刘先生的知识和经验水平进行了定性评估。审计委员会负责协助董事会履行以下方面的监督责任：（i）我们向公众或任何政府机构提供的财务报告和其他财务信息；（ii）我们遵守法律和监管要求；（iii）我们由管理层和董事会建立的有关财务、会计和法律合规的内部控制系统；（iv）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；（v）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；（vi）我们的审计，会计和财务报告流程一般。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。就其职责而言，董事会已授权审计委员会选择和聘用我们的独立注册会计师事务所，并确定其费用和保留条款。审计委员会的政策是按类别预先批准所有审计和非审计服务，包括审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务。根据政策，审计委员会定期审查和接收我们的独立注册会计师事务所提供的具体服务的最新情况。根据适用的法律法规，Enrome LLP向公司提供的所有服务都是允许的。在2023财年期间，所有需要预先批准并由公司会计师事务所Enrome LLP执行的服务均由审计委员会根据预先批准政策提前批准。审计委员会根据书面章程运作，可在我们的网站www.creg-cn.com的链接“投资者关系-公司治理”下查阅。

 

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会现任委员为Xiaoping Guo、Zhongli Liu和孙璐璐。郭先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会的宗旨是（i）监督公司为吸引、留住和激励公司高级管理团队成员所做的努力，（ii）履行董事会有关确定所有执行官薪酬的全面责任，（iii）监督公司薪酬政策的所有其他方面，并监督公司的管理资源、继任规划和管理发展活动。薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。在2024财政年度，薪酬委员会没有聘用任何独立顾问、专家或其他第三方的服务。我们相信，我们的薪酬委员会的运作符合纳斯达克和SEC规则和条例的任何适用要求。薪酬委员会根据书面章程运作，可在我们的网站www.creg-cn.com的链接“投资者关系-公司治理”下查阅。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与薪酬决定

 

薪酬委员会全体成员均为独立董事。我们薪酬委员会的现任成员均不是公司或其任何附属公司的现任或前任高级人员或雇员，亦不是公司的董事或执行人员是任何其他公司的董事或执行人员，而该公司的董事或执行人员亦是公司的董事。

 

股东与董事会的沟通

 

股东可于陕西省西安市雁塔区科技三路荣程云谷大厦C座4楼710075 China书面通知本公司董秘Adeline Gu女士，与董事会进行沟通。

 

Code of Ethics

 

我们采用了根据经修订的1933年《证券法》颁布的法规所定义的“道德准则”，以及适用于我们在全球范围内的所有董事和员工的《交易法》，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的商业行为和道德准则的当前副本可在我们的网站www.creg-cn.com的链接“投资者关系-公司治理”下获得。我们打算在我们的网站上披露对商业行为和道德准则的任何修订，以及对执行官或董事的任何豁免。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和持有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于我们普通股和其他股本证券所有权变更的初始报告和报告。仅根据我们对这些报告副本的审查，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度内及时遵守了《交易法》第16（a）节的所有申报要求。

 

 

项目11。行政赔偿。

 

行政赔偿

 

补偿汇总表

 

下表汇总了在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，在2024和2023财年的任何部分担任我们的首席执行官或首席财务官以及我们其他薪酬最高的执行官的个人所获得的薪酬。下表所列个人被称为“被点名的执行官”。

 

姓名和主要职务		年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权奖励 ($)(4)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
库国华		2024			30,337				—				—				—				—				—				—				30,337
首席执行官和 董事会主席		2023			30,422				—				—				—				—				—				—				30,422
Yongjiang（Jackie）Shi		2024			30,337				—				—				—				—				—				—				30,337
首席财务官		2023			30,422				—				—				—				—				—				—				30,422
Binfeng（Adeline）Gu		2024			23,596				—				—				—				—				—				—				23,596
秘书		2023			23,662				—				—				—				—				—				—				23,662

 

薪酬汇总表的叙述

 

在2024财年，我们使用基本工资作为对我们的执行官的独家高管薪酬。我们使用基本工资来公平和有竞争力地补偿我们的高管，包括被点名的高管，因为我们要求他们执行的工作。我们认为基本工资是我们高管薪酬计划中最稳定的组成部分，因为这个数额没有风险。我们认为，我们的高管的基本工资应该针对可比公司中类似职责的类似职位的高管的基本工资中位数或以上，这与我们的薪酬理念是一致的。由于我们强调高管基于绩效的薪酬，基本工资调整一般只有在我们认为明显偏离市场或责任增加时才会进行。我们的薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资水平，以确定是否有必要或有必要进行调整。

 

雇佣合同

 

库国华先生于2008年12月10日与公司订立雇佣协议，担任公司首席执行官。该协议的期限为两年，从2008年12月10日开始，其中包括一个月的试用期。根据Ku先生的雇佣协议的条款及条件，于2010年12月10日、2014年12月10日、2016年12月10日、2018年12月10日及2020年12月10日，最近于2022年12月10日，公司与Ku先生同意将Ku先生的雇佣协议延长两年。库先生担任CEO的年薪为人民币21.6万元（合33078美元）。如果Ku先生从事某些行为，包括但不限于（i）违反公司的规则和程序或违反雇佣协议的条款；（ii）为损害公司的个人利益而玩忽职守或从事渎职行为；（iii）在受雇于公司期间与任何其他雇主建立雇佣关系；或（iv）犯罪，公司可随时终止雇佣协议，而无需事先通知雇员。公司亦可根据若干其他条件，在向Ku先生发出30天书面通知后终止雇佣协议，包括但不限于（i）因非与工作有关的疾病或受伤而无法继续任职；（ii）不称职；及（iii）需要大规模裁员或其他重组。库先生有权在向公司发出30天书面通知后随时辞职。

 

Yongjiang Shi先生于2019年12月16日就其获委任为公司首席财务官及副总裁与公司订立雇佣协议，自2019年12月20日起生效。根据施先生的雇佣协议条款，他因担任首席财务官和副总裁而每月获得16000元人民币（约合2300美元）的现金补偿，并有权获得至少5000股公司普通股的年度股权奖励。雇佣协议的期限为24个月，公司可在终止前30天通知后续签额外期限。本雇佣协议可由公司或施先生随时终止，恕不另行通知。于2021年12月16日，公司与施先生同意将施先生的雇佣协议延长两年。由于担任首席财务官，施先生的年薪为人民币21.6万元（合32239美元）。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

就业协议

 

我们的某些执行官，包括我们的首席执行官，与公司签订了雇佣协议。根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月提供不续签通知，无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们未能提供此通知，或者如果我们希望在协议中定义的无因由的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该员工的每一年向该员工支付一个月的工资。然而，根据雇佣协议，我们被允许因故解雇员工而不会受到处罚。

 

2015年计划

 

2015年6月，公司股东年会审议通过了《中国循环能源有限公司总括股权计划》（“2015年股权计划”）。经2020年4月13日生效的反向股票分割调整后，在2015年股权计划期限内授权发行的普通股股份总数为124,626股公司授权普通股股份。2015年股权计划将于（i）股权计划生效10周年或（ii）根据股权计划可供发行的所有股份均已作为完全归属股份发行之日最早发生之日终止。在2023财年，我们没有根据2015年股权计划授予任何购买我们普通股股票的期权。

 

非雇员董事薪酬

 

非雇员董事薪酬

 

下表列出了关于我们每位非执行董事在2024财年获得或授予的薪酬的某些信息：

 

		费用 已赚或 已支付 现金				股票 奖项				期权 奖项				非股权 激励计划 Compensation				不合格 延期 Compensation				所有其他 Compensation				合计
姓名		($)				($)				($)				($)				收益				($)				($)
孙璐璐		$	7,022				-				-				-				-				-			$	7,022
Xiaoping Guo		$	7,022				-				-				-				-				-			$	7,022
Zhongli Liu		$	7,022				-				-				-				-				-			$	7,022

 

在设定董事薪酬时，我们会考虑董事履行对公司职责所花费的大量时间，以及担任董事和管理公司事务所需的技能水平。每位非职工董事每年收取5万元董事会费用。非雇员董事不因出席董事会或董事会委员会会议或在董事会委员会任职而获得额外费用。在2024财政年度，没有非雇员董事授予和行使的股票期权。截至2024年12月31日，没有任何非雇员董事的未行使期权奖励。

 

 

项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了截至本报告发布之日（除非另有说明）以下每一方向我们提供的关于其对我们普通股的实益所有权的某些信息：

 

	●	我们已知的每一个个人、实体或团体（该术语在1934年《证券交易法》第13（d）（3）条中使用）是我们已发行普通股5%以上股份的实益拥有人；
	●	我们的每一位董事和指定的执行官；和
	●	我们所有的董事和指定的执行官作为一个整体。

 

与我们的主要股东和管理层的普通股实益所有权有关的信息是基于每个人根据SEC规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指示证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据SEC规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为证券的受益所有人，他或她可能没有任何金钱利益。每位董事、执行官的地址为中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣程云谷大厦C座4楼710075。

 

实益拥有的普通股		股票数量				班级百分比
董事和指定执行官
库国华			1,154,477				15.12	%
Yongjiang（Jackie）Shi			0	(1)			*
Adeline Gu			500	(2)			*
Yan Zhan			0				*
Xiaoping Guo			0				*
Zhongli Liu			0				*
孙璐璐			0				*
全体执行干事和董事为一组（7人）			1,154,477				15.12	%

 

*

不到流通股的百分之一（1%）。

 

1.

不包括根据史先生与公司的雇佣协议期限每年可向其发行的至少5,000股股票。

 

2.

代表2016年9月28日受当前可行使股票期权约束的500股普通股。自2016年9月28日以来，顾女士没有再收到可行使股票期权的股份。

 

 

股权补偿计划信息

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，我们没有根据2015年计划发行任何普通股。

 

项目13。某些关系和相关交易。

 

2021年2月23日，公司与多名非美国投资者（“买方”）签订了证券购买协议，据此，公司同意以每股11.522美元的价格向买方出售最多3,320，000股公司普通股。收购人之一是公司首席执行官（同时也是公司董事长），他购买了公司1,000，000股普通股。2021年4月，公司CEO将购买的股票数量从1,000，000股修正为940,000股。2021年4月，公司将早些时候收到的691,320美元额外收益退还给了公司首席执行官。

 

于2025年2月18日，公司与各买方订立若干证券购买协议，据此，公司已同意以非公开发行方式向若干买方发行及出售合共8,029，851股普通股，每股公司股份面值0.00 1美元，总购买价最高为5,380，000美元。每股股份的购买价格为0.67美元，该价格等于公司普通股在紧接证券购买协议日期前5个交易日在纳斯达克股票市场的平均收盘价。公司于2025年2月19日收到该笔款项，并于当日完成交易。公司行政总裁兼董事会主席库国华先生参与此次发行，购买价格为2,925，373股。截至本年度报告日期，库先生目前实益拥有本公司已发行及已发行普通股的约22.9%。这笔交易是按公平原则谈判达成的。

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

审计和非审计费用

 

Enrome LLP为独立注册会计师事务所，负责审计本公司及附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的账簿及账目。下表列出了Enrome LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业服务的总费用。

 

包括在审计类别中的费用和开支总额是为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表以及法定和监管文件而在各财政年度计费的费用和开支。其他每个类别中包含的合计费用和开支是在会计年度内计费的费用和开支。

 

Enrome LLP

 

		会计年度 2024				会计年度 2023
审计费用		$	200,000				175,000
审计相关费用			10,500				4,000
税费			--				--
所有其他费用			--				--
合计		$	210,500				179,000

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计费用用于为审计我们的年度财务报表以及我们对财务报告的内部控制和季度审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务。

 

 

与审计相关的费用是独立会计师就与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务收取的不包括在审计费用中的费用，其中包括与收购有关的审计。

 

税费是独立会计师为税务合规、税务建议和税务筹划提供专业服务而收取的费用。

 

所有其他费用是独立会计师就未包括在上述类别中的产品和服务收取的费用。

 

董事会审计委员会已确定，提供这些服务与保持Enrome LLP的独立性相一致。

 

审批前政策与程序

 

审计委员会已通过一项政策，预先批准我们现任审计师Enrome LLP在2023年和2024年提供的所有审计和允许的非审计服务。预批政策针对特定服务或服务类别进行了详细规定，并以特定预算为准。服务包括聘请独立注册会计师事务所提供审计服务、审计相关服务和税务服务。

 

如果我们需要聘请独立注册会计师事务所提供其他服务，而这些服务被认为不受上述一般预先批准的约束，那么审计委员会必须批准此类具体聘用以及预计费用。如果项目的时间安排需要加快决定，那么审计委员会已授权委员会主席预先批准此类聘用，但须遵守费用限制。主席必须将所有这些预先批准报告给整个审计委员会，以便在下一次审计委员会会议上批准。

 

 

第四部分

 

项目15。展览，财务报表时间表。

 

附件编号		说明
3.1		公司章程（作为公司截至2001年12月31日止财政年度的10-KSB表格的附件 3.05提交）。
3.2		第五次经修订及重述的章程（作为公司于2022年3月9日在表格8-K上的当前报告的附件 3.2提交）。
3.3		变更证明（作为公司日期为2016年5月24日的表格8-K的当前报告的附件 3.6提交）。
3.4		修订证书（作为公司日期为2022年3月9日的表格8-K的当前报告的附件 3.1提交）。
4.1		普通股样本（作为公司2004年11月12日SB-2表格注册声明的附件 4.1提交；1934年法案文件编号333-120431）。
4.2		根据1934年证券交易法第12条注册并经修订的中国循环能源有限公司证券说明（作为公司于2020年5月14日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2提交）。
4.3		预先注资认股权证表格（作为公司日期为2024年12月31日的表格8-K的当前报告的附件 4.1提交）
10.1		内蒙古鄂尔多斯TCH节能发展有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年12月1日签订的补充协议（作为公司截至2009年12月31日止年度的10-K表的附件 10.27提交）。
10.2		公司全资附属公司西安TCH能源科技有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年1月20日订立的共同经营协议（作为公司截至2009年6月30日止季度期间的10-Q表的附件 10.1提交）。
10.3		独立董事协议的形式。（作为附件 10.28在表格10的公司注册声明中提交，于2010年2月5日提交）。
10.4		公司与库国华于2020年12月10日订立的雇佣协议的英文翻译（作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格的附件 10.4提交）。
10.5		公司与Yongjiang Shi于2021年12月16日订立的雇佣协议的英文翻译（作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格的附件 10.5提交）。
10.6		生物质发电资产转让协议（作为公司2013年9月16日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.7		生物质发电项目租赁协议（作为公司2013年9月16日表格8-K的当前报告的附件 10.2提交）。
10.8		Beijing Honguan Recycling Energy Investment Center，LLP的合伙协议，日期为2013年7月18日（作为公司截至2013年9月30日的季度期间的10-Q表的附件 10.1提交）。
10.9		西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司于2013年7月22日签订的博兴干熄焦余热发电项目EPC合同（作为截至2013年9月30日的季度期间公司表格10-Q的附件 10.3提交）。
10.10		西安中宏新能源科技有限公司与西安H201uaxin新能源有限公司于2013年7月22日签订的徐州天宇集团干熄焦发电项目EPC合同（作为截至2013年9月30日的季度期间的公司表格10-Q的附件 10.4提交）。

 

 

10.11		西安中宏新能源科技有限公司与江苏天宇能源化工集团有限公司于2013年7月22日签署的合作协议（作为公司截至2013年9月30日止季度期间的10-Q表的附件 10.5提交）。
10.12		与中泰的余热发电能源管理合作协议（作为公司2013年12月6日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.13		与荣丰的干熄焦发电能源管理合作协议（作为公司2013年12月17日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.14		中国循环能源有限公司综合股权计划（通过引用附录A纳入公司于2015年4月30日提交的最终附表14A）。
10.15		西安TCH能源科技有限公司与唐山荣丰钢铁有限公司和西安华信新能源有限公司于2015年11月16日签订的干熄焦余热发电转让协议（作为公司2015年11月20日表格8-K当前报告的附件 10.1提交）。
10.16		徐州中泰干熄焦和余热发电系统转让协议，日期为2016年3月14日，由西安TCH能源科技有限公司、徐州中泰能源科技有限公司和西安华信新能源有限公司（作为公司2016年3月18日表格8-K当前报告的附件 10.1提交）。
10.17		西安TCH能源科技有限公司与七台河市勃利亿达选煤有限公司于2016年6月22日签订的炼焦煤瓦斯发电项目回购协议（作为公司2016年8月15日表格10-Q季度报告的附件 10.1提交）。
10.18		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2018年7月11日订立的证券购买协议（作为公司2018年7月17日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.19		可转换本票，由中国循环能源有限公司于2018年7月11日向Iliad Research and Trading，L.P.发行（作为公司2018年7月17日表格8-K的当前报告的附件 10.2提交）。
10.20		上海TCH Energy Technology Co.，Ltd.与Jinhua Wang于2018年9月30日签订的股权购买协议（作为公司2018年9月30日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.21		上海TCH Energy Technology Co.，Ltd.与Jinhua Wang于2018年11月21日签署的《补充和修订协议》（作为公司2018年11月26日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.22		CDQ WHPG Station固定资产转让协议，日期为2018年12月29日，由西安中鸿、西安TCH、HYREF、库国华及崇公白签署（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.21提交）。
10.23		HYREF、西安中弘、西安TCH、库国华、崇公白及西安汉能于2018年12月29日签订的回购协议（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.22提交）。
10.24		Xi'an TCH与弘元汇富于2018年12月29日签署的股权转让协议。（作为公司于2019年3月16日提交的日期为截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.23提交）†

 

 

10.25		上海TCH与HYREF于2018年12月29日签署的股权转让协议。（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.24提交）
10.26		西安TCH、弘元汇富、基金管理公司于2018年12月29日签署的股权转让协议补充协议。（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.25提交）
10.27		西安中弘、西安TCH和崇公白先生于2019年1月4日签订的项目转让协议（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.26提交）。
10.28		中国循环能源有限公司与Great Essential Investment，Ltd于2019年2月13日订立的证券购买协议（作为公司日期为2019年2月19日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.29		上海TCH与王继华先生于2019年3月29日终止股权购买协议及补充修订协议（作为公司日期为2019年3月29日的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.30		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2019年9月11日签订的宽容协议（作为公司日期为2019年9月11日的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.31		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2019年9月19日签订的宽容协议（作为公司日期为2019年9月19日的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.32		西安TCH能源科技有限公司与蒲城新恒源生物质发电有限公司于2019年9月29日签订的生物质发电项目租赁协议的终止协议（作为公司2019年9月29日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.33		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2019年10月16日达成的交换协议（作为公司日期为2019年10月16日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.34		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2019年10月16日达成的交换协议（作为公司日期为2019年10月16日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.35		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2019年12月16日订立的《Forebearance Agreement》的修订（作为公司日期为2019年12月16日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.36		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2020年1月3日达成的交换协议（作为公司2020年1月3日表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）。
10.37		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2020年1月13日订立的交换协议（作为公司于2020年1月13日在表格8-K上的当前报告的附件 10.1提交）。
10.38		中国循环能源有限公司与Iliad Research and Trading，L.P.于2020年5月4日达成的交换协议（作为公司日期为2020年5月4日的8-K表格当前报告的附件 10.30提交）。

 

10.39		中国循环能源有限公司与Yongjiang（Jackie）Shi签订的雇佣协议，日期为2020年5月8日（作为公司于2020年5月14日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.38提交）。
10.40		中国循环能源有限公司与Lliad Research and Trading，L.P.于2020年5月15日签署的交换协议（作为公司2020年5月21日表格8-K的当前报告的附件 10.39提交）。
10.41		中国循环能源有限公司与Lliad Research and Trading，L.P.于2020年5月15日签署的暂缓协议（作为公司2020年5月21日表格8-K的当前报告的附件 10.40提交）。
10.42		中国循环能源有限公司与Lliad Research and Trading，L.P.于2020年5月29日签署的交换协议（作为公司2020年6月4日表格8-K的当前报告的附件 10.41提交）。
10.43		截至2020年12月22日，中国循环能源有限公司与上海TCH能源科技有限公司、郑峰、YUBA Zhang、徐卫东和西安泰盈节能科技有限公司签订的《股权收购协议》（作为公司2020年12月29日表格8-K的当前报告的附件 10.43提交）。
10.44		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2020年12月4日出具的及相互之间的本票。（作为公司日期为2021年10月6日的S-1/A表格的附件 10.43提交）
10.45		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2021年8月24日签署的交换协议。（作为公司日期为2021年10月6日的S-1/A表格10.44的附件提交）
10.46		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2021年8月31日签署的交换协议。（作为公司日期为2021年10月6日的S-1/A表格的附件 10.45提交）
10.47		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2021年9月1日签署的交换协议。（作为公司于2021年11月12日在表格10-Q上的季度报告的附件 10.1提交）
10.48		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2021年10月8日签署的交换协议。（作为公司于2021年11月12日在表格10-Q上的季度报告的附件 10.2提交）
10.49		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2021年10月21日签署的交换协议。（作为公司于2021年11月12日在表格10-Q上的季度报告的附件 10.3提交）

 

 

10.50		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2021年10月25日签署的交换协议。（作为公司于2021年11月12日在表格10-Q上的季度报告的附件 10.4提交）
10.51		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2021年11月9日签署的交换协议。（作为公司于2021年11月12日在表格10-Q上的季度报告的附件 10.5提交）
10.52		中国循环能源有限公司与Streeterville Capital，LLC于2021年11月30日签署的交换协议。（作为公司于2021年12月3日在表格S1/A上修订注册声明的附件 10.51提交）
10.53		中国循环能源有限公司与Bucktown Capital，LLC于2022年11月7日签署的交换协议。（作为公司日期为2023年5月8日的10-K表格年度报告的附件 10.53提交）
10.54		中国循环能源有限公司与Bucktown Capital，LLC于2023年1月6日签订的交换协议。（作为公司日期为2023年5月8日的10-K表格年度报告的附件 10.54提交）
10.55		中国循环能源有限公司与Bucktown Capital，LLC签订的截至2023年1月18日的交换协议。（作为公司日期为2023年5月8日的10-K表格年度报告的附件 10.55提交）
10.56		中国循环能源有限公司与Bucktown Capital，LLC于2023年2月13日签署的交换协议。（作为公司日期为2023年5月8日的10-K表格年度报告的附件 10.56提交）
10.57		中国循环能源有限公司与Bucktown Capital，LLC于2023年12月29日签署的交换协议。（作为公司日期为2024年4月11日的10-K表格年度报告10.57的附件提交）
10.58		公司与若干买方之间的证券购买协议表格，日期为2024年12月25日（作为公司于2024年12月31日的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）
10.59		公司与若干买方之间的证券购买协议表格，日期为2025年2月18日（作为公司日期为2025年2月25日的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交）
10.60*		公司与若干贷款人的交换协议表格，日期为2025年3月6日
14.1		Code of Ethics（作为公司2009年12月2日表格8-K的当前报告的附件 14.1提交）。
19.1		内幕交易政策，日期为2009年11月25日。（作为公司日期为2023年5月8日的10-K表格年度报告的附件 19.1提交）
21.1		附属公司（作为公司于2020年5月14日在表格10-K上的年度报告21.1的附件提交）。
31.1*		细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事证明。
31.2*		细则13a-14（a）/15d-14（a）对首席财务官的证明。
32.1*		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
97		补偿追回政策（作为公司日期为2024年4月11日的10-K表格年度报告的附件 97提交）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

随此提交

 

项目16。Form 10-K summary。

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Smart Powerr Corp.
日期：2025年3月28日	签名：	/s/库国华
		库国华
		董事会主席兼 首席执行官 （首席执行官）
日期：2025年3月28日	签名：	/s/Yongjiang Shi
		Yongjiang Shi
		首席财务官 （Principal Financial and 会计干事）

 

根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/库国华		董事会主席兼首席执行官		2025年3月28日
库国华
/s/Xiaoping Guo		董事		2025年3月28日
Xiaoping Guo
/s/Yan Zhan		董事		2025年3月28日
Yan Zhan
/s/孙璐璐		董事		2025年3月28日
孙璐璐
/s/Zhongli Liu		董事		2025年3月28日
Zhongli Liu
/s/Yongjiang Shi		首席财务官兼副总裁		2025年3月28日
Yongjiang Shi
/s/Binfeng Gu		秘书		2025年3月28日
Binfeng Gu

 

 

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