附件 99.2
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新闻稿 |
布鲁塞尔– 2025年5月28日– 18：15 CET
百威英博宣布对三个系列美元票据最高20亿美元总收购价的现金收购要约定价
2025年5月28日– 百威英博 SA/NV（“AB InBeV”）（EuronExt：ABI）（NYSE：BUD）（MEXBOL：ANB）（JSE：ANH）今天公布了其全资子公司百威英博 Worldwide Inc.（“ABIWW”）、Anheuser-Busch Companies，LLC（“ABC”）和百威英博 Finance Inc.（“ABIFI”，以及ABIWW和ABC，“公司”）以现金购买任何有效投标（且未有效撤回）和接受的票据的报价总额（不包括应计和未支付的利息）为20亿美元（该金额，“总要约上限”）为跨越池1的要约收购和池2的要约收购，每个都有单独的池要约上限，如下表所述（“要约收购”）。
两家公司宣布的定价如下表所示，其对以下所列未偿还票据的要约收购。
正如于2025年5月13日和本公告日期所宣布的那样，两家公司将在要约收购中花费高达20亿美元的合并总收购价（不包括应计利息）。由于已达到池1要约上限，公司预计不会接受购买纽约市时间2025年5月27日（星期二）下午5：00之后投标的任何池1票据（“提前投标时间”）。由于截至提前投标时间尚未达到池2要约上限，两家公司预计将购买在提前投标时间之后但在到期时间之前或到期时有效投标的池2要约上限，最高可达池2要约上限，但须遵守在提前投标时间之前投标的票据的接受优先级和优先权。
要约收购已根据日期为2025年5月13日的收购要约（“收购要约”）所载的条款及条件作出。本公告中未定义的术语具有购买要约中赋予它们的含义。
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新闻稿– 2025年5月28日– 1 | ||||
| 票据标题 |
ISIN/CUSIP |
成熟度 日期 |
发行人和 要约人 |
验收 优先 水平 |
校长 金额 已购买 |
参考 安全 |
固定 传播 （基础 点） |
参考 产量 |
合计 考虑(a) |
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| 池1招标报价 最高可达1个池的报价上限1,336，233,33 2.28美元 |
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| 2029年到期4.750%票据 |
US035240AQ30/ 035240AQ3 |
1月23日 2029 |
ABIWW | 1 | $1,320,963,000 | 3.875% UST到期 4月30日 2030 |
32 | 4.060% | $1,011.56 | |||||||||
| 截至早期投标时间，第1池投标报价的总购买价格：1,336，233,33 2.28美元 |
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| 池2招标报价
至多池2要约上限为2,000，000,000美元减去在池1要约中有效投标并被接受购买的池1票据应付的总购买价格（不包括应计和未付利息） |
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| 2046年到期的4.900%票据 |
US03522AAJ97/ 03522AAJ9 144A： reg s： |
2月1日 2046 |
ABIWW 和 美国广播公司 |
1 | $327,451,000 | 4.750% UST到期 2月15日 2045 |
84 | 5.013% | $886.51 | |||||||||
| 2046年到期的4.900%票据 |
US035242AN64/ 035242AN6 |
2月1日 2046 |
ABIFI | 2 | $166,524,000 | 4.750% UST到期 2月15日 2045 |
84 | 5.013% | $886.51 | |||||||||
| 截至早期投标时间，第2池投标报价的总购买价格：437,913，777.25美元 |
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| (a) | 在提前投标时间之前有效投标并被接受购买的每1,000美元本金票据。各系列票据的参考收益率和总对价于纽约市时间2025年5月28日（星期三）上午9：30（“价格确定时间”）确定，如购买要约中所述。总代价包括每1,000美元票据本金30美元的提前投标付款，并假设提前结算日期为2025年5月30日。各系列票据的适用总代价乃根据标准市场惯例及购买要约中所述，考虑到到期日或票面赎回日期（如适用）而厘定。 |
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新闻稿– 2025年5月28日– 2 | ||||
两家公司已选择行使其提前交收日的权利，而在提前投标时间之前有效投标并被接受购买的所有票据的交收日预计为2025年5月30日（“提前交收日”）。持有人还将收到有效投标和接受购买的票据的应计和未付利息，从适用的最后一个利息支付日起至但不包括提前结算日。
正如此前宣布的那样，根据要约收购的投标和信息代理机构Global Bondholder Services Corporation提供的信息，本金总额为1814938000美元的票据在提前投标时间之前或在提前投标时间有效投标且未有效撤回。
因为（i）在提前投标时间之前或在提前投标时间有效投标且未有效撤回的票据本金总额的总购买价格（不包括应计和未支付的利息）将不会超过总要约上限，以及（ii）在提前投标时间之前或在提前投标时间有效投标且未在池2中有效撤回的池2票据本金总额的总购买价格（不包括应计和未支付的利息）将不会超过池2的要约上限，两家公司将接受购买所有截至提前投标时间已有效投标且未有效撤回的2号池票据在2号池的投标报价中。
由于在提前投标时间之前或在提前投标时间有效投标且未在池1要约中有效撤回的池1票据的本金总额的总购买价格（不包括应计和未付利息）符合池1要约上限，公司将接受购买池1要约中在提前投标时间之前已投标的所有池1票据，而公司预计不会接受购买在提前投标时间之后投标的任何池1票据。
两家公司预计将购买在提前投标时间之后有效投标的Pool 2票据，最高可达总要约上限和Pool 2要约上限，但须遵守在提前投标时间之前投标的票据的接受优先级别和优先权。在提前投标时间之后但在到期时间之前或到期时有效投标且被接受购买的票据将只收到适用的总对价减去每1,000美元票据本金30美元的提前投标付款（加上应计利息），并且由于两家公司已选择不延长提款截止日期，因此不得撤回。为免生疑问，在提前投标时间之前或在提前投标时间投标的票据将优先于在提前投标时间之后投标的票据，无论接受优先等级如何，以及此类票据是池1票据还是池2票据。任何未被接受购买的票据将在最终结算日后及时退还给持有人。
在提前投标时间或之前投标且其票据被接受购买的票据持有人有资格获得总代价。
要约收购将于纽约市时间2025年6月11日下午5时（该时间及日期，“到期时间”）或公司将适用要约收购延长至的任何其他日期及时间届满。在提前投标时间之后和到期时间之前有效投标并被接受购买的所有Pool 2票据的结算日预计为2025年6月16日（“最终结算日”）。持有人还将收到有效投标并被接受购买的此类第2池票据的应计和未付利息，从适用的最后利息支付日起至但不包括最终结算日。
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新闻稿– 2025年5月28日– 3 | ||||
本新闻稿的英文、荷兰文和法文版本将在www.ab-inbev.com上提供。
要约收购的牵头交易商管理人为：
| 美银证券
Tryon街620号， 20楼 夏洛特 北卡罗来纳州28255 美利坚合众国
关注：负债管理组 收藏：（980）387-3907 免费电话：（888）292-0070 邮箱：debt _ advisory@bofa.com |
德意志银行证券公司。
1哥伦布圆环 纽约，NY 10019 美利坚合众国
ATTN：Liability Management Group 免费电话：（866）627-0391 收藏：（212）250-2955 |
摩根大通 证券有限责任公司
麦迪逊大道383号 纽约，NY 10179 美利坚合众国
关注：负债管理组 收藏：（212）834-4818 免费电话：（866）834-4666 |
桑坦德美国资本 市场有限责任公司
麦迪逊大道437号 10楼 纽约，NY 10022 美利坚合众国
关注：负债管理组 传真：（212）407-0930 收费：（212）940-1442 免费电话：（855）404-3636 邮箱：AmericasLM @ santander.us |
本次要约收购的招标与信息代理机构为：
全球债券持有人服务公司
65 Broadway – Suite 404
纽约，纽约10006
关注：企业行动
银行及经纪电话收取：+ 1（212）430-3774
其他请拨打免费电话：+ 1（855）654-2014
传真：+ 1（212）430-3775或+ 1（212）430-3779
邮箱：contact@gbsc-usa.com
要约收购网站：https://gbsc-usa.com/registration/abi
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新闻稿– 2025年5月28日– 4 | ||||
非美国分销限制
意大利。根据适用的意大利法律和法规，要约收购、本公告、购买要约或与要约收购有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交给国家证券交易委员会（“CONSOB”）的审批程序。根据经修订的1998年2月24日第58号法令（《金融服务法》）第101-bis条第3款之二和经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例第35-bis条第4款，要约收购正在意大利共和国（“意大利”）作为豁免要约进行。居住在意大利或位于意大利境内的票据持有人或实益拥有人可以通过授权人（例如根据《金融服务法》、经修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介）并遵守任何其他适用的法律法规以及CONSOB或任何其他意大利当局规定的任何要求，投标购买其票据。各中介机构必须遵守有关与票据或购买要约相关的对其客户的信息责任的适用法律法规。
英国。就《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条而言，本公告、购买要约以及与要约收购有关的任何其他文件或材料的通讯并非由且该等文件和/或材料未获“授权人”批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。此类文件和/或材料的传播不受FSMA第21（1）条规定的金融促销限制，因为它仅针对且只能传达给且只能由以下人员采取行动：（1）在英国境外的人；（2）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年第19（5）条所载定义范围内的投资专业人士，“命令”）；（3）为公司现有成员或债权人的人或属于该命令第43（2）条范围内的其他人；或（4）根据该命令可合法向其传达该等文件和/或材料的任何其他人（所有该等人统称为“相关人”）。本公告、购买要约及与要约收购有关的任何其他文件或资料仅供有关人士查阅。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。
法国。要约收购不是直接或间接在法兰西共和国提出的（下文所述的合格投资者除外）。本公告、购买要约及与要约收购有关的任何其他文件或材料仅在且仅应在法兰西共和国分发给（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）第2（e）条所定义的合格投资者。本公告、购买要约或与要约有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交给Autorit é des March é s融资方审批。
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新闻稿– 2025年5月28日– 5 | ||||
比利时。本公告、购买要约或与要约收购有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交或通知比利时金融服务和市场管理局（“Autorit é des services et march é s financiers”/“Autoriteit voor Financi ë le Diensten en en Markten”），或获得其批准或认可。要约收购不是通过比利时2007年4月1日关于公开收购要约的比利时法律（“LOi Relative aux offres publiques d’acquisition”/“wet op de openbare overnameBiedingen”）第3条、1、1 °和6条、1所指的公开发售的方式在比利时进行的，并不时修订或更换。据此，要约收购可能不会、目前也不会进行广告宣传，且要约收购将不会延期，而本公告、购买要约以及与要约收购有关的任何其他文件或资料（包括任何备忘录、信息通告、小册子或任何类似文件）可能不会、没有也不会直接或间接向比利时境内的任何人分发或提供，而不是向《招股章程条例》第2（e）条所指的“合格投资者”（“investisseur qualifi é”/“gekwalificeerde belegger”）自行行事。就比利时而言，要约收购仅向合格投资者提出，这一术语已在上文中定义。据此，本公告、购买要约或与要约收购有关的任何其他文件或资料所载的信息不得用于任何其他目的或披露或分发给比利时的任何其他人。
法律声明
本公告仅供参考，并非任何证券的出售或购买要约、购买要约的招揽或同意的招揽。在根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何州或其他司法管辖区，将不会出售这些证券。
本公告并未描述要约收购的所有重大条款，任何持有人均不应根据本公告作出决定。要约收购的条款和条件在要约收购中有所描述。本公告须与购买要约一并阅读。要约收购包含重要信息，在就要约收购作出任何决定之前应仔细阅读这些信息。如任何持有人对本公告的内容、购买要约或其应采取的行动有任何疑问，建议持有人立即向其股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立财务、税务或法律顾问寻求其自身的财务和法律意见，包括就任何税务后果。其票据由经纪人、交易商、银行、托管人、信托公司或其他代名人代其持有的任何个人或公司，如果希望根据要约收购投标此类票据，则必须与该实体联系。
任何公司、交易商经理人或其联属公司、其各自的董事会、投标和信息代理、票据的受托人或其各自的任何联属公司均未就持有人是否应根据投标要约投标其票据提出任何建议或已发表意见。各持有人应自行决定是否投标其票据，如果是，则投标票据的本金金额。
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新闻稿– 2025年5月28日– 6 | ||||
两家公司没有向任何联邦或州证券委员会或任何国家的监管机构提交本公告或购买要约，也没有经过其审查。没有任何权威机构传递有关要约收购的准确性或充分性，作出任何相反的陈述均属非法，并可能构成刑事犯罪。
根据适用的证券或蓝天法律，购买要约并不构成在任何司法管辖区购买票据的要约，在该司法管辖区内，或向任何人或向任何人或从任何人提出该要约均属非法。购买要约在某些司法管辖区的分配受到法律限制。每一家公司、交易商经理、招标和信息代理都要求拥有购买要约的人自行了解并遵守任何此类限制。
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新闻稿– 2025年5月28日– 7 | ||||
百威英博联系人
| 投资者 | 媒体 | |
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| 电子邮件： shaun.fullalove@ab-inbev.com | 电子邮件： media.relations@ab-inbev.com | |
| 叶卡捷琳娜·贝利 | ||
| 电子邮件： ekaterina.baillie@ab-inbev.com | ||
| 赛勒斯·南丁 | ||
| 电子邮件： cyrus.nentin@ab-inbev.com | ||
| 固定收益投资者 | ||
| Patrick Ryan | ||
| 电子邮件： patrick.ryan@ab-inbev.com | ||
关于百威英博
百威英博（AB InBev）是一家上市公司（Euronext：ABI），总部位于比利时鲁汶，在墨西哥（MEXBOL：ANB）和南非（JSE：ANH）证券交易所第二上市，并在纽约证券交易所（NYSE：BUD）发行美国存托凭证。作为一家企业，我们梦想远大，用更多的欢呼声创造未来。我们一直在寻求提供新的方式来满足生活的时刻，推动我们的行业向前发展，并在世界上产生有意义的影响。我们致力于打造经得起时间考验的伟大品牌，致力于用最好的原料酿造最好的啤酒。我们拥有超过500个啤酒品牌的多样化产品组合，其中包括全球品牌百威®，电晕®，斯特拉·阿图瓦®和Michelob ULTRA®；多国品牌Beck’s®，Hoegaarden®和Leffe®；以及阿圭拉等本土冠军®，南极洲®，芽光®，梵天®，卡斯®，城堡®，Castle Lite®，Cristal®，哈尔滨®，Jupiler®，Modelo Especial®，Quilmes®，维多利亚®，Sedrin®，和Skol®.我们的酿酒遗产可以追溯到600多年前，跨越大陆和世代。来自我们在比利时鲁汶的Den Hoorn啤酒厂的欧洲根源。致美国圣路易斯Anheuser & Co啤酒厂的开拓精神。到约翰内斯堡淘金热期间在南非创建城堡啤酒厂。到波希米亚，巴西第一家啤酒厂。地域多元化，对发达和发展中市场的敞口均衡，我们利用了来自全球近50个国家的约144000名同事的集体力量。2024年，百威英博报告的收入为598亿美元（不包括合资企业和联营公司）。
前瞻性陈述
这份新闻稿包含“前瞻性陈述”。这些陈述是基于百威英博管理层目前对未来事件和发展的预期和看法，自然会受到不确定性和环境变化的影响。本新闻稿中包含的前瞻性陈述包括历史事实以外的陈述，包括通常包含“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“可能”、“预见”等词语的陈述以及类似含义的词语。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述反映了百威英博管理层当前的观点，受到有关百威英博的众多风险和不确定性的影响，并取决于许多因素，其中一些因素超出了百威英博的控制范围。存在可能导致实际结果和结果出现重大差异的重要因素、风险和不确定性，包括但不限于与百威英博有关的风险和不确定性，这些风险和不确定性在百威英博于2025年3月12日向SEC提交的20-F表格年度报告的第3.D项下进行了描述。全球商业和经济环境的任何进一步恶化，包括外汇汇率波动和持续的地缘政治冲突，都正在并将会加剧其中许多风险和不确定性。其他未知或不可预测的因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。
这些前瞻性陈述应与其他地方包含的其他警示性陈述一起阅读，包括百威英博最近的20-F表格和在6-K表格中提供的其他报告，以及百威英博公开的任何其他文件。本通讯中所作的任何前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部限制，无法保证百威英博预期的实际结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，也将对百威英博或其业务或运营产生预期的后果或影响。除法律要求外，百威英博不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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新闻稿– 2025年5月28日– 8 | ||||