附件 14.1

Diamond Hill Investment Group, Inc.

商业行为和道德守则

本商业行为和道德准则（“准则”）载列了钻石山投资集团，Inc.及其子公司（统称“公司”）开展业务的承诺：（1）按照所有适用的法律、法规和规章，以及（2）以最高的道德和职业标准。本守则并不涵盖可能出现的每一个问题。相反，它规定了适用于和指导所有公司董事、管理人员和员工（统称为“关联人”）的基本原则，旨在阻止不法行为并促进：

任何违反本准则的行为都可能导致纪律处分，直至并包括在适用法律允许的范围内终止。公司制定的政策就本准则涵盖的许多主题提供了额外的要求、指导和程序。这些政策可以在公司内部的SharePoint网站上找到。

公司的业务活动受到广泛的政府监管和监督，所有相关人员必须遵守所有适用的法律、规则和法规规定的标准和限制并履行其职责。每个关联人必须至少达到对适用于公司的法律、规则和法规的了解和认识水平，以便他们能够决定何时就遵守这些法律、规则和法规的情况向公司高级领导、首席合规官（“CCO”）和/或总法律顾问（“GC”）寻求建议。任何对任何法律、规则或法规的适用性或解释有疑问或知道任何涉嫌或实际违反任何适用法律、规则或法规的相关人员，应与GC联系。

Diamond Hill Capital Management，Inc.（“DHCM”）的Code of Ethics（“DHCM Code of Ethics”）中有适用于公司员工的附加政策，并提供

关于适用于公司的许多法律要求的指导和程序。所有员工均应阅读、全面了解，并同意遵守DHCM Code of Ethics。此外，CCO或其指定人员还将进行一年一度的全员合规培训。

实际和感知的利益冲突是公司业务固有的。就本守则而言，“利益冲突”定义为关联人的财务或其他个人考虑因素可能对公司和/或关联人在行使其职责或责任时的职业判断产生不利影响，或具有不利影响的表象。利益冲突会导致关联人难以公平、客观地履行职责。利益冲突可能产生于商业和个人性质的各种关系和/或活动。

关联人必须对潜在的利益冲突以及其个人利益或其他商业利益可能与公司利益发生冲突或可能被他人视为这样做的情况保持敏感。利益冲突可能并不总是显而易见的，因此如果关联人对任何可能存在利益冲突的事项有疑问，该人应立即与CCO协商。

作为一项政策问题，公司管理人员和员工必须将所有潜在的或实际的利益冲突及时通知CCO。CCO（或其委派）负责评估利益冲突，其中包括持续地识别、编目和监测利益冲突。任何涉及董事或高级职员的利益冲突，必须提请CCO和董事会审计委员会（“审计委员会”）注意。如果CCO或审计委员会确定确实存在或可能存在与董事或高级管理人员有关的冲突，则无私的董事会董事将决定如何处理该事项。

请参阅DHCM的利益冲突政策（适用于其高级职员和雇员）和公司的关联方交易政策（适用于其董事、执行官、雇员、承包商和顾问），了解有关披露和解决潜在利益冲突的程序的更多信息。

该公司的政策是，其公开沟通中的信息，包括提交给SEC的文件，是完整、公平、准确、及时和易于理解的。所有参与此披露过程的关联人均有责任：（a）采取行动促进本政策；（b）勤勉尽责，以及（c）将其知悉的影响或可能影响公司公开披露和/或备案的任何重大信息及时告知公司董事会（“董事会”）成员。特别是，这些个人被要求保持对适用于公司的披露要求的熟悉程度，禁止故意向公司内部或外部的其他人（包括公司的独立审计师）歪曲、遗漏或导致他人歪曲或遗漏有关公司或其运营的重大事实。这些个人也不得采取任何胁迫、操纵、误导、欺诈影响的行为

本公司独立核数师在执行其审计或审阅本公司财务报表时。

公司的账簿、记录、账目和财务报表必须保持适当的细节，必须适当反映公司的交易，并且必须符合适用的法律和公司的内部控制制度。所有关联人有责任迅速提请审计委员会任何成员注意他们可能掌握的有关以下方面的任何信息：

所有关联人应阅读、全面了解并同意遵守公司关于处理有关会计和审计事项的投诉的政策和程序（“举报人政策”）。

公司的政策是禁止所有关联人：（i）根据重大非公开信息（定义见公司的内幕交易政策）进行交易，无论是亲自或代表他人；（ii）向其他人传达重大非公开信息，除非这些人已承认有信任或信任义务；或（iii）向他人提供或“提示”此类信息，以便他们可以根据这些信息进行交易。公司的政策还规定，公司或任何关联人在知悉与公司或公司证券有关的重大非公开信息的情况下，均不会从事公司证券的交易，包括公司普通股和公司可能发行的任何其他证券（“公司证券”），除非根据符合适用法律订立和维持的规则10b5-1计划。

请各关联人阅读、全面了解并同意遵守公司内幕交易政策。

在开展公司业务时，关联人士可能会收到或接触到有关公司、潜在客户和现有客户以及/或其他第三方的机密或专有信息。所有关联人都必须对这类

信息，除非披露是：（i）经授权或法定授权，或（ii）为促进公司业务和接收方受到未经授权披露的限制。机密或专有信息包括但不限于任何非公开信息：（i）有关公司、其业务或财务业绩、潜在和现有客户或第三方的信息，（ii）重要的或如果披露可能对公司或其股东或客户有害的信息；或（iii）由第三方向公司提供，预期该信息应予保密。

所有获得机密或专有信息的关联人必须仅出于公司目的使用此类信息，并且禁止与任何其他人或出于任何其他目的使用或共享此类信息。任何相关人员对信息是否保密或专有有疑问，请与CCO或GC联系。

无意中泄露机密或专有信息可能与故意泄露同样有害。为避免不慎披露，关联人不应与任何未经授权的人（包括家人或朋友）讨论或在其面前讨论尚未公开的信息。任何实际或疑似无意披露的机密或专有信息应立即向GC报告。

尽管有上述规定，本守则的任何规定均不妨碍任何关联人对有效发出的传票或其他法院命令作出如实答复。此外，本守则中的任何规定均不得解释为限制或禁止任何关联人直接向自律管理机构或负责执法的政府机构或实体（包括SEC、平等就业机会委员会、劳工部和/或任何机构监察长）发起通信、回应任何查询、向其提供证词、向其提供机密或其他信息、向其报告可能的违法或监管行为、提出投诉、向其提出指控或索赔，或协助其进行调查，或免于做出受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。

关联人有义务在机会出现时推进公司的合法利益。任何关联人不得利用公司财产、信息、职务谋取不正当私利或与公司进行直接或间接竞争。还禁止关联人在未向将提交董事会进一步讨论和同意的CCO和/或GC报告的情况下，利用公司财产、信息或职位而发现的商业机会为自己（或指向第三方）。

任何对使用公司财产、信息或职务是否会违反本准则有疑问的关联人，请与CCO和GC联系。

该公司力求公平和诚实地为客户服务。各关联人应努力尊重公司员工、客户、供应商、

供应商，以及竞争对手，应该只参与公平竞争。禁止关联人通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或者其他任何故意的不公平交易行为，对任何人进行不正当的利用。

公司是机会均等的雇主，根据反歧视法律，这项政策的宗旨是落实这一原则。公司禁止且不会容忍任何类型的歧视和/或骚扰。公司向所有相关人员和申请人提供平等的就业机会，不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或表达、怀孕、年龄、国籍、残疾状况、遗传信息、受保护的退伍军人状况、婚姻状况或受所有适用法律法规保护的任何其他特征（每一个“受保护特征”）。

关于聘用和晋升的决定仅基于个人履行工作的能力和一旦被聘用的可靠性。公司禁止基于上述任何受保护特征的骚扰、歧视、偏见或其他不当行为，包括在与就业、福利或晋升相关的决定中。

关联人在开展业务招待时，应审慎判断。关联人应避免可能令人反感或对公司及其形象和声誉造成尴尬的娱乐场合和地点，并应避免可能被视为过度的娱乐场合。上述任何类型的参与娱乐活动均被禁止，且不得报销。

禁止关联人向任何客户或供应商提供或接受每年超过100美元的礼物或礼品。就本节而言，“礼物”被定义为任何有价值的东西，如果这种付款与接受者的雇主的业务有关。价值最低的礼物（例如钢笔或记事本）或象征性价值（即50美元以下）的有标识的礼物不需要批准或披露，也不计入每人每年100美元的礼物限额。当年累计收到的任何礼物超过100美元，要么退还给寄件人，要么交给合规团队，由他们决定如何适当处理礼物。员工还须遵守单独的DHCM礼品和娱乐政策。更多信息请看DHCM的礼品和娱乐政策。

公司要求诚实、准确地记录和报告信息，以做出负责任的经营决策。本公司作为投资顾问和公众公司，须遵守有关维护和保留账簿和记录的广泛法规。业务记录和通信可能会公开。关联人应避免对可能被误解的人或实体进行夸大、贬损言论或不恰当的定性。本指引适用于通过任何媒介（包括电子邮件、语音邮件、视频通讯平台、内部备忘录、正式报告、商务信函或其他方式）与公司业务相关的任何通信。

应始终根据公司的记录保留政策保留或销毁记录，其副本可应要求向CCO索取。不会为任何目的建立或维持未记录的基金或资产，也不会在公司的记录中作出虚假或误导性的记项。

各关联人应努力保护公司资产，确保其高效使用。该义务包括保护公司专有信息的义务。专有信息包括但不限于公司的商业秘密、专利、商标、版权等知识产权，以及公司的业务、营销和服务计划、数据库、记录、工资信息以及任何未公布的财务数据和报告。未经授权使用或分发专有信息构成违反本准则，可能是非法的，并可能导致民事甚至刑事处罚。

公司对贿赂和腐败采取零容忍政策，并致力于在我们所有的业务往来和关系中以专业、公平和诚信行事。

经修订的1977年美国《反海外腐败法》和其他国家的类似法律禁止个人或实体直接或间接向政府官员提供或提供任何有价值的东西，以获得或保留业务。公司严格禁止所有关联人直接或间接代表自己或他人向任何国家的任何政府官员行贿、企图行贿或进行任何其他非法支付。

此外，美国政府对可能被美国政府人员接受的商务礼品或酬金有多项法律法规。州和地方政府，以及外国政府，可能也有类似的规定。向任何政府机构的官员或雇员承诺、提供或交付非法、不道德、背信或以任何方式不当的馈赠、恩惠、奖励、经济或其他诱因或其他酬金，是本法所禁止的，可能构成刑事犯罪。如果任何相关人员对任何可能的付款、馈赠或小费给政府官员有任何疑问，他们应该立即与CCO和/或GC联系。更多信息请查看DHCM Code of Ethics。

关联人应通过公司的热线电话或在线/移动门户网站，或仅就会计事项而言，通过联系SEC，向CCO和GC报告他们所知道的任何可能或实际违反本准则的行为，或与会计、内部会计控制和审计事项（“会计事项”）有关的任何关切事项。公司将不允许因善意报告他人实际或涉嫌不当行为或违法或不道德行为而对任何关联人进行报复（包括但不限于终止雇佣关系或降级职位），或寻求指导或配合与此类行为或行为有关的调查。关联人有权直接向监管机构报告，可以匿名进行，也可以根据以下规定提供受保护的披露

告密者依法并自愿与监管机构合作，在每种情况下都无需担心公司的报复。更多信息请看告密者政策。

有时，情况可能需要放弃本守则的某项规定。对董事或执行官的本守则（定义见经修订的1934年证券交易法）的任何放弃只能由董事会或董事会委员会作出。公司将在授予此类豁免后的四（4）个工作日内，或根据法律或任何适用的证券交易所上市规则或法规的其他要求，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中及时披露任何此类豁免的性质和情况。

公司的政策是确保及时和一致地执行本守则，公司鼓励所有相关人员及时报告任何潜在或实际的违规行为。关联人应向董事会成员报告潜在或实际违反本守则的行为，或在涉及董事、执行官或董事会成员的潜在或实际违规行为的情况下。公司打算彻底调查任何关于潜在或实际违规行为的善意报告。如果关注或投诉包括要求保密，包括保持身份匿名，公司将努力保护这种保密，但须遵守适用的法律、法规或法律程序。

公司保留在适用法律允许的范围内，根据当地纪律程序处理违反本准则的行为的权利。违反本《守则》的相关人员可能会受到纪律处分，就雇员而言，可能会达到并包括终止（或者，就非雇员而言，终止服务或合同）。

**********