附件 2.1

执行版本

第1号修正案至

合并的协议和计划

这份日期为2026年2月6日的第1号修正案（“本修正案”）修订了特拉华州公司FirstSun Capital Bancorp（“FirstSun”）与特拉华州公司FIRST FOUNDATION INC.（“First Foundation”）于2025年10月27日签署的合并协议和计划（“协议”）。此处使用和未定义的大写术语具有协议中赋予此类术语的含义。

RECITAL：

然而，协议各方现在希望按照本协议第9.1节的规定修订协议。

因此，考虑到本修正案所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟受本修正案的法律约束，双方同意如下：

“（i）如果公司的任何行动（可能包括发行额外的有表决权证券）具有降低无表决权普通股持有人所持有的公司一类有表决权证券的百分比的效果（此类行动，“稀释行动”），然后，该持有人可以选择根据本第5条的规定将每股无投票权普通股转换为普通股，只要这种转换不允许该持有人获得的一类有投票权证券的百分比高于紧接稀释行动之前控制的该持有人。”

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排由各自的高级官员签署本修正案并获得正式授权，所有这些都是在上述首次写入的日期。

【合并协议和计划第1号修正案签署页】

附件 e

FirstSun证书修订表格

经修订及重述的First SUN Capital BANCORP成立证明书的修订证明书

FirstSun Capital Bancorp（“公司”）是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，兹证明如下：

1.本修订证明书（「修订证明书」）修订公司于2025年5月7日向国务大臣提交的经修订及重述的法团注册证明书（「法团注册证明书」）的条文。

2.现将《公司注册证书》第四条第4.01款全文修改重述如下：

“指定和金额。公司有权发行的股份总数为110,000，000股，包括（i）80,000，000股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）20,000，000股无投票权的普通股，每股面值0.0001美元（“无投票权的普通股”）（具有本文件所附的附件 A中规定的权力、权利和优先权及其资格、限制和限制），以及（iii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。公司根据本条第4.01款有权发行的股份总数（以及普通股、无表决权普通股和优先股之间的分配）可由普通股过半数持有人投赞成票修正、更改、变更、增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量）。”

3.现对公司的注册证书进行修订，增加随附的附件 A中规定的无投票权普通股的权力、权利和优先权，以及其资格、限制和限制。

4.这项修正案是根据《特拉华州一般公司法》第228条和第242条的规定正式通过的。

5.公司注册证书的所有其他条款应保持完全有效。

[签名页关注]

作为证明，公司已促使其首席执行官Neal E. Arnold在本[·]日202年[·]日签署本修订证书。

[修订证明书签署页]

展品A

指定证书

的

无投票权普通股

的

First SUN Capital BANCORP

公司无投票权普通股的股份应有以下条款和规定：

（a）“关联”具有12 C.F.R. § 225.2（a）或任何后续条款中规定的含义。

（b）“法团注册证明书”指经修订并不时生效的法团注册证明书。

（c）“董事会”是指公司的董事会。

（d）“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或法律、行政命令或法规授权或要求德克萨斯州的银行关闭的一天。

（e）“证书”是指代表一（1）股或更多股无投票权普通股的证书，但有一项理解，本文中对“证书”的任何提及均应被视为包括对与无投票权普通股股份所有权有关的记账式账户报表的提及。

（f）“普通股”是指公司有表决权的普通股，每股面值0.0001美元。

（g）“转换”具有第5节规定的含义。

（h）“Corporation”是指FirstSun Capital Bancorp，一家特拉华州公司。

（i）“股息”具有第3节中规定的含义。

（j）“交易所代理”指仅以公司的转让和交换代理身份或公司的任何后续转让和交换代理身份的布罗德里奇，公司。

（k）“清算分配”具有第4节规定的含义。

（l）“无投票权普通股”具有第2节中规定的含义。

（m）“允许转让”指无投票权普通股持有人（i）向公司的转让；（ii）在广泛分布的普通股和/或无投票权普通股的公开发行中；（iii）是并非广泛分布的普通股或无投票权普通股的公开发行的发行的一部分，但其中没有一个受让方（或一组关联受让方）获得获得公司任何类别有投票权证券的百分之二（2%）或更多的权利（包括根据相关的一系列转让）；（iv）这是向承销商转让普通股或无表决权普通股的一部分，目的是进行广泛分布的公开发行；或（v）向控制公司有表决权证券的百分之五十（50%）以上但未实施此类转让的受让方转让。

（n）“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合营企业、个人独资企业、非法人组织或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

（o）“投票担保”具有12 C.F.R. § 225.2（q）或任何后续条款中规定的含义。

2.指定；股份数目。特此授权的股本类别应指定为“无投票权普通股”（“无投票权普通股”）。无投票权普通股的授权股数为20,000，000股。无投票权的普通股每股面值为0.0001美元。每一股无投票权的普通股都具有本文所述的指定、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息、资格或赎回条款或条件的限制。每一股无投票权普通股在所有方面与每一股其他无投票权普通股相同。

3.股息。在支付股息或分配（无论是以现金、证券、期权或其他财产支付）方面，以及在发行、授予或出售购买股票、认股权证、证券或其他财产的任何权利（统称“股息”）方面，无投票权的普通股将与普通股享有同等地位，前提是所有股份在适用股息的记录日期（或如果没有固定的记录日期，将确定有权获得此类股息的普通股记录持有人的日期）。因此，无投票权普通股的记录持有人将有权获得作为、何时以及如果董事会宣布，与普通股支付的每股金额（按转换后的基准）相同的股息，并且不会就普通股或任何其他类别或系列的股本排名支付与普通股同等权益的股息，除非股息与就普通股支付的款项应同时就无投票权普通股支付，金额为每股无投票权普通股，等于（i）就每一股普通股宣布和支付的每股股息和（ii）该无投票权普通股随后可转换成的普通股股份数量的乘积（不考虑对无投票权普通股的转换的任何限制）；但前提是，如果就仅以普通股支付的普通股宣布股票股息，无投票权普通股的持有人将有权获得仅以无投票权普通股股份支付的股票股息。应就无投票权普通股支付的股息将支付给无投票权普通股记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在公司的股票登记册上，由董事会确定，该记录日期将与普通股等值股息的记录日期相同。如果董事会不宣布或支付与普通股股份有关的任何股息，那么无投票权的普通股持有人将无权获得任何股息。

4.清算。

（a）职等。就清算、清盘和解散时的权利而言，无表决权的普通股将（i）在受偿权上排在公司所有其他证券的从属和从属地位，根据其各自的条款，这些证券优先于无表决权的普通股或普通股，以及（ii）与普通股的同等权益。不限于此处包含的任何内容，为清楚起见，在任何接管、破产、清算或类似程序中，无表决权的普通股从属于公司的一般债权人和次级债务持有人，以及公司银行子公司的存款人。

（b）清算分配。如果公司事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，无投票权普通股持有人将有权就每一股无投票权普通股从公司资产或其可供分配给公司股东的收益（无论是资本还是盈余）中获得分配（“清算分配”），但受无投票权普通股从属的任何人的权利限制，分配（“清算分配”）相当于（i）任何已获授权和已宣布但未支付的总和，在清算、解散或清盘时与该等无投票权普通股股份有关的股息，以及（ii）该等无投票权普通股股份的持有人在该清算、解散或清盘时，如果该股份已按当时适用的转换率转换为普通股股份（假设在该时间转换所有无投票权普通股股份，不考虑对无投票权普通股转换的任何限制），将就该股份获得的金额。对上述第（ii）条所列无投票权普通股和普通股持有人的所有清算分配将按比例向其持有人进行。

（c）合并、合并和出售资产不清算。为施行本条第4款，公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，包括无表决权普通股股东就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或公司全部或实质上全部资产的出售、租赁或交换（换取现金、证券或财产），均不构成公司的清算、解散或清盘。

5.转换。

（a）一般。

（i）如果公司的任何行动（可能包括发行额外的有表决权证券）具有降低无表决权普通股持有人所持有的公司某一类有表决权证券的百分比的效果（该行动，“稀释行动”），则该持有人可以选择根据本第5条的规定将每一股无表决权普通股转换为普通股，只要此类转换不允许该持有人获得的有表决权证券类别的百分比高于紧接稀释行动之前控制的该持有人。

（ii）每一股无投票权普通股将自动转换为一（1）股普通股，任何持有人无需采取任何进一步行动，但须按下文第6节的规定进行调整，在无投票权普通股持有人以允许的转让方式将任何无投票权普通股股份转让给持有人的非关联公司之日。

（iii）为进行根据第5（a）（i）条或第5（a）（ii）条准许的任何转换，持有人须在公司的注册办事处交出证明该等无投票权普通股股份的证明书或证明书，并妥为背书，并向公司提供书面指示，说明须进行该转换的全部股份的数目，以及公司可能合理要求的任何适当文件。在交出该等证书后，公司将向该持有人（在根据第5（a）（i）条进行转换的情况下）或该持有人的受让人（在根据第5（a）（ii）条进行转换的情况下）发行和交付一份或多份证书（或由公司选择以记账形式提供的证据），证明无表决权普通股已转换成的普通股股份的数量，如果该转换是针对持有人的部分而非全部无表决权普通股股份，公司应向该持有人交付代表未转换为普通股的无表决权普通股股份数量的证书或证书（或由公司选择以记账形式提供的证据）。

（iv）在无表决权的普通股转换时交付的所有普通股股份应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除所有留置权、债权、担保权益、费用和其他产权负担。

（v）如公司不再是银行控股公司或金融控股公司，则本条第5（a）条所载的转换条件即告失效，任何无投票权普通股的持有人可将该等无投票权普通股的股份转换为普通股，而不受本文所述的限制。

（b）保留可于转换时发行的股份。公司将在任何时候仅为实现无投票权普通股的转换而从其授权但未发行的普通股中保留和保留足够数量的普通股，该数量将不时足以实现所有已发行的无投票权普通股的转换；如果在任何时候授权但未发行的普通股的股份数量将不足以实现所有当时已发行的无投票权普通股的转换，公司将采取可能的行动，其律师认为，有必要将其已获授权但未发行的普通股增加到足以达到此目的的股份数量。

（c）无减值。公司将不会通过修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或寻求避免遵守或履行公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，但将在任何时候善意协助执行本第5条的所有规定，并采取所有必要或适当的行动，以保护无投票权普通股持有人的转换权不受减值影响。

6.调整。

（a）普通股的组合或分割。如果公司在任何时候或不时将普通股分割为更多股份（通过股票分割、重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息或以任何权利获得普通股），或者如果已发行普通股将通过重新分类、反向股票分割或其他方式合并或合并为更少数量的普通股，则股息、清算，紧接该事件之前生效的每股无投票权普通股的转换权将在该事件生效的同时，酌情按比例减少或增加。

（b）重新分类、交换或替代。如果普通股通过重组、重新分类或其他方式变更为任何其他类别或类别股票的相同或不同数量的股份（上文第6（a）节规定的股份分割或合并除外），（1）届时有效的转换比率将在该交易生效的同时进行调整，以便无表决权普通股的每股股份将可转换为无表决权普通股的股份数量，而不是无表决权普通股持有人原本有权获得的普通股股份数量，此类其他类别或类别股票的数量等于（i）普通股股份持有人在该交易中将有权获得的此类其他类别或类别股票的股份数量和（ii）在紧接该交易之前该无投票权普通股股份随后可转换成的普通股股份数量（不考虑对无投票权普通股转换的任何限制）和（2）当时有效的股息和清算分配权的乘积，在此类交易生效的同时，进行调整，使每一股无投票权普通股将有权获得股息和清算分配权，而不是有关无投票权普通股持有人原本有权获得的普通股股份数量，对于此类其他类别或类别股票的若干股份，其乘积等于（i）普通股股份持有人在该交易中将有权获得的此类其他类别或类别股票的股份数量和（ii）在紧接该交易之前该无表决权普通股股份随后可转换成的普通股股份数量（不考虑无表决权普通股的任何转换限制）。

（c）关于调整的证明。一旦发生根据本条第6款作出的每项调整或重新调整，公司将自费迅速按照本协议条款计算此种调整或重新调整，并编制一份由公司总裁（或其他适当官员）签立的证明，列明此种调整或重新调整，并详细说明此种调整或重新调整所依据的事实，并向每一无表决权普通股持有人提供此种调整或重新调整。公司将根据任何无投票权普通股持有人在任何时间提出的书面请求，向该持有人提供或促使向其提供一份类似的证书，其中载明（i）此类调整和重新调整，以及（ii）在转换无投票权普通股时当时将收到的普通股股份数量和其他财产的金额（如有）。

7.重组、合并、合并或出售资产。如在任何时间或不时会有重组、交换或转换普通股（第6条另有规定的拆细、合并、重新分类或交换股份除外）或公司与另一公司合并或合并为另一公司，或将公司的全部或实质上全部财产及资产出售予任何其他人，则作为该等重组、合并、合并或出售的一部分，将作出规定，使无投票权普通股的持有人此后有权在无投票权普通股转换时获得公司或因此类重组、交换、转换、合并、合并或出售而产生的继任公司的股票或其他证券或财产的股份数量，而在无投票权普通股转换时可发行的该数量普通股的持有人本应有权在此类重组、交换、转换、合并时获得，合并或出售（不考虑无投票权普通股转换的任何限制）。

8.赎回。除非根据第4条进行的清算可能被视为赎回，否则公司或任何无投票权普通股持有人在任何时候都不能选择赎回无投票权普通股。尽管有上述规定，在遵守任何适用的法律或监管要求，包括适用的监管资本要求的前提下，公司不会被禁止在与其持有人的自愿交易中回购或以其他方式获得无投票权普通股的股份。回购或以其他方式获得的任何无投票权普通股股份可作为无投票权普通股的额外股份重新发行。

9.投票权。无投票权普通股的持有人将不享有任何投票权，除非本协议另有规定以及法律不时要求的其他情况。

10.保护性规定。只要任何已发行和流通的无投票权普通股股份，公司将不会（包括通过合并、合并、重组、转换、重新注册或其他方式），在未获得已发行和流通的无投票权普通股多数股份持有人的批准（通过投票或书面同意）的情况下，（i）更改或更改为无投票权普通股持有人的利益而提供的权利、优先权、特权或限制，（ii）增加或减少无投票权普通股的授权股份数量（iii）解散公司，或（iv）订立任何协议，合并或业务合并，或从事任何其他交易，或采取任何行动，在任何此类情况下，具有改变为无投票权普通股持有人的利益而提供的任何优先权或任何相对权利或其他权利的效果。如果公司提出回购普通股股份，公司应提出按比例回购无表决权普通股股份，如果这些股份在紧接回购之前被转换为普通股股份，则这些持有人将有权获得的股份数量。

11.通知。公司要求或允许就无投票权普通股发出的所有通知均应以书面形式发出，而如果以预付邮资的头等舱美国邮件送达无投票权普通股持有人在其出现在公司账簿上的最后地址，则无论持有人是否实际收到该通知，均应最终推定已妥为发出；但前提是未能妥为通过邮件发出该通知，或该通知中存在任何缺陷，对任何被指定回购的股票的持有人而言，不影响回购任何其他无投票权普通股股份的程序的有效性，或任何其他需要提交给无投票权普通股持有人批准的事项的有效性。

12.记录保持者。在法律允许的最大范围内，公司将有权为所有目的承认任何无投票权普通股股份的记录持有人为该股份的真实合法拥有人，并且将不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知。

13.任期。除非根据第5条进行转换，否则无投票权的普通股应具有永久期限。

14.没有优先购买权。无投票权普通股持有人无权享有购买或认购公司任何股本、债务、认股权证或其他证券或权利的任何优先或优先权利，但可通过单独合同或协议的方式授予一名或多名无投票权普通股持有人的任何此类权利除外。

15.更换证书。如任何证明书将会遗失、被盗或销毁，则在声称该证明书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如公司有要求，该人须张贴公司所厘定的数额为所需的债券，作为对可能就该证明书向其提出的任何申索的弥偿，公司或交易所代理人（如适用）将交付一份替代证明书，以换取该遗失、被盗或销毁的证明书。

16.其他权利。无投票权普通股的股份没有优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息、资格或权利的限制，但本文规定或适用法律规定的除外。