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Agile Therapeutics公司宣布与Insud Pharma，S.L.达成最终合并协议。

Agile Therapeutics将与Insud Pharma的美国子公司Exeltis合并，扩大已经很重要的女性健康/避孕产品组合

Agile Therapeutics普通股股东预计每股普通股将获得1.52美元–较2024年6月25日收盘股价溢价约356%

新泽西州普林斯顿，2024年6月26日（GLOBE NEWSWIRE）–女性保健公司Agile Therapeutics,inc.（“Agile”）（OTCQB：AGRX）今天宣布，该公司已与Insud Pharma，S.L.（“Insud”）签订最终合并协议（“合并协议”），后者是一家总部位于西班牙、拥有45年业绩记录并在50多个国家开展业务的全球制药集团，据此，Insud通过其美国子公司Exeltis Project，Inc.（“Exeltis”）将以每股1.52美元现金收购Agile 扣除承担的负债和估计的交易成本，企业总价值约为4500万美元。

“我们创办雅居乐的目标是通过面向女性的创新、临床差异化产品来改善女性健康，”雅居乐董事长兼首席执行官Al Altomari表示。“我们为能够凭借我们小型、敬业的团队所取得的成就感到自豪：获得唯一低剂量联合激素避孕贴片Twirla的批准，并开发了一个有针对性的商业平台，使我们能够加速Twirla的增长，同时减少和管理我们的运营费用。现在，我们对Insud的美国子公司Exeltis手中的Twirla的未来感到兴奋，我们认为该公司拥有组织和资源，可以在我们创造的增长势头基础上再接再厉。我们认为，这是雅居乐的正确道路，为我们目前的股价提供了可观的溢价，并为女性健康带来了良好的发展。”

2024年6月25日，雅居乐还与公司不少于95%（95%）已发行普通股认股权证的持有人签订了一份套现确认和注销协议（“认股权证套现协议”），同样以完成合并为条件。作为订立合并协议的条件，雅居乐还与Corium Innovations，Inc.（“Corium”）就其制造和商业化协议订立了第三次修订（“第3号修订”），其商业条款为Insud合理接受，并以完成合并为条件。

作为对雅居乐的合并对价的一部分，Insud已同意提供高达8,000，000美元的信贷额度（“过桥贷款”），由公司的知识产权担保。根据过桥贷款垫付的初步金额将主要用于支付购买库存。

雅居乐董事会已一致通过该交易。该交易预计将于2024年第三季度完成，但需根据第3号修正案和其他惯例成交条件完成雅居乐对Corium的义务，包括获得雅居乐股东的批准。交易完成后，雅居乐将不再在任何公开市场上市。

顾问

H.C. Wainwright & Co.在此次交易中担任Agile Therapeutics,inc.的独家财务顾问，Morgan，Lewis & Bockius LLP担任其法律顾问。Loeb & Loeb LLP和RC Law LLP担任Insud Pharma，S.L.和Exeltis USA，Inc.的法律顾问。

关于Agile Therapeutics,inc.

Agile Therapeutics是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未被满足的健康需求。我们的产品和候选产品旨在为女性提供避孕选择，提供免于每天服用药丸的自由，而无需致力于更长效的方法。我们的初始产品Twirla ®（左炔诺孕酮和炔雌醇），一种透皮系统，是一种非日常处方避孕药。Twirla基于我们专有的透皮贴片技术，称为Skinfusion ®，该技术旨在允许药物通过皮肤递送。欲了解更多信息，请访问公司网站www.agiletherapeutics.com。公司可能会偶尔在公司网站和LinkedIn账户上传播重要的、非公开的信息。

关于Twirla ®

Twirla（左炔诺孕酮和炔雌醇）透皮系统是一种每周一次的联合激素避孕药（CHC）贴片，其中含有活性成分左炔诺孕酮（LNG），一种孕激素，以及炔雌醇（EE），一种雌激素。Twirla适用于体重指数（BMI）< 30kg/m的生殖潜能女性作为避孕方法²对谁来说，联合激素避孕药是合适的。鼓励医疗保健提供者（HCP）考虑Twirla对BMI ≥ 25至< 30 kg/m女性的疗效降低²开药前。TWIRLA禁用于BMI ≥ 30公斤/米的女性².35岁以上吸烟的女性也禁用Twirla。

吸烟会增加使用CHC引发严重心血管事件的风险。Twirla被设计为每周应用一次，持续三周，随后一周无贴片。

关于Insud Pharma

Insud Pharma是一家拥有超过45年历史的制药集团，业务遍及约50个国家，在全球拥有9000名员工，拥有20家制造工厂。

Insud Pharma在整个制药行业的价值链中运营，在科学研究、开发、制造、销售和营销广泛的活性药物成分（原料药）、成品剂型（FDF）和品牌医药产品方面提供专业知识，以照顾人类和动物以及生物制药。

Insud Pharma寻求通过其不同的业务部门提供可获得、有效、安全和优质的药物治疗，并在研发和最新技术方面进行持续投资，从而改善全世界的健康状况。

没有要约或招揽

本通讯不构成出售要约或购买公司证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区存在任何证券的要约、招揽或出售。在未根据经修订的1933年《证券法》进行登记的情况下，或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中，不得在美国进行证券要约。

附加信息和在哪里可以找到

关于雅居乐与Insud的拟议交易，雅居乐将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份关于其股东特别会议的附表14A的代理声明。此外，雅居乐可能会就拟议交易向SEC提交其他相关材料。我们敦促雅居乐的投资者和证券持有人仔细阅读委托书和提交或将提交给SEC的任何其他相关材料，以及对这些材料和文件的任何修订或补充，这些材料和文件以引用方式并入其中，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息，因此在可获得时，请仔细完整阅读这些材料和文件。最终版本的代理声明将邮寄或以其他方式提供给雅居乐的证券持有人。投资者和证券持有人将能够在EDGAR网站www.sec.gov、雅居乐网站投资者关系页面https://ir.agiletherapeutics.com/financial-information/sec-filings上免费获得一份代理声明（如果有）以及雅居乐向SEC提交的包含拟议交易信息的其他文件的副本，方法是联系雅居乐投资者关系部门，网址为https://ir.agiletherapeutics.com/contact-ir。

参加征集人员

因苏德、雅居乐及其某些董事和执行官可能被视为参与就拟议交易和特别会议上将表决的任何其他事项向雅居乐股东征集代理。有关Insud董事和执行官的信息，包括对其直接利益、通过证券持有或其他方式的描述，将包含在代理声明中（如果有）。有关雅居乐及其董事和执行官的信息，请参阅雅居乐于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第1号修正案，以及可在SEC网站（www.sec.gov）上查阅的雅居乐向SEC提交的其他文件，包括在对年度报告进行此类修订后向SEC提交的表格3或表格4上的任何实益所有权声明。

前瞻性陈述

本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预测”、“相信”、“潜在”、“继续”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述是基于我们管理团队当前的信念和期望，其中涉及风险、环境的潜在变化、假设和不确定性，包括有关公司计划、目标、战略和战略目标、未来事件、业务状况、运营结果、业务前景和其他信息的陈述可能是前瞻性陈述。任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的，或者受到我们可能做出的不准确假设或受

已知或未知的风险和不确定性。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括（i）拟议合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对公司的业务和普通股价格产生不利影响，（ii）未能满足完成拟议合并的条件，包括公司股东通过合并协议以及对兑现认股权证协议和第3号修订的影响，（iii）任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变更或其他情况，（iv）拟议合并的公告或未决对公司业务关系、经营业绩和一般业务的影响，（v）拟议合并扰乱公司当前计划和运营的风险，以及拟议合并导致公司员工保留方面的潜在困难，（vi）可能对公司提起的与合并协议或拟议合并相关的任何法律诉讼的结果，及（vii）建议合并及其公告可能对公司保留及聘用关键人员及维持与客户、供应商、雇员、股东及其他业务伙伴的关系的能力以及对其经营业绩及一般业务产生不利影响的风险。上述风险因素清单并非详尽无遗。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果不同的风险和不确定性的更详细描述，以及与我们的一般业务相关的风险，请参阅我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日作出。我们不承担公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。该公司不保证将实现其预期。

联系人：

对于敏捷：

Agile Therapeutics投资者关系

ir@agiletherapeutics.com

对于Insud：

传讯部
Edificio Ebrosa-Manuel Pombo Angulo，283楼
28050西班牙马德里。

电话：+ 34917711500
邮箱：comunicacion@insudpharma.com