这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据本招股章程构成部分的货架登记声明，售股股东可不时透过题为“分配计划”一节所述的任何方式，在一次或多次发售中出售本招股章程所述的股份。售股股东要约和出售股份的额外或更具体的交易条款可在招股章程补充文件中提供，其中说明（其中包括）要约股份的具体数量和价格以及要约条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件（如有）有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。在决定投资任何发售的股份前，您应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的额外信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。如要更全面了解股份发售情况，请参阅登记声明，包括其中的证物。

我们和售股股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书及任何招股说明书补充文件中包含的信息不同或不同的信息。我们和售股股东均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售股份的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

本募集说明书中“Entera”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我的公司”等词语均指Entera Bio及其合并子公司，除非文意另有所指。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的网站www.enterabio.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交了一份登记声明，内容涉及根据本招股说明书发售的股份。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免费获取注册声明副本。我们的网站www.enterabio.com也提供以下“以引用方式纳入某些文件”项下的注册声明和文件。

载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不以引用方式并入本招股章程，亦不构成本章程的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及我们于2026年3月27日在“第1A项”标题下向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）中通过引用纳入的风险因素。风险因素”，即对我们的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的风险因素的任何更新，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，这些信息由随后根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入本文的文件更新。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

中东的安全、政治和经济不稳定可能会损害我们的业务。

我们的主要研究设施位于以色列。此外，我们的大多数关键雇员、官员和两名董事都是以色列居民。因此，中东的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与邻国哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）、真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）、伊朗之间发生了多起武装冲突。

2023年10月7日，数千名哈马斯恐怖分子从加沙地带潜入以色列南部边境，对以色列平民和一些军事目标进行了一系列致命袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和整个以色列国的以色列平民和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还绑架了250多名以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁开始在加沙对哈马斯发动反攻军事行动。自这些事件发生以来，以色列全境、以色列与黎巴嫩北部边界沿线持续存在敌对行动，主要涉及真主党恐怖组织，以及该地区其他极端组织，包括也门胡塞武装以及叙利亚和伊拉克的各种民兵组织。以色列对这些恐怖组织进行了多次有针对性的打击。

此外，自2024年4月以来，以色列经历了来自伊朗的直接袭击，涉及数百架无人机和弹道导弹向以色列全国大部分人口稠密的平民城镇和一些军事基地发射，在威胁继续侵略的同时，也对鼓励他们对以色列发动袭击的地区民兵组织施加了相当大的影响。以色列的防御系统在国际盟友的协助下，成功拦截了大部分弹道导弹袭击，最大限度地减少了人身伤害和伤亡。此外，自2023年10月以来，总部设在也门的军事组织胡塞武装对红海的全球航运航线发动了一系列袭击，并对以色列各地进行了直接袭击。这类事件助长了地区不稳定，并有可能升级为与伊朗及其在中东的代理人的更广泛冲突，影响以色列的政治和贸易关系，特别是与邻国和全球盟友的关系。局势仍然不稳定，进一步升级的可能性是存在的。2024年10月，以色列对黎巴嫩境内的真主党发起了空中和地面行动，最终导致以色列和黎巴嫩于2024年11月27日达成停火协议，其结果仍不确定。针对伊朗持续的侵略和支持对以色列的代理攻击，2025年6月12日，以色列对伊朗进行了一系列先发制人的防御性空袭，目标是伊朗核计划和军事指挥官。2025年6月21日，美国总统唐纳德·特朗普宣布，美国对伊朗境内的三处核设施进行了空袭。2025年10月9日，双方达成停火。以色列、哈马斯、美国和该地区其他国家同意以色列和哈马斯在加沙达成停火框架。

2026年2月28日，随着外交努力破裂、地区紧张局势加剧，美国和以色列对伊朗军事基础设施和战略资产进行了一系列先发制人的打击。紧随其后，伊朗对以色列全国多个地点，包括中部和南部人口中心、关键基础设施和军事设施，发动了广泛的报复性弹道导弹和无人机袭击。2026年3月2日，真主党恢复敌对行动，结束了2024年11月的停火，向以色列北部发射射弹，促使以色列在黎巴嫩对真主党特工和资产发动空袭。自这些敌对行动爆发以来，以色列在全国范围内实施了紧急措施，包括限制公众集会和影响文职劳动力的大规模预备役征召。

2026年4月初，美国与伊朗达成为期两周的停火协议。然而，停火的持久性仍不确定。美国维持对伊朗港口的海上封锁，伊朗作出回应，间歇性限制商业船只通过霍尔木兹海峡，宣布在解除封锁之前，航道将保持有效关闭。无法保证这一停火将维持或延长，美国、以色列和伊朗之间的敌对行动随时可能恢复。

2026年4月16日，以色列和黎巴嫩官员在华盛顿特区举行直接会谈后，在美国斡旋下，以色列和黎巴嫩宣布停止为期10天的敌对行动。各方要求美国促进进一步的直接谈判，目标是达成持久安全与和平的全面协议。以色列军队仍驻扎在黎巴嫩南部，真主党没有接受具有约束力的条款，表示其战斗人员将继续部署，并将对任何违规行为作出回应。停火仍然脆弱，有报道称双方继续在黎巴嫩南部开展军事行动。

目前在加沙、以色列北部、黎巴嫩、伊朗或更广泛地区的冲突持续多久、有多严重，目前不得而知，以色列、哈马斯、真主党、伊朗或该地区其他国家或激进组织之间的任何持续冲突，未来都可能升级为更大的地区冲突。

虽然我们有几名员工在服兵役，但持续的战争、真主党对以色列北部的袭击升级，以及伊朗及其代理人的直接进攻，迄今为止都没有对我们的业务或运营产生重大影响。此外，我们预计我们的任何项目都不会因此类冲突而受到任何延误。虽然研究和一些管理位于以色列，但包括临床、监管和我们的供应链在内的其他核心活动则不在。然而，我们目前无法预测以色列对哈马斯、真主党和伊朗及其代理人的战争的强度或持续时间，也无法预测这些冲突最终将如何影响我们的商业和运营或以色列的总体经济。

此外，包括以色列邻国叙利亚、黎巴嫩、埃及和约旦在内的中东其他多个国家的政治起义、社会动荡和暴力正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定可能导致以色列与某些国家之间存在的政治关系恶化，并引发了对该地区安全和可能引发更广泛区域武装冲突的担忧。自2026年2月以来，美国、以色列、伊朗和中东其他几个国家的敌对行动显著升级，包括直接的军事交流。这些事态发展加剧了地区不稳定，并可能进一步升级为更严重和更长期的敌对行动，这可能影响到以色列和我们。

涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务产生重大不利影响。虽然这种敌对行动过去没有对我们的业务产生实质性的不利影响，但我们不能保证敌对行动不会再次发生并在未来产生这种影响。这些或其他以色列政治或经济因素可能会损害我们的运营和产品开发。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务产生不利影响。如果与此类冲突相关的行为对我们的设施造成任何严重破坏，我们可能会遇到中断。

本招股说明书包含“前瞻性陈述”，该术语根据1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条定义。这份招股说明书中的各种陈述属于PSLRA和其他美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。此外，科学研究和临床及临床前试验的历史性结果并不保证未来研究或试验的结论不会有所不同，本招股说明书中提及的历史性结果可能会根据额外的研究和临床及临床前试验结果作出不同的解释。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们管理层当前的预期以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理层目标的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述受到风险和不确定性的影响，并基于我们管理层目前可获得的信息。诸如但不限于“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“寻求”、“应该”、“目标”等词语，或这些术语和类似表达或词语的否定词，可识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。这些因素包括我们2025年年度报告中“第1A项-风险因素”中描述的因素。可能导致实际结果不同的有意义的因素包括但不限于以下方面：

本招股说明书所载的所有前瞻性陈述均以本节所载或提及的警示性陈述明确限定其全部内容。我们提醒投资者不要过分依赖我们所做或代表我们所做的前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们没有义务，并明确表示不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，建议您查阅我们可能向SEC提交的任何年度、季度或当前报告中有关相关主题的任何进一步披露。

我们将不会收到出售本招股章程所提股份的任何收益，但我们将承担与我们根据售股股东根据本章程登记所提股份以供回售的义务有关的所有费用和开支。

我们可能会从行使认股权证和发行基础普通股中获得收益。如果所有普通股认股权证均以现金全额行使，所得款项将约为1450万美元。我们打算将此类认股权证行使的净收益（如果有的话）用于支持与在患有骨质疏松症的绝经后妇女中启动EB613的第3期注册研究相关的活动，以及用于一般营运资金和公司用途。我们不能保证任何普通股认股权证将被行使，或者如果被行使，它们将被行使为现金。

本节介绍我们普通股的一般条款。以下描述仅为摘要，并通过参考以色列法律的相关规定以及我们经修订和重述的公司章程进行限定，其副本通过引用并入本招股说明书。

一般

我们是一家以色列有限责任公司，我们的事务受不时修订和重述的经修订和重述的《公司章程》（“章程”）的规定以及适用的以色列法律，包括1999年《公司法》（“《公司法》”）的规定管辖。我们在以色列公司注册处的号码是514330604。我们公司的宗旨出现在我们章程第三条，就是从事任何合法的活动。此外，我们的章程授权我们向任何慈善事业捐赠合理的金额。我们的注册办事处在Kiryat Hadassah，Minrav Building — Fifth Floor，Jerusalem 9112002，Israel

普通股

我们的法定股本包括140,010，000股普通股，每股面值0.0000769新谢克尔。我们所有已发行普通股均已有效发行、缴足股款且不可评税。这些普通股在纳斯达克上市，代码为“ENTX”。

我们的普通股

股息及清算权

我们目前只有一类股份。我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。根据未来可能获得授权的具有优先或特殊权利的股份持有人的权利，我们的普通股持有人有权按照在支付时已缴或记为已缴该等普通股面值的金额按比例参与支付股息，而不考虑就此支付的任何溢价。如果我们要进行清算，我们的普通股持有人有权按比例获得剩余资产而不是负债的份额，但受未来可能发行的任何类别股票所授予的权利的限制，根据已缴或记为已缴金额的这些普通股的面值，而不考虑为此支付的任何溢价。

根据《公司法》，公司可以从其利润中进行股息分配，条件是不存在合理的担忧，即分配可能会妨碍公司在到期时履行其现有的和预期的义务。《公司法》将这类利润定义为留存收益或最近两年产生的收益，以较大者为准，根据公司最后一次审查或审计的财务报表，前提是与财务报表相关的期末不超过分配前六个月。宣布股息需要我们董事会的决议，而法院在适用的情况下并根据《公司法》的要求，董事会确定不存在支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有和可预见的义务的合理担忧，并且不需要股东批准。向非以色列居民支付股息和出售股份的收益或利息或其他付款，可能需要缴纳以色列预扣税。目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股票的收益或利息或其他付款没有货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的主体股东除外。

投票权

我们的普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项对每股普通股投一票，但须遵守任何类别的股份在未来可能获得授权的任何特殊权利。董事选举不允许进行累积投票。

法定人数

在《公司法》允许的情况下，根据我们的章程，在股东大会上开展业务需要达到法定人数。根据我们的章程，至少有两名股东亲自或通过代理人出席，他们合计持有我们已发行和流通股至少25%的投票权，构成法定人数。代理人可根据其所代表的股东人数被视为两（2）名或更多股东。然而，根据适用的纳斯达克规则，法定人数必须包括不少于我们已发行和流通股投票权总数的331/3%。因此，尽管我们的条款中规定了较低的百分比，但我们将要求获得纳斯达克规定的较大百分比，以确定是否存在法定人数。如自该会议的预定时间起半小时内未能达到法定人数，会议将延期至下一周的同一天（在同一时间和地点），或在会议通知中如此指明的情况下延期至较后的时间和日期，除非该日适逢法定假日（以色列或美国），在这种情况下，会议将延期至其后的第一个工作日。如在该续会上，自指定召开会议的时间起半小时内未有上述规定的法定人数出席，除若干例外情况外，任何两名亲自或委托代理人出席的股东应构成法定人数。

股东大会及决议

我们的董事会主席，或董事会为此目的任命的任何其他人，应主持每一次股东大会。缺席的，由其副手或出席股东推选的其他人员主持。

简单多数足以批准大多数股东的决议，包括对我们章程的任何修订，除非法律或我们章程另有规定。

我们被要求在每个日历年度召开一次股东年会，但不迟于上一次年会日期后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点召开特别会议。此外，《公司法》规定，公众公司董事会应下列情况的请求召开特别会议：

《公司法》使我们的董事会能够确定一个记录日期，以便我们能够确定有权在我们的股东的任何会议上获得通知或投票的股东。根据现行规定，记录日期可能不超过会议日期的四十天且不少于四天，并要求至少在会议召开前21天或35天发布通知，这取决于议程上的项目。根据《公司法》和据此颁布的法规以及根据我们的章程，在股东大会上持有至少1%表决权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，方式是在公司关于该股东大会的通知公布后七天内提交该提案，但前提是在该会议上向股东提出某些决议。

股东权利的变更

我们目前只有一类股票。某一类别股份所附带的权利可经持有该类别多数表决权的该类别股东批准而变更。我们章程中有关股东大会的规定也适用于任何一类股东的特别会议。根据我们的章程，至少有两名股东亲自或通过代理人出席，他们合计持有我们已发行和流通股至少25%的投票权，构成法定人数。代理人可根据其所代表的股东人数被视为两（2）名或更多股东。然而，根据适用的纳斯达克规则，法定人数必须包括不少于我们已发行和流通股投票权总数的331/3%。因此，尽管我们的条款中规定了较低的百分比，我们仍将要求获得纳斯达克规定的较大百分比，以确定是否存在法定人数。如自该会议的预定时间起半小时内未能达到法定人数，会议将延期至下一周的同一天（在同一时间和地点），或在会议通知中如此指明的情况下延期至较后的时间和日期，除非该日应为法定假日（在以色列或在美国），在这种情况下，会议将延期至其后的第一个工作日。如在该续会上，自指定召开会议的时间起半小时内未有上述规定的法定人数出席，除若干例外情况外，任何两名亲自或委托代理人出席的股东应构成法定人数。

优先购买权

根据我们的公司章程，我们的普通股不附带优先购买权。

对非以色列居民的限制

非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国条款或以色列法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

优先股

目前没有根据我们的条款授权的优先股。没有发行在外的优先股。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

每名售股股东及任何该等售股股东的质权人、受让人及权益承继人可不时在纳斯达克或股份买卖所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售任何或全部股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在出售股份时，可以采用以下任何一种或多种方式：

售股股东也可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售股份。售股股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。

此外，作为实体的售股股东可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。售股股东也可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的售股实益拥有人。在接到售股股东通知，受赠人、质权人、受让方、其他权益继承人拟出售股份时，我们将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列明售股股东的此人。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售股份或其中权益而言，售股股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份的行为。售股股东还可以卖空普通股并交付股份以平仓其空头头寸，或将股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售此类股份。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该等股份。

售股股东和参与出售股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

我们被要求支付我们因股份登记而发生的某些费用和开支。我们已同意对出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股章程保持有效，直至（a）所有股份应已根据有效登记声明处置，（b）所有股份先前已根据规则144出售，或（c）股份成为符合根据规则144无数量或销售方式限制且无当前公开信息的转售资格之日（以较早者为准），如大意如此的书面意见函中所述，地址、交付并可为我们的转让代理人和受影响的出售股东（假设此类证券和任何可在行使时发行的证券，转换或交换，或作为发行或可发行此类证券的股息，在任何时候均不由我们的任何关联公司持有），由我们根据我们的律师的建议合理确定。

如果适用的州证券法要求，这些股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，除某些例外情况外，任何从事股份分配的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，售股股东将须遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

售股股东发售的股份是我们就私募配售向售股股东发行的股份，以及在行使认股权证时可向售股股东发行的股份。有关上述股份及认股权证发行的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“招股说明书摘要—定向增发”。我们正登记股份的转售，以容许售股股东不时提出股份的转售。除特此发售的股份及认股权证的所有权外，并如紧接下表脚注另有披露，在过去三年内，概无售股股东与我们有任何重大关系。

下表列出售股股东的名称及有关其各自普通股实益拥有权的其他信息。第二栏列出每位售股股东实益拥有的普通股数量。我们普通股的实益所有权基于截至2026年5月5日已发行的49,225，321股普通股。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或可行使的衍生证券，如期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。在计算特定个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，如果该个人或实体持有的所有受期权和认股权证约束的股份目前可在2026年5月5日之后的60天内行使、或成为或将成为可行使，则视为已发行。然而，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，这些股份并未被视为已发行。

第三栏列出每名售股股东根据本招股章程发售的普通股，不论认股权证所载的任何实益所有权限制。

根据登记权协议的条款，本招股说明书涵盖（i）向在私募中获得该等股份的售股股东发行的普通股数量和（ii）在行使认股权证时可发行的普通股的最大数量（如适用）的总和的转售，该数量被确定为如同在紧接本招股说明书构成其一部分的登记声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一个交易日已全额行使未行使的认股权证，不考虑行使认股权证的任何限制，如下所述。第四栏（列示本次发售后拥有的普通股数量）假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

根据认股权证的条款，售股股东不得行使该等认股权证，前提是该等行使将导致该售股股东连同其联属公司及归属方在该等行使后实益拥有我们当时已发行普通股的数量将超过4.99%（但须根据该售股股东的选择增加不超过19.99%）的普通股，但就该等确定而言，不包括在行使该等认股权证时可发行但尚未行使的普通股。第三栏中的股份数量（显示根据本招股说明书将出售的普通股的最大数量）没有反映这一限制，但第二栏中的股份数量反映了这一限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其各自的股份。见“分配计划”。

我们将支付为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、证券交易所费用、印刷费用、遵守适用的证券法的所有费用和开支、我们的法律顾问和会计师的费用和开支。每位售股股东将支付任何承销或经纪人折扣以及出售其股份所产生的任何佣金。

*代表少于百分之一（1%）已发行股份的实益拥有权

BVF I GP LLC作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF持有的股份。BVF II GP LLC作为BVF II的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF II持有的股份。BVF GP Holdings LLC作为BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF II实益拥有的股份。BVF Partners OS Ltd作为BVF Trading的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF Trading实益拥有的股份。BVF Partners L.P.（“BVF Partners”）作为BVF Partners OS Ltd.的唯一成员以及BVF、BVF II、BVF Trading和MSI各自的投资顾问，可被视为实益拥有BVF、BVF II、BVF Trading和MSI实益拥有的股份。BVF Inc.作为BVF Partners的普通合伙人，Mark N. Lampert作为BVF Inc.的高级管理人员和董事，可被视为实益拥有BVF Partners实益拥有的股份，并对这些股份拥有共同的投票权和决定权。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF Partners、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对股份的实益所有权。BVF实体的主要营业地址为44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有未来文件（不包括根据表格8-K的项目2.02、7.01和9.01提供的信息或任何其他被确定为“已提供”而不是已提交的信息）：

此外，我们根据《交易法》在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交之日之后以及在该注册声明生效之前提交的所有文件（不包括根据表格8-K的项目2.02、7.01和9.01提供的信息或任何其他被识别为“已提供”而非已提交的信息）也应被视为通过引用并入本招股说明书。

你应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何其他文件所载的较后陈述修改或取代较早的陈述，则将被视为就本招股章程而言有所修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外，你不应假定本招股章程所载的资料在任何日期均属准确。

经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股章程副本的人提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有报告或文件的副本（这些备案的展品除外，除非我们已将该展品通过引用具体并入本招股章程）。任何此类请求应联系我们：Kiryat Hadassah，Minrav Building-Fifth Floor，Jerusalem，Israel，注意：Miranda Toledano，首席执行官，或致电+ 972-2-532-7151。您也可以通过我们的网站www.enterabio.com访问以引用方式并入本招股说明书的文件。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的任何以色列专家提供程序服务，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和相当多的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Herzog Fox & Neeman告知我们，可能很难在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及这些问题的判例法。

受某些时间限制和法律程序的限制，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但前提是：

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。以非以色列货币追回金额在以色列法院诉讼中的通常做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待征收时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时通行的以色列法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

以色列特拉维夫Herzog，Fox & Neeman将传递本招股说明书所涉及的普通股的有效性。

参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）（一家独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers International Limited的成员事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的报告（其中包含有关财务报表附注1c所述的公司持续经营能力的解释性段落）而纳入的。

Entera Bio Ltd.

前景

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出登记人在此登记的证券的发行和分销方面预计将承担的费用。

项目15。董事及高级人员的赔偿

一般。我们经修订和重述的公司章程（“章程”）就授予我们的任何董事或高级职员保险范围、赔偿和责任豁免规定了以下规定，所有这些均受适用法律的规定约束。根据这些规定并根据必要的公司批准，我们已获得涵盖我们的董事和高级职员的责任保险，已向我们的董事和高级职员授予赔偿承诺，并已同意在我们修订的条款和适用法律允许的最大范围内豁免我们的董事和高级职员在每种情况下的责任，包括在这些责任不在保险范围内的范围内就本次发行产生的责任。

保险。我们有权在法律允许的最大范围内为任何董事或高级管理人员的责任投保。在不减损上述规定的情况下，我们可以订立合同，为董事或高级管理人员因以其身份所做的行为而被强加给他或她的义务的责任提供保险，在以下情况中的任何一种情况下：

赔偿。我们有权在法律允许的最大范围内对董事或高级管理人员进行赔偿，可以追溯或根据事先作出的承诺。在不减损上述规定的情况下，我们可以赔偿我们的董事或高级管理人员因其以其身份采取的行动而对其施加的责任或费用，具体如下：

豁免。我们有权在法律允许的最大范围内，提前免除董事或高级管理人员因违反其对我们的注意义务而造成损害的任何或全部责任，但前提是授权此类免责的条款已包含在其公司章程中。我们的文章包括这样一条规定。尽管如此，公司不得提前免除董事因向股东派发股息或分配而导致的违反注意义务而产生的责任。

局限性。公司法规定，公司不得为其董事或高级管理人员提供保险或赔偿或免除其董事或高级管理人员以下方面的责任：

项目16。展品和财务报表。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果登记声明在表格S-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，这是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（ii）和（iii）款不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月8日在以色列耶路撒冷市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人以下出现的签名的每个人构成并指定Miranda Toledano和达纳 Yaacov-Garbeli及其各自单独行事的人、其真实合法的代理人和代理人，各自拥有完全的替代和重新替代权，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及本登记声明所涵盖并根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的与发行有关的任何登记声明，并将该声明连同其证物和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师——事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述每一位实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署。

二-7