美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第4号修订）*

 

 

Cornerstone Ondemand, Inc.

（发行人名称）

普通股，每股面值$0.0001

（证券类别名称）

21925Y103

（CUSIP号）

Andrew J.Schader，Esq。

银湖

哈德逊广场55号

西34街550号40楼

纽约，NY10001

(212) 981-5600

（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复印至:

Daniel N.Webb，Esq。

Simpson Thacher&Bartlett LLP

汉诺威街2475号

加利福尼亚州帕洛阿尔托94304

(650) 251-5000

2021年10月15日

（需要提交本声明的事件日期）

 

 

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本附表，请选中以下框。

 

 

注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方，请参见240.13d-7。

 

 

 

*	此封面页的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在此表格上进行首次归档，并用于随后的任何修订，其中包含可能会更改先前封面页中提供的披露的信息。

就1934年《证券交易法》第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，经修订（“交易法”）或以其他方式承担《交易法》该部分的责任，但应遵守《交易法》的所有其他规定（但是，请参见注释）。

 

 

 

CUSIP No.21925Y103

 

1.		报告人姓名。   SLA CM Chicago Holdings，L.P。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   0
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14.		报告人的类型（见说明）   PN

 

 

2

CUSIP No.21925Y103

 

1.		报告人姓名。   SLA CM GP，L.L.C。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   0
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14.		报告人的类型（见说明）   OO

 

3

CUSIP No.21925Y103

 

1.		报告人姓名。   SL Alpine Aggregator GP，L.L.C。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   0
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14.		报告人的类型（见说明）   OO

 

4

CUSIP No.21925Y103

 

1.		报告人姓名。   Silver Lake Alpine Associates，L.P。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   0
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14.		报告人的类型（见说明）   PN

 

5

CUSIP No.21925Y103

 

1.		报告人姓名。   SLAA，L.L.C。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   0
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14.		报告人的类型（见说明）   OO

 

6

CUSIP No.21925Y103

 

1.		报告人姓名。   SLA芝加哥队共同投资II，L.P。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   0
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14.		报告人的类型（见说明）   PN

 

7

CUSIP No.21925Y103

 

1.		报告人姓名。   苏丹解放军共同投资，GP，L.L.C。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   0
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14.		报告人的类型（见说明）   OO

 

8

CUSIP No.21925Y103

 

1.		报告人姓名。   银湖集团，L.L.C。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   0
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   *
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14.		报告人的类型（见说明）   OO

 

9

CUSIP No.21925Y103

解释性说明

本第4号修正案（以下简称“修正案”）对附表13D的声明进行了修订，该声明最初由某些报告人（定义见下文）于2017年12月18日提交，并由2019年11月1日提交的第1号修正案进行了修订，于2月26日提交的第2号修正案，2020年和2021年8月9日提交的与Cornerstone Ondemand, Inc.（“发行人”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）有关的第3号修正案（经修订的“附表13D”）。

以下项目修改了附表13D相应项目下披露的信息，如下所述。除本文特别规定外，本修正案不修改附表13D中先前报告的任何信息。此处使用但未定义的大写术语应具有附表13D中赋予它们的含义。

项目4。交易的目的。

现对附表13D第4项作如下修改和补充:

10月15日， 2021, 根据与Sunshine Software Holdings的协议和合并计划的条款， Inc.， 特拉华州的一家公司，是Clearlake Capital Group的附属公司， L.P.（“母公司”）和Sunshine Software合并子公司， Inc.， 母公司的间接全资子公司（“合并子公司”和此类协议， “合并协议”）， （i）合并子公司与发行人合并（“合并”）， 发行人继续作为幸存的公司和母公司的间接全资子公司。根据合并协议， 在合并生效时， 每股普通股， 每股面值0.0001美元， 的发行人（“普通股”）转换为获得每股57.50美元现金的权利， 不计利息，并需缴纳任何必要的预扣税（“合并对价”）。“发行人董事持有的每个限制性股票单位被转换为获得现金的权利，其金额等于该奖励所涉及的股票数量乘以合并对价的乘积。，

关于合并的完成，SLA CM Chicago Holdings，L.P.和SLA Chicago Co-Invest II，L.P.分别持有的218,242,000美元和75,758,000美元本金为5.75%的可转换优先票据（“可转换票据”），被自动转换为现金量，等于本金转换后可发行股票数量的乘积，并根据管理可转换票据的契约条款进行调整，乘以合并对价，加上应计和未付利息，分别为319689611美元和110973349美元。

关于合并的完成，Joseph Osnoss先生分别处置了25,293股普通股和5,067股限制性股票单位，在每种情况下，这些股票先前已作为董事薪酬授予Osnoss先生，用于合并对价和根据合并协议。这些证券以前是Osnoss先生为银湖技术管理有限公司，其某些关联公司或他们管理的某些基金的利益而持有的。

项目5。在发行人证券中的权益。

现将第5项修正和重述如下:

（a）–（b）由于本附表13D第4项所述的交易，报告人均不拥有任何普通股的实益拥有权。

（c）除本附表13D第4项所述外，在过去60天内，报告人或附表13D附件A中列出的个人均未进行过发行人普通股的任何交易。

（d）除报告人外，任何人均无权收取或有权指示收取本附表13D所报告的发行人的任何证券的股息或出售该等证券的收益。

（e）2021年10月15日，报告人不再是任何普通股的实益拥有人。

签名

经合理查询，并尽其所知和所信，本签名人保证本声明所载的信息真实、完整和正确。

日期:2021年10月19日