SC 13D/A 1 tm2231353d1 _ sc13da.htm SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第7号修正案）*

中指控股有限公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.00 1美元

B类普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

16954W101 * *

（CUSIP号码）

房天下

郭公庄中街20号A座c/o

北京市丰台区100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8010

天全墨

郭公庄中街20号A座c/o

北京市丰台区100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8661

建功岱

郭公庄中街20号A座c/o

北京市丰台区100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8268

Shan Li

数码通投资有限公司

第三期16W栋2楼219单元

白石角香港科学园

香港特区新界

+1 284 852 3810

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2022年11月25日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如申报人先前已在附表13G上提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因第13d-1（e）、1（f）或1（g）条而提交本附表，请勾选以下方框。¨

注：以纸质格式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则13d-1（a）。

本封面的其余部分应填写完整，以供报告人在此表格上就证券的标的类别首次提交，以及随后对包含可能改变先前封面中披露信息的信息的任何修订。

本CUSIP适用于美国存托股票发行人的股份，以美国存托凭证为凭证，每一份代表一股A类普通股。没有将CUSIP分配给发行人的A类普通股或B类普通股。

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第1页，共11页

1.	报告人姓名。房天下
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO，WC
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点开曼群岛
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 A类普通股6,964，415股 B类普通股11,119，686股⁽¹⁾
	8.	共同投票权 0
	9.	唯一决定权 A类普通股6,964，415股 B类普通股11,119，686股⁽¹⁾
	10.	共有决定权 0
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股6,964，415股 B类普通股11,119，686股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的10.4% B类普通股的47.0%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） CO

(1)

系方控股有限公司所持有的6,964，415股A类普通股（包括以ADS为代表的4,534，852股A类普通股）和11,119，686股B类普通股。

(2)

根据发行人于2022年11月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表格，截至2022年9月30日，每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股计算的。

-1-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第2页，共11页

1.	报告人姓名。天全墨
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO，WC
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点中华人民共和国
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 A类普通股14,804，274股 14,271，520股B类普通股⁽¹⁾
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 A类普通股14,804，274股 14,271，520股B类普通股⁽¹⁾
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股14,804，274股 14,271，520股B类普通股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的21.2% B类普通股的56.2%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） IN

(1)

指（一）ACE Smart Investments Limited持有的已登记的11,669，921股A类普通股（包括以ADS为代表的9,962，597股A类普通股）；（二）Karistone Limited持有的已登记的926,461股B类普通股和Karistone Limited有权在11月25日后60天内取得的360,421股A类普通股，2022年，通过行使某些员工股票期权；（iii）由开放地控股有限公司持有的已备案的美国存托股代表的25,000股A类普通股；（iv）由Media Partner Technology Limited持有的已备案的5,795，802股B类普通股，以及Media Partner Technology Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票获得的1,367，378股A类普通股；（v）由美国存托股代表的14,177股A类普通股和由Next Decade Investments Limited持有的已备案的5,794，757股B类普通股，以及Next Decade Investments Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得的1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股。ACE Smart Investments Limited、Karistone Limited和Open Land Holdings Limited均由Tianquan Mo先生全资拥有。Media Partner Technology Limited由The MC Trust全资拥有，Butterfield Fiduciary Services（Cayman）Limited担任受托人。Tianquan Mo先生的妻子是Media Partner Technology Limited的唯一董事。Next Decade Investments Limited由KM & KM信托全资拥有，瑞士信贷信托有限公司担任受托人。天泉先生的妻子是Next Decade Investments Limited的唯一董事。莫天全先生可被视为该等公司所持有的发行人股份的实益拥有人。

(2)

每个报告人实益拥有的该类证券的百分比是根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格中报告的截至2022年9月30日已发行的66788662股A类普通股和23636706股B类普通股，以及（i）Karistone Limited有权在11月25日之后的60天内获得的360421股A类普通股计算得出的，2022年通过行使某些员工股票期权；（ii）Media Partner Technology Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票获得1,367，378股A类普通股；（iii）Next Decade Investments Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票获得1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股。

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CUSIP 16954W101

附表13D/A

第3页，共11页

1.	报告人姓名。 ACE智能投资有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点香港特别行政区
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 A类普通股11,669，921股⁽¹⁾
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 A类普通股11,669，921股⁽¹⁾
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股11,669，921股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的17.5%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） CO

(1)

指ACE Smart Investments Limited持有的已登记的11,669，921股A类普通股（包括以ADS为代表的9,962，597股A类普通股）。

(2)

根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格，截至2022年9月30日，发行人已发行的66,788，662股A类普通股是每个报告人实益拥有的证券类别的百分比。

-3-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第4页，共11页

1.	报告人姓名。 Karistone有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 A类普通股360,421股 926461股B类普通股⁽¹⁾
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 A类普通股360,421股 926461股B类普通股⁽¹⁾
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股360,421股 926461股B类普通股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的0.5% B类普通股的3.9%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） CO

(1)

指Karistone Limited持有的记录在案的926461股B类普通股和Karistone Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权获得的360421股A类普通股。

(2)

每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格中报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股，以及Karistone Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权获得的360,421股A类普通股计算得出的。

-4-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第5页，共11页

1.	报告人姓名。开放地控股有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点香港特别行政区
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 25000股A类普通股⁽¹⁾
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 25000股A类普通股⁽¹⁾
11.	每个报告人实益拥有的总金额 25000股A类普通股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的0.04%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） CO

(1)

指25,000股A类普通股，由开放地控股有限公司所持有的已记录在案的美国存托股所代表。

(2)

根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格，截至2022年9月30日，发行人已发行的66,788，662股A类普通股是每个报告人实益拥有的证券类别的百分比。

-5-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第6页，共11页

1.	报告人姓名。传媒伙伴科技有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 A类普通股1,367，378股 B类普通股5,795，802股⁽¹⁾
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 A类普通股1,367，378股 B类普通股5,795，802股⁽¹⁾
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股1,367，378股 B类普通股5,795，802股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的2.0% B类普通股的24.5%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） CO

(1)

指Media Partner Technology Limited持有的记录在案的5,795，802股B类普通股和Media Partner Technology Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得的1,367，378股A类普通股。

(2)

每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格中报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股，以及Media Partner Technology Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得的1,367，378股A类普通股计算的。

-6-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第7页，共11页

1.	报告人姓名。未来十年投资有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 A类普通股1,381，554股 7,549，257股B类普通股⁽¹⁾
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 A类普通股1,381，554股 7,549，257股B类普通股⁽¹⁾
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股1,381，554股 7,549，257股B类普通股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的2.0% B类普通股的29.7%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） CO

(1)

指由美国存托股代表的14,177股A类普通股和Next Decade Investments Limited记录在案的5,794，757股B类普通股，以及Next Decade Investments Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得的1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股。

(2)

每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格中报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股，以及Next Decade Investments Limited有权在2022年11月25日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得的1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股来计算的。

-7-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第8页，共11页

1.	报告人姓名。建功岱
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点中华人民共和国
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 A类普通股246,667股
	8.	共同投票权 A类普通股8,801，142股
	9.	唯一决定权 A类普通股246,667股
	10.	共有决定权 A类普通股8,801，142股
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股9,047，809股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的13.5%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） IN

(1)

指由戴建功先生持有在册的ADS所代表的246,667股A类普通股和由戴建功先生全资拥有的True Knight Limited持有在册的8,801，142股。戴建功先生可被视为True Knight Limited持有的发行人股份的实益拥有人。

(2)

根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格，截至2022年9月30日，发行人已发行的66,788，662股A类普通股是每个报告人实益拥有的证券类别的百分比。

-8-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第9页，共11页

1.	报告人姓名。真骑士有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 A类普通股8,801，142股
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 A类普通股8,801，142股
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股8,801，142股
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的13.2%⁽¹⁾
14.	报告人类型（见说明） CO

(1)

根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格，截至2022年9月30日，发行人已发行的66,788，662股A类普通股是每个报告人实益拥有的证券类别的百分比。

-9-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第10页，共11页

1.	报告人姓名。 Shan Li
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点中国人民
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 A类普通股3,137，921股⁽¹⁾
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 A类普通股3,137，921股⁽¹⁾
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股3,137，921股⁽¹⁾
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的4.7%⁽²⁾
14.	报告人类型（见说明） IN

(1)

指Shan Li先生全资拥有的Digital Link Investments Limited持有的3,137，921股A类普通股。李山先生可被视为Digital Link Investments Limited持有的发行人股份的实益拥有人。

(2)

根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格，截至2022年9月30日，发行人已发行的66,788，662股A类普通股是每个报告人实益拥有的证券类别的百分比。

-10-

CUSIP 16954W101

附表13D/A

第11页，共11页

1.	报告人姓名。数码通投资有限公司
2.	如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。（a）------------------------------------------------------
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序 ¨
6.	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数目股份有益的拥有每个报告人与	7.	独家投票权 0
	8.	共同投票权 A类普通股3,137，921股
	9.	唯一决定权 0
	10.	共有决定权 A类普通股3,137，921股
11.	每个报告人实益拥有的总金额 A类普通股3,137，921股
12.	检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（见说明书） ¨
13.	按第（11）行数额表示的类别百分比） A类普通股的4.7%⁽¹⁾
14.	报告人类型（见说明） CO

(1)

根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格，截至2022年9月30日，发行人已发行的66,788，662股A类普通股是每个报告人实益拥有的证券类别的百分比。

-11-

介绍性说明

附表13D的第7号修正案（经如此修正，本“附表13D”）现已提交，以修正原于2019年6月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表13D，并经2020年1月7日第1号修正案、2020年6月25日第2号修正案、2021年7月20日第3号修正案、2022年6月1日第4号修正案、2022年8月24日第5号修正案和2022年10月13日第6号修正案（“原附表13D”），涉及A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”），中国指数控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司（“发行人”）。

除在此加以修正和补充外，原附表13D所载资料保持不变。本附表13D所用但未予界定的大写术语，其涵义与原附表13D所列的涵义相同。发行人主要行政办公地址为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070。发行人的美国存托股票（ADS）以美国存托凭证为凭证，每股代表一股A类普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CIH”。

本第7号修正案对原附表13D进行了修订和补充，以披露Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio和Evenstar Special Situations Limited各自签订了一份遵守财团协议的契约，以加入财团（定义见下文项目4）作为额外的展期股东，并打算以发行人的展期股权形式的额外股本为拟议交易（定义见下文项目4）提供资金。本附表13D并非因报告人对股份或ADS的任何特定收购或处置而作出。

本附表13D所载的某些资料涉及报告人以外的人的股份所有权。报告人明确表示不对任何此类信息和本附表13D中提供的与报告人没有明确关系的任何其他信息承担任何责任。

项目3。资金来源和数额或其他考虑。

现对项目3作修正和补充，在其末尾增加如下内容：

2022年11月25日，Evenstar Master Fund SPC各自代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio和Evenstar Special Situations Limited签订了一份遵守财团协议的契约，以加入财团作为额外的展期股东，并打算以发行人的展期股权形式的额外股本为拟议交易提供资金。

在Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio和Evenstar Special Situations Limited签订加入契约后，本附表13D中的“财团”由（i）Fang Holdings Limited，（ii）Tianquan Mo，（iv）ACE Smart Investments Limited，（v）Media Partner Technology Limited，（vi）Next Decade Investments Limited，（vii）Karistone Limited，（viii）Open Land Holdings Limited，（ix）General Atlantic Singapore Fund Pte. Ltd.，（x）Digital Link Investments Limited，（xi）True Knight Limited，（xii）Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Ma及（十三）Evenstar Special Situations Limited。

对上述加入契约的引用以引用引用契约的方式对其整体进行限定，引用契约分别作为附件99.5和99.6附于本文中，并以引用方式将其整体并入本文。

-1-

项目4。交易目的。

现对项目4作修正和补充，在其末尾增加如下内容：

报告人对项目3的答复通过引用并入本项目4。

除本附表13D所披露的情况外，报告人目前没有与附表13D项目4（a）至（j）段所列举的任何交易、事件或行动有关或将导致任何交易、事件或行动的计划或建议。报告人及其代表可不时与管理层成员、发行人董事会特别委员会、其他现任或未来股东、行业分析师、现有或潜在战略合作伙伴或竞争对手、投融资专业人员和其他第三方就与发行人有关的各种事项进行讨论，这些事项除其他外，可能包括发行人的业务、管理、资本结构和分配、公司治理、董事会组成以及战略备选方案和方向，以及推行与附表13D项目4（a）-（j）条所列事项有关或可能导致任何事项的其他计划或建议。

项目5。在发行人证券中的权益。

现对原附表13D项目5进行修订，并就每一报告人全文重述如下：

（a）-（b）每名报告人对本附表13D封面第（7）至（13）行的答复，现以引用方式并入本项目5。

由于集团协议中的安排和加入契约，报告人和其他集团成员（包括General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd.、Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio和Evenstar Special Situations Limited）实益拥有A类普通股（包括由美国存托股代表的A类普通股）和/或B类普通股，可被视为根据该法第13（d）（3）条的规定组成了一个“集团”。

整体而言，集团可被视为实益拥有（i）合计55052139股A类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股，占已发行A类普通股的78.8%；（ii）合计25391206股B类普通股，占已发行B类普通股的100%。持有人可选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。该集团可被视为实益拥有已发行的A类普通股总数的约84.4%（包括可转换为A类普通股的B类普通股的数量）。每股B类普通股有权获得每股十票，而每股A类普通股有权获得每股一票。集团可被视为实益拥有代表公司总投票权约95.4%的股份。在2022年11月25日后60天内行使期权或将公司限制性股票归属时可发行的股票包括在本段中，以供计算之用。

-2-

除本文另有说明外，每个报告人明确表示放弃对任何其他报告人或集团协议其他方实益拥有的A类普通股和B类普通股的实益所有权。报告人仅对本附表13D所载信息负责，对任何其他报告人或本集团协议的其他各方提交的任何其他附表13D所载信息不承担任何责任。

（c）除项目4和5所列情况外，在过去六十天内，报告人没有进行任何发行人股票或ADS的交易。

（d）除本项目5（a）-（b）所列情况外，据报告人所知，没有任何其他人有权收取或有权指示收取报告人实益拥有的A类普通股和B类普通股的股息或出售所得收益。

（e）不适用。

项目6。与发行人有关的合同、安排、谅解或关系。

现对项目6作修正和补充，在其末尾增加如下内容：

报告人对项目3的答复通过引用并入本项目6。

除上文所述或本附表13D其他地方所述或以引用方式并入本声明外，报告人或据其所知，原附表13D附表A所列的任何人士与任何其他人士之间并无任何合约、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润分配或亏损，或给予或扣留代理人。

项目7。作为展品提交的材料。

现对项目7作修正和补充，增加下列证据：

附件 99.5：	2022年11月25日Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio签署的加入契约
附件 99.6	2022年11月25日Evenstar Special Situations Limited

-3-

签名

经合理查询并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2022年11月25日

房天下

签名：	/s/戴建功
	姓名：	建功岱
	职位：	董事会主席

签名

经合理查询并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2022年11月25日

TIANQUAN MO

签名：	/s/天泉莫
	姓名：	天全墨

ACE SMART INVESTMENTS LIMITED

签名：	/s/天泉莫
	姓名：	天全墨
	职位：	董事

KARISTONE有限公司

签名：	/s/天泉莫
	姓名：	天全墨
	职位：	董事

OPEN LAND HOLDINGS LIMITED

签名：	/s/天泉莫
	姓名：	天全墨
	职位：	董事

签名

经合理查询并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2022年11月25日

传媒伙伴科技有限公司

签名：	/s/天泉莫
	姓名：	天全墨
	职位：	获授权签字人

NEXT DECADE INVESTMENTS LIMITED

签名：	/s/天泉莫
	姓名：	天全墨
	职位：	获授权签字人

签名

经合理查询并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2022年11月25日

JIANGONG DAI

签名：	/s/戴建功
	姓名：	建功岱

真骑士有限公司

签名：	/s/戴建功
	姓名：	建功岱
	职位：	董事

签名

经合理查询并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2022年11月25日

Shan Li

签名：	Shan Li
	姓名：	Shan Li

数码通投资有限公司

签名：	Shan Li
	姓名：	Shan Li
	职位：	董事