附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

NextEra Energy，Inc.，

WG发展公司，

CS Holdco，LLC

和

道明尼能源公司

截至2026年5月15日

目 录

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2026年5月15日，由佛罗里达州公司NextEra Energy，Inc.（“母公司”）、WG Development Corp.（弗吉尼亚州公司和母公司的全资子公司）（“Merger Sub Corp”）、CS Holdco，LLC（弗吉尼亚州有限责任公司和母公司的全资子公司）（“LLC Sub”）以及Merger Sub Corp，“Merger Subs”）和弗吉尼亚州公司道明尼能源公司（“公司”）订立。

简历

然而，母公司董事会（“母公司董事会”）已（a）根据其善意商业判断，确定符合母公司的最佳利益，并且作为Merger Sub Corp的唯一股东和LLC Sub的唯一成员，Merger Subs，母公司和Merger Subs订立本协议并完成Merger Sub Corp与公司的合并（“第一次合并”），以及紧随第一次合并后，存续公司（定义见下文）与LLC Sub的合并（“第二次合并”以及，连同第一次合并，即“合并”），LLC Sub继续作为存续实体作为母公司的全资子公司，（b）批准本协议以及本协议所附形式的合并计划，分别为附件 B-1（“合并的第一个计划”）和附件 B-2（“合并的第二个计划”，连同合并的第一个计划，即“合并的计划”），并批准本协议所设想的交易，包括与第一次合并有关的合并和发行母公司股份（“母公司股份发行”），根据本协议和合并计划中规定的条款和条件，以及（c）决议建议母公司股东批准母公司股份发行，并指示将该事项提交母公司股东在母公司股东大会上审议；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）已（a）根据其善意的商业判断，确定公司订立本协议并根据本协议和合并计划所载的条款和条件完成合并（包括，根据第5.12（b）节，第二次合并）和本协议所设想的与合并有关的其他交易（包括，在符合第5.12（b）节的情况下，第二次合并）符合公司和公司股东的最佳利益，（b）采纳本协议及合并计划（包括，在符合第5.12（b）条的规定下，第二次合并计划）及批准合并（包括，在符合第5.12（b）条的规定下，第二次合并）及本协议所设想的与合并有关的其他交易（包括，在符合第5.12（b）条的规定下，第二次合并计划），（c）指示将本协议及第一次合并计划的批准提交公司股东大会表决，及（d）决议建议公司股东批准本协议及第一次合并计划；

鉴于Merger Sub Corp董事会已（a）根据其善意商业判断确定，Merger Sub Corp订立本协议并根据本协议和第一次合并计划中规定的条款和条件完成第一次合并和本协议所设想的其他交易符合Merger Sub Corp和Merger Sub Corp的唯一股东的最佳利益，（b）通过本协议和第一次合并计划并批准本协议所设想的交易，包括第一次合并和（c）决议建议Merger Sub Corp的唯一股东批准本协议和第一次合并计划；

然而，母公司作为LLC Sub的唯一成员，已根据本协议和第二个合并计划中规定的条款和条件，采纳并批准本协议和第二个合并计划以及本协议所设想的交易，包括第二个合并；

然而，出于美国联邦所得税的目的，本协议各方打算（a）合并合并在一起，符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”（“预期的税务处理”），以及（b）本协议是并被采纳为《守则》第354和361节以及《财政部条例》第1.368-2（g）节所指的“重组计划”；和

然而，公司、母公司和合并子公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对第一次合并规定各种条件。

因此，考虑到房地，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，公司、母公司和合并子公司特此同意如下：

第一条

合并

第1.01节合并。

（a）根据本协议规定的条款和条件，并根据VSCA，在生效时，Merger Sub Corp将与公司合并并并入公司，Merger Sub Corp的独立公司存在应随之终止，公司应继续作为第一次合并中的存续公司（“存续公司”）和母公司的全资子公司。第一次合并应具有本协议和第一次合并计划以及VSCA适用条款中规定的效力。

（b）紧接生效时间后，存续公司应与LLC Sub合并并并入LLC Sub，存续公司的独立公司存在应随之终止，LLC Sub应继续作为第二次合并中的存续实体（“存续实体”）和母公司的全资子公司。第二次合并应具有本协议以及《VSCA》和《弗吉尼亚有限责任公司法》（“VLLCA”）适用条款中规定的效力。

第1.02节结束语。第一次合并的交割（“交割”）应于美国东部时间3日上午9点（3^rd）第六条规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃这些条件）已根据本协议满足或放弃之日的翌日，或在公司和母公司书面约定的其他时间和地点。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

第1.03节生效时间。于截止日期在切实可行范围内尽快，公司及母公司将通过向VSCC的办事员提交载有第一次合并计划的合并条款（“第一次合并条款”），促使第一次合并生效，该合并条款将根据VSCA的适用条款执行和提交。第一次合并应在VSCC就第一次合并章程出具合并证明时或经母公司与公司书面约定并在第一次合并章程中规定的更晚时间（“生效时间”）生效。除第5.12（b）节另有规定外，在紧接生效时间后，母公司和存续公司应根据VSCA和VLLCA的适用条款，通过向VSCC的书记员提交载有第二次合并计划的合并条款（“第二次合并条款”），促使第二次合并生效。第二次合并应在VSCC就第二次合并的章程签发合并证书时或其中可能规定的更晚时间（“第二次生效时间”）生效。

第1.04节组织文件。

（a）在生效时间，紧接生效时间前有效的公司章程及附例，须自生效时间起修订及重述，使其实质上与紧接生效时间前有效的公司章程及Merger Sub Corp附例的形式相同，直至其后根据其条文及适用法律予以修订为止；但该等修订不得与母公司或存续公司根据第5.08条承担的义务不一致。

（b）在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前生效的LLC Subb的组织章程和有限责任公司协议应为存续实体的组织章程和有限责任公司协议，直至其后根据其规定和适用法律进行修订；但前提是，此类修订不得与母公司或存续实体根据第5.08条承担的义务不一致。

第1.05款董事和高级职员。

（a）Merger Sub Corp的董事将由母公司依据适用法律委任为存续公司的董事，在根据第5.15条在生效时间之前担任公司董事的个人辞职或被免职后的生效时间后，由母公司委任为存续公司的董事，该等董事由母公司委任，任期至其各自的继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其根据公司章程及存续公司附例较早前去世、辞职或被免职为止。

（b）截至紧接生效时间前的公司高级人员，自生效时间起及之后，须为存续公司的高级人员，直至其各自的继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其根据公司章程及存续公司附例较早前去世、辞职或被免职为止。

（c）存续公司的董事及高级人员，自第二个生效时间起及之后，须为存续实体的经理人（如属存续公司的董事）及高级人员，直至其各自的继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其较早前根据存续实体的有限责任公司协议去世、辞职或被免职为止。

第二条

合并对股东大会股本的影响
成分公司

第2.01节对股本的影响。在生效时，凭借第一次合并，且在公司、母公司、Merger Sub Corp或公司、母公司或Merger Sub Corp的任何股本股份持有人未采取任何行动的情况下：

（a）合并考虑。紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份（须按第2.01（b）节处理的已注销股份除外）将停止在外流通、注销及终止存在，而每一股该等公司股份，不论以证书（“证书”）或以非凭证式形式及以记账方式代表（“记账股份”），均应自动转换为收取（i）相当于每股现金金额的金额，及（ii）0.81 38有效发行、缴足股款及不可评估的母公司股份（“每股股份金额”及，连同每股现金金额，“合并对价”）。在生效时间后，截至紧接生效时间前的公司股份持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但第2.03（b）（v）条所列的权利除外。

（b）注销注销股份。母公司、Merger Sub Corp或母公司任何其他全资附属公司拥有的每一股公司股份及公司或公司任何全资附属公司拥有的每一股公司股份（统称“已注销股份”）将停止流通，应在不支付任何代价的情况下予以注销，并将不复存在。

（c）Merger Sub Corp.的股本。Merger Sub Corp在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（无面值）应转换为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股（无面值），所有该等股份共同构成存续公司的唯一流通股本。

（d）第二次合并的效力。在第二个生效时间，凭借第二次合并，且在母公司、存续公司、LLC Sub或其股本的任何持有人未采取任何行动的情况下，（i）紧接第二个生效时间之前已发行和流通的存续公司的每一股股本应被注销，而无需进行任何转换或支付任何对价，以及（ii）LLC Sub的成员权益不受第二次合并的影响，并应作为存续实体的成员权益保持未偿还状态。

第2.02节公司股权奖励的处理。

（a）履约份额和履约份额单位的处理。在生效时间，根据公司股权奖励计划授予的每项业绩份额奖励和在紧接生效时间之前尚未兑现的业绩份额单位（“公司业绩份额奖励”），自生效时间起，在其持有人不采取任何行动的情况下，应自动承担并转换为（或取消并由）与与该产品相等的母公司股份数量相关的母公司限制性股票单位奖励（“母公司RSU转换奖励”），四舍五入至最接近的股份整数，（i）在紧接生效时间前受该公司业绩股份奖励规限的公司股份数目（该等公司股份数目根据公司董事会薪酬和人才发展委员会（在与母公司协商后）合理确定的（经合理确定的）根据（a）业绩水平的“目标”业绩水平和（b）根据紧接生效时间之前结束的缩短业绩期间计量的实际业绩水平两者中较高者确定）（该等较高业绩水平，“主体业绩水平”），以及（ii）股权奖励交换比率，与紧接生效时间之前适用于该等公司业绩股份奖励的条款和条件（包括基于服务的归属条件、没收条件和股息等值权利，但不包括基于业绩的归属条件）相同，且该等母公司RSU转换奖励的条款还将包括股权奖励现金分配权。

（b）限制性股票的处理。在生效时间，根据紧接生效时间之前尚未发行的公司股权奖励计划（“公司RSA”）授予的公司股份的每项限制性股票奖励，应承担并转换为（或取消并由）母公司限制性股票奖励，涉及与产品相等的母公司股份数量，四舍五入至最接近的股份整数，其中（a）紧接生效时间之前受该公司RSA约束的公司股份数量，以及（b）股权奖励交换比率，与紧接生效时间之前适用于该公司RSA的相同条款和条件（包括股息权），且该等母公司限制性股票奖励的条款还将包括股权奖励现金分配权。

（c）递延单位的处理。在生效时间，在紧接生效时间之前尚未偿还的公司非雇员董事薪酬计划项下的股票单位账户贷记或视为贷记的公司股份的每个递延单位（“公司递延单位”）应自动转换为与乘积相等的母公司股份（“母公司递延单位”）的若干递延单位，四舍五入至最接近的整数，（x）受该公司递延单位规限的公司股份数目（包括紧接生效时间前就该公司递延单位记为累积股息等值权利的任何额外公司股份）乘以（y）根据公司非雇员董事薪酬计划的条款须支付的股权奖励交换比率，而该母公司递延单位的条款亦将包括股权奖励现金分配权。

（d）公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会或其任何获授权委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，以落实第2.02（a）条、第2.02（b）条及第2.02（c）条的规定。公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需根据或在结算公司绩效股份奖励、公司RSA、公司递延单位或任何公司股权奖励计划下的任何其他奖励时向任何人交付公司股份或公司的其他股本。

（e）登记。在生效时间后合理可行的情况下，母公司应尽快在表格S-8（或任何后续表格）上提交一份登记声明，内容涉及根据本条第2.02条发行有资格在表格S-8上登记的受母公司RSU转换奖励和母公司限制性股票奖励约束的母公司股份（统称“转换后的母公司奖励”）。存续公司应配合并协助母公司编制该登记声明。只要转换后的母公司奖励仍未兑现，母公司应保持此类注册声明或注册声明的有效性（并保持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态）。

第2.03节公司股份交换。

（a）交换代理。在生效时间之前，母公司应选择公司合理接受的付款和交换代理（“交换代理”），并在公司合理接受的形式和实质上与该交换代理订立协议，据此，交换代理将（i）就第一次合并担任公司股东的代理，并收取公司股东根据第2.01（a）节有权获得的合并对价的付款和交付及（ii）在根据本协议的生效时间发生后，作为母公司向该等股东转交合并对价的代理人。在生效时间或之前，母公司应为公司股份持有人的利益以信托方式向交易所代理存入或安排存入一定数量的即时可用资金现金和一定数量的记账形式的母公司股份，在每种情况下，足以让交易所代理支付和交付母公司根据第2.01（a）节要求支付和交付的合并对价。此外，母公司须在生效时间后不时向交易所代理存入或安排存入（a）根据第2.03（g）条应付的任何股息或其他分派及（b）现金，以代替根据第2.03（h）条应付的任何零碎母公司股份。根据本条第2.03（a）款存放于交易所代理的所有现金和母公司股份，连同任何股息或其他分派，应称为“外汇基金”。

（b）交换程序。

（i）传送材料和指示。在生效时间后迅速（且无论如何在其后三（3）个营业日内），母公司应促使交易所代理邮寄或以其他方式向每名公司股份记录持有人（注销股份持有人除外）提供（a）传送材料，包括母公司和公司约定的格式的送文函，其中指明交付，只有在交付关于记账股份记账式转让的“代理电文”（或任何此类其他证据，交易所代理合理要求的转让），而就证书而言，只有在向交易所代理交付证书（或第2.03（f）条规定的代替证书的遗失誓章）时，所有该等传送材料须采用母公司和公司合理同意的格式并有其他规定，以及（b）用于向交易所代理交付记账股份或证书（或第2.03（f）条规定的代替证书的遗失誓章）的指示。

（二）证书。根据第2.03（b）（i）条所提述的递送材料和指示的条款向交易所代理交出证书（或第2.03（f）条所规定的代替证书的损失誓章）后，该证书的持有人有权获得（a）以即时可用资金为交换条件的现金金额，该现金金额等于（1）该证书所代表的公司股份数量（或第2.03（f）条所规定的代替证书的损失誓章）乘以每股现金金额，加上（2）该持有人有权依据第2.03（g）条收取任何股息及其他分派加上（3）任何现金代替任何零碎母公司股份该持有人有权依据第2.03（h）及（b）条以无证明簿记形式收取的母公司股份数目，相等于该证明书（或第2.03（f）条所规定的代替证明书的损失誓章）所代表的公司股份数目乘以每股股份数额。任何应付现金金额在到期交出证书时将不会支付或应计利息。

（iii）记账股份。尽管本协议有任何相反的规定，任何记账股份持有人均无须向交易所代理交付证书或已签立的转递函，以收取该持有人根据第2.01（a）节因第一次合并而有权收取的合并总对价。取而代之的是，一股或多股记账式股份（注销股份除外）的每名记录持有人应在交易所代理人收到惯常形式的“代理人电文”（据了解，记账式股份持有人在交易所代理人收到交易所代理人有权收到的“代理人电文”或交易所代理人可能合理要求的其他证据（如有）时，视为已交出该等公司股份，母公司应促使交易所代理人在生效时间后尽快付款并交付，（a）即时可用资金中的现金金额等于（1）该等记账股份所代表的公司股份数目乘以每股现金金额加上（2）该持有人有权根据第2.03（g）条收取的任何股息及其他分派加上（3）该持有人有权根据第2.03（h）及（b）条收取的任何现金，以代替任何零碎的母公司股份，以无证明的记账形式，相等于该等记账股份所代表的公司股份数目乘以每股股票金额。对于通过存托信托公司（“DTC”）持有的记账股份，母公司和公司应合作与DTC建立程序，以确保交易所代理将在DTC或其代名人按照DTC的惯常退保程序交出所持有的记录在案的股份后的生效时间后在切实可行的范围内尽快将上述（A）和（b）款规定的金额转给DTC或其代名人。于到期退还记账股份时，将不会就任何应付现金金额支付或应计利息。

（四）未记录的转账；其他付款。如公司股份的所有权转移未在公司的转让记录中登记，或如合并代价及第2.01（a）条及本第2.03条所设想的其他付款的支付及交付，须支付予已交回的证书或记账股份登记在其名下的人以外的人，如以前代表该等公司股份的该等证书或记账股份向交易所代理人出示所有必要的文件（由母公司合理确定），以证明和实施该等转让，并证明任何适用的转让或其他类似税款已缴纳或不适用，则该等证书或记账股份可根据本条第二款进行交换。

（五）公司股份持有人的权利；费用。在根据本条第2.03（b）条交出或交换之前，每份证书或记账股份须被视为在生效时间后的任何时间仅代表根据第2.01（a）条交出或交换合并对价、根据第2.03（g）条的任何股息和其他分配以及根据第2.03（h）条以任何现金代替任何零碎母公司股份的权利。母公司应根据本条支付与公司股份交换有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。

（c）终止外汇基金；不承担任何责任。在生效时间一（1）年后仍未分配的外汇基金的任何部分（包括其任何投资的收益），应根据母公司的要求交付给母公司或存续实体。任何公司股份（已注销股份除外）的持有人如在此之前未遵守本条第二款，其后有权仅向母公司和存续实体寻求根据第2.01（a）条支付和交付合并对价、根据第2.03（g）条进行的任何股息和其他分配以及根据第2.03（h）条在交出其证书或根据第2.03（b）条规定交换其记账股份时以任何现金代替任何零碎母公司股份，及母公司及存续实体仍须就（受适用的废弃财产、ESCREAT或其他类似法律规限）在交出其证书或交换其记账股份时应付的合并对价支付其债权承担责任。尽管有上述规定，存续公司、存续实体、母公司、公司、交易所代理人或任何其他人均不对任何公司股份的前持有人或任何其他人根据适用的废弃财产、抵押品或其他类似法律适当交付给公职人员的任何金额承担责任。紧接在合并对价的任何部分将以其他方式逃避或成为任何政府实体的财产的日期之前，外汇基金中剩余的合并对价的任何部分（或应付给其持有人的任何股息或分配或现金，以代替可向前公司股份持有人发行的零碎母公司股份），在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或权益的影响。

（d）外汇基金的投资。交易所代理应按照母公司的指示将外汇基金的现金部分进行投资；但前提是，此类投资应投资于美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务、穆迪投资者服务公司或标准普尔公司分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务、资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票，或投资于由美国国债债务和以美国国债债务为抵押的回购协议组成的工具或在购买时具有经认可的信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金或在任何此类情况下，任何此类工具的期限均不得阻止或延迟根据本协议进行的付款。除第2.03（c）条另有规定外，如外汇基金的现金部分的投资出现亏损，或外汇基金的现金部分因其他原因而减少，以致外汇基金的现金数额低于根据第2.03（g）条迅速以现金支付任何股息和其他分配以及根据第2.03（h）条以任何现金代替任何零碎母公司股份所需的水平，母公司应及时更换或恢复因此类投资或其他事件而损失的外汇基金中的现金，以确保外汇基金在所有适用时间保持在足以支付此类现金的水平。此类投资产生的任何利息和其他收入将成为外汇基金的一部分，任何超过前一句所述付款总额的金额将根据母公司的要求立即退还给母公司或存续实体。除第2.03（a）条及本第2.03（d）条所设想的用途外，外汇基金不得用作任何其他用途。

（e）转让。自生效时间起及之后，公司股票转让账簿应予关闭，且公司股票转让账簿上不存在紧接生效时间前已发行在外的公司股份的转让。如在生效时间后，向存续实体、母公司或交易所代理人出示证书或记账股份的可接受（由母公司合理确定）证据以供转让，（i）在证书的情况下，应向该证书的持有人提供第2.03（b）（i）节中提及的传送材料和指示的副本，并指示其遵守其中的指示，以便根据第2.01（a）节和（ii）在记账股份的情况下收取合并对价，则该记账股份应按本条第二条的设想予以注销和交换。

（f）遗失的证书。如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如交易所代理人或家长要求，该人将合理数额的债券作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人应根据第2.01（a）节支付并交付合并对价，以换取该证书，根据第2.03（g）条应付的任何股息或其他分配，以及根据第2.03（h）条代替任何零碎母公司股份的任何现金。

（g）股息。

（i）证书。任何就记录日期在生效时间之后的母公司股份宣派或作出的股息或其他分派，不得支付予任何与母公司股份有关的证书的持有人，而该持有人在交出该证书后将有权获得该证书，直至该持有人根据第2.03（b）（ii）条交出该证书为止。除适用法律另有规定外，在交出任何该等证书后，须向作为交换而发行的母公司股份的持有人支付不计利息的款项，（a）在该等交出时间后立即就该等母公司股份支付的记录日期在生效时间后但在该等交出之前的股息及其他分派的金额，以及在该等交出前的付款日期，以及（b）在适当的付款日期，就该等母公司股份应付的记录日期在生效时间之后但在该等放弃之前及在该等放弃之后的付款日期的股息及其他分派的金额。

（ii）记账股份。在适用法律的规限下，根据第2.03（b）（iii）条为交换记账式股份而发行的母公司股份的持有人应获得不计利息的付款，（a）在交易所代理人收到“代理人电文”（或交易所代理人合理要求的任何其他退保证据（如有））后立即获得，股息和其他分配的金额，其记录日期在生效时间之后但在该收到之前，以及在该收到之前的付款日期之前就该等母公司股份应付的付款日期，以及（b）在适当的付款日期，记录日期在生效时间之后但在该收据之前的股息和其他分配的金额以及在该收据之后的支付日期就该等母公司股份应付的金额。

（h）零碎股份。在根据第2.01（a）条将公司股份转换为合并对价时，不得发行代表零碎母公司股份的证书或以股代息，而该等零碎股份权益不应使其拥有人有权投票或享有母公司股份持有人的任何权利。为施行本条第2.03（h）款，单一记录持有人有权获得的所有零碎股份应汇总，计算应四舍五入至小数点后四（4）位。代替任何该等零碎母公司股份，每名本应有权获得该等零碎母公司股份的公司股份持有人均有权获得一笔不计利息的现金金额，四舍五入到最接近的一分钱，等于（i）该零碎母公司股份的数量和（ii）平均价格的乘积。

第2.04节预扣权。母公司、存续公司和存续实体各自均有权从根据本协议应支付给公司股份、公司业绩股份奖励、公司递延单位和公司RSA的任何持有人的对价中扣除和扣留其根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额，同时考虑到该法律下的任何适用豁免。在母公司、存续公司或存续实体（视情况而定）如此扣留的金额范围内，此类扣留的金额（a）应由母公司、存续公司或存续实体（如适用）迅速汇给适用的政府实体，以及（b）就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给存续实体、存续公司或母公司就其进行扣除和扣留的公司股份、公司绩效股份奖励、公司递延单位和公司RSA（如适用）的持有人，视情况而定。

第2.05节没有异议者的权利。根据VSCA第13.1-730（b）节，任何公司股份持有人均无权就第一次合并和本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易行使异议权、评估权或其他类似权利。

第2.06款调整。如因重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、股份交换或重新调整、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易，导致本协议日期至生效时间期间已发行和流通在外的公司股份或母公司股份（或可转换为其或可交换或可行使的证券）发生任何变化，合并对价及根据本条第二条将支付的任何其他款项应公平调整，不得重复，向公司股份、公司绩效股份奖励、公司RSA和公司递延单位的持有人提供在此类变更之前本协议所设想的相同经济效果；但前提是本第2.06条中的任何内容均不得解释为允许公司、母公司、其各自的任何子公司或任何其他人采取本协议条款所禁止的任何行动；并进一步规定，根据本第2.06条对任何公司绩效股份奖励进行的任何调整，公司RSA和公司递延单位应在所有方面按照《守则》第409A条（如适用）和适用的公司股权奖励计划的条款进行。

第三条

申述及保证

第3.01节公司的陈述和保证。除公司SEC报告中披露的（x）外，自2024年1月1日起向SEC提交或向SEC提供并在本协议日期前至少二十四（24）小时公开的Virginia电力公司或道明尼能源 South Carolina，Inc.（各自称为“报告公司”）（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定的任何披露，前提是此类披露为前瞻性陈述或具有警示性、预测性或前瞻性），或（y）如公司披露函所述（同意公司披露函第3.01条任何分节中的任何项目的披露，亦须当作就本第3.01条任何其他合理地显示该项目的相关性的分节而予以披露），公司向母公司及合并子公司作出如下陈述及保证：

（a）组织、地位和公司权力。该公司是一家根据弗吉尼亚州联邦法律正式注册成立并有效存在的公司，拥有所有必要的公司权力和权力来开展其目前开展的业务，并具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产或资产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区（根据适用法律承认此种概念）具有良好的信誉，但未能如此资格的情况除外，获得许可或信誉良好的公司没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。公司的每一家子公司都是根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（如适用法律承认该概念）的法人实体，并拥有开展其目前开展的业务所需的所有公司或类似权力和权力，公司的每一家子公司均具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或所有权所在的每一司法管辖区具有良好信誉（如适用法律承认该概念），租赁或经营其财产或资产使得这种资格或许可是必要的，除非未能获得这种资格、许可或信誉良好，没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。公司已向母公司提供经修订及重述的公司章程及其任何修订（统称“公司章程”）及经修订及重述的公司章程及其任何修订（统称“公司章程”，以及与公司章程合称“公司组织文件”）的真实完整副本。

（b）子公司。公司披露函第3.01（b）节列出了公司所有子公司的名单。公司各附属公司的股本或其他证券的所有已发行股份或其他股权或所有权权益，在所有情况下均已获正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且不受优先购买权的约束，并由公司直接或间接拥有，不受所有质押、留置权、押记、抵押、产权负担、不利债权和权益、许可、购买选择权、看涨期权、优先要约权和优先购买权、地役权、通行权、担保权益和其他使用协议的约束，任何种类或性质的契诺和侵占（包括对投票权或转让相同权利的任何限制，但《证券法》、美国各州的“蓝天”法或其他适用法域的类似法律可能规定的普遍适用的转让限制除外）（统称为“留置权”），但该子公司的公司章程、章程和有限责任公司协议（或任何同等组成文件）中包含的转让限制除外。除于其附属公司的权益外，本公司并无直接或间接拥有任何人的任何股本或其他证券或其他股权或所有权权益。本公司已向母公司提供于本协议日期生效的各公司重要附属公司的公司章程、章程及有限责任公司协议（或同等组成文件）的真实完整副本。

（c）资本Structure。

（i）公司法定股本由1,750，000,000股公司股份及20,000，000股优先股组成。截至2026年5月14日收市时，有（a）879,512，484股已发行及流通在外的公司股份，（b）1,000，000股4.35% C系列固定利率重置累积可赎回永久优先股（“C系列优先股”）已发行及流通在外，（c）207,077股已发行公司业绩股份奖励的相关公司股份（假设目标水平表现），（d）1,933，416股已发行公司RSA的相关公司股份，（e）公司非雇员董事薪酬计划下股票单位账户中的375,940股公司股份，以及（f）20,808，346股公司股份可在公司市场普通股计划下的未偿远期确认全额实物结算后发行。除紧接前一句所述者外，于2026年5月14日收市时，概无根据公司股权奖励计划发行股本股份或其他股本证券，或公司的其他股权或拥有权益，或受尚未根据公司股权奖励计划作出的奖励所规限。自2026年5月14日至本协议日期，（x）除根据公司股权奖励计划下的股权奖励的行使或归属外，公司并无发行股本股份或公司的其他股本证券或公司的其他股权或所有权权益，在每种情况下，截至2026年5月14日尚未发行，及（y）公司并无发行任何可转换为、可行使或可交换的证券或任何权利，认股权证或期权以收购公司股本股份或其他权利，赋予其持有人公司股份持有人产生的任何性质的经济利益。所有已发行的公司股份，以及在生效时间之前可能发行的所有该等公司股份，在发行时，将获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且不受优先购买权的限制。

（ii）公司的任何附属公司（据了解及同意，就本条第3.01（c）（ii）条而言，公司的附属公司不得包括（x）公司或其任何附属公司维持的任何福利计划或（y）公司或其任何附属公司维持的任何核退役信托）拥有公司的任何公司股份或其他股本股份。本公司或其任何附属公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务赋予其持有人就公司股份持有人可投票的任何事项（或可转换为、可行使或可交换为有投票权的证券）的投票权（“有投票权的公司债务”）。除根据本协议承担的任何义务外，根据任何公司股权奖励计划的条款或公司或其任何子公司的组织文件中另有规定，不存在任何期权、认股权证、权利（包括优先购买权、转换、股票增值、赎回或回购权）、可转换、可行使或可交换证券、基于股票的履约单位、公司或其任何子公司为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的合同或承诺（a）使公司或其任何子公司有义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售额外股本股份或其他证券，或其他股权或所有权权益，或任何可转换、可行使或交换为公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或公司或任何有表决权的公司债务的其他股权或所有权权益的证券，（b）责成公司或其任何附属公司发行、授予或订立任何该等期权、认股权证、权利、担保、单位，宣派或支付任何股息或分派或（c）的合约或承诺，赋予任何人认购或收购公司或其任何附属公司的任何证券的权利，或收取公司股份持有人应得的任何性质的经济利益或以其他方式基于公司或其任何附属公司股本的表现或价值。除根据本协议承担的任何义务外，根据任何公司股权奖励计划的条款或公司或其任何附属公司的组织文件中另有规定，公司或其任何附属公司没有任何未尽义务回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他证券，或其他股权或所有权权益。公司或其任何附属公司不存在与该等股本、证券或权益的股本或其他证券的表决权、或其他股权或所有权权益有关的表决权协议、表决权信托、股东协议、代理或其他受其约束的协议或限制该等股本、证券或权益的转让或提供登记权的情况。

（d）权威；不违反。

（i）公司拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议，并履行其在本协议下的义务，并完成第一次合并以及本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易，但须收到公司必要的投票。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成第一次合并以及本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但须收到公司的必要投票。本协议已由本公司正式签署和交付，并假定本协议的其他各方均给予适当授权、执行和交付，构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守可执行性、破产、无力偿债和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用性法律以及一般权益原则。公司董事会已妥为有效地通过决议（a），确定公司订立本协议并完成第一次合并，以及在符合第5.12（b）节的情况下完成第二次合并和本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易，以及在符合第5.12（b）节的情况下，根据本协议和合并计划（如适用）中规定的条款和条件，符合公司和公司股东的最佳利益，（b）采纳本协议及合并计划（如适用），批准第一次合并，并在符合第5.12（b）条的规定下批准第二次合并，以及本协议就第一次合并所设想的其他交易，（c）指示将本协议和第一次合并计划的批准提交公司股东大会表决，以及（d）建议公司股东批准本协议和第一次合并计划以及本协议就第一次合并所设想的交易（“公司董事会建议”），而截至本协议日期，这些决议并未以任何方式被撤销、修改或撤回。

（ii）本公司执行、交付及履行本协议不会，而完成首次合并及本协议就首次合并及遵守本协议及首次合并计划的规定所设想的其他交易，不会与任何违反、或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生任何权利（包括终止、取消或加速履行任何义务或任何优先购买权、参与权或类似权利的权利），或导致公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据（a）公司组织文件的任何规定或公司任何重要附属公司或公司全资附属公司的可比组织文件或（b）受第3.01（d）（iii）节所提述的备案和其他事项的规限而丧失任何利益，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），（1）任何合同或（2）适用于公司的任何法律，在每种情况下，公司的重要附属公司或其任何全资附属公司或其各自的任何财产或资产，但在前述（b）条款的情况下，任何该等冲突、违规、违约、权利、损失或留置权除外，而该等冲突、违规、违约、权利、损失或留置权没有且合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。

（iii）公司或其任何附属公司无须就公司执行、交付和履行本协议或公司完成第一次合并及本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易而取得或作出任何政府实体的同意、或向其登记、声明或备案，或向其发出通知，但（a）同意或根据、以及遵守《HSR法》的任何其他适用规定的情况除外，（2）美国联邦能源监管委员会（“FERC”）、（3）美国核监管委员会（“NRC”）、（4）美国联邦通信委员会（“FCC”）、（5）弗吉尼亚州公司委员会（“VSCC”）、（6）北卡罗来纳州公用事业委员会（“NCUC”）和（7）南卡罗来纳州公共服务委员会（“SCPSC”）（本条款（a）中规定的项目，统称“公司监管许可”），（b）向SEC提交此类报告和其他文件（包括提交联合委托书/招股说明书），并遵守所有其他适用要求，《证券法》或《交易法》及其下颁布的规则和条例以及任何适用的州证券、收购和“蓝天”法，（c）向VSCC的办事员提交First Merger的章程，（d）根据纽约证券交易所规则和条例提交的任何文件，并遵守其所有其他适用要求，以及（e）此类其他同意、注册、声明、文件和通知，而未能获得或作出的这些文件没有单独或合计也不会被合理预期，a公司的重大不利影响，并且不会合理地预期会阻止、或对第一次合并或本协议所设想的与第一次合并有关的任何其他重大交易的完成造成重大损害或延迟。

（e）适用的公司SEC报告；财务报表；未披露的负债。

（i）报告公司已提交或提供（如适用）自2024年1月1日以来这些公司被要求或以其他方式有义务向SEC提交或提供给SEC的所有SEC报告（此类SEC报告，“适用公司SEC报告”）。截至各自提交之日，或者，如果在本协议日期之前进行的后续提交被修订或取代，则截至本协议日期之前的最后一次此类修订或替代提交之日，适用公司SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及根据该法案颁布的适用规则和条例，每一项规则和条例均在任何此类提交之日生效。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至该修订日期），如此提交的适用公司SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非此类适用公司SEC报告中的信息已被后来的适用公司SEC报告修改或取代。

（二）截至各自日期，适用公司SEC报告中包含的每一报告公司及其子公司（如适用）的经审计和未经审计的财务报表（合并，包括其任何相关附注）已在所有重大方面编制（如适用，除美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他适用规则和条例允许的情况下）根据美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间一致适用（附注中可能注明或S-X条例允许的情况除外），并在所有重大方面公允反映各报告公司及其子公司的综合财务状况（如适用），截至相关日期（考虑到其附注）以及所示期间的综合经营业绩和现金流量（考虑到其附注），并且在未经审计的财务报表的情况下，须进行正常的年终调整，除非此类适用公司SEC报告中的财务报表（合并，如适用，包括其任何相关附注）在本协议日期之前已在以后的适用公司SEC报告中进行了修订、重组、重铸、更正或取代。

（iii）每个报告公司都保持《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条规定的披露控制和程序，此类披露控制和程序的合理设计是为了确保该报告公司根据《交易法》提交或提供的SEC报告中要求披露的所有重要信息都被及时记录、处理、汇总并报告给负责编制该报告公司的SEC报告和其他公开披露文件的个人。每个报告公司都对《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条规定的财务报告保持内部控制，并且这种内部控制在所有重大方面有效地为该报告公司财务报告的可靠性以及该报告公司根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证。各报告公司已根据其在本协议日期之前的最近一次评估，向该报告公司的外部审计师和该报告公司董事会的审计委员会披露：（a）财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15（f）条）中合理可能对该报告公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）公司所知，涉及该报告公司管理层或其他在该报告公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的任何欺诈行为。

（iv）任何报告公司或任何报告公司的任何子公司不存在根据公认会计原则要求在该报告公司的资产负债表（或其附注中说明）（合并，如适用）中反映或保留的负债或义务，但（a）在本报告日期之前提交的适用公司SEC报告中包含的该报告公司最近的资产负债表（包括其附注）中反映或保留的负债或义务除外，（b）自2025年12月31日以来按照以往惯例在正常经营过程中发生的负债或义务，（c）根据或按照本协议或与合并和本协议所设想的其他交易有关而发生的负债或义务，以及（d）没有且合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的负债或义务。

（f）不存在某些变化或事件。

（i）自2026年1月1日以来，没有任何变化、发展、情况、影响、事件或事件（变化、发展、情况、影响、事件和事件统称为“变化”）已经或将合理预期单独或合计产生公司重大不利影响。

（ii）自2026年1月1日起，除本协议所设想或要求的情况外，公司及其附属公司已在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务。

（g）诉讼。除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则不存在（i）诉讼、诉讼、仲裁、调解或法律、仲裁、行政或其他程序（“程序”）待决或据公司所知对公司或其任何子公司构成威胁，（ii）据公司所知，在公司的政府实体或其任何子公司进行调查或威胁调查之前或（iii）任何政府实体尚未执行的命令、法令或令状，或，据公司所知，威胁对公司或其任何附属公司施加制裁。

（h）合同。除本协议及公司披露函第3.01（h）节及公司利益计划所载合约外，截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不是任何公司重大合约的订约方。任何报告公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项要求作为“重要合同”提交的每份公司重大合同均已如此提交。公司的每一份重大合同均对公司或其一方的附属公司有效且具有约束力，并且据公司截至本协议日期所知，对彼此的另一方均具有约束力，并具有充分的效力和效力，但没有产生也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响的此类未能有效和具有约束力或不具有充分效力和效力的情况除外。公司或其任何附属公司在任何公司重大合同项下均不存在违约情况，或据公司截至本协议日期所知，任何其他当事方在每种情况下均不存在违约情况，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违约情况除外。

（i）遵守法律；许可。自2024年1月1日起，公司及其各附属公司一直遵守且未违反任何适用法律或违反任何适用法律，除非该等不遵守、违约或违反没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。自2024年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何政府实体关于任何实际或可能违反或未遵守任何法律的任何书面通知，除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。公司及其子公司拥有所有政府实体的所有特许、授予、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、许可、资格以及注册和命令（统称为“许可”），并已向所有政府实体提交了公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务所需的所有关税、报告、通知和其他文件，除非未能拥有任何此类许可或进行任何此类备案没有也不会被合理预期，单独或合计，公司重大不利影响。所有该等许可均有效且完全有效，且据公司所知，不存在合理预期会导致该许可的修改、终止或撤销的未决或威胁行政或司法程序，除非未能完全有效和生效或该许可的任何修改、终止或撤销没有产生也不会合理预期单独或总体产生公司重大不利影响。自2024年1月1日起，本公司及其各附属公司一直遵守该等许可的条款和要求，除非未能遵守该等规定没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（j）劳动和就业事项。

（i）公司或其任何附属公司均不是与工会、劳资委员会或类似组织订立的任何集体谈判协议或其他类似协议的一方。据公司所知，截至本协议日期，（a）没有发生涉及公司或其任何子公司的任何雇员的工会或其他劳工组织活动，以及（b）没有针对公司或其任何子公司的劳工罢工、减速、停工或停工待决或书面威胁，但在每种情况下，没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。自2024年1月1日以来，公司及其子公司没有根据经修订的1989年《工人调整和再培训通知（WARN）法》进行任何需要任何通知的行动，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

（ii）公司及其附属公司遵守关于劳动、就业、就业歧视、工资、工人分类、工资和工时、职业安全和健康以及就业惯例的所有适用法律，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。

（k）雇员福利事项。

（i）公司披露函第3.01（k）（i）条列出每项重要公司福利计划的完整及准确清单。公司已在适用范围内向母公司提供了以下正确和完整的副本：（a）每项重要公司福利计划的当前计划文件，（b）就每项重要公司福利计划要求向劳工部提交的有关5500表格的最新年度报告，（c）每项重要公司福利计划的最新简要计划说明，（d）每项重要公司福利计划的最新精算报告和财务报表，（e）与任何重要公司福利计划有关的每份信托协议，及（f）每个合资格计划的最新决定或意见函（如适用）。

（ii）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（a）每个公司福利计划（以及任何相关信托或其他筹资工具）已按照其条款设立、运营和管理，并符合ERISA、守则和所有其他适用法律，（b）公司或其任何共同控制实体就每个公司福利计划就当前或以前的计划年度应付的所有供款或其他金额已按照公认会计原则支付或应计，（c）每个拟根据《守则》第401（a）条符合资格的公司福利计划（以及任何相关信托）（每个“合格计划”）是美国国内税务局发出的有利裁定或意见函的对象，并且据公司所知，不存在合理预期会导致丧失任何此类合格计划的合格状态的条件，并且（d）据公司所知，就任何公司福利计划而言，不存在任何非豁免的禁止交易（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节）或违反《ERISA》第404节规定的受托责任。

（iii）除非截至本协议签署之日并无且合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响，（a）没有任何诉讼程序（日常业务过程中的利益索赔除外）待决，或据公司所知，没有任何与任何公司福利计划或其资产有关或以其他方式有关的威胁，以及（b）据公司所知，没有劳工部、养老金福利担保公司的未决或威胁行政调查、审计或其他行政程序，与任何公司福利计划有关的美国国税局或其他政府实体。

（iv）在过去六（6）年内，公司或其任何共同控制实体均未赞助、维持、供款或被要求维持或供款于任何雇员福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内），或根据该计划承担任何责任（且没有公司福利计划）受ERISA第302条或Title IV或守则第412或4971条规限，或以其他方式为界定福利计划（定义见ERISA第4001条）。就公司披露函第3.01（k）（iv）节所述的任何计划而言，Pension Benefit Guaranty Corporation（“PBGC”）并未提起终止任何此类计划的程序（而且据公司所知，不存在合理预期会导致此类程序被提起的条件），并且公司及其共同控制的实体除了ERISA要求的溢价付款外，就此类计划不对PBGC承担任何重大责任。公司或其任何共同控制的实体在过去六（6）年内均未赞助、维持、供款或被要求维持或供款于任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节），也没有根据该计划承担任何责任。

（v）公司没有责任在退休或其他终止雇用后提供健康、医疗或人寿保险或其他福利福利（《守则》第4980（b）（f）条或其他类似适用法律要求的延续保险除外），但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的此类责任除外。就公司披露函件第3.01（k）（v）节所载的任何计划而言，据公司所知，公司有权在未经任何参与者同意的情况下酌情修订或终止该计划。

（vi）本协议的执行和交付、获得公司必要的投票或完成第一次合并（单独或与任何其他事件一起，包括在生效时间当天或之后终止雇佣）均不会合理地预期（a）使公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商有权获得任何补偿或物质利益，（b）加快付款或归属的时间，或触发任何付款或资助，任何补偿或重大利益或触发任何公司利益计划项下的任何其他重大义务，（c）导致任何重大违反或违反、或重大违约，或限制公司修改、修改、终止或转移任何公司利益计划的资产的权利，（d）直接或间接导致公司转移或搁置任何资产以资助任何利益，或以其他方式引起任何重大责任，根据任何公司福利计划或（e）导致向任何“不合格个人”（为《守则》第280G（c）条的目的所定义）支付的款项，根据《守则》第280G条不得扣除。

（l）税收。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：

（i）公司或其任何附属公司须提交或与其有关的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），且所有该等报税表均正确和完整。

（ii）公司及其附属公司的所有须缴付或清缴的税款，不包括由适当程序善意提出争议的税款，以及在适用的报告公司向SEC提交或提供的SEC报告中已为此作出充分储备的税款，均已及时缴付和清缴。

（iii）没有针对公司或其任何子公司提出、主张或评估未在适用的报告公司向SEC提交或提供的SEC报告中全额支付或充分保留的税款方面的不足。

（iv）公司或其任何附属公司的任何资产，除许可留置权外，并无任何税务留置权。

（v）除与公司参与美国国税局合规保证程序有关外，公司或其任何附属公司均未就任何税项的评估或征收执行任何尚未执行的任何时效豁免。

（vi）除与公司参与美国国税局合规保证程序有关外，截至本协议日期，公司或其任何附属公司的任何税务申报表或税项的审核或其他审查或进行，或与其有关的任何税务申报表或税项均未待决，且于2024年1月1日至本协议日期期间，公司或其任何附属公司并无收到任何有关的书面通知。

（vii）公司或其任何子公司（a）均不是任何税收分配、税收共享或税收赔偿协议的一方（但（i）主要目的不是税收的商业合同；（ii）规定转让或出售联邦税收抵免的合同；或（iii）公司与其任何子公司之间订立的任何此类协议）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人承担义务，因此，在每种情况下，本公司或其任何附属公司于本协议日期后或交割后（视情况而定）须就另一人（本公司或其任何附属公司除外）的任何税项承担法律责任。

（viii）并无任何税务机关就公司或其任何附属公司订立或发出的截至本协议日期仍有效的结案协议、私信裁定、技术意见备忘录或裁定。

（ix）公司或其任何附属公司均未“参与”《财务条例》第1.6011-4（c）（3）（i）（a）条所指的《守则》第6011条及其下的《财务条例》所指的任何“上市交易”，该交易已生效，并经美国国税局在适用期间发布的任何指南修订。

（x）公司及其子公司均已适当和及时地代扣代缴或收取并及时向适当的政府实体缴纳（或各自均已适当地为此种及时缴纳而持有）适用法律要求代扣代缴、收取和缴纳的所有税款。

（xi）据公司所知，公司及其附属公司已遵守《守则》第168（i）（9）及50（d）（2）条所述的正常化规则，以及《守则》的任何其他适用条文或《库务条例》下有关任何“公用事业财产”（定义见《守则》第168（i）（10）条）的任何其他适用条文。

（xii）公司或其任何附属公司均未采取任何行动或知悉任何合理预期会阻止合并合起来符合资格获得拟税务处理的事实。

（m）环境事项。（i）公司及其附属公司各自并自2024年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，且截至本协议签署之日，公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体的任何书面通知，指称公司或其任何附属公司违反任何环境法，或根据任何环境法承担任何责任，（ii）公司及其附属公司各自拥有且自2024年1月1日以来一直遵守适用环境法规定的所有许可，以按目前的方式开展其业务，且所有该等许可均有效且信誉良好，且公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体寻求修改、撤销或终止任何该等许可的通知，（iii）没有根据任何环境法的诉讼程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，（iv）在公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或其上均没有危险材料的释放，在每种情况下，其方式将合理地预期会导致公司或其任何附属公司有义务进行任何调查、补救或其他纠正或响应行动，以及（v）公司或其任何附属公司均不受任何同意法令、命令、和解或合规协议的约束，这些同意令、命令、和解或合规协议根据环境法对公司及其附属公司施加任何当前或未来的义务。

（n）保险。本公司及其附属公司维持或有权享有本公司认为对其及其附属公司经营所在行业中规模相当的公司而言惯常的金额和风险的保险。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司及其子公司就其业务、资产和财产持有或涵盖的所有重大保单均具有充分的效力和效力，并且据公司所知，没有就任何此类保单发出取消通知。

（o）不动产。

（i）在可执行性方面，受破产、无力偿债和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用性法律以及一般股权原则的约束，公司或其任何附属公司作为承租人、承租人、被许可人、转租人或占用人所依据的每一份合同（每一份合同均称为“公司不动产租赁”），涉及公司或其任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为承租人、承租人、被许可人、转租人或根据其他占用安排）（统称，包括其上的改进，“公司租赁不动产”）对公司或公司一方的附属公司有效且具有约束力，并据公司所知对彼此具有约束力，并具有完全效力和效力，但不具有效力和约束力或不具有完全效力和效力且未产生或合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司或据本公司所知由任何其他方所作出的任何公司不动产租赁的任何重大条文并无任何未获纠正的违约，亦无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知或两者均会合理预期会构成本公司或其任何附属公司根据该等条文所作出的违约，或据本公司所知由该等任何其他方所作出的违约，在每一种情况下，除了这类违约和事件，这些违约和事件没有也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

（ii）公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司目前拥有的所有重要不动产（统称“公司拥有的不动产”）拥有良好和有效的所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外），除非没有良好和有效的所有权或任何此类留置权没有产生也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。

（iii）公司及其子公司各自拥有与任何不动产（统称“路权”）有关的同意书、地役权、许可和执照，这些同意书、地役权、许可和执照足以按照所描述的方式开展业务，并受制于任何适用的公司SEC报告中包含的限制、资格、保留和产权负担，但没有这种路权的情况除外，这些路权没有产生也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。公司及其子公司拥有或经营的所有管道和输电资产均受路权约束，不存在影响其使用的侵占或产权负担或其他路权，且路权中不存在对该等管道或输电资产具有重大影响的空白，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（iv）公司及其附属公司各自对其公司租赁不动产和公司自有不动产拥有足够的权利，并根据其通行权按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权利不会产生也不会合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。

（p）知识产权、隐私和信息技术。

（i）公司及其附属公司拥有或有权使用公司及其附属公司经营业务所需的所有知识产权，除非未能拥有或有权使用该等知识产权没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。据本公司所知，截至本协议日期，本公司及其附属公司的业务运作并无侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权，但个别或整体而言并无且合理预期不会产生公司重大不利影响的事项除外。公司及其附属公司已采取商业上合理的预防措施，以保护公司及其附属公司所拥有的商业秘密的保密性和机密性，除非未能采取合理的预防措施没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。

（ii）除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（a）据公司所知，公司的IT系统没有遭受任何导致数据丢失、中断或损害公司运营的安全漏洞，（b）公司没有经历任何需要或将需要执法部门或政府实体通知或根据适用法律或任何数据隐私法律要求采取的任何补救行动的个人数据或IT系统的安全漏洞，（c）据公司所知，自2024年1月1日以来，不存在未经授权访问或以其他方式滥用个人数据或IT系统的情况，以及（d）不存在公司因上述任何情况而面临的未决或预期的投诉、索赔、诉讼、罚款或其他处罚。

（iii）自2024年1月1日以来，除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司及其子公司一直遵守数据隐私法律要求，公司已实施并维持行业标准的行政、技术、物理和组织安全措施，包括旨在保护公司或其子公司处理的个人数据的完整性、机密性和安全性的书面政策和程序。

（iv）除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司已制定安全、备份、灾难恢复安排以及合理适用于公司所从事业务的公司的行政、物理和技术保障措施，并且公司已实施IT系统合理可用的安全补丁或升级，其中为维护此类IT系统的安全性而合理需要此类补丁或升级。

（q）监管事项。

（i）自2024年1月1日起，公司或其任何附属公司须向FERC、能源部（“DOE”）、内政部、海洋能源管理局（“BOEM”）、NRC、FCC、北美电力可靠性公司（“NERC”）、SCSC、NCUC、VSCC、美国管道危险材料安全管理局（“PHMSA”）和美国运输部（“DOT”）（视情况而定）提交的所有文件（非实质性文件除外），包括所有表格、通知、声明、报告、协议和所有文件、证物，与之相关的修正和补充，包括所有费率、关税和相关文件，以及所有此类备案均在各自日期得到遵守，或者，如果在本协议日期之前进行的后续备案得到修正或取代，则在本协议日期之前进行的最后一次此类修正或取代备案之日，符合适用法规的所有适用要求以及根据本协议颁布的规则和条例，除非没有提交或没有按照适用法规的所有适用要求以及根据该法规颁布的规则和条例提交，但没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响的任何文件。

（ii）自2024年1月1日起，公司或其任何附属公司概无收到FERC、DOE、BOEM、NRC、FCC、NERC、SCPSC、NCUC、VSCC、PHMSA或DOT就任何实际或声称违反或未能遵守任何法律（在每宗个案中均对公司及其附属公司整体而言属重大）发出的任何书面通知或据公司所知的任何其他书面通讯。

（r）投票要求。假定第3.02（v）条所列的陈述及保证的准确性，除公司披露函件第3.01（r）条所列的情况外，有权在公司股东大会或其任何延期或延期会议上投票以批准本协议和第一次合并计划（“公司必要投票”）的多数已发行公司股份持有人的赞成票，是公司批准本协议和第一次合并计划以及批准和完成第一次合并和本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易所必需的公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票。

（s）经纪人和其他顾问。除公司披露函第3.01（s）节规定的情况外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排，就第一次合并和本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易收取任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或佣金。

（t）财务顾问的意见。公司董事会已收到（i）高盛 Sachs & Co. LLC的口头意见，该意见将在随后提交公司董事会的书面意见中予以确认，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载事项，包括作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，根据本协议向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的合并对价从财务角度对这些持有人是公平的，并且（ii）摩根大通证券有限责任公司的口头意见，随后将在提交给公司董事会的书面意见中予以确认，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受其中规定的假设、资格和限制的约束，根据本协议所设想的交易向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。公司将在本协议日期后向母公司提供此类书面意见的真实和完整副本，母公司和Merger Sub Corp承认并同意（a）提供给母公司仅供参考，（b）母公司或Merger Sub Corp不得依赖此类书面意见。

（u）国家接管法规。假设第3.02（v）节所述陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使本协议和第一次合并计划和第一次合并以及本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易不适用所有可能适用的州反收购法规或条例以及公司章程和公司章程中的任何类似规定。截至本协议之日，任何国家制定的“公允价格”、“企业合并”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他国家接盘法或类似法律（统称“收购法规”）均不会禁止或损害第一次合并或本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易的完成。

（五）提供的信息。公司或公司子公司所提供或将提供的任何信息，在（i）向SEC提交表格S-4时、在其被修订或补充的任何时间或在其被宣布生效时，（ii）首次发布或邮寄给公司股份和母公司股份持有人的联合委托书/招股说明书之日或（iii）公司股东大会和母公司股东大会每次召开的时间（除，关于上述（i）至（iii）条款，只要任何此类信息被母公司或公司的任何后续SEC报告修正或取代），将包含任何不真实的重要事实陈述，或根据做出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或做出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

第3.02节母公司和合并子公司的陈述和保证。自2024年1月1日起向SEC提交或提供给SEC的母公司或其子公司的SEC报告中披露且在本协议日期前至少二十四（24）小时公开的（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定的任何披露，前提是此类披露为前瞻性陈述或具有警示性，具有预测性或前瞻性）或（y）在母公司披露函中所述（同意披露母公司披露函第3.02节任何子节中的任何项目，也应被视为就本协议第3.02节的任何其他子节披露，而该项目的相关性是合理明显的），母公司和每个合并子公司向公司声明和保证如下：

（a）组织、地位和公司权力。Parent and Merger Sub Corp中的每一家都是根据佛罗里达州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉（根据适用法律承认此种概念）的公司，就Parent而言，以及根据弗吉尼亚联邦法律（就Merger Sub Corp而言），并拥有所有必要的公司权力和权力以开展其目前开展的业务，并具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产或资产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区（在适用法律承认此种概念的情况下）具有良好的信誉，除非未能具有此种资格、许可或信誉良好的情况没有也不会合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。LLC Sub是一家根据弗吉尼亚联邦法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司（在此种概念根据适用法律得到承认的情况下），拥有所有必要的有限责任公司权力和权力来开展目前所开展的业务，并具有开展业务的适当资格或许可，并且在其业务性质或其财产或资产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个法域具有良好信誉（在此种概念根据适用法律得到承认的情况下），除非未能获得如此资格、许可或信誉良好，否则没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母材料不利影响。母公司的每一子公司都是根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的法人实体（在适用法律下承认这一概念的情况下），并拥有开展其目前开展的业务所需的所有公司或类似权力和权力，且母公司的每一子公司都具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或所有权所在的每一司法管辖区具有良好信誉（在适用法律下承认这一概念的情况下），租赁或经营其财产或资产使此种资格或许可成为必要，除非未能获得此种资格、许可或信誉良好，没有也不会合理地预期单独或总体上产生母物质不利影响。母公司已向公司提供母公司的组织文件（“母公司组织文件”）和各合并子公司的可比组织文件的真实完整副本，在每种情况下均经修订并自本协议之日起生效。

（b）子公司。母公司各全资附属公司的股本或其他证券的所有已发行股份，或其其他股权或所有权权益，在所有情况下均已获正式授权及有效发行，并已全数支付、不可评估且不受优先购买权限制，并由母公司直接或间接全资拥有，不受任何留置权限制，但该全资附属公司的公司章程、章程及有限责任公司协议（或任何同等组成文件）所载的转让限制除外。

（c）资本Structure。

（i）母公司法定股本由3,200，000,000股母公司股份及100,000，000股优先股（该等优先股，即“母公司优先股”）组成。截至2026年5月14日收市时，有（a）2,085，605,358股已发行及未发行的母公司股份，及（b）无已发行或未发行的母公司优先股股份。除前句所述者外，于2026年5月14日收市时，概无发行或未发行股本股份或母公司的其他股本证券，或母公司的其他股权或所有权权益。自2026年5月14日至本协议日期，（x）除根据任何母公司股权奖励计划下的股权奖励的行使或归属或根据母公司的股息再投资和直接股票购买计划外，母公司没有发行任何股本股份或母公司的其他股本证券或母公司的其他股权或所有权权益，在每种情况下，截至2026年5月14日尚未发行，以及（y）母公司没有发行任何可转换为、可行使或可交换的证券或任何权利，认股权证或期权，用于收购母公司股本或其他权利的股份，这些权利赋予母公司股份持有人任何性质的经济利益。所有已发行的母公司股份，以及在生效时间之前可能发行的所有该等母公司股份，将在发行时获得正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估，且不受优先购买权的约束。

（ii）母公司的任何附属公司（据了解及同意，就本条第3.02（c）（ii）条而言，母公司的附属公司不得包括（x）由母公司或其任何附属公司维持的任何福利计划或（y）由母公司或其任何附属公司维持的任何核退役信托）拥有母公司的任何母公司股份或其他股本股份。母公司或其任何附属公司并无债券、债权证、票据或其他债务赋予其持有人就母公司股份持有人可投票的任何事项（“有投票权的母公司债务”）的投票权（或可转换为、可行使或可交换为有投票权的证券）。除根据本协议承担的任何义务外，根据任何母公司股权奖励计划的条款或母公司或其任何子公司的组织文件中另有规定，不存在任何期权、认股权证、权利（包括优先、转换、股票增值、赎回或回购权）、可转换、可行使或可交换证券、基于股票的履约单位、母公司或其任何子公司为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的合同或承诺（a）责成母公司或其任何子公司发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售额外股本股份或其他证券，或其其他股权或所有权权益，或任何可转换、可行使或可交换为母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，或其其他股权或所有权权益，或任何有表决权的母公司债务，（b）责成母公司或其任何子公司发行、授予或订立任何该等期权、认股权证、权利、担保、单位，宣派或支付任何股息或分派或（c）的合约或承诺，赋予任何人认购或收购母公司或其任何附属公司的任何证券的权利，或收取根据母公司或其任何附属公司股本的表现或股份价值而产生于母公司股份持有人或以其他方式产生的任何经济利益的权利。除根据本协议承担的任何义务外，根据任何母公司股权奖励计划的条款或母公司或其任何子公司的组织文件中另有规定，母公司或其任何子公司没有任何未尽义务回购、赎回或以其他方式收购母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他证券，或其他股权或所有权权益。母公司或其任何附属公司不存在与该等股本、证券或权益的股本或其他证券的表决权、或其他股权或所有权权益相关的表决权协议、表决权信托、股东协议、代理或其他受其约束的协议，也不存在限制该等股本、证券或权益的转让或提供登记权的情形。

（d）权威；不违反。

（i）母公司和每个合并子公司拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权，适用于执行和交付、履行其在本协议下的义务以及完成合并和本协议所设想的其他交易，但在母公司股份发行的情况下，须收到母公司股东的批准，在第一次合并的情况下，须由母公司作为Merger Sub Corp的唯一股东交付书面同意，第5.11节中提及。母公司和各合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和各合并子公司完成合并和本协议所设想的其他交易已获得母公司和合并子公司各自采取的所有必要公司行动的正式授权，但在母公司股份发行的情况下，须收到母公司股东的批准，在第一次合并的情况下，须由母公司作为Merger Sub Corp的唯一股东交付书面同意，第5.11节中提及。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并在假定公司适当授权、执行和交付的情况下，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但有关可执行性、破产、无力偿债和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用性法律以及一般股权原则。母公司董事会已妥为有效地通过决议（a），批准本协议及合并计划和本协议所设想的其他交易，包括母公司股份发行，在每种情况下，根据本协议及合并计划所规定的条款和条件，（b）决议建议母公司股东批准母公司股份发行及在此拟进行的其他交易，并指示将该等事项提交母公司股东在母公司股东大会上审议（“母公司董事会建议”），且Merger Sub Corp董事会已妥为有效地通过决议（X），确定Merger Sub Corp订立本协议并根据本协议和第一个合并计划中规定的条款和条件完成第一次合并和本协议所设想的其他交易符合Merger Sub Corp及其唯一股东的最佳利益，（Y）采纳本协议和第一个合并计划并批准第一次合并和本协议所设想的其他交易，（Z）建议Merger Sub Corp的唯一股东批准本协议和合并的第一个计划，在每种情况下，母公司和Merger Sub Corp的决议均未以任何方式被撤销、修改或撤回。母公司作为LLC Sub的唯一成员，通过了批准本协议和第二次合并的决议，这些决议没有以任何方式被撤销、修改或撤回。

（ii）母公司及各合并子公司执行、交付及履行本协议并无，而完成合并及本协议所设想的其他交易及遵守本协议及合并计划的规定，不会、与或导致任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生任何权利（包括终止、取消或加速任何义务或任何优先购买权、参与权或类似权利的权利），（a）母公司组织文件或任何母公司全资子公司的可比组织文件的任何规定，包括每个合并子公司的组织文件或（b）受第3.02（d）（iii）节所述备案和其他事项的约束，（1）任何合同或（2）任何法律（在每种情况下），导致对母公司或合并子公司或其各自子公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），适用于母公司或合并子公司或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或资产，但在前述（b）条款的情况下，任何此类冲突、违规、违约、权利、损失或留置权，如果没有且合理地预计总体上不会产生母公司重大不利影响，则除外。

（iii）与母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和各合并子公司完成合并和本协议所设想的其他交易有关的任何政府实体均无需获得或作出任何政府实体的同意、或向其登记、声明或备案或通知，但（a）同意或根据、以及遵守、（1）HSR法案、（2）FERC的任何其他适用要求的情况除外，（3）NRC、（4）FCC、（5）VSCC、（6）NCUC和（7）SCPSC（本条款（a）中规定的项目统称为“母公司监管许可”，连同公司监管许可，“监管许可”），（b）向SEC提交此类报告和其他文件（包括提交表格S-4和联合委托书/招股说明书），并遵守《证券法》或《交易法》及其下颁布的规则和条例以及任何适用的州证券、接管和“蓝天”法的所有其他适用要求，（c）向VSCC书记官提交适用的合并条款，（d）根据纽约证券交易所规则和条例提交的任何文件，以及遵守其所有其他适用要求（包括母股东对母股票发行的批准），以及（e）此类其他同意、登记、声明、文件和通知，未能获得或作出的这些文件没有产生也不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响，也不会合理地预期会阻止、或重大损害或延迟，完成合并或本协议所设想的任何其他重大交易。

（e）适用的母公司SEC报告；财务报表；未披露的负债。

（i）母公司及其子公司已（如适用）提交或提供自2024年1月1日以来此类公司被要求或以其他方式有义务向SEC提交或提供给SEC的所有SEC报告（此类SEC报告，“适用的母公司SEC报告”）。自各自提交之日起，或者，如果在本协议日期之前进行的后续提交被修订或取代，则自本协议日期之前的最后一次此类修订或替代提交之日起，适用的母公司SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及根据该法案颁布的适用规则和条例，每一项规则和条例均在任何此类提交之日生效。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至该修订日期），如此提交的适用母公司SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非此类适用的母SEC报告中的信息已被后来的适用的母SEC报告修改或取代。

（二）截至各自日期，已编制适用的母公司SEC报告中所包括的各母公司及其子公司（如适用）的经审计和未经审计的财务报表（合并，包括其任何相关附注）在所有重大方面（如适用，除美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他适用规则和条例允许的情况下）根据所涉期间一致适用的公认会计原则（可能在其附注中注明或在S-X条例允许的情况下除外），并在所有重大方面公允反映母公司及其子公司（如适用）截至其各自日期的综合财务状况（考虑到其附注）及其在所示期间的综合经营业绩和现金流量（考虑到其附注），以及标的，在未经审计的财务报表的情况下，对正常的年终调整，除非此类适用的母公司SEC报告中的财务报表（合并，如适用，包括其任何相关附注）在本协议日期之前已在以后的适用的母公司SEC报告中进行了修订、重组、重铸、更正或取代。

（iii）母公司维持《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条规定的披露控制和程序，此类披露控制和程序的合理设计是为了确保母公司根据《交易法》提交或提供的SEC报告中要求披露的所有重要信息都得到及时记录、处理、汇总并报告给负责编制母公司SEC报告和其他公开披露文件的个人。母公司对《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条规定的财务报告保持内部控制，这种内部控制在所有重大方面有效地为母公司财务报告的可靠性和母公司根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。母公司已根据其在本协议日期之前的最近一次评估，向母公司的外部审计师和母公司董事会审计委员会披露（a）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作中任何合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点，以及（b）向母公司知悉，涉及在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或母公司其他员工的任何欺诈行为。

（iv）母公司或其任何子公司不存在根据公认会计原则要求在母公司的资产负债表（或其附注中说明）（合并，如适用）中反映或保留的负债或义务，但（a）在本文件日期之前提交的适用的母公司SEC报告中包含的母公司最近的资产负债表（包括其附注）中反映或保留的负债或义务除外，（b）自2025年12月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债或义务，（c）根据或按照本协议或与合并和本协议所设想的其他交易有关而招致的负债或义务，以及（d）没有且合理预期不会单独或合计产生母方重大不利影响的负债或义务。

（f）不存在某些变化或事件。

（i）自2026年1月1日以来，没有发生任何已经或将合理预期会单独或总体产生母物质不利影响的变化。

（ii）自2026年1月1日起，除本协议所设想或要求的情况外，母公司及其全资子公司在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展了各自的业务。

（g）诉讼。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响，否则不存在（i）对母公司或其任何子公司进行未决或据母公司所知受到威胁的诉讼，（ii）对母公司或其任何子公司的政府实体进行未决或受到威胁的调查或调查，以及（iii）任何政府实体的命令、法令或令状尚未执行，或据母公司所知受到威胁对母公司或其任何子公司施加的诉讼。

（h）合同。除本协议和母公司披露函第3.02（h）节中规定的合同外，截至本协议日期，母公司或其任何子公司均不是任何母公司材料合同的一方。根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项，要求母公司或其任何子公司作为“重要合同”提交的每份母公司材料合同均已如此提交。每一份母材料合同均对母公司或其母一方的子公司有效且具有约束力，并且据母公司截至本协议日期所知，对该合同的另一方均具有约束力，并具有完全效力和效力，但没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母材料不利影响的此类未能有效且具有约束力或不具有完全效力和效力的情况除外。在每种情况下，母公司或其任何子公司或据母公司截至本协议日期所知的任何其他方均不存在任何母公司重大合同项下的违约，但没有且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的违约除外。

（i）遵守法律；许可。自2024年1月1日以来，母公司及其每一家子公司一直遵守且未违反任何适用法律或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违反没有也不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。自2024年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何政府实体关于任何实际或可能违反或未遵守任何法律的书面通知，除非没有也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。母公司及其子公司拥有所有许可，并已向所有政府实体提交所有关税、报告、通知和其他文件，这是母公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务所必需的，除非未能拥有任何此类许可或提交任何此类备案没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。所有这些许可均有效且完全有效，并且不存在合理预期会导致其修改、终止或撤销的未决或据家长所知受到威胁的行政或司法程序，除非未能完全有效和生效或该许可的任何修改、终止或撤销没有也不会合理预期单独或总体上产生父母的重大不利影响。自2024年1月1日以来，母公司及其各子公司一直遵守此类许可的条款和要求，除非未能遵守的情况没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

（j）劳动和就业事项。

（i）除《家长披露函件》第3.02（j）条所述者外，家长或其任何附属公司均不是与工会、劳资委员会或类似组织订立的任何集体谈判协议或其他类似协议的一方。除母公司披露函第3.02（j）节规定的情况外，据母公司所知，截至本协议日期，（a）没有发生涉及母公司或其任何子公司的任何雇员的工会或其他劳工组织活动，以及（b）没有针对母公司或其任何子公司的劳工罢工、减速、停工或停工待决或书面威胁，但在每种情况下，没有也不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响的情况除外。自2024年1月1日以来，母公司及其子公司没有根据经修订的1989年《工人调整和再培训通知（WARN）法》进行任何需要任何通知的行动，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

（二）母公司及其子公司遵守关于劳动、就业、就业歧视、工资单、工人分类、工资和工时、职业安全和健康以及就业惯例的所有适用法律，但不遵守规定的情况除外，这些情况没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

（k）雇员福利事项。

（i）母公司已在适用范围内向公司提供每份重要的母公司福利计划的正确和完整的副本。

（ii）除非没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，（a）每个母公司福利计划（以及任何相关信托或其他筹资工具）已按照其条款设立、运营和管理，并符合ERISA、守则和所有其他适用法律，（b）母公司或其任何共同控制实体就每个母公司福利计划就当前或以前的计划年度应付的所有供款或其他金额已按照公认会计原则支付或应计，（c）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个母公司福利计划（以及任何相关信托）是美国国内税务局发出的有利裁定或意见函的主题，并且，据母公司所知，不存在合理预期会导致丧失任何此类合格计划的合格状态的条件，并且（d）据父母所知，没有任何非豁免的禁止交易（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节）或违反《ERISA》第404节规定的与任何父母福利计划有关的受托责任。

（iii）除非截至本协议签署之日没有且合理预期不会单独或合计产生父母的重大不利影响，（a）没有任何诉讼程序（正常业务过程中的例行利益索赔除外）待决，或据父母所知，没有任何与任何父母福利计划或其资产有关或以其他方式有关的威胁，以及（b）据父母所知，没有劳工部、养老金福利担保公司的未决或威胁行政调查、审计或其他行政程序，与任何父母福利计划有关的国内税务局或其他政府实体。

（iv）在过去六（6）年内，母公司或其任何共同控制的实体均未赞助、维持、供款或被要求维持或供款于任何雇员福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内），或根据该计划承担任何责任（且没有任何父母福利计划）受ERISA第302条或Title IV或守则第412或4971条规限，或在其他方面为设定受益计划（定义见ERISA第4001条）。关于母公司披露函第3.02（k）（iv）节所述的任何计划，PBGC并未提起终止任何此类计划的程序（而且，据母公司所知，不存在合理预期会导致提起此类程序的任何条件），并且母公司及其共同控制的实体对PBGC就此类计划不承担除ERISA要求的溢价付款之外的任何重大责任。母公司或其任何共同控制的实体在过去六（6）年内均未赞助、维持、供款或被要求维持或供款于任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节），也没有任何责任。

（v）父母没有责任在退休或以其他方式终止雇用后提供健康、医疗或人寿保险或其他福利福利（《守则》第4980（b）（f）条或其他类似适用法律要求的延续保险除外），但没有也不会合理地预期单独或合计产生父母重大不利影响的此类责任除外。就母公司披露函第3.02（k）（v）节所述的任何计划而言，据母公司所知，母公司有权自行决定修订或终止该计划，而无需征得任何参与者的同意。

（vi）本协议的执行和交付或合并的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会被合理预期（a）使母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商有权获得任何补偿或物质利益，（b）加快任何补偿或物质利益的支付或归属时间，或触发任何补偿或物质利益的支付或资助，或触发任何母公司福利计划下的任何其他重大义务，（c）导致任何重大违约或违反，或重大违约，或限制父母修改、修改、终止或转移任何父母福利计划的资产的权利，（d）直接或间接导致父母转移或搁置任何资产以资助任何父母福利计划下的任何福利，或以其他方式引起任何重大责任，或（e）导致向任何“不合格个人”（为《守则》第280G（c）节的目的所定义）支付根据《守则》第280G节不可扣除的款项。

（l）税收。除非没有、也不会合理地预期单独或总体上会产生母物质不利影响：

（i）要求由母公司或其任何子公司提交或与之相关的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），且所有此类纳税申报表均正确且完整。

（ii）母公司及其子公司需要缴纳或解除的所有税款，但通过适当程序善意质疑且在母公司向SEC提交或提供的SEC报告中已为其作出充分准备金的税款除外，均已及时缴纳和解除。

（iii）没有针对母公司或其任何子公司提出、主张或评估未在母公司向SEC提交或提供的SEC报告中全额支付或充分保留的税收方面的不足。

（iv）除许可留置权外，母公司或其任何子公司的任何资产不存在税务留置权。

（v）母公司或其任何附属公司均未就任何税项的评估或征收执行任何尚未执行的任何时效豁免。

（vi）截至本协议日期，母公司或其任何附属公司的任何税务申报表或税项的审核或其他审查或进行，或与其有关的任何税务申报表或税项尚待处理，且于2024年1月1日至本协议日期期间，母公司或其任何附属公司未收到任何有关的书面通知。

（vii）母公司或其任何子公司（a）均不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议的一方（但（i）主要目的不是税收的商业合同；（ii）规定转让或出售联邦税收抵免的合同；或（iii）母公司与其任何子公司之间订立的任何此类协议）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人承担的义务，因此，在每种情况下，母公司或其任何子公司都是，在本协议日期后或交割结束后（视情况而定），对另一人（母公司或其任何子公司除外）的任何税款承担责任。

（viii）没有任何税务当局就母公司或其任何附属公司订立或发出的截至本协议日期仍有效的结案协议、私信裁定、技术咨询备忘录或裁定。

（ix）母公司或其任何子公司均未“参与”《财务条例》第1.6011-4（c）（3）（i）（a）节所指的《守则》第6011节及其下的《财务条例》所指的任何“上市交易”，该交易已生效，并经美国国税局在适用期间发布的任何指南修订。

（x）母公司及其子公司各自适当和及时地扣留或收取并及时向适当的政府实体缴纳（或各自适当地持有此种及时缴纳）适用法律要求扣留、收取和缴纳的所有税款。

（xi）据母方所知，母方及其附属公司已遵守《守则》第168（i）（9）及50（d）（2）条所述的正常化规则，以及《守则》的任何其他适用条文或《库务条例》下有关任何“公用事业财产”（定义见《守则》第168（i）（10）条）的规定。

（xii）母公司或其任何附属公司均未采取任何行动或知悉任何合理预期会阻止合并的事实，综合起来，有资格获得预期的税务处理。

（m）环境事项。除那些没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的事项外，（i）母公司及其子公司各自是，并且自2024年1月1日以来一直是，遵守所有适用的环境法，并且截至本协议发布之日，母公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何书面通知，声称母公司或其任何子公司违反任何环境法，或根据任何环境法承担任何责任，（ii）母公司及其子公司各自拥有并正在且自2024年1月1日以来一直遵守适用的环境法所要求的所有许可，以按目前的方式开展其业务，且所有此类许可均有效且信誉良好，且母公司或其任何子公司均未收到任何政府实体寻求修改、撤销或终止任何此类许可的通知，（iii）没有依据任何环境法的诉讼程序待决，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司构成威胁，（iv）在母公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或其上没有危险材料的释放，在每种情况下，其方式将合理地预期会导致母公司或其任何子公司有义务进行任何调查、补救或其他纠正或响应行动，以及（v）母公司或其任何子公司均不受根据环境法对母公司及其子公司施加任何当前或未来义务的任何同意法令、命令、和解或合规协议的约束。

（n）保险。母公司及其子公司维持或有权获得保险的利益，其数额和风险如母公司认为是其及其子公司经营所在行业中规模相当的公司的惯常做法。除非没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，否则由母公司及其子公司就其业务、资产和财产持有或涵盖的所有重大保险单均具有充分的效力和效力，并且据母公司所知，没有就任何此类保单发出取消通知。

（o）不动产。

（i）在可执行性方面，根据破产、无力偿债和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用性法律以及一般股权原则，母公司或其任何子公司作为承租人、承租人、被许可人、转租人或占用人所依据的每份合同（每份合同均称为“母公司不动产租赁”），涉及由母公司或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为承租人、承租人、被许可人、转租人或根据其他占用安排）（统称，包括其上的改进，“母公司租赁不动产”）对母公司或母公司一方的子公司有效且具有约束力，据母公司所知，对母公司另一方具有约束力，并具有完全效力和效力，但未产生也不会合理预期单独或合计产生母公司重大不利影响的此类未能有效且具有约束力或不具有完全效力和效力的情形除外。母公司或其任何附属公司或据母公司所知由任何其他方所作的任何母公司不动产租赁的任何重大条款均不存在未治愈的违约，且没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者均合理地预期将构成母公司或其任何附属公司或据母公司所知由任何其他方所作的违约，在每一种情况下，除了这些违约和事件没有也不会合理地预期单独或总体上产生母物质不利影响。

（ii）母公司或其子公司之一对母公司或其任何子公司目前拥有的所有重要不动产（统称为“母公司拥有的不动产”）拥有良好且有效的所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外），除非没有良好和有效的所有权或任何此类留置权没有产生也不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响。

（iii）母公司及其子公司各自拥有足以按照任何适用的母公司SEC报告中所述方式开展业务的路权，但受限于所载的限制、资格、保留和产权负担，但没有且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的路权除外。母公司及其子公司拥有或经营的所有管道和输电资产均受路权约束，不存在影响其使用的侵占或产权负担或其他路权，且路权中不存在对该等管道或输电资产具有重大影响的空白，除非没有也不会合理地预期单独或合计产生母公司重大不利影响。

（iv）各母公司及其子公司对其母公司租赁的不动产和母公司拥有的不动产拥有足够的权利，并根据其通行权按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权利不会产生也不会合理地预期会单独或总体产生母公司重大不利影响。

（p）知识产权、隐私和信息技术。

（i）母公司及其子公司拥有或有权使用母公司及其子公司业务运营所需的所有知识产权，除非未能拥有或有权使用此类知识产权没有也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。据母公司所知，截至本协议签署之日，母公司及其子公司的业务运营不侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权，但没有也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响的事项除外。母公司及其子公司已采取商业上合理的预防措施，以保护母公司及其子公司拥有的商业秘密的保密性和机密性，除非未能采取合理的预防措施没有也不会合理地预期单独或总体上产生母公司的重大不利影响。

（ii）除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响，（a）据母公司所知，母公司的IT系统没有遭受任何导致数据丢失、中断或损害母公司运营的安全漏洞，（b）母公司没有经历任何需要或将需要执法或政府实体通知或根据适用法律或任何数据隐私法律要求采取的任何补救行动的个人数据或IT系统的安全漏洞，（c）据母公司所知，自2024年1月1日以来，不存在未经授权访问或以其他方式滥用个人数据或IT系统的情况，并且（d）不存在与上述任何情况相关的未决或预期的投诉、索赔、诉讼、罚款或其他处罚。

（iii）自2024年1月1日以来，除没有且合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响外，母公司及其子公司一直遵守数据隐私法律要求，母公司实施并维持行业标准的行政、技术、物理和组织安全措施，包括旨在保护母公司或其子公司处理的个人数据的完整性、机密性和安全性的书面政策和程序。

（iv）除非没有且合理预期不会单独或总体产生母体材料不利影响，否则母体已制定安全、备份、灾难恢复安排以及合理适合于母体所从事业务的公司的行政、物理和技术保障措施，而母体已实施IT系统合理可用的安全补丁或升级，其中为维护此类IT系统的安全而合理需要此类补丁或升级。

（q）监管事项。

（i）母公司或其任何子公司自2024年1月1日以来向FERC、DOE、NRC、NERC和任何其他政府实体（视情况而定）提交的所有文件（非实质性文件除外）均已提交，包括截至其各自日期的所有表格、通知、声明、报告、协议以及与之相关的所有文件、证物、修订和补充，包括所有费率、关税和相关文件，所有此类文件均已获得遵守，或者，如果在本协议日期之前提交的后续文件进行了修订或取代，截至本协议日期之前的最后一次此类修订或替代备案之日，符合适用法规的所有适用要求以及根据其颁布的规则和条例，但未提交或未按照适用法规的所有适用要求以及根据其颁布的规则和条例提交的任何备案除外，这些备案没有产生也不会合理地预期单独或总体产生母公司重大不利影响。

（ii）自2024年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，或据母公司所知，FERC、DOE、NRC、NERC或任何其他政府实体就任何实际或据称违反或未能遵守任何法律（在每种情况下均对母公司及其子公司构成重大影响的整体而言）的任何其他书面信函。

（r）投票要求。除（x）由亲自或委托代理人代表并有权就该事项投票的已发行母公司股份持有人所投过半数票的赞成票，以赞成在母公司股东大会上批准母公司股份发行，或任何延期或延期外，根据纽约证券交易所的规则和政策（“母股东批准”）和（y）第5.11节中提及的Merger Sub Corp的唯一股东批准本协议和第一个合并计划以及存续公司的唯一股东批准本协议和第二个合并计划，母公司和合并子公司批准本协议和合并计划以及批准和完成合并和本协议所设想的其他交易，无需获得母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意。

（s）经纪人和其他顾问。除母公司披露函第3.02（s）节规定的情况外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或合并子公司作出或代表母公司或合并子公司作出的安排，就合并和本协议所设想的其他交易收取任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或佣金。

（t）财务顾问的意见。母公司董事会已分别收到Lazard Freres & Co. LLC和BoFA Securities，Inc.各自的口头意见，这些意见随后将得到书面确认，大意是，截至每份此类意见的适用日期，并基于并受制于书面意见中所述的各种因素、假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，合并对价对母公司是公平的。该等意见的签署、真实及完整的书面副本将提供予公司，公司承认并同意（i）提供予公司仅供参考，及（ii）公司不得依赖该等意见。

（u）合并子公司的所有权和运营。Merger Sub Corp的法定股本仅由一千（1,000）股普通股组成，没有面值，截至本协议签署之日，所有这些股票均已有效发行和流通。Merger Sub Corp的所有已发行和流通股本，在生效时间和紧接生效时间之前，将由母公司拥有。LLC Sub的所有已发行和未偿还的会员权益将由母公司拥有，并且在第二个生效时间和紧接其之前将由母公司拥有。合并子公司的成立完全是为了从事合并和本协议所设想的其他交易，并且在生效时间之前，将不会从事任何其他业务活动，也不会拥有任何性质的资产、负债或义务，除了与其成立和其加入本协议以及完成合并和本协议所设想的其他交易有关的那些事件之外。

（五）股份所有权。母公司、合并子公司或其任何子公司（据了解并同意，就本第3.02（v）节而言，母公司和合并子公司不得包括母公司或其任何子公司维持的任何福利计划）均不直接或间接地是任何（i）公司股份、（ii）可转换为或可交换或可行使为公司股份的证券、或（iii）任何收购或投票任何公司股份的权利，或任何期权、认股权证、可转换证券的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），股票增值权、掉期协议或其他担保、合约权利或衍生品头寸（无论目前是否可行使），向母公司、合并子公司或其各自的任何子公司提供行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司股份价值相关，或参照公司股份价值全部或部分确定的价值，或全部或部分衍生自公司股份价值，在任何情况下，均不考虑（a）此类衍生工具是否将此类证券的任何投票权转让给该人，（b）该等衍生工具须通过或能够通过交付证券结算，或（c）该人可能已订立其他交易以对冲该等衍生工具的经济影响，但任何公司股份或证券、权利、期权、认股权证、协议及衍生工具有关任何公司股份的金额合计等于已发行及已发行公司股份总数的百分之五（5%）以下。

（w）提供的信息。在（i）向SEC提交表格S-4时、在任何时候修订或补充表格或在宣布生效时、（ii）首次公布或邮寄给公司股份和母公司股份持有人的联合委托书/招股说明书之日或（iii）公司股东大会和母公司股东大会每次召开的时间（除，关于上述（i）至（iii）条款，只要任何此类信息被母公司或公司的任何后续SEC报告修正或取代），将包含任何不真实的重大事实陈述，或根据做出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或做出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（x）财务Ability。母公司拥有且在交割时母公司将拥有足够的即时可用资金和财务能力，以支付根据第2.03（g）节应付公司股份持有人的所有款项，以及公司或其任何子公司当时未偿债务的任何偿还或再融资，这些偿还或再融资是由于第一次合并而需要的，包括公司披露函第3.02（x）节所述，在考虑到在生效时间之前从任何此类债务持有人获得的任何同意或豁免之后。

第四条

与经营业务有关的契诺

第4.01节第一次合并前的业务行为。

（a）公司经营业务。自本协议之日起至生效时间和根据第七条终止本协议之日（除本协议另有明确规定外）公司披露函第4.01（a）节中规定的较早者，适用法律要求、政府实体要求或经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（x）公司应并应促使其各子公司，在与以往惯例一致的正常过程中开展其所有重大方面的业务，并应使用商业上合理的努力来保持其现有业务组织基本完整，保持足够和可比的保险范围，维护其与其雇员、交易对手、客户、供应商和对公司或其任何子公司具有管辖权的政府实体的关系，以及（y）在不限制前述情况的情况下，公司不应也不应允许其任何子公司：

（i）宣布、搁置或支付其任何股本的任何股息，或就其任何股本作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产形式），但（a）公司就公司股份应付的定期季度现金股息不超过公司披露函第4.01（a）（i）条所列的金额，（b）公司根据截至本协议日期公司章程所反映的C系列优先股的条款应付的半年期现金股息除外，（c）本公司附属公司向本公司或本公司任何全资附属公司派发的股息或分派，或（d）根据本公司附属公司的组织文件的规定或根据本公司附属公司的组织文件的规定，或经许可并按日常业务过程中的常规行事而派发的股息或分派；

（ii）分拆、合并或重新分类其任何股本、股本证券或其他股权或所有权权益，或可转换为或可交换或可行使任何该等股本股份、证券、股本或权益的证券，或发行或授权发行任何其他股本证券，以代替或替代其股本、股本证券或其他股权或所有权权益的股份，但在本协议日期之前向母公司提供的最后一份共同商定的公司融资计划（“公司融资计划”）中规定的（a）除外，然而，任何该等行动须受公司披露函第4.01（a）（ii）条规定的条款规限，或（b）仅在公司与其全资附属公司之间或在公司全资附属公司之间或在公司全资附属公司之间进行的交易；

（iii）购买、赎回或以其他方式取得其或其附属公司的任何股本、股本证券或其他股权或所有权权益的股份，或可转换为或可交换或可行使任何该等股本、证券、股本或权益的股份的证券，或取得任何该等股本、证券、股本或权益的任何权利、认股权证或期权，除（a）扣缴公司股份以履行税务义务或就根据公司股权奖励计划授予的奖励的行使价或结算根据公司股权奖励计划授予的奖励外，（b）公司收购根据公司股权奖励计划授予的与没收或结算该等奖励或权利有关的奖励，在每种情况下，截至本协议日期仍未偿还且根据其条款截至本协议日期或根据本协议日期后授予的，（c）根据第5.21（a）或（d）节赎回C系列优先股公司或公司另一全资子公司购买、赎回或以其他方式收购公司全资子公司的股本或股本证券的股份；

（iv）发行、交付、出售、质押、处分、设押或受制于任何留置权、其股本的任何股份或其他股本证券，或其他股权或所有权权益（公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司发行股本股份或其他股本证券除外），或任何可转换为、可行使或可交换的证券，或任何权利、认股权证或期权，以取得任何该等股本、证券、股本或权益的股份或任何“虚拟”股票、“虚拟”股票权利、股票增值权或以股票为基础的业绩单位，除（a）在行使、归属或结算根据公司股权奖励计划授予的、截至本协议日期尚未行使或在本协议日期之后根据本协议授予的奖励时，在每种情况下，根据其条款行使、归属或结算，（b）根据公司的股息再投资和直接股票购买计划或公司融资计划中规定的，但前提是任何此类行动应受公司披露函第4.01（a）（iv）节规定的条款的约束，（c）由公司的附属公司在公司该附属公司的组织文件所要求的范围内，（d）在发行人远期交易根据与公司的市场普通股计划有关而订立且截至本协议日期尚未偿付的确认进行任何实物结算时，（e）在符合以往惯例的正常业务过程中出售公司或公司的附属公司持有的公开交易证券，或根据公司披露函第4.01（a）（iv）节规定的（f）；

（v）修订（a）任何公司组织文件或（b）公司任何附属公司的可比较组织文件，但（就本条款而言）不属重大及在正常业务过程中或合理预期不会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易的修订除外；

（vi）收购（无论是通过合并、合并、购买财产或资产（包括股权）或其他方式）任何公司、合伙企业或其他业务组织或其分部或任何人的任何重大资产或权益，总价值超过十亿美元（1,000，000,000.00美元），但（a）仅在公司与其子公司之间或公司子公司之间或公司子公司之间进行的交易除外，但须遵守公司披露函第4.01（a）（vi）（a）节规定的限制，（b）公司披露函第4.01（a）（vi）（b）节规定的限制，或（c）采购库存、设备，日常经营过程中的物资、用品；

（vii）出售、许可、租赁、转让、转让、剥离、注销、设押、放弃或以其他方式处置（a）对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何财产、权利或资产，或（b）总价值超过十亿美元（1,000，000,000.00美元）的财产、权利或资产，但（1）出售、转让、转让和处置过时、非经营性或无价值的资产或财产除外，（2）出售、租赁、转让、转让或仅与公司与其子公司之间或公司子公司之间的任何交易有关的其他处置，（3）出售、租赁、转让，转让或其他处置（x）天然气容量或商品或燃料、电力、容量、环境属性（包括可再生能源证书、排放配额、碳信用额和类似环境商品）、生产税收抵免和投资税收抵免（无论是否转让、出售或以其他方式货币化）、日常业务过程中的辅助服务或输电权，（y）与任何需求响应或收费安排或协议、电力购买协议或日常业务过程中的互联互通协议有关，或（z）根据任何套期保值，在正常业务过程中与上述任何产品或服务有关的掉期或其他衍生安排，（4）如公司披露函第4.01（a）（vii）条所述，或（5）在正常业务过程中销售库存、设备、材料和供应品；

（viii）就所借款项招致、赎回、预付、取消、取消或在任何重大方面修改任何债务、发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得公司或其任何附属公司的任何债务证券、担保、承担或背书或以其他方式作为通融而成为对任何该等债务或任何债务证券或另一人的其他财务责任或订立任何“妥善保管”或其他协议以维持另一人（公司任何附属公司除外）的任何财务报表状况（统称，“债务”，为免生疑问，该债务不包括与上述任何一项有关的任何对冲、掉期或其他衍生安排），但（a）截至本协议日期存在的公司或其任何附属公司的循环和/或信用证融资项下的借款和还款（或以相同本金总额或更少的可比条款进行的替换或延期，与被替换的该等现有循环和/或信用证融资的条款相比，对公司或任何该等附属公司整体而言并无实质上更大的限制性）除外，在每一种情况下，在正常经营过程中，并与以往惯例或在正常经营过程中的商业票据方案保持一致，（b）除前述（a）条规定的情况外，在任何财政年度内因替换截至本协议日期存在的债务或在正常经营过程中以其他方式产生总额不超过五亿美元（500,000，000.00美元）的任何债务，（c）赎回、回购、预付、撤销，取消或修改任何财政年度在正常经营过程中总额不超过五亿美元（500,000，000.00美元）的任何债务，或根据管理截至本协议日期的此类债务的适用文书或协议中包含的面值赎回条款赎回任何债务，（d）在公司和/或其任何子公司之间产生、赎回、预付、解除、取消或修改任何债务，（e）由公司或其任何附属公司就公司或其任何附属公司的责任提供担保及其他信贷支持，（f）如公司融资计划或（g）在正常业务过程中发行任何DERI票据及根据第5.21（b）条赎回DERI票据和/或解除相关契约；但所有该等债务须受公司披露函第4.01（a）（viii）条所载条款规限；

（ix）与政府实体或第三方（在每宗个案中均威胁、作出或待决针对公司或其任何附属公司的任何申索、调查或法律程序（受第4.01（a）（xii）条规限的与税项有关的任何法律程序除外）达成和解，而就任何和解而言，（a）包含将（1）导致公司或其任何子公司承认刑事责任或（2）实质性限制公司及其子公司作为一个整体的业务运营（包括由于对公司及其子公司的任何禁令或衡平法救济）或（b）要求为任何单独的监管程序支付超过2000万美元（20,000，000.00美元）的款项，为任何单独的非监管程序支付5000万美元（50,000，000.00美元）的款项，或合计一亿美元（100,000，000.00美元）（不包括公司或其子公司的任何保险单所涵盖的任何金额，视情况而定），但在正常业务过程中提出的任何索赔、调查或程序（公司重大诉讼程序或公司重大监管程序除外）（x）的解决除外，金额（不包括公司或其子公司的任何保险单所涵盖的任何金额，（如适用）不超过公司SEC报告中包含的公司最近财务报表（或其附注）中反映或保留的金额，或（y）与合并或本协议所设想的交易有关的金额。尽管本协议另有相反规定，未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司或其任何子公司均不得启动或解决任何公司重大诉讼程序或任何公司重大监管程序，但前提是（1）公司或其任何子公司可以启动法律要求的或公司基于良好实用程序惯例合理认为必要的任何公司重大监管程序，只要公司纳入母公司的善意，（2）公司或任何附属公司可在紧急情况下启动任何公司重大诉讼程序，只要公司向母公司提供该备案的预先副本，之后母公司应有12小时对该请求作出回应，如未能在该期限内作出回应，则视为已书面同意该紧急启动；

（x）除依据任何公司福利计划或其他书面协议的条款所规定外，（在每宗个案中，于本协议日期生效）（a）向任何董事、高级人员或雇员授予任何增加的补偿或薪酬，或授予任何奖金或奖励补偿，（b）向任何现任或前任董事、高级人员或雇员授予任何增加的遣散费、留用或解雇费，（c）授予或修订任何股权奖励，（d）订立任何新的，或修改任何现有的，与任何现任或前任董事或高级管理人员签订的雇佣或咨询协议，根据该协议，该个人根据该协议获得的年度基本薪酬超过二十二万五千美元（225,000.00美元）或其任期超过十二（12）个月，但与按照以往惯例在正常业务过程中晋升新的高级管理人员有关的签订雇佣连续性协议除外，或（e）在任何重大方面建立、通过、订立或修订任何重大集体谈判协议或重大公司福利计划；但前提是，上述规定不应限制公司或其任何子公司在与过去惯例一致的正常业务过程中采取任何此类行动，包括与年薪审查、年度股权奖励或与新聘用的高级职员或雇员有关或在晋升、回填或轮调的背景下；

（xi）除（a）公认会计原则（或其任何解释）的要求外，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释，或（b）由政府实体或法律（包括根据任何适用的SEC规则或政策），在合理预期此类变更对公司及其子公司整体而言具有重大意义的情况下，对会计方法、原则或惯例作出任何变更；

（xii）（a）作出与以往惯例不一致的任何重大税务选择，（b）更改或撤销任何重大税务选择，（c）采纳或更改任何税务会计期间或税务会计的重大方法，（d）就重大税项或同意任何重大申索或评估或取得任何有关税务的重大裁定结清或妥协任何税务责任，（e）提交任何经修订的重大税务申报表或（f）订立任何有关税务的重大结案协议；但前提是，上述任何规定均不得限制公司或其任何附属公司（1）作出任何选择以申领、转让或出售任何投资税收抵免或生产税收抵免，（2）根据《守则》第174条及其下的《财政部条例》（或州或地方法律的类似规定）就任何研究或实验支出作出任何选择或决定，（3）提交任何纳税申报表以将任何税收抵免结转至截止日期或之前结束的任何税期（或其部分），或（4）作出，根据《守则》第55条（或州或地方法律的类似规定）更改或撤销与任何替代最低税有关的任何选择或税务会计方法；

（xiii）除在符合以往惯例的正常业务过程中外，实质上修订、修改或终止或订立任何合约，而该等合约如在本协议日期之前订立，则会被视为公司重要合约；但任何与本第4.01（a）条任何其他分节所述或以其他方式准许的任何行动有关或与该公司披露函第4.01（a）（xiii）条所述的任何行动有关的公司重要合约，须排除在本禁止范围之外；

（十四）采纳或订立完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但（a）合并、（b）公司全资子公司完全或部分清算或解散的计划或（c）公司全资子公司之间单独或之间的任何其他合并、合并、重组、资本重组或其他重组除外；或

（xv）授权或承诺或同意采取任何根据本条第4.01（a）条第（i）至（xiv）款所禁止的上述行动。

（b）母公司经营业务。自本协议之日起，直至适用法律要求、政府实体要求或经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（x）母公司应且应促使其每一子公司，并应促使其根据第七条终止本协议另有明确规定的除外，在与以往惯例一致的正常过程中开展其所有重大方面的业务，并应使用商业上合理的努力来保持其目前的业务组织基本完好无损，保持足够和可比的保险范围，维护其与其雇员、交易对手、客户、供应商和对母公司或其任何子公司具有管辖权的政府实体的关系，以及（y）在不限制前述规定的情况下，母公司不应也不应允许其任何子公司：

（i）宣派、搁置或支付其任何股本的任何股息，或就其任何股本作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产），但（a）母公司就母公司股份应付的定期季度现金股息、（b）母公司的附属公司向母公司或母公司的任何全资附属公司的股息或分派，或（c）母公司的附属公司根据母公司的该附属公司的组织文件的要求及按照该附属公司的组织文件作出的股息或分派，或在此许可下，并如在日常业务过程中已按常规进行；

（ii）分拆、合并或重新分类其任何股本、股本证券或其他股权或所有权权益，或可转换为或可交换或可行使为任何该等股本、证券、股本或权益的股份的证券，或就其股本、股本证券或其他股权或所有权权益的股份发行或授权发行任何其他股本证券，以代替或替代其股本、股本证券或其他股权或所有权权益的股份，除（a）于本协议日期前向公司提供的最后一份双方同意的母公司融资计划（“母公司融资计划”）所载或（b）仅在母公司与其全资子公司之间或之间的交易中；

（iii）购买、赎回或以其他方式取得其或其附属公司的股本、股本证券或其他股权或所有权权益的任何股份，或可转换为或可交换或可行使任何该等股本、证券、股本或权益的证券，或取得任何该等股本、证券、股本或权益的任何权利、认股权证或期权，但（a）扣留母公司股份或任何母公司附属公司的股本以履行税务义务或根据任何母公司股权奖励计划授予的奖励的行使价格除外，（b）购买，根据任何母公司的股权奖励计划赎回或收购任何母公司的股权奖励，（c）母公司融资计划中规定的或（d）母公司或母公司的另一家全资子公司购买、赎回或以其他方式收购母公司全资子公司的股本或股本证券的股份；

（iv）发行、交付、出售、质押、处分、设押或受制于任何留置权、其股本的任何股份或其他股本证券，或其他股权或所有权权益（母公司的全资附属公司向母公司或母公司的另一全资附属公司发行股本股份或其他股本证券除外），或任何可转换为、可行使或可交换的证券，或任何权利、认股权证或期权，以取得任何该等股本股份、证券、股本或权益或任何“幻影”股票、“幻影”股票权利、股票增值权或以股票为基础的业绩单位，除（a）根据任何母公司股权奖励计划授予的奖励在行使、归属或结算时，（b）根据母公司的股息再投资和直接股票购买计划，（c）根据母公司融资计划规定，（d）由母公司的子公司在母公司的该子公司的组织文件要求的范围内，（e）在符合以往惯例的正常业务过程中出售母公司或母公司的子公司持有的公开交易证券，或（f）根据母公司披露信函第4.01（b）（iv）节规定；

（v）修订（a）任何母公司组织文件或（b）母公司任何附属公司的可比较组织文件，但（就本条款而言）不属重大且在正常业务过程中或合理预期不会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟母公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易的修订除外；

（vi）收购（不论是通过合并、合并、购买财产或资产（包括股权）或其他方式）任何公司、合伙企业或其他业务组织或其分部或任何人的任何重大资产或权益，总价值超过四十亿美元（4,000，000,000.00美元），但（a）仅在母公司与其子公司之间或在母公司子公司之间或在母公司子公司之间进行的交易，（b）母公司融资计划中规定的交易，或（c）在正常业务过程中采购库存、设备、材料和用品；

（vii）与政府实体或第三方（在每宗个案中对母公司或其任何附属公司构成威胁、作出或待处理）就任何申索、调查或程序（受第4.02（b）（x）条规限的与税项有关的任何程序除外）达成和解，而就任何和解而言，（a）包含将（1）导致母公司或其任何子公司承认刑事责任或（2）实质性限制（包括由于对）母公司及其子公司作为一个整体的业务运营或（b）要求为任何单独的监管程序支付超过8,000万美元（80,000，000.00美元）、为任何单独的非监管程序支付超过2亿美元（200,000，000.00美元）的非货币条款，或合计四亿美元（400,000，000.00美元）（不包括母公司或其子公司的任何保险单所涵盖的任何金额，视情况而定），但在正常业务过程中提出的任何索赔、调查或程序（母公司重大诉讼程序或母公司重大监管程序除外）（x）的解决除外，金额（不包括母公司或其子公司的任何保险单所涵盖的任何金额，（如适用）不超过母公司SEC报告中包含的母公司最近一期财务报表（或其附注）中反映或保留的金额，或（y）与合并或本协议所设想的交易有关的金额。尽管本协议有任何相反规定，未经公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司或其任何子公司均不得解决任何母公司重大诉讼程序或任何母公司重大监管程序；

（viii）除在符合以往惯例的正常业务过程中外，实质上修订、修改或终止或订立任何合约，而该等合约如在本协议日期之前订立，则会被视为母材料合约，并不包括与本第4.01（b）条任何其他分款所述或以其他方式所准许的任何行动有关或有关的任何母材料合约，如母公司融资计划所设想的或母公司披露函第4.01（b）（viii）条所述的其他情况；

（ix）除公认会计原则（或其任何解释）要求的（a）以外，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释，或（b）政府实体或法律（包括根据任何适用的SEC规则或政策），在合理预期此类变化对母公司及其子公司整体而言具有重大意义的情况下，对会计方法、原则或惯例进行任何更改；

（x）（a）作出与以往惯例不一致的任何重大税务选择，（b）更改或撤销任何重大税务选择，（c）采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法，（d）结算或妥协任何与重大税项有关的税务责任或同意任何重大索赔或评估或获得任何与税务有关的重大裁决，（e）提交任何经修订的重大税务申报表或（f）订立任何与税务有关的重大结案协议；然而，前提是，上述任何规定均不得限制母公司或其任何子公司（1）作出任何选择以申领、转让或出售任何投资税收抵免或生产税收抵免，（2）根据《守则》第174条及其下的《财政部条例》（或州或地方法律的类似规定）就任何研究或实验支出作出任何选择或决定，（3）提交任何纳税申报表以将任何税收抵免结转至截止日期或之前结束的任何税期（或其部分），或（4）作出，根据《守则》第55条（或州或地方法律的类似规定）更改或撤销与任何替代最低税种有关的任何选择或税务会计方法；

（xi）采纳或订立完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但（a）合并、（b）完全或部分清算或解散母公司全资子公司的计划或（c）仅在母公司全资子公司之间或之间进行的任何其他合并、合并、重组、资本重组或其他重组除外；或

（xii）授权或承诺或同意采取任何根据本条第4.01（b）条第（i）至（xi）款所禁止的上述行动。

（c）尽管本文有任何相反的规定，公司或母公司可以并可能促使其子公司按照适用法律采取合理的善意行动，以应对运营紧急情况、设备故障或中断，或公司或母公司（如适用）根据良好公用事业惯例合理确定为必要和审慎的情况，以维护任何资产或财产的安全和完整性，以应对任何意外或意外以及随后发现的事件、事件或发展。

第4.02节公司收购建议。

（a）公司同意，除本条第4.02条许可外，公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事或高级人员，均不得且应指示并尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表（该等雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或某人的代表，统称“代表”）不直接或间接（i）发起、征求或明知而鼓励或促进任何公司收购提议或作出任何询问、表示感兴趣，构成或可合理预期会导致公司收购建议的建议或要约，（ii）参与、继续或以其他方式参与有关构成或可合理预期会导致公司收购建议的任何查询、利益表示、建议或要约的任何讨论或谈判，（iii）就构成或可合理预期会导致公司收购建议的任何查询、利益表示、建议或要约向任何人提供或提供或提供对任何信息或数据的访问权限，或（iv）以其他方式授权，承诺或决心做上述任何一件事，或明知而促成与上述有关的任何努力或企图。

（b）公司同意，其及其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员，应且应指示并尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的代表立即（i）停止并促使终止与任何人就构成或可合理预期将导致公司收购建议的任何调查、兴趣表示、提议或要约可能正在进行的任何招揽、讨论、谈判或知情的便利或鼓励，（ii）终止任何该等人士对任何实体或电子资料室的访问，及（iii）要求任何该等人士及其代表迅速退回或销毁由公司或其任何附属公司或其代表向其提供的所有有关公司及其附属公司的机密资料，并销毁由该等人士或代表该等人士编制的所有载有、反映或分析该等资料的分析及其他资料，在每宗个案中，均以公司与该等人士之间的适用保密协议的条款所要求的范围内及按照该等条款进行。

（c）公司应迅速（但无论如何应在四十八（48）小时内）以书面通知母公司收到构成或可合理预期导致任何公司收购建议的任何询价、兴趣表示、提议或要约，并注明（i）提出该公司收购建议的人的身份和（ii）该公司收购建议的条款和条件，并向母公司提供该询价、兴趣表示、提议或要约的最新版本（如有）以及与此相关交换的所有相关文件。就上一句所述的任何公司收购建议而言，公司应及时（但无论如何在任何该等事件发生后的四十八（48）小时内）向母公司合理告知（x）任何该等公司收购建议条款的任何变更或修改，以及（y）该等人士就任何该等公司收购建议条款的任何变更或修改向公司或公司向该等人士发出的任何通讯。公司不得终止、修订、修改、放弃或不强制执行与公司或其任何附属公司的任何类别股本证券有关的任何停顿或类似义务的任何规定，除非未能采取该等行动将会或将合理预期会不符合其根据适用法律承担的信托责任。

（d）尽管有第4.02（a）或第4.02（b）条所载的任何相反规定，在公司要求投票前，针对并非因违反本第4.02条而产生的善意书面公司收购建议，如公司董事会在与公司的财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地（x）确定该公司收购建议是或可合理地预期会导致公司优越建议，及（y）经与公司的外部法律顾问协商后，未能采取以下任何行动将是，或将合理预期，与适用法律规定的受托责任不一致，公司可（i）向提出该公司收购建议的人及其代表提供或提供有关公司及其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录和人员的信息（包括非公开信息或数据），并提供访问权限；但前提是，公司须在合理可行的范围内尽快向母公司提供根据本条款（i）提供予任何人的有关公司或其附属公司的任何非公开资料，但该等资料先前并未提供予母公司，及（ii）就该公司收购建议与该人及其代表进行讨论和谈判；此外，条件是，在采取上述第（i）或（ii）条所述的任何行动之前，提出该公司收购建议的人已订立一份可接受的公司保密协议（据了解，就该可接受的公司保密协议进行谈判不应被视为违反第4.02（a）节或第4.02（b）节）。

（e）除第4.02（f）条及第4.02（g）条另有规定外，公司不得，公司董事会（及其每个委员会）亦不得（i）（a）以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、更改、限定、保留或修改，或提议作出上述任何一项，公司董事会建议，（b）采纳、批准或推荐，或提议采纳、批准或推荐任何公司收购建议，（c）未能在联合委托书/招股说明书中包括公司董事会建议，（d）在母公司以书面提出要求后十（10）个营业日内，未能在附表14D-9作出的任何招标或推荐声明中针对根据《交易法》颁布的第14D条规定的任何公司收购建议提出建议，（e）如果公司收购建议或其任何修改被公开或发送给公司股份持有人，未能在母公司提出书面要求后十（10）个营业日内发布重申公司董事会建议的新闻稿，或（F）同意或决议采取上述（a）至（e）条所述的任何行动（本条款（i）所述的任何行动，“公司不利建议变更”）或（ii）授权、促使或允许公司或其任何关联公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、最终协议，或其他规定或合理预期会导致公司收购建议的类似承诺（可接受的公司保密协议除外）（“公司替代收购协议”）。

（f）尽管本协议另有相反规定，在获得公司必要投票之前的任何时间，公司董事会可作出公司不利建议变更（并且，仅就公司优先建议而言，根据第7.01（c）（i）条终止本协议，前提是（i）公司已收到公司收购建议，但并非因违反本条第4.02条，且公司董事会（或其正式授权的委员会）在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定，（x），该等公司收购建议构成公司优先建议，及（y）经谘询公司外部法律顾问后，认为未能因应收到该等公司优先建议而作出公司不利建议更改将是，或将合理预期，不符合其根据适用法律承担的信托责任及（ii）（a）公司根据第7.01（c）（i）条向母公司提供其有意根据第7.01（c）（i）条作出任何公司不利建议变更或终止本协议的事先书面通知，在采取该等行动前至少四（4）个工作日，其大意是，在没有对本协议的条款和条件作出任何修改将导致公司优越建议不再是公司优越建议的情况下，公司董事会已决议根据第7.01（c）（i）条作出公司不利建议变更或终止本协议，该通知应指明该公司不利建议变更或终止的依据，应提供该公司优先建议的条款和条件，并应附上任何公司替代收购协议的最新草案，以及与公司优先建议有关的任何其他文件，其中（x）包括公司优先建议的任何条款和条件，以及（y）并非由公司、其任何子公司或其任何代表仅为内部目的而制作，如适用（“公司建议变更通知”）（据了解，此类公司建议变更通知本身不应被视为公司不利的建议变更，并且价格的任何变更或公司优先建议条款的修订或修订（如适用）应要求新的通知，本条第4.02（f）条（a）、（b）和（c）的规定应比照适用，但在此类新通知的情况下，凡在本条第4.02（f）条提述四（4）个营业日，均须当作两（2）个营业日），（b）在该四（4）个营业日期间，如母公司提出要求，公司须让其代表合理地与母公司及其代表就母公司提出的对本协议条款和条件的任何修改进行诚意谈判，以及（c）在该四（4）个营业日期间结束时，并考虑到母公司以书面形式向公司提出的对本协议条款的任何修改，具有约束力和不可撤销的要约，公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后善意地（x）确定，该公司优先建议仍构成公司优先建议，并且（y）在与公司外部法律顾问协商后，认为未能做出此类公司不利建议变更将或将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（g）尽管本协议有任何相反的规定，但除与公司收购建议（受第4.02（f）条管辖）有关外，在获得公司必要投票之前的任何时间，公司董事会可作出公司不利建议变更，如果（i）公司干预事件发生，并且公司董事会（或其正式授权的委员会）在与公司的外部法律顾问协商后本着诚意确定未能就公司干预事件作出公司不利建议变更将是，或会合理预期，不符合其根据适用法律承担的受托责任及（ii）（a）公司在采取该等行动至少四（4）个营业日前向母公司提供其作出任何公司不利建议更改的意图的事先书面通知，大意是公司董事会已决议作出公司不利建议更改，该通知应具体说明此类公司不利推荐变更的依据，并包括对公司干预事件的合理详细描述（有一项理解，即此类作出公司不利推荐变更的意向通知本身不应被视为公司不利推荐变更），（b）在这四（4）个工作日期间，如果母公司提出要求，公司应合理安排其代表就母公司提议对本协议条款和条件作出的任何修改与母公司及其代表进行善意谈判，以及（c）在该四（4）个营业日期间结束时，并考虑到母公司在书面、有约束力和不可撤销的要约中向公司提出的对本协议条款的任何修改，公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意确定，未能作出该公司不利建议的更改将是，或将合理预期，不符合其根据适用法律承担的受托责任。在获得公司必要投票之前，每次与公司干预事件有关的事实或情况发生重大变化时，公司将被要求就此类重大变化及时向母公司发出书面通知（该通知应包括对此类重大变化的合理详细描述），并且公司将在做出公司不利建议变更之前向母公司提供额外的两（2）个工作日期间，该期间应自母公司收到此类重大变化通知之日起开始。

（h）本协议第4.02条或其他条款中的任何规定均不得禁止公司或其任何子公司（i）遵守美国联邦或州法律规定的披露义务，包括作出任何“停止，Look and Listen”根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东进行的通信（或向公司股东进行的任何类似通信）或（ii）向其股东进行任何其他披露，前提是公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定，未能进行此类披露将不符合或将合理预期不符合其根据适用法律承担的受托责任（有一项理解，即如果该行为在其他方面满足其定义，则该行为应构成公司不利建议的变更）。

第4.03节母公司收购提议。

（a）母公司同意，除本条第4.03条许可外，其或其任何附属公司，或其各自的任何董事或高级人员，均不得且其应指示并尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的代表不直接或间接（i）发起、征求或明知而鼓励或促进任何母公司收购提议或作出构成或可合理预期会导致母公司收购提议的任何查询、表示兴趣、提议或要约，（ii）从事，继续或以其他方式参与有关构成或可合理预期将导致母公司收购建议的任何询问、表示兴趣、提议或要约的任何讨论或谈判，（iii）就构成或可合理预期将导致母公司收购建议的任何询问、表示兴趣、提议或要约向任何人提供或提供或提供对任何信息或数据的访问，或（iv）以其他方式授权、承诺或决心进行上述任何一项或在知情的情况下促进与上述有关的任何努力或尝试。

（b）母公司同意，其及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员，应且应指示并尽其合理的最大努力促使其及其子公司的代表立即（i）停止并促使终止与任何人就构成或合理预期会导致母公司收购建议的任何询问、兴趣表示、提议或要约可能正在进行的任何招揽、讨论、谈判或知情的便利或鼓励，（ii）终止任何该等人士对任何实体或电子资料室的访问，及（iii）要求任何该等人士及其代表迅速退回或销毁由或代表母公司或其任何附属公司向其提供的有关母公司及其附属公司的所有机密资料，并销毁由该等人士或代表该等人士编制的所有载有、反映或分析该等资料的分析及其他资料，在每宗个案中，均以母公司与该等人士之间适用的保密协议的条款所要求的范围内及按照该等条款进行。

（c）母公司应迅速（但无论如何应在四十八（48）小时内）以书面通知公司收到构成或可合理预期导致任何母公司收购建议的任何询价、兴趣表示、提议或要约，并注明（i）提出该母公司收购建议的人的身份和（ii）该母公司收购建议的条款和条件，并向公司提供该等询价、兴趣表示、提议或要约的最新版本（如有）以及与此相关交换的所有相关文件。就上一句所述的任何母公司收购建议而言，母公司应及时（但无论如何在任何该等事件发生后的四十八（48）小时内）向公司合理告知（x）任何该等母公司收购建议条款的任何变更或修改，以及（y）该等人就任何该等母公司收购建议条款的任何变更或修改向母公司或从母公司向该等人发出的任何通信。母公司不得终止、修订、修改、放弃或不强制执行与母公司或其任何子公司的任何类别股本证券有关的任何停顿或类似义务的任何规定，除非不采取此类行动将或将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（d）尽管第4.03（a）条或第4.03（b）条载有任何相反的规定，在母公司股东批准之前，针对并非因违反本第4.03条而产生的善意书面母公司收购建议，如果母公司董事会在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后善意地（x）确定，该母公司收购建议是或可以合理地预期会导致母公司的上级建议，以及（y）在与母公司的外部法律顾问协商后，未能采取以下任何行动将是，或将合理预期，与适用法律规定的受托责任不一致，母公司可（i）向提出此类母公司收购提议的人及其代表提供或提供有关、母公司及其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录和人员的信息（包括非公开信息或数据），并提供访问权限；但前提是，母公司应在合理可行的范围内尽快向公司提供根据本条款（i）向任何人提供的有关母公司或其子公司的任何非公开信息，前提是该信息之前未向公司提供，以及（ii）就该母公司收购提议与该人及其代表进行讨论和谈判；此外，前提是，在采取上述第（i）或（ii）条规定的任何行动之前，提出该等母公司收购建议书的人已订立可接受的母公司保密协议（据了解，就该等可接受的母公司保密协议进行谈判不应被视为违反第4.03（a）节或第4.03（b）节）。

（e）除第4.03（f）条和第4.03（g）条规定的情况外，母公司不得这样做，母公司董事会（及其每个委员会）不得（i）（a）以对公司不利的方式撤回、更改、限定、保留或修改，或提议执行上述任何一项，母公司董事会建议，（b）采纳、批准或推荐，或提议采纳、批准或推荐任何母公司收购建议，（c）未能将母公司董事会建议纳入联合委托书/招股说明书，（d）在公司以书面提出要求后十（10）个营业日内，未能在附表14D-9作出的任何招标或推荐声明中根据《交易法》颁布的第14D条对任何母公司收购提议提出反对建议，（e）如果母公司收购提议或其任何修改被公开或发送给母公司股份持有人，未能在公司提出书面要求后十（10）个营业日内发布重申母董事会建议的新闻稿，或（F）同意或决议采取上述（a）至（e）条所述的任何行动（本条款（i）所述的任何行动，“母公司不利建议变更”）或（ii）授权、促使或允许母公司或其任何关联公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、最终协议，或其他规定或合理预期会导致母公司收购提议的类似承诺（可接受的母公司保密协议除外）（“母公司替代收购协议”）。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，在获得母股东批准之前的任何时间，如果（i）母公司收到了非因违反本第4.03条且母公司董事会（或其正式授权的委员会）善意确定的母公司收购提议，（x）在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，母公司董事会可根据第7.01（d）（iii）节终止本协议，该等母公司收购建议构成母公司优先建议，且（y）经与母公司的外部法律顾问协商后，认为未能因收到该等母公司优先建议而作出母公司不利建议变更将或将合理预期不符合其在适用法律下的受托责任，且（ii）（a）母公司在采取该等行动前至少四（4）个工作日向公司提供其根据第7.01（d）（iii）节作出任何母公司不利建议变更或终止本协议的意图的书面通知，大意为，在没有对本协议的条款和条件进行任何会导致母公司优先建议书不再是母公司优先建议书的修改的情况下，母公司董事会已根据第7.01（d）（iii）节决议实施母公司不利推荐变更或终止本协议，该通知应指明此类母公司不利推荐变更或终止的基础，应提供该母公司优先建议书的条款和条件，并应附上任何母公司替代收购协议的最新草案，及（x）包括母公司上级建议的任何条款及条件及（y）并非由母公司、其任何附属公司或其任何代表仅为内部目的（如适用）出示的任何其他有关母公司上级建议的文件（“母公司建议变更通知”）（据了解，该等母公司建议变更通知本身不应被视为母公司不利建议变更，且价格的任何变动或对母公司上级建议条款的修订或修订（如适用），须规定一份新通知，而本条第4.03（f）条（a）、（b）及（c）条的条文须作比照适用，但如属该等新通知，凡在本条第4.03（f）条中提述的四（4）个营业日，均须当作为两（2）个营业日，（b）在该四（4）个营业日期间，如公司提出要求，母公司应合理安排其代表就公司提议对本协议条款和条件作出的任何修改与公司及其代表进行善意谈判，（c）在该四（4）个营业日期间结束时，并考虑到公司在书面、有约束力和不可撤销的要约中向母公司提出的对本协议条款的任何修改，母公司董事会在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，本着善意（x）确定，该等父母优先建议仍构成父母优先建议，及（y）经与父母的外部法律顾问协商后，认为未能作出该等父母不利建议变更将不符合或将合理预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，但与母公司收购建议（受第4.03（f）节管辖）有关的情况除外，在获得母公司股东批准之前的任何时间，如果（i）发生了母公司干预事件，并且母公司董事会（或其正式授权的委员会）在与母公司的外部法律顾问协商后本着诚意确定未能针对母公司干预事件做出母公司不利建议变更将是，或会合理预期，与其根据适用法律承担的受托责任不一致，且（ii）（a）母公司至少在采取此类行动前四（4）个工作日向公司提供书面通知，表明其有意进行任何母公司不利建议变更，大意是母公司董事会已决议进行母公司不利建议变更，该通知应具体说明此类母公司不利推荐变更的依据，并包括对母公司干预事件的合理详细描述（有一项理解，即此类进行母公司不利推荐变更的意向通知本身不应被视为母公司不利推荐变更），（b）在该四（4）个工作日期间，如果公司要求，母公司应让其代表合理地与公司及其代表就公司提议对本协议的条款和条件作出的任何修改进行善意谈判，并且（c）在该四（4）个营业日期间结束时，并考虑到公司在书面、有约束力和不可撤销的要约中向母公司提出的对本协议条款的任何修改，母公司董事会在与母公司的外部法律顾问协商后善意地确定，未能作出此类母公司不利建议的更改将是，或将合理预期，不符合适用法律规定的受托责任。每次在获得母股东批准之前，与母公司干预事件有关的事实或情况发生重大变化时，母公司将被要求就该重大变化向公司迅速送达书面通知（该通知应包括对该重大变化的合理详细描述），并且母公司将在做出母公司不利建议变更之前向公司提供额外的两（2）个工作日期间，该期间应自公司收到该重大变化通知之日起开始。

（h）本协议第4.03条或其他条款中的任何规定均不得禁止母公司或其任何子公司（i）遵守其根据美国联邦或州法律承担的披露义务，包括根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向母公司股东进行任何“停止、观察和倾听”的通信（或向母公司股东进行的任何类似通信），或（ii）向其股东进行任何其他披露，前提是母公司董事会在与母公司的外部法律顾问协商后善意地确定未能进行此类披露将是，或将合理预期，不符合其根据适用法律承担的受托责任（有一项理解，即如果此类行动在其他方面满足其定义，则应构成父母不利推荐变更）。

第五条

附加协议

第5.01节表格S-4和联合委托书/招股说明书；股东大会。

（a）在本协议日期后的合理可行范围内尽快，但无论如何在其后30个营业日内，（i）公司和母公司应共同编制并促使向SEC提交一份联合代理声明/招股说明书（连同其任何修订或补充，“联合代理声明/招股说明书”），其中包括（a）一份与公司股东大会有关的代理声明，（b）一份与母公司股东大会有关的代理声明，就母公司而言，在第一次合并中发行母公司股份和（c）与构成合并总对价的母公司股份登记有关的招股说明书将由母公司发行和（ii）母公司应编制并促使向SEC提交表格S-4（“表格S-4”）上的登记声明，其中应包括联合委托书/招股说明书。公司和母公司应在与另一方协商后，为公司股东大会或母公司股东大会（如适用）设定一个记录日期，公司和母公司各自应在合理可行的情况下，根据《交易法》下的规则14a-13启动与此相关的经纪人搜索。公司和母公司应尽各自合理的最大努力（a）在S-4表格提交后，尽快使S-4表格根据《证券法》宣布生效，（b）确保S-4表格和联合委托书/招股说明书在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，以及（c）保持S-4表格的有效性，只要母公司和公司就编制工作合理确定，S-4表格和联合委托书/招股说明书的归档和分发。于本协议日期后，公司及母公司各自将在切实可行范围内尽快向另一方提供或促使向另一方提供有关其本身及其附属公司的资料，并在合理要求下与另一方合作编制、提交和分发表格S-4和联合委托书/招股说明书。表格S-4和联合委托书/招股说明书应包括各方根据紧接前一句合理要求的所有信息。

（b）本协议各方应迅速将收到SEC对表格S-4或联合代理声明/招股说明书的任何评论以及SEC对其任何修订或补充的任何请求或与此相关的额外信息的任何请求通知其他各方。在收到SEC的任何此类评论或请求后，收到此类评论或请求的一方应在切实可行的范围内尽快向其他方提供接收方及其代表与SEC之间关于此类评论或请求的所有通信的副本。公司和母公司应各自尽其合理的最大努力，就从SEC收到的关于表格S-4或联合委托书/招股说明书的所有评论迅速向SEC作出回应。

（c）尽管有上述规定，在提交表格S-4（或其任何修订或补充）或邮寄联合委托书/招股说明书（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司和母公司各自应（i）向另一方提供审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）的机会，并应本着诚意考虑该等评论，并（ii）迅速向另一方提供任何该等文件或回复的副本。

（d）公司及母公司各自须在接获有关通知后，迅速告知对方表格S-4的生效时间、发出与其有关的任何停止令或暂停就完成首次合并及本协议所设想的在任何司法管辖区发售或出售的其他交易而将予发行的母公司股份的资格。公司和母公司各自应尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。公司和母公司还应根据《证券法》、《交易法》、任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例就第一次合并和发行与完成第一次合并和本协议所设想的其他交易有关的拟发行的母公司股份采取任何其他行动。

（e）如果在生效时间之前，与本协议的任何一方或其任何子公司有关的任何事件发生，或与该方提供的其他信息发生任何变化，以纳入表格S-4或联合代理声明/招股说明书，而这些信息需要在表格S-4或联合代理声明/招股说明书的修订或补充中进行描述，则该方应将该事件迅速通知本协议的其他各方，公司和母公司应合作（i）迅速向SEC提交对表格S-4或联合代理声明/招股说明书的任何必要修订或补充，以使此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导，以及（ii）在法律要求的范围内，向公司股份持有人及母公司股份持有人传播该等修订或补充所载的资料。

（f）在符合第4.02条的规定下，公司将根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，在根据《证券法》宣布表格S-4生效后，在切实可行的范围内尽快召集、发出通知、召集和召开公司股份持有人会议（“公司股东大会”），就本协议和第一个合并计划的批准进行审议和投票。除第4.02条另有规定外，公司董事会应建议批准，并应采取一切合法行动征求并获得公司必要的投票。尽管本协议另有相反规定，公司可（但不得被要求）将公司股东大会（i）延期或延期至必要范围，以确保在就本协议和第一次合并计划进行表决之前的合理时间内向公司股份持有人提供对联合委托书/招股说明书（包括有关公司收购建议）的任何必要补充或修订，（ii）如公司合理地认为有必要及可取地这样做，以征集额外的代理人以获得公司必要的投票，（iii）如截至公司股东大会原定的时间，没有足够的公司股份（亲自或通过代理人）构成进行该会议的业务所需的法定人数，或（iv）根据适用法律的规定，但条件是，如果母公司根据第5.01（i）条推迟母股东大会，经母公司合理要求，公司应将公司股东大会延期或休会一次，最长不超过三十（30）天，以便母公司股东大会和公司股东大会在同一个日历日举行。

（g）母公司应尽其合理的最大努力促使向公司交付两（2）封来自母公司独立会计师的信函，一封日期为表格S-4生效日期前两（2）个工作日内的日期，另一封日期为截止日期前两（2）个工作日内的日期，每封均寄给公司，其形式和实质均令公司合理满意，并在范围和实质上习惯于独立公共会计师就与表格S-4类似的登记报表交付的安慰函。

（h）公司应尽其合理的最大努力促使向母公司交付两（2）封公司独立会计师的信函，一封日期为表格S-4生效日期前两（2）个营业日内的日期，另一封日期为截止日期前两（2）个营业日内的日期，每封均寄给母公司，其形式和实质均令母公司合理满意，并在范围和实质上习惯于独立公共会计师就与表格S-4类似的登记报表交付的安慰函。

（i）在不违反第4.03条的情况下，母公司将根据适用法律和母公司组织文件采取一切必要行动，在根据《证券法》宣布表格S-4生效后尽快召集、发出通知、召集和召开母公司股份持有人会议（“母公司股东大会”），以获得母公司股东的批准。母公司董事会应建议此类批准，并应采取一切合法行动征求并获得母公司股东的批准。尽管本协议有任何相反规定，母公司可（但不得被要求）延期或推迟母公司股东大会（i），以确保在对母公司股东批准进行投票之前的合理时间内向母公司股份持有人提供对联合委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，（ii）如果母公司合理地认为有必要和可取的做法是为了征求更多的代理人以获得母公司股东的批准，（iii）如果，截至原定的母股东大会召开时，（亲自或委托代理人）所代表的母公司股份不足，不足以构成开展该会议业务所需的法定人数或（iv）适用法律的规定，但如公司根据第5.01（f）条推迟召开公司股东大会，母公司应在公司合理要求下，将母股东大会推迟或延期一次，最长不超过三十（30）天，以便母公司股东大会和公司股东大会在同一个日历日召开。

（j）协议各方的意图是，并且协议各方应合理合作并利用其商业上合理的努力促成，协调公司股东大会和母股东大会的日期和时间，使其发生在同一个日历日（无论如何在时间上尽可能接近）。

第5.02节备案；其他行为；通知。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司、母公司和合并子公司各自应（并应促使其各自的子公司和受控关联公司）合作并尽其各自合理的最大努力（i）迅速根据适用法律或就合并和本协议所设想的其他交易向政府实体作出任何必要的提交和备案，（ii）迅速向此类政府实体或根据此类适用法律提供与此类提交和备案有关的所要求的信息，（iii）就向这些政府实体或根据这些适用法律提交的任何此类呈件和备案的状态，向其他当事人保持合理的信息，包括：（a）根据这些适用法律发生或收到任何同意，（b）任何等待期届满或终止，（c）根据这些适用法律启动或提议或威胁启动任何调查、诉讼或行政或司法行动或程序，（d）根据此类适用法律就合并或本协议所设想的其他交易提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位，（iv）获得任何政府实体（包括监管许可）或任何其他人的所有同意和许可，以便在终止日期之前完成合并和本协议所设想的其他交易，以及（v）采取或促使采取所有其他行动，并作出或促使作出所有其他事情，为在终止日之前完成合并及本协议所设想的其他交易并使其生效而合理必要。

（b）为促进而非限制前述，公司每一人，母公司和合并子公司应并应促使其各自的子公司和受控关联公司（i）（a）在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快根据HSR法就合并和本协议所设想的其他交易提交适当的通知和报告表，无论如何应在公司披露函第5.02（b）节规定的提交日期之前（提供此类提交不得早于公司披露函第5.02（b）节规定的日期），（b）对根据和根据HSR法案可能提出的任何额外信息和文件材料的请求在合理可行的范围内尽快作出适当回应，以及（c）尽其合理的最大努力采取或促使采取，与本条第5.02条相一致的所有其他必要行动，以促使HSR法案规定的适用等待期在终止日期之前到期或终止（包括其任何延期），以及（ii）（a）在合理可行的范围内尽快作出或促使作出适当的呈报（包括通知呈报），并在任何情况下于公司披露函第5.02（b）条所载的有关该等呈报的日期之前作出（提供任何此类备案不得早于公司披露函第5.02（b）节规定的日期（除非本协议各方另有约定）向FERC、NRC、FCC、SCPSC、NCUC和VSCC提交有关合并和本协议所设想的其他交易的文件，（b）在合理可行的范围内尽快提供FERC、NRC、FCC、SCPSC、NCUC和VSCC（如适用）可能要求或要求的任何额外信息和文件材料，就监管许可或合并以及本协议所设想的其他交易以及（c）尽其合理的最大努力采取或促使采取与本第5.02条一致的所有其他必要行动，以在终止日期之前从FERC、NRC、FCC、SCSC、NCUC和VSCC（如适用）获得与监管许可或合并以及本协议所设想的其他交易有关的任何必要的同意和许可。公司应尽商业上合理的努力与母公司合作，并就收到18 C.F.R. § § 35.44（b）（1）和（b）（2）以及35.39（e）（1）和（e）（2）中规定的FERC关联定价和交叉补贴规则的豁免提供母公司合理要求的信息，母公司应尽其合理的最大努力在终止日期之前获得此类豁免。

（c）公司、母公司和各合并子公司应在遵守有关信息交流的适用法律的前提下：（i）迅速通知其他各方（如果以书面形式，则提供其他各方，但根据HSR法案提交的通知和报告表格的副本除外，连同）任何第三方（本协议任何一方的代表或其各自的任何子公司除外）或任何政府实体就本条第5.02款所述的备案和呈件向该人发出的任何重要通信，并允许其他方审查并事先讨论（并本着诚意考虑其他人就）任何第三方（本协议任何一方或其各自子公司的代表除外）或任何政府实体就此类文件和呈件的任何重要通信提出的任何书面答复的任何提议，（ii）就任何文件与任何第三方（本协议任何一方或其各自子公司的代表除外）或任何政府实体进行的任何重大发展、会议或讨论，关于合并或本协议所设想的其他交易的提交、调查或查询，以及（iii）不独立参加与任何政府实体或任何干预者或其他方，或可能的干预者或其他方，就与监管许可有关的任何程序，就有关合并或本协议所设想的其他交易的任何备案、提交、调查或查询的任何重要会议或讨论，而未在合理可行的范围内向其他一方或多方发出此类会议或讨论的合理事先通知，并且，除非该政府实体禁止或其他不合理的实际情况，出席或参加的机会；但前提是（x）公司、母公司和各合并子公司应被允许在将任何通信、归档、提交或通信提供给其他方之前编辑任何通信、归档、提交或通信，前提是此类通信、归档、提交或通信包含与合并估值或本协议所设想的其他交易或律师-委托人特权的信息主体或遵守适用法律有关的信息，以及（y）为免生疑问，前述（iii）条款不应禁止公司、母公司或合并子公司独立参加与此类政府实体或干预者或其他方，或可能的干预者或其他方有关监管许可的任何程序的会议和讨论，这些会议和讨论涉及对本协议条款的解释，包括第六条规定的条件。双方应就与合并或本协议所设想的其他交易相关的监管许可或同意进行合理的相互合作和善意的合作。尽管本协议（i）中有任何与母公司披露函第5.02（c）节所述事项相反的规定，母公司应在遵守其在本第5.02节下的义务的前提下，并在与公司进行合理协商和善意合作的情况下，就（a）监管战略和（b）就补救行动（及其回应，包括为任何相关程序辩护）向政府实体提出的任何建议和与政府实体达成的任何和解，以及（ii）就本句第（i）款未涵盖的事项拥有最终决策权，母公司和公司应，在遵守各自根据本条第5.02款承担的义务的前提下，并经彼此合理协商和善意合作，就州监管战略以及就补救行动（及其回应，包括为任何相关诉讼辩护）向州政府实体提出的任何建议和与之达成的任何和解拥有共同决策权，但前提是，就本条款而言（ii），公司应主导这一进程，包括在所有会议和沟通中发挥主导作用，并制定适当的行动方案和战略并向母公司提出建议。

（d）在符合本条第5.02条其他条款和条件的情况下，母公司和各合并子公司应并应促使其子公司和关联公司同意采取任何和所有必要步骤，以避免、消除或解决每一个障碍，并根据适用法律获得任何政府实体可能要求的书面同意（包括任何监管许可），从而使各方能够在终止日期之前完成合并和本协议所设想的其他交易，包括承诺并通过同意令生效，持有单独的命令、信托，（i）出售、许可、单独持有、限制母公司对母公司或公司或其各自子公司的资产或业务的行动自由，或以其他方式处置，（ii）终止、放弃、修改或放弃母公司或公司或其各自子公司的现有关系、风险、合同权利、义务或其他安排，以及（iii）创建母公司或公司或其各自子公司的任何关系、风险、合同权利、义务或其他安排（同意、承诺或生效的步骤，包括，如有，第（i）–（iii）条规定的步骤，“补救行动”）；但前提是，除非公司和母公司另有约定，否则不得要求同意、承诺或实施任何补救行动，除非其以交割为条件。在母公司的书面请求下，公司应并应促使其子公司和关联公司同意补救行动，只要该补救行动是有条件的，并且在关闭之前不会生效。

（e）如任何程序已开始、威胁或可合理预见地对合并或本协议所设想的其他交易提出质疑，且该程序寻求或将合理地预期寻求阻止、禁止或实质上阻碍、延迟、干扰或阻碍该等交易的完成，母公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，以在终止日期前避免或解决任何该等程序。公司、母公司和各合并子公司均应相互合作，并尽其各自合理的最大努力对任何此类程序提出异议、抗辩和抵制，并已撤销、解除、撤销或推翻任何有效且禁止、阻止、延迟、干扰或限制在终止日期前完成合并和本协议所设想的其他交易的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。直至终止日期前十（10）个工作日的日期，（i）母公司将被允许（且公司应尽合理的最大努力，如果母公司以书面形式提出要求）寻求并寻求联邦政府实体对任何联邦行政命令或任何命令（在每种情况下均与第一次合并有关）进行重新考虑或上诉，该联邦政府实体实施了未经母公司书面同意的重大补救行动（此种联邦行政命令或联邦政府实体的命令，“联邦补救令”），及（ii）在母公司向公司发出书面通知后，公司须采取本句第（i）款（“补救令通知”）所述的行动，且只要母公司迅速和勤勉地进行该等复议或上诉，并尽其合理的最大努力在合理可行范围内尽快并在任何情况下于终止日期前撤销任何该等联邦补救令，并在所有重大方面遵守其根据本条第5.02条承担的义务，第6.01（c）节规定的条件（仅适用于联邦补救令）在（i）终止日期前十（10）个工作日的日期或（ii）此类联邦补救令被撤销、撤回或父母以其他方式同意的日期中较早的日期之前不得满足。

（f）自本协议之日起至生效时间与本协议根据第七条终止之日（以较早者为准），母公司、合并子公司或公司均不得、也不得允许其各自的子公司收购或同意收购其任何权利、资产、业务、个人或部门（通过收购、许可、合资、合作或其他方式），如果此类收购将合理地预期会大大增加无法获得的风险，或将合理地预期会阻止或禁止，或实质性地阻碍、实质性地干扰、实质性地阻碍或实质性地延迟获得，根据适用法律（包括任何监管许可）就合并和本协议所设想的其他交易作出的任何适用同意。

（g）公司及其附属公司（如适用）和母公司及其附属公司（如适用）应在合理可行的范围内，根据与信息交换有关的适用法律采取商业上合理的努力，除非会违反或导致放弃或丧失律师-委托人特权或工作产品原则：（i）收到后立即通知对方，但在任何情况下均不得超过收到后三（3）个工作日，通知对方（如果是书面通知，向另一方提供）与重大诉讼程序或重大监管程序相关或产生的任何政府实体向公司或其子公司或母公司及其子公司提供的任何重大非公开通信的副本，无论是刑事性质的还是民事性质的，并允许另一方事先审查和讨论（并善意考虑另一方对任何政府实体就与重大诉讼程序或重大监管程序相关或产生的任何重大通信提出的任何书面回复的任何提议（并考虑任何评论），（ii）将与任何政府实体有关或因重大诉讼程序或重大规管程序而产生的任何重大发展、会议或讨论合理地通知另一方，（iii）以诚意努力向另一方发出与重大诉讼程序或重大监管程序有关或产生的任何重大会议或讨论的通知（该通知应为事先通知，前提是事先通知合理可行）（并本着诚意考虑另一方就该等会议或讨论提出的任何评论或指导），并在公司或母公司合理判断的情况下酌情向另一方提供出席或参加该等会议或讨论的机会。

（h）尽管本协议中有任何相反的规定，（x）母公司、合并子公司及其各自的子公司和关联公司不得被要求，（y）公司及其子公司和关联公司不得被要求和（z）未经母公司事先书面同意（母公司可自行决定拒绝同意），公司不得也不得促使其子公司和关联公司在（x）、（y）或（z）条的每一情况下，就获得任何同意或许可，或就根据本条第5.02条要求的任何行动，提出、接受，同意或同意，或承诺提出、接受、同意或同意任何构成负担条件的承诺、条款、条件、责任、义务、承诺或制裁（包括任何补救行动）。尽管本条第5.02条另有相反规定，任何母公司、公司或其各自的附属公司及附属公司均无须提出、接受、同意或同意任何补救行动，而该等补救行动并不以截止日期为条件，亦不会在截止日期前生效。

（i）根据HSR法案应支付的任何备案费用应由母公司承担。

（j）尽管有任何相反的规定，公司、母公司和每个合并子公司同意，就第一次合并向VSCC、NCUC和SCPSC提交的申请应包括（i）每个适用州的法律要求的有关合并、公司、母公司和每个合并子公司的信息，以及（ii）每个此类申请中的具体承诺和协议，以实施母公司披露信函第5.16节和第5.16节中规定的承诺和原则。

第5.03节访问和报告；保密。

（a）在不违反与信息交换有关的适用法律的情况下，经合理通知，公司和母公司应并应促使各自的子公司在生效时间之前的整个期间的正常营业时间内向另一方的代表提供对其雇员、财产、簿册、合同和记录的合理访问权限。在此期间，公司和母公司应并应促使其各自的子公司（i）在未公开的范围内，迅速向另一方提供其根据适用证券法在此期间提交的每份重要报告、重要附表、注册声明和其他重要文件的副本，或（b）向SEC、FERC、FCC、NRC、SPCC、NCUC、VSCC或任何其他联邦或州监管机构或委员会提交、提供或发送的副本，以及（ii）与其业务有关的所有信息，另一方合理要求的财产和人员；但前提是，根据本条第5.03（a）款进行的任何调查均不得影响或被视为修改在此作出的任何陈述或保证；此外，前提是，上述规定不得要求公司和母公司（a）允许任何检查，或披露任何信息，如果公司或母公司（如适用）在该方合理判断下将导致披露第三方的任何商业秘密或违反其对第三方的任何保密义务，应已作出商业上合理的努力以取得该第三方对该检查或披露的同意，（b）披露该方或其任何子公司的任何特权信息，（c）允许在任何财产进行任何侵入性环境测试或采样，或（d）采取或允许任何将不合理地干扰该方或其任何子公司的业务或运营的行动。根据本条第5.03条提出的所有索取资料的要求，均须针对公司披露函第5.03条（针对向公司提出的要求）或母公司披露函第5.03条（针对向母公司提出的要求）所载的人（如适用），在每种情况下均可由公司或母公司或公司或母公司指定的其他人（如适用）不时更新。尽管有上述规定，对于母公司及其子公司，本节5.03（a）所述信息的获取和交换应限于合理必要的范围内或与完成合并和本协议所设想的其他交易有关的范围内。

（b）公司、母公司及合并子公司各自将遵守母公司与公司之间日期为2025年11月4日的特定信函协议（可不时修订的“保密协议”）的条款和条件，并将持有和处理，并将促使其各自的代表根据保密协议以保密方式持有和处理根据第5.03（a）节交换的所有文件和信息，该保密协议应根据其条款保持完全有效。

第5.04节证券交易所摘牌上市。

（a）在截止日期之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使被采取所有行动，并做或促使做其根据适用法律和纽约证券交易所规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后并根据适用法律尽快根据《交易法》将公司股票从纽约证券交易所除名并注销公司股票登记。

（b）如果存续公司可能被要求在《交易法》规定的提交截止日期之前根据《交易法》提交任何季度或年度报告，并且该截止日期是存续公司可以根据《交易法》提交终止其关于第一次合并的报告义务的表格15的第一个日期或之前的日期，则公司将在截止日期前至少三（3）个工作日向母公司交付任何此类年度或季度报告的基本最终草案，并且，根据母公司的事先审查和评论，如果有任何评论，公司应合理和善意地考虑，公司将在截止日期之前提交或促使提交此类年度或季度报告（如适用）。任何此类报告在提交时，将（i）不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不会产生误导，并且（ii）在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及根据该法案颁布的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市和公司治理规则和条例。

（c）母公司应尽其合理的最大努力，促使就第一次合并和本协议所设想的其他交易发行的母公司股份在截止日期之前获得批准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

第5.05款公示。有关合并的初始新闻稿应为母公司与公司合理约定的联合新闻稿，除根据第4.02条或第7.01条采取的任何行动外，此后公司和母公司各自应在发布前相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，任何新闻稿或以其他方式就合并和本协议所设想的其他交易发布公告，除非该缔约方根据法律或根据与任何国家证券交易所或交易商间报价服务的任何上市协议或规则所规定的义务或根据任何政府实体的要求合理得出结论，但未经另一方事先书面同意，任何一方不得就公司披露函第5.05节所述事项或本协议所设想的合并或其他交易发布或发布任何重要的新新闻稿或重要的新公告，除非，就本但书的（x）和（y）条中的每一条而言，该缔约方合理地得出结论，根据与任何国家证券交易所或交易商间报价服务的任何上市协议或规则，或根据任何政府实体可能要求的法律或义务，或此类新闻发布或公开公告可能是根据法律或义务要求的（取决于另一方事先审查和评论的合理机会）。

第5.06节雇员事项。

（a）在生效时间后至生效时间十八个月周年前，除（x）因故或（y）公司雇员严重未能令人满意地履行该公司雇员所分派的职责（但该等职责与紧接生效时间前分派给该公司雇员的职责实质上相似，或如不实质上相似，则该等职责与该公司雇员的教育、技能和经验相称）外，母公司不得终止雇用在紧接生效时间前受雇于公司或其任何附属公司的个人（“公司雇员”），对于上述（x）和（y）条中的每一条，由母公司在善意的个别基础上合理确定；但根据（y）条作出的任何确定，应以符合母公司当时有效的绩效管理做法的方式作出，适用于母公司处境类似的雇员。在生效时间之后，直至生效时间的两周年（或如更早，则为公司非工会雇员的终止日期）（“延续期间”），母公司应向或应促使存续实体向任何集体谈判协议未涵盖的公司雇员（“公司非工会雇员”）提供（i）年基本工资或工资率（如适用），不低于在紧接生效时间之前向该公司非工会雇员提供的年基本工资或工资率（如适用），（ii）年度目标现金奖励机会及长期目标奖励机会，每项优惠程度均不逊于紧接生效时间前向该等公司非工会雇员提供的该等机会，但须符合由母公司厘定的表现标准（与向母公司其他情况类似的雇员提供的该等奖励的形式及条款及条件一致）及母公司的年度奖励计划或长期奖励计划或根据其订立的奖励协议（如适用）的其他条款及条件，（iii）在紧接生效时间之前，在距离每名该等公司非工会雇员的受雇地点方圆50英里范围内受雇（但本第（iii）条只适用于生效时间的十八个月周年，而不适用于整个延续期间），（iv）不低于公司披露函第5.06（a）条所载的优惠的遣散费，及（v）与其他雇员福利的总额大致相当的其他雇员福利（不包括控制权变更、交易、留任，特别奖金或其他一次性奖励）在紧接生效时间之前提供给该等公司非工会雇员。尽管本协议有任何相反的规定，母公司应根据集体谈判协议的条款向集体谈判协议所涵盖的公司员工提供或应促使存续实体向其提供雇佣条款和条件，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止。

（b）在不限制第5.06（a）条的一般性但须遵守第5.06（a）条规定的义务的情况下，自生效时间起及之后，母公司应或应促使存续实体在延续期间（或，如果更晚，直至其项下的所有义务均已履行）承担、履行和延续公司的所有雇佣、遣散、保留、终止、递延补偿以及公司或其任何子公司维持的控制计划、政策、计划、协议和安排的变更，在每种情况下，如在生效时间生效，包括与任何付款有关，因合并和本协议所设想的其他交易（单独或与任何其他事件相结合）而产生的利益或权利，母公司、存续公司或存续实体均不得修改、修改或终止任何此类计划、政策、计划、协议或安排，除非且仅限于在生效时间有效的条款允许的范围内或遵守适用法律所要求的其他情况。此外，在任何公司福利计划的明示条款所要求的范围内，母公司应或应促使存续实体明确承担并同意履行每项此类公司福利计划条款项下和与之相关的所有义务。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司应或应促使存续实体在延续期间内保持（遵守适用法律的要求除外）公司披露函第5.06（b）节所列的每一份公司福利计划。为免生疑问，母公司应仅就因合并和本协议所设想的其他交易（单独或结合任何其他事件）而产生的任何付款、利益或权利承担、履行和继续按照上述规定进行的公司控制权变更计划，并且没有义务就合并后可能发生的母公司或存续实体的任何后续控制权变更提供该等计划下的任何额外付款、利益或权利。

（c）母公司须采取公司披露函第5.06（c）条所列的行动。

（d）父母应或应促使存续实体向（i）截至紧接生效时间之前、根据公司福利计划有资格获得生效时间发生的财政年度的年度奖金和（ii）在适用的付款日期之前仍然受雇的每一名公司非工会雇员支付，就生效时间发生的财政年度而言，年度奖金，在年度奖金通常由母公司支付时支付，并基于根据适用的公司福利计划实现该财政年度适用绩效目标的水平；前提是，如果根据该财政年度母公司年度奖金计划（“母公司奖金目标”）的适用绩效目标的实现水平将导致更大的支出，然后，从紧接截止日期的次日至财政年度结束期间的年度奖金部分，应根据母公司奖金目标的实现水平计算。

（e）就公司雇员在截止日期后有资格参与的所有由母公司、存续实体或其各自的子公司维持的计划（包括任何假期、带薪休假和遣散计划），以确定参与资格、福利水平和归属（但不包括任何固定福利养老金计划下或为退休人员医疗或福利福利目的的应计福利），每名公司雇员在公司或其任何子公司的服务（以及在公司或任何该等子公司的任何前任雇主的服务，在与前任雇主的服务获得公司或该子公司认可的范围内）应被视为与母公司、存续实体或其各自的任何子公司或任何共同控制的实体的服务，在每种情况下，该服务本应在生效时间之前根据类似的公司福利计划获得公司或其子公司的认可；但前提是，此类服务无需被认可，只要此类认可将导致同一服务期间的任何利益重复；并且，进一步规定，任何公司雇员均无权基于该等事先信贷服务或以其他方式参与母公司或其任何附属公司的任何冻结或祖父计划或福利公式，而该等计划或福利公式在生效时间后不会提供给母公司或其附属公司首次雇用的雇员。

（f）在不限制第5.06（a）条的概括性的情况下，父母应或应促使存续实体免除由父母、存续实体或其各自子公司维持的任何福利福利计划下公司雇员（及其合资格受抚养人）自生效时间起及之后将有资格参加的任何先前存在的条件限制、排除、在职要求和等待期，除非在紧接生效时间之前的可比公司福利计划下不会满足或放弃此类先前存在的条件限制、排除、在职要求和等待期；但是，前提是，在保险计划的情况下，仅应在保险人同意的范围内作出此类放弃，而母公司和存续实体应使用商业上合理的努力来获得此类同意。父母应或应促使存续实体确认每位公司雇员（及其合资格受扶养人）在生效时间发生的日历年度或计划年度内为满足其自生效时间起及之后有资格参加的相关福利福利福利计划下的该年度免赔额和共付额限制而支付的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额；但条件是，在保险计划的情况下，此类金额应仅在保险人同意的范围内予以考虑，母公司和存续实体应使用商业上合理的努力来获得此类同意。

（g）本条第5.06条的条文只为本协议各方的利益，而任何其他人（包括公司或其附属公司的任何现任或前任雇员或其任何受益人或受抚养人）不得为任何目的被视为本条第5.06条的第三方受益人，而本条第5.06条的任何条文不得在任何该等人身上设定该等权利。除第5.06（b）节规定外，本协议的任何条款均不得解释为（i）保证公司或其子公司的任何雇员继续受雇，（ii）禁止母公司或其子公司（包括存续实体）有权终止任何此类雇员的雇佣，（iii）要求母公司或其子公司在终止雇佣后继续支付或向任何此类雇员提供任何补偿或福利，但根据第5.06（a）（iv）节可能提供的任何遣散福利除外，（iv）限制母公司或其附属公司修订、修改或终止任何公司福利计划或母公司或其附属公司的其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的能力，或（v）作为母公司或其附属公司的任何公司福利计划或其他福利计划、计划、政策、协议或安排的设立、终止、修订或修改。

第5.07款费用。除第5.02（i）节或第5.09（c）节规定的情况外，无论合并是否完成，与本协议和合并以及本协议所设想的其他交易有关的所有成本和费用均应由发生此类费用的一方支付。

第5.08节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）自生效时间起及之后，母公司应在适用法律允许的最大范围内，对公司及其子公司的每一位现任和前任董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表（在每种情况下，在以此种身份行事时）（统称为“受偿方”）进行赔偿，并使其免受与任何诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿和责任，由生效时间或之前存在或发生的事项引起或与之有关，包括本协议、合并和本协议所设想的其他交易。自生效时间起及之后，母公司应在适用法律允许的最大范围内向根据本条5.08要求赔偿的每一受赔方垫付费用；但前提是，如果最终由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定该受赔方无权获得此类赔偿，则该受赔方提供偿还此类垫款的承诺。

（b）自生效时间起及之后，母公司须促使存续法团及存续实体遵守公司组织文件（自本协议生效之日起生效）所载有关（i）免除董事责任、（ii）限制董事及高级人员的法律责任、（iii）垫付开支及（iv）赔偿的条文，公司任何附属公司的可比组织文件（于本协议日期生效）或公司披露函第5.08（b）节所载适用的受偿方与公司或紧接生效时间之前存在的任何附属公司之间的任何赔偿合同。在生效时间后的六（6）年期间内，母公司应促使存续公司和存续实体及其子公司不得修订、替换或以其他方式修改各自组织文件中所载的有关（a）免除董事责任、（b）董事和高级职员责任限制、（c）预支费用和（d）赔偿的规定；但前提是，只要涉及上述（a）至（d）条所述权利的任何针对受赔方的诉讼程序待决或主张，则此种六（6）年期限应予延长；但进一步规定，此种禁止修正、替换和其他修改不适用于在其适用中具有预期意义的修正、替换和其他修改，并排除对受赔方的任何影响。

（c）自生效时间起及之后，母公司须促使存续公司及存续实体自生效时间起至少维持六（6）年期间的董事及高级人员责任保险及信托责任保险保单（统称“D & O保险”），其信用评级与公司目前的保险承运人相同或更好，并附有利益，对于在生效时间或之前存在或发生的事项，包括与本协议以及完成合并和本协议所设想的其他交易有关的作为或不作为，承保范围和条款及条件的水平至少与紧接生效时间之前存在的公司D & O保险一样优惠。尽管有上述规定，在任何情况下，不得要求母公司、存续公司或存续实体为此类D & O保险承保支出超过本公司目前为D & O保险支付的年度保费总额的百分之三百（300%）的年度保费金额（该最高金额，“最高年度保费”）。此类D & O保险保额的年度保费超过最高年度保费的，母公司、存续公司和存续实体应以不超过最高年度保费的年度费用获得合理可用的保额尽可能多的保单。

（d）尽管有第5.08（c）条的规定，公司可或在母公司的指示下，在生效时间之前获得六（6）年的预付“尾部”保险，总成本不高于最高年度保费，规定D & O保险的优惠程度不低于第5.08（c）条所述。如果公司已根据本条5.08（d）获得该保单，母公司将促使该保单在其整个期限内保持完全有效，并促使存续公司和存续实体履行该保单项下的所有义务，而母公司将没有根据第5.08（c）条购买或支付保险的进一步义务。

（e）如果母公司、存续公司、存续实体或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则，在每一种情况下，母公司应作出适当规定，以便母公司、存续公司或存续实体的继承人和受让人（如适用）承担并遵守适用于母公司的所有义务，第5.08条分别规定的存续公司或存续实体。

（f）本条第5.08条的条文拟为拟成为本条第5.08条条文的第三方受益人的每一获弥偿当事人的利益，并须由其强制执行。母公司、存续公司和存续实体在本条第5.08款中的义务，未经任何受赔偿方的书面同意，不得以对任何受赔偿方产生不利影响的任何方式终止或修改。母公司将履行、担保和作为担保人，并将促使存续公司和存续实体及其子公司和继承人履行和遵守本条第5.08条所载的契约。

（g）获弥偿各方根据本条第5.08条所享有的权利，应是该等获弥偿各方根据公司组织文件或公司任何附属公司的任何可比组织文件，或根据任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利的补充，而非限制。

第5.09款融资。

（a）公司应并应促使其子公司（i）提供商业上合理的协助，以编制评级机构演示文稿和贷方、承销商和首次购买者演示文稿、发行备忘录和招股说明书以及有关公司及其子公司的业务、财务报表以及管理层讨论和分析的任何讨论，所有这些均用于母公司的融资活动，包括在母公司确定需要或可取时向SEC提交的任何注册声明，（ii）要求其独立会计师就提供与母公司融资活动有关的惯常安慰函向母公司或其任何子公司（如适用）提供惯常和合理的协助，以及（iii）如果母公司以书面形式提出要求并由母公司承担费用，就票据债务项下的未偿票据开始并进行同意征求，涉及与公司及其子公司在管辖该票据债务的适用文书或协议下的报告义务相关的某些拟议修订，或以其他方式寻求或获得该拟议修订（“同意征求”）；此外，前提是，除上述第（ii）及（iii）条所允许的情况外，本协议中的任何规定均不得要求公司促使交付（a）法律意见或依赖函件或任何关于偿付能力的证明或任何此类融资活动所需的其他证明，（b）根据《证券法》根据S-K条例或S-X条例编制的任何经审核财务资料或任何财务资料，或任何非公司就任何期间按惯例编制的格式的财务资料，或（c）任何有关尚未结束或在该要求日期前不到四十五（45）天已结束的月份或财政期间的财务资料。任何同意征求均应根据母公司与公司协商后合理规定的条款和条件进行，包括所寻求的适用修订、同意费、定价条款和时间。在收到任何必要同意的前提下，公司和/或其任何子公司应签署与同意征求相关的适用文件中所述的适用文书或协议的适用文书或协议的补充契约、修订或其他补充文件，公司应尽合理的最大努力促使任何受托人、担保代理人或任何其他必要的第三方（如有）执行该等契约、修订或其他补充文件。

（b）尽管本协议（包括本条第5.09条）有任何相反规定：（i）本协议（包括本条第5.09条）中的任何规定，如要求公司、其任何附属公司或其任何各自的附属公司或代表（a）在生效时间之前支付任何承诺或其他费用、偿还任何费用或以其他方式产生任何负债或给予任何赔偿，（b）提供任何将不合理地干扰公司正在进行的业务或运营的合作，其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表，（c）订立或批准在生效时间之前生效的任何协议或其他文件，或同意任何现有协议或其他文件的任何变更或修改将在生效时间之前生效，但仅限于第5.09（a）节明确设想的同意征求所要求的范围，（d）要求公司提供反映母公司融资活动的备考财务报表或备考调整或此类融资活动的全部或任何组成部分的任何描述（有一项理解，即公司应尽合理最大努力协助编制与公司另有关系且母公司融资活动要求的备考财务调整），（e）要求公司或公司的附属公司提供反映根据本协议拟进行或要求进行的交易的备考财务报表或备考调整（有一项谅解，即公司应使用商业上合理的努力，以协助编制与公司另有关系并由母公司的融资活动所要求的备考财务调整），（f）提供任何合作或采取任何行动，根据公司的合理判断，将导致违反任何保密协议或重要协议或丧失任何律师-委托人或其他类似特权，（g）就母公司的融资活动或其营销或安排作出任何陈述或保证，（h）提供任何合作或采取任何行动，这将导致本协议中的任何陈述或保证被违反或本协议中规定的交割的任何条件未能得到满足，或（i）导致公司，其任何附属公司或其各自的任何董事会（或同等机构）批准或授权母公司的融资活动，以及（ii）公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司或代表根据与母公司的融资活动有关的任何证书、协议、安排、文件或文书所承担的任何行动、责任或义务（包括支付任何承诺或其他费用或偿还任何费用的任何义务）在生效时间之前均不生效。

（c）母公司须（i）迅速偿还公司、其任何附属公司及其任何各自代表就第5.09（a）及（ii）条所规定的任何合作而招致的所有合理及自付费用或开支（包括大律师及会计师的合理及有文件证明的费用或开支），就任何索赔、损失、损害、伤害、法律责任、判决、裁决、罚款、罚款、成本（包括调查成本），费用（包括法律顾问和会计师的费用和开支）或因第5.09（a）节规定的任何合作或母公司的融资活动以及与此相关的任何信息而产生或与之相关的和解付款，除非公司有恶意行为或从事故意不当行为以及欺诈情况除外。

（d）在不限制前述内容的概括性的情况下，根据母公司的要求并经母公司选择，公司应（i）就母公司披露函第5.09（d）节所述的债务或公司及其子公司当时任何其他未偿债务，（a）向该债务的每一贷款人或持有人（“现有贷款贷款人”）交付一份由母公司编制的通知（“现有贷款通知”），其形式和实质均为公司合理接受，通知本协议和拟进行的合并的每一现有贷款贷款人，其中可能（由母公司选择）包括请求同意（“现有贷款同意”）（1）完成合并和本协议所设想的其他交易和/或（2）对与公司或其子公司（如适用）与适用的现有贷款贷款人的关系有关的任何协议或文件的某些修改（或根据或根据或其他变更作出的豁免），但前提是此类修改、放弃或变更不得在生效时间之前生效，或（b）在交割之前生效，为此类债务的现有贷款放款人交付与此类债务有关的惯常形式和实质内容的已执行的偿付函，涉及全额偿还与此类债务有关的所有义务，以及（ii）与母公司合理合作，促进为公司及其子公司的账户签发的任何信用证、银行保函或类似票据的替换、支持、“展期”或终止。

（e）母公司和各合并子公司承认并同意，获得任何融资或任何现有贷款同意不是交割的条件。

第5.10节细则16b-3。在生效时间之前，公司和母公司各自应采取合理必要或可取的步骤，以促使（a）受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免根据第一次合并对公司股本证券（包括衍生证券）的任何处置以及本协议所设想的其他交易，以及（b）根据第一次合并对母公司股本证券（包括衍生证券）的任何收购以及根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免可能成为《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求的每个个人在本协议中设想的其他交易。

第5.11节父母同意。在本协议执行后二十四（24）小时内，母公司应（i）根据VSCA第13.1-720节并以Merger Sub Corp的唯一股东身份签署并交付批准本协议和第一个合并计划的书面同意书，以及（ii）应根据VSCA第13.1-720节并以存续公司的唯一股东身份签署并交付批准本协议和第二个合并计划的书面同意书，该同意应在生效时间之后立即生效，并在第二次合并的章程向VSCC书记提交之前生效。

第5.12节合并子公司、存续公司和存续实体合规。

（a）母公司应促使合并子公司、存续公司或存续实体（如适用）遵守其各自在本协议下的所有义务，并且在生效时间之前，合并子公司不得从事任何性质的活动，除非本协议中规定或促进本协议，或由本协议设想。

（b）双方应本着诚意进行合作，以确定并使用商业上合理的努力来获得与第二次合并有关的任何重大同意。尽管本协议中有任何相反的规定（i）仅就公司或其子公司与第二次合并有关的义务而言，合理的最大努力应是指商业上合理的努力，以及（ii）如果合理地预期第二次合并将大大增加无法就第一次合并获得任何重大同意（包括任何监管许可）的风险，或合理地预期将阻止、禁止、阻碍、干预、阻碍或延迟第一次合并，则各方应放弃第二次合并，仅进行第一次合并。

第5.13节收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于第一次合并或本协议所设想的与第一次合并有关的其他交易，母公司、每个合并子公司、公司和公司董事会应尽合理的最大努力采取必要的行动，以便该等交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该收购法规对该等交易的影响。

第5.14节行动控制。在不限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，本协议各方理解并同意：（a）本协议所载的任何内容均不会直接或间接地赋予本协议任何一方在生效时间之前控制、指导或影响任何其他方运营的权利；（b）在生效时间之前，本协议各方将根据本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督。

第5.15节董事辞职。公司将促使公司的每位董事在结束时提交一份格式为母公司合理满意且自生效时间起生效的辞职信。尽管有上述规定，如果母公司将有权直接或间接地在生效时间后立即无故解除任何该等人的公司董事职务，则公司未能获得任何该等董事的辞职，则不违反本条第5.15条。

第5.16节附加事项。家长特此确认，在生效时间发生的情况下，其：

（a）应在佛罗里达州朱诺海滩和弗吉尼亚州里士满维持双重总部，并在南卡罗来纳州凯西维持运营总部；

（b）应给予公司及其子公司的雇员适当和公平的考虑，以便在弗吉尼亚州、南卡罗来纳州和北卡罗来纳州内外的较大母组织内获得其他就业和晋升机会；

（c）应在生效时间后尽快采取一切必要行动，以促使在生效时间的母公司董事会由十四（14）名成员组成，并委任四（4）名双方同意的公司董事会现任成员或公司执行管理层，其中一名成员为Robert M. Blue，作为董事在母公司董事会任职；和

（d）须采取家长披露函件第5.16条所列的行动。

第5.17节股东诉讼。公司或母公司（如适用）应将公司股份或母公司股份持有人（如适用）或任何其他人因本协议或合并及本协议所设想的其他交易（“股东诉讼”）引起或与之相关而对公司、母公司或其各自的董事或高级管理人员提起的任何诉讼迅速以书面形式告知本协议其他方，并应就任何此类事项向本协议其他方保持合理的知情。任何一方均不得在未经另一方同意的情况下解决任何此类股东诉讼，不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

第5.18节变更建议。母公司和公司各自将在不违反适用法律的情况下，将其知悉的任何变更迅速告知对方，（a）单独或合计具有或合理可能具有母公司重大不利影响或公司重大不利影响（视情况而定），或（b）将或将合理可能导致或构成对本协议所载其任何陈述、保证或契诺的重大违反；但前提是，（i）任何该等通知将不会作为放弃或以其他方式影响本协议各方的陈述、保证或契诺或本协议各方根据本协议承担的义务的条件，（ii）根据本条第5.18条交付任何通知不应将本协议下可用的补救措施限制或以其他方式影响收到该通知的一方，以及（iii）未能遵守本条第5.18条不应构成第VI条规定的任何条件的失败。

第5.19节某些税务事项。

（a）协议各方均应（并应促使其各自的关联公司）尽其合理的最大努力促使合并，综合起来，有资格获得预期的税务处理。如果可以合理地预期采取（或未能采取）此类行动将导致合并一起导致不符合预期税务处理的资格，则协议各方均不得（且协议各方均应促使其各自的子公司不）采取任何行动（或未采取任何行动）；但前提是，如果根据本协议的其他规定，要求协议任何一方（或其各自的关联公司）采取此类行动或不采取此类行动，而在每种情况下，这些规定都可以合理地预期会导致合并，综合来看，若不符合拟税务处理的资格，则应通知其他各方，双方应善意考虑该作为或不作为对拟税务处理的影响，双方应尽合理最大努力寻求符合本协议适用条款的替代作为或不作为，而不会对合并的资格产生不利影响，综合来看，对拟税务处理。本协议各方应善意考虑可能合理要求的对本协议的修订，以使合并合并在一起符合预期税务处理的条件。

（b）协议各方应尽其合理的最大努力，以获得作为附件附在联合委托书/招股说明书和表格S-4中的税务意见，包括（i）在提交联合委托书/招股说明书和表格S-4之前向母公司税务顾问和公司税务顾问交付、分别以母公司披露函第5.19（b）节和公司披露函第5.19（b）节中规定的格式的税务代表函，以及（ii）向母公司税务顾问和公司税务顾问交付，日期为截止日期并已签立的税务代表信函，格式大致分别为《母公司披露函》第5.19（b）节和《公司披露函》第5.19（b）节。本协议的每一方均应尽其合理的最大努力，不采取、也不允许其任何关联公司采取或导致采取任何将导致不真实的行动（或未采取或导致不采取任何不作为将导致不真实的行动）本第5.19（b）节中所述的税务代表信函中向大律师作出的任何陈述、保证和契诺。

（c）如果在生效时间之前的任何时间，母公司知悉任何可以合理预期会阻止或阻碍合并的事实或情况，综合起来，有资格获得预期的税务处理，母公司应立即通知公司。

（d）如果公司在生效时间之前的任何时间知悉任何可以合理预期会阻止或阻碍合并的事实或情况，综合起来，有资格获得拟税务处理，公司应立即通知母公司。

（e）本协议旨在为《守则》第354、361和368条的目的并在《财务条例》第1.368-2（g）条的含义范围内构成且双方将本协议采纳为“重组计划”。为了美国联邦、州和其他相关税务目的，本协议各方应将合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。协议各方应遵守对其施加的记录保存和信息报告要求，包括（如适用）但不限于《财务条例》第1.368-3节中规定的要求。除根据《守则》第1313条下的“确定”另有要求外，本协议各方应以与预期税务处理一致的方式一起报告合并情况。

第5.20节股息。在本协议日期后，公司和母公司应就有关母公司股份和公司股份的任何股息的宣派以及与之相关的记录日期和支付日期与另一方协调，这是母公司股份和公司股份的持有人不得就其母公司股份或公司股份（以及前公司股份持有人在第一次合并中为交换而获得的任何母公司股份）在任何季度获得两（2）次股息或未能获得一（1）次股息的意图。为免生疑问，本条第5.20条无意要求母公司或公司宣布或支付股息。

第5.21节C系列优先和DERI票据的赎回。

（a）公司须采取公司披露函件第5.21（a）条所列的行动。如果生效时间未发生在2027年1月15日或之前，公司应在生效时间之前按照公司披露函第5.21（a）节规定的条款赎回所有已发行和流通的C系列优先股；和

（b）在生效时间之前，公司应赎回所有已发行且未偿还的道明尼能源可靠性投资需求票据（“DERI票据”）或赎回该等票据并解除相关契约。

第六条

条件

第6.01节各缔约方实现第一次合并的义务的条件。本协议每一方各自实施第一次合并的义务须在以下每一项条件结束时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃：

（a）股东批准。本协议及第一次合并方案应已获得构成公司必要投票的公司股份持有人的正式批准，并已获得母公司股东对母公司股份发行的批准；

（b）订单。有管辖权的政府实体不得制定、进入、颁布或执行任何现行有效的法律、行政命令、裁定、判决、强制令或其他命令（统称“命令”），并限制、强制、阻止或以其他方式禁止第一次合并的完成或使第一次合并的完成为非法；

（c）监管许可。在不违反第5.02（e）节最后一句（仅针对联邦补救令）的情况下，公司披露信函第6.01（c）节中就其中所述的监管许可规定的每一项条件均应已满足；

（d）没有繁重的条件。有关第一次合并的监管许可或命令，并且仅限于与第一次合并相关的范围内，不得施加或要求任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺或制裁，或任何结构性或补救行动（包括补救行动），这些单独或总体上构成负担条件；

（e）上市。与第一次合并及本协议所设想的其他交易有关的拟发行的母公司股份应已获准在纽约证券交易所上市，但须以正式发行通知为准；和

（f）表格S-4。表格S-4应已根据《证券法》宣布生效，不受任何停止令或寻求停止令的程序的约束。

第6.02节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和各合并子公司实现第一次合并的义务进一步取决于在以下每一项条件结束时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃：

（a）申述和保证。（i）第3.01条所载的公司各项陈述及保证（第3.01（c）条（资本Structure）、第3.01（d）（i）条（权威；非违反）、第3.01（f）（i）条（不存在某些变更或事件）、第3.01（r）条（投票要求）及第3.01（s）条（经纪人及其他顾问）所载的各项陈述及保证，在各方面均属真实及正确（不论有关“重要性”的所有资格或限制，“公司重大不利影响”和其中所述的类似重要性的词语）截至本协议日期和截止日期，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（但在指定日期（包括本协议日期）作出的任何该等陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证应仅在该指定日期为真实和正确的），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，没有也不会合理地预期会有，单独或合计产生公司重大不利影响，（ii）第3.01（c）节（资本Structure）所载公司的每项陈述和保证，在截至本协议日期及截至截止日期的所有方面（除极小程度的不准确之处）均须真实和正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（任何该等陈述或保证于指明日期（包括本协议日期）作出的除外，在此情况下，该等陈述或保证仅在该指明日期为真实及正确），（iii）第3.01（d）（i）条（权威；非违反）及第3.01（s）条（经纪及其他顾问）所载公司的各项陈述及保证，在所有重大方面均为真实及正确（不论有关“重要性”的所有资格或限制，“公司重大不利影响”和其中所载的类似进口的词语）截至本协议日期和截止日期，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（但在指定日期（包括本协议日期）作出的任何此类陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证仅于该指明日期为真实及正确）及（iv）第3.01（f）（i）条（不存在某些更改或事件）及第3.01（r）条（投票要求）所载公司的每项陈述及保证，于本协议日期及截至截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出的一样（但于指明日期（包括本协议日期）作出的任何该等陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证仅在该指明日期为真实及正确）；

（b）履行公司的义务。公司应已在所有重大方面履行其在本协议项下所需履行的每一项义务于截止日期或之前；

（c）证书。Parent应已收到公司首席执行官或首席财务官的证明，证明第6.02（a）条和第6.02（b）条规定的条件已得到满足；和

（d）无MAE。自本协议之日起，不应发生任何已经或将合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响（该公司重大不利影响仍在持续）的变更或变更。

第6.03节公司义务的附加条件。公司实施第一次合并的义务进一步取决于在以下各项条件完成时或之前满足或（在法律允许的范围内）放弃：

（a）申述和保证。（i）第3.02条所载的母公司及各合并子公司的每项陈述及保证（第3.02（c）（资本Structure）、第3.02（d）（i）条（授权；非违反）、第3.02（f）（i）条（不存在某些变更或事件）、第3.02（r）条（投票要求）及第3.02（s）条（经纪人及其他顾问）所载的各项陈述及保证，在各方面均属真实及正确（不论有关“重要性”的所有资格或限制，“母材料不利影响”和其中所述的类似重要性的词语）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样（但在指定日期（包括本协议日期）作出的任何此类陈述或保证除外，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该指定日期为真实和正确的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，没有也不会合理地预期会有，单独或合计对母公司产生重大不利影响，（ii）第3.02（c）节（资本Structure）中规定的母公司和每个合并子公司的每一项陈述和保证应在截至本协议日期和截至截止日期的所有方面（除了极小程度的不准确之处）均为真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（但在指定日期（包括本协议日期）作出的任何此类陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证仅在该指明日期为真实及正确），（iii）第3.02（d）（i）条（权威；非违规）及第3.02（s）条（经纪人及其他顾问）所载的母公司及各合并子公司的每项陈述及保证，在所有重大方面均为真实及正确（不论有关“重要性”的所有资格或限制，“母材料不利影响”和其中所述的类似重要性的词语）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样（但在指定日期（包括本协议日期）作出的任何此类陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证仅在该指明日期为真实及正确）及（iv）第3.02（f）（i）条（未有更改）及第3.02（r）条（投票要求）所载的母公司及各合并子公司的各项陈述及保证，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（但在指明日期（包括本协议日期）作出的任何该等陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证仅在该指明日期为真实及正确）；

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行了其在截止日期或之前根据本协议要求履行的每项义务；

（c）证书。公司应已收到母公司的首席执行官或首席财务官的证明，证明第6.03（a）条和第6.03（b）条规定的条件已得到满足；和

（d）无MAE。自本协议之日起，不应发生任何具有或将合理预期具有单独或合计的母材料不利影响（母材料不利影响仍在持续）的变化或变更。

第6.04节关闭条件的挫折。公司、母公司或合并子公司均不得依赖第6.01条、第6.02条或第6.03条（视情况而定）中规定的任何条件的失败来满足，如果该失败主要是由该方违反本协议造成的。

第七条

终止

第7.01节终止。本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在获得公司必要投票或母股东批准之前还是之后（下文规定的除外）：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由母公司或公司：

（i）如果第一次合并未在2027年11月15日或之前完成（根据本条第7.01（b）（i）条可能延长的日期，则为“终止日期”）；但前提是，如果（x）第6.01（b）条（命令）、第6.01（c）条（监管许可）或第6.01（d）条（不存在繁重条件）中规定的任何条件在该时间未得到满足，或（y）母公司应已根据第5.02（e）条向公司交付补救命令通知，母公司或公司可，在2027年11月15日或之前最多十五（15）个工作日向另一方发出书面通知，将终止日期延长至2028年8月15日；此外，前提是，如果任何一方（或在母公司的情况下，合并子公司）以任何方式违反其在本协议下的义务，而该方式应是任何一方实施第一次合并的义务的主要原因或导致条件的失败，则任何一方均不得根据本条第7.01（b）（i）款终止本协议的权利；

（ii）如在公司股东大会（或根据本协议进行的任何延期或延期）上，不得获得公司必要投票；

（iii）如任何永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成第一次合并的命令已成为最终且不可上诉；但条件是，一方不得根据本条第7.01（b）（iii）款终止本协议，前提是该一方（或在母公司的情况下，合并子公司）违反其在本协议下的义务，其方式应是该命令的主要原因或结果；或

（iv）如在母股东大会（或根据本协议进行的任何延期或延期）上，未获得母股东批准；

（c）由公司：

（i）如公司董事会已根据第4.02（f）条就公司优先建议书作出公司不利建议更改，并已批准并在根据本协议终止的同时，公司亦已就公司优先建议书订立公司替代收购协议；但条件是该终止不生效，且公司不得订立公司替代收购协议，除非（a）公司已遵守第4.02（f）及（b）条的规定，公司根据第7.02（b）条支付，向母公司支付公司终止费；此外，条件是在获得公司必要投票后，根据本第7.01（c）（i）条终止本协议的权利将无法获得；

（ii）如母公司或合并子公司中的任何一方已违反其各自的任何陈述或保证，或未能履行本协议所载的任何各自的契诺或其他协议，而该等违反或未能履行（a）将导致第6.03（a）或第6.03（b）及（b）条所载的条件未能在终止日期前由母公司或合并子公司中的任何一方予以纠正，或如能够予以纠正，则在（1）第三十（30^第）在公司向母公司发出书面通知后的第二天及（2）第三（3^rd）紧接终止日期前的营业日；但如公司当时严重违反本协议，则公司无权根据本条第7.01（c）（ii）款终止本协议；或

（iii）如家长委员会（或其委员会）已作出家长不利建议更改；但条件是，在取得家长股东批准后，根据本条第7.01（c）（iii）条终止本协议的权利将不可用。

（d）由家长：

（i）如公司董事会（或其委员会）已作出公司不利建议变更；但条件是，根据本条第7.01（d）（i）条终止本协议的权利在获得公司必要投票后将无法获得；

（ii）如公司已违反其任何陈述或保证，或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议，而该等违反或未能履行（a）将导致第6.02（a）或第6.02（b）及（b）条所载的条件未能在终止日期前由公司予以纠正，或如能够予以纠正，则在（1）第三十（30^第）母公司向公司发出书面通知后的第二天及（2）第三（3^rd）紧接终止日期前的营业日；但条件是，如果母公司或合并子公司中的任何一方当时严重违反本协议，则母公司无权根据本条第7.01（d）（ii）款终止本协议；或者

（iii）如果母公司董事会已根据第4.03（f）节对母公司优先建议书进行了母公司不利建议变更，并且应已批准并在根据本协议终止的同时，就母公司优先建议书订立了母公司替代收购协议；但前提是该终止不会生效，且母公司不得订立母公司替代收购协议，除非（a）母公司已遵守第4.03（f）节的规定，（b）母公司根据第7.02（d）节向公司支付母公司终止费用；但，此外，在获得母股东批准后，根据本条第7.01（d）（iii）款终止本协议的权利将无法获得。

第7.02节终止和放弃的效力。

（a）如果本协议终止并根据本第七条放弃合并，则本协议立即失效，不再生效，协议任何一方（或其任何代表或关联公司）不承担任何责任或义务，但第5.03（b）节、第5.07节、第5.09（c）节、本第7.02节和第VIII条规定的除外，这些规定应在此种终止后继续有效；但前提是，在符合第7.02（b）节、第7.02（c）节、第7.02（d）节和第7.02（e）节的情况下，任何此种终止均不得解除本协议任何一方（将母公司和合并子公司视为一方）因在此种终止之前实施该等故意违约或欺诈行为的一方（将母公司和合并子公司视为一方）的任何故意违约或欺诈行为而对本协议任何其他方造成损害的任何责任，受害方将有权享有法律或公平上可获得的所有权利和补救措施。本协议各方承认并同意，本第7.02条中的任何内容均不应被视为影响其根据第8.12条享有的具体履行权利。

（b）在以下情况下，公司应向母公司或其指定人支付或安排向其支付不可退还的费用，金额为二十亿二十四千万美元（2,240，000,000.00美元）（“公司终止费”）：

（i）本协议由公司根据第7.01（c）（i）条（公司优先建议）终止；

（二）

（a）本协议由母公司或公司根据第7.01（b）（ii）条（公司投票失败）终止（1）或由母公司根据第7.01（d）（ii）条（公司违约）终止（2）；

（b）善意的公司收购建议在根据第7.01（d）（ii）条（公司违约）终止的情况下，在该终止日期之前被公开宣布或公开披露，但未被撤回（1），或在根据第7.01（b）（ii）条（公司投票失败）终止的情况下，在公司股东大会之前或在公司股东大会上被撤回；和

（c）其后在紧接该终止后的十二（12）个月期间内，（1）公司订立公司替代收购协议或（2）公司收购建议完成；或

（iii）本协议由母公司根据第7.01（d）（i）条（公司不利建议变更）终止。

如公司终止费根据本条第7.02（b）款到期，公司须在本协议终止之日以电汇即时可用资金（x）的方式向母公司或其指定人支付该公司终止费，如属第7.02（b）（i）条规定的付款，则（y）如属第7.02（b）（ii）条规定的付款，则须在公司收购建议书完成或公司替代收购协议签立的时间后三（3）个营业日内支付，而（z）如属第7.02（b）（iii）条规定的付款，自本协议终止之日起三（3）个营业日内，据了解，在任何情况下均不得要求公司多次支付公司终止费。母公司应在公司要求提供此类信息后的四十八（48）小时内向公司提供指定账户以支付公司终止费的通知。就第7.02（b）（ii）条而言，“公司收购建议”一词应具有附件 A中赋予该术语的含义，但其中所有提及20%均应被视为提及50%。

（c）在以下情况下，母公司应向公司或其指定人员支付或安排向其支付不可退还的费用，金额为四十亿八亿三千万美元（4,830，000,000.00美元）（“监管终止费”）：

（i）本协议由母公司或公司依据第7.01（b）（i）条（终止日期）终止，而在任何该等终止（a）时，第6.01（b）条（命令）所列的任何条件（由于任何排除命令除外）、第6.01（c）条（监管许可）或第6.01（d）条（不存在繁重条件）均不得达成或放弃，（b）第6.02条（母公司和合并子公司的义务的附加条件）中规定的条件应已得到满足或放弃（任何此类条件（x）除外，其未能满足与未能满足第6.01（b）条（命令）、第6.01（c）条（监管许可）或第6.01（d）条（不存在繁重条件）中规定的条件有关，或（y）就其性质而言，不能在交割前得到满足，但在本条款（y）的情况下，有能力在结束时得到满足，如果结束发生在终止时，将在结束时得到满足）；

（ii）本协议由母公司或公司根据第7.01（b）（iii）条（永久命令）终止（除因任何除外命令），而在任何该等终止时，第6.01（a）条（股东批准）（仅当公司股东大会和母公司股东大会已发生）和第6.02条（母公司和合并子公司义务的附加条件）中规定的条件应已得到满足或豁免（除非该等条件（x）未能得到满足与未能满足第6.01（b）条（命令）中规定的条件有关，第6.01（c）节（监管许可）或第6.01（d）节（不存在繁重的条件），或（y）根据其性质，不能在结束前得到满足，但在本条款的情况下（y）能够得到满足，并且如果结束发生在终止时将在结束时得到满足）；

（iii）本协议由公司根据第7.01（c）（ii）节（母公司违约）终止，原因是母公司或合并子公司中的任何一方严重违反其根据第5.02节（备案；其他行动；通知）承担的各自义务，并且在任何此类终止时，第6.01（b）节（命令）、第6.01（c）节（监管许可）或第6.01（d）节（不存在繁重条件）中规定的条件不应得到满足或放弃；或者

（iv）（a）母公司已根据第5.02（e）条向公司交付补救命令通知，（b）第6.01条（每一方实现第一次合并的义务的条件）和第6.02条（母公司和合并子公司的义务的附加条件）中规定的所有条件在没有此类交付的情况下将已得到满足或放弃（根据其性质，在交割前不能满足的任何此类条件除外，但能够信纳并将在交割时信纳，如果交割发生在该时间）在母公司根据第5.02（e）条向公司交付补救令通知时或其后的任何时间，以及（c）本协议由母公司或公司终止，但母公司根据第7.01（d）（ii）条终止除外。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果本协议由母公司或公司根据第7.01（b）（i）节（终止日期）终止，并且，在任何此类终止生效日期之前至少五（5）个工作日（i）母公司已不可撤销地书面放弃第6.01（d）节（不存在繁重条件）中规定的条件，（ii）第6.01条（每一方义务的条件）及第6.03条（公司义务的附加条件）所列的所有其他条件，须已获满足或豁免（根据其性质，在结束前不能满足的任何该等条件除外，但如在该终止时发生结束，则能够得到满足且将在结束时得到满足），（iii）母公司须已向公司交付其已准备就绪的书面通知，愿意并有能力完成交割，且（iv）公司未放弃第6.01（d）节（不存在繁重条件）中规定的条件，到该终止生效之日，则母公司无义务支付监管终止费。

如监管终止费根据本第7.02（c）条到期，母公司应在本协议终止之日起三（3）个营业日内，以电汇即时可用资金的方式向公司或其指定人支付监管终止费。公司应在母公司要求提供此类信息后的四十八（48）小时内向母公司提供指定账户以支付监管终止费的通知。

（d）在以下情况下，母公司应向公司或其指定人员支付或促使其向公司或其指定人员支付不可退还的费用60亿520亿美元（6,520，000,000.00美元）（“母公司终止费”）：

（i）本协议由家长根据第7.01（d）（iii）条（家长优先建议）终止；

（二）

（a）本协议由公司或母公司根据第7.01（b）（iv）条（母公司投票失败）终止（1）或由公司根据第7.01（c）（ii）条（母公司违约）终止（2）；

（b）善意的母公司收购建议在根据第7.01（c）（ii）条（母公司违约）终止的情况下，在该终止日期之前公开宣布或公开披露，但未撤回（1），或在根据第7.01（b）（iv）条（母公司投票失败）终止的情况下，在母公司股东大会之前或在母公司股东大会上；和

（c）其后在紧接该终止后的十二（12）个月期间内，（1）母公司订立母公司替代收购协议或（2）母公司收购建议完成；或

（iii）本协议由公司根据第7.01（c）（iii）条（母公司不利建议变更）终止。

如果根据本条第7.02（d）款到期支付母公司终止费，母公司应在本协议终止之日，在第7.02（d）（i）款要求的付款的情况下，通过电汇即时可用资金（x）的方式向公司或其指定人支付此类母公司终止费，在第7.02（d）（ii）款要求的付款的情况下，（y）在第7.02（d）（ii）款要求的付款的情况下，在完成母公司收购建议或签署母公司替代收购协议的时间后的三（3）个工作日内，以及在第7.02（d）（iii）款要求的付款的情况下（z），自本协议终止之日起三（3）个工作日内；据了解，在任何情况下均不得要求母公司同时支付母公司终止费和监管终止费，或不止一次支付母公司终止费或监管终止费中的任何一项。公司应在母公司要求提供此类信息后的四十八（48）小时内向母公司提供指定账户以支付母公司终止费的通知。就第7.02（d）（ii）节而言，“母公司收购提议”一词应具有附件 A中赋予该术语的含义，但其中所有提及20%均应被视为提及50%。

（e）尽管本协议另有相反规定，如本协议在公司根据第7.02（b）条须支付公司终止费的情况下被终止，而该等公司终止费已获支付，则公司终止费的支付应为母公司及各合并子公司针对公司及其关联公司及其各自的股东和代表就本协议、与本协议有关的任何协议或与本协议或因此而订立的合并及所设想的其他交易而针对或产生的唯一和排他性补救措施，故意违约或欺诈除外。尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议是在根据第7.02（c）节要求母公司支付监管终止费或根据第7.02（d）节要求母公司支付监管终止费或母公司终止费的情况下终止的，则该费用的支付应是公司针对母公司、合并子公司及其各自的关联公司及其各自的股东和代表就本协议相关或因本协议而产生的唯一和排他性补救措施，与本协议或合并有关的任何协议以及本协议或因此而设想的其他交易，但故意违约或欺诈除外。

（f）本协议每一方承认，第7.02（b）节、第7.02（c）节和第7.02（d）节所载协议是合并和本协议所设想的其他交易的组成部分，如果没有这些协议，该方将不会订立本协议。因此，如果适用方未能迅速支付根据第7.02（b）节、第7.02（c）节或第7.02（d）节应支付的任何款项，该方还应支付另一方因执行本协议的程序而产生的任何合理的自付费用、费用和开支（包括合理的法律费用和开支），该程序导致对未能迅速支付该款项的一方作出该款项的判决。根据第7.02（b）节、第7.02（c）节或第7.02（d）节到期时未支付的任何款项，应自该款项到期之日起计息，直至按与《华尔街日报》东部版公布的最优惠利率相等的利率支付之日为止，再加上在该付款之日有效的百分之一（1%）。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和公司同意，公司终止费、母公司终止费和监管终止费中的每一项均构成违约金，将在适用的情况下对母公司或公司进行补偿，在此种情况下，在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类费用，并依赖于本协议以及对完成合并和本协议所设想的其他交易的预期，否则这些金额将无法精确计算。双方同意，本协议不授予母公司或公司任何一方《守则》第1234A条所指的“与公司股份有关的权利或义务”。

第八条

杂项

第8.01节非生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不应在生效时间内有效，但（a）本协议所载的那些根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的契诺和协议以及（b）本条所载的那些除外。

第8.02条修改或修正。在符合适用法律要求的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议各方可通过书面协议修改或修订本协议，并由各自各方正式授权的高级管理人员签署和交付。根据适用法律或纽约证券交易所规则，在未获得进一步批准的情况下，将不会进行任何需要公司股份持有人或母公司股份持有人（如适用）进一步批准的修改或修正。

第8.03节豁免。在符合适用法律要求的情况下，在生效时间之前的任何时间，本合同的任何一方均可（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本合同或根据本合同交付的任何文件所载其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃其他方遵守本合同所载的任何协议或条件；但前提是，母公司或合并子公司均不得分别就合并子公司或母公司执行上述（a）、（b）或（c）条规定的任何行动。如根据适用法律或纽交所规则，需要公司股份持有人或母公司股份持有人（如适用）进一步批准而未获得此类进一步批准，则不会作出任何延期或放弃。任何此类延期或放弃只有在一份由受其约束的一方或多方签署并具体提及本协议的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张任何权利或补救措施，均不构成对这些权利或补救措施的放弃。

第8.04节无其他申述或保证。

（a）除第3.01条所列的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认并同意（i）公司、其子公司或任何其他人均未就合并和本协议所设想的其他交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证，（ii）其仅依赖于第3.01条中明确规定的公司的陈述和保证，以及（iii）其并未因公司的任何陈述、保证或声明或由公司诱导其订立本协议，其任何附属公司或任何其他人士。

（b）除第3.02条所列的陈述和保证外，公司承认并同意（i）母公司、合并子公司、母公司的任何其他子公司或任何其他人均未就合并和本协议所设想的其他交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证，（ii）公司仅依赖于第3.02条中明确规定的母公司和每个合并子公司的陈述和保证，以及（iii）公司并未因母公司或母公司的任何陈述、保证或声明而被诱导订立本协议，合并子公司、母公司的任何其他子公司或任何其他人。

第8.05节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为亲自送达、以便携式文件格式（PDF）电子邮寄（附确认书）或以隔夜快递（提供交付证明）方式在以下地址（或在同类通知规定的一方当事人的其他地址）向当事人发出：

if to the company，to：

道明尼能源公司
东运河街600号。

弗吉尼亚州里士满23219

附一份送达（不构成通知）：

McGuireWoods LLP
港汇广场800东运河街
弗吉尼亚州里士满23219

if to parent or the merger subs，to：

新纪元能源公司

大自然药业大道700号。

佛罗里达州朱诺海滩33408

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP
大街609号
德克萨斯州休斯顿77002
关注：Andrew T. Calder，P.C.；David Feirstein，P.C.；Zach Savrick
邮箱：andrew.calder@kirkland.com；david.feirstein@kirkland.com；zach.savrick@kirkland.com

第8.06节定义。本协议中使用的大写术语具有附件 A中规定的含义。

第8.07节释义。

（a）如在本协议中提及任何条款、章节或附件，则除非另有说明，该提及即为本协议的任何条款或章节，或本协议的附件。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

（b）凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，均应视为后面加上“不受限制”等词语。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“或”一词不具有排他性。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。每当本协议考虑向本协议的任何“一方”或“一方”、母公司和各合并子公司发出任何通知、通知、向其提供信息、同意或放弃或与其合作时，均应被视为一方，因此无需单独通知、向其提供信息、同意或放弃，或与母公司和各合并子公司合作。

（c）当本协议、公司披露函或母公司披露函中提及本协议一方向另一方“提供”、“提供”或“披露”的信息或文件时，该信息或文件应包括该披露方的SEC报告中包含的任何信息或文件（i），这些信息或文件应在本协议日期至少二十四（24）小时前公开，（二）在本协议执行前在该披露方维护的电子“数据室”内提供，且至少在本协议日期前二十四（24）小时已授予另一方及其代表访问权限，或（三）在本协议日期前至少二十四（24）小时以书面（包括电子方式）向另一方或其任何代表提供其他方式。

（d）本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。

（e）本文定义或提及的任何协议、文书或规约是指不时修订、修改或补充的协议、文书或规约，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承规约，以及其所有附件和纳入其中的文书。

（f）对某人的提述也是对其许可的继承人和许可的受让人的提述。

（g）如果本协议规定一方“应”、“将”或“必须”以某种方式履行，则意味着该方根据本协议有这样做的法律义务。

（h）在计算依据本协定作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，（i）作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限应在下一个营业日结束。

（i）除非另有特别说明，本文中对$的任何提及均指美元。

（j）本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.08款对应方。本协议可在一个或多个对应方（包括通过传真或以便携式文件格式（PDF）的电子邮件附件）中签署，也可由不同的对应方在不同的对应方中签署，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在一个或多个对应方已由双方各自签署并交付给其他各方时生效。

第8.09节利益相关方。本协议对本协议各方具有约束力，且仅适用于本协议各方的利益，本协议中的任何明示或默示的内容，均不打算或不应授予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但（a）在生效时间之后，与第5.08条的规定有关的权利、利益或补救措施，该条款应适用于有意成为其第三方受益人的受偿方的利益，（b）在生效时间之后，公司股份持有人根据本协议的条款和条件收取合并对价的权利，以及（c）在生效时间后，公司绩效股份奖励、公司递延单位、公司RSA和公司递延单位持有人根据本协议的条款和条件收取第2.02节适用条款所设想的付款的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，是为这些各方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由本协议各方根据第8.03节放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，本协议各方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

关于法律的第8.10节。本协议应受适用于完全在特拉华州内执行和履行的协议的特拉华州国内法律和司法裁决的管辖，并根据这些法律解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何，但（a）与VSCA项下公司董事会义务相关的事项以及VSCA就合并和本协议所设想的其他交易特别要求的事项应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，（b）与《佛罗里达商业公司法》（“FBCA”）项下母董事会义务相关的事项以及FBCA就合并和本协议所设想的其他交易特别要求的事项应受佛罗里达州法律管辖。

第8.11节全部协议；转让。本协议（包括本协议的附件、公司披露函和母公司披露函）和保密协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方就本协议标的事项达成的所有先前和当时的书面和口头协议和承诺。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方通过法律运作或以其他方式全部或部分转让。任何违反本协议的所谓转让都是无效的，也将是无效的。在不违反前两句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第8.12节具体执行；同意管辖。

（a）本协议各方同意，如果本协议任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成合并和本协议所设想的其他交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。本协议各方承认并同意，本协议各方均有权寻求禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，这是对其在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。本协议每一方进一步同意，其不会基于（a）另一方在法律上拥有充分的补救措施或（b）在法律或衡平法上出于任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救措施，而反对授予本协议规定的禁令、特定履行和其他衡平法救济。寻求命令以防止违反本协议并具体执行本协议条款和规定的任何一方不应被要求提供与任何此类命令有关的任何保证金或其他担保。

（b）本协议的每一方不可撤销地（i）就直接或间接基于本协议或任何合并和本协议所设想的其他交易或母公司、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和强制执行中的行为的任何索赔或事项，接受特拉华州衡平法院及其任何上诉法院的属人管辖权，（ii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来拒绝或破坏该属人管辖权，（iii）同意其不会在除特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或任何合并及本协议所设想的其他交易有关的任何诉讼，及（iv）同意任何程序、传票的送达，通过第8.05条规定的通知程序或通过美国挂号邮件发送至第8.05条规定的相应地址的通知或文件，应是与本协议或合并以及本协议所设想的其他交易有关的任何程序的有效程序送达。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意在与本协议有关的任何程序中不以动议方式主张（a）除未按照本条第8.12（b）款送达程序外，其个人不受上述法院管辖的任何理由，（b）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，扣押以协助执行判决、执行判决或其他方式），（c）在任何该等法院进行的诉讼是在不方便的法院提起的，（d）该等诉讼的地点不适当，或（e）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。此外，在适用法律允许的最大范围内，公司、母公司和合并子公司各自不可撤销地放弃任何抗辩的利益，该抗辩将阻碍、阻碍或延迟任何一方根据任何具有管辖权的法院的最终判决有权征收、执行或收取的任何金额。本协议每一方均明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述放弃意在不可撤销；但前提是，本第8.12条中所载的每一方对管辖权和送达的同意仅用于本第8.12条中提及的目的，不应被视为向上述法院或除此类目的之外向特拉华州法院的一般呈件。

第8.13节放弃陪审团审判。这里的每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此它在此不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃它在任何诉讼程序方面可能拥有的由陪审团审判的任何和所有权利（无论是基于合同、酷刑还是合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中。此处的每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（b）它理解并考虑了这种豁免的影响，（c）它自愿作出这种豁免，并且（d）它已经

第8.14节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至合并和本协议所设想的其他交易得到最充分的履行。

第8.15节转让税。除第2.03（b）（iv）节另有规定外，与合并有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他税费（包括罚款和利息）应由母公司、存续公司和存续实体在到期时支付。

第8.16节披露函件。某些项目和事项列于公司披露函和母公司披露函中仅供参考，本协议的条款可能不要求列于其中。在任何情况下，公司披露函或母公司披露函中所列项目或事项均不得被视为或解释为扩大或以其他方式扩大本协议所载的陈述和保证或契诺和协议的范围。本协议任何章节或公司披露函或母公司披露函的任何章节或分节中对任何项目或事项的提及或披露，均不得解释为承认或表明该项目或事项是重要的，或该项目或事项须在本协议或公司披露函或母公司披露函（如适用）中提及或披露。在不限制前述规定的情况下，公司披露函或母公司披露函中未提及或披露可能违反或违反任何合同或法律的情况，应被解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。公司披露函及母公司披露函（视属何情况而定）的每一节或分节，均应视为符合本协议的相应章节或分节，而不论本协议的任何特定章节或分节是否具体提及公司披露函或母公司披露函（视情况而定）。

[签名页关注]

作为证明，公司、母公司和各合并子公司已促使各自的高级管理人员签署本协议并获得正式授权，所有这些均截至上述首次写入的日期。

【协议及合并计划签署页】

【协议及合并计划签署页】

附件 A

定义

（a）下列术语具有以下含义：

“可接受的公司保密协议”是指与公司签订的保密协议，其惯例条款对公司没有实质性的不利影响，且对公司交易对手的限制性不低于保密协议所载的条款（但为免生疑问，该保密协议不必包含“停顿”或类似义务）。

“可接受的母公司保密协议”是指与母公司的保密协议，其惯例条款对母公司并无实质性不利，且对母公司对手方的限制性不低于保密协议中所载的条款（但为免生疑问，此类保密协议不必包含“停顿”或类似义务）。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。尽管本定义或本协议中有任何相反的规定，XPLR Infrastructure、LP及其子公司不应被视为母公司的关联公司。

“原子能法”是指经修订的1954年《原子能法》。

「平均价格」指截至（2）日（含）2日止的连续十（10）个交易日母公司股份的成交量加权平均价格，四舍五入至小数点后四位（2^nd）生效时间的前一交易日。

“负担条件”是指单独或合计将对公司及其子公司整体或母公司及其子公司整体的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生或合理预期将产生重大不利影响的任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施（包括任何补救行动）；但前提是，为此目的，母公司及其子公司在第一次合并生效前后，应被视为假设公司规模和规模的合并实体集团，其规模和规模为公司及其子公司规模和规模的100%，作为截至紧接生效时间之前的整体；此外，前提是第5.16节和母公司披露函第5.16节A部分中规定的任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁和其他措施，在确定是否已经、现在或将合理预期时，不构成或被考虑在内，一个繁重的条件。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约市的银行被要求或授权关闭的一天。

“副产物材料”是指在生产或利用特殊核材料的过程中，因受到辐射而产生或产生放射性的任何放射性材料（特殊核材料除外）。

“收盘股份计数”是指（a）紧接生效时间之前已发行和流通在外的公司股份数量（包括公司RSA，但不包括已注销股份）和（b）（i）基于主体业绩水平的公司业绩股份奖励和（ii）公司递延单位的相关公司股份数量之和。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“共同控制实体”就任何人而言，是指根据《守则》第414条，与此类第一人一起被视为单一雇主的任何其他人。

「公司收购建议」指任何人士或团体（母公司、合并附属公司或其各自的联属公司除外）就（i）构成公司及其附属公司的综合收入、净收益或综合资产的20%以上的业务或资产的该人士或团体在单一交易或一系列交易中直接或间接进行的任何收购或购买而作出的任何善意建议或要约，整体而言，或超过公司股本证券总投票权的20%，（ii）任何要约收购或交换要约如完成将导致该人士实益拥有公司股本证券总投票权的20%以上，或（iii）任何合并、重组、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、合资、合伙、解散或在单一交易或一系列交易中直接或间接涉及的类似交易，本公司或本公司任何附属公司或附属公司如完成将导致该个人或团体收购本公司或其附属公司的业务或资产，而该业务或资产构成本公司及其附属公司的合并收入、净收益或合并资产的20%以上，作为一个整体。

“公司福利计划”指任何（i）“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），（ii）奖金、激励或递延薪酬或股权或基于股权的薪酬计划、计划、政策或安排（包括公司股权奖励计划），（iii）遣散、控制权变更、雇用、咨询、退休、保留或终止计划、计划、协议、政策或安排或（iv）其他薪酬或福利计划、计划、协议、政策、实践、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也无论是否受ERISA的约束，在每种情况下，赞助、维持，向公司或其任何共同控制实体提供或要求维持或提供或由公司或其任何共同控制实体提供，或公司或其任何共同控制实体对其承担或承担任何当前或未来责任，在任何情况下，不包括任何（a）“多雇主计划”（在ERISA第3（37）节的含义内）或（b）适用法律规定的计划、计划、政策或安排。

“公司披露函”是指公司向母公司和各合并子公司交付的日期为本协议之日的保密披露函。

“公司股权奖励计划”指2014年激励薪酬计划、2024年激励薪酬计划和非职工董事薪酬计划，每一项均经不时修订和重述。

“公司干预事件”是指在本协议日期之后但在公司获得必要投票之前首先为公司董事会所知的、对公司及其子公司的业务、资产或运营产生重大影响的任何有益的重大事件、发展或情况变化，作为一个整体，在该事件发生的范围内，截至本协议日期或之前，情况的发展或变化是无法合理预见的，或在截至本协议日期或之前，经过合理的调查或查询后，无法合理预期会知晓的；但前提是，在任何情况下都不会（i）公司收购建议的收到、存在或条款或与之有关的任何事项或其后果，（ii）任何一方根据或遵守本协议采取或不采取的任何行动，包括与寻求任何监管许可有关的任何已采取或未采取的行动或施加的要求，（iii）任何政府实体的法律、立法或政治条件或政策或做法的任何变化，或任何诉讼、调查、查询或程序的和解、启动或威胁，（iv）公司股票或母公司股票的市场价格或交易量的变化，或公司或母公司或其各自子公司的信用评级，或公司或母公司或其各自子公司达到或超过内部或公布的预测、预算、计划，任何时期的预测或收入、收益或其他财务业绩预测或经营业绩，（v）一般经济、商业、金融、政治、社会或市场状况或能源市场或行业或一般美国或世界其他地区的金融、债务、资本、信贷或证券市场的变化，包括利率的变化，（vi）一般经济、商业、金融、政治、社会或市场状况的变化或电力和天然气行业或其他商品的变化，（vii）适用的会计条例或原则或其解释的变化，（viii）恐怖主义、破坏、网络攻击、军事行动、敌对行动或战争（不论是否宣布）或其爆发、升级或恶化或任何天灾、流行病、疾病爆发、地震、任何与天气有关或其他不可抗力事件或其他自然灾害或任何国家或国际灾难或危机或其任何升级或恶化的行为，（ix）因宣布、执行或交付本协议或因合并或本协议所设想的其他交易的公开宣布或未决而引起或与之相关的变更，在每种情况下，包括其对与政府实体或客户、供应商、分销商、贷方、合作伙伴或公司及其子公司的雇员的合同或其他关系的任何影响，或（x）仅与母公司或其关联公司有关的任何事件、发展或变化，在每种情况下，在确定公司干预事件是否已经发生或合理预期是否会导致时，单独或合并构成“公司干预事件”或促成或被考虑在内。

“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何变化，作为一个整体；但以下各项均不得单独或合并构成或促成公司重大不利影响：（i）美国或世界其他地区的经济变化，包括由于地缘政治条件的变化，（ii）影响公司或其任何子公司经营所在的任何行业的变化，（iii）美国或世界其他地方一般的金融、债务、资本、信贷或证券市场的变化，包括利率的变化，（iv）公司或其任何子公司的股价、交易量或信用评级的任何变化，或公司未能达到已公布的分析师对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或公司未能达到其内部或已公布的对其收入的预测、预算、计划或预测，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（据了解，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑本条款（iv）中所述的任何此类变更或失败所依据的变更，但以其他方式不排除在“公司重大不利影响”的定义之外），（v）法律、立法或政治条件或任何政府实体的政策或做法的变化，（vi）适用的会计条例或原则或对其解释的变化，（vii）恐怖主义行为、破坏、网络攻击、军事行动，敌对行动或战争（无论是否宣布）或其爆发、升级或恶化或任何天灾、流行病、疾病爆发、地震、任何与天气有关或其他不可抗力事件或其他自然灾害或任何国家或国际灾难或危机或其任何升级或恶化，（viii）本协议的宣布、执行或交付或合并或本协议所设想的其他交易的公开宣布或未决，在每种情况下，包括其对与政府实体或客户、供应商、分销商、贷方的合同或其他关系的任何影响，公司及其子公司的合伙人或雇员，（ix）任何政府实体为获得监管许可而采取的行动或施加的要求，（x）任何股东诉讼或与此相关的变更，以及（xi）任何重大的项目不利影响；此外，前提是上述（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）或（vii）条中规定的任何变更，在本协议未另有排除的范围内，在确定公司重大不利影响是否仅在该变更对公司及其子公司整体而言与从事受该变更影响的相关业务的其他人员相比具有不成比例的不利影响时，可能会被考虑在内。

“公司重大合同”是指根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，要求报告公司作为“重大合同”提交的任何合同；但仅就第3.01（h）节而言，“公司重大合同”一词还应包括要求公司或其任何子公司在截至2028财年的任何未来一个财政年度中承担债务或支付或支出超过二十亿五亿美元（2,500，000,000.00美元）的任何合同，不包括（a）可在不到九十（90）天通知后为方便而终止的任何合同，而无需支付重大款项或罚款；（b）（i）购买、销售或供应天然气产能或商品或燃料、电力、产能、环境属性（包括可再生能源证书、排放配额、碳信用额和类似环境商品）、税收抵免（包括生产税收抵免和投资税收抵免，无论是否转让、出售或以其他方式货币化）、辅助服务或输电权，（ii）任何需求响应或收费安排或协议、购电协议或互联互通协议，或（iii）任何对冲，与上述任何产品或服务有关的掉期或其他衍生安排。

“公司重大诉讼程序”指公司披露信函第1.01（b）节所述的任何程序或与此相关的任何和解或规定。

“公司重大监管程序”指公司披露信函第1.01（c）节所述的任何程序或与此相关的任何和解或规定。

“公司股份”是指公司的一股普通股，没有面值。

“公司重要子公司”是指（i）截至2025年12月31日止财政年度确定的公司重要子公司（定义见S-X条例第1-02（w）条）和（ii）公司披露函第1.01（a）节所述实体。

「公司优先建议」指任何直接或间接收购或购买（i）整体上产生公司及其附属公司的综合收益或净收益超过50%的资产、（ii）构成公司及其附属公司综合资产整体上超过50%的资产或（iii）公司股本证券的总投票权超过50%的主动提出的善意书面公司收购建议，在每种情况下，考虑到提出公司收购建议的人以及公司收购建议的所有法律、财务和监管方面（包括该公司收购建议将根据其条款完成的可能性）和所有其他相关情况，公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定比第一次合并对公司股东更有利。

“公司税务顾问”意为McGuireWoods LLP。

“同意”是指任何同意、许可、批准、命令、授权、放弃、许可、通知备案、登记、声明、行动或不行动。

“合同”是指合同、采购订单、许可、分许可、租赁、转租、选择权、认股权证、担保、契约、票据、债券、抵押或其他具有法律约束力的协议或文书，无论是否书面。

“控制”（包括术语中的“控制”、“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理政策方向的权力。

“数据隐私法律要求”是指就任何人而言（i）适用法律规定的与（a）信息系统、网络或数据的安全或隐私有关的所有适用要求；（b）使用、收集、记录、存储、更改、检索、转移、披露（无论是否授权）或以其他方式处理该人或其子公司拥有或使用的数据；（c）未经授权的访问、获取、使用、修改、披露或滥用数据；（d）因任何违反系统而向受影响的各方、监管机构或征信机构发出通知，网络或数据；或（e）任何其他需要在该人之外报告的网络安全或数据隐私事件；（ii）该人或其任何子公司现在或已经有合同义务遵守的所有合同标准、规则和要求；及（iii）该人或其子公司适用于任何信息系统、网络或数据的每个已发布的外部或内部、过去或现在的隐私政策或安全政策，包括个人数据和该人或其子公司与以下相关的任何已发布政策：（a）任何人的隐私，（b）与任何人有关的财务记录或信息，（c）任何个人资料的收集、储存、披露、转移、处置、其他处理或安全，或（d）有关人员的个人身份信息、敏感客户信息、财务记录、安全记录和相关信息。

“环境法”是指与环境或自然资源的污染或保护有关的任何法律，包括环境空气、土壤、地表水或地下水、沉积物、动植物，或与接触危险、有害或有毒材料、人体健康或安全有关的法律。

“股权奖励现金分配权”是指，就母RSU转换奖励、母限制性股票奖励或母递延单位（统称“母转换奖励”）而言，有权获得现金金额等于（a）受该母转换奖励约束的母公司股份数量除以（b）股权奖励交换比率，再乘以（c）每股现金金额。每项股权奖励现金分配权应遵守与该股权奖励现金分配权所涉及的母公司转换奖励相同的归属、支付和没收条款。

“股权奖励兑换率”是指每股股票金额。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除令”是指任何政府实体（联邦政府实体或母公司披露信函第5.02（c）节规定的任何其他事项除外）颁布、输入或颁布的任何命令，该命令限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成第一次合并或使完成第一次合并非法，且不涉及监管许可，且主要不是由母公司违反本协议引起。

“良好公用事业做法”是指（i）在相关时间段内，相当一部分电力或天然气公用事业行业（如适用）从事或批准的任何做法、方法和行为，或（ii）任何做法、方法或行为，如果根据作出决定时已知的事实行使合理、善意的判断，本应以符合良好商业做法、可靠性、安全和远征；前提是，良好实用程序做法并非旨在限于排除所有其他做法的最佳做法、方法或行为，而是在履行此类做法、方法或行为的地理位置上普遍接受的可接受的做法、方法或行为。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方或非美国政府、任何法院或法庭、任何行政、监管（包括任何证券交易所）或其他政府或准政府机构、委员会、分支机构或当局或其他政府实体或机构，在每种情况下，均具有主管管辖权。

“危险材料”是指被定义或监管为危险、急性危险或有毒的任何物质、废物或材料，或根据现行有效的任何适用环境法可以合理预期会导致责任的任何物质、废物或材料，包括石油、石油产品、高度废物、乏核燃料、副产品和馏分物、杀虫剂、二恶英、多氯联苯、霉菌、生物危害、石棉和含石棉材料。

“高水平废物”是指（i）辐照核反应堆燃料，（ii）第一循环溶剂萃取系统或其等效物运行产生的液体废物，以及用于再处理辐照反应堆燃料的设施中随后萃取循环产生的浓缩废物或其等效物，以及（iii）此类液体废物已转化为的固体。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“知识产权”是指所有知识产权和所有权，以及与之相关的申请，包括（i）专利和专利申请，（ii）商标、服务标记、商业外观、徽标、互联网域名、商号和公司名称，无论是否已注册，以及与之相关的商誉，连同任何注册和注册申请，（iii）版权和版权下的权利，无论是否已注册，以及任何注册和注册申请，（iv）商业秘密和专有技术和机密或专有信息的其他权利，包括任何技术数据、规格、技术、发明和发现，在每种情况下，在其符合适用法律规定的商业秘密条件的范围内，以及（v）适用法律承认的所有其他知识产权。

“IT系统”指公司拥有、使用或提供的用于处理、存储、维护和操作数据、信息和控制系统的所有计算机系统、计算机程序、网络、硬件、软件、软件引擎、电子数据库和网站。

“知悉”指（i）就公司而言，经合理查询后，公司披露函第8.06（a）条所列的任何人士及其继任人的实际知悉情况，及（ii）就母公司而言，经合理查询后，母公司披露函第8.06条所列的任何人士及其继任人的实际知悉情况。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方或非美国法律（包括普通法）、法规、条例、规则、法令、命令或法令。

“重大诉讼程序”是指公司的重大诉讼程序和母公司的重大诉讼程序。

“重大监管程序”是指公司重大监管程序和母公司重大监管程序。

“票据负债”是指公司披露信函第5.09（a）节所述的负债。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

「母公司收购建议」指任何人士或团体（公司及其联属公司除外）就（i）任何直接或间接、在单一交易或一系列交易中，由该人士或团体为母公司或其附属公司进行的业务或资产的任何收购或购买构成母公司及其附属公司合并收入、净收益或合并资产的20%以上的任何善意建议或要约，作为一个整体，或超过母公司股本证券总投票权的20%，（ii）任何要约收购或交换要约如完成将导致该个人或团体实益拥有母公司股本证券总投票权的20%以上，或（iii）在单一交易或系列交易中直接或间接涉及的任何合并、重组、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、合资、合伙、解散或类似交易，母公司或母公司的任何子公司或子公司，如果完成将导致该个人或群体获得母公司或其子公司的业务或资产，该业务或资产构成母公司及其子公司合并收入、净收入或合并资产的20%以上，作为一个整体。

“父母福利计划”是指任何（i）“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），（ii）奖金、奖励或递延薪酬或股权或基于股权的薪酬计划、计划、政策或安排，（iii）遣散、控制权变更、雇佣、咨询、退休、保留或终止计划、计划、协议、政策或安排或（iv）其他薪酬或福利计划、计划、协议、政策、实践、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也无论是否受ERISA约束，在每种情况下，由赞助、维持，向母公司或其任何共同控制实体提供或要求其维持或提供，或母公司或其任何共同控制实体对其承担或承担任何当前或未来责任，在任何情况下，除任何（a）“多雇主计划”（在ERISA第3（37）节的含义内）或（b）适用法律规定的计划、方案、政策或安排之外。

「母公司披露函件」指母公司向公司交付的日期为本协议日期的保密披露函件。

“母公司干预事件”是指在本协议日期之后但在获得母公司股东批准之前，首先为母公司董事会所知的、对母公司及其子公司的业务、资产或运营产生重大影响的任何有益的重大事件、发展或情况变化，作为一个整体，在该事件发生的范围内，截至本协议日期或之前，情况的发展或变化是无法合理预见的，或者在截至本协议日期或之前，经过合理的调查或询问后，无法合理预期情况的发展或变化；但前提是，在任何情况下都不会（i）母公司收购建议的收到、存在或条款或与之相关的任何事项或其后果，（ii）任何一方依据或遵守本协议采取或不采取的任何行动，包括与寻求任何监管许可有关的任何已采取或未采取的行动或施加的要求，（iii）任何政府实体的法律、立法或政治条件或政策或做法的任何变化，或任何诉讼、调查、查询或程序的和解、启动或威胁，（iv）公司股票或母公司股票的市场价格或交易量的变化，或公司或母公司或其各自子公司的信用评级，或公司或母公司或其各自子公司达到或超过内部或公布的预测、预算、计划，任何时期的预测或收入、收益或其他财务业绩预测或经营业绩，（v）一般经济、商业、金融、政治、社会或市场状况或能源市场或行业或一般美国或世界其他地区的金融、债务、资本、信贷或证券市场的变化，包括利率的变化，（vi）一般经济、商业、金融、政治、社会或市场状况的变化或电力和天然气行业或其他商品的变化，（vii）适用的会计条例或原则或其解释的变化，（viii）恐怖主义、破坏、网络攻击、军事行动、敌对行动或战争（不论是否宣布）或其爆发、升级或恶化或任何天灾、流行病、疾病爆发、地震、任何与天气有关或其他不可抗力事件或其他自然灾害或任何国家或国际灾难或危机或其任何升级或恶化的行为，（ix）因宣布、执行或交付本协议或因合并或本协议所设想的其他交易的公开宣布或未决而引起或与之相关的变更，在每种情况下，包括其对与政府实体或客户、供应商、分销商、贷方、合作伙伴或母公司及其子公司的雇员的合同或其他关系的任何影响，或（x）仅与公司或其关联公司有关的任何事件、发展或变化，在每种情况下，在确定母公司干预事件是否已经发生或合理预期是否会导致时，单独或合并构成“母公司干预事件”或促成或被考虑在内。

“母公司重大不利影响”是指作为一个整体对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何变化；但前提是，以下任何一项均不应单独或合并构成或促成母公司重大不利影响：（i）美国或世界其他地区的经济变化，包括地缘政治条件变化导致的变化，（ii）影响母公司或其任何子公司经营所在的任何行业的变化，（iii）美国或世界其他地方一般的金融、债务、资本、信贷或证券市场的变化，包括利率的变化，（iv）母公司或其任何子公司的股价、交易量或信用评级的任何变化，或母公司未能达到已公布的分析师对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或母公司未能达到其内部或已公布的对其收入的预测、预算、计划或预测，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（但有一项理解，在确定是否存在母公司的重大不利影响时，可考虑本条款（四）中所述的任何此类变更或失败所依据的变化，但不以其他方式排除在“母公司重大不利影响”的定义之外），（五）法律、立法或政治条件或任何政府实体的政策或做法的变化，（六）适用的会计条例或原则或对其解释的变化，（七）恐怖主义行为、破坏、网络攻击、军事行动，敌对行动或战争（无论是否宣布）或其爆发、升级或恶化或任何天灾、流行病、疾病爆发、地震、任何与天气有关或其他不可抗力事件或其他自然灾害或任何国家或国际灾难或危机或其任何升级或恶化，（viii）本协议的宣布、执行或交付或合并或本协议所设想的其他交易的公开宣布或未决，在每种情况下，包括其对与政府实体或客户、供应商、分销商、贷方的合同关系或其他方面的任何影响，母公司及其子公司的合伙人或雇员，（ix）任何政府实体为获得监管许可而采取的行动或施加的要求，以及（x）与此相关的任何股东诉讼或变更，此外，在确定是否仅在此类变更对母公司及其子公司产生不成比例的不利影响的情况下，在确定上述第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）或（vii）条中规定的任何变更（在本协议未另有排除的范围内）时，可考虑到此类变更是否已发生，整体而言，与从事受该等变动影响的相关业务的其他人士相比。

“母材料合同”是指根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项要求作为“材料合同”提交的任何合同。

“母公司重大诉讼程序”是指母公司披露信函第1.01（d）节规定的程序或与此相关的任何和解或规定。

“母公司材料监管程序”是指母公司披露信函第1.01（e）节或与此相关的任何和解或规定所规定的程序。

“母公司限制性股票奖励”是指授予受限制的母公司股份。

“母公司股份”是指母公司的一股普通股，每股面值0.01美元。

“母公司优先建议书”指主动提出的善意书面母公司收购建议书，涉及任何直接或间接收购或购买（i）产生母公司及其子公司合并收入或净收益超过50%的资产，作为一个整体，（ii）构成母公司及其子公司合并资产超过50%的资产，作为一个整体，或（iii）母公司的股本证券的总投票权超过50%，在每种情况下，考虑到提出母公司收购建议的人以及母公司收购建议的所有法律、财务和监管方面（包括该等母公司收购建议将根据其条款完成的可能性）和所有其他相关情况，母公司董事会在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定对母公司股东比第一次合并更有利。为免生疑问，任何此类收购或购买均不构成母公司优先提议，前提是紧接此类交易完成前的母公司股东在此类交易完成后将直接或间接持有被合并实体中超过百分之五十（50%）的股本或其他股权所有权权益。

“家长税务顾问”是指Kirkland & Ellis LLP。

“每股现金金额”是指等于360,000，000美元的金额除以收盘股票数量。

“许可留置权”是指，就任何人而言，（i）机械师、材料工、承运人、工人、修理工、供应商、经营者或其他类似的留置权（如果有的话），这些留置权不会对目前进行的该人及其子公司的任何资产的价值产生重大减损或重大干扰，（ii）在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，（iii）所有权缺陷或留置权（构成支付债务留置权的留置权除外）（如果有的话），不会或不会，单独或合计在任何重大方面损害对该人及其子公司资产的使用或占用，作为一个整体，（iv）对尚未到期或应付的税款的留置权，或正受到适当程序的善意争议，且已根据公认会计原则为其保留了足够准备金的税款留置权，（v）支持与该人及其子公司的业务相关的担保债券、履约保证金和发行的类似义务的留置权，（vi）不是由该人或其子公司设定的、影响公司租赁不动产的基础费用权益的留置权，（vii）在其SEC报告或其附注中包含的该人最近的合并资产负债表上披露的留置权，或在该资产负债表上反映的担保负债，（viii）根据或根据该人或其任何子公司的组织文件产生的留置权，（ix）授予他人的通行权、地面租赁或交叉权以及修改、修改和解除通行权，在正常业务过程中的表面租赁或交叉权利，（x）就路权而言，限制行使授予文书或另一已执行协议中规定的任何权利，即公开记录的或该人或其任何子公司以其他方式有权在其双方之间行使的权利，（xi）准确的最新调查将显示的留置权，（xii）因任何事实或情况而产生的留置权，如果该人是公司、母公司、合并子公司或其任何关联公司，或，如果该人是母公司或合并子公司，则公司或其任何关联公司和（xiii）不会也不会合理预期会对继续使用公司拥有的不动产或目前运营的公司租赁不动产造成重大损害的留置权。

“人”是指个人、公司（包括非营利组织）、政府实体、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、产业、信托、协会、组织、非法人组织、任何种类或性质的其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）（3）条）。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”是指个人被要求或以其他方式有义务向SEC提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和其他文件，包括（i）在本协议日期之后提交或提供的表格、声明、证明、报告和其他文件，以及（ii）其中包含的所有证物和其他信息及其所有修订和补充。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“重大项目不利影响”应具有公司披露信函第8.06（b）节赋予该术语的含义。

“源材料”是指（i）以任何物理或化学形式的铀或钍，或其任何组合，或（ii）按重量计含有（a）铀的百分之一（0.05%）或更多的矿石，（b）钍或（c）其任何组合。

“特种核材料”是指钚、铀-233、浓缩于同位素-233或同位素-235中的铀，以及任何其他被NRC确定为“特种核材料”的材料。特殊核材料也指由上述任何材料或同位素人工富集的任何材料。特种核材不包括源材。

“乏核燃料”是指经过辐照后从核反应堆中撤出的燃料，没有经过后处理而被化学分离成其组成元素。乏核燃料包括与核燃料组件相关的特殊核材料、副产物材料、源材料和其他放射性材料。

“附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何其他人（合伙企业、合营企业或有限责任公司除外），其在确定时有权在董事、经理或受托人选举中投票的股份或其他股本权益的总投票权的50%或以上由该等第一人直接或间接拥有或控制，以及（ii）任何合伙企业、合营企业或有限责任公司，其（a）资本账户、分配权、总股本或表决权权益或普通或有限合伙权益的50%或以上，如适用，由该人士直接或间接拥有或控制，不论是以会员资格、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，或（b）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。尽管本定义或本协议有任何相反规定，XPLR Infrastructure、LP及其子公司不应被视为母公司的子公司。

“纳税申报表”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、声明、报告、选择、退款或信息申报表或任何其他报表或表格，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“税”是指任何政府实体征收的、或任何政府实体要求报告、收取或扣留的所有形式的税款、费用或关税或任何类似收费，以及任何相关的利息、罚款和与税收有关或与税收有关的任何其他额外金额。

“VSCA”是指经修订的《弗吉尼亚股票公司法》。

“故意违约”是指，就任何违约或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议而言，由于违约方在实际知悉其作为或不作为将导致或构成违反本协议的情况下所进行的作为或不作为而导致的违约。为免生疑问，合同一方未能在根据第1.02节要求时完成交割，或在交割日期导致根据第1.03节发生的生效时间，应为故意违反本协议。

（b）下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：