2024年4月16日，Timberline Resources Corporation（“林线”或“公司”），McEwen Mining公司（“麦克尤恩”）和McEwen的直接全资子公司Lookout Merger Sub，Inc.（“合并子公司“），订立一份可能不时修订的合并协议及计划，称为”合并协议“，根据该协议，根据其中所载的条款及条件，合并子公司将与Timberline合并并并入Timberline，而Timberline作为McEwen的直接全资附属公司（”合并”).如果合并完成，Timberline股东将获得0.01股McEwen普通股，以换取紧接合并前持有的每一股Timberline普通股。Timberline董事会（the "林线板”）已一致通过合并协议，并建议Timberline股东投票赞成采纳合并协议。

根据Timberline在可获得此类信息的最近实际可行日期2024年7月8日的收盘股价计算，合并对价相当于每股Timberline普通股价值约0.10美元，较Timberline在与McEwen执行合并协议的公开公告前的最后一个交易日即2024年4月15日的收盘股价溢价约175%。为换取每一股Timberline普通股而将收到的合并对价的价值将随McEwen普通股的市场价值波动，直至交易完成。Timberline的普通股在TSX风险交易所上市，代码为“TBR”，并在OTCQB风险市场报价 在“TLRS”的符号下。McEwen的普通股在纽约证券交易所上市（“纽约证券交易所“）和多伦多证券交易所（”多伦多证券交易所”）下的符号“MUX”。合并完成后，根据截至2024年7月8日McEwen已发行普通股计算，前Timberline股东预计将拥有当时已发行的McEwen普通股约3.6%的股份。

未获得有权对合并协议进行投票的Timberline普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票，不批准通过合并协议的提议，就无法完成合并。正因为如此，Timberline正在召开股东特别会议，于8月 16，2024年投票关于完成合并所需的提议。关于会议的信息，合并，合并协议，股东在特别会议上审议的其他事项载于本委托书声明/招股说明书。The Timberline Board has fixed the closing of business on7月8日，2024年为记录日期确定Timberline股东有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。任何有权出席特别会议并在会上投票的股东有权委任代理人出席特别会议并就特别会议投票股东的代表。这样的代理人不必是Timberline普通股的持有人。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书以及以引用方式并入的附件和文件。您还应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”部分中描述的风险23.

Timberline董事会一致认定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，对Timberline股东是公平的，并符合其最佳利益，批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并指示将合并协议提交给Timberline股东在此类股东的会议上通过，并一致建议Timberline股东对批准和通过合并协议及其所设想的交易（包括合并）的提案投“赞成票”。

你在这些问题上的投票非常重要，无论你拥有多少股Timberline普通股。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您在会议之前提交您的投票。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。如果您以个人名义持有您的股份，请尽快通过以下方式提交代理投票您的股份：（i）访问随附代理卡上所列的互联网站点，（ii）拨打代理卡上所列的免费电话或（iii）使用所提供的回信地址、已盖章的信封以邮寄方式提交您的代理卡。

感谢您一直以来对Timberline的支持、关注和投资。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或本代理声明/招股说明书中描述的其他交易或与合并相关的将发行的证券，或确定本代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2024年7月12日，将于2024年7月19日左右首次邮寄给Timberline的股东。

我们很高兴邀请您参加特拉华州公司Timberline Resources Corporation的股东特别会议（“林线”或“公司”），将于2024年8月16日山区时间上午9点在Davis Graham & Stubbs，LLP，155017的办公室举行^第Street，Suite 500，Denver，CO 80202，用于以下目的：

Timberline将不会在特别会议上处理任何其他事务，但由Timberline董事会或在其指示下妥善提交特别会议或任何休会或延期的事务除外（"林线板”).有关将在特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅本通知为其一部分的代理声明/招股说明书。

Timberline已将2024年7月8日的营业结束时间确定为特别会议的记录日期。只有在记录日期登记在册的Timberline股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前至少十天内供查阅。如果您持有的Timberline普通股股票未以您的名义登记，您需要将您持有的这些Timberline普通股股票的所有权证明带到特别会议，以便登记出席和投票。您应该要求持有您的Timberline普通股的经纪人、银行或其他代名人向您提供适当的代理文件，其中显示您在记录日期对Timberline股票的所有权以及您在特别会议上对此类Timberline普通股的投票权。请把这份文件带到特别会议上。

完成合并的条件是Timberline股东通过合并协议，这需要有权就此投票的Timberline普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票。

Timberline董事会一致认定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，对Timberline股东是公平的，符合其最佳利益，批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并指示将合并协议提交给Timberline股东，供此类股东的会议通过，并一致建议Timberline股东投票“赞成”合并提案、“赞成”合并相关补偿提案和“赞成”休会提案。

无论您拥有多少股Timberline普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您在会议之前提交您的投票。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。如果您以个人名义持有您的股份，请通过以下方式尽快提交代理投票您的股份：（i）访问随附代理卡上所列的互联网站点，（ii）拨打代理卡上所列的免费电话或（iii）使用所提供的回信地址、已盖章的信封以邮寄方式提交您的代理卡。提交代理人不会阻止你在会议上投票，但这将有助于确保法定人数并避免增加征集费用。任何符合条件的Timberline普通股持有人可在特别会议上投票，从而撤销任何以前的代理。此外，代理人亦可在特别会议召开前以书面方式被撤销本通告所载的代理声明/招股章程所述。

本通知为其组成部分的代理声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议以及特别会议将审议的其他事项。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何文件，以及附件全文。特别是促请您仔细阅读页首开始的题为“风险因素”的部分23.

如果您对合并或这份代理声明/招股说明书有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您的Timberline普通股股份，请致电（866）513-4859与Cathy Osterberg联系。

本代理声明/招股说明书通过引用纳入了未包含在本代理声明/招股说明书中或随本说明书一起交付的其他文件中有关McEwen和Timberline的重要业务和财务信息。有关通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件的列表，请参阅从第页开始的“您可以在哪里找到更多信息”88.

您可以通过以下方式以书面或电话方式索取以引用方式并入本代理声明/招股说明书的任何文件，而不收取任何费用：

有关McEwen的信息：

有关Timberline的信息：

要想在Timberline股东特别大会召开前及时收到文件，请不迟于2024年8月9日，也就是会议召开前五个工作日提出请求。

你亦可透过证券交易委员会免费取得以引用方式纳入本代理声明/招股章程的任何文件美国证券交易委员会”）网站于www.sec.gov.此外，您可以通过访问McEwen网站获取McEwen向SEC提交的文件副本，网址为https://www.mcewenmining.com/investor-relations/reports-and-filings/default.aspx。您还可以通过访问Timberline的网站获取Timberline向SEC提交的文件副本，网址为https://timberlineresources.co/regulatory-filings/.

我们没有将SEC、McEwen、Timberline或任何其他实体的网站内容纳入本代理声明/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的某些文件的信息，只是为了您的方便。

这份委托书/招股说明书构成McEwen向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分（文件编号：333-279639），根据经修订的1933年《证券法》第5条，构成McEwen的招股说明书（“证券法“），就普通股股份而言，每股无面值，McEwen（”McEwen普通股”）将根据合并协议向Timberline股东发行。本文件还构成经修订的1934年《证券交易法》第14（a）条规定的Timberline代理声明（“交易法”).它还构成与特别会议有关的会议通知，届时将要求Timberline股东考虑并投票通过合并协议和其他相关提案。

McEwen提供了本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的与McEwen和Merger Sub相关的所有信息，而Timberline提供了与Timberline相关的所有此类信息。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。McEwen和Timberline没有授权任何人向您提供本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的信息。McEwen和Timberline对其他人可能给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本代理声明/招股说明书的日期为2024年7月12日，除非本文另有具体规定，否则您不应假定本代理声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假定以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息在除并入文件日期之外的任何日期都是准确的。无论是向Timberline股东邮寄这份委托书/招股说明书，还是McEwen根据合并协议发行McEwen普通股股票，都不会产生任何相反的影响。

本代理声明/招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽或代理的招揽。

以下问答简要阐述了有关合并的一些常见问题以及Timberline股东特别会议（“特别会议”）正在审议的其他事项。它们可能不包括对Timberline股东重要的所有信息。Timberline股东应仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书中提及或以引用方式并入的附件和其他文件。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”88本委托书/招股说明书。

McEwen、Merger Sub和Timberline已订立一份合并协议和计划，日期为2024年4月16日（可能会不时修订）合并协议”).合并协议的副本作为附件a到本代理声明/招股说明书。合并协议包含McEwen拟议收购Timberline的条款和条件。根据合并协议，在满足（或在法律允许的范围内并根据合并协议，放弃）合并协议中规定并在本代理声明/招股说明书中描述的合并条件的情况下，Merger Sub将与Timberline合并并并入Timberline，Timberline继续作为存续公司和McEwen的直接全资子公司（“合并”或“交易”).

由于合并，Timberline将成为McEwen的直接全资子公司，不再是一家公众持股公司。合并后，Timberline普通股将从多伦多证券交易所创业板（TSX Venture Exchange，简称“TSXV”) 并从OTCQB Venture Market（the“OTCQB”），之后根据SEC规则和规定，Timberline将不再被要求就Timberline普通股向SEC提交定期报告。

McEwen和Timberline正在将这些材料发送给Timberline的股东，以帮助他们决定如何就合并和特别会议将审议的其他事项对他们持有的Timberline普通股股份进行投票。合并协议，其管辖合并的条款和条件，作为附件A附于本协议之后。

除非Timberline股东通过合并协议，并获得有权对其投票的Timberline普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票，否则合并无法完成。Timberline正在召开股东特别会议，就通过合并协议的提案和其他相关提案进行投票。有关本次特别会议、合并以及股东将在特别会议上审议的其他事项的信息载于本委托书/招股说明书。

这份代理声明/招股说明书既构成Timberline的代理声明，也构成McEwen的招股说明书。这是一份代理声明，因为Timberline董事会正在向其股东征集代理。这是一份招股说明书，因为McEwen将发行其普通股股票，以换取合并中已发行的Timberline普通股股票。

在合并生效时，凭借合并，且在各方或其任何股份持有人不采取任何进一步行动的情况下，每一股Timberline普通股的已发行和流通股份（不包括将自动注销和退休并不复存在的除外股份）将转换为获得0.01股已缴足且不可评估的McEwen普通股的权利（“兑换比率”).交换比率是固定的，这意味着从现在到合并完成之日，无论Timberline普通股或McEwen普通股的市场价格是否发生变化，它都不会发生变化。因此，合并对价的价值将取决于合并完成时McEwen普通股的市场价格。如果McEwen或Timberline因重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、拆分、发行人要约收购或交换要约或其他类似交易而导致其在合并生效时间之前已发行和流通的股票数量发生变化，则交换比率将进行公平调整以反映此类变化。McEwen将不会就合并发行McEwen普通股的零碎股份，McEwen的股息或分配不会与零碎股份权益有关，零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或作为McEwen股东的任何权利。每个Timberline股东，否则将有权根据合并获得McEwen普通股的一小部分（在采取

考虑到该股东在紧接合并生效时间之前持有的所有Timberline普通股股份）应将其持有的McEwen普通股四舍五入到最接近的整股。关于合并对价的更多讨论，见第页“合并协议—合并对价”54.

合并完成后，根据交换比率，估计可作为合并对价发行的McEwen普通股股份数量约为1,899，988股，这将导致前Timberline股东根据McEwen和Timberline截至2024年7月8日（可获得此类信息的最近实际可行日期）的已发行普通股和基于股票的已发行奖励的数量，持有约3.6%的已发行完全稀释McEwen普通股。

有关合并对价及Timberline股权奖励处理的更多详情，请参阅页开始的“合并协议—合并对价”54和“合并协议— Timberline股权奖励的处理”开始页55，分别。

McEwen和Timberline正在努力尽快完成合并，目前预计交易将在2024年第三季度末之前完成。然而，McEwen和Timberline都无法预测交易完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为合并的完成取决于每个公司无法控制的条件。见第页开始的“合并协议—合并的条件”67.

没有。McEwen在合并协议下的义务不受其为合并提供资金或获得融资的能力的任何条件的限制。

如果合并协议未被Timberline股东采纳，或者合并因任何其他原因未完成，Timberline股东将不会收到其所持Timberline普通股股份的任何对价。相反，Timberline仍将是一家独立的上市公司，Timberline普通股将继续在TSXV上市交易并在OTCQB报价，Timberline将继续向SEC提交定期报告。如果合并协议在特定情况下终止，Timberline可能需要向McEwen支付40万美元的终止费。见第页开头的“合并协议—终止”68.

在合并完成后，作为McEwen普通股的持有人，您将获得与所有其他McEwen普通股股东在合并完成后发生的任何股息记录日期所获得的相同的McEwen普通股股息。自2019年以来，McEwen一直未向其普通股持有人支付股息，其未偿担保债务的规定限制了其支付股息，即使其运营可能需要这样的支付。

现要求Timberline股东对以下提案进行投票：

完成合并需要Timberline普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票才能批准合并提案（“林线股东批准”).合并的完成并不以合并相关补偿提案或延期提案获得批准为条件。

在特别会议上批准提案所需的票数如下：

是的，你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。除非合并提案获得Timberline股东的批准，否则合并无法完成。

完成合并不需要批准与合并相关的补偿提案和延期提案。

根据SEC规则，Timberline必须寻求其股东就基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Timberline的NEO的补偿进行不具约束力的咨询投票。

由于对合并相关补偿提案的投票具有咨询性质，因此对Timberline或存续公司均不具有约束力。因此，如果合并协议获得通过并且合并完成，则将向Timberline的NEO支付与合并相关的补偿，但仅限于适用于该协议的条件，无论Timberline股东的非约束性咨询投票结果如何。

有权在特别会议上投票的Timberline普通股三分之一已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席特别会议将构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。弃权票将算作出席并有权投票的票，以确定在特别会议上是否存在业务交易的法定人数。为实益拥有人持有股份的经纪商、银行或其他代名人在没有收到实益拥有人的投票指示的情况下，没有在会议上就任何事项对股份进行投票的酌处权。此类股份将被视为经纪人无投票权，出于法定人数的目的，将不被视为出席。

法定人数是在特别会议上处理事务所需的最低股份数量，无论是通过出席还是通过代理人代表。Timberline的章程规定，如果出席任何会议的人数达到法定人数，则会议主席或多数票的赞成票

由亲自出席或委托代理人出席并有权在特别会议上投票的股东实际投票的，可不时将会议延期至其他日期、地点（如有的话）和时间，直至达到法定人数为止，而无须另行通知。如果休会时间超过30天，或者如果在休会后，为休会会议确定了新的记录日期，Timberline将向有权在会议上投票的每位记录在案的股东提供休会会议通知。

Timberline董事会一致建议Timberline股东投票“为”合并提案，“为”与合并相关的补偿提案和“为”的休会提案。

在考虑Timberline董事会关于Timberline股东投票赞成通过合并协议的提案和与合并相关的补偿提案的建议时，Timberline股东应了解，Timberline的执行官和董事在合并中拥有与Timberline股东的一般利益相同或可能不同或除此之外的某些利益，包括在合并中处理Timberline股权奖励、获得持续赔偿和保险范围的权利，以及在某些执行官的情况下，执行离职安排。有关这些利益的更完整描述，请参阅标题为“合并—— Timberline董事和执行官在合并中的利益”的部分。

在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息后，请尽快对您的股份进行投票，以便您的股份将在特别会议上获得代表。如果您的股票以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照随附的代理卡或记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。

请不要在此时提交您的Timberline股票证书。如果合并完成，您将收到从交易所代理交出您的Timberline股票证书以换取McEwen普通股股票的指示。

请仔细考虑本代理声明/招股说明书中包含的信息，并以引用方式纳入其中。无论您是否计划参加特别会议，Timberline鼓励您通过互联网、电话或邮件提交您的代理投票，以便即使您后来决定不参加特别会议，您的股份也将按照您的意愿进行投票。

代理人是股东对另一个人的合法指定，以代表他们投票表决该股东拥有的股份。如果您是记录在案的股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票。如果您以“街道名称”实益持有股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。

截至二零二四年七月八日收市时止之股东大会（以下简称“记录日期”）可在特别会议上出席、投票和提交问题。如果你不是股东，你仍然可以作为嘉宾参加会议，但你将不能参加。

如果您是截至记录日期营业结束时Timberline的记录股东，您可以以下列方式之一在特别会议之前提交您的代理：

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，该机构将向您发送单独的说明，说明您的股票投票的程序。您在特别会议上的投票将撤销之前由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的任何代理。

会议将于2024年8月16日山区时间上午9时准时开始。Timberline鼓励其股东在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请遵循本代理声明/招股说明书中概述的说明。

即使你计划参加特别会议，Timberline建议你按上述方式提前投票，这样即使你后来决定不参加或无法参加特别会议，你的投票也会被计算在内。

Timberline股东特别会议将在Davis Graham & Stubbs，LLP办公室举行，电话：155017^第Street，Suite 500，Denver，CO 80202 at 9：00 am，Mountain Time，on August 16,2024。进入特别会议将在山区时间上午8：30开始，Timberline鼓励其股东在开始时间之前进入会议。即使你计划参加特别会议，Timberline建议你按上述方式提前投票，以便在你后来决定不参加或无法参加特别会议时，你的投票将被计算在内。

如果您的Timberline普通股股票直接以您的名义在Timberline、Nevada Agency和Transfer Company的转让代理机构登记，您将被视为这些股票的记录股东。作为登记在册的股东，您有权投票或将您的投票委托直接授予Timberline或第三方在特别会议上投票。

如果您的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而您的经纪人、银行或其他代名人将被视为这些股份的在册股东。您的经纪人、银行或其他代名人将作为实益拥有人向您发送投票指示表格，供您用于指导经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。你应该按照他们提供的指示投票你的股份。

如果您的股票在股票经纪账户中以“街道名称”持有，或由券商、银行或其他代名人持有，您必须向您的股票记录持有人提供有关如何投票您的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。请注意，您不得通过将代理卡或投票指示表直接返回给Timberline来投票以“街道名称”持有的股份。你的经纪人、银行或其他代名人有义务向你提供一份投票指示表格供你使用。

适用的证券交易所规则允许经纪人在没有收到客户的投票指示的情况下，就日常事务对客户以街道名义持有的股票进行投票。然而，这些规则不允许经纪商就非常规事项对客户以“街道名称”持有的股票进行投票，除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票被称为经纪人无票。合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案属于非例行事项，除非收到客户的投票指示，否则券商不得对其进行投票。

如果您是Timberline“街道名称”股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票：

就特别会议而言，当股东亲自出席特别会议且未投票或交回附有“弃权”指示。

如果您签署并交回您的代理卡或投票指示表格，但未说明如何对任何特定提案进行投票，您的代理人所代表的Timberline普通股将按照Timberline董事会就该提案提出的建议进行投票：“为”合并提案，“为”与合并相关的补偿提案和“为”的休会提案。

是啊。如果您是记录保持者，您可以在您的代理人在此处所述的特别会议上投票之前更改或撤销您的投票。你可以通过以下四种方式之一来做到这一点：

如果您是“街道名称”股东，并且您通过代理投票，您可能会在以后根据该实体的程序通过通知记录持有人来撤销您的代理。

此次合并旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（the“代码”），而McEwen和Timberline打算报告符合该资格的合并。假设合并符合条件，美国持有人（定义见第页“合并——重大美国联邦所得税后果”49）的Timberline普通股在将Timberline普通股交换为McEwen普通股时，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。McEwen和Timberline均需尽各自合理的最大努力从税务顾问处获得意见，即合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，但获得此类意见并不是完成合并的条件。此外，McEwen和Timberline没有寻求，也不会寻求美国国税局的任何裁决（“国税局”）涉及与交易相关的任何事项，因此，无法保证美国国税局不会断言合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，或者法院不会支持这样的立场。

如果未满足《守则》第368（a）条含义内的任何“重组”资格要求，那么Timberline普通股的美国持有人一般会确认收益或损失，金额等于合并中收到的McEwen普通股的公平市场价值与该美国持有人在合并中交出的相应Timberline普通股的总税基之间的差额（如果有的话）。

Timberline普通股的非美国持有人（定义见第49页的“合并——重大美国联邦所得税后果”）可能因将Timberline普通股交换为McEwen普通股而被征收美国税款，即使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。由于Timberline被归类为美国不动产控股公司，并且在截至合并之日的五年期间内一直如此归类，因此将Timberline普通股交换为McEwen普通股将对非美国持有人征税，除非该非美国持有人能够根据《守则》第897条要求免税。

Timberline普通股的所有持有人应咨询税务顾问，以确定合并对他们造成的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税务后果。见“合并——美国联邦所得税的重大后果”开始页49了解更多信息。

Timberline股东无权获得与合并相关的评估权。如果你不赞成合并，你可以投‘‘反对”合并提案。更多信息见“合并——无评估权”从页面开始55.

截至紧接合并生效时间之前，收购紧接合并生效时间之前已发行的Timberline普通股股份的每份期权，无论已归属或未归属，均将被取消，并被视为已完全归属，并转换为等于（a）（1）截至5个交易日的Timberline普通股股份的成交量加权平均价格的超出部分（如有）的股份数量，包括，紧接合并生效时间前的第三个交易日超过（2）该期权的每股行使价，乘以（b）紧接合并生效时间前受该期权约束的Timberline普通股股份总数。任何收购Timberline普通股股份的期权，如果每股行使价超过上文第（1）条规定的金额，将被无偿取消。

购买紧接合并生效时间之前已发行的Timberline普通股股票的每份认股权证将转换为购买若干McEwen普通股股票的认股权证，称为展期认股权证，该认股权证将通过将受该认股权证约束的Timberline普通股股票数量乘以交换比率并向下取整至McEwen普通股股票的最接近整数来确定，按调整后的行使价计算，其计算方法是将受该认股权证约束的Timberline普通股股份的每股行使价（如在紧接合并生效时间之前生效）除以交换比率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分。

特别会议的记录日期（2024年7月8日营业时间结束）早于特别会议日期，也早于预期合并完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前出售或以其他方式转让您的Timberline普通股股份，除非做出特别安排，否则您将保留您在特别会议上的投票权。但是，您将无权获得Timberline股东在合并中收到的合并对价。为了获得合并对价，你必须通过完成合并来持有你的股份。

是啊。您应该阅读并仔细考虑从第页开始的标题为“风险因素”一节中列出的风险因素23.您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件中包含的McEwen和Timberline的风险因素。

如果您以“街道名称”持有Timberline普通股股票，也直接作为记录持有人或其他身份持有，或者如果您在一个以上的经纪账户中持有Timberline普通股股票，您可能会收到不止一套与特别会议有关的投票材料。请填写、签字、注明日期、退回各

代理卡（或通过您的代理卡上提供的电话或互联网投票）或以其他方式遵循本代理声明/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有Timberline普通股股份都获得投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的程序对您的股份进行投票。

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，Timberline打算就8-K表格的当前报告向SEC提交最终投票结果（或者，如果最终投票结果尚未获得认证，则为初步结果）。

如果您对代理材料有任何疑问，或者如果您需要协助提交您的代理或投票您的股份或需要本代理声明/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，您应该联系Timberline办公室经理Cathy Osterberg，电话：9030 North 赫斯 Street，Suite 161，Hayden ID 83835，或致电（866）513-4859。

McEwen普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“MUX”。Timberline普通股在TSXV上市，股票代码为“TBR”，在OTCQB上市，股票代码为“TLRS”。

下表分别列出截至（1）2024年4月15日，即公开宣布执行合并协议的前一个交易日和（2）2024年7月8日，即本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行交易日，在纽约证券交易所和OTCQB报告的McEwen和Timberline普通股的每股收盘价。该表还显示了截至同一两天，每股Timberline普通股的每股合并对价的估计隐含价值。这一隐含的每股价值是通过将McEwen普通股在这些日期的每股收盘价乘以0.01的交换比率计算得出的。

McEwen普通股和Timberline普通股的市场价格自合并公告之日起波动，并将在本委托书/招股说明书之日至特别会议召开之日及合并完成之日及其后持续波动。为换取每股Timberline普通股而将收到的合并对价的价值将随着McEwen普通股市值的变化而波动，直至合并完成前的最后一个交易日。

合并完成后，当Timberline股东收到每一股Timberline普通股时，将收到的合并对价的价值可能大于、小于或与上表所示相同。因此，建议Timberline股东在决定是否投票赞成合并提案时，获取McEwen普通股和Timberline普通股的当前市场报价。

Timberline从未就Timberline普通股宣布或支付任何现金股息。根据合并协议的条款，未经McEwen事先书面同意，Timberline不得在交割前期间宣布、累计、搁置、确定记录日期或支付任何股息或其他分配。

本文件包含有关McEwen和Timberline合并的某些前瞻性陈述，包括有关完成合并的预期时间表、完成合并的能力、合并的预期收益以及预计的协同效应、未来机会的任何陈述，以及有关McEwen和Timberline未来预期、信念、计划、目标、运营结果、财务状况和现金流或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些陈述通常（但并非总是）是通过使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“推进”、“承诺”、“推动”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“接近”、“寻求”、“计划”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“重点”、“在轨道上”、“目标”、“目标”、“战略”、“机会”、“蓄势待发”、“潜力”、“抱负”、“渴望”和类似的表达方式。所有这些前瞻性陈述均基于McEwen和Timberline管理层当前的预期，因此涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的关键因素包括但不限于：

这些前瞻性陈述反映了McEwen和Timberline目前对未来事件的看法，并基于McEwen和Timberline根据他们的经验和对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的众多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述中描述的因素可能导致McEwen和Timberline在合并、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展方面的计划与此类前瞻性陈述中明示或暗示的计划存在重大差异。尽管认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的，因此告诫阅读本文件的人不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明/招股说明书之日发表，或者在以引用方式并入的文件的情况下，截至该文件之日。McEwen和Timberline均不承担更新本文件所载信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因），除非适用法律要求。

除本代理声明/招股章程所载及以引用方式并入的其他资料外，包括（其中包括）从第页开始的“关于前瞻性声明的注意事项”中涉及的事项21，Timberline股东在决定是否投票支持采纳合并协议的提案之前，应仔细考虑以下风险因素。此外，您应该阅读并考虑与Timberline和McEwen的每一项业务相关的风险，因为这些风险将在合并完成后与McEwen相关。其中一些风险的描述可在McEwen截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和Timberline截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中找到，因为这些风险可能会在每家公司随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充，这些报告通过引用并入本代理声明/招股说明书。您还应该考虑本文档中的其他信息以及通过引用并入本文档的其他文档。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”88.

合并的完成取决于多项条件，其中包括（其中包括）Timberline股东批准通过合并协议，这使得合并的完成和完成时间不确定。有关合并条件的更详细讨论，请参阅页开始的“合并协议——合并条件”67.此外，如果合并未在2024年10月13日（或2024年11月12日，如果外部日期根据合并协议延长）之前完成，则McEwen或Timberline均可终止合并协议，但此终止合并协议的权利将不适用于任何一方，其违反其陈述和保证或未能履行合并协议项下的任何义务主要导致或导致合并未能在该日期或之前完成。

如果合并未能完成，Timberline的持续业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。在没有意识到已经完成合并的任何好处的情况下，McEwen和Timberline将面临多项风险，其中包括：

此外，如果合并未完成，McEwen和/或Timberline可能会受到与任何未能完成合并相关的诉讼，或与针对McEwen或Timberline启动的任何强制执行程序相关的诉讼，以履行其在合并协议下各自的义务。这些中的任何一个的实体化

风险可能会对McEwen和Timberline各自的持续业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。同样，除其他外，合并完成的延迟可能导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他负面影响。

此次合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，McEwen和Timberline打算按照此类资格报告此次合并。然而，合并被视为“重组”或McEwen或Timberline收到律师就此发表的意见，并不是Timberline或McEwen完成交易的义务的条件。然而，McEwen和Timberline各自都被要求尽各自合理的最大努力从税务顾问那里获得意见，即合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。McEwen和Timberline没有也不会寻求IRS就与交易有关的任何事项作出任何裁决，因此无法保证IRS不会主张或法院不会维持与《守则》第368（a）条含义内将合并视为“重组”的处理相反的立场。如果IRS或法院认定合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，Timberline普通股的美国持有人通常会在根据合并将Timberline普通股交换为McEwen普通股时确认应税收益或损失。Timberline普通股的非美国持有人一般将就在交换Timberline普通股时实现的收益缴纳美国联邦所得税（i），如果该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），（ii）非美国持有人是在交易所的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他要求；或（iii）如果Timberline在交易所或非美国持有人的持有期之前的五年期间内的任何时间是或曾经是美国不动产持有公司，则以较短的期限为准，获得承认的情况不例外。见“合并——美国联邦所得税的重大后果”开始页49.

合并协议包含某些条款，这些条款限制了Timberline发起、鼓励、寻求或征求、故意促进或在某些例外情况下参与有关替代交易的任何第三方提案的讨论或谈判，或批准或推荐的能力。此外，即使Timberline董事会撤回或限定其关于通过合并协议的建议，除非合并协议已根据其条款终止，否则Timberline仍将被要求在特别会议上将其每一项与合并相关的提案提交表决。此外，McEwen一般有机会在Timberline董事会可能撤回或限定其关于合并相关提案的建议或以其他方式终止合并协议之前，针对任何第三方替代交易提案提出修改合并协议所设想的交易条款的提议。

在某些情况下，一旦合并协议终止，Timberline将被要求向McEwen支付40万美元的终止费。见各页开头标题为“合并协议—终止”、“合并协议—终止费用”的章节68和68，分别。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Timberline全部或大部分股份或寻求替代交易的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议此类交易，即使它准备以高于合并中提议收到或实现的每股现金或市值的每股现金或市值支付对价。特别是，终止费（如果适用）可能会导致潜在的第三方收购方或合并伙伴提议向Timberline股东支付的每股价格低于其在没有此类费用的情况下可能提议支付的价格。

该票据允许Timberline向McEwen借款总额不超过50万美元，以便为截至收盘期间的营运资金提供资金。截至2024年7月8日，Timberline已根据该票据借入346,000美元，它预计将借入几乎所有剩余可用余额。票据将于2024年10月15日到期，然而，如果合并协议被公司终止，以便订立一项提供优先建议的替代收购协议，那么未偿还的本金必须在该终止生效日期后的五个工作日内偿还。这一加速偿还条款可能会阻止可能有兴趣收购Timberline全部或很大一部分股份或寻求替代交易的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议此类交易，即使它准备以高于合并中提议收到或实现的每股现金或市值的每股现金或市值支付对价。这一还款义务可能会导致潜在的第三方收购方或合并伙伴提议向Timberline股东支付的价格低于其在没有此类费用的情况下可能提议支付的价格。

合并完成后，每股Timberline普通股将转换为获得有效发行、全额支付和不可评估的McEwen普通股0.01股的权利。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因McEwen普通股或Timberline普通股在合并协议签署之日至合并完成之间的市场价格变化而调整。由于固定的交换比率，McEwen普通股价格的波动将推动应付给每个Timberline股东的合并对价的价值发生相应的变化。因此，合并完成前McEwen普通股价格的变化将影响Timberline股东在交易结束之日将有权获得的市场价值。股价变动可能由多种因素引起（其中许多因素超出了McEwen或Timberline的控制范围），例如McEwen或Timberline各自的业务、运营和前景的变化；市场对合并完成可能性的评估；以及一般的市场和经济状况，包括黄金、白银、铜或其他金属的波动以及影响McEwen普通股和Timberline普通股价格的其他因素。

McEwen普通股的价格在合并协议签署之日至本委托书/招股说明书发布之日期间波动，并可能在特别会议召开之日至合并完成之日期间持续变化。例如，根据McEwen普通股在2024年4月15日（合并公告前的最后一个完整交易日）至2024年7月8日（本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际交易日期）期间的收盘价区间，交换比率代表合并对价的市值范围从每股Timberline普通股的0.11美元的高点到0.10美元的低点。Timberline普通股持有人在合并完成时收到的McEwen普通股的实际市值可能在此范围之外。

这些变化可能是由于McEwen或Timberline在合并完成之前或之后的业务、运营或前景变化、一般市场和经济状况以及McEwen或Timberline控制范围内外的其他因素造成的。在召开特别会议时，Timberline的股东将无法确定地知道合并完成后他们将获得的McEwen普通股股票的价值。

在考虑是否采用合并协议并批准由此设想的交易时，Timberline股东应认识到，管理层成员和Timberline董事会在合并中的利益与他们作为Timberline股东的利益不同，或者是他们的利益之外的利益。

Timberline的执行官与Timberline有安排，规定在合并完成和/或如果他们的雇佣或服务在以下特定情况下被终止时，支付某些遣散费、加速归属某些基于股权的奖励和其他权利以及其他付款或福利

合并完成。此外，Timberline的执行官和董事也有权获得赔偿、垫付费用以及将在合并完成后继续存在的董事和高级职员责任保险。Timberline董事会意识到这些利益，并在批准合并协议和建议Timberline股东投票时考虑了这些利益，其中包括“为”合并提案和“为”与合并相关的补偿提案。

这些利益在页面开头的“合并—— Timberline董事和执行官在合并中的利益”中有进一步描述42.

关于合并的未决问题，可能有一些客户、供应商和与Timberline有业务关系的其他人可能会延迟或推迟某些业务决策，或者可能会因合并而决定寻求终止、改变或重新谈判他们与Timberline的关系。根据合并协议的条款，Timberline在完成合并之前的业务开展受到某些限制，这可能会对Timberline执行其某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下订立或修改合同、收购或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。此类限制可能会在合并完成之前对Timberline的业务和运营产生不利影响。见第页开始的“合并协议—契约和协议—业务行为”59.

上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。

Timberline已收到其财务顾问就合并协议的签署发表的意见，但截至本代理声明/招股说明书之日，尚未从其财务顾问获得任何更新意见。McEwen或Timberline的运营和前景的变化、一般市场和经济状况以及可能超出McEwen或Timberline控制范围的其他因素，以及Timberline财务顾问意见所依据的因素，可能会在合并完成时显着改变McEwen或Timberline的价值或McEwen普通股或Timberline普通股的股票价格。截至合并完成时或除发表此类意见之日以外的任何日期，该意见均未发表。由于Timberline目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，该意见将不会涉及合并完成时从财务角度来看合并对价的公平性。然而，Timberline董事会关于Timberline股东投票“赞成”批准合并提案、“赞成”不具约束力的合并相关补偿提案和“赞成”休会提案的建议是在本委托书/招股说明书发布之日作出的。

有关Timberline从其财务顾问处收到的意见的说明，请参阅从第页开始的题为“合并—— Timberline财务顾问的意见”的部分37.现将Timberline财务顾问Cormark的意见副本作为附件b到本代理声明/招股说明书。

关于即将进行的合并，Timberline的现任和未来员工在合并后可能会遇到其未来在McEwen的角色的不确定性，这可能会对其在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。关键员工可能会因为与整合的不确定性和难度相关的问题或合并后不想留在McEwen的愿望而离职。因此，不能保证Timberline将能够以与Timberline过去能够保持的相同程度留住关键员工。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔进行辩护也可能导致巨额费用。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对

McEwen和Timberline各自的流动性和财务状况。Timberline的股东可以就合并对McEwen、Timberline和/或任一公司的董事和高级管理人员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，并导致Timberline和/或McEwen的重大成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获得成功。

合并的完成可能会触发Timberline作为缔约方的某些协议中的控制权和其他条款的变更。如果McEwen和Timberline无法就放弃这些条款进行谈判，交易对手可能会根据协议行使其权利和补救措施，这可能会终止协议或寻求金钱赔偿。即使McEwen和Timberline能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或者在交易后寻求以对Timberline或McEwen不利的条款重新谈判协议。

评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特殊交易（例如某些合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与适用交易有关的提供给股东的对价。根据DGCL，Timberline普通股的股东将无权就合并对其股份的公允价值进行评估。见第页开头的“合并——无评估权”55了解更多信息。

合并完成后，Timberline股东将不再是Timberline的股东，而是成为McEwen的股东，他们作为McEwen股东的权利将受经修订的McEwen公司章程条款（“McEwen的公司章程“），以及经修订的McEwen章程（”McEwen的章程”).McEwen公司章程和McEwen公司章程的条款在某些方面与经修订的Timberline公司注册证书的条款存在重大差异（"Timberline的成立法团证明书“），以及经修订的Timberline附例（”Timberline的章程”），目前管辖Timberline股东的权利。见第页开始的“McEwen与Timberline股东权利比较”78用于讨论与Timberline普通股和McEwen普通股相关的不同权利。

McEwen股东目前有权在McEwen董事会选举和影响McEwen的其他事项上投票。Timberline股东目前有权在Timberline董事会选举和影响Timberline的其他事项上投票。紧随合并完成后，根据McEwen和Timberline截至2024年7月8日（即可获得此类信息的最近实际可行日期）的已发行普通股和已发行股票奖励的数量，预计McEwen当前股东将在交易后拥有McEwen已发行普通股约96.4%的股份，而Timberline当前股东将在交易后拥有McEwen已发行普通股约3.6%的股份。因此，目前的Timberline股东对McEwen的政策的影响力将明显小于他们现在对Timberline的政策的影响力。

无法保证McEwen将能够成功整合Timberline的资产或以其他方式实现潜在交易的预期收益。将Timberline整合到McEwen中的困难可能会导致McEwen在运营挑战中或未能实现与预期不同的表现

在预期的时间范围内或根本没有预期的协同效应，在这种情况下，合并可能不会增加McEwen。两家公司的整合可能会带来重大挑战，包括将管理层的注意力从持续的业务问题上转移；留住关键管理层和其他员工；保留或吸引业务和运营关系；关于整合过程和相关费用的预期可能存在错误的假设；整合公司和行政基础设施并消除重复操作；协调地理上分离的组织；整合信息技术、通信和其他系统方面的意外问题；以及潜在的未知负债、与整合相关的意外费用或与收购相关的延迟。

无法保证McEwen将成功开发Timberline的任何物业的矿产生产，包括2028年6月到期的租赁物业，出租人可能不会同意延长或修改租约。

矿产资源不是矿产储量，没有被证明具有经济可行性，可能永远不会在经济上可行。McEwen可能无法成功地在Timberline的资产上建立、转换或发现矿产储量。

合并完成后，McEwen普通股和Timberline普通股的持有者将成为McEwen普通股的持有者。由于McEwen和Timberline的业务不同，经营结果以及McEwen普通股的价格未来可能会受到不同于影响McEwen和Timberline作为独立独立公司的那些因素的影响。交易后的McEwen将面临额外的风险和不确定性，而McEwen或Timberline作为独立公司目前可能不会受到这些风险和不确定性的影响。

如果（其中包括）无法实现潜在交易的预期收益和协同效应、合并未能在预期时间范围内完成或与合并相关的交易成本高于预期，则McEwen普通股的市场价格可能会因合并而下降。如果McEwen没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，或者合并对McEwen的财务状况、经营业绩或现金流的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则市场价格也可能下降。

McEwen是一家黄金和白银矿业生产和勘探公司，拥有先进的铜开发项目，专注于美洲。McEwen于1979年根据科罗拉多州法律注册成立为US Gold Corp.。2011年9月，US Gold Corp.收购Minera Andes Inc.，并更名为McEwen Mining Inc.。McEwen拥有加拿大安大略省Froome矿和Stock Mill的100%股权、内华达州金条矿的100%股权、墨西哥锡那罗亚州Fenix项目的100%股权、阿根廷圣胡安Los Azules的所有者McEwen Copper Inc.的47.7%权益、阿根廷圣胡安San Azules矿的所有者和运营商MSC的49%权益。除上述情况外，McEwen还在美国、加拿大、墨西哥和阿根廷的高级和勘探阶段项目中持有权益。

McEwen在科罗拉多州注册成立。其主要行政办公室位于150 King Street West，Suite 2800，Toronto，Ontario，Canada M5H 1J9，电话号码为（866）441-0690。McEwen的网站地址是https://mcewenmining.com.McEwen网站上包含的信息不构成本代理声明/招股说明书的一部分。McEwen的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“MUX”。有关McEwen的其他信息包含在本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”88.

Timberline是一家专注于内华达州的勘探公司，其旗舰金银资产位于尤里卡区。Eureka资产包括历史悠久的Lookout Mountain和Windfall矿山，总资产位置约为27平方英里（70平方公里）。在Battle Mountain-Eureka Trend北端附近，公司还与Nevada金矿共同持有Paiute项目，还控制了Nevada北部的Seven Troughs项目。

Timberline在特拉华州注册成立。其行政办公室位于9030 North 赫斯 St.，Suite 161，Hayden，ID83835，电话号码为（866）513-4859（免费电话）或（208）664-4859。Timberline的网站地址是http://timberlineresources.co.Timberline网站上包含的信息不构成本代理声明/招股说明书的一部分。Timberline的普通股在TSXV上市，股票代码为“TBR”，在OTCQB上市，股票代码为“TLRS”。有关Timberline的更多信息包含在本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”88.

Merger Sub是McEwen的直接全资子公司，是一家特拉华州公司，于2024年4月15日注册成立，目的是实现合并。Merger Sub没有开展任何活动，除了与其成立有关的活动和合并协议所设想的事项，包括准备与合并有关的适用监管文件。Merger Sub的主要行政办公室位于150 King Street West，Suite 2800，Toronto，Ontario，Canada M5H 1J9。

以下是McEwen和Timberline之间的交易和合并协议的重要条款的讨论。敦促您仔细阅读合并协议全文。合并协议的副本作为附件附件a至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关合并的所有信息。本节无意为您提供有关McEwen或Timberline的任何事实信息。此类信息可在本代理声明/招股说明书的其他地方以及McEwen和Timberline向SEC提交的通过引用并入本文件的公开文件中找到，如页面开头的“在哪里可以找到更多信息”中所述88.

合并协议是McEwen和Timberline的代表及其各自顾问进行公平谈判的结果。以下是背景的概要说明，包括会议和审议，导致该交易的公告。

Timberline董事会定期审查和考虑Timberline可用的各种战略替代方案，包括不时地继续执行Timberline作为一家独立公司的战略，或可能将Timberline出售给第三方，或将Timberline与第三方相结合，是否会提供最大化股东价值的最佳途径。

与许多小型矿业勘探公司一样，Timberline的财务资源有限。例如，在截至2023年12月31日的最近一个财政季度末，Timberline报告的营运资本（流动资产减去流动负债）仅约为28万美元。该公司有限的财务资源有时会影响其推进其物业勘探的能力。由于自身财力有限且缺乏运营收入，Timberline频繁进行筹资活动，以提供资金推进其物业的勘探，并获得足够的资金来满足公司的一般和管理费用。例如，Timberline在2023年12月、2023年8月和2022年5月完成了普通股和认股权证的非经纪私募，总收益分别约为630,000美元、729,000美元和470万美元。

Timberline历来与采矿业的其他参与者就涉及公司或特定物业的潜在战略交易进行对话。例如，2022年3月，Timberline与附近持有物业的一家中级初级开发公司（“A公司”）签订了相互保密协议。根据该协议，双方在2022年全年就各自持有的财产进行了偶尔的交谈并分享了信息。2023年春季，双方就可能投资Timberline或其他战略交易进行了初步讨论，然而，这些讨论并未推进到任何具体提议。2023年7月后，Timberline和A公司仅有零星接触，A公司在涉及公司的战略交易中没有明显的兴趣更新。

同样，2023年4月，Timberline与一家在该地区拥有资产的初级开发公司（“B公司”）建立了合作关系。Timberline和B公司在2023年期间举行了几次高级别会议，并就某些感兴趣的项目进行了合作，在这些讨论期间，Timberline提出了潜在投资或战略交易的想法。当公司建议B公司签署保密保密协议并就潜在的战略交易进行实质性讨论时，B公司的管理团队拒绝继续进行。尽管自那时以来，Timberline和B公司之间偶尔会进行对话，但B公司没有兴趣进行更广泛的战略交易。

Timberline与McEwen的关系最初始于2018年8月，当时Timberline获得了内华达州Battle Mountain矿区矿产的所有权权益。此次收购包括将收益纳入与McEwen现有合资协议的权利。2022年1月，McEwen联系了Timberline，表示有兴趣审查与Timberline的Eureka项目相关的信息。双方就订立相互保密和保密协议进行了初步交谈，但最终没有达成协议或执行协议。2023年3月，公司首席执行官Patrick Highsmith在加拿大多伦多举行的行业会议上会见了McEwen首席执行官Rob McEwen和其他McEwen高管。在那次会议上，McEwen再次表示有兴趣评估Timberline的Eureka Property。2023年3月24日，各方签署了相互保密协议

（the“Mutual NDA”）。相互NDA包括一项相互停顿条款，该条款禁止双方在未经对方书面请求的情况下获得对方的大量证券。

在2023年春夏期间，Timberline向McEwen提供了有关其物业的更多信息，两家公司的技术团队和高管之间偶尔进行了交谈。2023年8月，McEwen向Timberline发送了一份关于可能就Eureka项目的大部分达成合资安排的提案。2023年9月，Highsmith先生与McEwen先生和McEwen公司企业发展副总裁Stefan Spears会面，讨论拟议的安排。然而，从那时起，各方之间的进一步对话受到限制，关于拟议安排的谈判到2023年底已经陷入停滞。

2023年12月18日，Spears先生联系了Highsmith先生，并表示McEwen有兴趣探索涉及公司的潜在战略交易。在讨论时，该公司正在寻求股权融资，Timberline董事会拒绝就任何战略交易进行实质性对话，直到融资完成。没有讨论潜在交易的条款。Timberline邀请McEwen参与2023年12月的融资，McEwen投资25万美元，以换取6,250，000股公司普通股和认股权证，以获得额外的6,250，000股普通股。McEwen以与所有其他投资者相同的条件参与了此次融资。该融资于2023年12月28日结束。

2024年1月9日，Spears先生与Highsmith先生进行了交谈，并表示McEwen有兴趣探索一项交易，该交易将导致收购所有已发行的Timberline股票，以换取McEwen的股票。电话会议就（其中包括）双方各自的股价、双方各自的财产以及Timberline的股东基础和资本结构等事项进行了进一步讨论。没有讨论潜在的交换比率。

在1月9日电话会议后的一周内，海史密斯先生与Timberline董事会成员就他与McEwen的初步对话进行了讨论。

1月初，另一方（“C公司”）联系了Timberline，后者表示有兴趣就潜在投资或其他战略交易评估公司的物业。2024年1月12日，公司与C公司订立相互保密及保密协议，C公司经简单评估后告知公司，他们不再有兴趣进行其评估。

2024年1月15日，Highsmith先生和Spears先生在McEwen位于加拿大多伦多的办公室会面。各方讨论了交易的潜在条款和条件、交易结构和各种尽职调查事项。没有讨论具体的兑换比率。

在整个2024年1月，McEwen对公司及其财产进行了尽职调查审查。2024年2月2日，斯皮尔斯先生与海史密斯先生进行了交谈，并再次确认他们有兴趣就一项战略交易提出书面建议。没有讨论任何此类提案的条款。

2024年2月7日，Timberline董事会与该公司的美国法律顾问Davis Graham & Stubbs，LLP（“Davis Graham”）的代表举行会议，讨论考虑McEwen提案的可能性。Davis Graham就任何潜在战略交易的考虑向Timberline董事会告知了其受托责任。Timberline董事会鼓励管理层继续与McEwen进行讨论，同时指出，需要就任何潜在交易评估各种因素。Timberline董事会还讨论了保留一名独立财务顾问的问题，Highsmith先生介绍了与他就该角色进行过交谈的几家公司的信息。

2024年2月8日，Highsmith先生与Spears先生进行了交谈，Spears先生再次证实，McEwen打算就潜在的战略交易发出初步的感兴趣的迹象。

2024年2月9日，Timberline董事会召开会议，讨论潜在公司担任公司财务顾问。Highsmith先生描述了几家公司的资格、潜在费用以及其他事项。那次会议没有作出任何决定。

2024年2月12日，Spears先生通过电子邮件向Highsmith先生发送了一份非约束性的利益指示，内容涉及McEwen可能在全股票交易中收购公司100%的已发行普通股（“2月12日要约”）。2月12日要约中提议的股份交换比例为每1股Timberline普通股换取0.01股McEwen普通股，这代表了溢价

比Timberline 2024年2月9日收盘价的67%。2月12日的要约不具约束力，包括各种条件，包括（i）Timberline将在交割前获得延长其一项采矿租约的期限，以及（ii）Timberline的所有董事、执行官和某些其他重要股东将执行投票协议，同意对拟议交易投赞成票。2月12日的报价还提议，如果最终合并协议被Timberline终止以接受更优的报价，Timberline将支付50万美元的终止费。

Timberline董事会于2024年2月12日举行会议，讨论2月12日的提议。Timberline董事会讨论了拟议的交换比率和其他拟议条款和条件。特别是，Timberline董事会对难以在合理的时间范围内获得采矿租赁协议的延期表示关切。Timberline董事会还讨论了该公司的现金状况以及Timberline如果要继续作为一家独立公司所面临的机遇和挑战。在那次会议上，Timberline董事会还讨论了保留一名财务顾问的问题。经讨论，Timberline董事会选定Cormark担任公司财务顾问，但需最终确定Cormark的惯常聘书。选择Cormark的依据是其行业经验，以及与采矿业其他各种参与者的长期关系，特别是初级勘探部门。Timberline董事会确认，Cormark不存在任何会妨碍其担任公司财务顾问的利益冲突。

2024年2月14日，在对Cormark订约书进行审查和谈判后，Timberline董事会以书面同意的方式行事，授权与Cormark执行订约书。当天，Timberline正式保留Cormark。

2024年2月21日，海史密斯先生就2月12日的报价与斯皮尔斯先生进行了交谈。除其他事项外，他们讨论了拟议的交换比率，海史密斯先生要求提高交换比率。双方还讨论了在合理的时间框架内获得延长采矿租赁协议的困难。

2024年2月22日，Spears先生通过电子邮件向Highsmith先生发送了一份修订后的非约束性利益指示，内容涉及McEwen可能在全股票交易中收购公司100%的已发行普通股（“2月22日要约”）。2月22日的要约与2月12日的要约基本相同，包括关于每一股Timberline普通股0.01股McEwen普通股的拟议交换比例，以及在最终合并协议被Timberline终止以接受更优要约的情况下的50万美元终止费。然而，2月22日的要约取消了延长采矿租赁协议期限作为完成交易的条件。

2024年2月23日，Timberline董事会开会讨论2月22日的报价。戴维斯·格雷厄姆和科马克的代表也参加了会议。会议就（其中包括）建议的交换比率、与McEwen的资产和运营相关的风险和机会以及招揽其他竞标者的潜力进行了讨论。Timberline董事会还讨论了获得额外股权融资的可行性和成本，以使Timberline继续作为一家独立公司。鉴于公司的现金状况，Timberline董事会认识到有必要在近期内进行进一步的股权融资。如果没有这种融资，Timberline将无法开展勘探活动，很快将没有足够的资金来支付其一般和行政费用。考虑到Timberline的股价，Timberline董事会理解，任何此类股权融资都将严重稀释现有股东。在讨论了各种可能的行动方案后，Timberline董事会指示管理层继续与McEwen进行讨论，并寻求改善拟议的交换比率。

2024年3月3日，Highsmith先生在加拿大多伦多举行的行业会议上会见了McEwen先生。双方简要讨论了继续推进有关战略交易的讨论。该公司– Exploration副总裁Steven Osterberg博士当天还与McEwen的首席运营官William Shaver先生会面，讨论有关Timberline的Eureka Property的技术信息。

2024年3月7日，Highsmith先生再次与Spears先生进行了交谈，讨论了2月22日报价的具体细节。Highsmith先生再次要求提高提议的交换比率，Spears先生拒绝修改提议的交换比率，指出自双方最初在2月初开始讨论以来，McEwen普通股的价格有所上涨。然而，随着讨论的进展，各方同意根据市场情况重新考虑交换比率。还就拟议的终止费进行了讨论，海史密斯先生提议降低费用。

2024年3月8日，Timberline董事会开会，进一步讨论与McEwen进行业务合并的可能性。Cormark的一名代表也参加了会议。Highsmith先生总结了他在前两周进行的讨论，指出McEwen一直不愿意提高提议的交换比率。Timberline董事会讨论了继续推行保持独立公司战略的挑战以及近期股权融资的必要性。他们还讨论了确定替代竞标者的可能性，指出与McEwen的持续谈判并不妨碍该公司寻求其他潜在的追求者。经过讨论，Timberline董事会授权Highsmith先生继续与McEwen进行谈判。

2024年3月12日，Highsmith先生向Spears先生提交了一份不具约束力的指示性条款摘要，其中概述了Timberline愿意继续与McEwen进行谈判的基础（“指示性条款摘要”）。指示性术语摘要概述：

指示性条款摘要由Highsmith先生和Spears先生在同一天执行。指示性条款摘要不具约束力，不要求任何一方就潜在交易继续进行谈判，也不妨碍Timberline就战略交易与其他方进行对话。

2024年3月18日，McEwen（“Hogan Lovells”）的美国法律顾问Hogan Lovells US LLP向Davis Graham发送了合并协议草案和投票协议的形式。

2024年3月26日，Davis Graham向Hogan Lovells提供了合并协议的修订草案。这份合并协议草案反映了多项拟议的变更，包括“公司重大不利影响”一词定义中的某些例外情况；引入“母公司重大不利影响”条件，允许Timberline在关闭之前发生影响McEwen的某些重大不利事件或情况时避免完成合并；限制Timberline的某些陈述和保证以及扩大McEwen作出的陈述和保证；缩小无商店条款；以及取消在合并协议终止的情况下Timberline偿还McEwen费用的要求。Davis Graham还提议，McEwen向Timberline提供合并协议签署至完成之间期间的临时融资。

2024年3月26日，Timberline董事会开会，进一步考虑与McEwen的潜在交易。戴维斯·格雷厄姆和科马克的代表也参加了会议。Davis Graham的一位代表概述了合并协议的条款，指出了2024年3月26日返回给Hogan Lovells的草案中所做的更改以及投票协议。在Davis Graham和Cormark的参与下，Timberline董事会还讨论了与一个或多个第三方的潜在外联。Timberline董事会注意到，（i）由于McEwen股价最近出现积极变动，McEwen提议的交换比率较公司的交易价格有显着溢价，（ii）存在与广泛征集兴趣相关的风险，因为这可能会增加潜在交易消息泄露并危及与McEwen拟议交易的风险，以及（iii）与McEwen拟议合并协议的条款，假设订立了一项，不会阻止第三方在合并协议签署并宣布后对Timberline提出要约。经讨论后，Timberline董事会初步同意让Cormark在未来某个日期与A公司联系，但推迟与其他第三方联系的讨论。Timberline董事会还讨论了Timberline董事会和管理层就McEwen进行的内部尽职调查审查，指出在审查过程中没有发现重大危险信号。会议还讨论了与公司两名重要股东接触的流程和时机，以评估他们对潜在交易的支持程度：Crescat Portfolio Management LLC（“Crescat”）和Jupiter Investment Management Limited（“Jupiter”），后者当时分别拥有13.9%和13.6%的股份，

分别为Timberline普通股的流通股。Timberline董事会进一步讨论了与Highsmith先生和Osterberg博士的现有雇佣协议中关于控制权变更交易可能到期的付款的不明确之处。

2024年3月26日，海史密斯先生联系了木星。在完成惯常的穿墙程序并获得保密保证后，2024年4月4日，海史密斯先生与Jupiter的一位投资组合经理进行了交谈，讨论了潜在的交易。随后几天，海史密斯先生与木星的一名代表进行了进一步的对话。Highsmith先生于2024年4月8日向Jupiter的代表发送了投票协议草案。2024年4月12日，Jupiter的一名代表表示支持该交易，并愿意执行一项投票协议。

2024年4月1日，戴维斯·格雷厄姆向霍根·洛弗尔斯分发了一份投票协议形式的修订草案。

2024年4月2日，Highsmith先生联系了Crescat的一位代表。在完成惯常的穿墙程序并获得保密保证后，Highsmith先生讨论了潜在交易的条款。2024年4月3日，Crescat表示支持该交易并愿意执行投票协议。Highsmith先生于2024年4月8日向Crescat的代表发送了投票协议草案。

2024年4月5日，Hogan Lovells向Davis Graham分发了合并协议的修订草案。

2024年4月9日，Timberline董事会开会，进一步考虑与McEwen的潜在交易。戴维斯·格雷厄姆和科马克的代表也参加了会议。Davis Graham的一位代表提供了合并协议条款的摘要，并强调了一些仍未解决的法律和起草问题。还讨论了与Highsmith先生和Osterberg博士就雇佣函协议进行的拟议修订，该修订将：（i）将控制权变更付款修改为更惯常的“双重触发”条款，即只有在高管被终止时才需要在控制权变更后付款，（ii）将向Highsmith先生支付的控制权变更付款减少至高管工资的一倍，以及（iii）将控制权变更时的拟议股权发行更改为与本应发行的证券价值相对应的现金支付。还就桥梁融资的拟议条款进行了进一步讨论，该条款规定每月提款总额最高可达500,000美元，用于在2024年7月底之前为Timberline的预算支出提供资金。Timberline董事会指出，如果交易因任何原因未能完成，需要确保有足够的时间偿还借入的金额。在Davis Graham和Cormark的参与下，Timberline董事会和管理层也就可能与一个或多个第三方进行外联重新开始了对话。Timberline董事会认定，此时进行广泛的外联将产生风险，特别是在保密方面，这可能会超过任何潜在的好处。它授权Cormark接触A公司，但不进行更广泛的接触其他第三方的过程。

2024年4月9日，戴维斯·格雷厄姆向Hogan Lovells发送了一份合并协议的修订草案。

2024年4月9日至4月15日，McEwen完成了尽职调查审查，各方法律顾问最终确定了过渡融资的期票条款以及合并协议所附的各种附属文件和披露时间表。

2024年4月9日，Cormark的一名代表与A公司的一名代表进行了交谈，该代表告知Cormark，A公司没有兴趣就潜在的战略交易进行讨论。

2024年4月15日，Hogan Lovells向Davis Graham发送了合并协议的修订草案。

截至2024年4月15日下午，当Timberline董事会开会考虑批准合并时，合并协议、披露函和附属文件基本上都已形成最终形式。Davis Graham的一位代表讨论了Timberline董事会在合并和合并协议背景下的受托责任，并总结了合并协议的条款以及投票协议、过渡融资和雇佣协议修正案。Cormark的代表随后与Timberline董事会一起审查了其对拟议交易的财务分析，其交换比例为每一股Timberline普通股换取0.01股McEwen普通股。经过讨论，Cormark向Timberline委员会提出了口头意见，随后通过提供日期为2024年4月15日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并受制于各种因素、假设、资格和任何限制

在其书面意见中规定，从财务角度来看，拟在拟议合并中向Timberline普通股持有人（McEwen除外）支付的合并对价对这些持有人是公平的。有关更多信息，请参阅标题为“Timberline财务顾问的意见”部分。

在考虑了与McEwen的拟议交易条款，并考虑到在该次会议和Timberline董事会先前会议期间讨论的事项，包括上述因素和题为“Timberline董事会的建议和合并理由”一节下的因素后，Timberline董事会一致（1）宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并），对Timberline的股东是公平的，并符合其最佳利益，（2）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（3）指示将合并协议的采纳提交Timberline股东大会表决，以及（4）决议（除合并协议中规定的某些例外情况外）建议Timberline股东批准和采纳合并协议及其所设想的交易（包括合并）。Timberline董事会还批准了关于过渡融资的期票的执行以及对Highsmith先生和Osterberg博士的雇佣协议的修订。

2024年4月16日上午，McEwen董事会通过书面同意的行动批准了合并协议。紧随其后，Timberline和McEwen执行了合并协议。与此同时，Timberline的每位董事和高级管理人员以及Jupiter和Crescat向McEwen交付了已执行的投票协议。

在通知TSXV并暂停Timberline普通股交易后，Timberline和McEwen分别于2024年4月16日发布新闻稿，宣布加入合并协议。

McEwen认为，与Timberline的合并为McEwen提供了机会：

经一致表决，Timberline董事会在2024年4月15日举行的会议上，（a）宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）对Timberline的股东是公平的，并符合其最佳利益，（b）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（c）指示将合并协议的通过提交Timberline股东大会表决，以及（d）决议（除合并协议中规定的某些例外情况外）建议Timberline股东批准和通过合并协议及其所设想的交易（包括合并）。Timberline董事会一致建议Timberline股东投票“为”合并提案，“为”不具约束力的合并相关补偿提案和“为”的休会提案。

在达成其决定和建议时，Timberline董事会咨询了公司管理层以及财务和法律顾问，并考虑了一系列因素和情景，如下文所述。支持合并的因素包括：

Timberline委员会在审议过程中还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括：

Timberline董事会认为，总体而言，合并对Timberline股东的潜在好处超过了合并的潜在风险和不确定性。

此外，Timberline董事会意识到并认为，Timberline的董事和执行官可能在合并中拥有与他们作为Timberline股东的一般利益不同或除此之外的利益，如下文“—— Timberline的董事和执行官在合并中的利益”标题下所述，从第页开始42.

上述对Timberline委员会审议的因素的讨论无意详尽无遗，但其中包括Timberline委员会审议的实质性因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，Timberline委员会认为，对达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。此外，Timberline董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素给予了不同的权重。Timberline委员会没有承诺就任何因素，或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。Timberline委员会的建议基于所提供的全部信息。

根据2024年2月14日的聘书，Timberline聘请Cormark作为其与潜在交易（包括拟议合并）有关的财务顾问。在2024年4月15日的Timberline董事会会议上，Cormark向Timberline董事会提出了口头意见，该意见随后得到了日期为2024年4月15日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其书面意见中规定的因素、假设、资格和任何限制，从财务角度来看，将向拟议合并中的Timberline普通股持有人（McEwen及其关联公司除外）支付的合并对价对这些持有人是公平的。

Cormark日期为2024年4月15日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、考虑的事项和资格以及对该意见的任何限制以及Cormark就提出其意见而进行的审查，现作为附件b至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托书/招股说明书所载Cormark的意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。敦促Timberline的股东仔细阅读该意见的全文。Cormark的意见是针对Timberline董事会（以其本身的身份）就拟议合并进行评估并为其评估目的而提出的，仅针对拟合并中向Timberline普通股持有人支付的合并对价，并未涉及拟议合并的任何其他方面或合并协议所设想的其他交易。Cormark没有被要求准备，也没有根据MI 61-101或其他或其各自的任何证券或资产准备对公司的正式估值，该意见不应被解释为这样。Cormark的意见的发布获得了Cormark的一个公平委员会的批准。

在得出其意见时，Cormark审查、依赖或执行了（其中包括）以下内容：

此外，Cormark与Timberline管理层的某些成员就拟议合并的某些方面、Timberline过去和当前的业务运营、Timberline的财务状况和未来前景以及运营以及Cormark认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，Cormark依赖并假定所有公开可得或由Timberline和McEwen或以其他方式提供给Cormark或与其讨论的信息的准确性和完整性

由Cormark或为Cormark审查。Cormark没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据Cormark与Timberline的约定书，Cormark没有承担任何义务进行任何此类独立核实。在分析和准备公平意见时，Cormark对预期的行业业绩、一般商业和经济状况等事项作出了许多假设，其中许多超出了Cormark或参与合并的任何一方的控制范围。Cormark还假设：（i）已执行的合并协议、有关票据的文件和投票协议在任何重大方面与其审查的草案没有任何不同，（ii）合并协议中包含的陈述和保证是真实和正确的，（iii）合并将根据其条款和条件，基本上在合并协议规定的时间范围内完成，而无需对其任何重大条款或条件进行任何放弃或重大修改，（iv）合并是按公平原则谈判达成的，（v）MI 61-101下的正式估值要求不适用于合并，（vi）合并不是MI 61-101定义的“关联方交易”，（vii）将获得完成合并所需的任何政府、监管或其他同意和批准，而不会产生任何不利影响，（viii）本代理声明/招股说明书和合并协议一方编制的与合并有关的任何其他文件中提供或通过引用纳入的披露将在所有重大方面都是准确的，并将遵守所有适用法律的要求，（ix）实施合并所需的所有条件将得到满足，（x）实施合并所遵循的程序有效和有效，以及（xi）本委托书/招股说明书将根据适用法律分发给Timberline股东。Cormark不是法律、监管或税务专家，他依赖于Timberline顾问就此类问题所做的评估。

Cormark的意见必然是基于证券市场、经济和一般商业以及截至发表这种意见之日的财务状况。Cormark的意见仅限于从财务角度来看，McEwen将就合并支付的合并对价的公平性，而不是合并的战略或法律价值。Cormark的公平性意见不保证获得了可能的最佳价格或交易，也不构成对Timberline任何股东的建议，即该股东应如何就拟议的合并或任何其他事项进行投票。此外，Cormark对于向拟议合并的任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人就拟合并中向Timberline普通股持有人支付的合并对价的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性，均未发表意见。Cormark对Timberline普通股或McEwen普通股在未来任何时候的交易价格没有发表意见。

合并协议的条款，包括合并对价，是通过Timberline和McEwen之间的公平谈判确定的，订立合并协议的决定完全是Timberline董事会的决定。Cormark的意见和财务分析只是Timberline董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为Timberline董事会或管理层对拟议合并或合并对价的看法的决定性因素。

根据惯常的投资银行做法，Cormark在2024年4月15日向Timberline董事会提出意见时以及在该日期向Timberline董事会提交的与提出这种意见有关的财务分析中采用了普遍接受的估值方法。以下是Cormark在向Timberline委员会提出意见时所使用的重大财务分析的摘要，这些分析包含在该日期交付给Timberline委员会的与提出这种意见有关的陈述中，并不旨在是对Cormark提出的分析或数据的完整描述。财务分析的某些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解Cormark使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Cormark的分析产生误导或不完整的看法。

为了支持公平意见，Cormark根据Cormark认为在当时情况下适当的方法和假设对Timberline进行了某些价值分析，以提供其公平意见。在公平意见的背景下，Cormark考虑了以下主要方法（每个术语的定义如下）：

Cormark证券审查了Cormark证券根据其在采矿业的经验认为相关的选定先例交易中支付的购买价格和交易倍数。

Cormark分析了企业价值与矿产资源总量的倍数（“EV/oz”）并调整了当前现货黄金价格的倍数（“调整后EV/oz”).调整后的EV/oz计算方法为EV/oz乘以当前现货黄金价格除以交易宣布时的现货黄金价格。Cormark针对2018年以来的特定交易分析了这些倍数，其中目标公司是处于发展阶段的贵金属公司，隐含交易价值低于1亿美元。公告日期和目标公司——分析中使用的选定交易中的收购方包括：

为了在先例交易分析下计算Timberline的隐含每股股权价值范围，Cormark应用了以下指标：

Cormark审查了九家选定的公开上市发展阶段、美国西部重点关注的贵金属公司的公开市场交易统计数据，其认为相关的股权价值低于7500万美元，包括：

使用这些交易统计数据，Cormark随后确定了倍数范围，这些倍数将应用于Timberline的财务指标，以进行此项分析。

为计算可比上市公司分析下Timberline的隐含每股股权价值范围，Cormark Securities应用了以下指标：

Cormark审查了有关McEwen股票的以下内容，以便得出结论，这些证券具有流动性并且存在一个流动性市场：

鉴于McEwen普通股存在流动性市场，Cormark使用McEwen股票于2024年4月15日在纽约证券交易所的收盘价来确定McEwen就Timberline普通股应付的对价的价值。

尽管未构成其财务分析的一部分，但Cormark考虑了许多其他因素，包括但不限于以下因素：

Cormark或其任何关联公司或关联公司均不是Timberline、McKewen或其各自的任何关联公司或关联公司（统称“利害关系方”）的内部人、关联公司或关联公司（这些术语在经修订的《证券法》（安大略省）中定义）或关联公司或关联公司（这些术语在《证券法》中定义）。除担任Timberline与本文所述交易有关的财务顾问外，Cormark在过去24个月期间内未受聘向任何此类当事方提供财务咨询服务，也未参与涉及任何此类当事方的任何融资。

Timberline和Cormark之间的聘书条款规定，在交付公平意见时，Cormark应获得一笔固定费用，金额为300,000加元（“公平意见费”），在合并完成时支付，或者，如果交易因任何原因终止，则在终止后的三十天内支付。公允性意见费不全部或部分取决于合并的成功或完成或公允性意见中得出的结论。此外，Cormark将被拖欠相当于10万加元的额外费用，条件是合并成功完成。此外，Cormark将获得其合理且有文件证明的自付费用的补偿，并将在某些情况下由Timberline赔偿与根据约定书提供其服务有关的某些费用、损失、索赔、诉讼、损害赔偿和责任。就订婚信向Cormark支付的费用对Cormark来说在财务上并不重要。与Cormack的费用安排条款是由Timberline和Cormark公平协商达成的，Timberline董事会知道该安排，包括应付给Cormark的费用的很大一部分取决于合并的完成。

在考虑Timberline董事会关于Timberline股东批准交易并对合并提案和与合并相关的补偿提案投赞成票的建议时，Timberline股东应了解，Timberline的执行官和董事在合并中拥有某些与Timberline股东的一般利益相同或可能不同或除此之外的利益。Timberline董事会了解这些利益，并在评估和批准合并协议以及建议Timberline股东采纳合并协议时，除其他事项外，考虑了这些利益。

这些利益将在下文进行更详细的描述。就下文所述的Timberline高管薪酬计划和协议而言，此次合并将是一次“控制权变更”。

就本披露而言，Timberline的NEO为总裁兼首席执行官Patrick Highsmith、勘探副总裁Steven Osterberg博士以及首席财务官。

除另有特别说明外，为量化本节所述向Highsmith先生和Osterberg博士支付的潜在款项和福利，采用了以下假设：

下文所示的金额是基于多个假设（包括上述假设）的估计，这些假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，并不反映交易完成前可能发生的某些补偿行动。因此，实际收到的金额可能与下文所列估计数不同。

截至紧接合并生效时间之前，收购紧接合并生效时间之前已发行的Timberline普通股股份的每份期权，不论已归属或未归属，均将被取消，并被视为完全归属，并转换为等于（a）（1）截至5个交易日的Timberline普通股股份的成交量加权平均价格的超出部分（如有）的股份数量，包括，紧接合并生效时间前的第三个交易日超过（2）该期权的每股行使价，乘以（b）紧接合并生效时间前受该期权约束的Timberline普通股股份总数。如任何该等期权的行权价超过上文第（1）款所列金额，则会被无偿注销。

截至紧接合并生效时间之前，购买紧接合并生效时间之前已发行的Timberline普通股股份的每份认股权证将转换为收购McEwen普通股若干股份的认股权证，称为展期认股权证，该认股权证将通过将受该认股权证约束的Timberline普通股股份数量乘以交换比率并向下取整至McEwen普通股股份的最接近整数来确定，按调整后的行使价计算，其计算方法是将受该认股权证约束的Timberline普通股股份的每股行使价（如在紧接合并生效时间之前生效）除以交换比率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分。

在执行合并协议的同时，公司每位董事和高级职员均订立了投票协议，据此，除其他事项外，该等股东同意投票赞成合并，不转让其股份（或任何可转换为股份的证券）以支持合并，并且不征集或谈判任何替代收购提议。表决协议并不排除董事以其本人身份在合并协议允许的情况下行使受托责任并选择终止合并协议。

在执行合并协议的同时，公司订立了一项修订（“海史密斯修正案”）至公司与Highsmith先生于2020年10月3日订立的现有雇佣信函协议（“海史密斯雇佣信协议”).Highsmith修正案修订了Highsmith雇佣信协议中的“控制权变更”和“无故终止”条款，规定如果Timberline在控制权变更（定义见Highsmith修正案）时或在控制权变更后12个月内无故终止Highsmith先生的雇佣，Highsmith先生将有权（i）获得相当于其在控制权变更时有效的12个月基本工资的金额，以及（ii）应计福利（定义见Highsmith修正案）。海史密斯修正案还修订了海史密斯的“激励：限制性股票单位RSU”条款

雇佣信函协议规定，Highsmith先生将获得相当于（i）750,000乘以（ii）截至紧接控制权变更日期前第三个交易日（包括）的五个交易日的Timberline普通股股票的成交量加权平均交易价格减去适用的预扣款后的现金交易奖金。Highsmith修正案将在合并完成后生效，或在适用的情况下由规定优先提议（如合并协议中所定义）的收购提议（如合并协议中所定义）所设想的任何交易。如果合并或任何此类替代交易因任何原因未能完成，海史密斯修正案将无效，不具有任何效力或影响。

在执行合并协议的同时，Timberline订立了一项修正案（“奥斯特伯格修正案”）对公司与Osterberg博士于2020年10月9日签订的现有雇佣信函协议（“Osterberg雇佣信协议”).Osterberg修正案修订了Osterberg雇佣信函协议中的“控制权变更”和“无故终止”条款，规定如果Timberline在控制权变更（定义见Osterberg修正案）时或在控制权变更后12个月内无故终止Osterberg博士的雇佣，Osterberg博士有权（i）获得相当于其在控制权变更时有效的12个月基本工资的金额，（ii）累积福利（定义见Osterberg修正案）和（iii）在Timberline终止雇佣关系后的三个月内继续参与其团体健康计划。Osterberg修正案还修订了Osterberg雇佣信函协议中的“激励：限制性股票单位RSU”条款，规定Osterberg博士应获得交易奖金，金额等于（i）250,000乘以（ii）截至控制权变更日期前第三个交易日的五个交易日的Timberline普通股股票的成交量加权平均交易价格，减去适用的预扣款。Osterberg修正案将在合并完成后生效，或在适用的情况下由规定优先提议（如合并协议中所定义）的收购提议（如合并协议中所定义）所设想的任何交易。如果合并或任何此类替代交易因任何原因未能完成，奥斯特伯格修正案将无效，没有任何效力或影响。

上述支付给执行干事的款项取决于执行干事执行而不是撤销与Timberline的索赔解除协议。

见题为"—向Timberline指定执行官支付的款项和福利的量化”，用于每个NEO的估计遣散费和交易奖金金额。根据上述“—某些假设”项下所述假设，将支付给Highsmith和Osterberg先生每人的现金遣散费和交易奖金总额估计分别为243,000美元和175,000美元。

合并协议规定，Timberline及其子公司的执行官和非雇员董事将有权在合并生效后至少六年内根据董事和高级职员责任保险单获得赔偿和持续承保。这一赔偿和保险范围在页面上题为“合并协议——赔偿、免责和保险”的部分中有进一步描述54.

任何成为McEwen的高级职员、董事或雇员或以其他方式被McEwen聘用以提供服务的Timberline执行官和董事可订立自合并生效时起生效的新的个性化薪酬安排，并可在合并生效后以现金或股权激励或McEwen、其任何关联公司或Timberline维持的其他福利计划的形式参与。截至本代理声明/招股说明书之日，这些人与McEwen和/或其关联公司之间尚未建立或讨论任何补偿安排。

以下关于基于合并或以其他方式与合并相关的Timberline的每个NEO的补偿的信息是根据S-K条例第402（t）项提供的。

下文所示的金额是基于多个假设（包括上述假设）的估计，这些假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，并不反映交易完成前可能发生的某些补偿行动。因此，我们的近地天体收到的实际数额可能与下文提出的估计数不同。所示金额未反映近地天体应缴纳的任何税款。

下表列出了截至2024年7月8日（即可获得此类信息的最近可行日期），（i）Timberline的每位董事、NEO及其所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的Timberline普通股的股份数量和百分比，以及（ii）关于Timberline已知实益拥有已发行Timberline普通股5%以上的每个人对Timberline普通股的实益所有权的某些信息。除另有说明外，Timberline的每位董事、NEO及其所有执行官和董事的地址为c/o Timberline Resources Corporation,9030 North 赫斯 St.，Suite 161，Hayden，ID83835。下文所列实益拥有的证券均未作为证券质押。

我们认为，除非表格及其脚注中另有说明，否则所有被点名的人对所示股份拥有充分的投票权和投资权。根据SEC的规则，如果一个人（或一群人）直接或间接拥有或分享投票或指导该证券投票的权力，或处分或指导该证券处分的权力，则该人（或一群人）被视为证券的“受益所有人”。

因此，可将一人以上视为同一证券的受益所有人。一个人还被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得这些证券，例如购买我们普通股的期权或认股权证。

据其所知，Timberline并非由另一家公司或外国政府直接或间接拥有或控制。

根据合并协议，存在有利于Timberline及其子公司现任和前任董事和高级职员的某些赔偿和保险权利。有关这些权利的更多信息，请参阅页面开头的“合并—— Timberline董事和执行官在合并中的利益——赔偿和保险”42.

关于合并协议，2024年4月16日，Timberline和McEwen签订了票据，据此，McEwen将根据Timberline可能不时要求向Timberline提供贷款。对于每个日历月，McEwen没有义务提供任何会导致该日历月的贷款总额超过（i）Timberline不时在该适用月份之前向McEwen提供的每个日历月的每月预算或（ii）Timberline的每月预算作为附注的时间表提供的较低者的任何贷款。该票据的年利率为15%，按月计息，于2024年10月15日到期；但前提是，如果合并协议由Timberline根据合并协议第7.01（d）（ii）节终止，则到期日应为生效后的五个工作日

此类终止的日期；但进一步规定，如果合并协议由McEwen根据合并协议第7.01（c）（i）节或第7.01（c）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的20个日历日。Timberline有权在任何时候预付全部或部分票据而不受处罚。

该票据包含惯常条款，包括违约事件，如果未得到纠正，McEwen有权加快票据未付本金以及所有应计和未付利息的到期日期。

根据现行会计准则，合并将采用成本累积和分摊模式进行会计处理。因此，McEwen的入账资产和负债将按其入账金额结转，历史经营业绩将保持不变，而Timberline的资产和负债将按其成本计量，该成本将按相对公允价值基础分配给资产。此外，所有已识别的无形资产如符合现行会计准则下的确认标准，将予以确认。收购价格的任何超出部分，包括将按公允价值向前Timberline股东、期权持有人和认股权证持有人（如适用）发行的McEwen普通股的股份数量，超过在合并截止日所收购的净资产（包括已识别的Timberline无形资产）的公允价值，将仅按相对公允价值基础分配给所收购的某些非金融资产。经认定的有限年限无形资产将按其预计使用年限进行摊销。此外，收购的资产和负债将在适当的公认会计原则下入账。

根据合并协议，直至合并完成或合并协议根据其条款终止（以较早者为准），McEwen和Timberline有义务就任何索赔、要求、通知、诉讼、诉讼、仲裁、程序、审计或调查开始，或据适用方所知，对与合并协议、投票协议或由此设想的交易有关的该方进行威胁，向对方迅速发出书面通知。在合并生效时间之前，在适用法律的规定下，每一方均须给予另一方机会，由该另一方单独承担费用和费用，参与任何一方的任何股东针对任何一方或其董事就合并协议或由此设想的交易提起的任何诉讼的抗辩和和解，未经该另一方事先书面同意不得同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

McEwen和Timberline目前不知道除批准将在合并中发行的McEwen普通股股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市之外，在双方完成交易之前需要的任何重大政府批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认。如果完成交易需要额外的批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认，McEwen和Timberline打算寻求此类批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认。

McEwen有义务根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求，向纽约证券交易所和多伦多证券交易所提交关于在合并中将发行的McEwen普通股股份的上市额外股份的申请，并根据正式发行通知，利用商业上合理的努力促使这些股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。Timberline和McEwen各自将合作采取一切必要行动，将Timberline普通股从TSXV退市，导致Timberline普通股停止在OTCQB报价，Timberline普通股将根据《交易法》注销登记，Timberline将在其作为报告发行人的每个加拿大司法管辖区根据加拿大证券法停止作为报告发行人，在每种情况下均在合并生效时间后尽快。

以下是对合并对在合并中将其Timberline普通股交换为McEwen普通股的Timberline普通股美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。

本次讨论基于《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的美国财政部条例以及司法和行政裁决和决定，所有这些均在本委托书/招股说明书之日生效。这些权威可能会发生变化，可能是追溯性的，或者受到不同的解释，任何此类变化或不同的解释都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对那些将其Timberline普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的Timberline普通股的美国持有人（定义见下文）。本讨论不是对合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，特别是不涉及根据净投资收入的医疗保险缴款税或2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的美国财政部条例以及根据该法案或与之相关的政府间协议）产生的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，或根据与所得税相关的法律以外的任何美国联邦法律（例如遗产税或赠与税法）。此外，本讨论并不涉及根据您的个人情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇可能适用于您的所有方面，包括如果您是：

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指Timberline普通股股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）作为美国联邦政府的公民或居民的个人

美国，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司，（3）如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托已作出有效选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，或（4）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。非美国持有者的Timberline普通股受益所有人应就合并的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

非美国持有人是指任何非美国持有人的Timberline普通股股份的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有Timberline普通股的股份，则对该合伙企业的合伙人（或该实体的所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人（或成员）的地位和合伙企业（或实体）的活动。持有Timberline普通股股份的任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，以及出于美国联邦所得税目的被视为此类合伙企业合伙人的任何人，应就合并在其特定情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。

此讨论不是税务建议，也不旨在是对与合并相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或讨论。合并的税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况和因素，而不是在McEwen或Timberline的范围内 控制。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并在您的特定情况下的税务后果，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法以及此类法律的变化的适用性和影响。

在旨在描述美国联邦所得税法条款或与之相关的法律结论的范围内，以下披露构成Hogan Lovells US LLP的意见。目前尚不确定此次合并是否符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，尽管McEwen和Timberline打算将此次合并报告为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，但McEwen和Timberline均未寻求或打算寻求IRS就《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格作出任何裁决。McEwen和Timberline均需尽各自合理的最大努力从税务顾问处获得意见，即合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，但获得此类意见并不是完成合并的条件。此外，Timberline和McEwen没有寻求，也不会寻求IRS就与合并有关的任何事项作出任何裁决。因此，无法保证IRS不会断言合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，或者法院不会维持这样的立场。在合并协议中，Timberline声明其没有采取也不计划采取任何行动，也不知道存在任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况，并且，McEwen和Timberline同意不（也不允许其子公司）采取任何会阻止或阻碍或可以合理预期会阻止或阻碍的行动，从符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的合并。

如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，则合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果一般如下：

如果Timberline普通股的美国持有者在不同时间或以不同价格收购了不同块的Timberline普通股，该美国持有者在其McEwen普通股股份中的基础和持有期限可参照每块Timberline普通股分别确定。任何此类美国持有人应就确定合并中收到的McEwen普通股特定股份的计税基础和/或持有期咨询其税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的，合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，那么将Timberline普通股的此类股份交换为McEwen普通股的Timberline普通股的美国股东一般将确认收益或损失等于（i）该美国持有人实际收到的McEwen普通股股份的公平市场价值与（ii）该美国持有人在所交换的Timberline普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果这些区块是在不同时间或以不同价格获得的，则必须对该美国持有人交换的每一块Timberline普通股分别计算收益或损失。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在合并生效时对特定块Timberline普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国持有人在合并中获得的McEwen普通股的合计计税基础将等于截至合并生效时McEwen普通股的此类股份的公允市场价值，此类McEwen普通股的持有期将从合并后的日期开始。

Timberline普通股换McEwen普通股

Timberline普通股的非美国持有人一般将就在Timberline普通股交易所实现的收益缴纳美国联邦所得税（i），如果该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），（ii）非美国持有人是在交易所的课税年度内在美国逗留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或（iii）Timberline在交易所之前的五年期间或非美国持有人的持有期（以较短期限为准）内的任何时间是或曾经是美国不动产持有公司。

如果出于美国联邦所得税目的，该合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件，那么在第（i）和（ii）条以上的情况下，将Timberline普通股的此类股份交换为McEwen普通股的非美国持有人一般不会在交换中确认应税收益或损失。否则，如果出于美国联邦所得税目的，合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，在上文第（i）条所述收益的情况下，此类收益通常将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，一般方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。公司非美国持有人还可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。就上文第（ii）款所述收益而言，此类收益一般将对处置所得收益征收统一的30%美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民，但前提是该个人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

无论出于美国联邦所得税目的，合并是否符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，在上文第（iii）条所述收益的情况下，此类收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。如果Timberline的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上其用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50%，根据美国联邦所得税目的确定，Timberline通常会被归类为美国不动产控股公司。McEwen和Timberline预计Timberline将被归类为美国房地产控股公司。然而，这样的

认定属于事实性质，可能会发生变化，对于非美国持有人而言，无法保证Timberline是否是或将是一家美国不动产持有公司。即使Timberline是一家美国不动产控股公司，只要将Timberline的普通股视为在已建立的证券市场上定期交易，只有直接、间接或通过归属方式拥有或已经拥有超过5%的Timberline普通股的非美国持有人在交易所之前的五年期间内的任何时间或非美国持有人的持有期（以较短的期限为准），才会因Timberline被归类为美国不动产控股公司而被征税。此外，Timberline普通股的非美国持有者在交易所获得“美国不动产权益”将不会在交易所征税。将在交易所收到的McEwen普通股将是“美国不动产权益”，前提是McEwen本身是一家美国不动产控股公司。如果McEwen的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益加上其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，按美国联邦所得税目的确定，McEwen通常会被归类为美国不动产控股公司。Timberline和McEwen预计McEwen不会被归类为美国房地产控股公司。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，并且无法保证McEwen在交换时是否就非美国持有者而言是一家美国不动产持有公司。即使此时McEwen是一家美国不动产控股公司，如果将McEwen的普通股视为在已建立的证券市场上定期交易，除了任何非美国持有人在交换后将直接、间接或通过归属拥有超过5%的McEwen普通股，非美国持有人将在交换中获得的McEwen股份将不被视为“美国不动产权益”。

任何按前几段所述须缴税的非美国持有者将被要求向美国国税局提交美国联邦所得税申报表。

McEwen普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有人在应税处置中处置其McEwen普通股，一般将受到上述第（i）和（ii）条中题为“对非美国的税收后果持有人—Timberline普通股换McEwen普通股”此外，如果非美国持有者持有的McEwen普通股因McEwen根据《守则》被视为美国不动产控股公司而被视为美国不动产权益，则非美国持有者将在美国被征税。McEwen不是，也不希望是，一家美国不动产控股公司；然而，即使它是一家美国不动产控股公司，只要其普通股的股票继续在美国一个成熟的证券市场上定期交易，在适用的财政部条例的含义内，如果非美国持有人在处置日期之前的五年期间或该非美国持有人的持有期中较短者的任何时间未持有超过McEwen已发行普通股总数的5%（实际或建设性），则非美国持有人将不会因处置McEwen普通股的股份而被征收美国联邦所得税。如果非美国持有人超过上句所述的5%限制，而McEwen是一家美国不动产控股公司，则非美国持有人一般将按适用于美国人的常规税率就处置此类股票时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。此类非美国持有人一般还需就不被视为股息的此类股票进行的任何分配缴纳此类税款，就好像该非美国持有人是美国持有人一样（即，不被视为股息的金额将适用于进行分配的McEwen普通股的非美国持有人基础，然后作为出售此类股票的收益征税）。任何如前几句所述需要纳税的非美国持有者将被要求向美国国税局提交美国联邦所得税申报表。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些美国相关经纪商持有McEwen普通股的非美国持有人可能会因McEwen此类股份的股息支付以及出售、交换或赎回的收益而受到信息报告和可能的备用预扣。非美国持有人一般可以通过提供其外国身份证明、作伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政部条例》和行政指南（通常称为《外国账户税收合规法案》或《FATCA》）一般在某些情况下对由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的证券（包括McEwen普通股）的出售或其他处置所得的股息以及（以下文讨论的拟议财政部条例为准）按30%的税率进行预扣，除非任何此类机构（i）与IRS订立并遵守协议进行报告，关于由某些美国人和由美国人完全或部分拥有并在某些付款中预扣的某些非美国实体拥有的机构的权益和由其维护的账户的信息，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有McEwen普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，属于非金融非美国实体且在某些例外情况下不符合条件的投资者所持有的McEwen普通股出售或以其他方式处置所得的股息，以及（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）总收益，通常将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，这将反过来提供给美国财政部。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于McEwen普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣通常也适用于出售或以其他方式处置证券（包括McEwen普通股）的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。所有持有人应就FATCA对其投资McEwen普通股可能产生的影响咨询其税务顾问。

前面的讨论仅旨在作为合并的重大美国联邦所得税后果的总结，而不是税务建议。这并不是对Timberline普通股持有者可能重要的所有潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。Timberline普通股持有人应就合并在其特定情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响以及此类法律的变化。

根据《证券法》和《交易法》的规定，Timberline股东在合并中获得的所有McEwen普通股股份将可自由交易，但合并完成后成为McEwen“关联公司”的任何Timberline股东获得的McEwen普通股股份除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成时收到的McEwen普通股股份的转售，并且任何人均无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。

Timberline股东将收到的与交易有关的McEwen普通股股份将不会是传说中的，可以在加拿大转售，前提是（i）该交易不是National Instrument 45-102-加拿大证券管理人证券转售中定义的“控制权分配”，（ii）没有为准备市场或创造对交易标的McEwen普通股股份的需求而做出不寻常的努力，（iii）没有就该交易向个人或公司支付特别佣金或对价，（iv）如果出售证券持有人是McEwen的内部人或高级职员，则出售证券持有人没有合理理由相信McEwen违反了适用的证券法规。

本节介绍合并协议的重要条款。本节和本代理声明/招股说明书其他部分对合并协议的描述通过参考合并协议的完整文本进行整体限定，合并协议的副本作为附件A附后，并通过引用并入本代理声明/招股说明书。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励你仔细阅读整个合并协议。

合并协议及其在本委托书/招股说明书中的条款摘要已包括在内，以便为您提供有关合并协议条款和条件的信息。合并协议或本节中包含的重要条款摘要均无意提供有关McEwen或Timberline的任何事实信息。本委托书/招股说明书和/或McEwen和Timberline向SEC提交的公开报告中包含的有关McEwen和Timberline的事实披露（如页面上题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述88）可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关McEwen和Timberline的披露。合并协议包含此类性质合并的各方惯常的陈述、保证和契诺。合并协议中包含的陈述和保证仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出；仅为合并协议各方的利益而作出；可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制；并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不是合并协议下的第三方受益人，但其中明确规定的有限目的除外，不应依赖陈述和保证或其中的任何描述作为对协议各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在McEwen或Timberline的公开披露中。因此，任何人不应将合并协议中的陈述和保证作为对McEwen或Timberline在作出这些陈述时或其他情况时的实际事实状态的定性。

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在合并生效时，Merger Sub将与Timberline合并并并入Timberline，Merger Sub的独立公司存在将终止。Timberline将继续作为存续公司和McEwen的全资子公司。

于合并生效时，Timberline的公司注册证书将被修订并全部重述为合并协议的附件 B形式（受合并协议中规定的持续直接和高级职员赔偿要求的约束），而Timberline的章程将被修订并全部重述为Merger Sub的章程，如同在紧接合并生效时间之前生效一样（但（1）存续公司的名称将为“Timberline Resources Corporation”），直至根据适用法律和适用的公司注册证书和章程（如适用）进行修订。

在合并生效时，凭借合并且在各方或其任何股份持有人不采取任何进一步行动的情况下，每一股Timberline普通股的已发行和流通股（不包括将被自动注销和退休并不复存在的除外股份）将转换为获得0.01股已缴足且不可评估的McEwen普通股的权利。

每一股Timberline普通股（不包括被排除在外的股份）将被转换成的McEwen普通股的0.01股称为交换比率。根据公开宣布合并前的最后一个交易日，即2024年4月15日，McEwen普通股在纽约证券交易所的收盘价11.26美元计算，合并对价相当于每股Timberline普通股价值约为0.11美元。Timberline普通股2024年4月15日OTCQB收盘价为0.04美元。

如果McEwen或Timberline因重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、细分、发行人要约收购或交换要约或其他类似交易而导致其在合并生效时间之前已发行和流通的股票数量发生变化，则交换比率将进行公平调整以反映此类变化。

交换比率是固定的，这意味着从现在到合并完成之日，无论Timberline普通股或McEwen普通股的市场价格是否发生变化，它都不会发生变化。因此，合并对价的价值将取决于合并完成时McEwen普通股的市场价格。

McEwen普通股的市场价格自合并协议公告之日起波动，并将在本委托书/招股说明书之日至Timberline股东大会之日、合并完成之日及其后持续波动。合并完成后将发行的用于交换Timberline普通股的McEwen普通股的市值将在Timberline股东大会召开时未知。因此，McEwen普通股的当前和历史市场价格并不反映Timberline股东在合并中将获得的价值，并且Timberline普通股和McEwen普通股的当前股价报价可能无法为Timberline股东在确定是否批准合并提案时提供有意义的信息。McEwen的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“MUX”。Timberline的普通股在OTCQB上市，并在TSXV上市，代码分别为“TLRS”和“TBR”。鼓励Timberline股东仔细审阅本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

McEwen将不会就合并发行McEwen普通股的零碎股份，McEwen的股息或分配不会与零碎股份权益有关，零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或作为McEwen股东的任何权利。每个Timberline股东如果不是这样就有权根据合并获得一小部分McEwen普通股（在考虑到该股东在紧接合并生效时间之前持有的所有Timberline普通股股份后），则其持有的McEwen普通股应四舍五入到最接近的整股。

根据DGCL第262条，与合并相关的Timberline普通股持有人将无法获得任何评估权。

截至紧接合并生效时间之前，收购紧接合并生效时间之前已发行在外的Timberline普通股股份的每份期权，不论已归属或未归属，均将被取消，并被视为完全归属，并转换为等于（a）（1）截至紧接合并生效时间前五个交易日（包括）第三个交易日的Timberline普通股股份的成交量加权平均价格的超出部分（如有）的股份数量，超过（2）该期权的每股行使价，乘以（b）紧接合并生效时间之前受该期权约束的Timberline普通股股份总数。如任何该等期权的行权价超过上文第（1）款所列金额，则会被无偿注销。

截至紧接合并生效时间之前，购买紧接合并生效时间之前已发行的Timberline普通股股份的每份认股权证将转换为收购McEwen普通股若干股份的认股权证，称为展期认股权证，该认股权证将通过将受该认股权证约束的Timberline普通股股份数量乘以交换比率并向下取整至McEwen普通股股份的最接近整数来确定，按调整后的行使价计算，其计算方法是将受该认股权证约束的Timberline普通股股份的每股行使价（如在紧接合并生效时间之前生效）除以交换比率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分。

合并的完成，简称交割，将在McEwen和Timberline指定的日期和时间发生，该日期和时间应不迟于满足后的第三个工作日，或在允许的范围内

根据适用法律，放弃合并协议中规定的所有交割条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），除非McEwen和Timberline以书面形式共同商定另一个日期。

合并将在合并证书已正式提交特拉华州州务卿时或McEwen和Timberline可能以书面相互同意并在合并证书中指明的更晚时间生效。

在截止日期之前，McEwen将选择一家银行或信托公司，这可能是McEwen普通股的转让代理，在合并中担任交换代理。

在合并生效时间之后在合理可行的范围内尽快，但无论如何在该时间之后的五个工作日内，McEwen将促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一份在紧接合并生效时间之前代表Timberline普通股已发行股份的证书：（i）通知该持有人合并的有效性的通知，（ii）一份以惯常形式发出并载有McEwen和Timberline可合理指明的条文（包括一项条文，确认将交付代表Timberline普通股股份的证书，只有在将该等证书交付给交易所代理人时，才会转移有关Timberline普通股股份的损失和所有权风险）的送文函，以及（iii）用于实现交出代表Timberline普通股股份的证书以换取McEwen普通股股份的指示。

在合并生效时间之后，Timberline普通股的股份将不再流通，将自动注销，并将不复存在，而之前代表的Timberline普通股股份的每份证书（如果有）将仅代表如上所述收取合并对价的权利，以及证书持有人在交出此类证书后作为McEwen股东有权获得的任何股息或其他分配。对于在交出代表Timberline普通股股份的证书时可交付的此类McEwen普通股股份，在此类证书持有人将此类证书交回交易所代理进行交换之前，这些持有人将不会收到与此类McEwen普通股股份相关的股息或分配，其记录日期在合并生效时间之后。

Timberline、McEwen、Merger Sub、存续公司和交易所代理各自将有权从根据合并协议应支付给任何人的任何金额中扣除和预扣其自行酌情所确定的必要金额，以支付根据《守则》或适用税法的任何条款支付此类款项所需的所有预扣款项。就合并协议的所有目的而言，如此扣留的任何金额将被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

存放于交易所代理的代价的任何部分，如截至截止日期一年后的日期，尚未分配予代表Timberline普通股股份的前证书持有人，将按要求交付给McEwen，任何尚未交出其证书的代表Timberline普通股股份的证书持有人，以及任何尚未兑现任何应付给他们的支票的Timberline普通股记账式股份持有人，此后将只寻求McEwen满足其对McEwen普通股股份的索赔以及与McEwen普通股股份有关的任何股息或分配，但须遵守适用的废弃财产法、escheat法或类似法律。

McEwen或存续公司均不对任何现任或前任Timberline股东或任何其他人就McEwen普通股的任何股份（或与之相关的股息或分配），或任何现金金额，根据任何适用的废弃财产法、ESCEAT法或类似法律适当交付给任何公职人员承担责任。如果任何代表Timberline普通股股份的证书在截止日期后五年之前（或紧接在McEwen普通股的任何股份或应付给该证书持有人的任何股息或其他分配将以其他方式避开或成为任何政府机构的财产的较早日期之前）未被交出，则在交出该证书时可发行的任何McEwen普通股股份，或与该证书有关的任何股息或其他分配，将在适用法律允许的范围内成为McEwen的财产，免受任何先前有权享有的人的所有索偿或利益。

在交出代表Timberline普通股股份的证书或记账式股份时，将不会就任何应付金额支付或应计利息。

合并协议包含Timberline向McEwen和McEwen向Timberline作出的陈述和保证。合并协议中的某些陈述和保证受制于重要性或“重大不利影响”的限定条件（也就是说，它们不会被视为不准确或不正确，除非它们的不真实或正确是重大的或会导致对作出此类陈述或保证的公司产生“重大不利影响”（定义见下文）。此外，合并协议中的某些陈述和保证受制于知识资格，这意味着这些陈述和保证不会因作出陈述或保证的一方的某些高级管理人员不知道的事项而被视为不真实、不准确或不正确。此外，在Timberline作出的陈述和保证的情况下，每一项陈述和保证均受Timberline交付给McEwen的披露信函中规定的资格限制，在McEwen作出的陈述和保证的情况下，或在McEwen作出的陈述和保证的情况下由McEwen交付给Timberline的披露信函（每一信函均称为该方的披露信函），以及Timberline或McEwen（如适用）在2023年1月1日或2021年1月1日期间提供或提交的报告（如适用）的限制，至合并协议日期前的第三个工作日（不包括任何风险因素部分中规定的任何披露或与前瞻性陈述相关的其他披露，只要这些披露具有预测性或前瞻性性质）。

根据合并协议，Timberline向McEwen和McEwen向Timberline作出的陈述和保证除其他外涉及：

合并协议包含Timberline对McEwen的额外陈述和保证，其中涉及：

合并协议包含McEwen对Timberline的额外陈述和保证，其中涉及Merger Sub的组织。

Timberline和McEwen各自的陈述和保证将在合并完成后到期。

Timberline和McEwen作出的某些陈述和保证符合“知情”、“实质性”或“重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“公司重大不利影响，”提述Timberline，指任何变更、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展，个别地或与所有其他变更、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展合计，（i）将阻止或实质性地干扰Timberline及其子公司在合并协议项下的外部日期或之前完成合并协议所设想的交易的能力，或（ii）已经或将合理地预期会对业务产生重大不利影响，Timberline及其附属公司的经营业绩或财务状况，作为一个整体，但（仅就第（ii）条而言）以下情况引起或导致的任何影响、变化或事件除外：

就合并协议而言，“母公司重大不利影响”，指McEwen，是指将单独或总体上阻止或实质性延迟、干扰、阻碍或损害McEwen或Merger Sub完成合并协议所设想的交易的能力的任何变化、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展。

Timberline已同意合并协议中有关在合并协议日期与合并生效时间或合并协议终止日期两者中较早者之间开展业务的若干契诺。在合并协议日期与合并生效时间或合并协议终止日期两者中较早者之间，除非（i）Timberline的披露信函中规定，（ii）适用法律要求，（iii）合并协议明确允许或要求，（iv）McEwen书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）或（v）按照良好采矿惯例为保护生命或财产而合理采取，Timberline（a）将按照以往惯例在正常业务过程中开展Timberline及其子公司的业务和运营，并在所有重大方面开展业务，但上述（i）-（v）或采取任何新冠疫情应对措施除外（b）将不会也不会允许其任何子公司：

Timberline应允许McEwen及其代表在合并完成前的正常营业时间内合理访问Timberline及其子公司的人员、设施和财产、合同、承诺、账簿和记录，以及它根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、时间表或其他文件，以及McEwen为促进完成合并协议所设想的交易而合理要求的额外数据和信息。尽管有上述规定，如果Timberline或其子公司会（i）不合理地扰乱Timberline或其子公司的运营，（ii）导致Timberline或其任何子公司失去特权的风险，或（iii）构成违反任何适用法律，则不得要求Timberline或其子公司提供此类访问或信息。

就合并协议和合并协议所设想的交易的完成向Timberline、McEwen或其各自代表提供的所有信息将受制于Timberline和McEwen之间的相互保密和保密协议。

除下文所述外，Timberline已同意，自合并协议日期起，其不会并将促使其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、财务顾问、法律顾问、会计师、顾问、代理人及其他代表不直接或间接：

就合并协议而言，“收购提议”是指任何交易或系列交易（合并协议所设想的交易除外）的任何善意提议、要约或询价，无论是否以书面形式，涉及（i）直接或间接收购、独家许可或购买构成Timberline及其子公司的合并净收入、净收入或资产（基于其公允市场价值）的20%或以上的业务或资产，作为一个整体，任何个人或团体（合并协议各方及其附属公司除外）；（ii）任何个人或团体直接或间接收购或购买Timberline或其任何附属公司的任何类别股本证券或股本的20%或以上，而其业务构成该方及其附属公司的合并净收益、净收益或资产的20%或以上，作为一个整体；或（iii）合并、合并、重组、转让资产或其他业务合并、出售股本股份、要约收购、换股，交换要约、资本重组、股票回购计划或其他类似交易，如果完成，将导致任何个人或群体实益拥有Timberline或其任何子公司的任何类别股本证券的20%或更多，其业务构成Timberline及其子公司的综合净收入、净收入或资产的20%或更多，作为一个整体。

在获得其股东的批准之前，Timberline可参与或参与与其本身或其任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或向已就其提出收购建议的任何人提供其或其任何附属公司的财产、簿册或记录的访问权，前提是（i）该公司从该第三方收到与其本身有关的善意书面收购建议（且该收购建议并非发起、寻求、征求，故意鼓励或协助违反合并协议）和（ii）经与Timberline的财务顾问和外部法律顾问协商后，Timberline董事会本着诚意确定此类提议是或可以合理预期会导致关于Timberline的更优提议。Timberline仅可根据保密协议向此类第三方交付非公开信息，该保密协议包含不低于McEwen与Timberline于2023年3月23日签署的相互保密和保密协议条款的对Timberline有利的条款，并且仅当Timberline向McEwen发送此种协议的副本以及在以前未向McEwen提供此类信息的情况下提供给此类第三方的有关Timberline及其子公司的任何信息时。

自合并协议之日起及之后，McEwen和Timberline各自将在收到信息后（无论如何，在一个工作日内）在切实可行的范围内尽快将从任何人收到的任何有关其自身的信息请求或任何收购提议，或就其自身的任何收购提议进行的任何询问、讨论或谈判，以及此类请求、收购提议、询问、讨论或谈判的条款和条件以书面形式告知合并协议的另一方，并将迅速（无论如何，一个工作日内）向另一方提供其收到的与上述任何一项有关的任何书面材料的副本，以及提出任何此类请求、收购提议或调查的个人或群体的身份，或正在与之进行任何讨论或谈判的人的身份。McEwen和Timberline各自同意，其将同时向对方提供与任何其他人或集团有关的任何先前未向对方提供的收购提议的有关其自身或其子公司的任何非公开信息。McEwen和Timberline将各自向对方合理告知任何收购提议的状态（包括相关各方的身份和价格以及对其任何重要条款和条件的任何变更）。McEwen和Timberline各自同意，在适用法律允许的最大范围内，不解除或允许其任何关联公司解除其作为一方当事人或未能强制执行其作为一方当事人的任何此类停顿或类似协议的任何人的任何保密或停顿协议的任何条款，或放弃其任何条款；但前提是，如果其董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能放弃（或修改或修改）某一特定停顿条款，或具有类似效力的其他条款，可以合理地预期其董事违反了适用法律规定的受托责任，McEwen或Timberline（视情况而定）可在事先向另一方发出书面通知的情况下，仅在允许适用人（如果未在违反合并协议的情况下被招揽）提出收购提议所需的范围内，放弃（或修改或修改）此类停顿条款或具有类似效力的其他条款。

就合并协议而言，“优先提议”是指第三方根据要约收购、交换要约、合并、股份交换、合并或其他业务合并（i）Timberline及其子公司的资产的50%或以上，作为一个整体，或（ii）Timberline的股本证券的50%或以上，在每种情况下提出的任何主动提出的善意书面收购提议，根据Timberline董事会大多数成员善意确定的条款（经与Timberline的财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到此类收购提议和合并协议的所有相关财务、法律和监管方面，包括McEwen针对此类上级提议提出的任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改），包括完成的任何条件和预期时间，以及任何未完成的风险，与合并协议所设想的交易和McEwen对合并协议提出的任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改）相比，从财务角度（考虑到支付公司终止费）对Timberline及其股东（以其作为股东的身份）更有利。

除下文“—董事会建议的变更”项下所述外，Timberline还同意，在交易结束前，其董事会或其任何委员会均不会直接或间接：

前段所述的任何行动，以及将建议更改为“中性”，均被视为合并协议下的公司负面建议变更。

不禁止Timberline（也不禁止其董事会）（1）根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向其股东披露与其本身有关的收购提议的立场，或在与Timberline董事会的外部法律顾问协商后进行任何类似披露，它随后本着诚意确定，不这样做将合理地可能不符合其对其股东的信托责任或（2）指示就Timberline提出收购建议的任何人（或该人的代表）遵守合并协议的相关规定。

Timberline董事会，在获得Timberline股东批准之前的任何时间，针对尚未撤回且不是由于违反“—不征求意见”中所述条款而导致的有关Timberline的上级提案，可能会使公司的负面建议发生变化。然而，除非Timberline的股东大会定于未来十个工作日内举行，否则Timberline董事会将无权针对有关Timberline的上级提案做出公司负面建议变更：

在获得Timberline股东批准之前的任何时间，就下一段所述的任何干预事件而言，Timberline董事会可在Timberline董事会（i）经与Timberline的外部法律顾问协商后善意地确定未能做出此类公司不利建议变更将合理地可能不符合其根据适用法律对Timberline股东的信托责任后，作出公司不利建议变更，（ii）善意地确定作出该公司不利建议变更的原因独立于任何有关Timberline的未决收购提议，且与之无关，并且（iii）向McEwen提供书面通知，告知其Timberline董事会正在考虑作出公司不利建议变更，并具体说明构成该预期确定基础的重要事实和信息。然而，除非Timberline股东大会计划在未来四个工作日内举行，（i）Timberline董事会在McEwen收到Timberline董事会的变更通知后的第四个工作日之前不得对该公司的不利建议进行变更，以及（ii）在这四个工作日期间，应McEwen的请求，Timberline将根据其受托责任，就合并协议的任何变更或修改进行善意谈判，以允许Timberline董事会不对该公司的不利建议进行变更。

就合并协议而言，“干预事件”是指在合并协议日期之后发生、产生或引起Timberline董事会注意的任何重大事件或情况发展或重大变化，只要此类事件、情况发展或变化（i）在合并协议日期或之前既不为Timberline董事会所知，也不为Timberline董事会所合理预见，并且（ii）与收购提议或上级提议或与此相关的任何询问或通信无关，除非在任何情况下，一方普通股股票的市场价格或交易量的变化或一方未能达到、达到或超过任何时期的内部或公布的预测、预测或收入或收益或其他财务业绩或经营业绩预测的事实在任何情况下都不会成为干预事件（但不会排除这种变化或事实的根本原因）。

Timberline已同意在本代理声明/招股说明书为一部分的登记声明生效后尽快召开Timberline股东大会，以获得Timberline股东的批准。SEC确认，目前对本代理声明/招股说明书没有进一步评论，但前提是Timberline有权终止合并协议并支付公司终止费。Timberline只能推迟或延期举行Timberline股东大会（1），以征集额外的代理人，以获得Timberline股东的批准，（2）因缺乏法定人数及（3）为Timberline与外部法律顾问磋商后确定根据适用法律合理地相当可能需要的任何补充或修订披露的提交和/或邮寄留出合理的额外时间，以及该等补充或修订披露须由Timberline股东在Timberline股东大会之前传播和审查；但条件是未经McEwen事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非法律可能要求，否则任何一次此类休会或延期都不会超过十个工作日，并且在任何情况下，所有此类休会和延期都不会导致Timberline股东大会在合并协议项下的外部日期之前不到五个工作日；并进一步规定，根据McEwen的合理要求，Timberline可以而且必须推迟或延期Timberline股东大会最多两次，每次最多十个工作日。根据Timberline董事会实施公司不利建议变更的能力，要求Timberline通过Timberline董事会向Timberline股东推荐Timberline合并提案，并尽合理最大努力向Timberline股东征集有利于通过合并协议的代理，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保Timberline股东的批准。Timberline应作出合理努力，在Timberline股东大会召开日期之前的十个工作日内，每日向McEwen提供关于Timberline已收到有关Timberline股东批准的代理人的有权在该Timberline股东大会上投票的Timberline股份总数以及授权其持有人投票赞成Timberline股东批准的此类代理人的数量。Timberline董事会已通过其董事的一致投票批准合并协议和合并，并通过决议，指示将Timberline合并提案提交给Timberline股东供其审议。

各方同意尽合理的最大努力（受制于并根据适用法律）迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合合并协议的其他各方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的措施，以实现合并协议的意图和目的，并完成合并协议所设想的交易。然而，无论McEwen（及其任何子公司或关联公司）还是Timberline（及其任何子公司或关联公司），McEwen本身或代表其任何子公司或关联公司均无需剥离、出售、处置或许可或提议或同意剥离、出售、处置或许可任何资产、业务、权利或运营。

McEwen已同意，在合并协议时存在的所有权利，即根据Timberline的公司注册证书或Timberline的章程或此类董事或高级管理人员与Timberline之间的任何赔偿合同的规定，对在合并生效时间或之前发生的作为或不作为进行赔偿和免除责任（包括垫付费用），以有利于Timberline的现任或前任董事或高级管理人员，将在合并后继续有效，并将继续完全有效。

在合并生效时间后的六年期间内，存续法团将及McEwen将促使存续法团就合并生效时间之前发生的作为或不作为维持相当于紧接合并生效时间之前有效的Timberline公司注册证书或Timberline章程的规定的开脱、赔偿和垫付费用，并且不会修改，以任何将对Timberline任何现任或前任董事或高级管理人员在其下的权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改任何此类规定；但就在该六年期间内提出的任何赔偿要求而言，所有获得赔偿的权利将持续到该诉讼的处置或该索赔的解决为止。

在合并生效时间之前，Timberline将购买一份为期六年的预付“尾部”保单，其条款、条件、保留和责任限额不低于根据Timberline现有的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单提供的承保范围，就合并生效时间当天或之前产生的事项（包括与合并协议和合并协议所设想的交易或行动有关的事项）而言，McEwen将促使该保单在整个期限内保持完全有效，并促使存续公司履行其项下的所有义务；但前提是Timberline不会支付或同意支付，且存续公司将无需支付，超过Timberline在合并协议日期之前就该“尾部”保单支付的最后一笔年度保费的300%。如果Timberline无法为受托责任购买六年的尾期保单，Timberline将购买可用的最长尾期。

如果McEwen或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他公司或实体合并或合并，并且使McEwen或存续公司（如适用）不是此类合并或合并的存续实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，那么，在每一种情况下，McEwen或存续公司将作出适当规定，以便McEwen或存续公司的继承人和受让人将承担本节中题为“赔偿、免责和保险”的所有义务。

双方同意，自合并生效时间起及之后，McEwen将或将促使存续公司承担、履行并延续至合并生效时间的一周年或必要时更晚，以履行合并生效时尚未履行的所有义务，Timberline或其任何子公司维持的所有雇佣、遣散、保留、终止和控制权变更计划、政策、计划、协议和安排，在每种情况下均与合并生效时间一样有效，包括与任何付款有关，因合并协议所设想的交易（单独或结合任何其他事件）而产生的利益或权利，未经任何修改或修改，但为遵守适用法律或所有受影响员工书面同意所需的任何修改或修改除外。

关于存续公司及其子公司和关联公司的所有员工福利计划，每名Timberline员工在Timberline或其任何子公司的服务（以及在任何前任的服务

Timberline或任何此类子公司的雇主，在与前任雇主的服务获得Timberline或此类子公司认可的范围内）将被视为与存续公司或其任何子公司的服务（或在存续公司、其继承人和受让人的全部或几乎全部资产和业务转移的情况下），但此类服务无需被认可，前提是此类认可将导致同一服务期间的任何利益重复。

此外，McEwen被要求，或被要求促使存续公司采取商业上合理的措施，以、免除或促使免除存续公司或其任何子公司或关联公司维持的任何福利福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、积极工作要求和等待期，而Timberline员工（及其合格受抚养人）将有资格在合并生效时间起及之后参与其中，除非此类预先存在的条件限制、排除，根据可比的Timberline计划，在紧接合并生效时间之前，在职要求和等待期不会得到满足或豁免。McEwen被要求或被要求促使存续公司确认每名Timberline员工（及其合格受抚养人）在合并生效时间发生的计划年度内为满足相关福利福利计划下的该计划年度免赔额、自付款项和其他类似限制而产生的所有共付额、免赔额、自付最高限额和类似费用的美元金额，他们将有资格从合并生效时间起及之后参与其中。

如果McEwen在合并生效时间前不少于五天以书面形式向Timberline提出要求，Timberline必须促使其董事会（或同等理事机构，或其适当委员会）促使赞助任何Timberline计划的适用成员，其中包括《守则》第401（k）（2）节所定义的“合格现金或递延安排”（“Timberline 401（k）计划”）通过决议并采取合理必要的公司行动，以终止Timberline 401（k）计划，自紧接合并生效时间的前一天起生效，并视合并结束的发生而定。如果McEwen要求终止Timberline 401（k）计划，则要求Timberline向McEwen提供证据，证明该Timberline 401（k）计划已被终止，条件是合并结束（其批准的形式和实质须经McEwen审查和批准，不得不合理地拒绝、附加条件或延迟）不迟于合并结束日期的前一个工作日。

合并协议载有若干其他契诺及协议，包括有关以下事项的契诺：

McEwen和Timberline各自实现合并的义务取决于以下条件的全部或部分满足或放弃（在法律允许的范围内）：

各方期望在合并协议中的合并所有条件得到满足或豁免后完成合并，包括在收到Timberline股东批准之后。

合并协议可能被终止，合并可能在合并生效时间之前的任何时间被放弃（尽管已获得Timberline股东的批准），在以下情况下：

如果合并协议被终止，该协议将不再具有效力或效力，除非是故意和实质性违反合并协议或欺诈的情况。相互保密及保密协议及合并协议中有关机密资料、终止的效力、终止费、陈述及保证的不存续、开支、修订、放弃、整个协议、管辖法律、管辖权、放弃陪审团审判、转让、无第三方受益人、通知、可分割性、特定履行及对应方的条文将继续有效，即使合并协议终止。

每一方均须支付其（及其附属公司）因谈判合并协议、履行其在该协议下的义务以及完成合并协议所设想的交易（无论是否完成）而产生的所有费用和开支。然而，Timberline将被要求向McEwen支付40万美元的终止费，简称公司终止费，如果：

合并协议还规定，如果按照上述规定支付公司终止费，则此类付款将是对McEwan、Merger Sub、它们各自的任何关联公司或任何其他人在合并协议（以及本协议的终止）、由此设想的交易（以及放弃交易）或构成此类终止基础的任何事项方面遭受或招致的任何和所有损失或损害的唯一和排他性补救。

在合并生效时间之前的任何时间，合并协议可在收到Timberline股东批准之前或之后的任何时间经双方共同书面协议进行修订；但如果根据适用法律或纽约证券交易所、多伦多证券交易所或多伦多证券交易所的规则，修订需要Timberline或McEwen的股东进一步批准，则在收到Timberline股东批准后不会对合并协议进行修订。

任何一方未根据合并协议行使任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟根据合并协议行使任何权力、权利、特权或补救措施，将作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作，且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施均不排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方均不得被视为放弃因合并协议而产生的任何债权，或合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃将不适用或不具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

合并协议无意也不会授予除相关各方以外的任何人任何权利或补救措施，但Timberline普通股股份持有人收取合并对价的权利、认股权证持有人购买Timberline普通股股份以收取展期认股权证的权利以及合并协议中有关赔偿和免除Timberline现任或前任董事和高级管理人员责任的规定除外。

合并协议以及因合并协议或其任何一方在谈判、管理、履行或强制执行中的行为而产生、与之有关或与之相关的所有索赔、要求、通知、诉讼、诉讼、仲裁、程序、审计或调查（无论是基于合同、侵权或法规产生的）均受特拉华州法律管辖，并将根据其解释，无论根据其法律冲突的任何适用原则可能以其他方式管辖的法律如何。

各方已同意放弃在任何由合并协议引起或与合并协议有关的法律程序中接受陪审团审判的所有权利。

各方已在合并协议中约定，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。双方同意，他们将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并在没有实际损害证据的情况下具体强制执行其条款和规定的履行，此外，除了他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施，而无需支付任何保证金或其他承诺，但前提是，如果合并协议被Timberline有效终止，并且Timberline向McEwen支付了400,000美元的终止费，McEwen和Merger Sub将无权获得特定的履行或其他衡平法补救。

本代理声明/招股说明书将作为Timberline董事会征集代理的一部分提供给Timberline股东，以供在下文指定的时间和地点举行的特别会议上以及在会议休会或延期后任何适当召开的会议上使用。这份代理声明/招股说明书为Timberline股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

Timberline特别会议将于2024年8月16日山区时间上午9：00在Davis Graham & Stubbs，LLP，155017的办公室举行^第Street，Suite 500，Denver，CO 80202。Timberline特别会议的目的是审议并表决以下事项：

Timberline股东采纳和批准合并提案是Timberline和McEwen完成合并义务的一个条件。

在2024年4月15日举行的特别会议上，Timberline董事会一致认定合并协议及其所设想的交易，包括合并，对Timberline股东是公平的，并符合其最佳利益，批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并指示将合并协议提交给Timberline股东，供此类股东的会议通过。Timberline董事会一致建议Timberline股东投票“赞成”合并提案、“赞成”合并相关补偿提案和“支持”休会提案。

Timberline股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书，包括以引用方式并入的任何文件，以及完整的附件，以获取有关合并和合并协议所设想的交易的更详细信息。

只有截至2024年7月8日记录日期营业结束时Timberline普通股已发行和未发行股票的记录股东才有权获得Timberline特别会议的通知，并有权在Timberline特别会议或随后在Timberline特别会议的任何休会和延期后重新召开的任何Timberline特别会议上投票。

截至记录日期收市时，有189,998，710股Timberline普通股已发行和流通，并有权在Timberline特别会议上投票。你可以对截至记录日期营业结束时持有的每一股Timberline普通股投一票。

有权在Timberline特别会议上投票的Timberline股东的完整名单将在Timberline特别会议召开前不少于十天的正常营业时间内以及在Timberline特别会议召开期间提供给Davis Graham & Stubbs LLP，1550 17th Street，Suite 500，Denver，CO 80202的办公室供查阅。

Timberline股东的法定人数是Timberline召开有效会议所必需的。有权在Timberline特别会议上投票的Timberline普通股已发行股份三分之一的持有人亲自或通过代理人出席Timberline特别会议构成法定人数。

在未达到法定人数的情况下，特别会议可由会议主席或亲自或委托代理人出席并有权在特别会议上投票的股东实际投出的多数票的赞成票延期或延期举行。即使出席的人数达到法定人数，特别会议也可能休会，以便提供更多时间征求更多的代理人，以支持会议主席通过合并协议，或者如果有足够的票数支持休会提案。如果有足够数量的Timberline普通股亲自出席或由代理人代表，并在特别会议上对合并提案投了赞成票，从而使合并提案获得批准，Timberline预计不会休会或推迟特别会议。

在举行休会的会议上宣布休会时间和地点的，无需就休会发出通知，除非：

在任何续会上，所有代理人的投票方式将与特别会议最初召开时的投票方式相同，但在续会前已被有效撤销或撤回的代理人除外。特别会议的任何延期或延期将允许已经提交其代理的Timberline股东在其在被延期或延期的特别会议上使用之前的任何时间撤销这些代理。

弃权票将算作出席并有权投票的票，以确定在特别会议上是否存在业务交易的法定人数。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将不被计算为出席。

在记录日期发行在外的每一股Timberline普通股有权对合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案各投一票。在特别会议上批准提案所需票数如下：

被执行但未投票的代理人将根据Timberline董事会的建议进行投票。合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案在页面开始的标题为“Timberline Proposals”的部分中进行了描述75.

截至记录日期，Timberline董事和执行官及其关联公司作为一个集团，拥有并有权投票27,866，021股Timberline普通股，约占截至Timberline记录日期Timberline普通股已发行股份总数的14.7%。

Timberline的每位董事和执行官都签署了一项投票协议，同意对合并提案、与合并相关的薪酬提案和休会提案投赞成票。Timberline目前预计，其所有董事和执行官将投票表决他们的股份“为”合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案。

在Timberline执行合并协议的同时，Timberline的两名重要股东各自签署了一项投票协议，同意对合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案投赞成票。这两名股东共拥有并有权投票52,389，284股Timberline普通股，约占截至Timberline登记日Timberline普通股已发行股份总数的27.6%。Timberline目前预计，这两位股东将各自对其股份进行投票“为”合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案。

如果您是截至记录日期营业结束时Timberline的记录股东，您可以以下列方式之一在特别会议之前提交您的代理：

请注意，任何与通过互联网投票有关的费用，如上网费等，都将由您负责。

所有及时收到且未被撤销的经适当签署的代理人，将根据代理人上的指示在特别会议上进行投票，或者，如果没有指示，则将按照Timberline董事会的建议进行投票。代理持有人可运用其酌情权就特别会议之前适当提出的其他事项进行投票。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，该机构将向您发送单独的说明，说明您的股票投票的程序。您在特别会议上的投票将撤销之前由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的任何代理。

会议将于2024年8月16日山区时间上午9时准时开始。Timberline鼓励其股东在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请遵循本代理声明/招股说明书中概述的说明。

即使你计划出席特别会议，Timberline建议你按下文所述提前投票，这样即使你后来决定不出席或无法出席特别会议，你的投票也会被计算在内。

任何提供代理的股东都有权在特别会议上对代理进行投票之前的任何时间撤销该代理。如果您是记录保持者，您可以在您的代理人在此处所述的特别会议上投票之前更改或撤销您的投票。你可以通过以下四种方式之一来做到这一点：

如果您是“街道名称”股东，并且您通过代理投票，您可能会在以后根据该实体的程序通过通知记录持有人来撤销您的代理。

Timberline董事会正在向其股东征集特别会议的代理人。Timberline将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装和交付（如适用）本代理声明/招股说明书、代理卡和向股东提供的任何额外材料。代理人可由董事、高级职员和少数Timberline的正式雇员亲自或通过邮件、电话或传真征集，但此类人员将不会因此类服务而获得特别补偿。将酌情向为受益所有人持有Timberline普通股记录股份的经纪行、受托人和托管人提供招标材料副本，以转发给这些受益所有人。Timberline还可以补偿代表受益所有人的人将招标材料转发给此类所有人的费用。

如果您在通过互联网投票、电话投票或填写代理卡方面需要帮助，或对特别会议有疑问，请通过以下地址和电话与Cathy Osterberg联系：

无论您拥有多少股Timberline普通股，您的投票都非常重要。请提交代理人，通过互联网投票您的股份，通过电话或签名投票，日期并及时返回代理卡，这样您的股份就可以得到代表，即使您计划参加特别会议。

（Timberline代理卡项目1）

在合并提案中，Timberline要求其股东采纳合并协议。完成合并需要Timberline股东批准合并提案。合并提案要求拥有有权投票的Timberline普通股已发行股份多数的持有人投赞成票。在特别会议记录日期发行在外的每一股Timberline普通股均有权对本提案投一票。未投票、经纪人不投票和弃权，与投出的票具有同等效力“反对”这个提议。

Timberline董事会一致建议对合并提案（项目1）投“赞成票”。

（Timberline代理卡项目2）

在与合并相关的补偿提案中，Timberline要求其股东在咨询（不具约束力）的基础上批准可能支付或将支付给Timberline的NEO的基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。与合并相关的补偿提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的Timberline普通股已发行股份的多数持有人投赞成票。未能亲自出席或委托代理人出席，包括经纪人未投票，将不会影响对该提案的投票（假设出席人数达到法定人数）。弃权票将具有与所投选票相同的效力“反对”这个提议。

由于对与合并相关的补偿提案的投票只是咨询性的，它对Timberline或McEwen都没有约束力。因此，如果合并提案获得批准并且合并完成，则将向Timberline的NEO支付与合并相关的补偿，但仅限于适用的条件，无论与合并相关的补偿提案的批准结果如何。

Timberline董事会一致建议对与合并相关的补偿提案（项目2）投“赞成”票。

（Timberline代理卡项目3）

在休会提案中，Timberline要求其股东批准特别会议休会，如果有必要或适当的话，如果没有足够的票数来通过合并协议，则可以征集更多的代理人。如果Timberline股东批准休会提案，根据合并协议的条款，Timberline可以休会特别会议，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向此前投票的Timberline股东征集代理人。如果合并提案在特别会议上获得批准，Timberline不打算就休会提案进行投票。

休会提案要求亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的Timberline普通股已发行股份多数持有人投赞成票。未能亲自出席或委托代理人出席，包括经纪人未投票，将不会影响对该提案的投票（假设出席人数达到法定人数）。弃权票将具有与所投选票相同的效力“反对”这个提议。

Timberline董事会一致建议对休会提案（项目3）投“赞成”票。

根据《交易法》颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和第14a-21（c）条规定，Timberline应寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明/招股说明书中从第页开始的“合并—— Timberline董事和执行官在合并中的利益”项下所述的与合并相关的补偿42.在不具约束力的咨询基础上批准与合并相关的补偿提案，需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权对此进行投票的Timberline普通股已发行股份的多数持有人投赞成票。在记录日期发行在外的每一股Timberline普通股有权对该提案投一票。未投票和经纪人未投票将不影响对本提案的投票（假定出席法定人数）；弃权将具有与投票相同的效力“反对”这个提议。因此，Timberline要求其股东在不具约束力的咨询基础上投票赞成以下决议：

Timberline董事会建议其股东在不具约束力的咨询基础上，通过投票方式批准本代理声明/招股说明书中描述的与合并相关的补偿"为”上述提议。

该提案的批准不是完成合并的条件，有关该提案的投票仅为咨询性质，对Timberline或McEwen没有约束力。如果合并提案被Timberline股东采纳并且合并完成，则将向Timberline的NEO支付与合并相关的补偿，但仅限于适用的条件，无论对与合并相关的补偿提案的投票结果如何。

下文介绍McEwen股本的重要条款。本说明通过参考以引用方式并入本代理声明/招股说明书的McEwen公司章程和章程对其整体进行了限定。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件的更多信息，请参阅页面上的“您可以在哪里找到更多信息”88.

McEwen的法定资本包括200,000，000股普通股，无面值，以及10,000，000股优先股，无面值。截至2024年7月8日，已发行和流通的McEwen普通股共有50,973，096股，没有已发行和流通的优先股。

McEwen普通股持有人有权对记录在案的每一股股份拥有一票表决权，任何零碎股份持有人有权对提交给McEwen股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有相应的零碎表决权。不允许对董事进行累积投票。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，McEwen普通股持有人有权按比例获得McEwen董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在McEwen清算、解散或清盘后，McEwen普通股持有人将有权按比例分享McEwen在偿付所有债务和其他负债后合法可供分配给股东的净资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权利。McEwen普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于McEwen普通股的赎回或偿债基金条款。对McEwen普通股的可转让性没有任何限制，也没有任何条款因McEwen普通股的任何现有或潜在持有人拥有大量其证券而歧视该持有人。McEwen普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

根据McEwen的公司章程条款，McEwen董事会有权指示McEwen在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。McEwen董事会有酌情权决定任何系列优先股的指定和股份数量、该系列优先股股份的投票权（如有）以及任何系列优先股股份的相对、参与、可选或其他权利和优先权，包括但不限于股息权、股息率、赎回条款、赎回价格、转换权和清算优先权。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

McEwen董事会在没有McEwen股东采取行动的情况下发行具有投票权或其他权利的未指定优先股的能力可能会阻碍任何试图实现McEwen控制权变更的成功。这些规定还可能具有推迟恶意收购或推迟McEwen控制权或管理层变更的效果。McEwen董事会决定考虑通过一项股东权利或“毒丸”计划，因为它认为这样的计划可能符合McEwen及其股东的最佳利益。目前，McEwen董事会尚未批准通过任何计划，但处于探索阶段。如果McEwen董事会决定采用这样的计划，优先股的可用性将有助于实施这样的计划。McEwen董事会决定考虑采用这样的计划，并不是为了回应或预期任何未决或威胁的收购要约，也不是为了阻止任何特定的收购要约。McEwen董事会目前不知道有任何针对McEwen的恶意收购企图。McEwen董事会正在考虑这样一项计划，以确保在任何此类收购McEwen控制权的出价发生时，McEwen的股东得到公平对待。权利计划也可能有助于保留McEwen目前可用于抵消任何未来收入的净运营亏损。

McEwen是根据科罗拉多州的法律注册成立的。Timberline是根据特拉华州法律注册成立的，因此，其股东的权利受DGCL管辖。合并完成后，McEwen将继续作为科罗拉多州的一家公司，并受《科罗拉多州商业公司法》和《科罗拉多州公司和协会法》（统称“科罗拉多州法案”）管辖。

合并完成后，紧接合并生效时间之前的Timberline股东将成为McEwen普通股股东。前Timberline股东和McEwen股东的权利此后将受《科罗拉多州法案》和McEwen的公司章程和章程管辖。

以下描述概述了McEwen和Timberline股东权利之间的某些重要条款和差异，但不是对所有这些条款或差异的完整陈述，或对本摘要中提及的具体条款的完整描述。股东应仔细阅读DGCL、科罗拉多州法案、McEwen的公司章程和章程以及公司注册证书和章程Timberline的相关规定。有关如何获取未附于本委托书/招股说明书的文件的更多信息，请参阅从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”88.

将在合并中发行的McEwen普通股的有效性将由Hogan Lovells US LLP为McEwen传递。

McEwen截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的McEwen合并财务报表，以及McEwen截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在其相关报告中进行审计，该审计得出结论（其中包括），根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架），McEwen截至2023年12月31日没有保持有效的财务报告内部控制，因为其中描述的材料弱点的影响，包括在其中，并通过引用并入本文。此类财务报表已依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。

McEwen Copper Inc.于2024年6月25日提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告中出现的McEwen Copper Inc.的合并财务报表已由独立审计师安永会计师事务所审计，如其报告中所述（其中包含有保留意见，因为它涉及国际会计准则第1号“财务报表的列报”要求的比较财务信息的遗漏，并包含一个解释性段落，描述可能对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件，如综合财务报表附注2（b）所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

McEwen于2024年6月28日提交的10-K/A表格第3号修订年度报告中出现的Minera Santa Cruz S.A.截至2023年12月31日的财政年度的财务报表已由Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L.、Ernst & Young Global Limited的成员和独立审计师审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

通过参考Timberline表格10-K的年度报告纳入本委托书/招股说明书的Timberline.截至2023年9月30日的财政年度的财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Assure CPA，LLP的报告如此纳入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权给予。

以引用方式并入本文的有关McEwen的San José矿的信息来源于题为“SEC SK§229.1304关于San José银金矿Santa Cruz的技术报告，阿根廷”的生效日期为2020年12月25日，发行日期为2021年4月20日，由Mining Plus US Corporation和P & E Mining Consultants Inc.编制，根据这些作者的同意，他们各自是（SEC的）S-K 1300和（加拿大证券管理人的）NI 43-101下的合格人员。

以引用方式并入本文的有关McEwen的Los Azules项目的信息来自题为“条例S-K 229.1304技术报告摘要初步评估个人阿根廷Los Azules铜矿项目的披露”，由Samuel Engineering、斯坦泰克 Consulting International Ltd.、Knight Piesold Ltd.、W. David Tyler RM SME和SRK Consulting UK Limited编写，自2023年5月9日起生效，根据这些作者的同意，他们各自都是S-K 1300（美国证券交易委员会）和NI 43-101（加拿大证券管理人）下的合格人士。

以引用方式并入本文的有关McEwen的金条项目的信息来自题为“金条项目S-K1300技术报告摘要可行性研究”日期为2022年3月4日，由Independent Mining Consultants，Inc.、Forte Dymanics，Inc.、Kevin Kunkel CPG、Michael Baumann、P. Geo.、W. David Tyler RM SME和PE Benjamin Bermudez编写，根据这些作者的同意，他们每个人都是S-K 1300（美国证券交易委员会）和NI 43-101（加拿大证券管理人）下的合格人员。

以引用方式并入本文的有关McEwen的Fox Complex的信息来自题为“福克斯综合体初步评估技术报告摘要”自2021年12月31日起生效，由Sheila Daniel，P. Geo.，Steven Sibbick，P. Geo，Piers Wendlandt，PE，Lewis Kitchen编制，

P. Eng.，Benoit Bissonnette，P. Eng.，William Bagnell，P. Eng.，Daniel Downton，P. Geo.，Channa Kumarage，P. Eng.，Aleksandr Mitrofanov，P. Geo.，Kenneth Tylee，P. Geo.，W. David Tyler RM SME，James Tod，P. Eng.，and SLR Consulting Ltd.，根据这些作者的同意，他们各自是S-K 1300（SEC）和NI 43-101（加拿大证券管理人）下的合格人员。

以引用方式并入本文的有关Timberline的Lookout Mountain项目的信息来自题为“S-K 1300技术报告摘要：了望山项目，尤里卡Property，Eureka Nevada”日期为2023年6月21日，由Steven Osterberg博士、P.G.和RESPEC Company LLC根据这些作者的同意编写。

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和年度报告的交付要求。在《交易法》允许的情况下，只有一份这份委托书/招股说明书被交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知Timberline他们希望收到多份委托书/招股说明书。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到一份单独的代理声明/招股说明书，或者如果您正在收到本代理声明/招股说明书的多份副本并希望只收到一份，请按以下地址联系Timberline。根据口头或书面请求，Timberline将立即将本代理声明/招股说明书的单独副本交付给居住在仅邮寄了一份副本的地址的任何股东。如有口头或书面要求提供额外副本，应按出现在本代理声明/招股说明书封面上的电话号码或地址向Timberline提出，并提请公司秘书注意。

McEwen和Timberline向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，包括McEwen和Timberline，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.SEC网站上包含的信息明确未通过引用并入本代理声明/招股说明书。

McEwen已向SEC提交了一份表格S-4上的注册声明，这份代理声明/招股说明书构成其中的一部分。登记声明登记了与合并有关的将向Timberline股东发行的McEwen普通股的股份。注册声明，包括所附的展品和附件，分别包含有关McEwen和Timberline的额外相关信息。SEC的规则和规定允许McEwen和Timberline从这份代理声明/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，SEC允许McEwen和Timberline通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。这些信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但被本委托书/招股说明书中直接包含的信息所取代或在本委托书/招股说明书日期之后通过引用并入的任何信息除外，如下所述。

这份委托书/招股说明书通过引用纳入了McEwen和Timberline此前向SEC提交的下列文件，其中包含有关这些公司及其财务状况的重要信息。

如果表格8-K的任何报告或其中的任何证物中包含的任何信息是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则此类信息或证物具体不以引用方式并入。

此外，McEwen和Timberline通过引用纳入了他们在本委托书/招股说明书日期之后和之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何未来文件

特别会议的日期（不包括任何关于表格8-K的当前报告，以提供披露而不是归档为限）。这些文件被视为本委托书/招股说明书的一部分，自提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。

您可以通过SEC网站在上述地址获取上述任何其他文件，也可以通过以下方式通过书面或电话向McEwen或Timberline（如适用）索取：

这些文件可从McEwen或Timberline获得，视情况而定，不收取任何费用，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被具体列为本代理声明/招股说明书所构成的注册声明的一部分的展品。你也可以在他们的互联网网站上找到有关McEwen和Timberline的信息，网址为https://mcewenmining.com和http://timberlineresources.co，分别。这些网站所载信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。

如果您是Timberline的股东，想要索取文件，请在2024年8月9日，也就是特别会议召开前的五个工作日之前这样做，以便在会议召开前收到。如果您要求McEwen或Timberline提供任何文件，McEwen或Timberline（如适用）将在McEwen或Timberline（视情况而定）收到您的请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样及时的方式将其邮寄给您。

这份代理声明/招股说明书是McEwen的招股说明书和Timberline的特别会议代理声明。McEwen和Timberline均未授权任何人就合并或McEwen或Timberline提供与本代理声明/招股说明书或McEwen或Timberline通过引用纳入本代理声明/招股说明书的任何材料中所包含的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。因此，如果确实有人给你这类信息，你就不应该依赖它。如果您在交换或出售要约的司法管辖区，或交换或购买要约的招揽，本文件提供的证券或代理的招揽是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动的非法对象，则本文件中提出的要约不适用于您。这份委托书/招股说明书的日期为2024年7月12日。您不应假定该信息在该日期以外的任何日期都是准确的，无论是将其邮寄给Timberline股东还是在合并中发行McEwen普通股股票都不会产生任何相反的含义。