附件 3.1
经修订及重述
附例
的
联合健康集团股份有限公司
特拉华州公司
（自2025年11月6日起生效）
第一条
办公室、企业印章
第1.01节。 注册办事处.该公司在特拉华州注册办事处的地址是United Agent Group Inc.，1521 Concord Pike，Suite 201，Wilmington，DE19803，County of New Castle。该公司在该地址的注册代理人的名称为United Agent Group Inc.。
第1.02节。 其他办事处.公司可在特拉华州境内或境外设立公司不时确定的其他办事处。
第1.03节。 公司印章.法团不设印章。
第二条
股东大会
第2.01节。 会议地点和时间.法团股东的所有会议均应在董事会不时指定或在会议通知或正式签署的豁免中说明的地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可按照经修订的《特拉华州一般公司法》第211条的授权，以远程通讯方式举行。
第2.02节。 年度会议.
(a)股东年会应在董事会决议确定并在会议通知中载明的日期每年召开一次。
(b)在股东周年大会上，根据《公司注册证书》及本附例的规定进行表决，股东须为任期不定或任期已届满或将于会议日期后六个月内届满的董事选出合资格的继任人，并须处理会议通知所指明或可适当地向其提出的其他事务。所有事项均须以亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的投票权过半数决定，但须达到出席的法定人数，除非法律明文规定、公司注册证书或本附例要求进行不同的投票。
（c）除董事会通过的决议另有规定外，首席执行官出席时应担任股东所有会议的主席。在首席执行官缺席的情况下，董事会主席或在其缺席的情况下，由董事会任命的其他人担任会议主席。法团秘书或由会议主席指定的人代行会议秘书的职责。除非会议主席另有批准，出席股东大会仅限于记录在案的股东、根据本附例获授权代理行事的人士以及法团的高级人员。会议主席可（i）在任何时候限制善意记录股东及其代理人和应会议主席或董事会邀请出席的其他人员出席，（ii）限制在会议上使用录音或录像设备，以及（iii）对会议上就一般性讨论或任何一位股东的评论所占用的时间施加合理限制。出席会议的人员出现不守规矩或者妨碍会议程序的，会议主持人有权将该人员从会议中除名。尽管附例另有相反规定，除非按照第2.11条及第3.03条所列程序，否则不得在会议上进行任何事务。会议主席除作出可能适合举行会议的任何其他决定外，有权及有责任根据第2.11条及第3.03条的规定，决定提名或任何拟提交会议的事务是否已作出或建议（视属何情况而定），如会议主席应如此确定任何拟议提名或业务不符合该等条文，会议主席应如此向会议声明，此种有缺陷的提名或提案应不予考虑。
第2.03节。 特别会议.
(a)股东特别会议可随时为任何目的举行，并可由首席执行官、董事会主席、首席财务官、任何两名董事或一名或多名持有15%（15%）或以上有权就拟出席会议的事项投票的股份表决权的股东召集。董事会可指定特别会议仅以远程通讯方式召开。
(b)特别会议所处理的事务，应限于会议通知中所述的一个或多个目的。对于由股东召集的特别会议，除任何其他适用规定外，该股东必须以适当形式将该股东要求召开特别会议的书面通知该公司的首席执行官或首席财务官。为采用适当形式，每份该等通知均须以书面形式发出，并须就股东建议在特别会议前提出的每项事宜载明：（i）希望在特别会议前提出的业务的完整描述及在特别会议上进行该业务的理由，（ii）提出该业务的股东的名称及地址，以及该股东的任何关联人（定义见下文）的名称及地址，（iii）该股东或该股东的任何关联人士于该会议的记录日期（如该日期随后已公开）、截至该通知日期，以及截至该通知日期前60天及该通知日期前一年的每一天，持有纪录或实益拥有（直接或间接）或由该股东或该股东的任何关联人士代表的法团股本股份的类别或系列及数目，（iv）对该股东或该股东的任何关联人士作为一方的任何其他直接或间接持仓、协议或谅解（包括对冲头寸、淡仓、期权、衍生工具、可转换证券和任何其他股票增值、股票贬值或投票权益）的描述，这些头寸、协议或谅解提供了从公司股份价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的机会（上述任何一种，“衍生工具头寸”），（v）对任何代理、合同、安排的描述，该股东或该股东的任何关联人与任何其他人或实体或其组合（包括其姓名和地址）之间就该股东提出该业务或据此该股东或该股东的任何关联人有权对公司的任何股票投票的谅解或关系，（vi）对直接或间接持有的公司股票的任何比例权益或衍生职位的描述，由该股东或该股东的任何关联人担任普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙人权益的普通或有限合伙企业，（vii）表示该股东是有权在特别会议上投票的法团股份的记录持有人或实益拥有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出通知中指明的业务，（viii）对该股东或该股东的任何关联人在该业务中的任何权益的描述，包括由此产生的任何预期收益，（ix）如果就任何此类业务项目而言，该股东是受经修订的1934年《证券交易法》（“代理规则”）第14A条约束的招标的参与者，则需要包含在要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明或其他文件中的其他信息，以及（x）该股东将以书面形式更新和补充向公司董事会秘书发出的通知的声明，使通知在所有重大方面均真实无误，截至会议记录日期（该更新必须在记录日期后不少于5个工作日由董事会秘书收到）。此外，如从收到通知之日起至会议召开之日止，前述任何信息在任何重大方面发生变化，股东应及时以书面形式向公司主要执行办公室的董事会秘书发出通知，以补充该信息以反映该变化。尽管本附例另有相反规定，任何事务除非按照本条第2.03条所列程序提出，否则不得视为由股东适当地向特别会议提出。除本条第2.03款的规定外，在为选举董事而召开的特别会议上提名一人当选董事也必须按照第3.03款规定的程序进行。股东特别会议的主持人或者董事会秘书，在事实证明的情况下，可以 确定并向会议声明，没有按照上述程序将事务适当地提交会议，如该官员应如此确定，该官员应如此向会议声明，该事务应不予考虑。股东特别会议主席或董事会秘书如确定任何业务未按上述程序提出，则该业务应为无效，并应为所有目的不予考虑。
（c）就本第2.03条、第2.11条和第3.03条而言，任何股东的“关联人”是指（i）该股东提议在公司董事会任职的任何代名人，（ii）该股东的任何直系亲属或提议的代名人与该股东或提议的代名人共用一个家庭，（iii）该股东或提议的代名人控制、控制或共同控制的任何人，（iv）任何一致行动的人或作为集团的一部分（在经修订的《1934年证券交易法》的含义内，及根据该条例颁布的规例）与该股东或建议代名人，或（v）该股东或建议代名人在纪录上拥有或实益拥有的法团股份的任何实益拥有人。
第2.04节。 法定人数，休会会议.在任何年度或特别会议上，持有已发行和未发行并有权投票的过半数股票的持有人应构成业务交易的法定人数。如出席会议的人数达不到法定人数，则出席者有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在法定人数出席或派代表出席的该续会上，可按原通知处理可能已在会议上处理的任何事务。续会超过30天的，或者续会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一股东发出续会通知。续会未满30天，且续会后未为续会确定新的记录日期的，不得发出续会通知，董事会决议规定的除外。如果a
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出席会议的法定人数，会议可不时休会，除会议公告外，无须另行通知。在出席达到法定人数的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。如果达到法定人数，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数，股东仍可继续办理业务直至休会。续会超过30天的，或者续会后为续会确定新的记录日期的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出续会通知。续会未满30天，且续会后未为续会确定新的记录日期的，不得发出续会通知，董事会决议规定的除外。
第2.05节。 投票；代理人.在每次股东大会上，每名有投票权的股东均有权亲自或委托代理人投票，但自其日期起计满三年后，不得对任何代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可以通过亲自出席会议并参加表决或通过向董事会秘书交付撤销该代理或一份载有较晚日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。除法团注册证书或法规另有规定外，每一股东在法团帐簿上登记在该股东名下的每一股份均享有一票表决权。共同拥有的股份可由任何共同拥有人投票，除非公司收到其中任何一方的书面通知，拒绝该人对这些股份进行投票的授权。所有问题应由出席并有权就该业务项目投票的股份的过半数投票权持有人投赞成票决定，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定。
第2.06节。 确定记录日期.为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得少于该会议日期的10天，亦不得多于60天。如董事会如此确定日期，该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定与为确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。
第2.07节。 会议通知.应向每一股东邮寄一份通知，其中应载明由法团簿册显示为有表决权股份记录持有人的地点（如有）以及每次年度会议和每次特别会议的时间、可被视为股东亲自出席并在该次会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，任何会议的通知须在会议日期前不少于10日或不多于60日发给每名有权在该会议上投票的股东。依据本条例第2.03条召开的任何特别会议的每份通知，均须述明召开该会议的目的或目的，而在所有特别会议上所处理的事务，均须限于该通知所述的目的。通知可以通过邮寄方式发出，或者在股东同意的情况下以符合适用法律的方式发出，传真、电子邮件、电子邮寄，或股东同意的任何其他形式的电子通信。
第2.08节。 放弃通知.任何周年或特别会议的通知，可由任何股东在该会议之前、会议上或会议后，以有权获得通知的人以电子方式传送，或以有权获得通知的人签署的书面形式放弃。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。任何股东如此放弃会议通知，须在各方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。
第2.09节。 书面同意的股东诉讼.法团股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，或可根据法团注册证书的规定，并受法团注册证书的限制，经股东书面同意后进行。
第2.10节。 股东大会视察员.董事会可在任何股东大会召开前，并在法律规定的情况下，委任一名或多于一名视察员，该视察员可能是法团的雇员，在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。董事会可指定一名或多名人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。没有视察员或候补人员能够在会议上代理的，会议主持人应当指定一名或多名视察员在会议上代理。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格不偏不倚、量力而行地履行检查员职责。检查人员应（a）确定各自的已发行股份数量和投票权，（b）确定出席会议的代表股份、法定人数的存在以及代理人和选票的有效性，（c）清点所有选票和选票，（d）确定并在合理期间内保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及（e）证明他们对股份数量的确定
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出席会议的代表以及他们对所有选票和选票的清点。视察员可指定或保留其他个人或实体协助视察员履行职责。除董事会另有规定外，股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束日期和时间应在会议上宣布。在投票结束后，检查员不得接受任何投票、代理、投票或任何撤销或变更，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定。在确定在任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。在某一选举中担任公职候选人的任何人，不得在该选举中担任监察员。
第2.11节。 股东业务将于年会前提出.为使股东在年度会议前适当提出业务（不包括提名一名受第3.03条管辖的当选董事的人，或包括在公司的代理声明中的股东提案，后者受第14a-8条管辖），除任何其他适用要求外，股东必须提供将在年度会议上提交的任何提案的书面通知。为及时起见，该等通知必须送达董事会秘书，以便不迟于紧接前一届年会周年日之前的第90天营业时间结束前，或不早于第120天营业时间结束前，在公司主要行政办公室收到；但条件是，如上一年度没有举行年会或召开年会的日期不在该周年日或之后的30天内，则必须在不迟于邮寄该会议日期通知或公开披露该会议日期的翌日的第10天营业时间结束前收到该通知，以先发生者为准。在任何情况下，任何年会的休会或延期或其公开披露均不得开始发出上述股东通知的新时间段。为采用适当形式，每份该等通知均须就股东拟于年会前提出的每项事项载明：（a）完整描述拟于年会前提出的业务及在年会上进行该业务的理由，（b）提议该业务的股东的名称及地址，以及该股东的任何关联人的名称及地址，（c）截至会议记录日期（如该日期当时须已公开）、截至该通知日期、以及截至该通知日期前60天及该通知日期前一年的每一天，由该股东或该股东的任何关联人士（直接或间接）持有或实益拥有或由该股东或该股东的任何关联人士代表的法团股本的所有股份的类别或系列及数目，（d）对该股东或该股东的任何关联人作为一方的任何衍生职位的描述，（e）对该股东或该股东的任何关联人与该股东提出该业务有关的任何其他人或实体或其组合（包括其姓名和地址）之间的任何代理、合同、安排、谅解或关系的描述，或据此，该股东或该股东的任何关联人有权对该法团的任何股票进行投票，（f）由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的法团股票的任何按比例权益或衍生职位的说明，而该股东或该股东的任何关联人是该普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙人的权益，（g）表示该股东是有权在年度会议上投票的法团股份的记录持有人或实益拥有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该业务，（h）对该股东或该股东的任何关联人在该业务中的任何利益的描述，包括由此产生的任何预期利益，（i）要求包括在要求向SEC提交的代理声明或其他文件中的其他信息，如果，就任何该等业务项目而言，该股东是受《代理规则》规限的招标的参与者，及（j）有关该股东将以书面向法团董事会秘书更新及补充通知的陈述，以使该通知在所有重大方面均属真实及正确，截至会议记录日期（该更新须由董事会秘书于记录日期后不少于5个营业日收到）。此外，如从收到通知之日起至会议召开之日止，前述任何信息在任何重大方面发生变化，股东应及时通过向公司主要执行办公室的董事会秘书发出书面通知的方式补充该信息，以反映该变化。为了将有关股东提案的信息包括在公司的代理声明和股东大会代理表格中，股东必须按要求提供通知，否则必须遵守， 除本第2.11节要求外的代理规则。尽管本附例有任何相反的规定（受本附例第3.03条规管的获提名选举为董事的人除外），任何事务除非按照本条第2.11条所列程序提出，否则不得视为由股东在周年会议前适当提出。会议主席或董事会秘书，如有事实根据，可决定并向会议宣布事务未按照前述程序妥善提交会议，而如该人员应如此决定，则该人员须如此向会议宣布，而该事务应予忽略。股东年会主席或董事会秘书如确定任何业务未按上述程序提出，该业务即为无效，并应为所有目的而不予考虑。
第2.12节。 远程通信.经董事会授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未实际出席股东大会的股东和代理持有人可以远程通讯方式参加会议并被视为亲自出席并参加会议表决，无论该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开，但（a）法团须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人士是否为股东或代理持有人，（b）法团须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供合理机会参加会议及就提交予股东的事项进行投票，包括有机会与该等程序实质上同时阅读或聆听会议的程序，及（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该法团须保存有关该投票或其他行动的记录。
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第三条
董事
第3.01节。 一般权力.法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力，并作出并非藉法规或法团注册证书或本附例指示或规定由股东或其他人行使或作出的合法作为及事情。
第3.02节。 人数、选举和任期.董事会应由一名或多名成员组成，董事人数可由采取行动时出席正式召开的会议的过半数董事的赞成票或出席并有权就该事项进行表决的股份的过半数表决权持有人的赞成票不时增减，为此目的被视为一类。除法律或本附例另有规定外，法团的董事须于每年的股东周年大会上选出，但第3.03条另有规定的除外。每名董事的任期至本条规定的任期届满时止，并至该董事的继任者当选并获得任职资格为止，或至该董事较早去世、辞职或被取消任职资格为止。
第3.03节。 提名董事候选人.
(a)在股东的任何会议上提名法团董事会成员候选人，只可（i）由董事会或在董事会的指示下，或（ii）由有权在该会议上投票的股东按照本条第3.03条规定的程序作出。为有资格获选为董事，任何董事提名人必须首先根据本附例的规定获提名。所有该等提名，除由董事会作出或应董事会指示作出的提名外，均须根据及时向董事会秘书发出的书面通知作出。为及时起见，该等通知必须送达董事会秘书，以便在公司的主要行政办公室收到，如属年会，则不迟于紧接前一届年会周年日的第90天营业时间结束前，亦不早于第120天营业时间结束前；但条件是，如上一年度没有举行年会，或召开年会的日期不在该周年日或之后的30天内，或为选举董事而召开的特别会议，则必须在不迟于邮寄该会议日期通知或公开披露该会议日期的翌日的第10天营业时间结束前收到该通知，以先发生者为准。在任何情况下，任何会议的休会或延期或会议的公开披露均不得启动发出上述股东通知的新时间段。该等股东向董事会秘书发出的通知，须载明（x）该通知中建议的每名董事代名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址及主要职业或雇用，（y）每名该等董事代名人持有纪录或实益拥有（直接或间接）的法团股本的类别或系列及股份数目，及（z）有关每名该等董事提名人的其他资料，而该等资料须包括在根据《代理规则》规定须提交的代理声明或其他文件中。此类通知还必须包括每位此类董事提名人签署的同意担任公司董事（如果当选）。该股东向董事会秘书发出的通知还应包括以下关于发出通知的股东和该股东的任何关联人的信息：（a）发出通知的股东的名称和地址以及该股东的任何关联人的名称和地址，（b）公司的所有股本股份的类别或系列和数量，这些股份是由直接或间接持有记录或实益拥有的，或由代理人代表，该股东或该股东的任何关联人士，截至会议记录日期（如该日期随后应已公开），截至该通知日期，以及截至该通知日期前60天和该通知日期前一年的每一天，（c）该股东拟亲自或通过代理人出席会议以提名通知中指定的董事提名人的陈述，（d）表示该股东（以及该股东代表其行事的任何一方）在发出该通知时有资格让该个人担任该股东的代名人（以及该股东代表其行事的任何一方）（如果该董事代名人当选），并附有任何通知或文件的副本，或任何政府当局的命令或其他行动的副本，而这些通知或文件或命令或其他行动是为使该股东（以及该股东代表其行事的任何一方）具有如此资格所必需的，（e）该股东或该股东的任何关联人与每名代名人及任何其他人、实体或其组合（指名该等人或实体）之间的所有安排或谅解的描述，据此，该等股东将作出提名或提名，（f）该股东或该股东的任何关联人就该法团的股票作为一方的任何衍生职位的描述，（g）任何代理、合同、安排的描述，该股东或该股东的任何关联人与任何其他人、实体或其组合（包括其姓名和地址）之间就该股东将作出的提名或据此该股东或该股东的任何关联人有权对公司的任何股票投票的谅解或关系， （h）由该股东为普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的法团股票的任何比例权益或与该法团有关的衍生职位的说明，（i）该股东（以及该股东代表其行事的任何一方）是否打算向持有至少该法团百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的陈述
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批准提名和/或以其他方式向股东征集代理以支持提名所需的流通股本，（J）有关该股东的其他信息，如果就该股东将作出的任何此类提名或提名而言，该股东是受《代理规则》约束的征集的参与者，则该股东将被要求包含在要求向SEC提交的代理声明或其他文件中，以及（K）该股东将以书面形式更新和补充董事会秘书通知的陈述，使通知在所有重大方面均真实无误，截至会议记录日期（该更新须由董事会秘书于记录日期后不迟于5个营业日收到）。此外，如从收到通知之日起至会议召开之日止，前述任何信息在任何重大方面发生变化，股东应及时通过向公司主要执行办公室的董事会秘书发出书面通知的方式补充该信息，以反映该变化。法团亦可要求任何拟任董事提名人提供法团合理要求的其他资料，以确定该拟任董事提名人根据适用法律、证券交易所规则或规例或任何公开披露的法团公司治理指引或委员会章程担任独立董事或“审计委员会财务专家”的资格，或法团合理地认为对合理股东理解（1）独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他资料，该等董事提名人及（2）该等董事提名人担任法团董事的资格。
(b)尽管本附例另有相反规定，任何提名除非按照本条第3.03条所列程序提出，否则不得视为由股东在会议前适当提出。会议主席或董事会秘书如有事实根据，可决定并向会议宣布某项提名未按前述程序妥善提交会议，如该人员应如此决定，则该人员须如此向会议宣布，而有缺陷的提名则不予理会。股东大会主席或董事会秘书如确定某项董事提名未按前述程序作出，该提名即为无效，并应为所有目的不予考虑。
第3.04款董事提名的代理访问权限。
(a)每当董事会就年度股东大会征集代理时，法团应在其代理声明中包括在满足本条3.04的及时通知中确定的任何股东被提名人（定义见下文）的姓名，以及所需信息（定义见下文），该名称由一名或多名股东交付，该股东在交付请求时满足或代表满足本条3.04的所有权和其他要求的人（该等股东或股东，以及他们所代表的任何人，“合资格股东”），以及在提供本条第3.04条规定的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择根据本条第3.04条将其代名人列入公司的代理材料的人。
(b)为了及时，必须将代理访问提名通知送达董事会秘书，以便在公司的主要执行办公室收到，如为年会，则不迟于第120天的营业时间结束，也不早于第150天的营业时间结束，即在紧接的前一次年会的代理声明周年日（可送达代理访问提名通知的最后一天，“最终代理访问提名日期”）之前。倘定期举行的周年会议日期较该周年日提前超过30天或延迟超过60天，则合资格股东的通知必须不早于该周年会议举行前的第150天如此送达，且不迟于（x）该周年会议举行前的第120天及（y）首次公布该周年会议日期的翌日的第10天的营业时间结束时送达，才属及时。在上一年度未召开年度会议的情况下，或在为选举董事而召开的特别会议的情况下，必须在不迟于邮寄该会议日期通知或公开披露会议日期的次日的第10天营业时间结束时收到代理访问提名通知，以先到者为准。在任何情况下，会议的任何休会或延期或会议的公开披露均不得启动新的时间段（或延长任何时间段），以便发出如上所述的代理访问提名通知。
（c）就本条第3.04条而言，“股东提名人”是指由股东根据本条第3.04条适当提名为董事的人。公司将在其代理声明中包含的“必要信息”是（i）有关股东被提名人和合格股东的信息，这些信息由公司确定，将被要求在根据代理规则要求提交的代理声明或其他文件中披露，以及（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份声明（定义见下文）。
（d）凡（i）秘书接获通知，表示合资格股东已根据第3.03条所载的通知规定提名一人参选董事会，而（ii）合资格股东在提供该通知时并未根据本条3.04明确选择将其代名人列入法团的代理材料，则法团无须将该股东代名人列入其代理材料。
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（e）根据本条第3.04款必须列入公司代理材料的股东提名人的最高人数（“允许人数”）不得超过截至最终代理访问提名日目前在董事会任职的董事人数的20%，或者如果该人数不是整数，则以低于20%的最接近整数。为确定何时达到本条第3.04条规定的股东被提名人的最高人数，以下人士应被视为股东被提名人：（1）任何由合资格股东提交以根据本条第3.04条列入公司代理材料的股东被提名人，而董事会决定提名其为董事会提名人，（2）任何股东提名人，其提名其后依据本条被撤回或变得不合资格3.04及（3）任何曾在前三次年会中任一次为股东提名人，而其在即将举行的年会上的连任正由董事会推荐的董事。允许的人数应减去法团应已收到一份或多份股东（合资格股东除外）拟根据第3.03条在该年度股东大会上提名董事候选人的有效通知的董事候选人人数；此外，条件是，如董事会在最后代理访问提名日期后的任何时间，以及在适用的年度股东大会和董事会决议削减与此有关的董事会规模的日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则许可人数应根据如此削减的在任董事人数计算。
（f）如合资格股东根据本条第3.04款提交的股东代名人数目超过许可数目，则每名合资格股东须选择一名股东代名人列入法团的代理材料，直至达到最大数目为止，按向法团提交的提名书面通知所披露的每名合资格股东所拥有的法团股本的股份数量（最大至最小）的顺序进行。如每名合资格股东选出一名股东提名人后仍未达到最多人数，则这一甄选过程应视需要继续多次，每次遵循相同顺序，直至达到最多人数为止。
（g）合资格股东必须在根据本条3.04向公司送达或邮寄并由公司收到提名书面通知之日起至少三年内，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，连续拥有（定义见下文）公司已发行股本的3%或以上（“规定股份”）。为满足本条第3.04条下的前述所有权要求，一个或多个股东，或拥有公司普通股股份并由任何股东代其行事的一个或多个人所拥有的普通股股份可以合并，但为此目的合并股份所有权的股东和其他人的人数不得超过20人。公司将考虑共同管理和投资控制下的一组基金作为一个股东或个人为此目的。就任何一次特定年会而言，任何人不得是根据本条第3.04条构成合资格股东的多于一组人士的成员。
（h）为施行本条第3.04款，合资格股东应被视为仅“拥有”该公司股本中的已发行股份，而该股东同时拥有（i）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）；但根据第（i）和（ii）条计算的股份数量不包括该合资格股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（x），该交易尚未结算或完成，（y）由该合资格股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该合资格股东或其任何联属公司根据转售协议购买，或（z）受该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等文书或协议在任何该等情况下，或旨在具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或联属公司对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果，及/或（2）对冲、抵消或改变该股东或联属公司对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。合资格股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东的股份所有权应被视为在（i）该人已出借该等股份的任何期间内继续存在，但该人有权在不超过三个工作日的通知中召回该等出借股份，并已在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期和直至该年度会议日期时召回该等出借股份；或（ii）该人已通过代理人转授任何投票权，授权书或其他可由本人随时撤销的文书或安排。公司股本中的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定，该决定应是决定性的，并对公司及其股东具有约束力。就本第3.04条而言，“关联”一词应具有根据经修订的1934年《交易法》颁布的条例中赋予的含义。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。
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（一）合资格股东（包括根据本协议属于合资格股东的一组人的每一成员）必须连同其及时的提名通知，向秘书提供以下书面资料：（除了第3.03条要求提供的资料外）：（i）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，以核实，截至代理访问提名通知送达或邮寄至公司并由公司收到之日前七个日历日内的日期，合资格股东拥有并在过去三年内持续拥有规定股份，以及合资格股东同意提供：（a）在会议记录日期后五个工作日内，记录持有人和任何中介机构的书面声明，以核实合资格股东在记录日期之前对规定股份的持续所有权，及（b）如合资格股东在适用的股东年会日期前停止拥有任何规定股份，则立即发出通知；（ii）法团满意的文件，证明就本条第3.04条而言被视为一个股东的一组基金处于共同管理和投资控制之下；（iii）每名股东代名人书面同意在代理声明中被提名为代名人并担任董事（如当选），（iv）根据经修订及可予修订的《1934年交易法》第14a-18条规则的规定，已向SEC提交的附表14N的副本，（v）如一组股东的提名合共为合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权就提名及与其有关的所有事宜代表提名股东集团的所有成员行事，包括撤回提名；（vi）有关合资格股东（包括合共为本协议项下合资格股东的任何股东集团的每一成员）的陈述：（a）在日常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响对公司的控制权，且目前并无此种意图，（b）没有提名也不会在会议上提名除根据本条第3.04条被提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（c）没有参与也不会参与，过去没有、将来也不会是经修订的1934年《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在会议上当选为董事，（d）不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的会议代表，（e）打算在会议日期之前继续拥有所需股份，（f）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，没有误导，（g）不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明如果该股东代名人被选为公司董事，将就任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，（H）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，且（i）打算在股东大会召开日期之前继续拥有所需股份，（vii）合资格股东同意的承诺（a）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（b）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害向公司及其每名董事、高级职员和雇员作出个别赔偿并使其免受损害， 因合资格股东根据本第3.04条提交的任何提名而产生的高级职员或雇员，（c）向SEC提交根据1934年《交易法》第14a-6条规定的所有征集和其他材料，以及（d）遵守与会议有关的任何征集的所有其他适用法律、规则、法规和上市标准。如果合资格股东不遵守上述第（vi）条中的每一项陈述，则选举督察员不得使合资格股东就董事选举的投票生效。
（j）合资格股东可连同其及时的提名通知，包括一份书面声明，以纳入公司的会议代理声明，不超过500字，以支持股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本条第3.04条载有任何相反的规定，法团可在其代理资料中省略其认为会违反任何适用法律、规则、规例或上市标准的任何资料或声明。
(k)在本节3.04规定的提供代理访问提名通知的时间段内，股东提名人必须向秘书交付：（a）披露说明股东提名人将如何在当时有效的董事会技能矩阵图上获得代表和资格，以及（b）书面陈述和协议，表明该股东提名人：（i）不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该股东提名人如何，向其作出任何承诺或保证，如果当选为董事，将就任何问题或问题采取行动或投票，（ii）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就其作为董事会候选人或其作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，以及（iii）将遵守适用法律和上市标准、公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策以及
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准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则。应公司要求，股东提名人必须提交公司董事和高级管理人员要求的所有填妥和签署的调查问卷。法团还可要求任何股东代名人提供法团合理要求的必要其他资料，以允许董事会根据适用法律、适用上市标准确定每个股东代名人（A）是否独立，SEC的任何适用规则或条例以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（“适用的独立性标准”）；（b）该股东提名人与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司治理准则被视为绝对不重要的关系除外，以及（c）该股东提名人正在或已经受到（1）1933年《证券法》下S-K条例第401（f）项规定的任何事件的约束，经修订（《证券法》）或（2）《证券法》D条例第506（d）条规定类型的任何订单。如果董事会确定根据联合健康董事独立性标准，股东提名人不是独立的，则该股东提名人将没有资格被纳入公司的代理材料。法团亦可要求任何股东代名人提供法团合理要求的其他资料，而法团合理地认为这些资料对合理的股东理解（1）该股东代名人的独立性或缺乏独立性及（2）该股东代名人担任法团董事的资格或资格可能具有重要意义。
（l）如合资格股东或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的事实，则根据作出这些资料或通讯的情况，而不是误导，则每名合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须将该等先前提供的资料中的任何该等不准确或遗漏，以及使该等资料或通讯真实和正确所需的资料，迅速通知秘书。
(m)根据本条第3.04条，法团无须在其代理材料中包括股东提名人（或，如已提交代理声明，则可容许提名股东提名人，尽管法团可能已收到与该投票有关的代理人）（i）就秘书接获有关合资格股东或任何其他股东已根据第3.03条的规定提名一名股东代名人参加董事会选举的通知而举行的任何会议，而在提供该通知时并未明确选择根据本条3.04将其代名人列入法团的代理材料，（ii）如提名该股东提名人的合资格股东已根据第3.03条提名任何人士参加年会的董事会选举，或已或现正从事、或曾经或现为另一人的“参与者”，根据经修订的1934年《交易法》第14a-1（l）条的含义，以支持在会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，（iii）如该股东提名人是或成为任何补偿的一方，与公司以外的任何人或实体的付款或其他财务协议、安排或谅解，或正在或将从公司以外的任何人或实体收取任何此类补偿或其他付款，在每种情况下与担任公司董事有关，（iv）根据董事会确定的适用独立性标准不独立的人，（v）其当选为董事会成员将导致公司违反本章程，公司的公司注册证书，公司股本交易的主要交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，（vi）在过去五年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，（vii）其当时或在前十（10）年的业务或个人利益内，使该股东代名人与法团或其任何附属公司发生利益冲突，而该等利益冲突将导致该股东代名人违反根据DGCL成立的董事的任何信托责任，包括但不限于董事会所确定的忠诚义务和注意义务；（viii）是未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指名主体或已在该刑事诉讼中被定罪，（ix）须受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条所指明类型的命令规限的人，（x）如该股东代名人或适用的合资格股东就该提名向法团提供的资料在任何重大方面是不真实的，或根据作出该等提名时所处的情况而未说明作出该等陈述所必需的重大事实，而非董事会所裁定的误导，或（xi）如合资格股东或适用的股东代名人以其他方式违反该合资格股东或股东代名人作出的任何协议或陈述，或未能遵守其根据第3.03条或本第3.04条承担的义务。
（n）尽管本条例另有相反规定，董事会或会议主持者须宣布合资格股东的提名无效，而即使法团可能已收到有关该投票的代理人，该提名亦须不予考虑，但如（i）股东代名人和/或适用的合资格股东违反其根据第3.03条或本第3.04条所承担的义务、协议、陈述、承诺和/或义务，由董事会或会议主持者决定，或（ii）合资格股东（或其合资格代表）没有出席会议，以根据本条第3.04条提出任何提名。
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（o）合资格股东（包括为满足第3.04条的目的而拥有构成合资格股东所有权一部分的股份的任何人）应向SEC提交与股东被提名人将被提名的会议有关的与公司股东的任何招揽或其他通信，无论是否根据《代理规则》要求提交任何此类备案，或根据《代理规则》此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免。
（p）任何股东提名人如被列入法团在特定股东大会的代理材料中，但（i）退出或变得没有资格或无法在会议上进行选举，或（ii）未获得至少相当于亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就股东提名人的选举进行投票的股份的25%的投票权，则根据本条第3.04条，在股东提名人被提名选举的会议之后的下两次股东年度会议上，将没有资格成为股东提名人。
（q）董事会（以及董事会授权的任何其他人或机构）有权解释本条第3.04条，并有权作出将本条第3.04条适用于任何人、事实或情况所需或可取的任何及所有决定，包括有权决定（i）一个人或一群人是否有资格成为合资格股东；（ii）是否为满足本条第3.04条的所有权要求而“拥有”公司股本的流通股；（iii）通知是否符合本条第3.04条的要求；（iv）某人是否满足作为股东提名人的资格和要求；（v）在公司的代理声明中列入所需信息是否符合所有适用的法律、规则，法规和上市标准；以及（vi）是否满足第3.03和3.04节的任何和所有要求。董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）善意采纳的任何该等解释或裁定，均为结论性的，并对所有人，包括法团及法团所有记录或股份实益拥有人，具有约束力。
第3.05节。 董事会主席；首席独立董事.
(a)董事会可选举一名董事担任董事会主席，该董事不得因该头衔而被视为法团的高级人员。董事会主席（如有一人当选）应主持所有董事会议，并应承担董事会不时规定的其他职责。
(b)董事会主席不符合公司《董事独立性标准》规定的独立董事资格的，董事会独立董事应当指定一名独立董事担任首席独立董事。牵头独立董事由独立董事过半数选举产生。如此任命的任何首席独立董事的任期应在（a）自其任命之日起一年，（b）在其较早去世、辞职、被免职或被取消独立董事资格时，或（c）在董事会确定主席为独立董事时结束。牵头独立董事可随时以独立董事过半数有无因由罢免牵头独立董事职务。牵头独立董事如获委任一名，须负董事会不时订明的职责。
第3.06节。 董事会会议.董事会会议可不时在特拉华州境内外的时间和地点举行，或仅通过该会议通知中指定的远程通讯方式举行。
第3.07节。 召集会议；通知.董事会会议可由董事会主席至少提前二十四小时通知召开，或由任何其他董事至少提前五天通知召开有关远程通信的日期、时间和地点或信息（如适用），亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件、电子邮寄或任何其他形式的电子通信方式召开。
第3.08节。 放弃通知.董事会任何会议的通知，可由任何董事在该会议之前、会议上或会议后以口头或经该董事签署的书面形式放弃。董事出席董事会的任何会议，即视为在会议开始时放弃该会议的通知，除非该董事出席会议是为了明确反对，因为该会议不是合法召集或召开的，其后亦不参加该会议。
第3.09节。 法定人数、所需投票、续会.紧接董事会会议之前任职的过半数董事应构成在该会议上进行业务交易的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的作为，须为董事会或委员会（视属何情况而定）的作为，但章程或法团证明书另有具体规定的除外。董事会或其委员会的任何会议如未能达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上公告以外的通知，直至达到法定人数为止。在董事会或委员会由偶数人组成的情况下，多数意味着这类人人数的二分之一加一。
第3.10节。远程通信.任何或所有董事均可透过电话会议的方式，或如获董事会授权，可透过电话会议的方式，参加董事会的任何会议或其任何正式组成的委员会的会议
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董事在该会议期间可以同时相互参加的其他远程通讯方式。为确定法定人数和在会议上采取任何行动，根据本条3.10参加的这些董事应被视为亲自出席会议。
第3.11节。 空缺：新设立的董事职位.因死亡、辞职、被免职或被取消资格而出现的法团董事会空缺，应在未届满的任期内由董事会剩余董事的过半数填补，但低于法定人数或由剩余的唯一董事填补；因董事会在第3.02条允许的情况下采取行动增加授权董事人数而新设立的董事职位，可由采取行动时出席正式举行的会议的过半数董事投赞成票填补。如果没有在任董事，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。
第3.12节。 移除.任何董事或整个董事会可在任何时间，不论有无因由，由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，但章程或法团证书规定的除外。
第3.13节。 委员会.
(a)经董事会过半数赞成票通过的决议，可以设立委员会，在决议规定的范围内，拥有董事会管理公司业务的权力。委员会应由一名或多名董事组成，由出席的董事过半数投赞成票任命。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。各委员会均受董事会的指导和控制，但特别诉讼委员会除外，其委员空缺由董事会填补。
(b)出席会议的委员会成员过半数即为业务交易的法定人数，除非经出席董事过半数投赞成票通过的决议中规定了较大或较小的比例或人数。
（c）除非成立法团证明书或成立委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力转授小组委员会。
第3.14节。不开会就行动.除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的所有董事或成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而有关文字或电子传送已按照适用法律与董事局或委员会的议事记录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动可不经会议采取。
第3.15节。 Compensation.非法团受薪高级人员的董事，须按出席的每次会议或不时由董事会决议厘定的固定年度款额，领取该等款项。董事会可藉决议订定，所有董事须领取出席董事会或其任何委员会会议的开支（如有的话）。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得适当补偿。
第3.16节。辞职.任何董事可随时藉书面通知或以电子传送方式向法团行政总裁或董事会秘书提出辞职。该辞呈须于辞呈内指明的时间生效；而除非辞呈内另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
第四条
官员
第4.01节。 编号和指定.法团应有一名或多于一名自然人行使行政总裁、首席财务官、司库及秘书等职位的职能。董事会可选举或委任其认为对法团的经营及管理所需的其他高级人员或代理人，其权力、权利、职责及责任由董事会厘定，包括但不限于一名总裁、一名或多于一名副总裁及由董事会不时选出或委任的助理人员或其他高级人员。除董事会另有决定外，每名该等高级人员均拥有本附例所载的权力、权利、职责及责任。
第4.02节。 首席执行官.除非董事会通过的决议另有规定，否则行政总裁：（a）须对法团的业务进行一般的积极管理；（b）出席时须主持股东的所有会议；（c）须确保董事会的所有命令及决议生效；（d）须以法团的名义签署及交付与法团业务有关的任何契据、抵押、债券、合约或其他文书，除非法律规定签署及交付的权力须由另一人行使，或由本附例或董事会明确转授予另一人
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法团的高级人员或代理人；及（e）须履行董事会不时指派的其他职责。
第4.03节。 首席财务官.除非董事会通过的决议另有规定，否则首席财务官：（a）须安排为法团备存准确的财务记录，（b）须安排将所有以法团名义存放及存入其贷方的款项、汇票及支票存放于董事会不时指定的银行及存管机构，（c）须安排将法团按董事会命令收取的所有票据、支票及汇票背书存放，并为此作出适当的凭单，（d）须安排按董事会的命令以法团的名义支用公司资金，并须安排以法团的名义签发支票及汇票，（e）须在提出要求时，向首席执行官及董事会提供有关作为首席财务官的所有交易及法团财务状况的账目，及（f）须履行董事会或首席执行官不时订明的其他职责。
第4.04节。 总裁.总裁（如有的话）须履行本附例或董事会不时订明的职责。
第4.05节。 副总裁.每名副总裁须履行本附例或董事会不时订明的职责。
第4.06节。 秘书.除非董事会通过的决议另有规定，秘书：（a）须出席股东及董事会的所有会议，并须将该等会议的所有议事记录在法团的会议记录册内，（b）须就股东及董事会会议发出适当通知及法律或本附例规定的其他通知，及（c）须履行董事会不时指派的其他职责。
第4.07节。 司库.司库应履行由首席财务官或董事会不时委派的职责。
第4.08节。权力和职责.除上述权力及职责外，法团所有高级人员在管理法团业务方面，分别拥有董事会不时厘定的权力及履行的职责。除董事会决议禁止外，董事会选举产生或者任命的高级管理人员，可以不经董事会特别批准，将职务的部分或者全部职责和权力转授他人。
第4.09节。 免职和空缺.董事会可随时以经出席董事过半数票赞成通过的决议解除任何高级职员的职务，不论是否有因由。然而，该等移除并不损害被移除人的合约权利。因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的法团职位空缺，可由董事会填补，如首席执行官或首席财务官职位出现空缺，则须由董事会填补未届满的任期。
第五条
股份及其转让
第5.01节。 股份凭证.法团可以凭证式或非凭证式发行股票。以无证明形式发行股票的，每一股东应书面请求有权获得一份或多份代表并证明其所持全部股份的数量和种类的、按本条第5.01款规定签署的股票证书。股票的凭证，应当采用董事会不时规定的形式。该等股份的证书须按发行顺序编号，并须以法团名义由董事会主席或副主席、行政总裁、总裁或任何副总裁及秘书、任何助理秘书、财务主任或任何助理财务主任签署。证书上的任何签名都可能是传真。虽然任何人员、转让代理人或注册主任如其手册或传真签字已贴在该证明书上，在该证明书发出前即不再是该人员、转让代理人或注册主任，但该证明书仍可由法团发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在发出该证明书的日期仍是该人员、转让代理人或注册主任一样。
第5.02节。 发行股份.董事会获授权安排按董事会所厘定及法律许可的方式、代价及条款，发行不超过公司注册证书授权的全额的法团股份。
第5.03节。 股票转让.法团的股份可按法律及本附例订明的方式在法团的簿册上转让。股份的转让，须由股份纪录持有人亲自或由他或她的代理人在交出时为注销一份或多于一份相同数目股份的证明书而合法组成的书面代表，或如没有发出任何证明书，则为注销所有权的其他证据而在法团的簿册上作出，并附有在该证明书上背书或附加的、妥为签立的转让及转让权，并附有法团或其代理人合理要求的证明签署的有效性的证明。任何股份的转让，在其已通过显示来自和转让给谁的记项记入法团的股份纪录前，不得为任何目的而对法团有效。在公司首席执行官、总裁或任何副总裁或司库指定的范围内，公司可承认零碎无证明股份的转让，但不得以其他方式被要求承认零碎股份的转让。
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第5.04节。 转让代理及注册商.董事会可委任或授权任何高级人员委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。
第5.05节。 证书遗失.董事会可指示发出新的证书或无证明股份，以代替在被指称遗失、被盗或毁坏的证书的拥有人就该事实作出誓章后，由被指称遗失、被盗或毁坏的法团发出的任何先前的证书。董事会在授权发行新证书或无证明股份时，可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求遗失、被盗或毁坏证书的拥有人，或拥有人的法定代表人向法团提供足够的保证金，以补偿其可能就指称遗失、被盗或毁坏的证书或发行该新证书或无证明股份而向法团提出的任何索赔。
第六条
股息，记录日期
第6.01节。 股息.在符合《法团注册证书》、本附例及法律的规定下，董事会可在其认为合宜的任何时间及以其认为合宜的金额宣派股息。
第6.02节。 记录日期.除法团注册证书的任何条文另有规定外，董事会可在为支付任何股息或其他分派或配发任何权利或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东或为任何其他合法行动的目的而确定的日期前不超过60天，作为确定有权收取股息支付的股东的记录日期，在这种情况下，只有在如此确定的日期登记在册的股东才有权获得该股息或分派的支付，尽管在记录日期之后法团的账簿上有任何股份转让。未确定记录日期的，记录日期为董事会通过授权支付该等股息或分派的决议当日的营业时间结束时。
第七条
书籍和记录，财政年度
第7.01节。 股份登记.法团在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可在任何信息存储设备或方法上保存；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式。根据适用法律有权查阅该等纪录的人的要求，法团须如此转换如此保存的任何纪录。
第7.02节。 会计年度.法团的财政年度由董事会决定。
第八条
对某些人的赔偿
第8.01节。 赔偿.法团须在现有或其后可能修订的适用法律许可的最大范围内，对任何曾经或正在或威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的人（“被覆盖人”）作出赔偿，并使其免受损害，原因是他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是法团的董事或高级人员，或，在担任法团董事或高级人员期间，正在或正在应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该受保人合理招致的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，除要求赔偿（在该程序的最终处分之后）或垫付未足额支付的费用外，只有在该被覆盖人启动该程序（或其部分）已获公司董事会在特定情况下授权的情况下，法团才须就该被覆盖人启动的程序（或其部分）向该被覆盖人作出赔偿。对第八条的任何修改、废止或修改，不得对任何人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。
第8.02节。垫付费用的权利.本条所赋予的赔偿权利，应包括在其最终处分之前，由法团支付为抗辩适用该赔偿权利的任何收益而发生的费用的权利（“费用垫付”）；但条件是，由受偿人或代表受偿人发生的费用的垫付，仅应在由该受偿人或代表该受偿人向法团交付一项承诺（以下简称“承诺”）时进行，如果最终应由没有进一步上诉权的最终司法裁决（“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本条或其他方式就该等费用获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。
第九条
修正
第9.01节。本附例可由出席妥为举行的会议的过半数董事投赞成票而作出修订或更改，但有关该建议修订的通知须已在向该会议的董事发出的通知中发出。董事会的该等权力受制于股东以出席并有权投票的股份的过半数投票权持有人的赞成票更改或废除该等附例的权力
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为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会，董事会不得制定或更改任何章程，以确定股东大会的法定人数、规定董事会罢免董事或填补空缺的程序，或确定董事人数或其分类、资格或任期，但董事会可通过或修订任何章程以增加其人数。
第十条
其他公司证券
第10.01款。 公司持有的有表决权证券.除非董事会另有命令，否则行政总裁具有代表法团（a）出席法团可持有证券的任何其他法团的证券持有人会议及代表法团投票表决该等证券的全权及授权，（b）代表法团签立该会议的任何代理，或（c）代表法团签立书面行动以代替该其他法团的会议。在该会议上，行政总裁须拥有并可行使与公司所拥有的该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力。董事会或行政总裁可不时授予一名或多于一名其他人士该等权力及授权。
第10.02款。 买卖证券.除董事会另有命令外，行政总裁拥有代表法团购买、出售、转让或担保任何及所有由法团拥有的其他法团的证券的全权及权力，并可签立及交付为实现该购买、出售、转让或担保而可能需要的文件。董事会或行政总裁可不时授予任何其他人士相同的权力。
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