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第一条

定义和按参考纳入

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日期为2024年10月2日的契约，在Coronado Finance Pty Ltd（ACN 628668235）（“发行人”）、Coronado Global Resources Inc.（“母公司担保人”）、附属公司担保人（定义见下文）不时与Wilmington Trust，National Association之间，并非以个人身份，而仅以受托人（“受托人”）身份以及以优先留置权抵押受托人（定义见下文）身份。

为其他各方的利益，并为（i）发行人于本协议日期发行的2029年到期的9.250%优先有担保票据（“初始票据”）的本金总额400,000，000美元和（ii）不时发行的附加票据（定义见下文）（连同初始票据，“票据”）的持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“ABL抵押品代理人”是指根据任何ABL留置权文件，ABL债务持有人的任何代理人、证券受托人或代表（包括为与ABL证券文件的管理相关的目的）。

“ABL信贷便利”是指与银行或其他机构或其他贷款人提供基于资产的循环信贷贷款或信用证的一项或多项基于资产的循环信贷便利，包括信贷协议，因为此类信贷便利的全部或部分，在一种或多种情况下，可能会不时修改、重述、修改、补充、延长、续期、退还、重组、再融资或更换或以其他方式修改，且是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团或其他方进行。

“ABL债务”是指发行人或任何票据担保人根据第4.03（b）（i）节发生的已融资债务和信用证、银行担保和偿付义务，由允许发生的ABL留置权担保，并根据每份适用的票据优先抵押担保债务文件如此担保。

“ABL债务上限”是指以下两者中的较大者：（1）在任何ABL信贷安排或任何其他ABL留置权单据下未偿还的最多1.50亿美元（或等值美元）（附未偿还信用证，被视为本金额等于其面值的银行保函及银行承兑汇票）；及（2）母公司担保人及受限制附属公司的（i）存货账面价值（按公认会计原则计算）的75.0%及（ii）母公司担保人及受限制附属公司的应收帐款（不包括受许可保理安排或许可证券化融资规限的任何应收款项）账面价值的85.0%之和（在每种情况下，按可获得财务报表的最近结束的完整财政季度的母公司担保人的合并资产负债表上所列的账面价值按备考基础计算）。

“ABL债权人间协议”是指ABL抵押代理人与Wilmington Trust，National Association（作为票据优先抵押受托人）之间（除其他方外）于2021年5月12日签署并于2023年8月3日修订的债权人间协议，该协议由发行人和其他设保人承认，一方面规定了优先留置权和初级留置权相对于ABL留置权的相对优先权，另一方面，基本上按照第13.09节中描述的条款，ABL债权人间协议应由票据优先抵押受托人加入。

“ABL留置权”是指ABL担保文件在任何时候向ABL担保代理人授予或声称授予的留置权，该留置权位于发行人或任何票据担保人的任何财产上，以担保ABL留置权义务；但ABL优先担保物以外的任何此类留置权将低于ABL债权人间协议规定的优先留置权。

“ABL留置权单证”是指任何ABL信贷融资、所有ABL担保单证、每一份其他“贷款单证”（该术语在任何ABL信贷融资中定义）以及每一份其他协议、单证和票据，这些协议、单证和票据均根据其执行或与其相关。

“ABL留置权义务”是指ABL债务和与ABL债务有关的所有其他义务及其担保，包括与贷款、信用证、套期保值义务、银行产品义务、就信用证或银行产品义务或赔偿提供现金抵押品的义务、任何其他赔偿或担保，以及根据ABL留置权文件应付的或有担保的、或打算有担保的、并受债权人间协议条款约束的所有其他金额，仅在ABL留置权单证和票据优先抵押担保债务单证允许发生并在ABL留置权单证下如此担保的范围内。

“ABL优先抵押品”是指每个设保人在以下抵押品上的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是现在拥有的还是现有的或以后获得的或产生的，以及位于何处，包括但不重复的是，（a）每个设保人根据或根据以下规定收取到期款项和到期款项的所有权利，（b）每个设保人收取与以下有关的任何保险、赔偿、保证或担保的任何保费或收益的所有权利，或收取与以下有关的谴责收益的所有权利，（c）每名设保人就以下任何一项所引致或因违反或失责而产生的损害而提出的所有申索，及（d）每名设保人根据以下任何一项而终止、修订、补充、修改或放弃履行、根据该等规定履行及强制履行及以其他方式行使根据该等规定的所有补救办法的所有权利：（i）所有帐户，但仅为本条款（i）的目的，不包括就已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的任何具体构成票据优先抵押品的财产获得付款的权利；但为免生疑问，条件是，因库存或货物（固定装置或设备除外）的任何销售、租赁、许可、转让或其他处置或提供服务而产生的所有受付权应构成ABL优先抵押品；（ii）所有动产票据；（iii）母担保人和其他设保人欠任何其他设保人的所有公司间债务；（iv）在任何银行或其他金融机构维持的所有存款账户、证券账户和所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折和类似账户（任何此类存款账户除外，证券账户或其他账户仅包含任何票据优先抵押品的可识别收益）以及存入或要求存入上述任何一项的所有现金、金钱、证券、票据和其他投资；（v）因出售、租赁或以其他方式处置库存或货物（在每种情况下均不包括固定装置或设备）或提供服务而产生的所有库存和收取付款、债务和其他义务的所有权利，包括支付利息或财务费用的权利以及所有提取后的抵押品；（vi）所有现金，货币和现金等价物（（a）任何票据优先抵押品的可识别收益除外，以及（b）为免生疑问，包括ABL信贷融资项下的借款和信贷展期收益）；（vii）在证明或管辖前述（i）至（vi）条款中提及的任何项目的范围内，所有一般无形资产（不包括股权和任何知识产权，前提是此类知识产权不附于或不是出售任何库存项目所必需的）、信用证（无论相应的信用证是否以书面形式证明）、信用证权利，票据和单证；条件是，在前述任何一项也与任何票据优先抵押品有关的范围内，只有与前述第（i）至（vi）条所述项目相关的被列入ABL优先抵押品的部分应被列入ABL优先抵押品；（viii）在与前述第（i）至（vii）条所述任何项目相关的范围内，所有保险；但在前述任何一项也与票据优先抵押品相关的范围内，只有与前述第（i）至（vii）条所述项目相关的被纳入ABL优先抵押品的部分，才应被纳入ABL优先抵押品；（ix）在与前述第（i）至（viii）条所述任何项目相关的范围内，所有支持义务；此外，前提是任何业务中断保险应为ABL优先抵押品；但在前述任何一项也与票据优先抵押品相关的范围内，只有与前述第（i）至（viii）条所述项目有关的被列入ABL优先担保物的部分，才应列入ABL优先担保物；（x）在与前述第（i）至（ix）条所述任何项目有关的范围内，所有商业侵权索赔；但在前述任何一项也与票据优先担保物有关的范围内，只有与前述第（i）至（ix）条所述项目有关的被列入ABL优先抵押品的部分，才应列入ABL优先抵押品；（xi）所有簿册和记录，包括所有簿册、数据库、客户名单和与之相关的记录，以及任何时候证明或与上述任何一项有关的任何一般无形资产；（xii）所有现金收益，以及仅在不构成票据优先抵押品的范围内， 上述任何一项的非现金收益、产品、加入、租金和利润（包括所有保险收益）以及任何人就上述任何一项提供的所有抵押担保、担保和其他抵押支持。根据某些强制执行行动或在破产程序期间为交换ABL优先抵押品或票据优先抵押品而收到的任何类型的抵押品将被视为与其作为交换而收到的相同类型的优先抵押品（ABL优先抵押品或票据优先抵押品，视情况而定）。

“ABL有担保方”是指在任何时候，当时ABL留置权债务的持有人，包括（i）每个ABL抵押代理人，（ii）ABL信贷便利下的贷款人，（iii）银行产品债务方面的现金管理银行（或类似期限）（定义见任何ABL信贷便利），以及（iv）任何利率协议、货币协议或商品协议方面的对冲义务的对手方。

“ABL担保文件”是指发行人或任何票据担保人为ABL留置权义务的任何持有人的利益，在每种情况下，根据其条款和债权人间协议的不时修订、修改、续期、重述或替换的债权人间协议、所有担保协议、担保物转让、抵押、控制协议或其他授予或转让的担保，由发行人或任何票据担保人为ABL担保代理人设定（或意图设定）ABL优先担保物上的留置权。

“被要求的有担保当事人行为”具有抵押品信托协议中规定的含义（截至发行日）。

“附加票据”是指在发行日之后根据本契约条款发行的票据。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在对任何人使用时是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式；但前提是，仅就第4.06条和第4.07条而言，代表有表决权股票总投票权的10%或更多的股权（在完全稀释的基础上）或购买此类股权的权利或认股权证（无论当前是否可行使）的实益所有权将被视为控制；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“后置财产”是指（i）母担保人、发行人或任何其他附属担保人在发行日之后取得的设备或固定装置，构成构成构成抵押品一部分的设备或固定装置的增值、增加或技术升级，（ii）母担保人、发行人或任何附属担保人在发行日之后取得的任何设备、固定装置和不动产，（iii）在发行日之后取得并由母担保人、发行人或任何附属担保人持有的全部股本，（iv）母担保人的几乎所有其他有形和无形资产，发行人和在发行日期后获得的各附属担保人，在每种情况下，针对（i）至（iv）条，但此类财产构成“除外资产”的情况除外，以及（v）被指定为“除外资产”的任何资产或其他财产，无论是个人的、真实的还是其他的，该资产或其他财产不再构成除外资产。

“代理人”是指票据优先担保品受托人、ABL担保品代理人和ABL债权人间协议的任何额外代理方。

“经修订的煤炭供应协议澳大利亚矿业权”是指，采矿租赁编号1878、1990、80010、80011、80012、80086、80112、80110和80123及其任何续期、延期和修订，以及向CCPL发行的任何矿业权，以代替其或在上述矿业权所涵盖区域的任何部分上，以及由母担保人为本定义的目的确定的任何其他矿业权。

“适用溢价”是指，就发行人确定的任何适用赎回日的任何票据而言，以下两者中的较大者：

为免生疑问，受托人及优先留置权抵押品受托人不负责计算或核实任何适用溢价的计算。

“资产收购”指（i）母公司担保人或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该等人将成为受限制附属公司或将与母公司担保人或任何受限制附属公司合并或合并，或（ii）母公司担保人或任何受限制附属公司收购除母公司担保人或任何受限制附属公司以外的任何人的财产和资产，这些财产和资产构成该人的一个部门或业务范围的基本全部。

“资产处置”是指由母公司担保人或任何受限制子公司进行的任何出售、租赁、转让或其他处置（或一系列相关的出售、租赁、转让或处置），包括通过合并、合并或类似交易（在本定义中分别称为“处置”）进行的任何处置：

但如属上述第（1）、（2）及（3）条，则

就售后/回租交易而言，“应占债务”是指，截至确定时，承租人在该售后/回租交易中包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的净租金付款义务的现值（按该交易的内含利率折现）；但前提是，如果该售后/回租交易导致资本租赁义务，则由此所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“澳大利亚公司法”是指《2001年澳大利亚公司法》（联邦）。

“澳大利亚破产事件”是指下列任一事件：

在每种情况下，除了在有溶剂的情况下进行重建或合并。

“澳大利亚担保协议”是指发行人、母公司担保人、附属担保人不时作为优先留置权抵押受托人，以及作为优先留置权抵押受托人的子公司担保人之间于本协议日期的题为“一般担保契约–票据”的文件。

“平均寿命”是指，截至确定之日，对于任何债务，除以得到的商：

“银行产品义务”是指根据现金管理协议（或类似条款）（定义见任何ABL信贷安排）产生的所有债务，这些债务是欠现金管理银行（或类似条款）（定义见任何ABL信贷安排）的。

“破产法”是指美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》、《澳大利亚公司法》（包括《澳大利亚公司法》下的“外部管理”和其他破产条款）和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国、澳大利亚或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似破产或债务人救济法律。

“董事会”是指，就任何人而言，董事会或其他类似机构或履行类似职能的人或其任何正式授权的委员会。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则要求为财务报告目的分类和核算为融资租赁的义务，该义务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的该义务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期；但尽管有上述规定，在采用ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”（统称“资本租赁会计政策”）之前，根据公认会计原则将被归类为经营租赁的任何义务，应作为本契约下所有目的的经营租赁（包括所有财务定义和计算的目的）而不是融资租赁进行会计处理。就第4.12节而言，资本租赁义务将被视为由租赁财产的留置权担保。

“股本”是指：

“CCPL”是指Coronado Curragh Pty Ltd（ACN 009362565）。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指：

“控制权变更触发事件”意味着控制权变更和评级下降同时发生。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指根据优先留置权担保文件授予或要求或声称授予留置权的所有财产和资产（除外资产除外），作为本契约下义务的担保；但就仅为非美国子公司的任何设保人的资产而言，该术语（及其任何组成部分定义）不得包括任何外国除外资产。

“抵押品信托协议”是指发行人、票据担保人、受托人、优先留置权抵押品受托人和初级留置权抵押品受托人以及成为其一方的其他代表之间于发行日签署的某些抵押品信托协议。

「抵押品信托连带责任」指（1）就抵押品信托协议有关任何附加票据的优先抵押品担保债务的规定而言，基本上以附于抵押品信托协议的形式订立的协议及（2）就附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附

“抵押品受托人”是指（i）优先留置权抵押品受托人和（ii）初级留置权抵押品受托人中的每一个。

“不动产商业上合理的努力”是指，为取得不动产租赁下的房东或出租人的同意，母担保人、发行人或其他适用票据担保人在签发日期后使用商业上合理的努力，以取得适用不动产租赁下的房东或出租人的同意，以授予抵押权，或在其下对租赁财产的其他留置权或产权负担；但商业上合理的努力不应包括支付任何同意费，免收费用或类似费用或要求发行人或适用票据担保人以对母担保人、发行人或该票据担保人不利或不利的任何方式重新协商或修改适用的不动产租赁；进一步规定，在不违反除外资产定义第（1）条的但书的情况下，母担保人、发行人或任何适用票据担保人在收到适用的房东或出租人对不动产租赁的书面拒绝请求后，均无义务根据不动产租赁征求房东或出租人的同意。

“商品协议”是指与商品价格相关的任何商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上，在计算该合并净收益时扣除该金额的范围内（或减，在计算该合并净收益时加上该金额的范围内，如适用）：

（1）合并利息费用；

（二）所得税（福利或费用）；

（三）折旧、损耗和摊销费用；

（4）在分析经营业绩时排除的任何非常、离散或非经常性项目，包括但不限于（i）债务清偿损失，（ii）不确定的印花税状况；（iii）持有待售闲置资产的损失，（iv）持有待售资产处置收益，（v）贴现和信用损失准备金，以及（vi）其他外汇损失（或收益，如适用）；

（五）计入合并净收益的衍生工具产生的未实现损益；及

（6）任何非现金减值费用对商誉或无形资产的影响，

全部根据公认会计原则在母公司担保人及其受限制子公司的综合基础上确定；前提是，如果任何受限制子公司不是全资受限制子公司，则合并EBITDA将减少（在不按照公认会计原则以其他方式减少的范围内），金额等于（a）归属于该受限制子公司的合并EBITDA金额乘以（b）母公司担保人或任何受限制子公司在该期间最后一天未拥有的该受限制子公司收入中的所有权权益百分比。

“合并固定收费”是指，在任何期间，以下各项的总和（不重复）：

“合并利息费用”是指，在任何期间，母公司担保人及其受限制子公司根据公认会计原则编制的合并损益表上将计入利息费用（扣除利息收入）的金额。

“合并净收入”是指，就任何特定人员而言，该人员及其受限制子公司在该期间的合并基础上，按照公认会计原则确定的净收入（或亏损）的总和。

“合并有形资产”是指截至最近一个财政季度末，母公司担保人的合并财务报表在扣除无形资产后，母公司担保人和受限制子公司的合并资产；但为计算“合并有形资产”，以测试与任何交易相关的本契约项下的契诺，母公司担保人及其子公司的合并资产总额应予调整，以反映自适用的资产负债表日期至适用的确定日期期间发生的任何资产收购和处置。

“控制人”具有《澳大利亚公司法》第9条赋予的含义。

“控制性优先留置权代表”是指（i）直至（x）票据债务解除和（y）未偿票据门槛日中较早者，受托人和（ii）自（x）票据债务解除和（y）未偿票据门槛日中较早者及之后，主要非控制性优先代表。

“控制代表”是指在任何时间（i）在优先留置权义务解除之前，控制优先留置权代表和（ii）在优先留置权义务解除之后，代表当时最大未偿初级留置权义务本金金额的系列初级留置权债务的初级留置权代表。

“公司信托办事处”指第14.02条规定的受托人在美国的指定办事处，在任何时候管理其公司信托业务，或受托人不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址）。

“信贷协议”是指（i）截至2023年5月8日，发行人作为借款人、其中指定为贷款人的金融机构、协议的其他各方和Global Loan Agency Services Australia Pty Ltd作为行政代理人、Global Loan Agency Services Australia Nominees Pty Ltd作为抵押品代理人之间的基于资产的银团融资协议，经2023年7月1日修订，经进一步修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面）、重组、偿还、退还、再融资或不时以其他方式修改，包括延长其期限的任何协议或契约，再融资，替换或以其他方式重组该等协议或协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约或契约下的全部或任何部分债务，以增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限（发行人指定任何该等再融资、替换或重组或协议或票据不包括在“信贷协议”定义中的情况除外）和（ii）无论第（i）条所指的信贷协议是否仍未履行，被母担保人指定列入“信用协议”定义的，一项或多项（a）债务融资或商业票据融资，规定循环信用贷款、定期贷款、证券化或应收款融资（包括通过向贷款人出售应收款项或通过以此类应收款向贷款人借款而形成的特殊目的实体）或信用证，（b）债务证券、契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票），或（c）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，在每种情况下，经修订、补充、修改、延长、重组、续期、再融资、重述，不时全部或部分更换或退还。

“信贷便利”是指（a）在每种情况下与银行或其他机构贷款人进行的一项或多项债务便利（包括但不限于信贷协议和出口信贷便利）或商业票据便利，提供循环贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此类贷款人出售应收款或通过向此类贷款人借款此类应收款而形成的特殊目的实体）或信用证，（b）债务证券、契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑），或（c）证明任何其他债务的文书或协议，在每种情况下，包括任何相关的票据、担保、担保文件、与之相关的已签立的文书和协议，以及在每种情况下，经修订、重述、替换（无论是在终止时或之后或以其他方式，以及是否与原始贷款人或以其他方式）、再融资、补充、修改或以其他方式不时变更（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定），包括任何延长其期限或增加其下的可用借款金额。

“Curragh矿”指母公司担保人位于澳大利亚昆士兰州博文盆地的露天矿以及经修订的煤炭供应协议标的澳大利亚矿业权和新的煤炭供应澳大利亚矿业权。

“Curragh交易”是指对Curragh矿为雇员和承包商持有的住宿设施的永久产权或租赁权益的一项或多项处置或售后回租交易；前提是在任何时候未偿还的与此有关的应占债务不得超过6000万美元（或等值美元）。

“货币协议”是指任何有关货币汇率或价值的外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“指定非现金对价”是指母公司担保人或其一家受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产处置而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了此类估值的基础，减去就后续出售或收取此类指定非现金对价而收到的临时现金投资金额。

“解除”是指，就任何问题或一系列义务而言，以不可撤销的方式全额支付其现金（对冲义务和赔偿以及其他未主张索赔的或有义务除外）并终止其项下的所有承诺。

“解除ABL留置权义务”是指不可撤销的ABL留置权义务以现金全额支付（套期保值义务和银行产品义务及赔偿和其他未主张索赔的或有义务除外）、根据ABL留置权单证签发的所有信用证的注销或到期（除非以现金作抵押、以“背靠背”信用证作抵押或以适用的信用证开证人合理接受的条款以其他方式支持），以及终止其项下的所有承诺；但前提是，如果，在ABL留置权债务解除发生后的任何时间，发行人此后订立任何ABL留置权文件，证明ABL债务的发生不受任何适用的ABL留置权文件的禁止，则该ABL留置权债务的解除应自动被视为就该新ABL债务未发生（因发生该首次解除ABL留置权债务而采取的任何行动除外）。

“解除第一债权人义务”是指以不可撤销的方式以现金全额支付ABL留置权债务和票据优先抵押品担保债务（在每种情况下均不包括套期保值债务和赔偿以及其他未主张债权的或有债务）并终止其项下的所有承诺。

“解除票据义务”是指根据本义齿或其他适用的担保文件的条款，与票据有关的优先留置权义务不再由担保物担保，也不再要求由担保物担保；但如果发行人已根据担保物信托协议的条款订立任何已指定的替代信贷协议或义齿，则票据义务的解除应被视为未发生。

“解除优先留置权义务”是指以不可撤销的方式以现金全额支付优先留置权义务（套期保值义务和赔偿及其他未主张债权的或有义务除外）并终止其项下的所有承诺。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换为或持有人可选择交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时：

在每种情况下，在票据规定的到期日之后91天之日或之前；但条件是，任何不会构成不合格股票的股权，除非其条款赋予其持有人在票据规定的到期日之后91天之前发生“资产处置”或“控制权变更”时要求该人购买或赎回该等股权的权利，在以下情况下，不构成不合格股票：

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额，将按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票在根据本契约确定该等不合格股票的金额的任何日期被赎回、偿还或回购一样；但前提是，如果在该确定时无法要求赎回、偿还或回购该等不合格股票，则赎回，偿还或回购价格将是此类不合格股票的账面价值，反映在该人最近的财务报表中。

“DTC”是指存托信托公司及其继承人或受让人。

“环境”是指土壤、陆地表面或地下地层、水、地表水（包括通航水域、适用领土范围内的海洋水域、溪流、池塘、流域和湿地）、地下水、饮用水供应、与水有关的沉积物、空气、动植物生命以及任何其他环境介质。

“环境法”是指任何政府当局颁布、颁布或订立的所有法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存、恢复或回收，或任何污染物、污染物或危险或有毒物质、废物或材料的存在、使用、储存、排放、管理、释放或威胁释放或环境对人类健康和安全的影响，包括美国1970年《清洁空气法》、1994年《环境保护法》（QLD）和1999年《环境保护和生物多样性保护法》（CTS），在每种情况下，包括任何相关的规则或条例，每一项都经过修订或替代，以及它们的州和地方对应或等效。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。

“股权发售”是指对母公司担保人的普通股权的任何出资，或将母公司担保人的股权（不合格股票除外）公开或非公开出售给除母公司担保人的受限制子公司或（公开发售的情况除外）母公司担保人的关联公司以外的任何人。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“除外资产”是指（1）对于母公司担保人和作为美国子公司的任何其他设保人而言，美国除外资产和（2）对于作为外国子公司的任何设保人而言，外国除外资产。

“豁免子公司”是指：

尽管有上述规定，（x）作为发行人直接或间接母公司的母担保人的任何子公司不得为被豁免的子公司，以及（y）为ABL债务、优先留置权义务、未来优先留置权债务或初级留置权义务提供担保的任何受限制子公司不得为被豁免的子公司。尽管根据本协议或根据义齿或任何担保协议或担保文件有任何规定，任何根据澳大利亚法律成立或组织的受限制子公司（或其继承者）均不得被视为CFC或外国子公司控股公司或受任何第956节限制，或成为或成为除母担保人或任何子公司担保人以外的任何实体的所有（因此优先留置权抵押受托人无法获得根据澳大利亚法律成立或组织的此类实体所发行的股权的100%质押）。出于上述目的，“第956节限制”是指对提供担保、质押其资产或从事任何还款或返还交易的实体或对该实体发行的股权质押的任何排除或限制，在每种情况下，由于该实体被视为氟氯化碳或根据《守则》第956节产生的任何不利税务后果、成本或影响。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，可以在公平交易、自由市场交易、换取现金的情况下，在有意愿的卖方和有意愿、有能力的买方之间进行谈判的价格，双方都没有受到不应有的压力或强迫来完成交易。

“第一债权人担保物代理人”是指就ABL留置权债务而言，ABL担保物代理人，就票据优先担保物担保债务而言，票据优先担保物受托人。

“第一债权人”是指ABL留置权债务持有人和票据优先附担保债务持有人的合称。

“第一留置权代理人”是指就ABL优先担保物而言，ABL担保物代理人，就票据优先担保物而言，优先留置权担保物受托人。

“第一优先期限”是指自发行日起至第一债权人债务解除发生之日止的期间。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者或受让人。

“固定费用覆盖率”是指，在任何交易日期，（1）相对于该交易日期的第四季度期间的合并EBITDA总额与（2）该第四季度期间的合并固定费用总额的比率。在进行上述计算时：

前提是，在本句第（d）或（e）条要求对资产收购或资产处置（或资产收购或资产处置）给予形式上的影响的范围内，此类形式上的计算将基于获得或处置的财务信息的人的交易日期或人的部门或业务线的紧接前四个季度期间。

“境外除外资产”是指（a）受“被豁免的子公司”定义最后一段的约束，在任何氟氯化碳或外国子公司控股公司中超过65%的投票股权以及在任何氟氯化碳或外国子公司控股公司的任何子公司中的所有股权，（b）在合伙企业、合资企业和非全资子公司中的股权，这些股权（i）未经一个或多个未获得第三方同意不得质押，或（ii）如果质押，将对适用的设保人造成重大不利的税务后果（受“豁免子公司”定义最后一段的限制），（c）保证金股票，（d）发行人以合理酌情权合理确定的、就本定义而言在每种情况下适用于作为外国子公司的设保人的财产和资产的任何资产，其质押将导致对母担保人或其任何子公司产生不利的税务后果。

“外国子公司”是指母公司担保人的任何非美国子公司的子公司。

“外国子公司控股公司”是指任何直接或间接的美国子公司（x），其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权（或股权和债务）组成，或（y）在美国联邦所得税目的下被视为被忽视的实体，但除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权（或股权和债务）外，不持有任何重大资产。

“四季期”是指，截至任何交易日期，母公司担保人的合并财务报表可用的该交易日期之前的最近四个财政季度。

「第四债权人」指Coronado Global Resources Inc.作为第四项债权人贷款协议项下贷款人的身份。

“第四次债权债务”是指与第四次债权人贷款协议有关的在发行日生效的所有义务。

“第四份债权人贷款协议”是指Wesfarmers Limited、CCPL和其他公司于2017年1月25日或前后签署的协议，该协议由Wesfarmers Limited根据日期为2018年3月29日的转让契据转让给Coronado Group LLC，并由Coronado Group LLC根据日期为2018年8月13日的转让契据转让给第四位债权人，并经日期为2018年8月31日的修订契据进一步修订。

“融资债务”是指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项），无论是否或有，

“未来优先留置权债务”是指发行人和/或票据担保人的任何债务，由抵押品上的留置权担保，其排名与本契约允许的票据同等且按比例分配；但前提是（i）此类债务持有人的受托人、代理人或其他授权代表（任何附加票据的情况除外）应对适用的担保文件以及ABL债权人间协议和Stanwell债权人间契约（如适用）执行合并或修订，以及（ii）母担保人应将此类债务指定为未来优先留置权债务。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的、在发布日期生效的除资本租赁会计政策之外的其他会计原则。

“设保人”是指发行人、票据担保人和任何其他人（如有）在任何时候为任何票据优先抵押品担保债务提供担保物。

“担保”是指任何人直接或间接为任何人的任何债务提供担保的任何义务，或有或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有或其他义务：

但规定“保函”一词不包括在正常经营过程中托收或交存的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保协议”是指补充契约，其基本形式为本协议所述的附件 B，据此，附属担保人或母担保人（如适用）按照本契约中规定的条款为发行人就票据承担的义务提供担保。

“对冲协议”是指任何利率协议、货币协议或商品协议。

“对冲提供商”是指发行人的交易对手或发行人在任何对冲协议下的任何子公司。

任何人的“对冲义务”是指该人根据任何对冲协议承担的义务。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“发生”是指发行、承担、创建、担保、产生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为在该人成为受限制子公司时由该人产生。“发生”一词作为名词使用，应具有相关含义。仅为确定是否符合第4.03节的规定，应计现金利息、支付承诺费的义务、以额外债务的形式支付利息以及就无息或其他贴现证券摊销债务折扣或增加本金、就发出赎回通知或提出购买此类债务的强制性要约所产生的债务支付溢价的义务、应计利息或优先股股息，由于会计原则变更而将优先股重新分类为债务、以同一类别优先股或不合格股票的额外股份形式支付优先股或不合格股票的股息以及与套期保值义务有关的未实现损失或费用将不被视为债务的发生。

“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言（不重复，无论是否或有的）：

尽管有上述规定，就母担保人或任何受限制的子公司购买任何业务而言，“债务”一词将不包括交割后付款调整、收益或卖方可能有权获得的类似义务，前提是此类付款由最终期末资产负债表确定，或此类付款取决于交割后此类业务的表现；但前提是，在交割时，任何此类付款的金额无法确定，并且在此种付款此后成为固定和确定的范围内，该金额在其后60天内支付。

任何人在任何日期的债务金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额；但条件是，在以折扣价出售的债务的情况下，该债务在任何时间的金额将是其在该时间的增值；进一步规定，与任何套期保值义务有关的债务金额应等于（i）零，如果该套期保值义务是根据第4.03（b）（vii）节产生的，或（ii）应付净额，如果商品协议，如果不是根据该条款发生，则由于该人的违约而导致该对冲义务的货币协议或利率协议届时终止。

尽管有上述规定，“负债”不应包括根据或就许可证券化融资或许可保理安排承担的任何复垦义务或义务。

“独立合格方”是指具有国家地位的投资银行、会计师事务所或评估公司；但前提是该公司不是母担保人的关联公司。

“初始票据”是指发行人于本协议日期发行的2029年到期的9.250%优先有担保票据的本金额为4亿美元。

“首次购买者”指高盛 Sachs & Co. LLC、德意志银行证券公司、美林证券（新加坡）有限公司和香港上海汇丰银行股份有限公司。

“破产程序”是指：

“债权人间协议”是指ABL债权人间协议和Stanwell债权人间契约。

“利率协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议或其他有关利率风险敞口的财务协议或安排。

任何人的“投资”指任何直接或间接的垫款、贷款（在正常业务过程中作为应收账款在贷款人的资产负债表上记录的垫款客户除外）或其他信贷展期（包括通过担保或类似安排的方式）或对（通过向他人转让现金或其他财产或任何为他人开户或使用的财产或服务的付款）的出资，或购买或收购该人发行的股权、债务或其他类似工具。若母担保人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人士的任何股权，以致该人士在该等股权生效后不再是受限制附属公司，则母担保人或在该等股权生效后余下的任何受限制附属公司对该等人士的任何投资将被视为当时的新投资。母公司担保人或任何受限制附属公司收购持有第三人投资的人，届时将被视为母公司担保人或该受限制附属公司对该第三人的投资。除本文另有规定外，投资金额应为其在进行投资时的公允市场价值，且不影响随后的价值变动。

就“非限制性子公司”的定义而言，“限制性支付”的定义和第4.04节：

“投资级”是指由“+”或“-”表示修改后的“AAA”、“AA”、“A”或“BBB”评级，或由标普或其任何继任者或受让人作出的代表四个最高评级类别之一的同等评级，或由“1，穆迪或其任何继任者或受让人（视情况而定）作出的“2”或“3”表示，或代表四个最高评级类别之一的同等评级，或任何国际公认评级机构或机构的同等评级，其应已被发行人指定为已替代标普或穆迪或两者（视情况而定）。

“发行日期”是指票据最初发行的日期。

“初级留置权”是指由初级留置权担保文件授予初级留置权抵押品受托人的抵押品上的留置权，在任何时候，对发行人或任何票据担保人的任何财产进行担保，以确保初级留置权义务。

“初级留置权抵押受托人”指由任何抵押信托共同项下的初级留置权义务持有人提名的人，以其作为抵押信托协议项下初级留置权有担保方的抵押受托人的身份行事，连同其以该身份的继任者。

“初级留置权债务”是指由初级留置权担保且根据每份适用票据优先抵押担保债务文件允许发生和允许如此担保的已融资债务（不包括任何ABL债务和任何优先留置权债务）；

前提是：

“初级留置权文件”统称为产生任何初级留置权债务所依据的任何契约、信贷协议或其他协议以及初级留置权担保文件。

“初级留置权执行日”具有担保品信托协议中规定的含义（截至发行日）。

“初级留置权义务”指初级留置权债务及与此相关的所有其他义务，包括但不限于利息和溢价（如有）（包括请愿后利息，无论是否允许），以及上述任何一项的所有担保。

“初级留置权代表”是指该系列初级留置权债务持有人的受托人、代理人或代表，其维护该系列初级留置权债务的转移登记册，并且（a）根据管辖该系列初级留置权债务的契约、信贷协议或其他协议被任命为初级留置权代表（为与管理担保文件有关的目的），连同其以该身份的继任者，以及（b）已执行抵押信托的共同人，连同其以该身份的继任者。

“初级留置权有担保方”是指初级留置权义务的持有人以及每位初级留置权代表和初级留置权抵押受托人。

“初级留置权担保文件”是指发行人或任何票据担保人为任何初级留置权有担保当事人的利益，在每种情况下，根据其条款和抵押品信托协议的不时修订、修改、更新、重述或替换的全部或部分担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契据、抵押品代理协议、控制协议或其他授予或转让的担保。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令不要求银行机构在纽约州、昆士兰州、澳大利亚联邦、受托人的公司信托办公室所在地或票据支付地的任何一个或多个州营业的周六、周日或一天。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、质押、担保权益、优先权、优先权、产权负担或任何种类的押记，无论是否根据适用法律（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）提交、记录或以其他方式完善，出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的UCC（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表，包括《澳大利亚2009年个人财产证券法》（联邦）第12（1）条或第12（2）条含义内的任何“担保权益”，或具有类似效力的任何其他协议或安排，但不包括《澳大利亚2009年个人财产证券法》（联邦）第12（3）条含义内实质上不担保支付或履行义务的任何“担保权益”。

「有限条件收购」指发行人、母担保人或母担保人的一间或多于一间受限制附属公司进行的任何收购，包括以合并、合并或合并方式进行的收购，而其完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件；但综合净收益（及由此衍生的任何其他财务条款），除用于计算与有限条件收购有关的任何比率外，不得包括目标公司或与任何此类有限条件收购相关的资产的任何合并净收益或归属于该目标公司或资产的任何合并净收益，除非且直至此类有限条件收购的完成应已实际发生。

“主要非控制性优先代表”指（i）在未偿票据门槛日期之前，构成当时任何未偿系列优先留置权债务中最大未偿本金金额的一系列优先留置权债务的优先留置权代表（根据票据就优先留置权债务而言的受托人除外）（但前提是，如果有两个未偿系列优先留置权债务的未偿本金金额相等，就本条款而言，较早到期日的系列优先留置权债务应被视为在未偿票据阈值日期或之后具有较大的未偿本金金额，构成当时任何未偿系列优先留置权债务的最大未偿本金金额的系列优先留置权债务的优先留置权代表（但前提是，如果有两个未偿系列优先留置权债务的未偿本金金额相等，就本条款（ii）而言，到期日较早的系列优先留置权债务应被视为具有较大的未偿本金金额。

“市值”是指等于（i）母公司担保人在根据第4.04（b）（vii）条允许的限制性付款申报之日的已发行和流通在外的普通股总数乘以（ii）该普通股在紧接该限制性付款申报之日前连续30个交易日在该普通股上市交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值的金额。

“重大租赁不动产”是指：（i）截至发行日，母担保人、发行人或任何票据担保人作为承租人或承租人的所有受不动产租赁约束的不动产，以及（ii）母担保人、发行人或任何票据担保人在发行日之后作为承租人或承租人根据不动产租赁订立或取得的任何其他受不动产租赁约束的不动产，目的是对该租赁不动产进行采矿或进行采矿作业（包括但不限于煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输），根据该不动产租赁应付的煤炭特许权使用费被或将被合理地预期等于或高于150万美元（或等值美元），在该不动产租赁执行之日至票据规定到期日期间的总额，由发行人在该不动产租赁执行之日根据其合理判断确定。

“重大自有不动产”是指母公司担保人、发行人或任何票据担保人：（i）在发行日期拥有的、或（ii）在发行日期后取得所有权权益，用于在该不动产上采矿或进行采矿作业（包括但不限于煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输），其公允价值在其取得之日，等于或大于由适用的税务评估员确定的500万美元（或等值美元）。

“矿业法”是指根据《1920年矿产租赁法》、《联邦煤炭租赁修正法》或《露天采矿控制和复垦法》、《1989年矿产资源法》（QLD）、《2014年矿产和能源资源（共同条款）法》（QLD）、《1999年煤炭开采安全和健康法》（QLD），在每种情况下，包括任何相关的规则或条例，每一项均经修订或其替代，以及他们的州和地方同行或同等机构。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何子公司及其继任者或受让人。

来自资产处置的“可用现金净额”是指从中收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及作为对价收到的任何证券的出售或其他处置的收益，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与此类财产或资产有关的其他义务的形式收到的任何其他对价或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价），在每种情况下均扣除：

“净现金收益”就任何发行或出售股权或债务而言，指此类发行或出售的现金收益，扣除承销商或配售代理或其他投资银行费用、折扣或佣金，但不包括任何律师费、会计师费、经纪费、咨询费和其他费用，以及与此类发行或出售有关的实际发生的其他成本和费用以及因此而支付或应付的任何税款。

“净杠杆率”是指，在任何交易日期，（1）母公司担保人和受限制子公司在该交易日期未偿还的合并基础上的债务总额（根据第4.03（b）（vii）、（b）（viii）和（b）（xiv）节未偿还的债务除外）减去在该交易日期超过母公司担保人和受限制子公司在合并基础上的任何受限制现金的现金和临时现金投资金额的比率；但该等超额现金和临时现金投资的金额不得超过1亿美元，至（2）有关该交易日期的第四季度期间的合并EBITDA总额，在每种情况下均作出适当且与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整一致的备考调整，包括但不限于对在该日期发生、偿还或赎回的任何债务以及由此产生的任何收益的收取和应用给予备考效力。

“净优先留置权杠杆比率”是指，在任何交易日期，（1）母公司担保人和受限制子公司在该交易日期未偿还的合并基础上的优先留置权债务总额（为免生疑问，包括票据）减去母公司担保人和受限制子公司在该交易日期的合并基础上超过任何受限制现金的现金和临时现金投资金额的比率；但该等超额现金和临时现金投资的金额不得超过1亿美元，至（2）有关该交易日期的第四季度期间的合并EBITDA总额，在每种情况下均作出适当且与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整一致的备考调整，包括但不限于对在该日期发生、偿还或赎回的任何优先留置权债务以及由此产生的任何收益的收取和应用给予备考效力。

“净有担保杠杆比率”是指，在任何交易日，母公司担保人和受限制子公司在该交易日未偿还的合并基础上的有担保债务总额（为免生疑问，不包括与Stanwell Reserved Area/Stanwell Rebate的递延购买价格相关的义务）的比率（1），减去母公司担保人和受限制子公司在该交易日期的合并基础上超过任何受限制现金的现金和临时现金投资金额；但该等超额现金和临时现金投资的金额不得超过1亿美元，至（2）与该交易日期相关的第四季度期间的合并EBITDA总额，在每种情况下均进行适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整一致，包括但不限于，使在该日期发生、偿还或赎回的任何有担保债务以及由此产生的任何收益的收取和应用具有形式上的效力。

“新煤炭供应澳大利亚矿业权”是指，采矿租赁编号1878、1990、80010、800011、800012、80086、80110、80112、80123、80171、700006、700007、700008和700009以及矿产开发许可证编号162、328和329以及任何更新、延期和修订，以及向CCPL发行的任何矿业权，以取代其或在上述矿业权所涵盖区域的任何部分以及母公司担保人为本定义的目的确定的任何其他矿业权。

“票据担保”是指母公司担保人和子公司担保人对票据的担保。

“票据担保人”指母担保人及各附属担保人。

“票据义务”是指与票据、本契约和票据担保有关的义务。

“票据优先抵押品”是指每个设保人在以下抵押品上的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是现在拥有的还是现有的或以后获得的或产生的，以及位于何处，包括但不重复的是，（a）每个设保人根据或根据以下规定收取到期款项和到期款项的所有权利，（b）每个设保人收取与以下有关的任何保险、赔偿、保证或担保的任何保费或收益的所有权利，或收取与以下有关的谴责收益的所有权利，（c）每一设保人就以下任何一项所引起的损害或因违反或违约而产生的损害提出的所有债权，及（d）每一设保人根据以下任何一项而终止、修订、补充、修改或放弃履行、根据该等规定履行及强制履行及以其他方式行使根据该等规定的所有补救措施的所有权利：（i）所有机器和设备；（ii）所有材料拥有的不动产和材料租赁的不动产；（iii）所有知识产权；（iv）任何设保人的所有直接附属公司的所有股权；（v）非设保人的母公司担保人的任何附属公司的所有公司间债务（包括，为此目的，“不受限制的子公司，”无论定义如何）或任何设保人的任何其他关联公司，在每种情况下欠任何设保人（但就任何设保人的任何其他关联公司而言，因库存或货物（固定装置或设备除外）的任何销售、租赁、许可、转让或其他处置或提供服务而产生的所有付款权利除外）；（vi）所有固定装置；（vii）任何设保人的所有其他资产，无论是真实的、个人的还是混合的，在每种情况下，均不构成ABL优先抵押品；（viii）在证明或管辖上述第（i）至（vii）条所述任何项目的范围内，所有一般无形资产、信用证（无论相关信用证是否以书面证明）、信用证权利、票据和单证；但前提是，在上述任何一项也证明、管辖、担保或以其他方式与任何ABL优先抵押品有关的范围内，仅应将与上述第（i）至（viii）条中提及的项目相关的部分包括在票据优先抵押品中；（ix）在与上述第（i）至（viii）条中提及的任何项目相关的范围内，所有保险；但在前述任何一项也涉及ABL优先担保品的情况下，只有与前述第（i）至（viii）条中提及的项目相关的被列入票据优先担保品的部分才应列入票据优先担保品；（x）在与前述第（i）至（ix）条中提及的任何项目相关的情况下，支持义务；但在前述任何一项也涉及ABL优先担保品的情况下，只有与前述第（i）至（ix）条所述项目有关的被列入票据优先担保品的部分，才应列入票据优先担保品；（xI）在与前述第（i）至（x）条所述任何项目有关的范围内，所有商业侵权索赔；但在前述任何一项也与ABL优先担保品有关的范围内，只有与前述第（i）至（x）条所述项目有关的被列入票据优先抵押品的部分，才应列入票据优先抵押品；（xii）所有簿册和记录，包括所有簿册、数据库、客户名单和与之相关的记录以及任何时候证明或与上述任何一项有关的任何一般无形资产；（xiii）所有现金收益，以及仅在不构成ABL优先抵押品、非现金收益、产品、加入、租金和利润或与上述任何一项有关的利润（包括所有保险收益）和所有抵押担保的范围内，任何人就上述任何一项提供的担保和其他抵押支持。根据某些强制执行行动或在破产程序期间为交换ABL优先抵押品或票据优先抵押品而收到的任何类型的抵押品将被视为与其作为交换而收到的相同类型的优先抵押品（ABL优先抵押品或票据优先抵押品，视情况而定）。为免生疑问，任何除外资产均不得构成票据优先担保物，除非明确收到以换取票据优先担保物。

“票据优先附担保债务单证”是指优先留置权单证和初级留置权单证。

“票据优先抵押品有担保债务代表”是指每个优先留置权代表和每个初级留置权代表。

“票据优先担保物担保债务”是指优先留置权债务和初级留置权债务。

“票据优先担保物有担保方”是指票据优先担保物有担保债务的持有人和票据优先担保物有担保债务代表及票据优先担保物受托人。

“票据优先抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，以ABL债权人间协议和票据优先抵押担保债务文件项下优先留置权担保方的抵押受托人身份，连同其以这种身份的继任者。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论该利息是否为适用的破产法或破产法、美国联邦或州法律或任何外国法律允许的债权）、其他金钱义务、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑汇票有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及对支付该等本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，根据管辖任何债务的文件支付。

“义务人”是指发行人和各票据担保人。

「发售备忘录」指日期为2024年9月24日的发售备忘录，内容有关首期票据的发行。

“高级职员”是指任何董事、公司秘书、董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或发行人的秘书，或（如根据美国、澳大利亚或其他法律（如适用）的授权书授权）任何其他人士。任何票据担保人的高级职员都具有相关含义。

“官员证书”是指由官员根据此处第14.04节和第14.05节签署并符合本契约规定的要求的证书。

“律师意见”是指受托人、优先留置权抵押品受托人或其任何其他接收人合理接受的法律顾问的一项或多项书面意见，并且根据本文第14.04节和第14.05节，符合本指南中规定的要求。法律顾问可以是发行人、母担保人、母担保人的任何子公司或受托人的雇员或法律顾问。

“未偿票据门槛日”是指另一系列优先留置权债务的未偿本金总额超过本契约下未偿票据未偿本金的日期。

“母担保”是指由母担保人按照本契约的规定对发行人在本契约项下的义务和票据的任何担保。

“准许保理安排”是指发行人、母担保人或任何附属担保人订立的任何保理安排，据此，发行人、母担保人或任何附属担保人（如适用）同意不时将其在其某些应收账款资产（为免生疑问，其中应包括根据采购协议草案或类似供应链金融安排出售的任何汇票或发票）中的权利、所有权和权益转让给金融机构或第三方，但就此而言，以下所有条件均满足，由行政代理人酌情决定：（i）发行人、母公司担保人或任何附属担保人（如适用）不对任何抵押品授予任何留置权，但对根据许可保理安排条款出售的应收款项资产的留置权除外；（ii）ABL债务上限定义下的任何借款基数计算应排除所有已出售的应收款项资产；（iii）任何已出售应收款项资产的购买价款根据许可保理安排的条款以现金支付。

“获许可持有人”是指Energy & Minerals集团及其附属公司，以及由Energy & Minerals集团控制的任何实体或由其管理的任何基金。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。任何个人或团体如取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本义齿的规定对其作出控制权变更要约（或在持有人未根据本义齿的规定放弃该等要求的情况下将导致控制权变更要约），其后将连同其附属公司构成额外的许可持有人。

“允许投资”是指：

“许可留置权”是指，就任何人而言：

“许可证券化文件”是指证明、涉及或以其他方式管辖许可证券化融资的所有文件和协议。

“许可证券化融资”是指（i）证券化资产或其中的权益被出售或转让给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其提供融资的一项或多项交易，以及（ii）此类特殊目的证券化子公司通过出售或借入证券化资产以及就此类证券化资产订立的任何互换义务或对冲协议，为其收购此类证券化资产或其中的权益或为其融资提供融资（或再融资）；前提是对母担保人的追索权，发行人或与该等交易有关的任何受限制附属公司（特殊目的证券化附属公司除外）应限于适用法域内类似交易的惯常范围（由母担保人善意确定）（包括在适用范围内，以与就母担保人、发行人或任何受限制附属公司（特殊目的证券化附属公司除外）的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“PPSA”是指《2009年个人财产证券法》（CITH）。

“优先股”，适用于任何人的股权，是指在支付股息或分配方面，或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人任何其他类别的股权的任何类别或类别的股权（无论其如何指定）的股权。

“优先留置权”是指由担保文件在任何时候授予或声称授予优先留置权抵押品受托人的留置权，该留置权位于发行人或任何票据担保人的任何财产上，以确保优先留置权义务。

“优先留置权抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，以其作为本契约和抵押信托协议（根据抵押信托协议如此指定）下的优先留置权有担保各方的抵押受托人的身份，连同其以该身份的继任者。

“优先留置权债务”是指：

为免生疑问，套期保值义务不构成优先留置权债务，但可能构成优先留置权债务。根据优先留置权文件就一系列优先留置权债务提供担保的套期保值义务，就抵押品信托协议而言，应与该系列优先留置权债务“相关”。

“优先留置权单证”统称为本契约、票据和担保单证（就抵押信托协议而言，在相关时间有效的范围内）、任何其他契约、产生任何优先留置权债务所依据的信贷协议或其他协议，以及根据该协议签立或与之相关的其他协议、单证和单证。

“优先留置权义务”是指优先留置权债务和与此相关的所有其他义务，包括但不限于任何请愿后利息（无论是否允许），以及所有对冲义务和上述任何一项的担保。

“优先留置权代表”是指：

“优先留置权担保方”是指，截至任何确定日期，当时优先留置权义务的持有人，包括（i）每个优先留置权代表和优先留置权抵押受托人，（ii）优先留置权债务的持有人和任何其他持有人，以及（iii）就套期保值义务而言的互换合同对手方。

“优先留置权担保文件”是指担保协议、澳大利亚担保协议、抵押品信托协议、商标担保协议、所有担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契据、债权人间协议、抵押品代理协议、控制协议或由发行人或任何票据担保人为任何优先留置权担保品担保方的利益而执行和交付的担保的其他授予或转让，在每种情况下，经全部或部分修订、修改、更新、重述或替换，不时根据其条款及抵押品信托协议中所述的规定。

“备考流动性”是指（a）母公司担保人和受限制子公司在该交易日期的合并基础上超过任何受限制现金的现金和临时现金投资金额的总和，以及（b）发行人和票据担保人根据信贷协议并符合第4.03（b）（i）节在该交易日期可产生的增量债务的总和。

“评级机构”是指穆迪和标普各自或如果穆迪或标普或两者均不得公开对票据的评级，则由母担保人（经母担保人的董事会决议证明）选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应取代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。

“评级类别”是指（1）就惠誉和标普而言，具有以下任何类别：“BB”、“B”、“CCC”、“CC”、“C”和“D”（或同等的后续类别）；（2）就穆迪而言，具有以下任何类别：“BA”、“B”、“Caa”、“CA”、“C”和“D”（或同等的后续类别）；以及（3）与惠誉的任何此类类别相当。另一评级机构使用的穆迪或标普评级。在确定票据的评级是否下降了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级（惠誉和标普为“+”和“-”；穆迪为“1”、“2”和“3”；或另一家评级机构的同等等级）（例如，就标普而言，评级从“BB +”降至“BB”，以及从“BB-”降至“B +”，将构成一个等级的下降）。

“评级日期”是指，就控制权变更触发事件而言，该日期比（x）控制权变更和（y）关于发生控制权变更或发行人或任何其他人或个人意图实现控制权变更的公告中较早的日期早90天。

“评级下降”是指就控制权变更触发事件而言，在（a）控制权发生变更之日或（b）（x）控制权发生变更或（y）母公司担保人或任何其他人或个人有意实现控制权变更的公告之日或之后的90天内或其中较早者发生（只要票据、母公司担保人或母公司担保人及其子公司的评级，该期间应予延长，正在公开宣布考虑可能被任何评级机构下调评级）以下所列的任何事件：

（a）如票据在评级日被两家评级机构评为投资级，任一评级机构对票据的评级应低于投资级；

（b）如票据在评级日被评级机构中的任何一家（但不是两家）评为投资级，则该评级机构对票据的评级应低于投资级；或

（c）如票据在评级日被两家评级机构评为低于投资级，任一评级机构对票据的评级应降低一个或多个等级（包括评级类别内的等级以及评级类别之间的等级）。

“不动产”统指任何人所拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，在每种情况下，连同与之相关的所有改良、固定装置、地役权、遗产、许可证和附属物。

“不动产租赁”是指任何人作为一方当事人并被授予对不动产全部或任何部分的占有式权益或使用或占有权（包括但不限于从不动产任何部分提取矿物的权利）及其每一项修改或变更的任何租赁、出租、转租或其他类似协议。

“应收款资产”是指母公司担保人、发行人或任何子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款（包括任何汇票）及相关资产和财产。

“复垦义务”指母担保人或任何受限制子公司就母担保人或在相关业务中使用或有用的任何受限制子公司的矿山或其他资产承担的复垦、恢复、重新植被和其他矿山关闭义务（包括复垦矿山关闭担保）。

“备案日期”具有本协议附件 A中规定的含义。

“参考期”是指，自任何交易日期起，自有关该交易日期的第四个季度期间的第一天（含）起，至该交易日期（含）止的期间。

“再融资”是指，就任何债务而言，对此类债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、撤销或清退，或发行其他债务以换取或置换此类债务。

“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为母公司担保人或任何在发行日存在的受限制子公司的任何债务进行再融资或在遵守本契约的情况下发生的债务，包括为再融资债务进行再融资的债务；但前提是：

「相关业务」指母公司担保人或其任何受限制附属公司于发行日所从事的任何业务，以及与该等业务有关、附属或互补的任何业务或活动，或为该等业务的自然产物或合理延伸、发展或扩展。

“相关优先担保物代理人”是指（1）在第一优先期间，各第一债权人担保物代理人，（2）在第二优先期间，Stanwell和（3）在第三优先期间，第三债权人。

“重置资产”是指（1）（a）任何财产或资产，以取代作为此类资产处置标的的财产或资产，以及在相关业务中使用或有用但在公认会计原则下未被归类为流动资产的财产或资产，或（b）任何其他资本支出，（2）相关业务的全部或几乎全部资产，或（3）从事相关业务的任何人的多数有表决权的股票，在收购该资产之日将成为受限制的子公司。

“被要求的初级留置权债务人”具有抵押品信托协议中规定的含义（截至发行日）。

“负责人员”是指受托人公司信托办公室中通常履行与直接负责管理本契约的高级人员类似的职能的任何高级人员，或者，就特定公司信托事项而言，由于其对特定主题的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他高级人员，他们应对契约的管理负有直接责任。

“受限现金”是指母公司担保人或任何受限子公司持有的、在母公司担保人或任何受限子公司的合并资产负债表上将显示为“受限”的现金和临时现金投资。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制付款”就任何人而言是指：

“受限子公司”是指母公司担保人的任何非非非受限子公司的子公司。

“标普”是指标普全球评级，及其继任者或受让人。

“售后/回租交易”是指与母担保人或受限制子公司在发行日拥有的财产有关的安排，或此后由母担保人或受限制子公司获得的安排，据此，母担保人或受限制子公司将该财产转让给某人，而母担保人或受限制子公司向该人出租该财产。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二优先期”是指自第一优先期最后一天之后的日期开始至Stanwell债务解除之日结束的期间。

“担保债务”是指任何有留置权担保的融资债务。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指母公司担保人、发行人或任何受限制子公司不时产生、获得或以其他方式拥有的或母公司担保人、发行人或任何受限制子公司拥有任何权利或权益的下列资产（或其中的权益），在每种情况下，不考虑这些资产或权益位于何处：（1）应收款资产，（2）与使用商号和其他知识产权相关的特许权使用费和其他类似付款，（3）与母公司担保人、发行人和受限制子公司的产品分销相关的收入，（4）与上述任何一类资产的生成有关的知识产权，（5）任何特殊目的证券化子公司或特殊目的证券化子公司的任何子公司的任何股权以及任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组建文件或为促进该实体的组织而订立的其他协议项下的任何权利，（6）任何设备、与非关联第三方的合同权利、网站域名和相关财产以及特殊目的证券化子公司按照其规定的目的运营所必需的权利，（7）任何其他资产和财产（或此类资产或财产的收益），其范围通常包括在相关类型的证券化交易中（由母公司担保人善意确定）。

“担保协议”是指发行人、母担保人、附属担保方不时与作为优先留置权抵押受托人的Wilmington Trust，National Association签署的日期为本协议日期的质押和担保协议。

“担保文件”指担保协议、商标担保协议、澳大利亚担保协议、抵押信托协议、ABL债权人间协议、Stanwell债权人间契据、抵押信托协议或ABL债权人间协议的各合并方或Stanwell债权人间契据、每份ABL担保文件、每份优先留置权担保文件和每份初级留置权担保文件，或在与该交易相关的未来日期订立的任何债权人间或担保协议，并在每种情况下，根据其条款，经全部或部分修订、修改、更新、重述或替换，本契约的条款和抵押信托协议的条款。

“系列初级留置权债务”是指个别地为每一期或系列初级留置权债务保留单一转让登记。

“系列优先留置权债务”是指分别对票据各系列及相互发行或保持单一过户登记的系列优先留置权债务。

“股东次级贷款”指由母担保人、发行人或任何附属担保人向任何许可持有人所借款项产生的任何无抵押债务（但仅限于该债务欠该许可持有人），而该债务（i）根据其条款或根据任何协议或文书的条款明确从属于票据、母公司担保或附属担保（视情况而定）的先前全额付款，该等债务是根据其发行、产生或仍未偿还的，就本金的支付和与该等债务有关的任何其他付款义务而言，（ii）根据其条款（以及根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）未到期且无需根据偿债基金义务、违约事件或其他方式全部或部分在票据的最终规定到期日后366日或之前偿还、赎回、回购或以其他方式退休，（iii）根据其条款，不规定任何现金支付利息（或溢价，（如有的话）及（iv）根据其条款，只要存在任何违约，则不允许就该等债务支付本金（或溢价，如有的话）或利息或以其他方式到期。

“重要子公司”是指美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条所指的母公司担保人的“重要子公司”的任何子公司。

“特殊目的证券化子公司”是指（i）母担保人为收购证券化资产或其中权益和/或其他特殊目的证券化子公司的股权而就许可证券化融资而设立的直接或间接子公司，其组织方式（由母担保人善意确定）旨在降低其与母担保人、发行人或母担保人的任何受限子公司（特殊目的证券化子公司除外）实质性合并的可能性，发行人或任何此类受限制的子公司将受到《破产法》（或其他破产法）和（ii）特殊目的证券化子公司的任何子公司规定的程序的约束。

“欧盟特定成员国”是指主权评级至少为标普评级的“AAA”和穆迪评级至少为“AAA”的欧盟成员国。

“Stanwell”是指Stanwell Corporation Limited（ACN 078848674）。

“斯坦威尔协议”是指

在每种情况下，此类协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或修改。

“Stanwell债权人间契约”指由Citibank，N.A.、Wilmington Trust、National Association（作为初始票据代表、初始票据证券受托人和初始票据抵押品代理人）、Stanwell Corporation Limited、Coronado Australia Holdings Pty Ltd、Coronado Global Resources Inc.和其他公司于2021年5月12日出具的经修订、重述、修订和重述的、补充或以其他方式修改的Coronado Global Resources Inc.现有安排债权人间契约。

“Stanwell义务”指与发行日期生效的Stanwell协议及其任何修订有关的所有义务。

“斯坦威尔返利”是指斯坦威尔协议下的返利安排。

“Stanwell Reserved Area”指母担保人在递延对价基础上并按照Stanwell协议的设想收购的与Curragh矿相邻的某些区域。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指该证券中指定的日期，作为该证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

“次级债务”是指发行人的任何债务（无论是在发行日未偿还还是其后发生的）在受偿权上属于票据的次级或次级，或票据担保人的债务（无论是在发行日未偿还还是其后发生的）在受偿权上属于其票据担保的次级或次级。

“附属”是指，就任何人而言：

“子公司”一词，除另有说明外，均指母担保人的子公司。

“附属担保”是指附属担保人根据本契约（包括任何担保协议）对发行人就票据承担的义务提供的票据担保。

“附属担保人”是指各初始附属担保人及其后根据本契约条款为票据提供担保的母担保人的相互受限制的附属公司；但前提是“附属担保人”不包括其附属担保已根据本契约和票据解除的任何人。

“暂停期”是指从盟约暂停日到相关的撤销日之间的一段时间。

“掉期合约”指（i）任何旨在防范或减轻利率风险的利率掉期协议、利率上限协议、利率期货协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，（ii）任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他旨在防范或减轻外汇风险的类似协议或安排，以及（iii）任何商品或原材料，包括煤炭、期货合约、商品对冲协议、期权协议，任何实际的或合成的远期销售合同或其他类似的装置或工具或旨在防范或减轻原材料价格风险的任何其他协议（为免生疑问，其中应包括要求或收到全部或部分付款的任何远期煤炭买卖），在每种情况下，根据优先留置权文件作担保。

“互换义务”是指母担保人、发行人或母担保人的任何子公司在任何互换合同项下的所有债务、负债和义务。

“临时现金投资”是指以下任何一种情况：

「第三债权人」指Coronado Australia Holdings Pty Ltd（ACN 623524989）作为第三项债权人贷款协议项下贷款人的身份。

「第三债项」指与第三债项贷款协议有关的于发行日生效的所有义务。

“第三债权人贷款协议”是指第三债权人与CCPL于2018年3月29日签署的协议，根据该协议，第三债权人同意向CCPL提供融资便利。

“第三优先期限”是指自第二优先期限最后一日之后之日起至第三笔债权债务清偿完毕之日止的期间。

“商标担保协议”指作为设保人的Coronado Global Resources Inc.与优先留置权抵押品受托人签订的日期为本协议日期的商标担保协议。

“交易日期”是指，就（i）产生任何债务、产生该等债务的日期、（ii）任何受限制付款、作出该等受限制付款的日期、及（iii）产生或承担任何留置权、产生或承担该等留置权的日期而言。

“国债利率”是指截至票据的任何赎回日期，在计算恒定期限的美国国债证券时的到期收益率（如在赎回日期前至少两个工作日（但不超过五个工作日）已公开的最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布的收益率（或者，如果该统计发布未如此发布或可获得，母公司担保人善意选择的任何类似市场日期的公开来源））几乎等于从赎回日到2026年10月1日的期间；但前提是，如果从赎回日到2026年10月1日的期间不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，则国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但赎回日至2026年10月1日期间不足一年的，采用调整为一年恒定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

“受托人”是指Wilmington Trust，National Association，以其本身的身份，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善性或优先权，或与之相关的补救措施均受纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词系指仅为本协议有关此类完善、优先权或补救措施的规定的目的而在该等其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。

“无限制子公司”是指：

母担保人的董事会可指定母担保人的任何附属公司（发行人除外）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有母担保人或母担保人的任何其他附属公司的任何股权或债务，或对其任何财产持有任何留置权，而该附属公司并非被如此指定的附属公司或其他非受限制的附属公司；但条件是，（a）被如此指定的子公司的总资产为1,000美元或以下，或（b）如果该子公司的资产超过1,000美元，则根据第4.04节允许进行此种指定。

母公司担保人的董事会可指定任何非限制性子公司为受限制子公司；但条件是，在立即实施此类指定（a）后，母公司担保人可根据第4.03（a）和（b）节产生1.00美元的额外债务，不得发生违约，且仍在继续。母担保人董事会作出的任何该等指定，须向受托人提交一份母担保人董事会决议的副本，使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述规定的高级人员证书，以此作为向受托人证明。

“美国破产法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国不时生效并普遍影响债权人权利的类似破产法。

“美元等值”是指就美元以外货币的任何货币金额而言，在确定该金额的任何时间，根据《华尔街日报》在该确定日期前两个工作日“货币交易”标题下“汇率”一栏中公布的以适用外币购买美元的即期汇率将该计算所涉及的该外币兑换成美元而获得的美元金额。

除第4.03节所述的情况外，每当有必要确定母担保人或发行人是否遵守了本契约中的任何约定或发生了违约并且金额以美元以外的货币表示时，该金额将被视为在该金额最初以该货币确定之日确定的等值美元。

“美国除外资产”是指：

但“美国除外资产”不应包括美国除外资产的任何收益、产品、替代或替换（除非此类收益、产品、替代或替换否则将构成美国除外资产）。

“美国政府义务”是指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的凭证），其付款以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押，且发行人可选择不可赎回。

“美国破产事件”是指，就任何设保人而言：

“美国子公司”是指母公司担保人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“使用期”是指，就任何票据优先抵押品而言，该期间开始于（a）ABL抵押品代理人向优先留置权抵押品受托人提供其打算就该票据优先抵押品行使第13.09节所述权利的书面通知之日（以较早者为准）和（b）优先留置权抵押品受托人向ABL抵押品代理人提供优先留置权抵押品受托人（或其代理人）已获得占有或控制权的书面通知（如适用）后的第五个工作日，此类票据的优先担保物，并在ABL担保物代理人最初获得占有或控制的权利和能力（如适用）之日后的第180天（i）日（以较早者为准）结束，此类票据的优先担保物和（ii）ABL留置权义务解除发生的日期；但如果任何中止或其他命令已因法律实施而发生，或已由有管辖权的法院作出，禁止或限制任何ABL有担保当事人开始并继续采取强制执行行动或处分ABL优先担保物，该180天期限应在该中止或其他命令待决期间收费，且使用期限应如此延长，并且在该中止或命令到期或解除时，如果在该75天期限内剩余不足75天，则应延长该75天期限，以便ABL有担保当事人在该中止或命令到期或解除时有剩余75天的使用期限。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行且通常有权（不考虑任何或有事项的发生）在其董事、经理或受托人的选举中投票的所有类别的股权。

“全资拥有”是指，就任何人的任何附属公司而言，该人或该人的一个或多个全资附属公司对该附属公司的所有已发行股本（任何（1）董事合资格股份或（2）外国国民的投资或第二股东拥有的股份除外，在每种情况下均由适用法律规定）的所有权。

第1.02节其他定义。

第1.03节建设细则。除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）“包括”是指包括但不限于；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（f）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或低于票据优先附担保债务，而有担保债务不应仅因其对同一担保物上的担保具有次级优先权而被视为从属于或低于任何其他有担保债务；

（g）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为将显示在根据公认会计原则编制的发行人日期为该日期的资产负债表上的本金金额；

（h）任何优先股的本金金额应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；

（i）除本文另有规定外，应对本文所使用的所有会计术语进行解释，应作出本协议项下的所有会计决定，并应按照公认会计原则编制本协议项下要求提交的所有财务报表；

（j）“$”、“money”、“US dollars”各指美元，或在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的其他货币；以及

（k）如某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）发生或发行、发生任何留置权或依赖基于固定费用覆盖率、净杠杆率、净担保杠杆率和净优先留置权杠杆率的比率篮子进行其他交易，则该等比率将就该等发生、发行或其他交易计算，而不影响在任何其他篮子下使用的金额（基于固定费用覆盖率、净杠杆率的比率篮子除外，净担保杠杆率和净优先留置权杠杆率）同日披露。发生或发行的每一项债务、不合格股票或优先股、发生的每一项留置权以及相互进行的交易，将根据相关的固定费用覆盖率、净杠杆率、净担保杠杆率和净优先留置权杠杆率测试，在可获得的范围内被视为已发生、已发行或先行。

第1.04条不得参照《信托契约法》纳入。根据1939年《信托契约法》（15 U.S.C. Sections 77aa-77bbbb），本契约不符合在本契约之日生效的条件（“TIA”），TIA不适用于或以任何方式管辖本契约的条款。因此，除非根据本契约明确纳入，否则不会将TIA的任何条款纳入本契约。

第二条

笔记

第2.01节票据金额。在发行日可根据本契约认证和交付的票据本金总额为400,000，000美元。

发行人可在发行日期后不时根据本义齿发行本金金额不受限制的附加票据，只要（i）该等附加票据所代表的债务的发生是在第4.03条允许的时间，以及（ii）该等附加票据是根据本义齿的其他适用条款发行的。就发行日期后发行的任何附加票据而言（根据第2.07、2.08、2.09、3.11、4.06（e）、4.08（c）或附录A条在其他票据的转让登记、交换或替代登记时认证和交付的票据除外），在发行此类附加票据之前，应有（a）根据或根据发行人董事会的决议和（b）（i）以高级职员证书中提供的方式规定或确定的或（ii）在本协议所补充的一份或多份契约中确定的方式：

（1）根据本契约可认证及交付的该等附加票据的本金总额；

（二）该等附加票据的发行价格和发行日期，包括该等附加票据的计息日期；及

（3）如适用，该等附加票据须以一份或多于一份全球票据的形式全部或部分发行，在此情况下，该等全球票据的各自存托人，该等全球票据除或代替本协议所载的附件 A所载的任何传说或传说的形式外，以及除或代替附录A第2.2节所列的任何情况外，任何该等全球票据可被全部或部分交换为已登记的附加票据，或该等全球票据的任何全部或部分转让可被登记的任何情形，以该全球票据的保存人或其代名人以外的人的名义。

如任何附加票据的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由发行人的秘书或任何助理秘书核证，并在交付高级职员证书或载有附加票据条款的补充契约时或之前交付受托人。

发行人可选择将初始票据和任何附加票据视为本契约下所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但前提是，如果出于美国联邦所得税目的，附加票据不能与初始票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码（如适用）。

第2.02节表格和日期。与初始票据有关的规定载于附录A，该附录A特此纳入本契约并明确成为其一部分。（i）初始票据和受托人的认证证书以及（ii）任何附加票据和受托人的认证证书均应各自基本上采用本合同的附件 A的形式，本合同特此将其纳入本义齿并明确成为其一部分。票据可能有法律、证券交易所规则、发行人、母担保人或任何附属担保人须遵守的协议（如有）或用法要求的注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用发行人可接受的形式）。每份说明应注明其认证日期。票据应仅以记名形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍，但可发行面额低于2000美元的票据，仅用于容纳存管机构参与者以低于2000美元的面额建立的记账式头寸。

第2.03节执行和认证。受托人应根据发行人的一名官员签署的发行人书面命令（a）本金总额为400,000，000美元的原始发行的初始票据，以及（b）根据本义齿的条款，本金总额将在发行时确定并在其中指明的附加票据，认证并提供以供交付。该命令须指明待认证的单独票据凭证的金额、每份待认证票据的本金金额、原发行票据的认证日期、票据是初始票据还是附加票据、每份票据的注册持有人及交付指示。尽管本契约或附录A有任何相反规定，在发行日期后发行的任何附加票据的本金金额应至少为2000美元，且超过1000美元的整数倍。

一名人员须以手工签署、电子签署或传真签署的方式为发行人签署《说明》。

如在一份说明上签名的人员在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在受托人的授权签字人在票据上手工签署认证证书之前，票据不得有效。签字应当是票据已根据本义齿认证的确凿证据。

受托机构可以指定发行人合理接受的一名或多名认证代理人对票据进行认证。任何该等委任须以一份由负责人员签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予发行人。除非受该等委任条款所限，认证代理人可随时对Notes进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

第2.04条注册人及付款代理人。

（a）发行人须维持（i）可出示票据以作转让登记或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及（ii）可出示票据以作付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人可能有一个或多个共同登记处和一个或多个额外的付款代理人。“注册官”一词包括任何共同注册官。“付款代理”一词包括付款代理和任何额外的付款代理。发行人就全球票据初步委任受托人为注册官、付款代理人及票据托管人。

（b）发行人可与非本契约一方的任何注册官或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将该等代理人的姓名、地址及时书面通知受托人。如发行人未能维持注册处处长或付款代理人，则受托人须按其职责行事，并有权根据第7.07条就此获得适当补偿。发行人或其境内任何组织的子公司可以作为付款代理人或注册人。

（c）发行人经向任何注册官或付款代理人及受托人发出书面通知后，可将任何注册官或付款代理人免职；但在（i）如适用，接纳继任注册官或付款代理人（视属何情况而定）作出的委任之前，如发行人与该继任注册官或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明，则该免职不得生效，及向受托人交付或（ii）通知受托人，受托人须担任注册官或付款代理人，直至根据第2.04（c）（i）条委任继任人为止。经向发行人及受托人发出书面通知后，注册官或付款代理人可随时辞职；但受托人只有在受托人亦根据第7.08条辞去受托人职务的情况下，方可辞去付款代理人或注册官的职务。

第2.05节付款代理人以信托方式持款。不迟于任何票据的本金及利息的每个到期日前一个营业日，发行人须向各付款代理人（或如发行人或附属公司担任付款代理人，则为有权享有该等本金及利息的人士的利益而分离及以信托方式持有）存入一笔足以在到期时支付该等本金及利息的款项。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，付款代理人应为持有人、受托人或优先留置权抵押受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金和利息而持有的全部款项，并应将发行人拖欠任何该等款项的情况通知受托人。发行人或者发行人的子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的款项分离出来，为有权人的利益以信托方式持有。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条第2.05款后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.06节持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或促使注册官向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的持有人姓名及地址的名单。

第2.07节转让和交换。票据须以记名形式发出，并须在交出转让登记的票据后，并须符合附录A的规定，方可转让。当向处长提出要求登记转让的票据时，如符合其要求，处长须按要求登记转让。当向书记官长提出要求将票据兑换为等额本金的其他面值票据时，如满足相同要求，书记官长应按要求进行兑换。为准许转让和交换登记，发行人应执行，受托人应书记官长的请求认证票据。发行人可要求支付一笔金额，足以支付与根据本条第2.07条进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府收费。发行人无须在选定将予赎回的票据之前或在记录日期与有关利息支付日期之间的15天期间内，登记、转让或交换选定作赎回的票据（如属须部分赎回的票据，则该部分不须赎回）或任何票据，而处长亦无须登记、转让或交换。

在任何票据的转让登记适当呈交前，发行人、附属担保人、受托人、付款代理人及过户登记官可将票据以其名义登记的人视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息（如有的话）的付款，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而发行人、附属担保人、受托人、付款代理人或过户登记官均不受相反通知的影响。

全球票据实益权益的任何持有人应通过接受该实益权益，同意该全球票据实益权益的转让只能通过由（a）该全球票据持有人（或其代理人）或（b）该全球票据实益权益的任何持有人维护的记账系统进行，且该全球票据实益权益的所有权应要求在记账中反映。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存管参与人或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

受托人、注册官或付款代理人概不对保管人所采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第2.08节替换说明。如一张残缺的票据被交还给书记官长，或如持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误地取走，则发行人须（如符合UCC第8-405条的要求）发出且受托人在收到书面命令后，须对一张替换票据进行认证，以使持有人（a）在该持有人收到有关该等遗失的通知后的合理时间内，令发行人及受托人信纳该等遗失、毁损或被错误地取走，销毁或不当收取且登记官在收到此类通知之前未对转让进行登记，（b）在票据被《UCC》第8-303节定义的受保护购买者（“受保护购买者”）获得之前向发行人和受托人提出此类请求，以及（c）满足发行人和受托人的任何其他合理要求。如受托人或发行人提出要求，该持有人须就受托人及发行人就发行人作出的判断提供足够的弥偿保证，以保障发行人、受托人、付款代理人及注册处处长（如适用）免受票据被替换并随后出示或要求付款时他们中的任何一方可能遭受的任何损失或赔偿责任。发行人和受托人可以向持有人收取其更换票据的费用（包括但不限于更换该票据的律师费和支出）。如任何该等残缺、遗失、毁损或错误取得的票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。

每一张替换票据都是发行人的额外义务。

本节2.08的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、丢失、毁坏或错误采取的票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09款未付票据。任何时候未偿付的票据均为受托人认证的票据，但其注销的票据、交付给其注销的票据和本节2.09中描述为未偿付的票据除外。根据第14.06节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿还。

如果票据根据第2.08条被替换（交还以供替换的残缺票据除外），除非受托人和发行人收到他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未清偿。根据第2.08节交出残缺的票据并予以替换后，该票据即停止未清偿。

如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日将足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金和利息的款项分离并以信托方式持有，并且根据本义齿的条款，没有任何付款代理人被禁止在该日期向持有人支付该款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还且其利息停止产生。

第2.10节取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长及每名付款代理人须将任何交还予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转移、交换、支付或注销而交出的票据，并应按其惯例程序处置已注销的票据。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。除依据本契约条款外，受托人不得认证票据以代替已注销的票据。

第2.11节违约利息。发行人拖欠票据利息的，发行人应当以任何合法方式支付票据当时承担的违约利息（在合法范围内加上该违约利息的利息）。发行人可以向后续特别登记日的持有人支付违约利息。发行人应确定或促使确定任何此类特别记录日期和支付日期，并应及时向每个受影响的持有人邮寄或促使邮寄一份说明特别记录日期、支付日期和需支付的违约利息金额的通知。

第2.12节CUSIP号码、ISIN等。发行人在发行票据时可能会使用CUSIP号码、ISIN和“通用编码”号码（如果当时一般使用的话），而受托人应在赎回通知中使用任何该等CUSIP号码、ISIN和“通用编码”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得声明就该等号码的正确性作出任何陈述，无论是印刷于票据上或任何赎回通知中所载的可仅依赖印刷于票据上的其他识别号码，或任何该等通知中所载，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人应将任何此类CUSIP号码、ISIN和“通用代码”号码的任何变更告知受托人。

第2.13节票据本金的计算。在任何确定日期，票据的本金总额应为该确定日期的票据本金。就任何需要所有票据本金的特定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项而言，该百分比的计算方法应是，在有关的确定日期，将（a）截至该确定日期的票据本金金额（其持有人已如此同意）除以（b）截至该确定日期的当时未偿还票据的本金总额，在每种情况下，按照本契约的前一句、第2.09节和第14.06节确定。依据本指引或票据作出的适用保费的任何计算，须由发行人作出，并依据高级人员证明书交付予受托人。

第2.14节额外数额。

（a）由发行人或票据担保人或其代表根据或就票据或就任何票据担保所作的所有付款，均须免缴或不扣缴或扣除由（i）发行人（包括任何存续法团）当时为税务目的而在其注册成立、组织或居住的任何司法管辖区或其中的任何政治分部所征收或征收的任何现行或未来税项，（ii）母公司担保人当时在其注册成立的任何司法管辖区，为税务目的或其任何政治分部或其中的组织或居民，（iii）任何附属担保人随后为税务目的或其任何政治分部或其中的组织、组织或居民所在的任何司法管辖区，或（iv）任何付款代理人或其任何政治分部或其中的任何司法管辖区（（（i）、（ii）、（iii）和（iv）中的每一个，“税务管辖”），除非法律或其解释或管理当时要求代扣代缴或扣除此类税款。如任何扣除或扣缴由任何税务管辖区或代表任何税务管辖区征收或征收的任何税款，须在任何时间要求从根据或就票据作出的任何付款或就任何票据担保作出的任何付款中作出，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价、发行人或有关票据担保人（如适用）的付款，应支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便在扣缴、扣除或强制征收后，每个持有人就该等付款收到的净额（包括额外金额）应等于在没有该等扣缴或扣除的情况下本应就该等付款收到的相应金额；但条件是，不得就以下方面支付额外金额：

（i）如果不是票据持有人或票据的实益拥有人与征收该等税款的税务管辖区有现在或以前的联系（包括但不限于是该税务管辖区的公民、居民或国民、在该税务管辖区注册成立或经营业务或在该税务管辖区保持常设机构或实体存在），则不会被征收的任何税款，而不仅仅是就该票据或任何票据担保获得、持有、强制执行或收取付款；

（ii）任何美国联邦预扣税；

（三）[保留]；

（iv）因票据持有人或票据的实益拥有人未能遵守法律、法规、行政惯例或该持有人或实益拥有人的税务司法管辖权为一方的适用所得税条约规定的任何要求或发行人或任何票据担保人向该持有人或实益拥有人提出的任何及时合理的书面请求而被征收或扣缴的任何税款，在每种情况下，提供有关国籍的及时和准确的信息，此类持有人或受益所有人的住所或身份或适当的税务档案号码、澳大利亚业务号码或其他号码或豁免详情，或作出任何有效和及时的声明或类似索赔或满足任何证明、信息或其他报告要求，这是税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的，作为此类持有人或受益所有人有权获得的全部或部分此类税款豁免或减少的先决条件；

（v）在有关付款首次可供支付予持有人后超过30天呈交以供支付的任何票据（如票据为最终注册票据的形式，并须呈交）（但如该票据在该30天期间的最后一天呈交，则持有人本有权获得该等额外金额的情况除外）；

（vi）向任何身为受托人或合伙企业的持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人作出的票据本金或利息的任何支付，但以有关该等受托人的受益人或委托人、该等合伙企业的成员或该等付款的实益拥有人在该受益人、委托人、成员或实益拥有人为该票据的实际持有人的情况下本无资格获得额外金额为限；

（vii）就转让票据、转让、增值、个人财产或类似税项、评估或其他政府收费而征收的任何遗产、继承、赠与、使用、销售、消费税；

（viii）由票据持有人或其代表提出以供支付的任何票据，而该持有人本可透过向另一付款代理人提出有关票据而避免该等扣留或扣除；

（ix）根据票据或与票据担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；

（x）因该持有人是发行人的“离岸联营公司”（定义见澳大利亚1936年所得税评估法（“澳大利亚税法”）第128F（6）条）或任何票据担保人而征收或预扣的任何税款，这些票据担保人不是以澳大利亚2001年《公司法》所指的已登记计划的清算所、付款代理人、托管人、资金管理人或责任实体的身份行事；

（xI）因澳大利亚税务专员根据《澳大利亚税法》第255条或澳大利亚1953年《税务管理法》附表1第260-5条发出通知而征收或扣留的任何税款；

（xii）根据《守则》第1471至1474条（或该等条文的任何修订或后续版本）（“FATCA”）、根据该等条文订立的任何条例或其他官方指引、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的与FATCA有关的任何政府间协议或协议，或在任何实施FATCA或政府间协议的司法管辖区内颁布的任何法律、条例或其他官方指引而须扣缴或扣除的任何适用税项；或

（xiii）上述（i）至（xii）项的任何组合。

（b）除上述规定外，发行人及票据担保人还应就任何税务司法管辖区就任何票据、本义齿、任何票据担保或其中提及的任何其他文件或文书的执行、交付、登记或强制执行而征收的任何当前或未来的印花、发行、登记、法院或跟单税款，或任何其他消费税或财产税、收费或类似税款，向受托人、付款代理人和持有人支付和赔偿。

（c）如发行人或任何票据担保人（视属何情况而定）知悉其有义务就根据或就票据或任何票据担保支付的任何款项支付额外款项，则发行人或有关票据担保人（视属何情况而定）须在该付款日期至少10天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务产生于该付款日期前10天后，在此情况下，发行人或有关票据担保人须于其后迅速通知受托人）一份高级人员证明书，述明须支付额外金额及估计须如此支付的金额的事实。该人员的证明书亦必须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理能够在有关付款日期向持有人支付额外款项。受托人有权完全依赖该高级人员的证书，作为证明该等付款是必要的和该等付款的数额的确凿证据。除非及直至受托人收到有关额外款项的高级人员证明书，否则受托人可最终而无法律责任地假定没有额外款项到期。发行人或相关票据担保人应向受托人提供受托人满意的证明额外金额支付的文件。

（d）发行人或相关票据担保人应当依法进行一切规定的代扣代缴，并按照适用法律向税务机关全额汇缴代扣代缴的款项。经要求，发行人或相关票据担保人应向受托人提供正式收据，如无法获得正式收据，则应向受托人提供受托人满意的其他证明已支付如此扣除或代扣的任何税款的文件。经要求，发行人或有关票据担保人应向票据持有人或实益拥有人提供该等收据或其他文件的副本（视情况而定）。

（e）凡在本契约或票据中在任何情况下提及根据票据本金或根据任何票据或票据担保（视情况而定）或就任何票据或票据担保（视情况而定）应付的本金、利息或任何其他金额支付的款项，则该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就其支付。

（f）上述义务在本契约的终止、失效或解除以及其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后仍然有效，并须经比照适用于发行人或票据担保人的任何继承人为税务目的成立、组织或居住的任何司法管辖区，或该人就票据（或任何票据担保）及其任何政治分部或其中作出任何付款所来自或通过的任何司法管辖区。

第三条

赎回

第3.01节可选赎回。票据可全部赎回或不时部分赎回，惟须符合本协议所载的附件 A附注第5段所载的条件及赎回价格，该附注在此以引用方式并入并成为本契约的一部分，连同任何应计及未付利息（如有）至赎回日期（但不包括）（惟以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准）。

第3.02节强制赎回。发行人无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

第3.03节[保留]。

第3.04节税收变化的赎回。发行人可在给予不少于10天或不多于60天的事先通知（该通知将是不可撤销的，并按照本条第三款所述程序给予）后，随时酌情赎回全部但不是部分票据，赎回价格等于其本金额，连同应计和未付利息（如有），以但不包括，发行人为赎回而订定的日期（“税款兑付日”）及所有届时到期及将因赎回或其他原因而于税款兑付日到期的额外金额（如有）（受限于票据持有人于有关记录日期有权收取于有关利息支付日期到期的利息及有关的额外金额（如有），倘于就票据而须支付任何金额的下一个日期，发行人或任何票据担保人被要求或将被要求支付额外金额（但在票据担保人的情况下，仅当发行人或另一票据担保人在没有支付额外金额义务的情况下无法通过商业上合理的努力支付引起此类要求的款项时），并且发行人或任何票据担保人无法通过采取商业上合理的可用措施（包括，为免生疑问，委任新的付款代理人但不包括更换票据承付人或发行人或任何票据担保人产生重大自付费用），而要求是由于：

（a）影响税务的适用税务管辖区的法律（或根据其颁布的任何规例或裁定）的任何变更或修订，而该等变更或修订并未在发布日期前公开宣布，且于发布日期或之后生效（或，如适用税务管辖区自发布日期起已发生变化，则为当时的现行税务管辖区成为本义齿下的适用税务管辖区的日期）；或

（b）现有官职的任何变动或修订，或就适用、施行或解释该等法律、规例或裁决（包括由具有主管司法管辖权的法院作出的判决、判决或命令或已公布的惯例的变更）而引入或宣布的官职，而该等变更、修订、适用或解释并未在发布日期之前公开宣布，且于发布日期或之后生效（或，如适用的税务管辖自发布日期起已发生变化，当时的现行税务管辖区成为本契约下适用的税务管辖区的日期）。

发行人将不会在发行人或相关票据担保人有义务作出该等付款或预扣的最早日期（如果有关票据的付款届时到期）前60天之前发出任何该等赎回通知，而在发出该通知时，支付额外金额的义务必须继续有效。在根据上述规定刊发或（如有关）邮寄或以电子方式交付任何赎回票据的通知（如果票据由DTC持有）之前，发行人将向受托人交付独立税务专家的意见，该专家是具有公认地位的法律或会计师事务所，大意是其已确定存在使发行人有权根据本协议赎回票据的此类变更或修订。此外，在发行人按上述方式发布或邮寄、或以电子方式交付（如果票据由DTC持有）的票据赎回通知之前，发行人将向受托人交付一份高级职员证书，大意是其或相关票据担保人无法避免发行人或相关票据担保人采取其可利用的商业上合理的措施支付额外金额的义务。

受托人须接纳该高级人员证明书作为上述先决条件的存在及满足的充分证据，在此情况下，该证明书将是决定性的，并对持有人具有约束力。

第3.05条的适用性。在发行人选择时赎回票据或在本义齿任何条款允许或要求的情况下以其他方式赎回票据，应按照该条款和本第III条进行。

第3.06条通知受托人。如发行人依据票据第5款的选择性赎回条文选择赎回票据，则发行人须以高级人员证明书通知受托人（i）发生赎回的本义齿的部分，（ii）赎回日期，（iii）将赎回的票据本金金额，（iv）赎回价格，以及（v）该赎回或通知的任何先决条件。如根据票据第5款赎回为赎回，则发行人应在到期通知持有人（或受托人同意的较短期限）之前至少五个营业日（或根据票据第5款的赎回）向本条第3.06条规定的受托人发出通知，但如通知是根据第八条就票据的失效或本契约的清偿和解除而发出的，则可在赎回日期前60天以上向受托人发出通知。发行人还可以在该高级职员证书中包括一项请求，即受托人以发行人的名义并由其承担费用发出赎回通知，并载明第3.08条规定的该通知中应说明的信息。如受托人在紧接向任何持有人邮寄或按照存管人的适用程序以其他方式交付赎回通知的紧接前一个营业日实际收到发行人发出的关于此类取消的书面通知，则任何此类通知均可被取消，因此无效且无效。就凭证式票据而言，发行人应向受托人交付使受托人能够根据第3.07条选择要赎回的票据的文件和记录。

第3.07节选择要赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，受托人应根据票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求选择赎回票据（发行人应将任何此类上市通知受托人），或者如果票据未如此上市，则应在切实可行的范围内按比例或通过抽签（并以符合存管人要求的方式，如适用）；但不得部分赎回最低面额为2,000美元或以下的票据。受托人应从先前未被要求赎回的未偿还票据中进行选择。受托人可选择面值大于2000美元的票据本金的赎回部分。受托人选择的票据和部分票据的金额应为2000美元或超过1000美元的整数倍。适用于被要求赎回的票据的本义齿条款也适用于被要求赎回的部分票据。受托机构应将拟赎回的票据或部分票据及时通知发行人。

第3.08节可选赎回通知。

（a）在依据票据第5款的赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人须在其注册地址邮寄或安排以头等邮件邮寄，或按照保存人的程序以其他方式向其票据将予赎回的每名持有人交付赎回通知（连同一份副本送交受托人），除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式交付，如果该通知是根据第八条就票据的失效或本契约的清偿和解除而发出的。

任何该等通知须指明将予赎回的票据，并须说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格及截至赎回日的应计利息金额；

（iii）付款代理人的姓名及地址；

（iv）要求赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价款，加上应计及未付利息（如有）；

（v）如须赎回的未偿还票据少于全部，则须赎回的特定票据的证书编号及本金金额、须赎回的票据本金总额及经该部分赎回后尚未偿还的票据本金总额；

（vi）除非发行人违约作出该等赎回付款或付款代理人依据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息于赎回日期及之后停止累积；

（vii）正在赎回的票据上印制的CUSIP号码、ISIN及/或“通用代码”号码（如有）；

（viii）对于该通知所列或印于票据上的CUSIP号码或ISIN及/或“通用编码”号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；

（ix）如赎回须符合一项或多于一项先决条件，则有关通知须说明每项该等条件，并（如适用）须述明，发行人可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由发行人全权酌情豁免），及/或在任何或所有该等条件于赎回日期前未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下，不得发生该等赎回，而该等通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期前，及/或如发行人全权酌情决定任何或所有该等条件不得达成（或获豁免），则发行人可随时撤销该等通知；及

（x）根据发行人的选择，可由另一人履行赎回价款的支付和发行人就该等赎回所承担的义务。

任何公司交易或其他事件（包括任何股权发售、发生债务、控制权变更或其他交易）的任何赎回通知，可由发行人酌情在其完成之前发出。此外，发行人可酌情决定任何赎回或通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于公司交易或其他事件的完成。为免生疑问，如任何赎回日期须按本条3.08及适用的赎回通知的条款所设想的延迟，则如此延迟的赎回日期可在适用的赎回通知所列的原始赎回日期之后的任何时间及在任何适用的先决条件达成（或放弃）之后的任何时间发生，包括但不限于在适用的赎回通知日期后60天以上的日期。如兑付日发生在适用的赎回通知所列的原始兑付日以外的日期，则发行人应在该日期之前将最终兑付日通知持有人和受托人，该兑付日应适应当时有效的存托人的任何时间要求；但未发出该通知或其中的任何缺陷不应损害或影响根据本条第三款进行的任何赎回的有效性。

（b）应发行人的书面请求，受托人应以发行人的名义交付赎回通知，费用由发行人承担。在此情况下，发行人应在向持有人提供该通知之日前至少五个工作日（或受托人可接受的较短期限）将该请求通知受托人。

第3.09条赎回通知的效力。一旦根据第3.08条邮寄或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按通知中所述的赎回价格支付，但票据第5段最后一段或第3.08（a）条规定的除外。该等票据在交还给付款代理人后，须按通知所述的赎回价格支付，如根据第3.01条可选择赎回，则须加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）；但如赎回日期在常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则应计利息须支付予于有关记录日期登记的已赎回票据的持有人。未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响该通知对任何其他持有人的有效性。

第3.10节赎回价款的交存。就任何票据而言，在赎回日期纽约市时间上午11：00之前，发行人应向付款代理人（或，如发行人或发行人的附属公司为付款代理人，则应分离并以信托方式持有）存入或安排存入足以支付在该日期将被赎回的所有票据或其部分的赎回价款，加上应计和未付利息（如有）的款项，但发行人已交付受托人注销的被要求赎回的票据或部分票据除外。在赎回日及之后，只要发行人向支付代理存入的资金足以支付将被赎回的票据或其部分的本金、加上应计和未付利息（如有的话），则被要求赎回的票据或其部分应停止产生利息，除非根据本义齿的条款禁止支付代理支付此类款项。

第3.11节部分赎回的票据。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明将予赎回的本金部分。在交出和注销部分赎回的票据时，发行人应签立，受托人应（由发行人承担费用）为持有人认证本金金额等于交出和注销的票据未赎回部分的新票据（或如果该票据为全球票据，则应根据存管人的适用程序对其所附的“全球票据增减附表”进行调整）。

第四条

盟约

第4.01节票据的支付。发行人应当按照票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据本金和利息。如果在该日期，即付款日期前至少一个营业日，受托人或付款代理人截至纽约市时间上午11：00持有足以支付当时到期的所有本金和利息的款项，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该款项，则分期本金或利息应被视为在该日期支付。

发行人应按票据规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按票据承担的相同利率支付逾期分期利息。

第4.02节报告。

（a）只要票据尚未偿还，母担保人须向受托人及每名票据持有人提供，而无须向该票据持有人或受托人支付费用：

（i）在每个财政年度结束后的120天内，提交英文年度报告，包括经审计的财务报表（载有截至该财政年度和紧接前一个财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度和紧接前一个财政年度的综合收益、留存收益和现金流量表），并附有国际公认的独立特许会计师事务所的报告，以及管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析，

（ii）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的90天内，包括中期财务报表在内的季度报告（载有截至该财政季度末和紧接上一个财政年度的综合资产负债表，以及由此涵盖的每个中期期间和紧接上一个财政年度的可比期间的综合收益、留存收益和现金流量表），并附有管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析，以及

（iii）在SEC提交表格8-K当前报告的规则和条例规定的时间段后15天内，母公司担保人的当前报告包含根据（a）项目1.01、（b）项目1.02、（c）项目1.03、（d）项目2.01、（e）项目2.03、（f）项目2.04、（g）项目4.01、（h）项目4.02、（i）项目5.01、（j）项目5.02（a）、（k）、项目5.02（b）、（l）、项目5.02（c）、（m），表格8-K的项目9.01（a）和（b）（仅在与上述任何一项有关的范围内），前提是母担保人曾是《交易法》规定的申报公司；

但前提是，如果母担保人在其善意判断中确定此类事件（或信息）对持有人或母担保人及其受限子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，则无需交付（或包括）此类当前报告（或其项目或本应由此要求的全部或部分财务报表）。

如果母担保人向SEC提交或提供此类报告，且此类报告可在第4.02（a）（i）、（ii）和（iii）节提及的时间段内在SEC网站上查阅，则母担保人无需向受托人或任何票据持有人提供年度、季度或当前报告。年度和季度报告中包含的所有财务报表应按照公认会计原则编制。在SEC网站上无法获得年度和季度报告的情况下，母担保人应将此类报告交付给受托人，并应将此类年度和季度报告发布在向票据持有人和潜在购买者（潜在购买者可能仅限于《证券法》第144A条所定义的“合格机构买家”）、非美国人（如《证券法》第S条所定义）提供访问权限的网站（该网站可能受密码保护，可能由母担保人或第三方维护）上，附属于票据的任何首次购买者的做市商和证明其身份令母担保人合理满意并承认信息保密的证券分析师。

年度和季度报告不应被要求：（i）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第404条，或SEC颁布的10-K表格的相关第9A项以及S-K条例的第307和308项，S-K条例第302条，S-K条例第10（e）项（关于其中包含的任何非公认会计原则财务措施），S-K条例第601条（关于展品），S-X条例第3-09条、第3-10或第3-16条，第13（p）条（包括根据第13p-1条在表格SD上），《交易法》第13（q）条或第13（r）条，在每种情况下，或其任何后续条款，或（ii）包括发行人或附属担保人的单独财务报表或财务信息。

（b）父母担保人还应：

（i）在切实可行范围内，但无论如何，在向受托人和持有人提供第4.02（a）（i）节要求的年度报告或第4.02（a）（ii）节要求的财政季度季度季度报告后，不迟于20个工作日内，尽快召开电话会议，由证券分析师、票据持有人和潜在购买者证明他们是合格的机构买家、非美国人、与票据的任何初始购买者有关联的做市商，以及证明其身份的证券分析师可参与讨论该报告和相关报告期的经营业绩；但只要母担保人继续为股权投资者举行可公开查阅的季度电话会议，就应满足本第4.02（b）（i）节的要求；和

（ii）在上述第4.02（b）（i）节要求的电话会议日期前不少于五个工作日向国际认可的电汇服务发布新闻稿，宣布该电话会议的时间和日期，并包括访问电话会议所需的所有信息，或指示与票据的任何初始购买者有关联的做市商证券分析师、持有人和票据的潜在购买者能够证明他们是合格的机构买家或非美国人可以参与联系母担保人的适当人员以获取信息。

（c）父母担保人须在有关人员知悉违约或违约事件的发生、其状况以及父母担保人或发行人正就该事项采取或拟就该事项采取的行动后30天内，以高级人员证明书的形式向受托人的负责人员交付书面通知。

（d）如果母担保人既不受《交易法》第13或15（d）条的约束，也不能根据《交易法》第12g3-2（b）条免于报告，则只要任何票据仍是《证券法》第144（a）（3）条规定的“限制性证券”，母担保人还应应根据《证券法》第144A（d）（4）条规定的要求向票据持有人、票据实益拥有人、证券分析师和潜在投资者提供或促使其提供所需提供的信息。

（e）受托人没有责任审查或分析向其提供或提供的任何报告。将上述信息、文件和其他报告交付给受托人仅供参考，受托人收到此类报告不应构成对其中所载信息的实际或建设性通知或知情或从中可确定的信息，包括发行人或母担保人遵守其任何契约（受托人有权最终依赖高级职员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人或母担保人遵守契约或根据本契约向SEC或网站提交的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。

第4.03节负债限制。

（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接产生任何债务；条件是，母担保人、发行人或任何附属担保人可能会产生债务，条件是，在对该债务的产生以及由此产生的收益的收取和应用给予形式上的影响后，固定费用覆盖率将不低于2.00至1.00；此外，任何非发行人或附属担保人的受限制子公司不得根据本条第4.03（a）款产生任何债务。

（b）尽管有前述第4.03（a）节的规定，母担保人，在下文规定的范围内，发行人、任何附属担保人或任何其他受限制的附属公司可能会产生以下任何或全部债务（根据本条第4.03（b）节产生的任何此类债务在本文中称为“允许的债务”）：

（i）根据任何ABL信贷融资产生的债务（未偿还的信用证、银行保函和银行承兑汇票被视为本金金额等于发行人及其票据担保人在其下的最大潜在负债）；但条件是，在任何此类发生立即生效后，根据本条4.03（b）（i）产生的所有债务的本金总额以及随后未偿还的本金总额不超过ABL债务上限；

（ii）母公司担保人及/或其任何受限制附属公司所欠及持有的债务；但条件是（a）任何随后发行或转让的任何股权导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或该等债务的任何后续转让（向母公司担保人或受限制附属公司除外），在每种情况下均应被视为构成债务人在其上发生本第4.03（b）（ii）条不允许的该等债务，（b）如发行人是欠非票据担保人的受限制附属公司的任何该等债务的债务人，则该等债务是无担保的，并明确从属于先前以现金全额支付其与票据有关的所有债务，以及（c）如票据担保人是欠非发行人或票据担保人的受限制附属公司的任何该等债务的债务人，该等债务是无担保的，并明确从属于该票据担保人就其票据担保以现金全额支付的所有义务；

（iii）票据（任何附加票据除外）及其票据担保；

（iv）发行日的未偿债务（4.03（b）（i）或（iii）及（b）节所述的（a）以出售票据所得款项偿还的债务除外），包括但不限于母公司担保人或任何在发行日未偿还的受限制附属公司的售/回租交易所代表的债务或与其有关的应占债务，以及母公司担保人或任何受限制附属公司承担的与Stanwell保留区域/Stanwell回扣有关的递延购买价格的义务；

（v）受限制附属公司在该附属公司被母担保人直接或间接收购之日或之前已发生和未偿还的债务（与用于完成该附属公司成为附属公司或由母担保人直接或间接收购所依据的交易或一系列相关交易有关或提供全部或任何部分资金或信贷支持的债务除外）；但条件是，在该收购之日并在给予其形式上的效力后，（x）根据第4.03（a）节，母担保人将有权产生至少1.00美元的债务，或（y）固定费用覆盖率将大于或等于紧接给予其形式上的影响之前的固定费用覆盖率；

（vi）就根据第4.03（a）条产生的债务或根据第4.03（b）（iii）、（iv）、（v）、（xi）、（xii）、（xviii）条或本款（vi）项产生的准许债务再融资债务；

（vii）母公司担保人或任何受限制附属公司根据订立的套期保值义务而产生的债务，目的是保护母公司担保人或任何该等受限制附属公司免受利率、货币或商品价格波动的影响，而不是用于投机；

（viii）与工人的赔偿要求、与健康或其他类型的社会保障福利有关的付款义务、失业或其他保险或自保义务、保险费融资协议、回收、法定义务、银行承兑、履约、投标、上诉、担保或类似债券和信用证、银行担保或完工和履约担保或设备租赁或其他类似义务有关的义务，由母公司担保人或任何受限制的子公司在正常业务过程中提供或发生；

（ix）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；但条件是此种债务在发生后五个营业日内消灭；

（x）由母担保人或其任何受限制附属公司对母担保人或其任何受限制附属公司的债务所作的任何担保组成的债务，而该担保是由本条第4.03条的另一项条文准许发生的；但如所担保的债务是从属于或与票据或任何票据担保具有同等地位，则其担保应是从属或同等地位（如适用），其程度至少与所担保的债务相同；

（xI）母担保人或任何受限制的附属公司为购买将用于Curragh矿相关业务的采矿设备的全部或任何部分的购买价格或安装或改进成本而产生的债务，但条件是，在立即实施任何此类发生后，根据本条第4.03（b）（xI）款产生的所有债务的本金总额，连同其再融资，然后未偿还的不超过4,000万美元（或等值美元）；

（xii）母担保人或任何受限制附属公司为设计、开发、建造、安装或改善物业（不动产或个人）的全部或任何部分购买价格或成本（包括土地使用权的租赁购买价格）、厂房或设备（包括通过收购任何拥有物业、厂房或设备的人的股本而产生的债务（包括资本租赁义务、抵押融资和购置款义务）将用于相关业务，但前提是，在任何此种发生立即生效后，根据本条第4.03（b）（xii）款产生的所有债务的本金总额，连同其再融资，然后未偿还的本金总额不超过5000万美元（或等值美元）；

（xiii）债务，但以其所得款项净额被迅速存入（且在任何情况下不得超过其后五个营业日）以撤销或清偿及解除票据为限；

（十四）因母担保人或受限制附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格、票据担保或类似义务而产生的债务，或因担保或信用证、担保债券或履约保证金而产生的债务，担保母担保人或任何受限制附属公司根据该等协议承担的任何义务，在任何情况下，因处置受限制附属公司的任何业务、资产或股权而发生或承担的债务，但任何收购该等业务全部或任何部分的人所产生的债务担保除外，为此类收购融资而受限制子公司的资产或股权；但所有此类债务的最高总负债在任何时候不得超过母担保人或任何受限制子公司从处置此类业务、资产或股权中实际获得的收益总额（包括非现金收益）；

（十五）与自保和义务（包括与信用证、银行保函、仓单和类似票据有关的偿付义务）有关的义务，包括母公司担保人或任何受限制子公司在正常业务过程中提供的履约、投标、上诉和担保债券、履约和完成担保以及类似义务，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而招致的义务；

（十六）母担保人或任何受限制的附属公司的债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应或其他安排所载的照付不议义务（在每种情况下，在正常业务过程中）；

（十七）与许可证券化融资或许可保理安排有关的债务；

（xviii）母公司担保人及任何受限制附属公司的合营企业的债务、代其发生的债务或代表其债务担保；但条件是，在任何此类发生生效后，根据本条第4.03（b）（xviii）款产生的所有债务连同其再融资的本金总额，然后未偿还的本金总额不超过3000万美元（或等值美元）；

（xix）Curragh交易的债务；

（xx）母公司担保人或其任何受限制子公司在任何时候未偿还的本金总额的债务，连同根据本条第4.03（b）（xx）条未偿还的所有其他债务，不超过合并有形资产的（x）5000万美元（或等值美元）和（y）2.5%中的较高者；和

（xxi）任何股东次级贷款。

（c）为确定遵守本条第4.03款：

（i）如某项债务（或其任何部分）符合上述多于一种债务类型的标准，则母担保人须全权酌情准许在发生时对该项债务（或其任何部分）进行分类（如属重新分类，仅在根据重新分类时的标准可以发生重新分类项目的情况下）以符合本条第4.03款的任何方式发生，并且只应被要求在上述条款之一中包括此类债务的数额和类型；但所有ABL债务应被视为依赖上文第4.03（b）（i）款规定的例外情况发生，不得重新分类；

（ii）母担保人有权将一项债务划分为上述债务类型中的一种以上。

（d）为确定在发生的债务以不同货币计值的情况下遵守对发生债务的任何美元限制，该债务的数额应为在发生该债务之日确定的等值美元；但条件是，如果以不同货币计值的任何该等债务受有关美元的货币协议的约束，涵盖该债务的所有本金、溢价（如有）和应付利息，则以美元表示的该等债务的数额应与该货币协议的规定相同。以与被再融资债务相同的币种发生的任何再融资债务，其本金金额应为被再融资债务的等值美元，但（1）该等美元等值是根据货币协议确定的，在这种情况下，再融资债务应按照前一句确定，以及（2）该再融资债务的本金额超过被再融资债务的本金额，在这种情况下，应在该再融资债务发生之日确定该等超出部分的等值美元。

（e）发行人或任何票据担保人均不得产生任何在受付权上以合同方式从属于发行人或该票据担保人的任何其他债务的债务（包括允许的债务），除非该债务在受付权上也以合同方式从属于票据或适用的票据担保，条款基本相同；但前提是，任何债务不得被视为仅因无担保或因在次级优先权基础上获得担保而在受偿权上以合同方式从属于发行人或任何票据担保人的任何其他债务。

（f）尽管有本条第4.03条的任何其他规定，母担保人或任何受限制的附属公司根据本条第4.03条可能招致的最大债务金额，不得视为仅因汇率或货币价值波动而超过。

第4.04条限制付款的限制。

（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接作出受限制付款，除非在母担保人或该受限制子公司作出该受限制付款时：

（i）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续（或将因此而导致）；及

（ii）在紧接以形式生效该等受限制付款后，父母担保人可根据第4.03（a）条产生1.00美元的额外债务；及

（iii）于发出日期后作出的受限制付款（包括该等建议的受限制付款）的总金额（包括第4.04（b）（iii）条准许的受限制付款，但不包括第4.04（b）条准许的所有其他受限制付款）不得超过（不重复）的总和：

（1）母公司担保人及其受限制子公司在自2024年7月1日开始的财政季度的第一天开始的期间内赚取的累计合并净收益（或，如果累计合并净收益应为亏损，则减去该亏损的100%）的50%，直至该受限制付款发生日期之前有财务报表的最近一个财政季度结束（将该期间视为单一会计期间）；加

（2）母公司担保人自发行或出售母担保人的股权（不包括不符合资格的股票），包括在行使认股权证或期权时发行的股权（不包括向母公司担保人或受限制的附属公司发行或出售的股权）而于发行日期后收到的总所得款项净额的100%，包括现金及非现金财产的公平市场价值（由母公司担保人善意厘定），加上

（3）以现金形式收到的对母担保人出资总额的100%及发行日后非现金财产的公允市场价值（由母担保人善意确定），加上

（4）发行日期后发行的母担保人或任何受限制附属公司的任何债务（发行予受限制附属公司的债务除外）已转换为或交换为母担保人的股权（不符合资格的股票除外）的本金的100%，加上

（5）母公司担保人或任何受限制子公司收到的现金总额的100%以及发行人或任何受限制子公司收到的现金以外的财产的公允市场价值（由母公司担保人善意确定）：

（a）母公司担保人及受限制附属公司作出的受限制投资的出售或以其他方式处置（向母公司担保人或受限制附属公司除外），以及任何人（母公司担保人或任何受限制附属公司除外）从发行人及受限制附属公司回购及赎回该等受限制投资，以及从偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成限制性投资（根据第4.04（b）（vi）节在合资企业或非限制性子公司进行限制性投资的情况除外），

（b）出售（向母担保人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股本，或

（c）来自非受限制附属公司的分派或股息，加上

（六）如任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或已与母担保人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转移或转让予母担保人或受限制附属公司，或被清算予母担保人或受限制附属公司，则发行人或受限制附属公司在该等非受限制附属公司的投资于该等重新指定、合并或转让时的公平市场价值（由母担保人善意厘定）（或所转让或转让的资产的公允市场价值，（如适用）（但在每种情况下，根据第4.04（b）（vi）节将该附属公司指定为非限制性附属公司或构成许可投资的情况除外）。

（b）前述第4.04（a）条的规定不得禁止：

（i）从实质上同时出售的现金收益净额中作出的任何限制性付款，或为交换母担保人的股权而作出的任何限制性付款（不包括不符合资格的股票和向母担保人的子公司或员工持股计划或向母担保人或其任何子公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售的股权除外），或向母担保人的普通股本资本作出实质上同时作出的出资；

（ii）发行人或票据担保人以交换方式作出的任何购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或退出根据第4.03条获准产生的再融资债务的实质上同时发生的收益，以换取次级债务的价值；

（iii）在任何股息或分派或任何不可撤销赎回的宣布日期后60天内完成任何股息或分派或完成任何不可撤销赎回，但如在该宣布日期或要求赎回的日期，该等支付本应符合第4.04（a）条；

（iv）只要没有发生违约且仍在继续（或将因此而导致），（a）根据任何雇佣协议、股权认购协议的条款，向雇员、前雇员、董事或母公司担保人或其任何附属公司的前董事（或该等雇员的获准受让人、前雇员、董事或前董事）购买、赎回或以其他方式收购母公司担保人的股权，股票期权协议或类似协议或股票期权计划，以及（b）根据任何雇佣协议或员工福利计划的条款向母公司担保人或其任何子公司的雇员或董事授予限制性股票以涵盖根据该合同或计划授予的限制性股票而购买母公司担保人的股权；但条件是，根据（a）和（b）条款的此类限制性付款的总额在任何日历年不得超过750万美元（或等值美元），尽管该等金额可能会增加不超过母担保人或任何受限制子公司在发行日之后收到的关键人人寿保险保单的现金收益的金额；

（v）根据第4.03条就受限制附属公司的优先股或根据第4.03条发行的不合格股票宣派及支付股息或分派；但条件是，在支付该等股息或分派时，没有发生任何违约，并且仍在继续（或将因此而导致）；

（vi）对合计公允市场价值（由母公司担保人善意确定）的合资企业或非限制性子公司的投资，连同当时未偿还的根据本条第4.04（b）（vi）款进行的所有其他投资，不超过1000万美元（或等值美元）；但前提是，如果根据本条第4.04（b）（vi）款对任何在进行此类投资之日并非受限制子公司的人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为受限制子公司，此后，此类投资应被视为已根据“许可投资”定义的第（1）条进行，并且只要该人继续是发行人或受限制的子公司，则应停止根据本条第4.04（b）（vi）条进行；

（vii）因母公司担保人的股权或回购而宣布及支付股息；但在任何历年根据本条第4.04（b）（vii）条宣布及支付的股息总额不得超过（x）2.5%的市值及（y）2000万美元（或等值美元）两者中较高者；

（viii）在行使股票期权、认股权证或其他可转换为或可交换为母担保人股权的证券时被视为发生的股权回购，但该等回购的股权代表其行使价格的一部分或适用的预扣税（如有）；

（ix）就行使股票期权、认股权证或其他可转换为或可交换为母担保人股权的证券而以现金付款代替发行零碎股份；但条件是任何该等现金付款不得用于逃避本条4.04的限制；

（x）非全资附属公司按比例支付任何股息或分派或赎回、回购、撤销或以其他方式收购其股本的任何股份（包括期权、认股权证或其他权利以收购该等股本股份）；

（xI）发行人或任何票据担保人的任何次级债务或不合格股票的价值的偿还、赎回、回购、撤销或其他收购或报废，购买价格不超过其本金的101%或清算优先权（视属何情况而定），在根据不比第4.08条更有利于其持有人的条文发生控制权变更触发事件的情况下；但在根据本条第4.04（b）（xi）条作出任何该等限制性付款之前，母担保人或发行人应已作出控制权变更要约，并购回根据本契约发行的所有与购买要约相关的有效投标付款的票据；

（xii）与许可证券化融资有关的任何代价、支付、股息、分派或其他转让；

（xiii）只要没有发生违约且仍在继续（或将因此而导致），其他受限制付款，只要在紧接该等受限制付款生效后，紧接该等受限制付款前四个季度期间的净杠杆比率在备考基础上不大于1.50至1.00；或

（xiv）只要没有发生违约且仍在继续（或将由此导致），其他受限制的付款总额不超过3000万美元（或等值美元）。

（c）尽管有第4.04（a）或（b）条的规定，除非在紧接以备考方式实施该等受限制付款（包括已提供通知的任何已宣布股息或赎回的股息的支付）后，备考流动资金等于或大于1亿美元，否则不得准许作出任何受限制付款；但条件是，该等备考流动资金条件不适用于依据第4.04（b）（iii）、（v）、（viii）、（ix）、（x）及（xii）条作出的受限制付款。

（d）此外，在依据第4.04（a）条或根据第4.04（b）（xiii）条宣布或作出任何受限制付款之前，发行人须开始要约回购票据的本金总额（“受限制付款要约”），相等于根据第4.04（a）条或根据第4.04（b）（xiii）条拟作出的拟议受限制付款的金额。每份受限制付款要约须按相等于其本金额的103%的价格（以其本金额百分比表示），加上截至但不包括购买日期的应计及未付利息（以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）作出。各持有人均有权拒绝其在任何限制性支付要约中的按比例部分（下降的票据本金总额，“下降的金额”）。任何被拒绝的金额可由父母担保人保留，并可在任何时间或不时依据第4.04（a）条或在其允许的范围内依据第4.04（b）（xiii）条用于本义齿未予禁止的任何目的，包括作出限制性付款。为免生疑问，任何受限制付款要约均无须以在任何时间或不时用于依据第4.04（a）条或第4.04（b）（xiii）条作出任何受限制付款的任何下降金额作出。

示例：如果母担保人根据第4.04（b）（xiii）条提议申报或作出相当于1000万美元的限制性付款，在申报或作出此类限制性付款之前，发行人应按比例向所有持有人发起限制性付款要约，以按相当于103%的价格（以本金百分比表示）回购本金总额为1000万美元的票据，加上应计和未付利息（如有），直至但不包括购买日期，以及，（x）在该要约中投标和回购1000万美元（或更多）的票据的范围内，在该限制性付款要约开始时，母公司担保人应被允许进行最多1000万美元的限制性付款，并且（y）在500万美元的票据被投标和回购（并且500万美元成为下降的金额）的范围内，在该限制性付款要约开始时，母公司担保人应被允许进行最多1000万美元的限制性付款，并且在该回购后，母担保人应被允许从这些被拒绝的金额中额外支付500万美元的限制性付款（但须遵守第4.04（b）（xiii）节的要求，并且不必就从被拒绝的金额中支付的限制性付款提出限制性付款要约）。

（e）尽管有任何相反的规定，母公司担保人或任何受限制的附属公司均不得对由任何材料租赁不动产、材料拥有的不动产或任何材料机器、设备或知识产权组成的非受限制的附属公司进行任何投资。

（f）任何受限制付款（现金除外）的金额应为母公司担保人或受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款拟转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公允市场价值。本条第4.04款要求估价的任何证券、财产或其他资产的价值，应为公允市场价值。所有限制性现金支付的金额均为其票面金额。为确定限制性付款是否遵守任何美元限制，以外币计价的限制性付款的美元等值应根据母公司担保人或受限制子公司（视情况而定）实际进行该限制性付款之日有效的相关货币汇率计算。

（g）发行人将遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券法律法规的要求，但前提是这些法律或法规适用于根据限制性支付要约回购票据。任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反其在本义齿中所述的义务。

（h）如根据受限制付款要约投标的票据多于发行人须购买的票据，则发行人将按照该等票据上市的主要国家证券交易所（如有的话）的要求选择购买该等票据（发行人应将任何该等上市通知受托人），或如该等票据未如此上市，则在切实可行的范围内按比例，以抽签或发行人认为适当的其他方式（并以符合存管人要求的方式，如适用）；但不得部分购买最低2000美元或以下的票据。

限制性支付要约的通知应由发行人在购买日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件、预付邮资的方式邮寄或以电子方式送达至该持有人的注册地址的每一持有人，并附上一份副本给受托人（该通知应包括（除本义齿中规定的其他事项外）限制性支付要约的金额）。

如任何票据只须部分购买，则任何与该票据有关的购买通知书须述明已购买或将购买的本金部分。

就任何受限制的付款要约而言，发行人应向每个持有人的注册地址邮寄通知，或在由存管人持有的情况下以电子方式交付，并向受托人提供一份通知副本，说明：

（i）正在作出受限制付款要约及受该受限制付款要约规限的票据总额，且该持有人有权要求发行人按比例购回该持有人的票据，购回价格为现金，相等于其本金的103%，加上应计及未付利息（如有的话），直至（但不包括）购回日期（但以有关记录日期的记录持有人在有关利息支付日收取利息的权利为准）；

（ii）有关建议受限制付款的情况及有关事实须由发行人展开该等受限制付款要约；

（iii）回购日期（不得早于以电子方式邮寄或交付该通知之日起30天或60天）；及

（iv）发行人确定的指示，即持有人必须遵守，才能购买其票据。

选择购买票据的持有人，须在购买日期前至少三个营业日，按通知所指明的地址，将票据交还发行人，并妥为填妥适当的表格。持有人有权根据DTC的适用程序撤回其选择，或者如果票据是最终形式，如果受托人或发行人不迟于购买日期前一个工作日收到传真或信函，其中载明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人正在撤回其购买该票据的选择的声明。仅部分购买票据的持有人，应发行本金金额等于所交回票据的未购买部分的新票据。

在购买日，发行人根据本条第4.04款购买的所有票据须交付或安排交付受托人注销，发行人须向有权购买的持有人支付购买价款加上应计未付利息（如有的话）。

发行人根据限制性支付要约回购的票据将具有已发行但未偿还的票据的地位，或将根据发行人的选择予以清退和注销。

在发行人向受托人交付或安排交付将被接受购买的票据时，发行人亦须交付一份高级人员证明书，述明该等票据将由发行人依据及按照本条第4.04条的条款接受。在发行人直接或通过代理人（可能是受托人）向退保持有人邮寄或交付有关款项时，票据应视为已被接受购买。

在任何限制性付款要约之前，发行人应向受托人交付一份高级职员证书，说明此处包含的发行人提出该要约的权利的所有先决条件均已得到遵守。

为确定是否符合本条第4.04款，（a）如果拟议的限制性付款或任何限制性投资（或其任何部分）符合第4.04（b）（i）至（xiv）节所述的不止一类限制性付款的标准，或有权获得第4.04（a）节，或（b）如果任何允许的投资符合该条款中不止一项条款的标准，则母担保人可自行决定对其进行分类，或在其之后进行划分、分类或重新分类（如同在该较后时间作出一样），以符合本条第4.04款或“许可投资”定义的任何方式进行的此类限制性付款或任何投资（或其任何部分）。

第4.05条限制来自受限制的子公司的分配限制。

（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司设立或以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制子公司的以下能力的任何合意产权负担或限制：

（i）就其股本或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润计量向母公司担保人或其任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配（有一项理解，即任何优先股在就股本支付股息或清算分配之前优先收取股息或清算分配不应被视为对股本进行分配的能力的限制）；

（ii）支付欠发行人或任何票据担保人的任何债务；

（iii）向母公司担保人或其任何受限制附属公司作出任何贷款或垫款；或

（iv）向母公司担保人或其任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产，

前提是被理解（a）任何优先股在就其他股本支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的优先权；（b）向母担保人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款从属于母担保人或任何受限制附属公司产生的其他债务；（c）有关债务的文件中所载的规定，要求母担保人与任何受限制附属公司之间或任何受限制附属公司之间或之间的交易必须以公平合理的条款或公平原则进行，在每种情况下，不应被视为构成此类产权负担或限制。

（b）第4.05（a）节的规定不适用于任何产权负担或限制：

（i）就发行日生效的现有协议，或票据中的票据担保、本义齿、担保文件、债权人间协议及其任何延期、再融资、续期、补充、修订或替换；但就整体而言，任何该等延期、再融资、续期、补充、修订或替换中的产权负担和限制并不比当时有效且正在延期、再融资、续期、补充、修订或替换中的产权负担或限制具有实质上更大的限制性；

（ii）根据或因适用法律、规则、规例、许可、特许权、批准、法令或由任何政府或其任何机构发出的命令而存在；

（iii）就母公司担保人直接或间接取得的在该项收购时有效的任何人的任何协议或文书（在该协议或文书并非与该项收购有关或在考虑该项收购时订立的范围内）而言，该产权负担或限制不适用于任何人或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产和资产，以及其任何延期、再融资、续期、补充、修订或替换；但任何该等延期中的产权负担和限制，再融资、续期、补充、修正或置换，作为一个整体，并不比当时生效和正在延期、再融资、续期、补充、修正或置换的产权负担或限制具有实质性更大的限制性；

（iv）（a）以惯常方式限制受租约或许可证规限的任何财产或资产的转租、转让或转让，（b）凭藉对母担保人或本契约未另有禁止的任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权或协议转让、选择权或类似权利而存在，或（c）与任何债务无关，且不单独或合计，以任何方式减损母担保人或任何受限制附属公司的财产或资产价值，对母担保人或任何受限制附属公司具有重大影响；

（v）就受限制附属公司而言，并根据为出售或处置该受限制附属公司的全部或实质上全部股本或财产及资产而订立的协议而施加，而该协议为第4.03条及第4.06条所准许；

（vi）就任何非受限制附属公司或该非受限制附属公司的财产或资产而存在，而该等财产或资产在作出该等指定时根据本契约的条款被指定为受限制附属公司，且并非在考虑作出该等指定时发生，该等产权负担或限制不适用于除该等附属公司或其附属公司或该等附属公司或其附属公司的财产或资产以外的任何人或任何人的财产或资产，以及任何延期、再融资、续期，补充或修订或替换；但任何此类延期、再融资、续期、补充、修正或替换中的产权负担和限制，作为一个整体，在任何重大方面的限制性不高于当时生效和正在延期、再融资、续期、补充、修正或替换的产权负担或限制；

（vii）根据任何再融资债务而施加；但规管该等再融资债务的协议所载的限制，整体而言，在任何重大方面并不比规管被再融资债务的协议所载的限制更大；

（viii）保险人、担保人、担保公司、客户或供应商根据在正常业务过程中订立的合同对现金、现金等价物、有价证券、投资级证券或其他存款或净值施加的限制；

（ix）由合营企业协议和其他类似协议中的规定引起，如果经董事会善意确定，产权负担或限制是（i）此类协议的惯常做法，并且（ii）在商定的时间内，预计不会对发行人就票据支付所需款项的能力产生重大不利影响；

（x）就任何受限制的附属公司而言，并根据根据第4.03条所允许的债务的发生而订立的协议而施加，如果经董事会决定，（a）产权负担或限制是此类协议的惯例，并且（b）在商定的时间预计不会对就票据支付所需款项的能力产生重大不利影响；或

（xi）任何许可证券化文件所载有关任何特殊目的证券化附属公司的任何产权负担或限制。

第4.06节出售资产及子公司股票的限制。

（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接完成任何资产处置，除非：

（x）母担保人或该受限制附属公司在该资产处置时收到的对价至少等于受该资产处置约束的股份和资产的公平市场价值（由母公司担保人在合同同意该资产处置时善意确定）（包括所有非现金对价的价值）；和

（y）母公司担保人或该受限制附属公司收到的代价中至少75%以现金、临时现金投资或置换资产的形式。

就本条第4.06（a）款而言，以下各项在每种情况下均应被视为临时现金投资：

（i）承担或解除母担保人的债务（有关母担保人的不合格股票的义务除外）或任何受限制的附属公司（有关附属担保人的不合格股票或优先股的义务除外）或母担保人或该受限制的附属公司的资产负债表或其附注所显示的其他义务或责任；

（ii）母公司担保人或任何受限制附属公司从受让方收到的证券、票据或其他类似债务，由母公司担保人或该受限制附属公司在收到后180天内转换为现金或临时现金投资，以在该转换中收到的现金或临时现金投资为限；和

（iii）母公司担保人或其任何受限制附属公司在该等资产处置中收到的任何具有合计公平市场价值的指定非现金代价，连同根据本条第4.06（a）（iii）条收到但当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，不超过（x）2500万美元（或等值美元）和（y）收到该指定非现金对价时合并有形资产的2.5%（指定非现金对价每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动）中的较大者。

（b）在收到来自此类资产处置的任何可用现金净额后的365天内，母公司担保人（或此类受限制子公司，视情况而定）可根据其选择适用与此类可用现金净额相等的金额：

（i）在此类可用现金净额来自抵押品的资产处置的范围内：

（1）受该资产处置的资产构成ABL优先担保物的，减少ABL留置权债务的未偿本金；

（2）如受该等资产处置规限的资产构成票据优先抵押品，以减少优先留置权债务的未偿本金金额；但在本条第4.06（b）（i）（2）条的情况下，母担保人须与任何其他优先留置权债务的减少同等及按比例减少未偿票据的本金金额，通过公开市场购买（只要该等购买达到或高于其本金金额的100%，或在票据以原始发行折扣发行的情况下，则为其增值的100%）或通过赎回，或须（按照以下第4.06（c）（i）条所列程序）向所有持有人提出要约，以购买其票据本金的100%（或，如票据以原发行折扣发行，则按其增值的100%），加上应计但未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回或购买日期，以及不超过如要约获接纳的本金，将导致此类减少（据了解，用于提出购买票据要约的此类可用现金净额的任何部分应被视为永久减少了作为要约标的的未偿票据的本金金额，无论该要约是否被接受）；

（3）收购作为或成为抵押品的置换资产；但投资于置换资产的具有约束力的承诺应被视为自该承诺之日起允许的可用现金净额的应用，只要母公司担保人或受限制的子公司本着善意预期订立该承诺该等可接受现金净额应在该承诺后270天内用于履行该承诺（“可接受的承诺”），且该等可接受现金净额应在资产处置完成后365天内和可接受的承诺之日起270天内以该等方式实际使用，以较晚者为准，且如任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则可接受的现金净额才与此有关，母担保人或该受限制附属公司于该等取消或终止后270天内订立另一项可接受承诺（“第二项承诺”）且该等可用现金净额在该第二项承诺作出之日起270天内以该等方式实际运用，据了解，若第二项承诺后来在该等可用现金净额运用前因任何原因被取消或终止，则该等可用现金净额应构成超额收益；和/或

（4）提出抵押收益要约（定义见下文）；

（ii）在此类可用现金净额来自不构成抵押品的资产的资产处置的范围内：

（1）减少根据第4.03（b）（i）条产生的准许负债的未偿还本金；

（2）减少母担保人、发行人或任何附属担保人与票据或票据担保享有同等受付权的任何其他债务的未偿还本金金额；但在本条第4.06（b）（ii）（2）款的情况下，母担保人应通过公开市场购买（在此种购买达到或高于其本金金额的100%的范围内，或在票据以原始发行折扣发行的情况下，其增值的100%）或透过赎回，或须向所有持有人要约（按照以下第4.06（c）（ii）条所列程序）按其票据本金额的100%（或在票据以原发行折扣发行的情况下按其增值的100%）购买其票据，加上应计但未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回或购买的日期，以及不超过本金额的本金，如要约获接纳，将导致此类减少（据了解，用于提出购买票据要约的此类可用现金净额的任何部分应被视为永久减少了作为要约标的的未偿还票据的本金金额，无论该要约是否被接受）；

（3）减少非发行人或附属担保人的受限制附属公司的未偿还债务本金金额（欠母担保人或母担保人的关联公司的债务除外）；

（四）收购置换资产；条件是投资于置换资产的具有约束力的承诺应被视为自可接受承诺之日起允许的可用现金净额的应用且该可用现金净额在资产处置完成之日起365日和自可接受承诺之日起270日内以该方式实际应用的较晚者，且如任何可接受承诺后来因任何原因被取消或终止，则可用现金净额与此相关的应用前，母担保人或该受限制附属公司在该等取消或终止后270天内订立第二项承诺且该等可用现金净额在该第二项承诺作出之日起270天内以该等方式实际应用，但据了解，如果第二项承诺后来在该等可用现金净额应用前因任何原因被取消或终止，则该等可用现金净额应构成超额收益；和/或

（5）提出所得款项要约（定义见下文）；但条件是，就依据第4.06（b）（i）（1）、（ii）（1）或（ii）（3）条作出的任何提前偿还、偿还或购买债务而言，母公司担保人或该受限制附属公司须永久偿还该等债务，并须促使有关贷款承诺（如有的话）永久减少，金额相等于如此预付、偿还或购买的本金。

在根据本条第4.06款申请可用现金净额之前，此种可用现金净额可用于暂时减少循环信贷债务或以本契约不加禁止的任何方式进行投资。

（c）（i）任何未根据第4.06（b）（i）节适用的抵押品资产处置产生的可用现金净额应构成“抵押品超额收益”。当抵押品超额收益总额超过1,500万美元（或等值美元）时，母公司担保人应在30天内向票据持有人（并在任何优先留置权债务条款要求或允许的范围内，向具有类似规定要求母公司担保人的此类其他未偿优先留置权债务的所有持有人，发行人或该附属担保人提出要约，以任何资产处置所得款项购买或赎回该等其他优先留置权债务），以购买根据并受限于本契约所载条件可能以该等抵押品超额收益购买的票据（及该等优先留置权债务）的最高本金金额。母担保人应购买根据母担保人对票据（及该等优先留置权债务）的要约而投标的票据，购买价格为其本金额的100%（或，在该等优先留置权债务以原始发行折扣发行的情况下，该等优先留置权债务为其增值的100%），无需溢价，加上应计但未支付的利息，但不包括购买日期（或，就该等优先留置权债务而言，该较低价格（如有），这类优先留置权债务的条款可能规定的）按照本契约规定的程序（包括在超额认购的情况下按比例分配）。如果投标证券的总购买价格超过分配给其购买的可用现金净额，则母担保人应按比例或按照DTC程序选择要购买的证券，但面额应为圆形，在票据的情况下，该面额应为本金金额为2000美元的最低面额或1000美元的任何更大整数倍。此类抵押收益要约完成后，抵押超额收益金额将重置为零。

（二）不按照第4.06（b）（二）节适用的不构成抵押品的资产的资产处置产生的任何可用现金净额应构成“超额收益”。当超额收益总额超过1,500万美元（或等值美元）时，母公司担保人应在30天内向票据持有人提出要约（“收益要约”）（并在母公司担保人、发行人或与票据或票据担保具有同等地位的附属担保人的其他债务条款要求的范围内，向具有要求母公司担保人的类似规定的该等其他同等地位未偿债务的所有持有人，发行人或该附属担保人提出要约，以任何资产处置所得款项购买或赎回该等同等权益债务），以购买根据并受本契约所载条件可能以该等超额收益购买的票据（及该等同等权益债务）的最高本金金额。母担保人应购买根据母担保人对票据的要约而投标的票据（以及该等平价债务），购买价格为其本金额的100%（或者，如果该等平价债务是以原始发行折扣发行的，则为其增值的100%），无需溢价，加上截至但不包括购买日期的应计但未支付的利息（或者，就该等平价债务而言，该等较低价格（如有），根据本契约规定的程序（包括在超额认购的情况下按比例分配）可能由此类同等负债的条款规定。如果投标证券的总购买价格超过分配给其购买的可用现金净额，则母担保人应按比例或按照DTC程序选择要购买的证券，但面额应为圆形，在票据的情况下，该面额应为本金金额为2,000美元的最低面额或1,000美元的任何更大整数倍。完成该等收益要约后，超额收益金额将重置为零。

（d）母担保人应在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与因资产处置而回购票据有关的任何其他证券法律或法规。凡任何证券法律或法规的规定与本款所述部分的规定相冲突，母担保人应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该等证券法律或法规而被视为违反了本款所述部分的义务。

（e）就抵押品收益要约或收益要约（如适用）而言，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，内容有关（i）超额收益的数额，（ii）正在作出该等抵押品收益要约或收益要约（如适用）所依据的资产处置的可用现金净额的分配，以及（iii）该等分配是否符合第4.06（b）节的规定。在抵押品收益要约或收益要约购买日（如适用），发行人应不可撤销地向受托人或适用的付款代理人（或，如发行人、母担保人或母担保人的子公司作为付款代理人，则分离并以信托方式持有）存入相当于抵押品收益要约或收益要约购买价格（如适用）的金额，根据本条第4.06款的规定支付。在抵押品收益要约或收益要约（如适用）保持开放的期间（“要约期”）届满时，发行人应将已适当向发行人提交并将被发行人接受的票据或其部分交付或安排交付给受托人以供注销。受托人（或付款代理人，如果不是受托人）应在购买之日将购买价款的金额邮寄或交付给每个投标人。如发行人向受托人或适用的投标代理人交付的抵押品收益要约或收益要约购买价格（如适用）高于所投标票据的购买价格，则受托人或适用的投标代理人应在要约期届满后立即将超出部分交付发行人，以根据本条第4.06款提出申请。

（f）选择购买票据的持有人，须在购买日期前至少三个营业日，在通知书所指明的地址，将该票据连同妥为填妥的适当表格交回发行人。如受托人或发行人不迟于购买日期前一个营业日收到载明持有人名称、持有人交付购买的票据本金金额的传真或信函，以及该持有人正在撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。如果在要约期结束时，根据抵押收益要约或收益要约（如适用）提交的优先留置权义务多于发行人被要求购买的数量，则发行人应根据该等票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求（且发行人应将任何该等上市通知受托人）选择该等优先留置权义务进行购买，或者如果该等票据未如此上市，则应在切实可行的范围内按比例进行，以抽签或发行人认为适当的其他方式（并以符合存管人要求的方式，如适用）；但不得部分购买最低2000美元或以下的票据。选择该等其他优先留置权义务（票据除外）应根据该等其他优先留置权义务的条款进行。

（g）抵押收益要约或收益要约的通知（如适用）应由发行人在购买日期前至少10天但不超过60天以头等邮件邮寄、预付邮资或由存管人持有的以电子方式交付给在该持有人注册地址的每个票据持有人，并抄送受托人一份。如任何票据只须部分购买，则任何与该票据有关的购买通知书须述明已购买或将购买的本金部分。

（h）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在抵押收益要约或收益要约中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或任何作出抵押收益要约或收益要约的第三方代替上述发行人购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方（经发行人或母担保人批准）将有权，在不少于10天但不超过60天的事先书面通知（于该要约到期日期后不超过30天）下，给予持有人（连同一份副本予受托人）在根据抵押品收益要约或收益要约进行该等购买后不超过10天的情况下，以相当于该等购买本金的101%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）的现金价格赎回所有在该等购买后仍未偿还的票据。任何此类赎回应根据第三条进行。

第4.07节对关联交易的限制。

（a）母公司担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司与母公司担保人的任何关联公司进行或允许其存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产、雇员补偿安排或提供任何服务），或为其利益而进行涉及总额超过1000万美元（或等值美元）的付款或对价的任何关联公司（“关联交易”），除非：

（i）联属交易的条款对母担保人或该等受限制附属公司的优惠程度不逊于在联属交易时与非联属公司的人士进行公平交易时可取得的条款；及

（ii）如该关联交易涉及的金额超过2,500万美元（或等值美元），则关联交易的条款以书面形式提出，且对该关联交易无利害关系的母公司担保人的大多数非雇员董事已善意地确定满足第4.07（a）（i）节所载的标准，并已批准相关关联交易，并由母公司担保人的董事会决议证明。

（b）第4.07（a）节的规定不得禁止：

（i）母担保人与/或其受限制附属公司（或因该等交易而成为受限制附属公司的实体）之间或之间的交易；

（ii）依据第4.04条准许作出的任何准许投资及任何受限制付款；

（iii）任何弥偿协议、谘询、服务或终止协议或类似安排，或任何证券发行，或以现金、证券或其他依据雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或其他方式提供资金的其他付款、奖励或赠款，或其他雇员或补偿福利计划，在每种情况下均由母公司担保人的董事会批准；

（iv）母公司担保人的董事会应已收到独立合资格一方的书面意见，大意是该关联交易从财务角度而言对母公司担保人及其受限制子公司是公平的，或符合第4.07（a）（i）节的要求的交易；

（v）向高级人员、董事、雇员或顾问支付的款项或贷款（或取消贷款），而该等款项或贷款已获母公司担保人的董事会多数善意批准；

（vi）（a）与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或出卖人进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下均在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范，并在其他方面符合本契约的条款，在董事会或母公司担保人的高级管理层的合理认定中，对母公司担保人和受限制子公司是公平的，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条件一样有利，或（b）在正常业务过程中与合营企业或非受限制的子公司进行的交易，或符合以往惯例或行业规范；

（vii）向非母担保人或其受限制子公司的雇员的母担保人及其受限制子公司的董事或经理（如适用）支付合理费用以及向母担保人及其受限制子公司的董事、经理、高级职员和雇员支付惯常赔偿；

（viii）仅因母担保人或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人或仅因母担保人或受限制附属公司有权指定该人的董事会或类似理事机构的一名或多名成员而与某人（母担保人的非受限制附属公司除外）进行的任何交易将构成关联交易；

（ix）发行或出售母担保人的任何股权（不合格股票除外）；

（x）非限售子公司股权质押；

（xi）在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而组建和维持任何合并集团或子集团；

（xii）父母担保人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议；

（xiii）对母担保人的普通股本的任何出资；

（xiv）母公司担保人或其任何受限制附属公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关）向许可持有人作出的付款，而该等付款已获母公司担保人董事会多数成员善意批准；

（十五）为提高母担保人及其附属公司的综合税务效率而善意进行的交易（由母公司担保人的负责财务或会计人员在高级人员证书中证明），而不是为了规避本契约或担保文件所载的任何契诺；

（xvi）准许持有人对母担保人或任何受限制附属公司的证券的投资（以及支付保荐人就此产生的合理自付费用），只要（i）该投资一般以相同或更优惠的条款向其他投资者提出，及（ii）该投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额的5%以下；

（xvii）在日常业务过程中向Xcoal Energy & Resources，LLC或其关联公司销售煤炭；

（xviii）根据于发行日有效且在发售备忘录中描述的协议进行交易，或对其进行任何修订、修改或替换，只要该等修订、修改或替换对母担保人及其受限制子公司的不利程度不高于于发行日有效的原始协议；

（xix）根据任何许可的证券化融资进行的任何交易；及

（xx）任何股东次级贷款。

（c）尽管有第4.07（a）条的规定，（i）任何投资组合公司如属许可持有人的联属公司（不论该许可持有人本身是否为联属公司），在任何交易方面，不得视为母担保人或其受限制子公司的联属公司，只要该交易是在正常业务过程中进行，且（ii）任何许可持有人均不得被视为母担保人或其受限制子公司就任何交易的联属公司，除非该许可持有人符合联属公司的定义。

第4.08节控制权变更触发事件。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，每名持有人均有权要求发行人按照本条第4.08条所设想的条款，以现金购回该持有人的票据，购买价格相当于购买之日其本金的101%加上应计未付利息（如有的话）至但不包括购买之日（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日期到期利息的权利为限），除非发行人先前或同时选择根据本义齿第三条赎回该等票据。

（b）在任何控制权变更触发事件后30天内，除发行人已根据本义齿第三条以交付赎回通知的方式行使其赎回票据的权利外，发行人应向每个持有人的注册地址邮寄通知，如果票据由DTC持有，则应以电子方式向每个持有人交付通知，并向受托人提供一份副本（“控制权变更要约”），说明：

（i）控制权变更触发事件已发生，且该持有人有权要求发行人以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于购买当日其本金的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括购买当日的利息（但以有关记录日期的记录持有人在有关利息支付日期收取利息的权利为准）；

（ii）构成该控制权变更触发事件的一项或多项交易；

（iii）购买日期（如票据由DTC持有，则不得早于该通知邮寄之日起30天亦不迟于60日，或以电子方式交付）；及

（iv）由发行人确定的与本协议下所述的章节一致的指示，即持有人必须遵守才能购买其票据。

（c）选择购买票据的持有人，须在购买日期前至少三个营业日，在通知书所指明的地址，以妥为填妥的适当表格，将票据交还发行人。持有人有权根据DTC的适用程序撤回其选择，或者在最终票据的情况下，如果受托人或发行人不迟于购买日期前一个工作日收到传真或信函，其中载明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人正在撤回其购买该票据的选择的声明。仅部分购买票据的持有人，应发行本金金额等于所交回票据的未购买部分的新票据。

（d）在购买日期，发行人根据本条第4.08条购买的所有票据须交付受托人注销，发行人须向有权购买的持有人支付购买价款加上应计未付利息（如有的话）。

（e）尽管有本条第4.08条的规定，如（i）第三方按以下方式作出控制权要约的变更，则发行人无须在控制权触发事件发生后作出控制权要约的变更，在时间或其他方面符合本契约中规定的适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未有效撤回的所有票据，或（ii）已根据本契约就第III条所述的所有未偿还票据发出赎回通知，除非适用的赎回价格出现支付违约或由于适用的赎回通知中包含的先决条件未能得到满足而导致赎回未完成。控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前提出，并以该控制权变更触发事件为条件。

（f）发行人根据控制权变更要约购回的票据应具有已发行但未偿还的票据的地位，或应由发行人选择退并注销。第三方依据本条第4.08款购买的票据应具有已发行和未偿还票据的地位。

（g）在发行人向受托人交付将被接受购买的票据时，发行人亦须交付一份高级人员证明书，述明该等票据将由发行人依据及按照本条第4.08条的条款接受。在发行人直接或通过代理人（可能是受托人）向退保持有人邮寄或交付有关款项时，票据应视为已被接受购买。

（h）在任何控制权要约变更前，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明（i）该要约获本义齿及票据条款授权或准许，及（ii）本文件所载发行人提出该要约的权利的所有先决条件均已获遵守。

（i）发行人应在适用范围内遵守《交易法》第14（e）节和任何其他证券法律或法规有关因控制权变更触发事件而回购票据的要求。任何证券法律法规的规定如与本款所述部分的规定发生冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该等证券法律法规而被视为违反本款所述部分的义务。

（j）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或任何作出上述控制权变更要约以代替发行人的第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方（经发行人或母担保人批准）将有权在不少于10天或不多于60天的事先书面通知后，给予持有人（连同一份副本予受托人）在根据控制权变更要约进行该等购买后不超过10天，以现金价格赎回该等购买后仍未偿还的所有票据，价格相当于其本金的101%加上应计及未付利息（如有的话）至赎回日期（但不包括）。任何此类赎回应根据第三条进行。

第4.09节合规证书。发行人应在发行人的每个财政年度结束后的120天内，即自截至2024年12月31日的财政年度开始，向受托人交付一份高级人员证书，说明已对母担保人和受限制子公司的活动以及母担保人和受限制子公司在本契约下的履行情况进行了审查，且母担保人和各受限制子公司已履行其各自在本契约下的所有义务，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，指定每个此类违约及其性质和状态。

第4.10节进一步的文书和行为。根据受托人的请求，发行人应签署和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本义齿、担保协议、澳大利亚担保协议和任何其他优先留置权担保文件的目的。

第4.11节未来子公司担保人。

（a）母担保人应促使（i）在任何ABL债务、优先留置权义务、未来优先留置权债务或初级留置权义务下为其提供担保或成为借款人或发行人的每一受限制子公司（发行人或获豁免子公司除外）为母担保人、发行人或任何子公司担保人的借款的任何其他债务提供担保，签立并向受托人交付一份担保协议（并附有担保协议或任何其他优先留置权担保文件所要求的或受托人可能合理要求的与此相关的文件，包括高级职员证书和大律师关于该担保协议的可执行性的意见），据此，该受限制的附属公司应成为附属担保人和设保人。

（b）如在发出日期后，母担保人须促使受限制的附属公司根据第4.11（a）条签立并向受托人交付担保协议（该受限制的附属公司，即“新的附属公司担保人”），则母担保人须且须促使新的附属公司担保人及彼此的附属公司担保人采取所有该等行动并签立及交付或促使签立及交付所有该等文件、文书、协议、对担保文件的修订、证明、抵押、信托契据，担保文件条款（包括根据担保协议第4.11节）要求的融资报表和意见（包括债权人间协议和其条款所设想的担保文件的合并），以赋予优先留置权抵押品受托人该新的附属担保人所拥有的抵押品的完善的担保权益，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该新的附属担保人的抵押品具有同等程度和同等效力。

（c）此外，在母担保人、发行人或任何附属担保人取得任何后取得的财产时，或在任何变更、事件或其他情况发生时，任何除外资产不再构成除外资产，母担保人、发行人或该附属担保人应执行和交付该等抵押、信托契据、担保文书、融资报表和证明以及大律师的意见（其范围和实质内容与发行日期意见基本相似，或另有约定）为赋予优先留置权抵押品受托人对该等后取得财产的完善担保权益以及将该等后取得财产添加到抵押品中而合理必要，因此本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为在相同程度上与该等后取得财产有关，并具有相同的效力和效果。

第4.12节对留置权的限制。

（a）母担保人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接在其任何财产或资产上的任何性质的任何抵押品上产生或允许存在任何留置权，无论是在发行日期拥有还是随后获得的，但允许的留置权除外。

（b）母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接在其任何非抵押品的财产或资产（包括受限制子公司的股权）上产生或允许存在任何性质的任何留置权（允许的留置权除外），无论是现在拥有的还是以后获得的（“初始留置权”），但未有效规定票据，或在任何票据担保人的任何财产或资产上存在初始留置权的情况下，该票据担保人的票据担保应（连同，如果母担保人应如此确定，则母担保人或其任何受限制子公司的任何其他债务）应与（或在此之前）以相同资产上的留置权如此担保的债务同等和按比例担保，只要这些债务是如此担保的。

（c）对不构成依据第4.12（b）条为票据或任何该等票据担保而设定的抵押品的资产或财产的任何该等留置权，应在（i）与其有关的每一初始留置权的解除和解除，（ii）票据的全额偿还，（iii）在有利于任何该等票据担保的任何该等留置权的情况下，按照本契约的条款解除或终止和解除该等票据担保时自动无条件解除和解除，（iv）发行人行使其根据第8.01（b）条所述的法定撤销选择权或契约撤销选择权或清偿和解除发行人在本契约下的义务，或（v）向非母担保人关联公司的任何人出售、交换或转让由该初始留置权担保的财产或资产。

第4.13节对业务范围的限制。母担保人不得、也不得允许其任何受限制的子公司从事相关业务以外的任何业务。

第4.14节[保留]。

第4.15节办公室或机构的维护。

（a）发行人须维持一个办事处或代理机构（可为受托人的办事处或受托人或注册处处长的联属公司），而该办事处或代理机构可将票据交还以作转让登记或交换。发行人应当及时向受托人书面通知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则可按第14.02条的规定，在受托人的公司信托办事处作出该等陈述及退保。

（b）发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更迅速向受托人发出书面通知。

（c）发行人特此指定受托人的公司信托办公室或其代理人为发行人根据第2.04节设立的办事处或代理机构。

第4.16节《盟约》中止。如果在发行日期之后的任何日期（a）票据被两家评级机构评为投资级，并且（b）没有违约或违约事件发生并仍在继续，那么，自该日（“契约中止日期”）开始，在符合以下段落的规定的情况下，第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.11条（但仅限于在适用的契约中止日期之后被要求成为票据担保人的任何人）、4.13和5.01（a）（iii）和5.01（b）（iii）应被中止（“中止的契约”）：

在上述契诺中止的任何期间，母担保人董事会不得根据“非限制性子公司”的定义指定其任何子公司为非限制性子公司。

倘母担保人及其受限制附属公司在任何期间因上述情况而不受暂停的契诺规限，且在任何其后日期（“回归日”）任何评级机构不再将票据评级为投资级，则母担保人及其受限制附属公司其后须就未来事件再次受暂停的契诺规限。尽管暂停的盟约可予恢复，但任何违约或违约事件均不得视为因在暂停期间（或在暂停期间终止时或仅基于在暂停期间就任何暂停的盟约发生的事件之后）未能遵守暂停的盟约而发生。发行人应在每项契约中止日期或撤销日期发生之日起五个营业日内向受托人提供书面通知。受托人没有责任监察票据的评级、确定是否已发生契约中止日期或撤销日期，或向票据持有人或任何其他人提供任何该等契约中止日期或撤销日期的通知。在回归日，暂停期间发生的所有债务和发行的不合格股票应根据第4.03（b）（iv）节归类为已经发生或发行，超额收益金额应重置为零。在根据第4.04条可用作受限制付款的金额的退回日期之后作出的计算，须犹如第4.04条自发出日期及在暂停期间之前（但不是在暂停期间）已生效一样。因此，在暂停期间作出的限制性付款不应减少根据第4.04（a）节可作为限制性付款作出的金额。

此外，就第4.07条而言，母担保人或任何受限制的附属公司在该撤销日期之前的暂停期内与母担保人的关联公司订立的所有协议和安排应被视为已在本契约日期或之前订立，而就第4.05条而言，在该撤销日期之前的暂停期内订立的所有包含该契约所设想的任何限制的合同应被视为已在本契约日期存在。

第4.17节发行日期后某些担保权益的设定和完善。

发行人、母担保人和附属担保人应当在优先留置权担保文件要求的范围内，以各自对不动产的商业上合理的努力或者商业上合理的努力（如适用），为持有人的利益在担保物上设定和完善担保物上的担保权益，但在未设定或完善该等担保权益的范围内，发行人、母担保人和附属担保人同意以各自对不动产的商业上合理的努力或者商业上合理的努力（如适用，在优先留置权担保文件要求的范围内，在优先留置权担保文件要求的范围内，做出或促使做出根据优先留置权担保文件可能要求的所有行为和事情，包括获得第三方的任何必要同意（以不动产的商业合理努力中规定的标准为准），使担保物上的所有担保权益得到适当设定并可强制执行和完善。除本条第4.17款上述规定的范围和第十三条另有规定外，未能获得此种同意并在所要求的范围内设定和完善此种担保物的担保权益，即构成违约事件。为免生疑问，本节4.17中提及的抵押品不包括排除资产。

第4.18节特定交易的财务计算。

在计算本契约下任何篮子、比率或财务指标下的可用性时（包括不存在违约或违约事件），在每种情况下，与（a）有限条件收购、（b）债务、不合格股票或优先股的发生或偿还、赎回、回购或再融资及其收益的使用有关，（c）设置留置权，（d）进行任何资产处置或排除在“资产处置”定义之外的任何处置，（e）作出任何投资（包括任何收购）或受限制的付款，（f）指定附属公司为受限制或不受限制的，（g）就该等有限条件收购或（b）至（f）或（h）条所列的任何交易而进行或拟进行的任何其他交易或计划，或（h）本指引下的任何其他目的（（（a）至（h）条所指的交易，统称为“指明交易”，及每项「指定交易」）及与其有关的任何行动或交易、确定该等篮子、比率或财务指标的日期或是否允许任何该等指定交易（或任何有关的要求或条件得到遵守或满足（包括不存在任何违约或违约事件））可由发行人选择，母担保人任何母担保人的受限制附属公司或上述任何一项的任何继承实体（“检测方”）（可在该指明交易完成之日或之前作出选择），为订立该指明交易的最终协议之日（或，如适用，交付具有约束力的要约或发起“某些基金”要约之日）、限制性付款或类似事件的声明日期、该指明交易的公告日期或通知之日，可能是有条件的，与债务的偿还、赎回、回购或再融资有关的偿还或赎回，不合格股票或优先股给予该等债务、不合格股票或优先股的持有人，或就指定附属公司为受限制或不受限制而给予高级人员证书的日期（任何该等日期，“交易测试日期”）和该等篮子，比率或财务指标应在该等特定交易及与之相关的任何行动或交易（包括收购、投资、发生债务、不合格股票或优先股及其收益的使用、发生留置权、偿还、限制性付款和资产处置）如同它们发生在适用的计量期开始时，目的是确定完成任何此类指定交易的能力，并且为免生疑问，（x）如果任何此类篮子、比率或财务指标因此类篮子、比率或相关财务指标的波动（包括由于母公司担保人的合并固定费用、合并净收益或合并EBITDA的波动，目标公司或在适用的交易测试日期后以其他方式成为指定交易标的的人）在相关指定交易及与之相关的任何行动或交易完成时或之前，该等篮子、比率或财务指标将不会被视为已因该等波动而超出，且（y）该等篮子、比率或财务指标不得在该等指定交易及与之相关的任何行动或交易完成时进行测试，但紧接其后的但书（a）条所设想的除外；但，但是，（a）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，则测试方可自行决定选择根据此类财务报表重新确定所有此类比率、测试、篮子或财务指标，在这种情况下，此后重新确定的日期应被视为此类比率、测试、篮子或财务指标的适用交易测试日期，（b）如果任何比率或财务指标因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改进的比率、财务指标或篮子，（c）如测试方选择在交易测试日期发生该等决定， 任何该等交易（包括指明交易及与之有关的任何行动或交易）须被视为已于交易测试日期发生，并于其后未完成，以用于在交易测试日期后及该指明交易完成前计算契约项下的任何篮子、比率或财务指标，除非及直至该指明交易已被放弃，如测试方所确定，在该交易完成前，（d）就固定费用覆盖率而言的综合利息费用将使用基于指示性利差的假定利率计算，该假设利率由检测方善意合理确定。为免生疑问，如测试方已根据前述规定行使其选择权，且在适用的指定交易的交易测试日期（包括任何新的交易测试日期）之后，以及在该指定交易完成日期之前或之日，与适用的指定交易有关的任何违约或违约事件发生，任何此类违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否已经采取或正在采取的与该特定交易有关的任何行动曾经或正在根据本契约被允许。

受托人无须对根据本指引计算任何篮子、比率或财务指标，或就任何指明交易或与之有关的任何行动或交易遵守本指引的任何条文负责或承担任何法律责任。

第五条

继任者

第5.01节合并合并。

（a）母担保人不得在一项交易或一系列交易中直接或间接将其全部或实质上全部资产与任何人合并或合并，或将其转让、转让、出租或以其他方式处置，除非：

（i）（x）母担保人为存续或持续人或（y）由此产生的、存续或受让人，如果不是母担保人（“继任母担保人”），则应根据澳大利亚或其任何州、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在，而继任母担保人（如果不是母担保人）应直接或间接拥有发行人的所有未偿股本，并应通过补充契约或其他适用的文件或文书明确承担，签立并交付给受托人，以受托人合理满意的形式，母公司担保人在票据、本契约和担保文件项下的所有义务；

（ii）在紧接给予该交易形式上的效力（并将因该交易而成为继承母担保人或任何附属公司的义务的任何债务视为已由该继承母担保人或该附属公司在该交易发生时产生）后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；

（iii）紧随给予该交易形式上的效力后，继任母担保人将：

（1）能够依据第4.03（a）条产生额外的$ 1.00负债；或

（二）具有不低于紧接该交易前的固定费用覆盖率；

（iv）母担保人须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约；

（v）由继任母担保人拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置的抵押品，须（a）继续构成本契约及担保文件项下的抵押品，（b）为受托人及持有人的利益而受优先留置权抵押品受托人的优先留置权规限，及（c）除根据第4.12条准许的准许留置权或其他留置权外，不受任何留置权规限；及

（vi）继承母担保人应通过合并或补充方式成为债权人间协议和抵押信托协议的一方。

但条件是，第5.01（b）（iii）节不适用于（a）将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给母担保人的受限制子公司，或（b）母担保人与母担保人的关联公司合并仅为在另一司法管辖区重新合并母担保人的目的和唯一效力。

就本条第5.01款而言，出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置母担保人的一个或多个子公司的全部或实质上全部财产和资产，该等财产和资产如果由母担保人而不是该等子公司持有，将构成母担保人合并基础上的全部或实质上全部财产和资产，应视为转让母担保人的全部或实质上全部财产和资产。

继任母担保人（如果不是母担保人）应为母担保人的继承人，并应继承、取代、并可行使母担保人在本契约下的所有权利和权力，而前任母担保人，除租赁情况外，应免除在本契约和母担保下的所有义务。

（b）发行人不得在一项交易或一系列交易中直接或间接将其全部或实质上全部资产与任何人合并或合并，或将其转让、转让、出租或以其他方式处置，除非：

（i）（x）发行人是存续的或持续的人或（y）由此产生的、存续的或受让人，如果不是发行人（“继任发行人”），则应根据澳大利亚或其任何州、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在，而继任发行人（如果不是发行人）应通过其补充契约或其他适用的文件或文书，以受托人合理满意的形式签署并交付给受托人，明确承担发行人在票据、本契约和担保文件下的所有义务；

（ii）在紧接给予该交易的备考效力后（并将因该交易而成为继任发行人的义务的任何债务视为该继任发行人在该交易发生时已发生），不得发生任何违约，且该违约仍在继续；

（iii）紧随给予该交易的备考效力后，继任发行人将：

（1）能够依据第4.03（a）条产生额外的$ 1.00负债；或

（二）具有不低于紧接该交易前的固定费用覆盖率；

（iv）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约；

（v）各票据担保人，除非其为交易的一方，须已确认其票据担保适用于该人在本契约及票据下的义务；

（vi）由继任发行人拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置的抵押品，须（a）继续构成本契约及担保文件项下的抵押品，（b）为受托人及票据持有人的利益而受优先留置权抵押品受托人的优先留置权规限，及（c）除根据第4.12条准许的准许留置权或其他留置权外，不受任何留置权规限；及

（vii）后续发行人应通过合并或补充方式成为债权人间协议和担保物信托协议的一方，

但前提是，第5.01（b）（iii）节不适用于（a）将其全部或部分财产和资产与发行人合并、合并或转让给发行人的受限制子公司，或（b）发行人与发行人的关联公司合并，其唯一目的是使发行人在另一司法管辖区重新注册；并进一步规定，第5.01（b）（ii）和（iii）节不适用于发行人与母公司担保人合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让或出租给母公司担保人。

继任发行人（如果不是发行人）应是发行人的继承人，并应继承、取代、并可行使发行人在本契约下的所有权利和权力，发行人（除租赁情况外）应免除在本契约和票据下的所有义务。

（c）任何附属担保人不得在一项交易或一系列交易中直接或间接将其全部或实质上全部资产与任何人合并或合并，或将其转让、转让、出租或以其他方式处置，除非：

（i）（x）该附属担保人为存续的或持续的人或（y）由此产生的、存续的或受让人（如果不是该票据担保人）（“继任担保人”）应根据该附属担保人的组织所依据的司法管辖区的法律或根据澳大利亚或其任何州、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在，且继任担保人应通过担保协议或其他适用的文件或文书，以受托人合理满意的形式明确承担该附属担保人的所有义务，如有，根据其附属担保及担保文件；

（ii）在紧接该等交易或备考交易生效后（并将因该等交易而成为继承担保人的义务的任何债务视为该继承担保人在该交易发生时已发生），不得发生任何违约，且该违约仍在继续；

（iii）母担保人向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等担保协议（如有的话）符合本契约；

（iv）由继承担保人拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置的抵押品，须（a）继续构成本契约及担保文件项下的抵押品，（b）为受托人及票据持有人的利益而受优先留置权抵押品受托人的优先留置权规限，及（c）不受根据第4.12条所准许的许可留置权或其他留置权以外的任何留置权规限；及

（五）继任担保人以合并或者补充方式成为债权人间协议或者抵押物信托协议的当事人；

但本条第5.01（c）款不适用于（a）符合第4.06条的任何出售或其他处分或其附属担保根据本契约的规定无条件解除的任何附属担保人，以及（b）任何附属担保人与发行人或任何其他票据担保人的合并或合并，只要发行人或该票据担保人在该合并或合并中幸存。

继任担保人（如果不是发行人）应是该附属担保人的继承人，并应继承、取代并可行使该附属担保人及其附属担保的所有权利和权力，而前任票据担保人，除租赁情况外，应解除其在其附属担保和本义齿项下的义务。尽管有上述规定，（1）附属担保人可以仅出于将该附属担保人重新纳入另一司法管辖区的目的和唯一效力而与附属公司合并或合并，而不考虑是否符合第5.01（c）（ii）节的规定；（2）附属担保人可以与另一票据担保人或发行人合并或合并，或将其全部或部分财产和资产转让给另一票据担保人或发行人。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。在以下情况下，就Notes发生“违约事件”：

（a）票据的本金（或溢价，如有的话）在到期时、在加速、赎回或其他情况下到期应付时发生违约；

（b）任何票据的利息或额外金额在到期应付时出现拖欠，而该等拖欠持续30天；

（c）在履行或违反第5.01条所述契诺的条文方面有失责，或母担保人或发行人未能以第4.06条或第4.08条所述方式作出或完成收益要约或控制权变更要约；

（d）母担保人或任何受限制附属公司在履行或违反本契约、优先留置权保证文件或票据项下的任何其他契诺或协议时违约（第6.01（a）条指明的违约除外，（b）或（c））而在受托人或持有当时未偿还票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后，该等违约或违约持续60天（或在未能遵守第4.02条所述报告义务的情况下为120天）（并向受托人提供一份副本）；

（e）就发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司（任何股东次级贷款除外）的任何债务而言，所有该等人士的所有该等债务的未偿本金总额为2,500万美元（或等值美元）或更多，不论该等债务现时是否存在或将在其后产生，（i）导致该等债务在其规定的到期日之前到期应付的违约事件（该加速不会在发行人收到后20天内被撤销、废止或以其他方式纠正，该等票据担保人或任何该等加速通知的该等受限制附属公司）和/或（ii）该等债务到期应付时的本金支付违约；

（f）有关支付款项的一项或多于一项最终判决或命令由有管辖权的法院针对母担保人或任何受限制的附属公司作出，且未予支付或解除，导致针对所有该等人的所有该等最终判决或命令的尚未支付及未予支付或解除的合计金额为个别或合计金额，在每种情况下，超过2500万美元（或等值美元）（超过母担保人或此类受限子公司的保险承运人根据适用保单书面同意支付的金额），并且在最终判决或命令进入后有连续60天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行不生效；

（g）（i）针对寻求委任管理人、接管人、接管人及管理人、清盘人、临时清盘人、管有抵押权人、控制人或类似官员（“破产官员”）的非自愿案件或其他程序展开，或就发行人、母公司担保人或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司，其合在一起将构成重要附属公司）的司法管理或行政作出命令，其债务或其在任何适用的破产、无力偿债下的任何实质部分财产，目前或以后生效的清盘或其他类似法律，或由任何有管辖权的当局或在其面前发起的任何行动（包括任何转介或查询），可能导致（x）任何票据担保人对该票据担保人的票据担保的义务中止或中止，或（y）要求该有管辖权的当局批准强制执行票据担保，而该等非自愿案件或其他程序或诉讼在连续60天期间内仍未被驳回和中止；或（ii）根据任何适用的破产、无力偿债或现行或以后生效的其他类似法律，针对发行人、母担保人或任何重要附属公司（或任何合在一起将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司）订立救济令；

（h）发行人、母担保人或任何重要附属公司（或合起来将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司）（i）根据现行或以后有效的任何适用破产、无力偿债、清盘或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，（ii）同意发行人的管理人、接管人、接管人及管理人、清盘人、临时清盘人、占有的抵押权人、控制人或类似官员的委任、设立或接管，母担保人或任何重要附属公司（或任何一组合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司）或发行人、母担保人或任何重要附属公司（或任何一组合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司）的全部或基本全部财产和资产，或（iii）使任何清盘或解散决议生效；（iv）为债权人或其任何类别的利益实施任何一般转让或（v）受制于澳大利亚破产事件；

（i）母公司担保人或一间重要附属公司或任何一组附属公司担保人的任何票据担保（截至母公司担保人及受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表日期）合在一起将构成一间重要附属公司而停止具有完全效力及效力（除本契约条款所设想的情况外）或在司法程序中被宣布为无效或母公司担保人或任何属重要附属公司的附属公司担保人或任何一组附属公司担保人，合并计算（截至母公司担保人和受限制子公司最近一期经审计的合并财务报表之日），将构成重大子公司否认或否认其在本义齿或其票据担保项下的义务；或

（j）发生以下任何情况：（i）除本义齿或担保文件许可外，任何确立优先留置权的担保文件因任何可强制执行的理由而停止；但如一份或多份担保文件未能完全强制执行的唯一结果是任何看来是根据该等担保文件在抵押品上单独或合计授予的优先留置权，则根据本条该等担保文件不得构成违约事件，具有不超过2500万美元（或等值美元）的公平市场价值，不再是有效和完善的优先留置权；进一步规定，如果此类失败可能会得到补救，则在母担保人或任何受限制子公司的任何高级职员收到书面通知或以其他方式知悉此种失败后60天内不得发生与此相关的违约事件，而该失败在该时间段内尚未得到纠正；（ii）除非安全文件允许，任何声称根据任何担保文件在任何票据优先抵押品上单独或合计授予的、公允市场价值超过2500万美元的任何优先留置权，不再是有效和完善的第一优先留置权，但须遵守允许的留置权；前提是，如果此类失败可能得到补救，则在母公司担保人或任何受限制子公司的任何高级职员收到书面通知或以其他方式知悉此类失败后的60天内，不得出现与此相关的违约事件，（iii）发行人、母担保人或任何附属担保人，或任何代表其中任何一方行事的人，以书面否认或否认发行人、母担保人或附属担保人在任何担保文件中所载或在任何担保文件下产生的任何义务。

第6.02节加速。如违约事件（第6.01（g）或（h）条指明的违约事件除外）发生且仍在继续，且受托人的负责人员已收到书面通知，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可藉向发行人发出书面通知（如持有人发出该通知，则可向受托人提供一份副本），宣布票据的本金、溢价（如有）以及应计和未支付的利息立即到期应付。一旦宣布加速，该等本金、溢价（如有）以及应计和未付利息应立即到期应付。如发生上文第6.01（g）或（h）条所指明的违约事件，则当时未偿还票据的本金、溢价（如有的话）以及应计和未付利息应自动成为并立即到期和应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

第6.03节其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人的负责人员已收到书面通知，则受托人可以（但无义务）以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过在法律上或在股权上进行的程序寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金和利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行（受各债权人间协议的约束）。受托人可（但无义务）维持一项法律程序，即使其并无管有任何票据或并无在法律程序中出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。在法律要求的范围内，所有可用的补救办法都是累积性的。

第6.04节过去违约的放弃；加速的撤销。在以下情况下，未偿还票据本金至少过半数的持有人通过书面通知发行人和受托人的一名负责人员，可代表所有持有人放弃过去的所有违约，并撤销和废止加速声明及其后果：（a）所有现有违约事件，但未支付票据本金、溢价（如有）和利息以及仅因该加速声明而到期的应付受托人和票据优先抵押受托人的所有金额除外，已被治愈或放弃；及（b）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突。该放弃后，违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本指引相抵触的任何指示，或如受托人获大律师告知，确定如此指示的行动或程序可能不合法地采取，或如受托人善意地确定如此指示的行动或程序将涉及受托人的个人法律责任或费用，而其并未获得充分赔偿，或受第7.01条规限，或受托人确定不适当地损害任何其他未加入给予该指示的持有人的权利（但，受托人没有确定任何该等指示是否不适当地损害未加入给予该等指示的持有人的权利的肯定责任），并可采取其认为适当的与从持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。此外，如果受托人认为不能向其保证其满意的偿付或赔偿，则不得要求其在遵循该指示时花费自有资金。

第6.06条诉讼时效。

（a）持有人不得就本契约或票据、或为委任接管人或受托人、或为本契约或票据下的任何其他补救而提起任何司法或其他程序，除非：

（i）持有人先前已就持续的违约事件向受托人的负责人员发出书面通知；

（ii）未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面要求以寻求补救；

（iii）该等持有人或持有人就遵从该要求而须招致的任何费用、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；

（iv）受托人在根据上文第6.06（a）（ii）条接获书面请求后（x）60天内或在根据上文第6.06（a）（iii）条接获担保或弥偿要约后（y）60天内（以较后时间为准）不遵从该项请求；及

（v）在该60天期间内，未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

但该等限制不适用于票据的任何持有人在票据中所述的到期日或之后收取该票据的本金、溢价（如有）或利息或额外金额（如有）的权利，或提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

第6.07节持有人收取货款的合同权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在有关到期日或之后收取该持有人所持票据的本金和利息的付款，或在有关日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的合同权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。如第6.01（a）或（b）条指明的违约事件发生且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠款的全部金额（连同逾期本金的利息和（在合法范围内）按票据规定的利率计算的任何未付利息的利息）以及第7.07条规定的金额，向发行人或票据上的任何其他债务人收回判决。

第6.09条受托人可以提出索赔证明。受托人可以提交可能需要或可取的债权证明、利益声明和其他文件或文件，以便获得受托人或优先留置权抵押品受托人的债权（包括受托人或优先留置权抵押品受托人（包括大律师、会计师、专家或受托人或优先留置权抵押品受托人认为必要、可取或适当的其他专业人员）的任何合理赔偿、费用支出和垫款的债权）以及在与发行人、附属担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许的持有人，有权作为成员参加在此类事项中指定的任何官方债权人委员会的投票或其他方式，并且除非法律或适用法规禁止，可在任何破产受托人或履行类似职能的其他人的选举中代表持有人投票，并且在任何此类司法程序中的任何破产官员特此由每个持有人授权向受托人支付款项，并且在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人或优先留置权抵押品受托人支付其因受托人或优先留置权抵押品受托人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款而应支付的任何款项，以及根据第7.07条应支付给受托人或优先留置权抵押品受托人的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.10节优先事项。在任何情况下，受托方信托协议、Stanwell债权人间契约和ABL债权人间协议的约束下，受托人如依据第六条收取任何款项或财产，应按以下顺序支付该款项或财产：

（a）首先，向受托人和票据优先抵押品受托人、其各自的代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的款项，包括支付受托人和票据优先抵押品受托人产生的所有赔偿、费用和负债以及所有垫款以及收款成本和费用；

（b）第二，根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息（如有）的金额，分别按本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的金额按比例向持有人支付，而无任何种类的优先或优先权；及

（c）第三条，向发行人或有管辖权的法院所指示的其他方。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，受托人应向每个持有人和发行人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和须支付的金额。

第6.11节承担费用。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人或优先留置权抵押受托人就其作为受托人或作为优先留置权抵押受托人采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本第六条不适用于受托人或优先留置权抵押受托人的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12条放弃中止或延期法律。发行人、母担保人或任何附属担保人（在其可能合法这样做的范围内）均不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法或延期法，从而明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，不得阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每项该等权力，犹如并无订立该等法律一样。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）受托人在与票据有关的违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行其作为当事方的本义齿和担保文件中具体规定的职责，并且仅履行该职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在相同情况下在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责及义务须仅由本指引的明文规定厘定，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引（同意受托人作出本指引所列举的事情的允许权不得解释为一项责任）；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引的格式规定的证明书或意见。受托人没有义务就任何该等情况所载的任何陈述进行任何调查，但可接受该等陈述的真实性和准确性或该等意见的正确性的相同确凿证据。但是，对于本协议任何条款要求向其提供的证书或意见，受托人应审查证书和意见的形式，以确定其是否符合本义齿的形式要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为而免除法律责任，但以下情况除外：

（i）本条第7.01（c）条并不限制第7.01（b）条的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条或第十三条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（iv）受托人将没有义务行使其在本契约或优先留置权保证文件项下的任何权利及权力，除非受托人已获提供（如被要求已获提供）令其满意的担保或弥偿，以抵御其可能招致的与此有关的任何损失、法律责任或风险；及

（v）本契约或优先留置权保证文件的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受第7.01（a）、（b）及（c）条规限。

（e）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）不论其中是否明文如此规定，本指引及优先留置权保证文件中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限。

第7.02条受托人的权利。

（a）受托人可确凿地依赖其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件。受托人无须调查任何该等文件所述的任何事实或事项。

（b）每当受托人在管理本指引或任何优先留置权保证文件时，须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前证明或确立某事项是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，要求并依赖高级人员证明书及/或大律师意见，而无须对其善意依赖该高级人员证明书及/或大律师意见而采取或省略采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可直接或由或通过适当谨慎委任的代理人、律师、托管人或代名人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且不得对如此委任的任何代理人、律师、托管人或代名人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人不得对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；但受托人的行为并不构成故意不当行为或疏忽。

（e）受托人可就与本义齿、票据、优先留置权担保文件和在此设想的交易有关的事项，咨询大律师、投资银行家、会计师或其自己选择的其他专业人士以及大律师、投资银行家、会计师或其他专业人士的意见或意见，因此，应获得充分和完整的授权，并根据该大律师、投资银行家、会计师或其他专业人士的意见或意见，就其根据本协议采取、遗漏或遭受的任何行动免于承担责任。

（f）受托人没有义务应票据必要持有人的请求或指示行使本契约或任何优先留置权保证文件赋予其的任何权利或权力，除非该等票据持有人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的费用、开支、损失及法律责任向受托人提出（如有请求，则须已提供）其满意的担保或赔偿。

（g）就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而言，受托人可确凿地依赖任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、判决、命令、批准、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为真实并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，而受托人可酌情决定，可对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任。

（h）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其根据该请求或指示可能招致的费用、开支及法律责任。

（i）依据本契约及优先留置权保证文件给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括其获弥偿的权利，均延伸至根据本契约以其各自身份（包括作为付款代理人、登记官及票据托管人）、优先留置权抵押受托人，以及每名代理人、托管人及根据本契约受雇行事的其他人士，并由其强制执行；但（i）任何付款代理人、登记官及票据托管人、优先留置权抵押受托人、代理人、托管人和受雇根据本协议行事的其他人仅应在其重大过失或故意不当行为的范围内承担责任，并且（ii）在违约事件中和期间，只有受托人，而不是任何付款代理人、登记官和票据托管人、优先留置权抵押品受托人、代理人、托管人和受雇根据本协议行事的其他人，应遵守审慎人标准。

（j）受托人无须对其根据不少于票据本金多数的持有人的指示而善意采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动涉及就受托人可获得的任何补救或行使本指引所授予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

（k）受托人依据本指引善意采取或不采取的任何行动，如任何人在提出该要求或给予该授权或同意时是任何票据的持有人，则该人在提出该要求或给予该授权或同意时是该票据的持有人，则该行动对未来的票据持有人，以及对作为交换或代替该票据而签立和交付的票据，均具有决定性和约束力。

（l）除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到发行人、母担保人、任何附属担保人或任何持有人发出的任何事实上属于该违约的事件的书面通知，而该通知引用了票据和本义齿，并声明该通知是违约通知或违约事件，否则受托人不得被视为知悉或通知任何违约事件。

（m）受托人可要求发证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。

（n）尽管本文另有相反规定，在任何情况下，受托人均不得对任何惩罚性的、特殊的、间接的、附带的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（o）受托人无须就执行本契约下的信托及权力给予任何保证或担保。

（p）受托人对因其合理控制范围以外的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业的损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本契约或优先留置权担保文件下的义务，不承担任何责任或承担任何责任，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；内乱；联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施无法使用；民事或军事当局的行为和政府行为。

（q）受托人采取本契约或优先留置权担保文件所允许的行动的任何酌处权、允许权或特权不应被解释为这样做的义务。

（r）受托人或优先留置权抵押品受托人概不负责任何留置权的完善或任何UCC融资报表、固定资产备案、抵押、信托契据及该等其他文件或文书的备案、形式、内容或续期。受托人或优先留置权抵押品受托人均不得就本义齿或任何其他协议或文书的任何记录、备案或存放、监测或归档任何证明担保权益的融资报表或延续报表、维持任何此类记录、备案或存放或任何此类记录的任何重新记录、重新归档或重新存放，或以其他方式监测完善性、完善性的持续或担保物上或与担保物相关的任何担保权益的充分性或有效性承担任何义务或责任，受托人或优先留置权抵押受托人均不对设保人就上述事项的作为或不作为承担任何责任或义务。受托人和优先留置权抵押品受托人应各自被授权但在任何情况下均无义务或责任在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据或以其他方式完善或维持任何担保权益。

（s）受托人没有责任查明或查询任何其他人履行或遵守本契约、票据、优先留置权担保文件（包括债权人间协议）或与在此拟进行的交易有关而签立的任何其他文件的任何条款，而受托人对发行人、母担保人、任何附属担保人、ABL代理人或任何其他人根据或与之有关的任何作为或不作为（亦无责任监察其履行或遵守情况）概不负责，本契约、票据及优先留置权保证文件的条款。

（t）受托人（以及为免生疑问，优先留置权抵押受托人）应以其各自和所有身份，获得每份优先留置权文件中所载的所有相同权利、保护、豁免和利益，无论其中是否具体规定。

（u）如在任何时间向受托人送达与本义齿、票据、担保物或其任何部分、其持有的资金或担保（包括但不限于扣押或扣押命令或其他形式的征费或禁令）有关的任何仲裁、司法或行政命令、判决、裁决、判令、令状或其他形式的仲裁、司法或行政程序（包括但不限于扣押或扣押命令或其他形式的征费或禁令），则应（i）转发该仲裁、司法或行政命令、判决、裁决、判令、令状或其他形式的仲裁的副本，向发行人提出司法或行政程序，及（ii）获授权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守该程序；如受托人遵守任何该等仲裁、司法或行政命令、判决、裁决、判令、令状或其他形式的仲裁、司法或行政程序，则即使该等命令、判决、裁决、判令，受托人不对本协议的任何一方或任何其他个人或实体承担责任，令状或程序可能随后被修改或撤销或以其他方式被确定为没有法律效力或效力。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联机构处理其在不是受托人时应享有的相同权利。任何付款代理人或注册官都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10及7.11条。

第7.04条受托人的免责声明。尽管本文有任何相反的规定，受托人或票据优先抵押品受托人或优先留置权抵押品受托人均不得对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或对担保票据的任何留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护负责且不作任何陈述。受托人或票据优先抵押品受托人或优先留置权抵押品受托人均不得负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品的任何留置权或担保权益的完善。

受托人不得被控知悉第6.01（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）或（j）条下的任何违约或违约事件，或任何重要附属公司的身份，除非受托人的负责人员已根据本条例第13.02条从发行人、任何附属公司担保人或任何持有人收到有关的书面通知。在接受特此设立的信托时，受托人仅作为本契约下的受托人而不是以其个人身份行事，所有人，包括但不限于票据持有人和因本契约而对受托人提出任何索赔的发行人，应仅寻求受托人根据本契约持有的资金和账户进行支付，除非本契约另有规定。

第7.05条违约通知。如违约发生且仍在继续，且受托人的一名负责人员实际知悉，则受托人须在紧接其后的刑期规限下，在违约发生后90天内或在一名负责人员收到有关违约的书面通知后30天内，向票据的每名持有人邮寄或以电子方式交付违约通知，以较后者为准。除非任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约，否则受托人可扣留通知，但如且只要有诚信的负责人员认定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。发行人应当在可能构成违约或违约事件的任何事件发生后30日内，向受托人送达书面通知，告知其状态以及发行人正在采取或拟就此采取的行动。

第7.06节保留。

第7.07条赔偿和赔偿。发行人和票据担保人应共同和分别向受托人和优先留置权担保品受托人不时就受托人和优先留置权担保品受托人根据本协议和根据优先留置权担保文件（如适用）接受本义齿及其各自的服务向发行人和受托人与优先留置权担保品受托人书面约定的补偿支付。受托人和优先留置权抵押物受托人的赔偿，不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人和票据担保人应受托人和优先留置权抵押物受托人的请求，应共同和个别地偿还其发生或作出的一切合理费用，包括催收费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人和优先留置权抵押品受托人的代理人、大律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。发行人和票据担保人应共同和个别地就任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和费用、法庭费用和税款（基于受托人和优先留置权抵押受托人的收入、由其计量或由其确定的税款除外，对受托人和优先留置权抵押受托人或任何前任受托人或前任优先留置权抵押受托人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害，视情况而定））因接受或管理本信托以及根据本协议或根据优先留置权担保文件履行其职责而招致或与之相关，包括针对发行人或任何票据担保人（包括本第7.07条）强制执行本契约、附属担保或任何优先留置权担保文件以及针对任何索赔（无论由发行人、任何票据担保人、任何持有人或任何其他人主张）为自己进行辩护或调查的成本和费用。受托人或优先留置权抵押受托人（如适用）应在实际知悉后立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知发行人；但条件是，任何未如此通知发行人的情况不应解除发行人或任何票据担保人在本协议项下的赔偿义务。发行人对索赔进行抗辩，被赔偿方在抗辩中给予合理配合，费用由发行人承担。该等获弥偿方可另设律师，发行人及该附属担保人（如适用）须支付该等律师的费用及开支；但如发行人承担该等获弥偿方的抗辩，且根据该等获弥偿方的合理判断，发行人与票据担保人（如适用）及该等当事人就该等抗辩不存在实际或潜在的利益冲突，则发行人无须支付该等费用及开支。在这种情况下，未经该等受赔偿方的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），发证人不得就索赔达成任何和解；但条件是，如果该和解：（i）包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔而产生的所有责任，以及（ii）不包括由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的声明，则不需要该书面同意。发行人无须就受偿方因其自身的故意不当行为和重大过失（或在受托人的情况下为过失）（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）而产生的任何损失、责任或费用偿还任何费用或作出赔偿。

为担保发行人和附属担保人在本条第7.07款中的付款义务，受托人和优先留置权抵押受托人对受托人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产在票据之前享有留置权。

发行人和附属担保人根据本条第7.07款承担的义务应在本契约的清偿或解除、票据的全额支付或撤销、根据任何破产法拒绝或终止本契约或受托人和优先留置权抵押受托人辞职或被免职后继续有效。在不损害受托人或优先留置权抵押受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人或优先留置权抵押受托人（如适用）在第6.01（g）或（h）节规定的与发行人有关的违约发生后发生费用时，该费用（包括受托人的代理人和大律师的费用、开支和支出）拟构成《破产法》规定的管理费用。

本契约或任何优先留置权担保文件的任何条款均不得要求受托人或优先留置权抵押受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是该等资金的偿还或针对该等风险或责任的充分赔偿未能得到令其满意的保证。

就本条第7.07条而言，“受托人”应包括任何前任受托人；但条件是，就受托人而言，本协议项下任何受托人的疏忽（或就优先留置权抵押品受托人而言，即重大疏忽）或故意不当行为不应影响任何其他受托人或优先留置权抵押品受托人在本协议项下的权利。

第7.08条更换受托人。

（a）受托人可随时以提前三十天书面通知发行人的方式辞职。票据本金多数的持有人可在提前30天书面通知后如此通知受托人，从而解除受托人的职务，并可指定继任受托人。发行人如有以下情形，应当解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第7.10条；

（ii）受托人被裁定破产或资不抵债；

（iii）接管人或其他公职人员接管受托人或其各自的财产；或

（iv）受托人在其他方面变得无行为能力。

（b）如受托人辞职、被发行人或票据本金多数持有人罢免，而该等持有人没有合理地迅速委任继任受托人，或如受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下，受托人在此称为退任受托人，视情况而定），发行人应迅速委任继任受托人。

（c）根据本协议委任的继任受托人须将其委任的书面接受书（如适用）交付退任受托人及发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有该退任受托人作为一方当事人的受托人在本契约和优先留置权担保文件项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应向持有人邮寄（或以其他方式按照保存人的程序交付）其继承通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或票据本金10%的持有人可就委任继任受托人向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，费用由发行人承担。

（e）如受托人没有遵从第7.10条的规定，除非受托人的辞职责任按TIA第310（b）条的规定被中止，任何持有人如已成为票据的善意持有人至少六个月，可向任何具有主管司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（f）尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但发行人根据第7.07条承担的义务仍应为退休受托人的利益而继续。

第7.09条合并的继任受托人。如果受托人与另一家公司或银行业协会合并、合并或转换为、出售或转让其全部或基本全部公司信托业务或资产给另一家公司或银行业协会，则产生的、存续的或受让的公司或银行业协会应为继任受托人或继任优先留置权抵押受托人，尽管本文中有任何相反的规定。

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承者应继承本义齿所设立的信托，则任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如当时任何票据均未认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书须具有该等证明书在票据或本指引任何地方的全部效力，但受托人的证明书须具备该等效力。

第7.10节资格；取消资格。受托人应在任何时候满足TIA第310（a）条的要求。受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少5000万美元的合并资本和盈余。受托人应遵守TIA第310（b）条，但须根据TIA第310（b）条倒数第二款申请中止其辞职职责的权利；但条件是，如果TIA第310（b）（1）条规定的排除要求得到满足，则根据本义齿发行的任何系列证券以及其他证券或利益凭证或参与发行人的其他证券的任何契约或契约应被排除在TIA第310（b）（1）条的运作之外。

第7.11节对发行人债权的优先征收。受托人应遵守TIA第311（a）条，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA第311（a）条的约束。

第八条

解除契约；抗辩

第8.01节票据责任的解除；撤销。

（a）在以下情况下，本契约及票据将被解除，并不再对所有未偿还票据具有进一步效力（受托人的存续权利、弥偿及豁免以及登记或转让或交换票据的权利除外，如本契约明文规定）：

（i）发行人已支付或促使支付其根据本契约应付的所有款项；

（ii）（a）所有已认证的票据，但已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据及其付款款项已以信托形式存入并其后偿还予发行人的票据除外，均已交付予受托人注销；或（b）所有尚未交付予受托人注销的票据已因邮寄而到期应付，或如票据由DTC持有，则以电子方式交付，赎回通知或其他通知或将于一年内到期及应付，且发行人已不可撤销地存入或安排存入受托人，作为仅为持有人利益的信托资金、美元现金、不可赎回的美国政府债务，或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，其金额将足以支付和清偿未交付受托人注销的票据的全部债务，而不考虑任何利息再投资，如有任何本金、溢价（如有），及截至到期或赎回日期的应计利息；但该存款不会导致违反或违反发行人或任何票据担保人作为一方当事人或发行人或任何票据担保人受其约束的任何其他票据，或构成违约（但有关借入将同时应用的资金以作出实现该等清偿和解除所需的存款以及与其他债务有关的任何类似并发存款，以及在每种情况下为担保该等借款而授予留置权的情况除外）；

（iii）发行人已向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据；及

（iv）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明根据本契约有关满足及解除本契约的所有先决条件均已获遵从。

（b）在符合第8.01（c）及8.02条的规定下，发行人可随时终止（i）其在票据及本订约下与持有人有关的所有义务（“法律撤销选择权”），及（ii）其根据第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.15及4.16条、第5.01（a）（iii）及（b）（iii）条、第6.01（c）条就第5.01（a）及5.01（b）条所述的其他事件、第6.01（d）条就该等其他契诺及第6.01（e）、（f）条所承担的义务，（g）和（h）（“契约撤销选择权”）应被视为不是（其中包括）以信托方式向受托人不可撤销地存入美元现金、美国政府债务或其组合的违约事件，而这些债务将通过按照其条款支付利息和本金而提供金额足以根据本义齿和票据的条款在该等付款的所述到期日支付票据的本金、溢价（如有）和应计利息的款项，满足第8.01（a）（ii）节中所述的规定，以及发行人就美国联邦所得税事项向受托人交付具有公认地位的律师意见，大意是，根据惯例假设和排除情况，票据的受益所有人将不确认收入，由于此类存款和撤销某些契约和违约事件而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和在未发生此类存款和撤销的情况下的同一时间缴纳美国联邦所得税。

如发行人行使其选择权而不遵守与本条第8.01（b）款所述的票据有关的本契约的某些契诺和规定，而票据因发生仍适用的违约事件而被宣布到期应付，存放于受托人的美元现金和/或美国政府债务的金额将足以支付票据在规定的到期日到期时到期的金额，但可能不足以支付票据在该违约事件导致的加速时到期的金额。但发行人和票据担保人仍应对该等付款承担责任。

（c）尽管有第8.01（a）和（b）条的规定，发行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08和2.09条和第七条中的义务，包括但不限于第7.07和7.08条和本条第八条中的义务以及受托人在本契约下的权利和赔偿应继续有效，直至票据已全额支付。此后，发行人在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及受托人在本契约下的权利、保护、特权、赔偿和豁免应在该等满足和解除后继续有效。

第8.02条撤销的条件。发行人应被视为已付款，并应于下文提及的存款后第183天解除与票据有关的任何和所有义务，而本契约的规定将不再对票据有效（除其他事项外，登记票据转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的票据、维持付款机构、赔偿受托人和以信托方式持有款项的某些义务除外），如果（其中包括）：

（a）发行人（i）已不可撤销地以信托方式向受托人存放美元现金、美国政府债务或其组合，而通过按照其条款支付利息和本金将提供金额足以支付本金、溢价（如有）的款项，根据本义齿和票据的条款就该等付款的规定到期日票据的应计利息和（ii）向受托人交付律师意见或国际公认独立会计师事务所的证明，大意是发行人存入的金额足以支付本金、溢价（如有）和应计利息，根据本义齿的条款就该等付款的规定到期日发表的说明和一份大意为持有人对该信托拥有有效、完善、排他留置权的律师意见；

（b）发行人已就美国联邦所得税事项向受托人交付一份具有公认地位的大律师意见，其中述明，根据惯例假设和除外情形，（i）发行人已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或（ii）自发行日期起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是票据的实益拥有人将不确认收入，因发行人根据本第8.02条行使其选择权而产生的美国联邦所得税收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此种存款、撤销和解除；

（c）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由其作出，目的是使持有人优于其任何其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗其任何其他债权人或其他人；

（d）在紧接以备考方式使该按金生效后，任何违约事件，或在发出通知或一段时间后或两者均会成为违约事件的事件，均不得在该按金的日期或在该按金的日期后第183天结束的期间内已发生及持续，而该等撤销不得导致违反或违反，或构成根据，母担保人或任何受限制附属公司为一方或母担保人或任何受限制附属公司受约束的任何其他协议或文书；及

（e）发证人须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明该等撤销及解除的所有先决条件已获满足。

在票据被解除或被撤销的情况下，每项附属担保，以及与该等附属担保有关的任何留置权，将终止并被解除。

第8.03节信托资金的运用。受托人应以信托方式持有依据第八条存放于其的美元或美国政府债务（包括其收益）。受托人应将存入的款项和美国政府债务的款项通过每个付款代理并根据本契约用于支付如此解除或失效的票据的本金和利息。

第8.04节偿还发行人。每一受托人和每一付款代理人应要求将其持有的任何款项或本条第八条规定的美国政府债务，在交付给受托人的国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中（只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付），超过根据本条第八条将需要存放以实现同等解除或撤销的金额，应立即移交给发行人。

在符合任何适用的废弃物权法的情况下，受托人和每个付款代理人应应书面请求向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，但在两年内仍无人认领。此后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和每个付款代理人对这些款项不承担进一步的责任。

第8.05节美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付并赔偿对已存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类美国政府债务收到的本金和利息。

第8.06节恢复原状。如受托人或任何付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条第八条申请任何金钱或美国政府义务，发行人在本契约和如此解除或失效的票据下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条第八条发生存款一样，直至受托人或任何付款代理人被允许根据本条第八条适用所有此类款项或美国政府义务；但条件是，如果发行人因其义务的恢复而支付了任何此类票据的本金或利息，发行人应代位行使此类票据持有人从受托人或任何付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第九条

修正和豁免

第9.01条未经持有人同意。

（a）发行人、受托人及优先留置权抵押品受托人（包括作为票据的优先抵押品受托人）可修订本契约（包括附属担保）、票据及/或担保文件或任何债权人间协议，但须遵守抵押品信托协议及债权人间协议的条款，而无须通知任何持有人或征得其同意：

（i）纠正任何歧义、缺陷、遗漏或不一致之处；

（ii）遵守根据第5.01条所述的条文；

（iii）就继任受托人或优先留置权抵押受托人（如适用）接受委任提供证据及作出规定；

（iv）就按照本指引所列的限制发行额外票据订定条文；

（v）在任何其他情况下，如依据本契约的条文规定或准许订立本契约的补充契约，而无须任何持有人同意；

（vi）以符合有关结算系统的程序所需的方式对本契约作出任何更改；

（vii）根据本契约条款的规定或许可，增加任何附属担保人或任何附属担保或解除任何附属担保人的任何附属担保；

（viii）作出、完成或确认本契约、任何担保文件或任何债权人间协议允许或要求的任何抵押品的任何授予、质押或担保权益，或根据本契约、任何担保文件或任何债权人间协议的条款允许或要求解除的任何解除抵押品；

（ix）为票据持有人的利益而加入发行人或任何票据担保人的契诺或放弃授予发行人或任何票据担保人的任何权利或权力；

（x）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益的任何更改；

（xi）使本义齿、票据、票据担保、担保文件或债权人间协议的文本符合发售备忘录的“票据说明”的相应规定，但以票据说明中的该等规定旨在逐字背诵本义齿、票据、票据担保、担保文件或债权人间协议的规定为限（以向受托人交付高级职员证书为证明）；

（xii）作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他变更；

（xiii）担保额外的信贷展期，并增加持有其他优先留置权债务或初级留置权债务的额外有担保债权人，只要该等优先留置权债务或初级留置权债务是本契约的规定和任何其他当时存在的优先留置权债务所允许的；或者

（xiv）增加或指定额外资产作为抵押品，或授予其中的任何质押或担保权益。

（b）根据本条第9.01条作出的修订生效后，发行人须向持有人邮寄或以其他方式按照保存人的程序交付简述该修订的通知。没有向所有持有人发出该通知，或其中有任何欠妥之处，并不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

第9.02条经持有人同意。本契约、票据、票据担保、担保文件或任何债权人间协议的修订、补充或其他修改，可由发行人、票据担保人、优先留置权抵押受托人（包括作为票据优先抵押受托人）和受托人在未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而获得的同意）的情况下作出，及持有未偿还票据本金多数的持有人可放弃发行人及票据担保人未来遵守本契约、票据或票据担保的任何规定；但条件是，未经受此影响的未偿还票据的每一持有人的同意，任何该等修订、补充、修改或放弃不得：

（a）更改任何票据的本金或任何分期利息的规定期限；

（b）减少任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息；

（c）更改任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付地点、货币或时间；

（d）损害就任何票据或任何票据担保在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）的任何付款提起诉讼的权利；

（e）减少上述未偿还票据的百分比须经其持有人同意才能修改或修订本契约；

（f）豁免拖欠票据的本金、溢价（如有的话）或利息；

（g）减少未偿还票据的百分比或本金总额，而该等票据的持有人的同意是放弃遵守本契约的某些条文或放弃某些违约所必需的；

（h）解除任何票据担保人的票据担保，但本契约规定的除外；

（i）以对持有人产生重大不利影响的方式修订、更改或修改任何票据担保；

（j）在控制权变更要约或收益要约发生时减少应付的金额，或更改可作出控制权变更要约或收益要约或根据控制权变更要约或收益要约必须购回票据的时间或方式，在每种情况下均发生在该控制权变更触发事件或产生该等作出收益要约的义务之后；

（k）将票据的赎回日期或赎回价格由第III条下的更改；或

（l）修订、变更或修改发行人或任何票据担保人支付额外金额的义务。

此外，根据每份债权人间协议和抵押品信托协议，特此授权受托人和优先留置权抵押品受托人修订其中、本契约或抵押品信托协议中规定的优先留置权担保文件。

此外，未经当时尚未偿还的票据本金总额至少66%的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意），任何修订、补充或放弃不得具有（1）解除全部或基本上全部担保物的担保文件留置权的效力（除非本契约条款允许，担保单证或债权人间协议）或变更或变更票据持有人在债权人间协议项下担保物上的担保权益的优先权，（2）对担保单证作出任何变更，债权人间协议或本契约中有关抵押品收益的适用的条款，这些条款将对票据持有人产生不利影响，或（3）修改担保文件或本契约中有关以任何方式对票据持有人不利的抵押品的条款，但不是按照本契约、担保文件或债权人间协议的条款。

就本契约或票据、票据担保、担保文件或任何债权人间协议的任何修改、修订、补充或放弃而言，发行人应向受托人和票据优先抵押受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每份意见均应说明（i）该等修改、修订、补充或放弃是根据本契约、票据、票据担保或担保文件或任何债权人间协议（如适用）的条款授权或允许的，以及（ii）该等修改、修订的所有相关先决条件，补充或豁免已获遵守。

根据本条第9.02款作出的修正生效后，发行人应向持有人邮寄或以其他方式按照保存人的程序交付一份简要说明这种修正的通知。没有向所有持有人发出该通知，或其中有任何欠妥之处，并不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

第9.03节同意和放弃的撤销和效力。

（a）对票据持有人作出的修订或放弃的同意，须对该票据持有人及证明与同意持有人票据相同债务的该票据或票据部分的每名其后持有人具有约束力，即使该同意或放弃并未在该票据上注明。然而，任何该等持有人或其后的持有人，如受托人在受托人收到发行人发出的证明票据所需本金数额已获同意的高级人员证书的日期之前收到撤销通知，则可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或放弃。修正或放弃生效后，对每一持有人具有约束力。修订或放弃自（i）发行人或受托人收到必要本金证券持有人的同意、（ii）满足本契约、优先留置权担保文件（如适用）以及载有该修订或放弃的任何补充契约以及（iii）发行人、受托人和优先留置权抵押受托人执行该修订或放弃（或补充契约）后生效。

（b）发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有第9.03（a）条的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。任何该等同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.04条票据上的记号或交换。如修订、补充或豁免更改票据的条款，发行人可要求票据持有人将其交付受托人。发行人可就变更后的条款在票据上放置适当的标记，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人如此决定，作为票据交换的发行人应发行，并且根据发行人由高级人员签署的书面命令，受托人应认证反映变更条款的新票据。未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性。

第9.05条受托人签署修订。受托人与优先留置权抵押物受托人在该修改未对受托人或优先留置权抵押物受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据本第九条授权的任何修改、补充或放弃。如有，受托人或优先留置权担保品受托人可以但不必签署。在签署该等修订时，受托人或优先留置权抵押受托人有权获得其满意的弥偿，并应获得且（在符合第7.01条的规定下）在依赖时应得到充分保护，（i）高级职员证书和律师意见，每一份均说明该等修订、补充或放弃是本义齿和担保文件授权或允许的，且该等修订、补充或放弃是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本条例的规定，（ii）经发行人的秘书或助理秘书核证授权执行该等修订、补充或放弃的董事会决议副本，及（iii）如该等修订、补充或放弃是根据第9.02条签立，则为同意该等修订、补充或放弃所需的持有人同意的证据。

第9.06节附加表决条款；本金额的计算。根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项（任何该等票据可能投票）一起投票和同意，任何票据将无权作为一个单独类别就任何事项投票或同意。关于所需票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意的确定，应根据本条第九条和第2.13节作出。

第十条

[保留]

第一条XI

[保留]

第十二条

保证

第12.01节注担保。

（a）各票据担保人在优先担保的基础上，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在此共同和个别、不可撤销和无条件地向各持有人、受托人和优先留置权抵押受托人及其继承人提供担保，并指定（i）发行人在本契约、票据和优先留置权担保文件项下的所有义务（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）在到期时的履行和准时付款，无论是否用于支付溢价本金（如有），或票据的利息及发行人在本契约及票据项下的所有其他货币义务，以及（ii）在适用的宽限期内足额及准时履行发行人的所有其他义务，不论是就费用、开支、赔偿或发行人在本契约、票据及优先留置权担保文件项下所欠的其他款项（所有上述均以下统称为“担保义务”）。各票据担保人进一步同意，担保债务可全部或部分展期或展期，而无需任何票据担保人发出通知或进一步同意，且各票据担保人应继续受本条第十二条的约束，即使任何担保债务有任何展期或展期。

（b）各票据担保人放弃向发行人出示、要求发行人付款及向发行人提出抗诉，亦放弃对未付款的抗诉通知。各票据担保人豁免票据或担保债务项下任何违约的通知。各票据担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人、受托人或优先留置权抵押受托人未能根据本契约、票据、优先留置权担保文件或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本契约、票据、优先留置权担保文件或任何其他协议的任何延期或续期；（iii）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据、优先留置权担保文件或任何其他协议；（iv）任何持有人、受托人或优先留置权抵押受托人就担保债务或各附属担保人所持有的任何担保解除；（v）任何持有人、受托人或优先留置权抵押受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（vi）各附属担保人的所有权发生任何变化，但第12.02（b）节规定的除外。各票据担保人特此放弃其可能有权在票据担保人之间分割其在本协议项下的义务的任何权利，以使该票据担保人的义务低于索赔的全部金额。

（c）各票据担保人特此放弃其可能有权享有的任何权利，即在根据本协议向该票据担保人提出索赔或由该票据担保人支付任何金额之前，先使用和耗尽发行人的资产作为支付发行人或该票据担保人在本协议下的义务。各票据担保人特此放弃其可能有权要求在对该票据担保人提起诉讼之前对发行人提起诉讼的任何权利。

（d）各票据担保人进一步同意，其票据担保在本协议中构成到期付款、履约和合规的担保（而不是收款担保），并放弃要求任何持有人、受托人或优先留置权抵押受托人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何求助办法的任何权利。

（e）各票据担保人的票据担保，在第十二条规定的范围内和以第十二条规定的方式，对该票据担保人的所有现有和未来优先留置权债务和所有其他优先债务（包括ABL优先留置权债务）享有同等受付权，对该票据担保人的所有现有和未来次级债务享有优先受付权。

（f）除第8.01（b）、12.02及12.06条明文规定的情况外，每一票据担保人根据本协议承担的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的申索，亦不得因任何抵销抗辩、反申索、补偿或终止，或因所担保的义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中的每一票据担保人的义务不得因任何持有人、受托人或优先留置权抵押品受托人未能根据本义齿、票据、优先留置权担保文件或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而被解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何票据担保人的风险或以其他方式作为解除任何票据担保人作为法律或权益事项而运作的任何其他行为或事情。

（g）各票据担保人同意，其票据担保应保持完全有效，直至全额支付所有担保义务。各票据担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（连同为该附属担保提供担保的任何担保权益），视情况而定，如果在任何时候，任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人、受托人或优先留置权抵押受托人在发行人或该票据担保人破产或重组时或以其他方式恢复或必须以其他方式恢复。

（h）为促进前述而非限制任何持有人、受托人或优先留置权抵押受托人凭借本协议在法律上或在权益上对任何票据担保人所拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何担保债务的本金或利息时以及在该债务到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），或未能履行或遵守任何其他担保义务时，各票据担保人特此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即支付，或安排以现金方式向持有人、受托人或优先留置权抵押受托人支付相当于（i）该等担保债务的未付本金金额、（ii）该等担保债务的应计和未付利息（但仅限于适用法律未禁止的范围）及（iii）发行人对持有人、受托人和优先留置权抵押受托人的所有其他货币义务之和的金额。

（i）各票据担保人同意，在全额支付所有担保债务之前，其无权就在此担保的任何担保债务就持有人享有任何代位权。各票据担保人还进一步同意，就其与持有人、受托人和优先留置权抵押受托人而言，（i）为本票据担保的目的，可以按照第六条的规定加速在此担保的担保债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的担保债务方面的加速，以及（ii）如果按照第六条的规定宣布此类担保债务的加速，为施行本条第12.01款，该等担保债务（不论是否到期应付）须随即由票据担保人到期应付。

（j）每名票据担保人亦同意支付受托人、优先留置权抵押受托人或任何持有人在强制执行根据本条第12.01条规定的任何权利时所招致的任何及所有成本及开支（包括合理的自付律师费及开支）。

（k）应受托人或优先留置权抵押受托人的请求，每一票据担保人应签署和交付合理必要或适当的进一步票据，并作出合理必要或适当的进一步行为，以更有效地实现本契约的目的。

第12.02节责任限制。

（a）尽管本契约的任何条款或规定与此相反，但各附属担保人根据本契约担保的担保义务的最高总额不得超过适用的附属担保人在不提供附属担保或本契约的情况下可在此担保的最高金额，因为它与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律或适用于对附属公司义务的担保的资本维持或公司利益规则，可作废。

（b）对在本协议日期为（或成为）本协议一方的任何受限制子公司的附属担保或根据本协议第4.11节执行补充契约并提供担保的附属担保应终止，且不再具有任何效力或效力，且该附属担保应被视为根据以下任一情况自动解除本第十二条项下的所有义务：

（i）于票据全数偿还时；

（ii）就附属公司担保人的股本的任何出售、处分、交换或其他转让（包括以合并或其他方式）而言，在此之后，该附属公司担保人不再是受限制的附属公司，前提是该股本的出售符合本契约和担保文件的适用规定；

（iii）在本契约允许的范围内，在指定该附属公司担保人为非受限制附属公司时；

（iv）如发行人按第8.01条所述行使其法定撤销选择权或其契约撤销选择权，或如其在本契约下的义务已根据本契约的条款解除；

（v）附属担保人的清算或解散，只要不因此而发生违约，如果其资产被分配给发行人、母担保人或其他附属担保人；或者

（vi）如果可以合理预期该附属担保人的持续义务会上升或导致（现在或将来）：（a）任何违反适用法律的行为或（b）该附属担保人的高级职员、董事或间接股东的任何个人责任，在（a）或（b）的每一种情况下，均无法通过母公司担保人和附属担保人合理可用的措施来避免或以其他方式防止这种情况。

（c）一旦发生任何导致解除第12.02（b）条所指明的附属担保的情况，如发行人已根据第14.04条向受托人及优先留置权抵押受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明本条例就该等交易规定的所有先决条件均已获遵守，且该等解除是根据本条例授权及准许的，则受托人及优先留置权抵押受托人将签立发行人合理要求及拟备的任何文件，以证明或实现该等解除，有关该附属担保及适用的附属担保人在本契约下的义务的解除及终止。发行人、母担保人或任何附属担保人均无须在票据上作出注明，以反映任何附属担保或任何该等解除、终止或解除。

第12.03节保留。

第12.04款继承人和受让人。本条第十二条对各附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并对受托人的继承人和受让人、优先留置权担保品受托人和持有人的利益有利，如发生任何持有人、受托人或优先留置权担保品受托人的任何权利转让或转让，则在本契约中授予该方的权利和特权、票据和优先留置权担保书应自动延伸至该受让人或受让人，并归属于该受让人，均受本契约的条款及条件所规限。

第12.05条不放弃。任何受托人、优先留置权抵押受托人或持有人在行使本第十二条项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除对任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使。受托人、优先留置权担保物受托人和持有人在此明确规定的权利、救济和利益是累积的，不排除在法律上、权益上、法规上或其他方面根据本条第十二条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第12.06节修改。任何对本条第十二条任何规定的修改、修改或放弃，或任何附属担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃须以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何附属担保人发出通知或提出要求，均不得使任何附属担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.07节未来子公司担保人补充契约的执行。根据第4.11节被要求成为票据子公司担保人的各子公司应及时签署并向受托人交付本协议所规定的附件 B形式的补充契约，据此该子公司应成为本第十二条规定的子公司担保人并为票据提供担保。在执行和交付该等补充契约的同时，发行人应向受托人和优先留置权担保品受托人交付律师意见，认为在适用破产、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让或转让等与债权人权利有关的一般类似法律和衡平法原则的情况下，该附属担保人的附属担保是该附属担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该附属担保人强制执行。

第12.08节非减值。任何票据未在附属担保上背书，不得影响或损害其有效性。

第十三条

抵押品和安全

第13.01节担保权益。

（a）票据的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期及须予支付的时间及同样准时，不论是在付息日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式，以及票据的逾期本金、溢价（如有）及利息（如有）的利息，以及发行人及票据担保人向持有人或受托人或优先留置权抵押受托人及票据（包括但不限于附属担保）履行所有其他义务，根据本协议或本协议项下的条款，按本协议和适用的优先留置权担保文件的规定进行担保。

（b）每一持有人通过接受一份票据，同意并同意优先留置权担保文件的条款（包括但不限于规定取消抵押品赎回权和解除抵押品的条款），因为这些条款可能有效或可能根据其条款不时修订，并授权和任命Wilmington Trust，National Association作为受托人和作为优先留置权担保受托人（及其继任者和受让人），及各持有人授权及指示受托人订立（及指示优先留置权抵押品受托人订立）优先留置权担保文件（如适用），并根据该等文件的规定履行其义务及行使其在该等文件项下的权利。发行人和票据担保人各自同意并同意受其作为一方当事人的优先留置权担保文件条款的约束（该等条款可能不时生效），并同意据此履行其在该等文件项下的义务。

（c）发行人应向受托人交付依据适用于优先留置权义务的优先留置权担保文件交付给优先留置权担保品受托人的所有重要文件的副本，并将作出或促使作出优先留置权担保文件的规定可能要求的所有行为和事情，以向优先留置权担保品受托人保证和确认优先留置权担保文件或其任何部分所设想的担保品上的担保权益（不时构成），从而使此类抵押品可用于本契约、票据和本协议项下其他义务的担保和利益。根据债权人间协议和担保品信托协议，发行人和母担保人将采取并将促使附属担保人和发行人的附属公司采取合理要求的任何和所有行动，以促使优先留置权担保文件为其自身、持有人和受托人的利益在所有担保物上和在所有担保物上建立和维持有利于优先留置权担保物受托人的有效且可强制执行的完善留置权，并与根据，优先留置权担保文件。

第13.02节担保协议、债权人间协议和抵押信托协议。本第十三条与彼此的优先留置权担保文件的规定受《担保协议》、《澳大利亚担保协议》、《债权人间协议》和《抵押信托协议》中规定的条款、条件和利益的约束。发行人及各附属公司担保人各自同意并同意受担保协议、澳大利亚担保协议、债权人间协议及抵押品信托协议及其他可能不时生效的优先留置权担保文件的条款的约束，并据此履行其在此项下的义务。每名票据持有人通过接受票据（a）同意其将受约束，将不会采取任何违反且不得指示受托人或优先留置权抵押受托人采取任何违反担保协议、澳大利亚担保协议、债权人间协议、抵押信托协议和其他优先留置权担保文件的规定的行动，（b）授权并指示受托人代表每名票据债务持有人执行和交付担保协议，澳大利亚担保协议和抵押品信托协议（并指示优先留置权抵押品受托人执行和交付担保协议和澳大利亚担保协议），指定该协议项下的优先留置权抵押品受托人，并作为优先留置权代表履行其在该协议项下的义务，以及（c）授权并指示优先留置权抵押品受托人代表受托人和票据义务的每个持有人执行、交付和履行其在优先留置权担保文件项下的义务。

第13.03条抵押品受托人。

（a）Wilmington Trust，National Association最初将作为优先留置权抵押品受托人，为持有人的利益和所有其他不时未履行的优先留置权义务。

（b）未来初级留置权义务的持有人将为不时未履行的初级留置权义务的持有人的利益指定初级留置权抵押受托人。

（c）发行人或其任何关联公司均不得担任抵押品受托人。

（d）优先留置权抵押品受托人和初级留置权抵押品受托人（如有）各自应（直接或通过共同受托人或代理人）持有并将有权强制执行其在任何时间根据相关担保文件设定的抵押品上的所有留置权，但须遵守ABL债权人间协议和Stanwell债权人间契约。

（e）除根据抵押信托协议作出规定或根据要求的有担保当事人根据并受其约束的行为所指示的情况外（或自初级留置权执行日期起及之后，根据并受其约束的要求的初级留置权债务人的指示），优先留置权抵押受托人不承担以下义务：

（i）根据看来是由任何人向其交付的指示行事；

（ii）取消任何留置权或以其他方式强制执行任何留置权；

（iii）就任何或所有担保文件、由此产生的留置权或抵押品采取任何其他行动；或

（iv）编制、记录、归档、重新记录或重新归档任何融资报表、完善报表、延续报表或以其他方式确保根据本契约或任何担保文件授予的任何担保权益的完善或维持。

发行人应向每一票据交付交付交付给为该票据的优先抵押担保债务代表的利益行事的优先留置权抵押受托人的所有担保文件的副本。

（f）持有人授权并指示受托人和优先留置权抵押受托人（如适用）（i）订立其作为当事方的担保文件，无论是否在发行日期当日或之后签署，（ii）作出担保文件中所载的持有人的陈述，（iii）根据担保文件中所载的条款对持有人具有约束力，以及（iv）履行和遵守其在担保文件下的义务。

（g）如适用，优先留置权抵押品受托人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，而根据《UCC》或PPSA第9条的规定，这些资产的担保权益只能通过占有来完善。

（h）在符合适用的担保文件的规定的情况下，每一持有人通过接受票据，同意优先留置权抵押受托人签署和交付其作为一方当事人的担保文件及其附带的所有协议、文件和文书（包括根据本协议允许的任何解除），并按照其中的条款行事。

第13.04节担保物留置权的解除。优先留置权抵押品受托人对抵押品的留置权将在债权人间协议或抵押品信托协议中所述的任何一种或多种情况下或在第13.05节中就票据规定的情况下随时或不时解除。

第13.05条票据的留置权解除。优先留置权担保物受托人对担保物的留置权将不再担保本契约项下未偿还的票据或本契约项下的任何其他义务，持有人的权利和此类义务对优先留置权担保物受托人对担保物的留置权的利益和收益的权利将终止并解除，发行人、母担保人和附属担保人将有权从为票据和附属担保提供担保的留置权中获得担保物中包含的资产的解除，受托人应指示优先留置权担保物受托人，根据发行人的书面请求，连同（a）高级职员证书和（b）仅在解除全部或几乎全部抵押品的范围内，律师的意见，在每种情况下均说明（i）此类解除是义齿和担保文件的条款授权或允许的，以及（ii）解除的所有先决条件已得到满足，执行发行人应在以下任何一种或多种情况下要求并准备的解除文件，而无需任何人采取任何进一步行动：

（a）在满足并解除本契约时，按照本契约第八条的规定；

（b）根据本条例第VIII条就票据的法律失效或契约失效；

（c）在全额支付并解除根据本契约未偿还的所有票据以及在票据全额支付和解除时根据本契约未偿还、到期和应付的所有义务时；

（d）根据本条例第九条，经票据的必要百分比的持有人同意而全部或部分持有；

（e）仅就ABL优先抵押品而言，如果并在ABL债权人间协议要求的范围内，或被视为已根据ABL债权人间协议解除；

（f）就任何附属担保人的资产而言，在该附属担保人根据第12.02（b）节解除其附属担保时；

（g）就任何套期保值债务而言，（x）所有该等套期保值债务按每个适用的套期保值提供人满意的条款进行现金抵押，或（y）证明该等套期保值债务的所有利率协议、货币协议或商品协议到期或终止，以及以现金全额支付所有与此有关的利率协议、货币协议或商品协议；

（h）就发行人或任何其他设保人出售、转让或以其他方式处分的任何抵押品，而该等抵押品并非（在该出售、转让或处分之前或之后）发行人或发行人的受限制附属公司在高级人员证明书中向受托人及优先留置权抵押品受托人证明的票据优先担保债务文件所准许的交易或其他情况下，在该出售、转让或其他处分时或在所售权益的范围内，转让或以其他方式处置；但如果出售或处置受到第5.01条的约束，优先留置权抵押品受托人对抵押品的留置权将不会被解除；

（i）根据适用法律根据具有管辖权的法院的最终且不可上诉的命令或判决作出的命令；

（j）在抵押品信托协议或债权人间协议所规定的范围内；及

（k）在此类资产构成排除资产的范围内。

第13.06节优先留置权债务持有人平等、可评级分享担保物。

尽管如此：

（a）担保文件所载的任何相反的规定；

（b）任何类别的优先留置权债务或类别的初级留置权债务的发生时间；

（c）为任何类别的优先留置权债务提供担保的任何留置权的命令或扣押方法或完善；

（d）为完善任何抵押品上的任何留置权而提交或记录的融资报表、抵押或其他文件的提交或记录时间或顺序；

（e）取得对任何抵押品的管有或控制的时间；

（f）任何优先留置权可能尚未完善，或可能或已经通过衡平法从属或其他方式从属于任何其他留置权；或

（g）根据任何管辖留置权相对优先权的法律确定优先权的规则：

（i）发行人、母担保人或任何附属担保人在任何时间授予的所有优先留置权将平等和按比例担保所有当前和未来的优先留置权义务（包括票据）；和

（ii）发行人、母担保人或任何附属担保人在任何时间授予的所有优先留置权的全部收益将根据优先留置权债务和其他优先留置权义务，并在每种情况下，根据适用的优先留置权文件，平均和按比例分配和分配。

此外，本条第13.06款旨在为每一位现在和将来的优先留置权义务持有人、每一位现在和将来的优先留置权代表以及作为优先留置权持有人的优先留置权抵押受托人的利益，并应作为第三方受益人予以强制执行。要求未来每一类优先留置权债务的优先留置权代表在该系列优先留置权债务发生时向优先留置权担保物受托人和受托人交付留置权共享和优先确认书。

第13.07节相对权利。本契约、票据或优先留置权担保文件中的任何内容均不会：

（a）就发行人及持有人而言，损害发行人按照其条款或发行人或任何其他设保人的任何其他义务就票据支付本金、溢价及利息的义务；

（b）影响持有人相对于发行人的任何其他债权人或任何其他设保人（优先留置权、初级留置权或ABL留置权的持有人除外）的相对权利；

（c）限制任何持有人就当时到期和欠款的付款提起诉讼的权利（但在抵押品信托协议或债权人间协议禁止的范围内，不得针对任何抵押品强制执行与此有关的任何判决）；

（d）限制或阻止任何持有人或其他优先留置权义务、优先留置权抵押受托人或任何优先留置权代表在发生抵押信托协议或债权人间协议未限制或禁止的违约或违约事件时行使其任何权利或补救措施；或者

（e）限制或阻止任何初级留置权债务持有人、初级留置权抵押受托人或任何初级留置权代表在并非由抵押信托协议或债权人间协议特别限制或禁止的破产程序中采取任何合法行动。

第13.08节进一步保证；保险。发行人和其他每一设保人应安排作出所有可能需要的行为和事情，或控制代表或优先留置权担保品受托人不时合理请求、保证和确认优先留置权担保品受托人为票据优先担保品有担保方的利益而持有的在担保品上适当设定和可强制执行和完善的留置权（包括任何获得的或以其他方式成为、或任何票据优先附担保债务文件要求成为的任何财产或资产，票据发行后的抵押品），在每种情况下，根据票据优先抵押担保债务文件的设想，并附有根据该文件要求的留置权优先权。

在不违反债权人间协议和担保物信托协议的情况下，发行人和其他各设保人应迅速签署、确认和交付担保文件、文书、证书、通知和其他文件，并采取合理要求的、或控制代表人或优先留置权担保物受托人可能合理要求的其他行动，以设定、完善、保护、保证或强制执行拟授予的留置权和利益，在票据优先抵押担保债务文件所设想的每一种情况下，为票据优先抵押担保当事人的利益；据了解，任何优先留置权抵押受托人、控制代表或任何票据优先抵押担保债务代表均无义务或义务提出这样的请求。

发行人和其他授予人应当：

（a）保持其财产在任何时候均由财务状况良好和信誉良好的保险人提供充分保险；

（b）按照在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司的惯例，在一定程度上并针对此类风险（以及此类免赔额、保留和除外责任）投保此类其他保险，包括通过扩大承保范围和针对恐怖主义行为承保的火灾和其他风险，包括针对在其拥有、占用或控制的任何财产的使用过程中、在其周围、或与其有关的情况下发生的人身伤害或死亡或财产损失索赔的公众责任保险；

（c）维持法律可能规定的其他保险；及

（d）维持保安文件所规定的其他保险。

经优先留置权抵押物受托人请求，发行人和其他设保人应向优先留置权抵押物受托人提供其财产和责任保险承运人的完整信息。

第13.09节债权人间协议。兹指示并授权优先留置权抵押受托人和受托人（如适用）就任何ABL债务或有担保债务的发生，代表持有人及其在指定资产中的权益订立任何债权人间协议，并对其具有约束力，包括明确所有各方在指定资产中的各自权利和对指定资产的权利，包括但不限于债权人间协议和抵押信托协议。优先留置权抵押受托人应订立抵押信托协议、ABL债权人间协议和Stanwell债权人间契约，而优先留置权抵押受托人和受托人（如适用）应发行人的请求订立任何其他债权人间协议，但条件是（在该等债权人间协议不包括债权人间协议的情况下）发行人应已向优先留置权抵押受托人和受托人交付高级人员证书，大意为该等其他债权人间协议符合本契约、票据和优先留置权担保文件的规定。优先留置权担保品受托人和受托人（如适用）各自同意执行和交付对根据第九条授权的任何优先留置权担保文件或债权人间协议的任何修订、放弃或补充，但须遵守优先留置权担保品受托人及其在此项下的权利。

第13.10条受托人作为优先留置权代表的职责。

（a）受托人作为票据的优先留置权代表，被授权并被指示订立担保协议、澳大利亚担保协议和抵押信托协议，以指定全国协会Wilmington Trust担任初始优先留置权抵押受托人。未经持有人所需百分比的书面指示，受托人没有义务根据抵押品信托协议或票据的任何其他优先留置权担保文件采取任何行动（或指示优先留置权抵押受托人采取任何行动），并可就任何该等行动请求未偿票据本金总额过半数的持有人的指示（或本契约要求的此类行动的最低同意），在收到未偿还票据本金总额多数的持有人的书面同意（或根据本契约要求的此类行动的最低同意）以及受托人和优先留置权抵押受托人满意的担保和赔偿后，应采取此类行动。

（b）受托人或其任何高级人员、董事、雇员、律师或代理人均不对（i）优先留置权保证文件的合法性、可执行性、有效性或充分性，对任何留置权的设定、完善、优先权、充分性、维持、续期或保护，或对任何该等事项的任何缺陷或不足承担责任或承担责任，或（ii）对任何未能要求、收集、取消赎回权或实现任何留置权或优先留置权保证文件或以其他方式强制执行或任何迟延这样做，或（iii）抵押品的有效性或充分性或其中所载的任何协议或转让、所有权的有效性、为抵押品投保或为抵押品支付税款、费用、评估或留置权或以其他方式维持抵押品。

（c）根据本契约给予受托人和优先留置权抵押受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和补偿的权利以及本契约中规定的所有其他权利、特权、保护、豁免和利益，在根据抵押信托协议、债权人间协议和其他优先留置权担保文件以此类身份行事时，延伸至受托人和优先留置权抵押受托人。

（d）受托人将不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上任何留置权的完善。

（e）凡根据抵押信托协议采取的行动需要被要求的有担保当事人的行为，受托人作为优先留置权代表，有权寻求票据持有人的指示。除后一句另有规定外，如符合第6.05或9.02条或本义齿项下其他规定的票据持有人对此类行动的最低同意或指示，则受托人应代表持有人（i）指示所需担保当事人的此类行为和（ii）将同意或指示此类行动的票据本金总额通知优先留置权抵押受托人（经商定，如果受托人收到必要百分比的同意或指示，受托人应代表当时未偿还的票据本金总额）同意或指示该等行动，根据优先留置权抵押品受托人的请求，该等行动应附有优先留置权抵押品受托人可接受的赔偿或担保，以支付与该指示有关的任何损失、责任或费用（但有一项谅解，即受托人以其个人身份或其他身份，不承担提供该等赔偿或担保的义务）。尽管有上述规定，如果所请求的行动需要受此影响的票据的每个持有人的同意或指示，则除非获得持有人的一致同意，否则受托人不得在所要求的有担保当事人的此类行为中向优先留置权抵押受托人交付指示。为确定票据持有人对根据抵押信托协议采取的行动的同意或指示，而该行动需要有被要求的有担保当事人的行为，以以下名义登记或实益拥有的票据，发行人或发行人的任何关联公司将被视为没有未偿付，发行人或发行人的任何关联公司均无权对该等票据进行投票，发行人应以书面通知受托人和优先留置权抵押品受托人任何票据是否由其或其任何关联公司拥有，只有票据发行人通知受托人或优先留置权抵押品受托人（如适用），其或其关联公司拥有的票据应被如此忽略。

第十四条

杂项

第14.01节保留。

第14.02条通知。

（a）根据本协议要求或允许的任何通知或通信，应以书面形式亲自送达、通过传真或通过一等邮件邮寄，地址如下：

如果对发行人、母担保人或附属担保人：

c/o Coronado Global Resources Inc.

中环一号广场33层

皇后街345号

昆士兰州布里斯班4000

澳大利亚

邮箱：wooi@coronadoglobal.com；Treasury@coronadoglobal.com

关注：Winston Ooi

if对受托人：

威明顿信托，全国协会

全球资本市场

北市街1100号

特拉华州威尔明顿

关注：电晕管理员

邮箱：wtcorporatedebtteam@wilmingtontrust.com

发行人或受托人以通知另一方的方式，可为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

（b）任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按注册官登记簿上所显示的持有人地址，以第一类邮件方式邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予。

（c）没有将通知或通讯邮寄给持有人或其中的任何缺陷，不影响其对其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出，但发给受托人和优先留置权抵押品受托人的通知只有在收到后才有效。

受托人可全权酌情同意接受根据本契约以电子邮件、传真传送或其他类似电子方式发出的指示或指示，并根据这些指示或指示行事。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。除非本义齿或任何注释中另有规定，否则“执行”、“执行”、与本义齿、任何票据或在此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用或与之相关的“签名”和“签名”以及类似进口的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大范围内并按照任何适用法律的规定，与使用油墨手工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人或优先留置权抵押品受托人根据受托人或优先留置权抵押品受托人批准的合理程序明确同意，否则受托人或优先留置权抵押品受托人均无义务同意接受除传真和PDF之外的任何形式或任何格式的电子签名，视情况而定。如当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

尽管有任何与此相反的规定，只要票据是全球票据的形式，就可以按照保存人的程序以电子方式向持有人发出通知。

第14.03节保留。

第14.04节关于条件先例的证明和意见。发行人向受托人或优先留置权抵押品受托人提出根据本契约或任何优先留置权担保文件采取或不采取任何行动的任何请求或申请，发行人应在受托人或优先留置权抵押品受托人（如适用）的请求下向受托人或优先留置权抵押品受托人提供：

（a）受托人或优先留置权抵押受托人合理信纳的格式的高级人员证明书，述明签字人认为，本契约或任何优先留置权保证文件（视属何情况而定）所订定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（b）大律师以受托人或优先留置权抵押受托人（如适用）合理满意的形式提出的意见，述明该大律师认为，所有该等先决条件均已获遵从。

第14.05节证书或意见中要求的陈述。有关遵守本指引所订定的契诺或条件（依据第4.09条除外）的每份证明书或意见，须包括：

（a）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）一项陈述，指该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述；但就事实上的事宜而言，大律师的意见可依赖高级人员的证明书或公职人员的证明书。

第14.06节当笔记被忽略。在确定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人、母担保人、附属担保人或任何直接或间接控制或控制的人或与发行人、母担保人或任何附属担保人直接或间接共同控制下的人所拥有的票据、母担保人或任何附属担保人应不予考虑并视为未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有发行人以书面通知受托人的负责人员如此拥有的票据才被如此忽略。在符合上述规定的情况下，在任何此类确定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第14.07条规则由受托人、付款代理人及注册官作出。受托人可以制定合理的规则，供持有人采取行动或召开持有人会议。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第14.08节法定节假日。如果某一付款日期不是一个营业日，则应在该营业日的下一个翌日付款，如果在中间期间是一个营业日，则在该付款日期本应支付的任何金额不应产生利息。如常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。如在非营业日的日期须履行任何契诺、职责或义务，则须在翌日即营业日之前履行。

第14.09条管辖法律；同意管辖。

（a）本契约、票据及附属担保应受纽约州法律管辖并按其建造。

（b）当事人对因本契约产生或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序，不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一方不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点的确定提出的任何异议以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

第14.10节不得对他人采取追索权。任何过去、现在或未来的董事、高级人员、经理、雇员、收入人或发行人或任何票据担保人的任何股权持有人均不得对发行人或任何票据担保人在票据、票据担保、本义齿、担保文件或债权人间协议（如适用）项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而产生的任何债权承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据而免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第14.11节继任者。发行人、母担保人和附属担保人在本契约和票据中的所有协议对该人的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第14.12节多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份契约。

第14.13节目录；标题。已插入本义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题，仅供参考，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第14.14节义齿控制。如果《票据》的任何条款限制、限定或与本义齿的某项条款相冲突，并且在此范围内，本义齿的该项条款应予以控制。

第14.15节可分割性。如果本义齿中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，并且该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第14.16节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，每一发行人、附属担保人和特此受托人（及其接受的票据的每一持有人）不可撤销地放弃因本契约、票据、优先留置权担保文件或特此设想的交易而产生或相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第14.17节计算。发行人将负责根据本契约、票据或任何优先留置权担保文件进行所有计算，包括但不限于确定赎回价格、溢价（如有）以及票据上应付的任何额外金额或其他金额。发行人将本着诚意进行所有此类计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。发行人将向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖此类计算的准确性，而无需进行独立验证。发行人将应任何持有人的书面要求，向该持有人交付该附表的副本。

第14.18节美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人和优先留置权抵押受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人或优先留置权抵押受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人和优先留置权抵押受托人（如适用）满足《美国爱国者法案》的要求。

【页面剩余部分故意留空。】

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

附录A

与初始说明和附加说明有关的规定

就本附录A而言，以下术语应具有以下所示含义：

“最终票据”是指不包括全球票据图例的经证明的初始票据或附加票据（如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有限制性票据图例）。

“存管”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

“Global Notes Legend”是指附件 A中该标题下列出的到义齿的图例。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由存管人指定）或其任何继任者，他们最初应是受托人。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例。

“S条例票据”是指根据S条例在美国境外发售和出售的所有初始票据。

“限制性票据图例”是指本文第2.2（f）（i）节中所述的图例。

“限制期”，就任何票据而言，是指自（a）根据S条例首次向分销商以外的人（定义见《证券法》S条例）首次发售此类票据之日起（包括其中较晚者）开始的连续40天期间，发行人应立即向受托人发出通知，以及（b）发行日期，就属于转让限制性票据的任何附加票据而言，是指连续40天的可比期间。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“第144A条票据”是指根据第144A条规则最初向QIB发售和出售的所有初始票据。

“转让受限制最终票据”是指承担或被要求承担或受限制票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据”是指承担或被要求承担或受限制票据图例约束的全球票据。

“转让受限票据”是指转让受限最终票据和转让受限全球票据。

“不受限制的最终票据”是指不需要承担或不受限制票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不需要承担或不受限制票据图例约束的全球票据。

（a）于本协议日期发行的初始票据将（i）由发行人根据发售备忘录私募配售及（ii）出售，最初仅出售给（1）根据规则144A合理认为是QIB的人及（2）根据条例S的美国人（定义见条例S）以外的人。该等初始票据其后可转让予（其中包括），QIB和购买者依据S条例。在本协议日期之后提供的附加票据可由发行人根据一项或多项协议根据适用法律不时提供和出售。

（b）全球说明。（i）除下文第2.2节（d）款另有规定外，第144a条规则的票据最初应由一张或多张最终、完全注册、全球形式的无息票票据（统称为“第144A条规则的全球票据”）代表。

S条例票据最初应由一张或多张完全注册的全球形式的无息票票据（统称为“S条例全球票据”）代表，这些票据应以存管人或存管人代名人的名义登记为代表Euroclear Bank S.A./N.V.持有的指定代理人的账户，作为Euroclear系统（“Euroclear”）或Clearstream Banking，Soci é t é Anonyme（“Clearstream”）的运营商。

Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例全球票据中的受益权益的转让。

“全球票据”一词是指规则144a全球票据和条例S全球票据。全球票据应载有全球票据图例。全球票据最初应（i）以存管人或该存管人的代名人的名义登记，在每种情况下均记入代理成员的账户，（ii）交付给作为该存管人的托管人的受托人，以及（iii）承担受限制票据的传说。

存管人的成员或直接或间接参与者（统称为“代理成员”）对存管人或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或全球票据下的任何权利均不享有义齿下的权利。就所有目的而言，存管人可被发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人视为全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施由存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害存管人与其代理成员之间规范行使任何票据持有人权利的习惯做法的运作。

（二）全球票据的转让应限于全部而非部分转让给存管人、其继任者或其各自的被提名人。受益所有人在全球票据中的权益只能根据存管人的适用规则和程序以及第2.2节的规定转让或交换为确定票据。此外，如果（x）保存人（1）通知发行人不愿意或无法继续作为该全球票据的保存人，而发行人未能据此指定继任保存人，或（2）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，或（y）应已发生并正在继续发生与该全球票据有关的违约事件，并已提出此类交换的请求，则全球票据应可交换为确定票据。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据均应登记在名称中，并应保存人或代表保存人按照其惯常程序提出的要求，以任何经批准的面额发行。

（iii）就依据本条第2.1（b）款第（i）款将全球票据整体转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作为交还予受托人注销，而发行人须签立，并根据由高级人员签署的发行人的书面命令，受托人须向保存人以书面方式指明的每名实益拥有人认证并提供相等本金总额的授权面额的最终票据以供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益。

（iv）除第2.2节另有规定外，依据第2.2节为换取全球票据权益而交付的任何转让限制性票据均应载有限制性票据图例。

（v）尽管有上述规定，在限制期内，条例S全球票据的实益权益只能通过Euroclear或Clearstream持有，除非按照第2.2节的适用规定进行交付。

（vi）任何全球票据的持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员及可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

（a）全球票据的转让和交换。除第2.1（b）节规定的情况外，不得将全球票据作为一个整体转让。除第2.1（b）（二）节所述情况外，发行人不得将全球票据兑换为确定票据。全球票据也可以按照义齿第2.08节的规定全部或部分交换或替换。全球票据的受益权益可以按照第2.2（b）节的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照义齿的规定和保存人的适用规则和程序进行。转让受限制全球票据的受益权益应在《证券法》要求的范围内受到与此处规定的类似的转让限制。全球票据的实益权益应仅转让或交换为全球票据的实益权益。全球票据中受益权益的转让和交换还应要求遵守以下（i）项或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（i）同一全球票据的受益权益转让。根据限制性票据图例中规定的转让限制，任何转让限制性全球票据的受益权益可转让给以同一转让限制性全球票据的受益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得将条例S全球票据中的受益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益。非限制性全球票据的实益权益可以以非限制性全球票据实益权益的形式转让给接受交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条第2.2（b）（i）款所述的转让。

（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。关于不受第2.2（b）（i）节约束的任何全球票据中所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（1）代理成员根据存管人的适用规则和程序向存管人发出的书面命令，指示存管人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益，以及（2）根据存管人的适用规则和程序发出的指示，其中包含有关代理成员账户的信息，将此种增加记入贷方。在满足义齿和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.2（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（iii）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。转让受限制全球票据的实益权益可转让给以另一转让受限制全球票据的实益权益形式交付的人，前提是转让符合上文第2.2（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如果受让人将以第144A条全球票据的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以适用票据所附的格式交付证书；和

（b）如受让人将以条例S全球票据的实益权益的形式进行交付，则转让人必须以适用票据所附的格式交付证书。

（iv）转让受限制全球票据的实益权益及交换非受限制全球票据的实益权益。转让受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是该交换或转让符合上文第2.2（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如转让受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该等持有人以适用票据所附格式提供的证明书；或

（b）如转让受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则由该持有人以适用票据所附的格式提供的证明书，

并且，在每一种此种情况下，如果发行人或书记官长提出要求，或者如果存管人的适用规则和程序有此要求，则以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和限制性票据图例中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。如任何该等转让或交换是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本项进行的，则发行人应发行，并在收到发行人根据义齿第2.01节以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于根据本项转让或交换的受益权益的本金总额。

（v）将非限制性全球票据的受益权益转让和交换为转让限制性全球票据的受益权益。非限制性全球票据的实益权益不能交换，也不能转让给以转让限制性全球票据的形式接受交付的人。

（c）将全球票据的受益权益转让和交换为确定票据。全球票据的实益权益不得交换为确定票据，除非在第2.1（b）（二）节所述情况下）全球票据的实益权益不得转让给以确定票据形式交付的人，除非在第2.1（b）（二）节所述情况下。在任何情况下，全球票据的实益权益应仅转让或交换为最终票据。

（d）全球票据受益权益的最终票据转让和交换。为全球票据的实益权益转让和交换最终票据还应要求遵守以下（i）、（ii）或（iii）项（如适用）：

（i）将受限制的最终票据转让给转让受限制的全球票据的受益权益。如转让受限制最终票据的任何持有人建议将此种转让受限制最终票据交换为转让受限制全球票据的实益权益，或将此种转让受限制最终票据转让给以转让受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人提议将该等转让受限制票据交换为转让受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；

（b）如果根据《证券法》第144A条规则将此类转让限制性最终票据转让给QIB，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；

（c）根据《证券法》第903条规则或第904条规则，如果此类转让限制性最终票据正在离岸交易中转让给非美国人，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；

（d）如果此类转让限制性最终票据是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则该持有人以适用票据所附表格提供的证明；或

（e）如该等转让受限制最终票据正转让予发行人或其附属公司，则该持有人以适用票据所附表格提供的证明；

受托人应取消转让受限制最终票据，并增加或促使增加适当转让受限制全球票据的本金总额。

（ii）将受限制的最终票据转让给非受限制的全球票据的实益权益。转让受限制最终票据的持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将此种转让受限制最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此种转让受限制最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式接收交付的人：

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；或

（b）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据转让予一名须以非受限制全球票据的实益权益形式收取交付的人，则该持有人须以适用票据所附的格式提供的证明书，

并且，在每一种此类情况下，如果发行人或书记官长提出要求，或者如果存管人的适用规则和程序有此要求，则以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和限制性票据图例中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。在满足本第（ii）款的条件后，受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。如任何该等转让或交换是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本第（ii）款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于根据本第（ii）款转让或交换的转让受限制票据的本金总额。

（iii）对非限制性全球票据的实益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该等非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接收交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。如任何该等转让或交换是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于根据本款转让或交换的不受限制的最终票据的本金总额。

（iv）转让受限制全球票据的受益权益的无限制最终票据。不受限制的最终票据不能交换，也不能以转让受限制全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.2（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在上述转让或交换登记前，要求持有人须向处长呈交或交出妥为背书或附有书面转让指示的定式票据，该书面指示的格式令处长满意，由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权。此外，请求持有人应酌情提供根据本条第2.2（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（i）转让受限制的最终票据以转让受限制的最终票据。转让受限制票据可以转让给以转让受限制最终票据形式交付的人并以其名义登记，如果登记官收到以下信息：

（a）如果转让将根据《证券法》第144A条进行，则转让人必须按照适用票据所附的格式交付证书；

（b）如果转让将根据《证券法》第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须交付适用票据所附表格的证书；

（c）如果转让将根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求的豁免进行，则提供适用票据所附表格的证书；和

（d）如该等转让将予发行人或其附属公司，则须提供适用票据所附格式的证明书。

（ii）将受限制的最终票据转移至不受限制的最终票据。任何转让受限制最终票据可由其持有人交换为无限制最终票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，转让予以无限制最终票据形式交付该票据的人：

（a）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等转让受限制最终票据交换为不受限制最终票据，则该持有人以适用票据所附表格提供的证书；或

（b）如该等转让受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以适用票据所附的格式提供的证明书，

并且，在每一种此类情况下，如果发行人或书记官长这样要求，则提供一份法律顾问的意见，其形式为发行人合理接受，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和限制性票据图例中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）不受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该等非限制性最终票据转让予以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（iv）转让受限制最终票据的不受限制最终票据。不受限制的定式票据不能以转让受限制的定式票据的形式交换或转让给接收其交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据义齿第2.10节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或按受托人的指示由保存人对该全球票据作出背书，以反映该增加。

（f）传说。

（i）除以下第（iv）或（v）款许可的情况外，证明全球票据和任何最终票据（以及作为交换或替代票据而发行的所有票据）的每份票据证书均应载有大致如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅为图例的目的而如此定义）：

“本全球票据或此处的任何受益权益均未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，也可能被要约、出售、质押或以其他方式转让，但（1）转让给发行人，（2）转让给卖方合理地认为是第144a条规则所指的合格机构买方的人（3）在符合《证券法》第s条第903条或第904条的离岸交易中，在美国境外，（4）根据其第144条（如有）规定的《证券法》下的注册豁免，或（5）根据《证券法》下的有效注册声明，并在每种情况下，根据所有适用因此，持有人通过购买本证券，代表并同意发行人的利益，即它是（a）（1）合格的机构买方或（2）不是美国人，并且在《证券法》规定的条例s的含义范围内（或满足第902条规则（k）（2）款要求的账户）在美国境外，（b）同意不在[在第144a条规则的情况下注：一年] [在条例S注的情况下：40天]在此处的原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司为本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期之后的较晚日期内转售或以其他方式转让本证券。在任何情况下，除《证券法》允许的情况外，本协议持有人不会直接或间接参与与该证券有关的任何套期保值交易。”

每份规例S附注须载有以下附加图例：

“通过其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种安全。”

每份最终说明应附有以下附加图例：

“就任何转让而言，持有人将向书记官长和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。”

（ii）每份为美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣超过微量的票据应带有大致如下形式的图例：

“为第1271 ET SEQ条的目的，本说明发行了原始发行折扣。的内部收入代码。持有人可以通过向CORONADO Finance PTY有限公司C/O CORONADO Global Resources INC.，Level 33，Central Plaza One，345 Queen Street，Brisbane，QUENSLAND 4000，Australia，获得此类票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。”

（iii）在转让受限制定式票据的任何出售或转让时，处长须准许其持有人将该转让受限制定式票据交换为不载有上述图例的定式票据，并撤销对该转让受限制定式票据转让的任何限制，条件是持有人以书面向处长证明其有关交换的请求是依据第144条提出的（该证明须采用初始票据反面所载的格式）。

（iv）在根据S规例取得的任何初始票据的限制期届满后出售或转让时，有关该初始票据载有受限制票据图例的所有规定将停止适用，而要求任何该等初始票据以全球形式发行的规定将继续适用。

（v）在注册发售中出售的任何额外票据，无须承担受限制票据图例。

（g）取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据义齿第2.10节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或按受托人的指示由保存人对该全球票据作出背书，以反映该增加。

（h）票据转让和交换方面的义务。

（i）为允许转让和交换的登记，发行人应执行，受托人应根据义齿的条款对最终票据和全球票据进行必要的认证，以实现此类转让和交换。

（ii）不得就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但发行人或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税、评税或类似政府押记的款项（根据义齿第3.06、4.06、4.08及9.05条在交易所须支付的任何该等转让税、评税或类似政府押记除外）。

（iii）在任何票据的转让登记到期呈交前，发行人、受托人、付款代理人或注册官可将票据以其名义注册的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，目的是收取该票据的本金及利息的付款，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），而发行人、受托人、付款代理人或注册官均不受相反通知的影响。

（iv）根据义齿条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权在义齿下获得与在此类转让或交换时交出的票据相同的利益。

（i）没有受托人的义务。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、存管人的成员、或存管人的参与者或任何其他人的记录的准确性、对票据的任何所有权权益或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或任何金额的支付不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（在全球票据的情况下为存管人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖存管人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应得到充分保护。

（ii）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律（包括《证券法》）对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存管参与人、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但接受交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

展品A

【初始说明的面单】

【环球笔记传奇】

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、DTC提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

【依赖S规例发售的票据的受限制票据图例】

根据其在此获得的信息，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项证券。

【受限票据图例】

本全球票据或此处的任何受益权益均未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，也可能被要约、出售、质押或以其他方式转让，但（1）转让给发行人，（2）转让给卖方合理地认为是证券规则144a所指的合格机构买方的人（3）在美国境外进行符合《证券法》第s条第903条或第904条的离岸交易，（4）根据其第144条（如有）规定的《证券法》下的注册豁免，或（5）根据《证券法》下的有效注册声明，并在每种情况下，根据所有适用因此，持有人通过购买本证券，代表并同意发行人的利益，即其是（a）（1）合格的机构买方或（2）不是美国人，并且在《证券法》规定的条例s的含义范围内（或满足第902条规则（k）（2）款要求的账户）在美国境外，（b）同意不在[在第144A条规则的情况下注：一年] [在条例S注的情况下：40天]在此处的原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司为本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期之后的较晚日期内转售或以其他方式转让本证券。在任何情况下，除《证券法》允许的情况外，本协议持有人不会直接或间接参与与本证券有关的任何套期保值交易。

[权威笔记图例]

就任何转让而言，持有人将向书记官长和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。

【原发折扣传奇】

为第1271 ET SEQ节的目的，本说明以原始问题折扣发行。的内部收入代码。持有人可通过向CORONADO Finance PTY有限公司C/O CORONADO Global Resources INC.，Level 33，Central Plaza One，345 Queen Street，Brisbane，QUENSLAND 4000，Australia，获得此类票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。

【初始说明的形式】

CORONADO金融PTY有限公司。

2029年到期的9.250%优先有担保票据

Coronado Finance Pty Ltd，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的自营有限公司（连同其继承人和根据义齿的受让人），承诺向Cede & Co.或注册受让人支付2029年10月1日所附Global Note增减附表所列的本金。

付息日期：2025年4月1日起计的4月1日及10月1日

备案日期：3月15日、9月15日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

作为证明，当事各方已促使正式签署本文书。

受托人的认证证书

【初始说明反面的形式】

2029年到期的9.250%优先有担保票据

Coronado Finance Pty Ltd，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的自营有限公司（该实体及其在义齿下的继承人和受让人，以下简称，在此称为“发行人”），承诺按上述年利率支付本票据本金金额的利息。发行人应于每年的4月1日和10月1日（各为“付息日”）每半年付息一次，自2025年4月1日起。票据的利息应自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息或已妥为提供利息，则自2024年10月2日起计，直至本协议本金到期。利息按一年360天十二个30天的月份计算。发行人应按票据承担的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

发行人须于紧接付息日之前的3月15日或9月15日（各自为「记录日期」）营业结束时向登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使票据已于记录日期后及在付息日（不论是否为营业日）或之前注销。持有人必须将票据交还给付款代理人，以收取本金。发行人应以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付本金、溢价（如有）和利息，用于支付公私债务。有关全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有的话）和利息），应通过电汇立即可用的资金到存托信托公司或任何继任存托人指定的账户进行。发行人应在付款代理人的办公室就凭证式票据支付所有款项（包括本金、溢价（如有的话）和利息），但发行人可选择通过邮寄支票至每个票据持有人的注册地址支付利息；但条件是，在票据本金总额至少为1,000，000美元的持有人的情况下，也可就票据支付款项，电汇至收款人在美利坚合众国银行开立的美元账户，如该持有人选择以电汇方式付款，并向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是不迟于相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前30天指定该账户。

最初，Wilmington Trust，National Association作为契约下的受托人（“受托人”）将担任付款代理人和注册人。发行人经向任何付款代理人或登记处及受托人发出书面通知后，可委任及更改任何付款代理人或登记处。发行人或其境内注册成立的任何子公司可以作为付款代理人或注册人。

发行人根据日期为2024年10月2日的契约（“契约”）在发行人、Coronado Global Resources Inc.（“母担保人”）、不时的附属担保人一方、受托人及优先留置权抵押品受托人之间发行票据。除非另有说明，本文中使用的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括契约中所述的条款。票据须遵守义齿的所有条款和规定，持有人（定义见义齿）被转介至义齿，以获得此类条款和规定的声明。如果票据的任何条款限制、限定或与义齿的某项条款冲突，并且在此范围内，义齿的该项条款应予以控制。

票据是发行人的优先担保债务。本说明是义齿中提及的初始说明之一。票据包括初始票据和任何附加票据。初始票据和任何附加票据被视为契约下的单一类别证券。契约对发行人、母公司担保人及其受限制子公司（其中包括）进行某些投资和其他受限制付款、产生债务、就该等受限制子公司支付某些股息和分配、发行或出售发行人、母公司担保人和该等受限制子公司的某些股本的股份、与关联公司进行或允许进行某些交易、创建或产生留置权以及进行资产处置的能力施加了某些限制。契约还对发行人、母担保人和各附属担保人与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或转让、转让或出租其全部或基本全部财产的能力施加了限制。

保证票据的本金和利息以及发行人根据契约和票据应付的所有其他款项在到期和应付时按时支付，无论是在到期时、通过加速或其他方式，根据票据和契约的条款，母担保人和附属担保人已根据契约的条款无条件担保担保义务，母担保人的母担保和任何执行附属担保的附属担保人将根据契约条款无条件地在优先担保基础上为所担保的义务提供担保。

于2026年10月1日及之后，发行人将有权在不少于10天或多于60天通知持有人的情况下，选择一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（以赎回日期本金额的百分比表示）如下列，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（以有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利为准），如果在以下所列年份的10月1日开始的12个月期间赎回：

此外，在2026年10月1日之前的任何时间，发行人将有权在一个或多个场合选择赎回本金总额不超过原按赎回价格（以本金百分比表示）109.250%的票据（包括额外票据，如有）本金总额的40%的票据（包括额外票据，如有），加上应计和未付利息，但不包括，兑付日（以相关记录日登记在册的持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准），以母公司担保人一次或多次股权发行的现金净收益；但前提是：

在2026年10月1日之前，发行人将有权选择按赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至适用赎回日期的适用溢价，以及截至但不包括适用赎回日期的应计未付利息（受限于相关记录日期的持有人有权收取相关利息支付日到期的利息）。此类赎回通知必须在赎回日期前不少于10天且不超过60天送达每个持有人，并向受托人提供一份副本。

发行人将有权按票据本金额的101%，加上截至但不包括赎回日的应计未付利息（但以有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）赎回票据，在控制权变更触发事件或收益要约发生后，如果在该控制权变更触发事件或收益要约之前至少90%的未偿还票据是根据控制权变更要约或与该控制权变更触发事件或收益要约相关的收益要约购买的。

发行人可在给予不少于10天或不多于60天的事先通知（该通知将是不可撤销的，并按照本第7款所述程序给予）后，随时酌情赎回全部但不是部分票据，赎回价格等于其本金额，连同应计和未付利息（如有），以但不包括，发行人为赎回而订定的日期（“税款兑付日”）及所有届时到期并将因赎回或其他原因而于税款兑付日到期的额外金额（如有）（受限于票据持有人于有关记录日期有权收取于有关利息支付日期到期的利息及有关的额外金额（如有），倘于就票据将须支付任何金额的下一个日期，发行人或任何票据担保人被要求或将被要求支付额外金额（但就票据担保人而言，仅当发行人或另一票据担保人在没有支付额外金额义务的情况下无法通过商业上合理的努力支付引起此类要求的款项时），并且发行人或任何票据担保人无法通过采取商业上合理的可用措施（包括，为免生疑问，委任新的付款代理人但不包括更换票据承付人或发行人或任何票据担保人产生重大自付费用），而要求是由于：

发行人将不会在发行人或相关票据担保人有义务作出该等付款或预扣的最早日期（如果有关票据的付款届时到期）前60天之前发出任何该等赎回通知，而在发出该通知时，支付额外金额的义务必须继续有效。在根据上述规定刊发或（如有关）邮寄或以电子方式交付任何赎回票据的通知（如果票据由DTC持有）之前，发行人将向受托人交付独立税务专家的意见，该专家是具有公认地位的法律或会计师事务所，大意是其已确定存在使发行人有权根据本协议赎回票据的此类变更或修订。此外，在发行人按上述方式发布或邮寄、或以电子方式交付（如果票据由DTC持有）的票据赎回通知之前，发行人将向受托人交付一份高级职员证书，大意是其或相关票据担保人无法避免发行人或相关票据担保人采取其可利用的商业上合理的措施支付额外金额的义务。

受托人须接纳该高级人员证明书作为上述先决条件的存在及满足的充分证据，在此情况下，该证明书将是决定性的，并对持有人具有约束力。

发行人将无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件方式邮寄至将在其注册地址赎回的每名票据持有人（连同一份副本发给受托人）或以其他方式按照存托信托公司（“DTC”）的程序交付，但赎回通知可能在赎回日期前60天以上以邮寄或其他方式交付，如果该通知是根据票据第八条就票据的失效或义齿的清偿和解除而发出的。

倘足以支付于赎回日期将予赎回的所有票据（或其部分）的赎回价款加上应计及未付利息（如有的话）的款项于赎回日期或之前存放于付款代理人，而若干其他条件已获满足，则于该赎回日期及之后，该等票据（或其该等部分）须停止被要求赎回的利息。

一旦发生控制权变更触发事件，各持有人均有权要求发行人按契约中规定并受契约条款所规限，以相当于其本金金额的101%的现金购买价格，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）回购日期（受限于相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利）回购该持有人的全部或任何部分票据。

根据契约第4.06节，发行人将被要求在发生某些事件时提出购买票据。

票据采用记名形式，不带息票，最低面值为本金2000美元，且为超过1000美元的整数倍，但发行面值低于2000美元的票据的目的可能仅仅是为了容纳面额低于2000美元的DTC参与者建立的记账式头寸。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。在任何转让或交换登记时，书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税款。处长无须登记任何选择赎回的票据的转让或交换（在须部分赎回的票据的情况下，该票据中不须赎回的部分除外）或在选定将赎回的票据之前的15天期间或在记录日期至有关利息支付日期之间转让或交换任何票据。

就所有目的而言，本票据的注册持有人须被视为其拥有人。

支付本金或利息的款项满两年仍无人认领的，受托人和各付款代理人应按其书面请求将款项偿还给发行人，除非适用的废弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，而受托人和每个付款代理人不得就此类款项承担进一步的责任。

在符合某些条件的情况下，发行人可随时终止其在票据和义齿项下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人存入款项或美国政府为支付票据的本金和利息以赎回或到期（视情况而定）而承担的义务。

除义齿中规定的某些例外情况外，（i）义齿、票据、附属担保和担保文件以及任何债权人间协议可在当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行修订，以及（ii）在当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意下，可放弃任何过去的违约或遵守任何规定。

除义齿、债权人间协议和抵押信托协议中规定的某些例外情况外，未经任何持有人同意，发行人、受托人和优先留置权抵押受托人可在不通知任何持有人或征得其同意的情况下修改义齿（包括附属担保）、票据、ABL债权人间协议、抵押信托协议和/或其他优先留置权担保文件：（i）以纠正任何模棱两可、缺陷、遗漏或不一致；（ii）遵守第5.01节所述的规定；（iii）证明并规定继任受托人或优先留置权抵押受托人接受委任，视情况而定；（iv）提供用于根据义齿中规定的限制发行额外票据；（v）在任何其他情况下，如根据义齿的规定要求或允许订立义齿的补充义齿而无需任何持有人同意；（vi）以遵守相关清算系统程序所需的方式对义齿进行任何变更；（vii）增加任何附属担保人或任何附属担保或解除任何附属担保人的任何附属担保根据义齿条款的规定或允许；（viii）作出、完成或确认义齿、任何担保文件或任何债权人间协议允许或要求的任何抵押品的任何授予、质押或担保权益，或根据义齿条款允许或要求解除的任何解除抵押品，任何担保文件或任何债权人间协议；（ix）为票据持有人的利益加入发行人或任何票据担保人的契诺，或放弃授予发行人或任何票据担保人的任何权利或权力；（x）作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益的任何变更；（xi）使契约、票据、票据担保的文本一致，发售备忘录“票据说明”相应条款的担保文件或债权人间协议，前提是票据说明中的该等条款旨在逐字背诵义齿、票据、票据担保、担保文件或债权人间协议；（xii）作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他变更；（xiii）担保额外的信贷展期，并增加持有其他优先留置权债务或初级留置权债务的额外有担保债权人，只要该等优先留置权债务或初级留置权债务是义齿和任何其他当时存在的优先留置权债务的规定允许的；或（xiv）增加或指定额外资产作为抵押品，或授予其中的任何质押或担保权益。

此外，未经持有当时未偿还票据本金总额至少66%的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意），任何修订、补充或豁免均不得具有（1）解除所有或基本上所有抵押品从优先留置权担保文件的留置权的效力（除非义齿条款允许，优先留置权担保文件或债权人间协议）或变更或变更票据持有人在债权人间协议项下担保物上的担保权益的优先权，（2）对优先留置权担保文件作出任何变更，债权人间协议或义齿中有关适用抵押品收益的规定，这些规定将对票据持有人产生不利影响，或（3）修改优先留置权担保文件或义齿中有关以任何方式对票据持有人不利的任何重大方面的抵押品的规定，但不是根据义齿、优先留置权担保文件或债权人间协议的条款。

如违约事件（第6.01（g）或（h）条指明的违约事件除外）发生且仍在继续，且受托人的负责人员已收到书面通知，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人，可藉书面通知发行人（如持有人发出该通知，则向受托人），宣布票据的本金、溢价（如有）以及应计及未付利息立即到期应付。一旦宣布加速，该等本金、溢价（如有）以及应计和未付利息应立即到期应付。如发生上文第6.01（g）或（h）条所指明的违约事件，则当时未偿还票据的本金、溢价（如有的话）以及应计和未付利息应自动成为并立即到期和应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人或优先留置权抵押受托人均无义务应任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何权利或权力，除非该等持有人已针对其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任向受托人和受托人提出令其满意的优先留置权抵押受托人赔偿或担保。持有人不得就契约或票据提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为契约或票据下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：（i）持有人先前已就持续的违约事件向受托人的负责人员发出书面通知；（ii）持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；（iii）该等持有人或持有人提出要约（如有此要求，（四）受托人在收到根据上文第（二）条提出的书面请求后（x）60天内或在收到根据上文第（三）条提出的赔偿要约后（y）60天内（以较晚发生者为准）不遵守该请求；（五）在该60天期间内，未偿还票据本金总额多数的持有人不向受托人发出与该请求不一致的指示；但，该等限制不适用于票据的任何持有人在票据中所述的到期日或之后收取该票据的本金、溢价（如有）或利息或额外金额（如有）的权利，或提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。在受到某些限制的情况下，未偿票据本金多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或义齿相冲突的任何指示，或如受托人获大律师告知，确定如此指示的行动或程序可能无法合法地采取，或如受托人善意地确定如此指示的行动或程序将涉及受托人的个人责任或费用，而其并未得到充分赔偿，或在义齿第7.01条的规限下，受托人认定不当损害任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否不当损害此类持有人的肯定义务）或将涉及受托人的个人责任。在根据义齿采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、费用和责任获得其满意的赔偿。

根据TIA施加的某些限制，义齿下的受托人可以其个人或任何其他身份成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，并可以其他方式与发行人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。

发行人、母担保人或任何附属担保人或任何直接或间接的母公司的任何董事、高级职员、雇员、经理、收入人或任何股权持有人，本身不会对发行人、母担保人或任何附属担保人在票据、义齿或附属担保（如适用）项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。

在受托人的授权签字人（或认证代理人）在本说明另一方手工签署认证证书之前，本说明无效。

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

这种安全应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建设。

发行人已导致在票据上印制CUSIP号码和ISIN，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

发行人将应书面请求向任何票据持有人免费提供一份义齿副本，其中包含本票据的文本。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

本人或我们将本说明转让给：

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。

签字保证：

签名必须由被认可的签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者提供担保

将于交易所或交易所交付的证书
转让受限制票据的登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的$本金金额的票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

关于在本票据仍为转让受限最终票据或转让受限全球票据时发生的本证书所证明的任何票据的任何转让，以下签署人确认此类票据正在根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其已登记持有人以外的任何人的名义登记；但条件是，如果选中了第（5）、（6）或（7）方框，发行人或受托人可在登记票据的任何此类转让之前要求发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，1933年《证券法》的注册要求。

签字保证：

签名必须由被认可的签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者提供担保

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其是为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何此类账户是1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的免于登记。

【将附于全球票据】

全球票据增减变动时间表

这张全球票据的初始本金金额为$。本全球说明的增减情况如下：

持有人选择购买

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.04（d）节（限制性支付要约）、第4.06节（资产和子公司股票的出售限制）或第4.08节（控制权变更触发事件）购买本票据，请选中方框：

如果您希望选择发行人根据义齿第4.04（d）节（限制性付款要约）、第4.06节（资产和子公司股票的销售限制）或4.08节（控制权变更触发事件）仅购买本票据的一部分，请说明金额（2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍）：

$

签字担保：__________________________________________________________________________

签名必须由被认可的签名担保奖章计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者提供担保

展品b

【补充契约的形式】

补充契约

补充契约（此“补充契约”），日期为[ ]，在根据澳大利亚联邦法律注册成立的自营有限公司CORONADO FINANCE PTY LTD（ACN 628668235）、Coronado Global Resources Inc. Inc.（“母公司担保人”）、[子公司担保人]（发行人的子公司）和WILMINGTON Trust，National Association之间，不以个人身份而是仅作为下文提及的契约下的受托人（“受托人”）且不以个人身份而是仅作为抵押受托人（“优先留置权Collcoll

W I T N E S E T H：

鉴于发行人、若干附属担保人、受托人及优先留置权抵押受托人此前已签署日期为2024年10月2日的契约（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”），规定发行发行人于2029年到期的9.250%优先有担保票据（“票据”），初始本金总额为400,000，000美元；

鉴于义齿第4.11和12.07节规定，在某些情况下，发行人必须促使新的附属担保人签署并向受托人交付一份补充契约，据此，新的附属担保人应根据此处规定的条款和条件根据附属担保无条件地为发行人在票据和义齿下的所有义务提供担保；和

鉴于根据契约第9.01条，受托人、优先留置权抵押受托人和发行人被授权执行和交付本补充契约。

因此，考虑到上述情况及为其他良好和有价值的对价，现确认收到，新的附属公司担保人、发行人、母担保人、受托人和优先留置权抵押受托人为了持有人的平等和可予评定的利益而相互约定如下：

1.定义的术语。如在本补充义齿中所使用的，在义齿中或在本协议的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用，但本补充义齿中的术语“持有人”应指义齿中定义的术语“持有人”以及代表此类持有人并为其利益行事的受托人。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

2.协议担保。新附属公司担保人特此与所有现有附属公司担保人（如有）共同及分别同意，根据第十二条规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和义齿项下的义务提供担保，并提供义齿第十三条规定的担保权益，并受义齿和票据的所有其他适用条款的约束，并履行附属公司担保人在义齿项下的所有义务和协议。

3.通知。向新的附属公司担保人发出的所有通知或其他通信应按义齿第14.02节的规定发出。

4.批准义齿；补充义齿义齿的一部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

5.管辖法律。这一补充契约应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。

6.受托人及优先留置权抵押品受托人不作任何陈述。受托人或优先留置权抵押品受托人均不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

7.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

8.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响其施工。

9.受托人及优先留置权抵押品受托人。受托人和优先留置权抵押受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述负责，或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由新的附属担保人和发行人单独作出。发行人特此授权并指示受托机构和优先留置权担保物受托机构执行并交付本补充契约。

【页面剩余部分故意留空。】

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。