附件 4.5

注册人的证券说明

根据《公约》第1条第12款注册

1934年证券交易法

以下关于FutureTech II Acquisition Corp.的注册证券摘要并不完整，而是通过参考我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）和章程对其整体进行了限定，每一份证书均通过引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件是其中的一部分，以及特拉华州法律的某些规定。除非文意另有所指，否则本附件中对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的所有提及均指FutureTech II收购公司。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

单位

每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。只有整份认股权证可行使。每份整份认股权证赋予持有人购买一股A类普通股的权利。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，权证持有人在任何特定时间只能行使整权证。单位分离后并无发行零碎认股权证，只有整只认股权证在交易。

配售单位

配售单位与我们在首次公开发售中出售的单位相同，但（a）配售单位及其组成部分证券将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许的受让方除外，以及（b）有权享有登记权。

普通股

我们的普通股已发行5,829，510股，包括：

我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计520,075个配售单位，总购买价格为5,200，750美元。初始股东总共持有我们已发行和流通普通股的约57.7%。

登记在册的普通股股东有权就股东将投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个单一类别对提交给我们股东投票的所有事项共同投票，除非法律要求。除非我们经修订和重述的公司注册证书或章程中规定，或根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则需要我们投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准我们的股东投票的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只选出一个级别的董事。董事选举不设累积投票，其结果为投票选举董事的50%以上股份持有人可选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。

由于我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000，000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能（取决于此类初始业务合并的条款）被要求增加我们被授权在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的股份数量，前提是我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年，我们才需要召开年度会议。然而，根据《总务委员会条例》第211（b）条，我们须根据我们的章程举行股东周年大会，以选举董事，除非该选举是以书面同意代替该会议。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211（b）条的规定，该条要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成我们的初始业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211（c）节向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次。

我们将为我们的股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给我们以支付我们税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，但受本文所述限制。信托账户中的金额初步预计约为每股公共股份10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立信函协议，据此，他们已同意放弃其就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份和配售股份以及任何公众股份的赎回权。与许多持有股东投票和在初始业务合并时进行代理征集并规定在完成此类初始业务合并时以现金方式赎回相关公众股的空白支票公司不同，即使适用法律或证券交易所要求不要求投票，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务信息和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则提出在代理征集的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是大多数已投票的普通股流通股投票赞成初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自出席或委托代理人出席公司已发行股本股份的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、其他初始股东、我们的高级管理人员和我们的董事已同意对他们各自的创始人股份、配售股份和他们持有的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。

我们的保荐人、高级职员、董事或其关联机构参与私下协商的交易（如果有的话），可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已发行普通股投票的批准，一旦达到法定人数，不投票将不会影响我们的初始业务合并的批准。如有需要，我们打算提前约30天（但不少于10天或不超过60天）就任何此类会议发出书面通知，届时将进行投票以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回超过我们在首次公开发行中出售的普通股股份总数15%的股份，我们将其称为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股票，这可能是亏损的。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据信函协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意投票支持他们持有的任何创始人股份和配售股份以及他们持有的任何公众股份，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股份和配售股份外，我们将不需要在首次公开发行中出售的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易（受上一段所述限制）。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开发行结束后的24个月内（或最多33个月）完成我们的首次业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给我们以支付我们的税款（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的合理可能范围内尽快，解散和清算，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立信函协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内（或最多33个月）完成我们的首次业务合并，他们同意放弃就他们持有的任何创始人股份和配售股份从信托账户进行清算分配的权利。但是，如果我们的初始股东在首次公开发行后获得了公众股或获得了公众股，如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得关于此类公众股的清算分配。

如果公司在初始业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在支付负债后以及在为每一类股票（如果有的话）计提拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将为我们的股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，根据此处描述的限制，在我们的初始业务合并完成后，将他们的公众股份赎回为现金，相当于他们在当时存入信托账户的总金额中的按比例份额。

方正股份及配售股份

创始人股份和配售股份与我们在首次公开发行中出售的单位中包含的A类普通股股份相同，创始人股份和配售股份的持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但（i）创始人股份和配售股份受到某些转让限制，如下文更详细描述，（ii）我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订信函协议，据此，他们已同意（a）放弃其对任何创始人股份、配售股份的赎回权，以及他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何公众股份，（b）放弃他们对其创始人股份、配售股份的赎回权，以及与股东投票批准对我们经修订和重述的公司注册证书（x）的修订有关的任何公众股份，以修改我们的义务的实质内容或时间，即允许就我们的初始业务合并或在此之前对我们的章程进行某些修订进行赎回或赎回我们100%的公众股份如果我们未在首次公开发售结束后24个月内（或最多33个月）完成我们的首次业务合并，或（y）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，以及（c）如果我们未能在首次公开发售结束后24个月内（或最多33个月）完成我们的首次业务合并，则放弃他们就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权就他们持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配，（iii）创始人股份是我们的B类普通股的股份，将在我们的初始业务合并完成时自动转换为我们的A类普通股的股份，在一对一的基础上，可按此处所述进行调整，并且（iv）有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、高级职员和董事已根据信函协议同意将他们持有的任何创始人股份和配售股份以及在我们首次公开发行（包括在公开市场和私下协商交易中）期间或之后购买的任何公众股份投票支持我们的初始业务合并。配售股份在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许的受让方除外。

B类普通股的股份将在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股的股份（可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整），并按此处规定进行进一步调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股份发行或被视为发行的数量超过我们首次公开发行中提供的数量，并且与初始业务合并的结束有关，B类普通股股份转换为A类普通股股份的比率将进行调整（除非B类普通股已发行股份的大多数持有人同意放弃就任何此类发行或视同发行进行此类调整），以便在B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股股份数量在转换后的基础上合计等于，我们首次公开发行完成时已发行的所有普通股股份总数（不包括配售单位和基础证券）加上就首次业务合并而发行或被视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券股份（不包括在首次业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券、在向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位及其基础证券）之和的20%。我们目前无法确定，在未来任何发行时，我们B类普通股的大多数持有人是否会同意放弃对转换比率的此类调整。由于（但不限于）以下原因，他们可能会放弃此类调整：（i）作为我们初始业务合并协议一部分的成交条件；（ii）与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或（iii）与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有人的百分比所有权，但会减少我们A类普通股持有人的百分比所有权。如果这样的调整被放弃，此次发行将减少我们两类普通股持有人的所有权百分比。“股票挂钩证券”一词是指在与我们的初始业务合并相关的融资交易中，包括但不限于股权或债务的私募配售中，可转换、可行使或可交换为A类普通股发行股份的任何债务或股本证券。如果此类股份可在可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时发行，则可就转换率调整的目的“视为已发行”证券。

除某些有限的例外情况外，创始人股份不可转让、转让或出售（向我们的高级职员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让限制），直至以下较早的情况发生：（a）我们的初始业务合并完成一年后和（b）我们的初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股报告的最后一次出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组调整，资本重组等）在我们首次业务合并后至少六个月开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致我们所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书规定，可不时以一个或多个系列发行优先股股份。我们的董事会有权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本协议签署之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但可能会在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间进行如下所述的调整。

认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的股份作出的登记声明随后生效并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在下文所述的登记方面的义务。任何认股权证都不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证的登记持有人的居住国证券法已注册、符合资格或被视为豁免，否则在认股权证行使时可发行的A类普通股。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的基础A类普通股份额支付该单位的全部购买价格。

我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于我们的初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力，向SEC提交一份对我们的首次公开发行股票登记声明的生效后修订或一份新的登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，我们将尽我们商业上合理的努力，在我们的初始业务合并完成后的60个工作日内促使相同的内容生效，并保持此类登记声明和与A类普通股股份相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期或赎回，认股权证协议中规定的；前提是，如果我们的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，根据我们的选择，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的注册声明，但我们将利用我们在商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或限定股份。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在初始业务合并结束后的第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直到有一份有效的登记声明为止，并且在我们未能保持有效登记声明的任何期间，但在无法获得豁免的情况下，我们将利用我们在商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定这些股份。如果发生本段所述的任何无现金行使，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股股票的认股权证来支付行使价，该认股权证等于认股权证基础的A类普通股股票数量乘以（x）认股权证的乘积乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。本款所称“公允市值”，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日结束的十（10）个交易日期间内报告的A类普通股的成交量加权最后报告均价。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会将认股权证赎回：

如果认股权证成为我们可赎回的，如果在行使认股权证时发行普通股股份不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股中提供认股权证的州的居住国的蓝天法律注册或符合条件的此类普通股股份。

我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）以及发出赎回通知后的11.50美元认股权证行权价。

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、未行使认股权证的数量以及在我们的认股权证行使时发行可发行的A类普通股的最大股份数量对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其A类普通股股份数量等于认股权证基础的A类普通股股份数量乘积（x）乘以认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商数而支付行权价。为此目的，“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售均价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求我们的认股权证赎回，而我们的管理层没有利用这一选择，我们的保荐人及其允许的受让方仍将有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其配售认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司），据认股权证代理人实际所知，将在该行使生效后立即实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行A类普通股股份。

如果A类普通股的已发行股份数量因以A类普通股股份支付的股票股息、或因A类普通股股份的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日，每份整份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按该增加的A类普通股已发行股份的比例增加。向A类普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股若干股份的股票股息，相当于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股股份数量的乘积（或根据此类供股中出售的任何其他股本证券可发行的可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一（1）减（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的第十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就上述A类普通股股份（或认股权证可转换成的我们股本的其他股份）向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，但上述（a）、（b）某些普通现金股息、（c）满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权除外，（d）就股东投票修订我们的公司注册证书而满足A类普通股持有人的赎回权（i）修改我们的义务的实质或时间，以允许就我们的初始业务合并或在此之前对我们的章程的某些修订进行赎回或赎回我们100%的A类普通股如果我们没有在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并（或自公司选举首次公开发售结束后最多33个月，分九次单独延长一个月，但须满足某些条件，包括将（i）50,000美元和（ii）总额等于0.03美元乘以每延长一个月未赎回的公司公众股份数量中的较小者存入信托账户，或由公司股东根据我们经修订及重列的公司注册证书而延长）或（ii）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文，或（e）有关在我们未能完成首次业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行使价将会降低，于该事件生效日期后立即生效，按现金数额和/或就该事件就每一股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们的A类普通股的已发行股份数量因A类普通股的合并、合并、反向股票分割或股份重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数量将按A类普通股已发行股份减少的比例减少。

每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量发生调整时，如上所述，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量，而（y）其分母将是紧随其后可如此购买的A类普通股的股份数量。

认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合我们首次公开发行招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，或有缺陷的规定，但要求至少获得当时尚未行使的公开认股权证多数的持有人的批准，以作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

此外，如果（x）我们以低于每股9.20美元的新发行价格（根据股票分割、股票股息、配股发行、细分、重组、资本重组等进行调整）发行额外股票或股票挂钩证券，用于与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的，而该发行价格或有效发行价格将由我们的董事会善意确定（并且在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，未考虑此类持有人或关联公司（如适用）在此类发行之前持有的任何创始人股份或私募单位（或此类私募单位的基础证券），（y）此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），且市值低于每股9.20美元（根据股票分割、股票股息、配股、细分、重组、资本重组等调整），然后，每份认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），使得每股有效行使价将等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴以全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股票进行一（1）次投票。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的A类普通股股份的整数。

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。本条款不适用于根据《交易法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的充分范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

配售认股权证

除下文所述外，配售认股权证的条款和规定与我们首次公开发售中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同，包括行使价格、可行权、赎回和行权期。配售认股权证（包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股）将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（除其他有限例外情况外，向我们的高级职员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体）。

此外，我们的配售权证持有人有权享有一定的登记权利。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。在我们完成初始业务合并后，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。这些单位将与安置单位相同。然而，由于在完成我们的初始业务合并之前不会发行这些单位，因此此类单位的任何基础认股权证将无法就与此类业务合并有关的认股权证协议的修订进行投票。

我们还可能从我们的发起人那里获得贷款，为完成初始业务合并的期限的任何延长提供资金。保荐人将收到一张无息、无担保本票，金额相当于任何此类存款的金额，即使我们无法完成业务合并，也不会偿还，除非信托账户之外有可用资金这样做。此类票据将在我们的初始业务合并完成后偿还，或此类贷款的全部或任何部分可在我们的初始业务合并完成后根据保荐人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与安置单位相同。

股息

迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。首次业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和权证代理

我们的普通股的转让代理和我们的权证的权证代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

我们经修订及重述的法团注册证明书

我们经修订和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直至我们的初始业务合并完成。未经我们至少65%普通股的持有人批准，不得修改这些规定。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们约57.7%的普通股，将参与任何进一步修改我们的公司注册证书的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，：

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，除非我们的有形资产净值至少为5,000，001美元，在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

某些诉讼的专属论坛

我们经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、因违反信托义务而针对董事、高级职员和雇员的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，除任何诉讼（a）外，特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）被赋予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院不具有标的管辖权。如果在特拉华州以外地区提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这条规定有利于我们，因为它在其适用的诉讼类型中提供了更高的法律适用一致性，但法院可能会裁定这条规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，专属法院地条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院，而不是特拉华州衡平法院，应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或据此颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的董事长以多数票召集。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时，股东的通知将需要公司秘书不迟于90日营业结束前在我们的主要执行办公室收到^第日但不早于120日开市前^第前一次股东周年大会周年日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程也对股东大会的形式和内容作了一定的规定。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

书面同意采取行动

在发行完成后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由这些股东的正式召开的年度或特别会议进行，并且不得通过股东的书面同意进行，但我们的B类普通股除外。

分类董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个职类，每个职类的成员交错任期三年。我们经修订和重述的公司注册证书规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。在不违反任何优先股条款的情况下，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于因故，且仅限于在董事选举中有权普遍投票的当时我们股本的所有已发行股份的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任董事的过半数投票来填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的B类普通股多数股份持有人事先投票或书面同意，我们不得作为单一类别单独投票，修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果此类修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、偏好或相对、参与、可选或其他或特殊权利。在B类普通股持有人的任何会议上要求或允许采取的任何行动，可以不经会议、不经事先通知和不经表决采取，如果书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由已发行的B类普通股持有人签署，该持有人拥有不少于在B类普通股所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

截至2023年12月31日，我们有5,829，510股已发行普通股。在这些股份中，我们在首次公开发行中出售的2,319，435股可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但由我们的关联公司之一根据《证券法》规定的第144条规则购买的任何股份除外。其余全部2,875，000股创始人股份，以及全部520,075股配售股份均为规则144下的受限制证券，因为它们是在不涉及公开发售的非公开交易中发行的，B类普通股和配售单位的股份受到转让限制。这些受限制证券有权享有下文“—登记权”中更全面描述的登记权。

第144条规则

根据规则144，已实益拥有我们普通股或认股权证的受限制股份至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

已实益拥有我们的普通股或认股权证的限制性股票至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

因此，我们的初始股东将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股份和配售单位（包括其中包含的成分证券）（如适用），而无需注册。

注册权

创始人股份、配售单位（包括其中所载证券）及可于营运资金贷款转换时发行的单位（包括其中所载证券）的持有人、可于行使配售认股权证时发行的任何A类普通股股份及可于转换时发行的任何A类普通股股份及认股权证（及相关的A类普通股）的持有人，将有权根据与我们的首次公开发行相关的注册权利协议获得注册权，该协议要求我们注册此类证券以进行转售（在创始人股份的情况下，只有在转换为我们的A类普通股之后）。大多数这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的登记报表，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

证券上市

我司单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克全球市场的上市代码分别为“FTIIU”、“FTII”和“FTIIW”。