美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
目前的报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期） :2020年10月9日
Hi-Crush Inc.
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
|
|
|
|
||
| （国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织） |
（委员会 文件编号（英文） |
（国税局雇主 身份证明编号） |
1330Post Oak Blvd. ，Suite600
德克萨斯州休斯敦77056
（主要执行办公室地址及邮编）
(713) 980-6200
（登记人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务（见下文A.2号一般性指示） ，请检查下面的适当方框:
| |
根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425） |
| |
根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料） |
| |
根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b） ） |
| |
根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c） ） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每个类别的标题 |
交易 符号* |
每个交易所的名称 登记在哪个国家 |
||
|
|
|
|
*注册人的普通股于2020年7月14日开始在场外粉红公开市场交易，交易代码为“HCRSQ” 。
通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴增长公司
如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
介绍性说明
如此前披露，于2020年7月12日（申请日期”),Hi-Crush Inc. （The"公司“或”我们" ）及其各自的直接和间接全资的国内子公司（与该公司合称，该债务人" ）提出自愿救济请求（由此开始的案件，按案件号共同管理20-33495,“The”第11章案件“ ）根据美国法典第11编第11章”破产守则" ）在美国得克萨斯州南部地区破产法院（The 破产法院" ） 。2020年8月15日，债务人向破产法院提交了针对Hi-Crush 公司及其附属债务人根据《破产法》第11章，如下所述（经不时修订、修改或补充的）破产法典"计划”).2020年9月23日，破产法院进入了一项命令，即第420号案件，确认并批准了该计划。该计划先前已作为第2.1条提交给该公司目前关于形式的报告。8-K 于2020年9月29日向美国证券交易委员会提交，并在此作为参考文献2.1将此作为本表的第2.1项。8K。
2020年10月9日"生效日期" ） ，计划的生效条件得到满足或放弃，公司从第11章中出现。公司于2020年10月9日向破产法院提交了计划生效日期的通知（The 生效日期通知书" ） .有效日期通知的副本作为第99.1条附于本文件，并作为参考并入本文件。
| 项目1.01 | 达成实质性的最终协议。 |
出口信贷协议
于生效日期，该公司与美国摩根大通（JPMorgan Chase，N.A. ）订立一项新的循环信贷协议，作为行政代理人及抵押品代理人，以及该协议的另一贷款方（The 循环信贷机制”).循环信贷机制将提供给该公司，并提供总额高达2500万美元的循环贷款和信用证，但须具备借贷基础能力。信用证可供使用，数额最多不超过（a）2500万美元和（b）当时在循环信贷机制下未使用的承付款总额。循环信贷融资将于2023年8月1日到期。我们在循环信贷机制下的义务将由公司的所有直接和间接子公司（在某些允许的例外情况下）担保。循环信贷机制将通过对公司和担保人的所有资产的留置（在某些例外情况下）来担保。
循环信贷机制下的借款和信用证将通过其中规定的借款基础计算加以限制。借款将以浮动利率计息，浮动利率可以是调整后的欧元利率加上适用的保证金，也可以是基础利率加上适用的保证金。
我们的循环信贷机制将包含习惯契约，包括但不限于限制我们和我们的子公司与其他公司合并和合并的能力，产生债务，授予资产留置权或担保权益，进行收购，贷款，预付款或投资，支付股息，出售或以其他方式转让资产，或与关联公司进行交易。
循环信贷机制将规定，一旦发生某些违约事件，我们的债务可能会加速履行，贷款承诺就会终止。这些违约事件包括根据该协议向贷款人支付的违约、陈述和保证的重大不准确、契约违约、对其他物质债务的交叉违约、自愿和非自愿破产程序、物质货币判决、某些控制权变更事件和其他习惯违约事件。
本文件全文附有循环信贷融资机制的上述说明，全文载于本形式报告10.1。8-K 并在此引入作为参考。
2
可转换票据契约
公司订立契约，日期为生效日期"契约规定" ） ，该公司、附属公司担保人及其附属公司威尔明顿储蓄基金协会、FSB作为受托人及抵押品代理人，就其于2026年到期的8.0% /10.0%高级有抵押可换股PIK切换票据（The 可转换票据" ）项下。可换股票据由公司现有的国内附属公司（即担保人" ）在充分和无条件的基础上。票据是在第二留置权基础上担保的，在适用的情况下，是在债务人的资产的第一留置权基础上根据间期协议（定义如下）担保的。以下是对契约和可转换票据的主要条款的简要说明。
可换股票据将于2026年4月9日到期。可换股票据之现金利息将按年利率8.00%计提，并将以现金支付。可换股票据的利息亦可以实物支付。皮克" ）在公司的选举中，而PIK利息将按年利率10.00%计提，并须（x）将未偿还票据的本金额增加一笔款额，相等于适用的利息期间的PIK利息金额（四舍五入至最近的1.00元） ，或（y）以证明书形式发行额外可换股票据，总额相等于该期间的PIK利息金额（四舍五入至最近的1.00元） 。公司将从2021年4月15日开始，在10月15日和4月15日每半年支付一次欠款利息。
转换权利
除契约条款及条件另有规定外，可换股票据将可转换为公司新普通股的股份。新普通股" ）根据每1.00美元可换股票据本金总额5.3934774股新普通股的初步转换率，在紧接到期日之前的第二个营业日之前的任何时间，本金总额为1.00美元或超过1.00美元的整数倍。当契约中指定的某些事件发生时，转换速率会不时调整。
控制权的变更.
倘出现控制权变更（定义见契约内） ，并受契约内所载若干条件所规限，可换股票据持有人将有权要求公司以相等于已回购可换股票据本金总额101%的购买价回购其全部或部分可换股票据，另加截至但不包括购买日的应计及未付利息（如有的话） 。
某些契约.
管理可转换票据的契约包含契约，其中除其他外，限制公司的能力和某些附属公司的能力:承担、承担或担保额外债务；在股本上支付股息或分配，或赎回或回购股本；进行投资；出售附属公司的股票；转让或出售资产；创造留置权；与附属公司进行交易；合并或合并。
违约事件.
契约还规定了某些习惯的违约事件，其中包括未支付本金或利息、未支付超过规定门槛的最终判决、担保未生效、破产和破产事件，以及交叉加速，这将允许所有当时未偿还的可转换票据的本金、溢价（如果有的话） 、利息和其他货币义务立即宣布到期和应付。
上述对契约和可转换票据的描述完全符合这些文件的全文的要求，这些文件作为本形式报告的4.1和4.2的证据附后。8-K，分别将其引入本文作为参考。
3
交叉编辑协议
公司连同契约项下的抵押品代理人"可转换票据抵押品代理人“ ）及循环信贷安排下的抵押品代理人”ABL抵押品代理人“ ）自生效日期起订立一份编辑间协议”交叉编辑协议" ）就抵押品的留置权的相对权利作出规管，而该等留置权有利于ABL抵押品代理人及可换股票据抵押品代理人，并就可换股票据押记代理人的优先权相对于可换股票据押记代理人的优先权而言，就可换股票据押记代理人的优先权的高级优先权性质作出规定，并将就可换股票据押记代理人的优先权相对于可换股票据押记代理人的优先权而言，就可换股票据押记代理人的优先权的高级优先权性质作出规定。
《相互编辑协定》规定，除其他事项外，尽管在担保品上授予（或据称授予）任何留置权的日期、方式或顺序、扣押或完善， （i）在ABL优先担保品上的留置权保证或声称保证循环信贷安排下的义务，优先担保品上的留置权保证或声称保证契约下的义务，因此，循环信贷工具项下的义务的持有人有权在契约项下的任何义务的持有人之前，从任何ABL优先抵押品的处置中获得收益； （ii）可换股票据的优先权抵押品上的留置权以保证或看来保证契约项下的义务为优先抵押品，而可换股票据的优先权抵押品上的留置权以保证或看来保证保证循环信贷工具项下的义务为优先抵押品，因此，契约项下的义务的持有人有权在循环信贷安排项下的任何义务的持有人之前，从任何可转换票据优先抵押品的处置中获得收益。
“可转换票据优先抵押品"指由以下各项组成的所有抵押品: （a）不动产； （b）在受产权证书规限的范围内的汽车及其他资产； （c）超过该等一级外国附属公司所发行有投票权股本权益的66%的一级外国附属公司的权益； （d）并非一级外国附属公司的外国附属公司的权益； （e）所有外国知识产权，及（f） （x）所有与该等附属公司有关的抵押品、担保及所有产品的权益，前条（a）至（e）项所提述的任何上述项目，在构成可换股票据的优先权抵押品的范围内，以及（y）前条（a）至（e）项所提述的任何上述项目的所有收益。
“ABL优先抵押品"指除可换股票据外的所有抵押品的优先权抵押品。
本文件全文附有对《编辑间协议》的上述说明，全文以10.2的形式载于本报告。8-K 并在此引入作为参考。
股东协议
于生效日期，公司订立股东协议（ “股东协议”股东协议" ）与若干同意的票据持有人（其中指名） 、可换股票据持有人及不时与其有关的公司一方的所有其他股东）订立有关公司的某些管治事宜。根据股东协议，每名股东的权利及优先选择将于下列日期中的最早日期终止: （i）某些特定交易的结束，导致向第三方出售超过当时已发行及流通在外的大部分新普通股或债务人的全部或实质上全部合并资产； （ii）公司的解散或清盘；或（iii）新普通股的首次公开发行纽约证券交易所或纳斯达克证券市场。
股东协议的这一描述通过引用股东协议的全文获得了完整的资格，该全文作为本表表10.3的附件。8-K 并在此引入作为参考。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
股权
于生效日期，根据该计划的实施，于紧接生效日期前发出及尚未发出的与该公司的任何股本权益有关或与该公司的任何股本权益有关的所有协议、文书及其他文件，以及任何持有人就该等协议、文书及其他文件所享有的任何权利，均当作已被取消、解除及不具效力或效力。
4
DIP信贷设施
于生效日期，根据该计划的实施，该（i）名高级人员获得保障。债务人占有公司、摩根大通银行（N.A. ）作为行政代理人与贷款方之间的信贷协议及（ii）高级担保债务人占有公司、Cantor Fitzgerald Securities作为行政代理人与其先前的贷款方之间的定期贷款信贷协议已全部偿还并终止。
优先票据
于生效日期，按计划的实施，2026年到期的9.500%优先票据项下的所有未偿还债务"预先安排说明" ） ，根据该契约发出，日期为2018年8月1日，由Hi-Crush 该公司、其担保方和美国银行全国协会作为受托人，不时地经修订、重述、修改、补充或替换，被取消，并终止了适用于此种义务的协议。
| 项目2.01 | 终止现有股权。 |
本表第1.02项所列权益的说明8-K 在此作为参考并入本项目2.01。
| 项目2.03 | 直接财务义务或根据一项收支平衡登记人的表格安排。 |
以上第1.01项所列与退出融资机制信贷协议和契约有关的信息，作为参考纳入本项目2.03。
| 项目3.02 | 未登记的权益证券销售。 |
生效日，公司普通股的所有现有股份根据计划被注销，公司发行了9,382,378股新普通股。按比例计算（a）根据管理股权激励计划（a）向债务人的管理层发行的可转换票据转换后的新普通股和新普通股，可因转换后将发行的新普通股而被稀释。MIP ”)).此外，公司获授权向一般无抵押蛤蜊的持有人增发最多4,262,836股新普通股（可因可换股票据转换后将发行的新普通股及根据MIP将发行的新普通股予债务人的管理层而须予摊薄） ，根据及按照，该计划的条款和条件作为此类持有人的一般无担保债权成为该计划所允许的。
于生效日期，该公司完成了供股"供股" ）产生了约4300万美元的总收益，并导致向若干合资格持有人发行可转换票据，以支付根据发售前票据而产生的允许申索。
根据经修订的1933年《证券法》 （以下简称《证券法》 ）的规定，在每种情况下，根据计划的条款和条件向允许的一般无担保债权持有人发出的新普通股（a）在生效日期生效；以及（b）根据计划的条款和条件向允许的一般无担保债权持有人发出的新普通股在每种情况下均免于登记。证券法案" ） ，根据《破产法》第1145条（该条一般豁免根据重组计划发行证券的登记要求） 。根据《证券法》第4（a） （2）条，于生效日期发行的可换股票据（包括为免生疑问而发行的认沽期权票据（如计划所界定）及可于可换股票据转换时发行的新普通股，可根据《证券法》获豁免登记。
本报告项目1.01所载资料8-K “在标题下”可转换票据契约"作为参考列入本项目3.02。
5
| 项目3.03 | 对担保持有人权利的重大修改。 |
本表导言和项目1.01、1.02、3.02、5.01和5.03下的资料8-K 在此作为参考并入本项目3.03。
| 项目5.01 | 注册人的控制权发生变更。 |
如此前披露，于生效日期，该公司所有先前已发行及尚未发行股本权益均被注销。该公司根据计划向供股参与者及新普通股发行可换股票据，并向允许一般无抵押债权持有人发行可换股票据，以及允许根据可换股票据转换后发行的新普通股及根据MIP向债务人的管理层发行的新普通股而产生的可换股债券（在每种情况下，可予摊薄） 。欲了解更多信息，请参阅本表项目1.01、1.02、3.02和3.03。8-K，其在此作为参考并入本项目5.01。
| 项目5.02 | 董事或某些人员的离开；董事的选举；某些人员的任命；某些人员的补偿安排。 |
董事的离任及委任
根据该计划，截至生效日，下列董事停止在公司董事会任职:John F.Affleck-Graves、John Kevin Poorman和Joseph C.Winkler III。
根据计划和股东协议，公司新一届董事会应由五名成员组成，其中包括作为首席执行官的罗伯特·拉斯姆斯（Robert E.Rasmus）和下列四名成员组成，自生效之日起任命:
| • | Colin Leonard |
| • | Brad Kottman |
| • | Jacob Mercer |
| • | Marcus Rowland |
除计划另有规定外，任何上市董事与获选为董事的其他人士之间并无安排或谅解，亦无任何上市董事有权益的交易须在规例第404（a）条项下披露。S-K。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的变更 |
于生效日期，根据该计划的条款，该公司提交经修订及重述的注册成立证书Hi-Crush Inc. （The"注册成立证书" ）与特拉华州国务秘书办公室。亦于生效日期，根据该计划的条款，公司采纳经修订及重述的Hi-Crush Inc. （The"附例”).
公司注册证书及附例的完整文本作为本表格报告的第3.1及3.2项的证明者，对公司注册证书及附例的描述及附例的全部内容均具资格。8-K，分别在此引入作为参考。
| 项目7.01 | 条例FD披露 |
2020年10月9日，该公司发布了一份新闻稿，宣布该公司从破产状态中出现。新闻稿的副本正在作为展览99.2提供。
本项目7.01所载的资料，包括第99.2条所载的资料，不得视为就经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）第18条的目的而“存档” ，或以其他方式受该条的法律责任所规限，亦不得当作以提述方式并入该公司的任何资料
6
根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件，不论是在其日期之前或之后提出的，也不论在这些文件中使用任何一般的合并语言，除非在这样的文件中明确规定了具体的参考范围。
| 项目9.01 | 财务报表和证物 |
（d）展览
7
签字
根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。
| Hi-Crush Inc. | ||||||
| 日期:2020年10月9日 | 通过: | /S/J.Philip McCormick，Jr. |
||||
| J.Philip McCormick，Jr. | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
8