附件 10.1

有限责任公司协议

的

DONLIN GOLD LLC

截至2025年6月3日生效

该有限责任公司协议所描述和代表的权益并未根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的国家证券法（“证券法”）进行登记，并且可能是根据证券法第144条规则定义的限制性证券。如果权益构成证券法规定的证券，则不得要约出售、出售或以其他方式转让证券，除非根据证券法规定的有效登记声明或资格或根据证券法规定的登记豁免，其可获得性将被建立以使协商社满意

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有限责任公司协议
的
DONLIN GOLD LLC

本有限责任公司协议由特拉华州有限责任公司Donlin Gold LLC（“公司”）、特拉华州有限责任公司Donlin Gold Holdings LLC（“保尔森”）和阿拉斯加公司NovaGold Resources Alaska，Inc.（“NovaGold”）于2025年6月3日（“生效日期”）订立。

简历

A. NovaGold和巴里克黄金 U.S. Inc.（前身为Placer Dome U.S. Inc.）（“巴里克”）签订了该特定采矿风险投资协议，该协议自2002年11月13日起生效，经第一修订协议修订，自2007年11月30日起生效（“采矿风险投资协议”），据此，双方各自收购并持有位于阿拉斯加州Kuskokwim唱片区的某些土地、固定装置和改良设施的权益，具体情况见附件 A第1部分，根据租约（定义见下文）和附件 A第2部分，根据《地表使用协议》（定义见下文）和某些许可、许可、批准、核心、样本、研究、报告以及与此类土地、固定装置、改进和资产相关的其他数据和材料。

B.在2007年12月1日或之前，Barrick和NovaGold根据该法案（定义见下文）第18-214条将采矿风险协议创建的合资企业转换为公司（并终止了采矿风险协议），并且在2007年12月1日，Barrick、NovaGold和公司就公司订立了一份有限责任公司协议（“Barrick-NovaGold LLC协议”），其意图是，除其他外，Barrick和NovaGold将各自持有该公司50%的会员权益，而该公司将拥有该物业，并将按照Barrick-NovaGold LLC协议的设想进行或提供有关该物业的运营。

C.根据日期为2025年4月21日的会员权益购买协议（“MIPA”），Paulson（就80%）和NovaGold（就20%）已收购Barrick的所有会员权益（定义见Barrick-NovaGold LLC协议），从而使Paulson和NovaGold在本协议日期的百分比权益（定义见下文）分别为40%和60%，并在此基础上，Paulson和NovaGold已同意根据此处规定的条款和条件修订和重述Barrick-NovaGold LLC协议。

D. Paulson和NovaGold希望参与进一步的勘探和评估，并在必要时参与公司根据本协议条款收购的资产（定义见下文）或任何其他资产内矿产资源的开发和开采。

协议

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议，Paulson、NovaGold和公司同意如下：

第一条
定义

1.1某些定义术语。如本文所用，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于定义和定义的动词的术语的单数和复数形式，以包括所有动词形式）：

“会计程序”是指附件 B中规定的程序。

“收购成员”具有第13.2节中规定的含义。

“法案”是指《特拉华州有限责任公司法》，6 Del。C. § 18-101，et seq.，因为它可能会被修正。

“关联”是指直接或间接控制、受成员控制或与成员共同控制的任何人。就前一句而言，“控制”是指通过对有表决权的证券、合同、有表决权的信托或其他方式的所有权，直接或间接地拥有指导或导致管理和政策方向的权力。

“协议”是指本有限责任公司协议，包括其所有修订和修改，以及所有证物，通过本引用并入本文。

“感兴趣的区域”是指附件 A第5部分规定的区域。

“资产”指公司持有的财产、产品以及所有其他有形和无形的不动产和个人财产（包括许可证、许可证和其他授权），包括初始成员根据第2.2（c）节持有记录所有权的合资企业资产的任何权益。

“Barrick”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“Barrick-NovaGold LLC协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“董事会”是指根据第七条设立的董事会。

“预算”是指对公司就一项计划将产生的所有成本的详细估计，以及成员就该计划将作出的现金捐款时间表。

“营业账户”是指按照会计核算程序保持的账户。

“营业日”是指除安克雷奇、阿拉斯加、纽约、纽约或加拿大温哥华的任何周六、周日或法定假日以外的任何一天。

“日历年度”是指连续十二（12）个月的期间，从1月的第一天开始，到12月的最后一天结束。

“资本账户”是指根据Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）为每个成员维持的资本账户。

「成立证明书」指于2007年11月30日向国务大臣提交并于2007年12月1日生效的公司成立证明书，并不时作出修订。

「申索」指任何诉讼、申索、要求、干预、强制令、中止、义务、申诉、诉讼、争议、反申索、仲裁或其他程序，或任何命令、令状、强制令、判决或判令。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。本文中对《守则》的一个或多个特定章节的任何提及均应被视为包括对未来法律的任何相应条款的提及。

「开始生产」指物业上的磨坊或加工厂开始为磨坊或设施启动测试而进行的磨坊、加工或其他选矿以外的产品的磨坊、加工或其他选矿之日。

“公司”指Donlin Gold LLC，受本协议管辖的特拉华州有限责任公司。

“同意”是指，就任何人而言，由该人或就该人作出的任何同意、放弃、批准、授权、豁免、登记、声明、等待期届满或备案。

“建设计划和预算”是指项目建设和将物业投入商业生产的计划和预算。

“建设决策触发日”是指自本协议生效之日起十二（12）个月的日期。

“持续义务”是指合理预期在物业特定区域的运营停止或暂停后将继续或产生的义务或责任，例如未来的监测、稳定或环境合规。

“僵局”具有第16.1（a）节规定的含义。

“开发”是指在可行性研究获得批准后，为产品的移除和回收所做的所有准备，包括建造或安装磨机或任何其他改进，以用于产品的采矿、搬运、碾磨、加工或其他选矿，但不包括许可。

“披露者”具有第17.4节中规定的含义。

“美元”或“美元”是指美国的官方货币。

“生效日期”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“担保权”是指（a）任何抵押、押记（无论是固定的还是浮动的）、质押、留置权、抵押、转让、信托契据、所有权保留、担保权益或其他任何种类的担保权，以担保或授予与任何人的任何义务有关的任何付款优先权，包括交易授予的任何权利，在法律上，该交易不是授予担保，但具有类似于根据适用法律授予担保的经济或财务效果，（b）任何租赁、转租、占用协议、地役权或授予任何人使用或占用权利的契约，（c）任何代理人，授权书、有表决权的信托协议、权益、选择权、优先要约权、谈判或拒绝或对任何人有利的转让限制，以及（d）关于所有权、占有或使用的任何不利债权。

“环境合规”指在运营期间或之后为遵守所有环境法的要求或与物业复垦相关的合同承诺或其他遵守环境法的规定而采取的行动。

“环境法”是指旨在回收或恢复财产的法律；减少污染；保护环境；保护野生动物，包括濒危物种；确保公众安全免受环境危害；保护文化或历史资源；管理、储存或控制危险材料和物质；将污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质作为废物释放或威胁释放到环境中，包括环境空气、地表水和地下水；以及与污染物、污染物、化学品或工业的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、处理或运输有关的所有其他法律，有毒或有害物质或废物。

“环境责任”是指任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、损害、损失、责任、义务、处罚、判决、和解中支付的金额、评估、成本、支出或任何种类或任何性质的费用（包括律师费和成本、专家费用和成本、顾问费用和成本），由其他成员以外的任何人对公司或任何成员提出，声称责任（包括研究、测试或调查成本、清理成本、响应成本、清除成本、补救成本、遏制成本、恢复成本、纠正行动成本、关闭成本、复垦成本、自然资源损害、财产损失，商业损失、人身伤害、处罚或罚款）产生于、基于或导致于（a）存在、释放、威胁释放、排放或排放到环境中的任何危险材料或物质存在于或产生于物业之上、在物业之下或之上和/或散发或迁移和/或威胁从物业散发或迁移到场外物业；（b）对物业上或与物业有关的环境的物理干扰；或（c）违反或指称违反与物业有关的任何环境法。

“勘探”是指旨在确定产品矿床的存在、位置、数量、质量或商业价值的所有活动。

「可行性研究」指若干Donlin Creek金矿项目、阿拉斯加可行性研究更新2，于2011年10月7日生效，该项目先前已获董事会采纳，并提供自采纳以来许可的设计基础，并由美国阿拉斯加州Donlin金矿项目的若干NI 43-101技术报告（于2021年6月1日生效）和美国阿拉斯加州Donlin金矿项目的若干S-K 1300技术报告摘要（日期为2021年11月30日）所参考和更新，或公司根据第9.2节的规定采纳的任何更新的可行性研究。

“总经理”指董事会根据第8.1节指定的公司总经理。

“政府当局”是指任何国家、州、市、自治市镇、部落、本土、外国、国际、多国政府或司法管辖区（及其任何政治分支机构）、任何政府或准政府当局（包括任何机构、分支机构、部门、董事会、委员会、法院、法庭或其他行使政府或准政府权力的实体）、任何其他行使或意图行使的机构、任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局，以及任何上述任何官员。

“初始出资”是指每个成员根据第5.1节被视为已作出的出资。

“初始成员”具有成员定义中规定的含义。

“初始计划和预算”是指根据2024年12月26日Barrick-NovaGold LLC协议为2025日历年通过的计划和预算。

“合资资产”是指矿业风险投资协议中定义的“资产”。

“法律”是指所有适用的联邦、州、省、自治市镇、部落、本土和地方法律（成文法或普通法）、规则、法令、条例、赠款、特许权、特许、执照、命令、指令、判决、法令和其他政府限制，包括许可和其他类似要求，无论是立法、市政、行政或司法性质，包括环境法。

“租赁”指Calista Corporation（阿拉斯加本土公司）与特拉华州有限责任公司Donlin Creek LLC于1995年5月1日生效的重述勘探和Lode采矿租赁协议，经该协议修订，以修订Calista Corporation与Donlin Gold LLC之间的重述勘探和Lode采矿租赁，自2014年6月6日起生效，并视情况不时修订，及其任何替换或替代。

“多数赞成”是指出席正式召开的董事会会议并有法定人数（根据第7.3（b）节确定）出席或代表出席的投票代表（基于成员各自的投票百分比利益）有权投出的总票数的简单多数，还应包括通过董事会所有代表签署的书面文书批准。

“调解”具有第16.1（a）节规定的含义。

“会员”是指保尔森和NovaGold（各自为“初始会员”）中的每一位，以及每一位获得会员权益并被接纳为会员的人。

“会员权益”是指，就任何会员而言：（a）该会员的会员身份；（b）该会员的资本账户以及该会员的利润、亏损和其他收入、收益、亏损、扣除、贷项的份额，以及根据本协议条款从该公司获得分配（清算或其他）的权利；（c）该会员以会员身份享有的所有其他权利、利益和特权，包括该会员投票、同意和批准本协议所述事项的权利；（d）所有义务，根据本协定以成员身份对该成员规定的义务和责任。

“采”是指对产品的开采、提取、生产、搬运、铣削或其他加工。

“矿业风险投资协议”具有本协议导言段落中所述的含义。

“MIPA”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“NEPA”是指经修订的1969年《国家环境政策法》，42 U.S.C. § 4321 et seq.。

“净收益”是指按照附件 D中规定定义、计算和支付的金额，该金额应根据第6.5节的条款和条件并受该节中规定的限制支付给辞职会员。

“NI 43-101”具有第17.4节中阐述的含义。

“通知”具有第18.1节规定的含义。

“NovaGold”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“高级职员”是指董事会根据第8.2节指定的公司高级职员。

“运营”指公司根据本协议开展的活动。

“保尔森”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“百分比利息”是指会员在利润和亏损的某些分配以及其他收入、收益、损失或扣除项目和现金或财产的某些分配中的百分比利息，代表会员在公司的会员权益，因为此类利息可能会不时根据本协议进行调整。百分比利息应计算到小数点后三位并四舍五入到两位（如1.5 19%四舍五入到1.52%）。小数.005以上四舍五入，小数.005以下四舍五入。成员的初步百分比权益载于第6.1节。

“许可”是指为获得建设和运营项目所需的所有权利、许可、批准、许可和授权而合理必要的一切行动，基本上符合可行性研究的设想。

“人”是指自然人、任何普通合伙企业（包括有限责任合伙企业）、有限合伙企业（包括有限责任有限合伙企业）、有限责任公司、公司、合营企业、信托、商业信托、合作社、协会或任何外国信托或外国商业组织。

“PR”具有附件 C中规定的含义。

“Prime Rate”是指纽约摩根大通公司在其总部以“Prime”报价的利率，因为上述利率可能每天都会发生变化（该报价利率可能不是此类银行贷款资金的最低利率）。

“加工产品”是指公司已交付给精炼厂、冶炼厂或其他加工商，随后经过精炼、冶炼或其他处理以生产通常销售形式的矿产品的产品，包括金条和银条。为免生疑问，“加工产品”不包括dor é bullion形式的产品。

“产品”指根据本协议从物业生产的所有矿石、矿产和矿产资源，包括加工产品，直至根据第11.1节的规定将这些加工产品分配给成员。

“计划”是指对公司在一个日历年度或任何更长时期内将进行的运营和将实现的目标进行合理详细的描述。

「项目」指公司在物业上建造的一个或多于一个矿场及相关设施。

“物业”是指附件 A第1部分、第2部分、第3部分和第4部分所述的不动产（包括矿权）权益，连同根据本协议取得和持有的权益区域内不动产（包括矿权）、固定装置和改良以及所有地役权、路权、水权和所有其他附属物的所有其他权益。

“合格人员”具有NI 43-101中规定的含义，因为可能会不时修改相同的含义。

“国务卿”是指美国特拉华州的国务卿。

“S-K 1300”是指美国证券交易委员会颁布的、经不时修订的《S-K条例》的子部分1300。

“特别批准”是指出席正式召开的董事会会议并有法定人数（根据第7.3（b）节确定）出席或代表出席的投票代表（基于成员各自的投票百分比利益）有权投票总数的百分之六十（60%）或更多的批准，还应包括通过董事会所有代表签署的书面文书批准。

“现货价格”应具有以下含义：（a）在精炼金的情况下，现货价格是指伦敦金银市场协会下午黄金定盘，（b）在精炼银的情况下，现货价格是指伦敦金银市场协会白银定盘，以及，（c）在所有其他情况下，现货价格是指特定加工产品可以按规定出售并公布，或由采矿业普遍接受和用于此种目的的来源提供的价格。

“地表使用协议”指阿拉斯加公司Kuskokwim Corporation与特拉华州有限责任公司Donlin Gold LLC（可能不时修订）于2014年6月6日生效的经修订和重述的地表使用协议及其任何替代或替代。

“税”是指任何类型的政府当局的任何收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、意外利润、环境、海关、资本存量、特许经营权、预扣税、社会保障、失业、残疾、财产、销售、使用、转移、登记、增值、估计或其他税收，或任何其他评估，包括任何利息、罚款或附加，无论是否有争议。

“技术报告”根据本协议、NI 43-101和S-K 1300编制、归档和认证的报告。

“转让”是指出售、授予、转让、设押、质押或以其他方式承诺或处置。就成员权益或其中的任何经济权益而言，转让还应包括转让成员的直接或间接或实益股权，如果转让单独或与转让人首次成为成员后进行的其他此类转让一起导致该成员的控制权发生变化。就本协议而言，“控制权变更”就成员而言是指：（i）直接或间接（包括通过合并）转让该成员的全部或几乎全部资产（包括在清算中转让该成员）；或（ii）直接或间接转让该成员中至少五十一（51%）或更多的表决权权益，无论是通过出售、合并、合并还是合同。就本协议而言，“控制权变更”不包括任一成员的最终公司母公司的控制权变更。

“Treasury Regulations”或“Treas.Regs.”是指美国财政部根据《守则》发布的规定。本文中对一个或多个《财政部条例》特定章节的任何提及均应被视为包括对《守则》下未来条例的任何相应条款的提及。

“一致通过”是指出席正式召开的董事会会议并有法定人数（根据第7.3（b）节确定）出席或代表出席的投票代表有权投出的所有选票的赞成票，还应包括通过董事会所有代表签署的书面文书批准。

“美国”是指美利坚合众国及其领土和属地。

“投票百分比权益”是指，就成员而言，等于该成员不时参与权益的百分比，（a）在NovaGold的情况下，减绝对10%，（b）在Paulson的情况下，加上绝对10%，即承认截至生效日期，每个成员的投票百分比权益等于百分之五十（50%）；但只要NovaGold和Paulson都是成员，NovaGold的投票百分比权益不得低于10%，Paulson的投票百分比权益不得高于90%

“投票代表”是指根据第7.2（a）节的规定，董事会中有权投该成员全部选票的成员的代表。

1.2施工规则。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本文中对条款、章节和展品的所有引用，除非上下文需要不同的解释，应被视为对本协议的条款和章节以及本协议所附的展品的引用，并成为本协议的一部分。在本协议中，除非出现明确的相反意图，“包括”（以及具有相关含义的“包括”）一词是指包括，但不限制该术语之前任何描述的概括性。本协议中使用但未具体定义的词语、术语和短语应具有通常归属于此类词语、术语或短语的含义。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见，不影响本协议条款和条件的含义。本协议的任何条款不得仅因任何一方或其法定代表人起草了该条款而被解释或解释为对任何一方不利。

第二条
代表和认股权证；资产所有权

2.1成员的能力。自生效日期起，各成员代表及保证如下：

（a）该实体是一个正式成立或组建的实体，在其成立或组建的司法管辖区内具有良好的信誉，并有资格开展业务，并在为实现本协议的宗旨而需要这种资格的司法管辖区内具有良好的信誉；

（b）其有能力订立和履行本协议及本协议所设想的所有交易，且授权其订立和履行本协议所需的所有公司行动和其他行动均已适当采取；

（c）不会因订立或履行本协议而违反任何其他协议或安排；及

（d）本协议已由其妥为签立及交付，并根据其条款对其有效及具约束力。

2.2记录标题。

（a）资产的所有权利、所有权和权益均由公司持有。

（b）凭借将采矿风险投资协议所创建的合营企业转换为公司，公司持有由采矿风险投资协议所创建的合营企业所持有的所有合营企业资产的所有权。成员们承认，（i）矿业风险协议的条款规定，合资资产的记录所有权将由Barrick和NovaGold作为租户共同持有，但须遵守矿业风险协议；（ii）Barrick-NovaGold LLC协议的条款规定，Barrick和NovaGold各自将采取任何和所有必要行动，将其在合资资产中的所有权利、所有权和权益转让给公司。在符合第2.2（c）节的规定下，公司应拥有合资资产的所有合法和实益权利、所有权和权益，合资资产应为本协议项下的资产。

（c）如任何成员或其任何联属公司在任何时间因任何理由而持有合营资产的全部或任何部分的任何合法或实益权利、所有权或权益，则该成员应为公司的唯一和专属利益而持有其在该合营资产中的所有合法和实益权利、所有权和权益。各成员应尽一切合理努力，根据本条第2.2（c）款将公司的合法和实益权利、所有权和权益以及所有合资资产转让给公司。

2.3所有权丧失。资产的任何失败或所有权损失，以及维护所有权的所有费用，均应记入业务账户。

2.4没有其他申述和保证。除第2.1节明文规定的代表和认股权证以及第2.2节规定的关于合资资产和资产的义务外，成员在不减损MIPA所载任何内容的情况下，不在法律上或权益上作出任何明示或默示的代表或认股权证，也不存在关于合资资产或任何资产的默示条件成员们在此承认并同意，除第2.1和2.2节具体规定的范围外，公司以“原样、原样”的方式持有资产。

第三条
名称、用途及任期

3.1一般。该公司已根据该法案通过向国务卿提交组建证书正式组建。成员同意，他们对公司的所有权利和所有运营均受本协议的约束和管辖。在法案允许的最大范围内，本协议应控制本协议与法案之间的任何冲突或本协议中规定的任何事项也在法案中规定。

3.2名称。公司名称为Donlin Gold LLC。总经理应在公司开展任何业务时完成适用法规要求的任何备案或登记。

3.3目的。公司的成立是为了以下目的，而不是为了其他目的，并应作为会员或其中任何一方实现这些目的的专属途径：

（a）在物业及有关区域内进行勘探，

（b）收购感兴趣区域内的额外财产，

（c）评估物业的可能发展，

（d）进行建造及经营该项目所需或所需的许可，

（e）就该等物业从事发展及采矿业务，

（f）完成及履行所有环境合规义务及影响物业的持续义务，及

（g）进行前述任何一项所必需、适当或附带的任何其他活动。

3.4限制。除非获得一致批准，否则这些操作应限于第3.3节中描述的目的，本协议中的任何内容均不得解释为扩大此类目的。

3.5生效日期和期限。

（a）本协议自生效之日起生效。

（b）公司的任期为永久任期，除非根据第12.1条提前终止。

3.6注册代理人；办事处。公司的初始注册办事处及注册代理人，须按公司成立证明书所载明。委员会可不时指定继任注册办事处及注册代理人，并可修订成立证明书以反映任何该等更改。公司的主要营业地点应位于董事会不时选定的美国地点。

第四条
成员的关系

4.1没有国家法律伙伴关系。本协议中的任何内容均不应被视为构成任何成员为另一方的合伙人，或创建任何采矿、商业或其他合伙企业（联邦和州税务目的的合伙企业除外）。除依据本条例明示授予的授权或成员之间另有书面约定外，任何成员均不得仅凭作为成员而有权代表公司或另一成员行事，或代表公司或另一成员承担任何义务或责任。

4.2联邦税收选举和分配。出于联邦所得税目的，公司应被视为合伙企业。税收选择和分配应按照附件 C中的规定进行。

4.3国家所得税。成员们还同意，在适用法律允许的范围内，他们的关系在州所得税方面的处理方式应与在联邦所得税方面的处理方式相同。

4.4纳税申报表。经董事会和其他成员批准后，PR应编制并提交所需的任何纳税申报表或其他纳税表格。

4.5其他商业机会。除本协议明文规定的情况外：（a）每一成员均有权独立从事商业活动并从其获得全部利益，无论其是否与经营活动具有竞争性，而无需征询对方的意见；（b）“公司机会”或“商业机会”原则不得适用于任何一成员的任何其他活动、创业或经营。任何成员均不得对任何成员或公司就任何机会在任何时间收购利益区域以外的任何财产，或除第12.4条另有规定外，在公司终止后的利益区域内对任何成员或公司承担任何义务。除非另有书面约定，任何成员均无义务在该成员拥有或控制的任何设施中研磨、选矿或以其他方式处理任何产品。

4.6放弃分割权。各成员特此放弃和解除所有分割、或出售代替资产或其他资产分割的权利，包括法规规定的任何此类权利。

4.7会员权益转让。除本协议另有规定外，任何会员均不得转让其全部或任何部分会员权益。

4.8默示的盟约；没有额外的职责。本协议中除诚信公平交易合同约定的约定外，不存在其他默示约定。除本协议具体规定外，董事会任何成员或成员的代表均不得对公司或其他成员承担任何受托或其他义务，而本协议条款对本协议具体规定的义务和责任（包括忠诚义务和注意义务）限制和消除此类代表和成员在法律上或权益上存在的义务和责任（包括忠诚义务和注意义务）。尽管本协议有任何相反的规定，董事会代表和成员在执行本协议项下的任何职责时，不因该代表或任何该等成员的善意依赖本协议的规定、公司的记录或其他成员、总经理、公司任何其他高级人员或雇员、或公司董事会或其他委员会提交的此类信息、意见、报告或陈述而对公司或任何成员承担任何责任，或由任何其他人就该成员或代表合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内的事项。前一句绝不应以该法第18-406条规定的范围限制任何人依赖信息的权利。

4.9负债；赔偿。

（a）公司任何成员均不得根据法院的任何判决或以任何其他方式对公司的任何债务、义务或法律责任承担个人责任，不论该等责任或义务是在合约、侵权行为或其他方面产生的，仅因其为公司成员。

（b）公司须就（i）公司或营运所产生或与之有关的任何及所有第三方损失、索偿、损害及法律责任，包括环境责任及持续义务，（ii）根据第14.1节作为反对会员而分配给任何会员的任何财产，向每名会员及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及律师作出赔偿、抗辩及使其免受损害，但仅限于在该转让日期之前进行的营运所产生或与营运有关的范围内，包括环境责任及持续义务，及（iii）一名成员依据第6.6条向另一名成员偿还上述任何款项，但在上述第（i）至（iii）条的任何情况下，如该等损失、索偿、损害或法律责任是由以下第4.9（c）条第（i）至（iii）条所述的任何行为产生或导致的，则属例外。在本条第4.9（b）条的所有情况下，在不限制第6.6条的情况下，赔偿只应以公司的净资产提供，并以公司的净资产为限，任何成员不得因此而承担任何个人责任。尽管有上述规定，公司根据本条第4.9（b）款就第三方索赔作出的赔偿，应仅针对此类损失、责任或损害，而这些损失、责任或损害并未以其他方式由保险予以赔偿。

（c）除第4.8条另有规定外，各成员须就（i）任何未经授权的作为或由该成员或其任何董事、高级人员、雇员、代理人及律师代表公司或该成员作出或作出或明显作出或作出的任何法律责任承担而产生或与之有关的任何及所有损失、索偿、损害及法律责任，向公司、另一成员及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及律师作出弥偿、抗辩及使其免受损害，除依据本协议明示授予的授权或成员之间另有书面约定外，（ii）该成员违反其在本协议中所载的任何陈述或保证，或（iii）该成员因该成员的故意不当行为或重大疏忽而导致或可归因于该成员违反本协议所载的任何契诺。

（d）尽管本协议中有任何相反的情况，但除成员外，任何人均无权强制执行成员或本公司的任何代表或保证，或成员根据本协议提供资本的任何义务，为持续义务提供资金，对本协议下的其他成员进行补偿或补偿，具体而言，公司或6.6、6.7、9.9、9.10、10.2、10.3、12.4和12.5只能由一名成员对另一名成员强制执行（尽管本协议有任何相反的情况，但在所有这类情况下都是为了成员的利益）。为免生疑问，公司受第二条、第十三条和第5.1、5.2、6.4、6.6、6.7、9.9、9.10、10.2、10.3、12.4和12.5条的约束，但无权对成员强制执行这些规定，这些权利完全归属于成员。任何成员可就第II或13条或第5.1、5.2、6.4、6.6、6.7、9.9、9.10、10.2、10.3、12.4或12.5条中的任何一条对任何其他成员提起直接诉讼，而无需提起衍生诉讼或以其他方式通过该法案第18-1004条或其他类似要求满足第18-1001条的要求。

第五条
成员的贡献

5.1成员初始缴款。会员的初始缴款被视为：

5.2额外现金捐款。除第6.3条允许的任何选举外，成员有义务按其各自的百分比权益比例向所有通过的方案和预算提供资金。如果成员未能向任何已通过的计划和预算至少提供维持其百分比利息等于或大于百分之十（10%）所需的金额，则适用第6.5条。

5.3缴款返还。任何成员均无权要求返还其出资的任何部分，或就其资本账户或其出资获得利息。任何未偿还的出资均不构成公司或任何会员的负债。会员无需向公司出资或出借现金或财产，以使公司能够返还任一会员的出资。本第5.3节的规定不得限制成员根据第十二条享有的权利或承担的义务。

第六条
百分比利息

6.1初始百分比权益。会员应拥有以下初始百分比权益：

6.2百分比权益变动。会员的百分比权益变动如下：

（a）第6.5条所规定的；或

（b）在成员依据第6.3及9.8节选出时，向已通过的方案及预算作出的贡献少于其百分比权益所反映的百分比；或

（c）如某一成员不向已通过的方案和预算作出其商定的缴款，随后另一成员选择援引第6.4（b）节；或

（d）任何成员根据第十五条转让全部或少于其全部成员权益时；或

（e）经成员一致同意，于公司发行额外成员权益时。

6.3自愿减少百分比利息。成员可按第9.8节规定的方式选择将其对已通过的方案和预算的缴款限制如下：

（a）以低于其各自的百分比利息的金额；或

（b）不向通过的方案和预算提供任何金额。

如某一成员在本第6.3节允许的情况下，选择向已通过的方案和预算提供低于其根据其百分比利息在该方案和预算中所占比例份额的数额，或不提供任何数额，而另一成员选择提供不足数额，则应在选举时重新计算选择提供较少数额或根本不提供的成员的百分比利息，以等于除以以下所得结果：（i）（a）该成员根据第5.1节初步缴款的认定价值之和，加上（b）该成员所有额外捐款的总额，再加上（c）该成员选择向已通过的方案和预算捐款的数额（如果有的话）；乘以（ii）上述两个成员的（a）、（b）和（c）的总和；然后将结果乘以一百。另一成员的百分比利息应随之变为百分百（100%）与重新计算的百分比利息之间的差额。

6.4默认作出贡献。

（a）如某成员未按第9.8节的规定作出已获批准的方案和预算所要求的缴款，而该成员已选择或被视为已选择缴款，则非违约成员除可享有的所有其他权利和补救办法外，可代表违约成员垫付拖欠的缴款，并将该款项连同任何应计利息视为按第10.3节规定的利率向自垫款之日起计息的拖欠成员提供的活期贷款。未按要求偿还贷款即为违约。非违约成员可根据第6.4（b）条或第6.7条或该成员在法律上或公平上可获得的任何其他权利和补救办法，选择任何适用的补救办法。所有这些补救办法应是累积性的，除此处另有规定外，一种或多种补救办法的选择不应放弃任何其他补救办法的选择。

（b）如任何成员未按本条例规定作出供款或偿还贷款，则非违约成员可在不少于三十（30）天前通知违约成员其有意行使根据本条第6.4（b）条所享有的权利时，就未在该三十（30）天通知期内得到纠正的任何该等违约，选择将违约成员的百分比利息永久减少相当于按第6.3条规定计算的百分比的百分比，作为其唯一和排他性补救办法，对于第一次和第二次此类违约乘以二分之一（1.5），对于第三次和随后的每一次此类违约乘以二（2.0）。为免生疑问，在根据本条第6.4（b）（i）款计算违约成员的百分比利息减少额时，如果违约成员根据第6.3款的百分比利息减少额为五个百分点（5.0%），则在选出非违约成员根据本条第6.4（b）（i）款就第一次和第二次违约行使其权利时，违约成员的百分比利息应永久减少七个半百分点（7.5%）。根据第6.4（a）节被视为贷款的金额及其利息应包括在违约成员减少的百分比利息的计算中。非违约成员的百分比利息，此时应成为百分之百（100%）与进一步减少的百分比利息之间的差额。该等减持自违约发生之日起生效。

6.5消除少数股东权益。每个初始成员承诺提供所有必要的捐款，以保持百分之十（10%）或更多的百分比权益。如果会员的百分比权益降至百分之十（10%）以下，会员应被视为已在该法案第18-306（2）和18-502（c）条的运作范围内从公司辞职，因此，应按照本协议第12.2节的规定，无偿取消其全部会员权益，前提是公司和其他会员均不得仅因辞职会员未能保持百分之十（10%）或更多的百分比权益而拥有任何其他权利或补救措施。公司应向辞职成员支付相当于其后产生的净收益（如有）的百分之五（5%）的款项；但该辞职成员对资产没有权利、所有权或权益。

6.6持续的义务和负债。每一成员均有责任向该另一成员偿还并按百分比利益向该另一成员支付因（a）该公司或该其他成员所招致或与之相关的任何和所有第三方损失、索赔、损害和责任，包括环境责任和持续义务，以及（b）根据第14.1节作为反对成员分配给该另一成员的任何财产，但仅限于因运营而产生或与之相关的范围，包括环境责任和持续义务，在该成员持有会员权益期间进行。会员根据本条第6.6条承担的偿付义务，不论在该会员辞职或当作辞职、该会员转让其全部或任何部分会员权益、公司解散或清算、或该会员百分比权益的任何减少之前或之后是否产生任何此类损失、索赔、损害或责任，均应适用，但在每种情况下，仅限于公司未根据第4.9（b）条予以赔偿的范围，而不是在此类损失、索赔的范围内，损害赔偿和责任产生于第4.9（c）节第（i）至（iii）款中任何一条所述的成员请求补偿的行为。就本第6.6节而言，该成员在此类负债中所占份额应等于其在发生此类负债时的百分比利息（或就生效日期之前产生或存在的任何此类负债而言，该成员的初始百分比利息）。任何成员的任何辞职或当作辞职，该成员的任何转让或其全部或任何部分的成员权益，或根据本条第六条减少该成员的百分比权益，均不得解除该成员在该辞职、转让或减少前所累积的任何该等负债的份额。尽管有上述规定，本第6.6节的规定仅适用于请求补偿的成员最终被确定对此类损失、索赔、损害或责任负有个人责任的情况，不应被解释为放弃或减少该法案或其他适用法律规定的成员对公司义务的赔偿责任的限制。

6.7授予担保权益。

（a）本协议项下的每一成员就其在财产中持有的任何权益、其成员权益、其加入权益以及由此产生的任何收益和产品向对方授予担保权益，以确保该成员在本协议项下的每一项义务。各成员特此同意执行和交付，并授权另一方归档和记录所有信托契约、融资报表、延续报表或其他必要或可取的文书，以完善或实施本协议的规定。

（b）就本条第6.7条所授出的担保权益的任何止赎、替代转让或权利的其他强制执行而言，尽管第十五条有任何相反的规定，取得人应在剩余成员的选举中自动被接纳为公司的成员，而无需违约成员采取任何进一步行动；但违约成员应采取非违约成员可能合理要求的一切行动，以实现受让人作为公司成员的接纳。

第七条
董事会

7.1组织和组成。

（a）各成员特此成立董事会，负责管理公司的业务和事务。董事会应确定公司的总体政策、目标、程序、方法和行动。董事会最初应由四（4）名代表组成。只要初始成员的投票百分比权益保持在百分之五十（50%），每个此类初始成员有权任命两（2）名董事会代表；但如果初始成员的投票百分比权益下降到低于百分之二十五（25%），则该初始成员有权仅任命一名董事会代表，而另一名初始成员有权任命三（3）名代表。每一成员可任命一名或多名候补人员，在没有定期代表的情况下行事。任何如此行事的候补成员应被视为委任成员的董事会代表。成员可通过向其他成员发出通知的方式，替换其在理事会中的一名或多名代表或候补代表。

（b）NovaGold的一名代表应担任董事会主席，任期自生效之日起至2025年12月31日止。保尔森公司的一名代表将担任2026年历年的董事会主席。此后，董事会主席一职应由NovaGold任命的代表和保尔森任命的代表交替担任，为期一个日历年。

（c）董事会主席应主持董事会会议。除第7.6节规定的需要多数同意的事项外，董事会主席有权在董事会出现票数相同的情况下，对任何需要以多数同意决定的事项投决定性一票。为免生疑问，本条第7.1（c）款规定的主席投决定性一票的权利不适用于必须通过特别批准或一致批准确定的任何事项。

（d）董事会中的代表不应以这种身份被视为该法案下的管理人员，而是从成员那里获得其所有权利、权力和权威。董事会的任何成员或成员的代表均不具有以个人身份对公司具有约束力的权力或权限。所有代表公司签立的文件和文书均应由总经理或董事会授予必要的一般或特定权力的公司高级职员、雇员或代理人签署。

7.2决定。

（a）每一成员通过其在理事会的指定代表行事，对提交理事会决定的所有事项的投票票数应等于该成员的投票百分比权益。任何成员的代表有权在理事会任何会议上投出的所有票，应由该成员的投票代表投出，该成员的任何其他代表均无权就任何事项投票。在理事会每次有一名以上成员的代表出席的会议上，该成员的代表应指定一名该代表为投票代表。如某一成员仅有一名代表出席理事会会议，则该代表应为投票代表。为免生疑问，拥有百分之五十（50%）投票百分比权益的成员的投票代表将有权投五十（50）票，而拥有四十六和三十二/一百（46.32%）投票百分比权益的成员的投票代表将有权投四十六和三十二/一百（46.32）票。

（b）除第7.5节规定或本协定任何其他节明确规定外，委员会的所有决定或行动均须获得多数批准。

（c）第7.5（a）条所列事项及行动须经委员会特别批准。

（d）第7.5（b）条所列的事项及行动须经委员会一致批准。

7.3次会议。

（a）董事会应按协议要求或其他需要举行会议，但在每个日历年度内每季度召开一次不少于一次。董事会会议应在阿拉斯加州安克雷奇或董事会不时决定的美国其他地点举行。主席应提前不少于二十（20）天通知此类定期会议的成员。此外，任一成员可在至少提前二十（20）天通知理事会主席和另一成员后召开特别会议。紧急情况下，召开特别会议的合理通知即可。

（b）如每名成员至少有一名代表（不论是定期代表或代表定期代表行事的候补代表）出席，则理事会的任何会议均应达到法定人数。尽管有上述规定，如果在排定的会议时间，由于至少有一名成员委任的一名代表没有出席或派代表出席会议，导致法定人数未出席或派代表出席，则（i）会议应在四十八（48）小时后的同一时间和地点休会，但如果该休会将发生在非营业日的一天，则会议应在该四十八（48）小时后的第一个营业日的同一时间和地点休会，及（ii）续会通知须同时发给议员及所有代表。如在第一次续会上，由于其中一名成员委任的至少一名代表未出席或未派代表出席，法定人数仍未出席或未派代表出席，则（i）会议须在四十八（48）小时后进一步延期至同一时间和地点，但如该休会将在非营业日的一天举行，则会议须在该四十八（48）小时后的第一个营业日延期至同一时间和地点，（ii）进一步延期会议的通知须同时发给议员及所有代表，及（iii）在该进一步延期会议上，法定人数无须要求由其代表未能出席首次董事会会议或首次延期董事会会议的议员委任的代表出席。

（c）每份理事会会议通知应包括理事会主席在定期会议情况下编制的逐项议程，或在特别会议情况下由召集会议的成员编制的议程（包括其他成员要求的任何议程项目），但任何事项均可在双方成员同意的情况下审议。在因未达到法定人数而休会的情况下，董事会只能就休会会议所涉及的会议通知中所包含的那些项目采取行动。

（d）理事会会议可使用会议电话或其他通信设备举行，参加会议的理事会所有代表均可使用这些设备相互听取意见，而使用此类通信设备参加会议应构成亲自出席会议。未经另一成员事先明确书面同意，任何成员均不得记录理事会的任何议事程序。

（e）理事会主席应安排在会议后十五（15）天内编写所有会议的书面记录并分发给成员。成员应在收到会议记录副本之日起十（10）个工作日内通过通知主席对会议记录提出异议。如任何成员在该十（10）个营业日期间内对会议记录无异议，则该会议记录对成员和董事会具有约束力。如果某一成员对会议记录提出异议，该成员应以书面形式提供合理的替代主席分发的会议记录中的规定，成员应尝试修改会议记录，同时考虑到提出的异议和提议的替代规定。如果成员在反对成员发出通知后三十（30）天内未就会议记录达成一致，则主席编写的会议记录连同反对成员提交的拟议变更应共同构成会议记录。

（f）如受雇于公司营运的人员须出席董事会会议，则与出席有关的合理费用须为公司费用。出席和参加理事会会议的所有其他费用由成员单独支付。

（g）一成员的专家和顾问有权在事先书面通知另一成员的情况下与该成员的代表一起出席董事会会议，但此种专家和顾问须遵守第十七条的规定。

7.4不开会就采取行动。在董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如该行动以描述所采取行动的书面同意为证据，并由董事会中一名或多名具有采取该行动所需百分比利益的代表签署，则可在不举行会议的情况下采取，且无需事先通知；但以未获得一致书面同意而采取的所有行动的通知，应在不迟于采取该行动后两（2）个工作日内向董事会所有代表（执行该同意的董事会代表除外）提供。根据本条第7.4款采取的行动应在持有必要百分比权益的董事会代表签署同意时生效，除非该同意指定了不同的生效日期。

7.5需特别审批或一致通过的事项。

（a）下列事项须经委员会特别批准：

（i）通过建设计划和预算；

（ii）在符合第9.10条的规定下，对经批准的建设计划或预算的任何变动导致该等经批准的建设计划或预算的总成本增加百分之十（10%）或更多；

（iii）在争议金额超过200万美元（2,000，000美元）的情况下，决定提起诉讼或仲裁或解决与任何人的争议；

（iv）公司与任一成员或任一成员的联属公司之间的任何交易（包括对任何现有协议的任何非文书修订）；及

（v）依据第11.2条作出的任何现金分配。

（b）下列事项需董事会一致批准：

（i）对成立证明书或本协议的任何修订；

（ii）采纳、批准或建议任何有关公司全部或部分清盘、合并、分拆或合并的计划；

（iii）公司产生任何债务，但在正常过程中产生贸易债务或在正常过程中采购所需的任何信用证除外，在这两种情况下均根据本但书，与经批准的计划和预算一致；

（iv）该等财产或任何重大资产的任何产权负担，但（a）由法律或本协议施加的留置权，或（b）在经批准的方案及预算所设想的正常业务过程中产生的产权负担除外；及

（v）在法律规限下，公司就破产、无力偿债、债务重新调整、暂停付款或债权人权利提出的任何呈请或申请；

（vi）非在正常过程中出售或以其他方式处置资产的重要部分；

（vii）任何在第3.3条所述公司成立的目的之外进行活动的决定；及

（viii）对附件 B上规定的会计程序、附件 C上规定的税务事项或附件 D上规定的收益净额计算的任何重大变更的批准。

7.6需要获得多数同意的事项–不受投票表决的限制。以下事项应需要理事会的多数同意，但不受第7.1节（c）规定的理事会主席打破平局投票的能力的限制：

（a）[有意删除]

（b）采纳或修订除建造计划及预算以外的任何计划及预算；

（c）根据第9.2条采纳经更新的可行性研究；

（d）对可行性研究的任何重大修改；

（e）第9.5（b）条所提述的管理局的决定；

（f）在符合第9.9及9.10条的规定下，与经批准的计划及预算（建设计划及预算除外）的任何差异，导致该等经批准的计划及预算的总成本增加百分之十（10%）或更多；

（g）任何扩大项目运营的决定，如果这种扩大或暂停在任何日历年度的总成本将超过一千万美元（10,000，000美元）；和

（h）公司总经理或高级人员的委任或免职，但本条另有规定的除外。

7.7董事会的不可转授职责。董事会有权将管理公司业务和事务的权力和权力转授给总经理和公司的某些其他高级管理人员，但以下情况除外，不得转授：

（a）批准任何承诺公司在任何日历年度支出超过200万美元（2,000，000美元）的合同或协议，但根据已通过的计划和预算除外；或

（b）依据本协议条款明示需要委员会采取行动的任何事项。

第八条
总经理、其他官员和技术委员会

8.1总经理。

（a）自生效之日起，总经理为Todd Dahlman。如生效日期后出现空缺，董事会须以多数票通过，委任一名替代公司总经理。总经理应为公司雇员或会员借调雇员，但不得为会员在董事会的代表。总经理根据董事会和本协议授予总经理的权力和权限，在董事会的监督和控制下，负责公司日常业务和事务的一般管理。除董事会特别授权的范围外，总经理没有任何权力或授权对公司具有约束力。

（b）[有意删除]

（c）总经理任期至其辞职、死亡或经董事会多数同意免职为止。总经理可以随时通过向董事会发出辞职通知的方式辞职。该辞职应在董事会以多数票同意任命一名替代总经理时生效。董事会可在有或无因由的情况下，随时以董事会多数同意的方式罢免总经理，但董事会应应任何成员或合计持有不少于50%投票百分比权益的成员的书面请求罢免总经理。

（d）[有意删除]

（e）总经理不得担任董事会成员的代表。

8.2总经理职责。总经理具有董事会明确授予的职权和职责。总经理应以与所采用的方案和预算相一致的方式管理、指导和控制日常运营。总经理应当执行董事会的决定。尽管有上述规定和本协议中的任何相反规定，只要保尔森和/或其关联公司因保尔森对其会员权益的所有权而受到《守则》第4943节及其相应的财政部条例（或任何继承或同等条例，统称为“第4943节”）规定的潜在不利税务后果（无论是直接通过对会员权益的所有权，还是间接通过对NovaGold或其关联公司的股权所有权）的影响，总经理应采取（或不采取）并应促使公司采取（或不采取）保尔森可能不时以书面合理要求的任何和所有行动（以本协议第18.1节所设想的方式），以确保保尔森及其关联公司继续遵守第4943节。本协议的另一方应根据请求与总经理和公司进行合理合作，以确保遵守保尔森根据本第8.2条提出的合理请求。

8.3名官员。除总经理外，董事会可不时以多数票通过的方式委任董事会认为方便公司高效管理和运营的其他高级管理人员。公司高级职员须为公司雇员或成员或其附属公司借调的雇员，不得担任董事会成员的代表。公司任何高级人员均享有董事会或总经理授予该等高级人员的权力和权限。除董事会或总经理特别授权的范围外，任何高级人员均无权或授权对公司具有约束力。任何人员须任职至其辞职、死亡或被委员会罢免为止。任何高级人员可随时向董事会或总经理发出辞职通知而辞职。该辞职应在董事会或总经理收到通知时生效，除非通知指明了较晚的生效日期。委员会可在有或无因由的情况下，随时以多数票同意罢免任何高级人员，并须应任何成员或合计持有不少于50%投票百分比权益的成员的书面要求，罢免任何高级人员。

8.4技术委员会。

（a）各成员特此设立一个技术委员会，该委员会仅应根据董事会或总经理的要求或本协议的其他规定以顾问身份行事。技术委员会无权或有权决定公司的任何政策、目标、程序、方法和行动。技术委员会最初应由四（4）名代表组成。只要初始成员的投票百分比权益保持在百分之五十（50%），每个此类初始成员应有权任命两（2）名代表进入技术委员会；但如果初始成员的投票百分比权益下降到百分之二十五（25%）以下，该初始成员应有权在技术委员会中仅任命一名代表，而另一名初始成员应有权任命三（3）名代表。每一成员可任命一名或多名候补人员，在没有定期代表的情况下行事。任何如此行事的候补成员应被视为指定成员的技术委员会代表。成员可通过通知其他成员的方式更换其在技术委员会中的一名或多名代表或候补代表。技术委员会成员的代表不得担任理事会成员的代表。

（b）技术委员会应按总经理的合理要求协助编制可行性研究报告。

（c）技术委员会主席应由其代表不是新任董事会主席的成员按照第7.1（b）节的规定每次更换董事会主席时任命，任期为一个日历年，但条件是NovaGold应任命技术委员会主席，任期至2026年12月31日。技术委员会应在技术委员会主席向技术委员会成员发出不少于十（10）天的通知后决定的时间或时间举行会议。

第九条
方案和预算

9.1初步方案和预算。初步方案和预算，其副本已提供给成员并经成员审查，自生效之日起至2025年12月31日适用。在此期间，除非且直至初始方案和预算根据第7.6（b）节修订或更换，（i）所有现金催缴应根据初始方案和预算进行，以及（ii）应进行运营、产生费用，并且仅应根据初始方案和预算获得资产。

9.2可行性研究。董事会可通过多数同意，就该项目采纳更新的可行性研究报告。

9.3 [有意删除]。

9.4建设方案和预算。

（a）在建造决定触发日期后的任何时间，任何成员或总经理可通过向另一成员和董事会交付拟议的建造计划和预算，提议公司在物业上建造矿山。成员们承认，建设决策触发日期可能发生在决策记录和所有必要的许可、批准和授权建设和运营矿山之前。因此，任何此类决定记录或适用的许可、授权或批准可能会在交付需要更改此类建设计划和预算的拟议建设计划和预算后成功地被第三方质疑。

（b）在收到拟议的建设计划和预算后的九十（90）天内，董事会将开会审议该提案。如董事会在该会议上以特别批准方式，有条件或无条件地批准拟议的建设方案和预算，或其某些修改版本，公司应着手实施最终确定的建设方案和预算。在董事会以特别批准方式批准建设计划和预算之前，应按照当时有效的批准的计划和预算进行运营，或者如果当时没有这样的计划和预算有效，则直至建设计划和预算或其他计划和预算根据本协议获得董事会批准，除非董事会以多数票另有决定：

（i）公司须进行营运及承担保全资产所需的开支；及

（ii）该等业务须由成员按各自的百分比权益比例向公司作出额外出资而提供资金。

9.5其他方案和预算。

（a）对于未列入初始方案和预算或建设方案和预算的所有期间，总经理应在每年10月1日或之前编制并向董事会提交下一个日历年度的拟议方案和预算。为免生疑问，这类期间包括通过建设方案和预算之前的期间，以及建设方案和预算完成之后的期间。每一项此类拟议方案和预算的形式和详细程度应足以合理地向理事会通报拟议的行动及其费用。尽管有本条第9.5（a）款的规定，建设方案和预算完成后的初步拟议方案和预算应仅涵盖建设方案和预算结束的日历年度的剩余时间，总经理应在该期间开始前二十（20）天内编制并向董事会提交该期间的拟议方案和预算。如果总经理没有在本第9.5（a）节规定的时间段内编制或提交拟议的方案或预算，任一成员可编制并向董事会提交拟议的方案或预算以供批准。

（b）在不违反第9.4节的情况下，除非董事会以多数票另有决定，如果董事会未能在为审议法定人数出席的拟议方案和预算而召开的会议上通过方案和预算：

（i）在当前通过的方案和预算到期后，直至董事会通过新的方案和预算，公司应进行运营并产生必要的费用以保全资产；

（ii）该等业务的资金应由成员按其在先前通过的计划和预算到期时各自的百分比权益比例向公司作出额外出资提供；及

（iii）总经理应迅速编制并向董事会提交经修订的拟议方案和预算，同时考虑到董事会的任何指示。

9.6根据方案和预算开展业务。除第9.10节另有规定外，应仅根据已通过的方案和预算进行操作、产生费用和获得资产。根据本协议通过的每项计划和预算应为计划和预算下设想的所有运营进行预算并提供合理预期的环境合规费用。

9.7初步审查拟议方案和预算。在收到总经理或第9.5节规定的成员提出的拟议方案和预算后二十（20）天内，董事会应开会对拟议方案和预算进行初步审查。总经理应出席该会议。在会议召开之前，总经理应迅速回应成员对有关拟议方案和预算的信息、数据、分析或其他事项的所有合理询问。

9.8批准方案和预算并选举参加。

（a）理事会应举行会议，审议通过以下拟议方案和预算：

（i）就根据第9.5节向董事会提交的所有拟议方案和预算而言，在双方成员均已获得就拟议方案和预算进行投票所需的公司授权的日期之后，但在任何情况下不得迟于12月15日；和

（ii）就拟议的建造计划及预算而言，如第9.4（b）节所规定。

（b）在通过方案和预算的理事会会议期间，成员可以选择以低于其各自的百分比利息的金额向该方案和预算捐款，也可以选择不捐款任何金额，在这种情况下，其百分比利息应按照第六条的规定重新计算。如果成员未能在该理事会会议上作出此类选择，则该成员应被视为已选择按其截至该方案和预算所涵盖期间开始时各自的百分比利息的比例向该方案和预算供款。每个成员应被视为已选择按其自生效之日起各自的百分比利息比例向初始方案和预算供款。

（c）如果某一成员根据第9.8（b）节选择不向已通过的方案和预算捐款或捐款数额低于其各自的百分比利息，则另一成员可在作出这种选择的同一次理事会会议上选择撤回其对已通过的方案和预算的赞成票，如果这种撤回导致对方案和预算的赞成票少于通过所需的票数，则要求对拟议的方案和预算进行新的投票。

9.9预算超支；程序变更。总经理应立即将任何与已通过的计划和预算的重大偏离通知董事会。超过预算金额百分之十（10%）或以下的超支，由成员按超支发生时各自的百分比利益比例承担。在不违反第9.10条的情况下，超过预算百分之十（10%）的超支只能由董事会根据第7.5（a）条或第7.6条（如适用）的规定授权。

9.10紧急或意外开支。在紧急情况下，总经理可以采取他或她认为必要的任何合理行动，以保护生命、肢体或财产，保护资产或遵守法律或政府规定。总经理应将紧急情况及时通知会员。应急费用由各成员按应急支出发生时各自的权益比例向公司追加出资拨付。

第十条
帐目和结算

10.1月报表。总经理应及时向董事会提交合理详细反映上一个月业务账户的费用和贷项的月度决算报表。

10.2现金通知。总经理应在所采用的方案和预算的基础上，至少在每月月底前十五（15）天向每个成员提交下个月的估计现金需求账单。在收到每份账单后十（10）天内，每个会员应向公司出资，作为其在该等估计现金需求中的份额。对于支付这类账单，时间至关重要。总经理应在大约六十（60）天的期间内始终保持与支付比率大致相等的现金余额。所有超出即期现金需求的资金应投资于公司银行的计息账户，为企业账户的利益。

10.3未能满足现金要求。除第9.8节另有规定外，会员未能按照第10.2节规定的金额和时间满足现金催缴即为违约，违约现金催缴的金额自到期之日起按相当于最优惠利率四个百分点（4%）的年利率计息，但在任何情况下该利率均不得超过法律允许的最高利率。非违约成员应享有第6.4节规定的权利、补救办法和选举。

10.4财务报表。公司应促使准备并交付给每个会员：

（a）在切实可行范围内尽快，并在任何情况下不迟于公司的每个财政年度结束后60天，以及（如某成员的财政年度与公司的财政年度不同）该成员的每个财政年度或在法律可能规定的较短期间内，经审计的公司财务报表，连同董事会选定的公司核数师的报告；及

（b）在公司每个财政年度的前三（3）个季度结束后，如成员的财政年度与公司的财政年度不同，则在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于该季度结束后三十（30）天，将公司该季度的财务业绩与当时结束的当前财政年度部分与上一个财政年度的同期进行比较的报表，连同在成员要求的范围内，审计员就此提出的审查聘书，费用由提出要求的成员承担。

第一条XI
分配；生产的处置

11.1加工产品的分销。除非董事会以一致批准另有决定，否则公司须促使所有从物业生产作商业销售的产品在生产加工产品所需的范围内进行加工。公司应按照该成员在分配时的百分比权益，以实物形式向每个成员分配其在所有加工产品中的份额。总经理应在其各自份额的加工产品可供分配的交割日之前提前向会员发出及时通知。

11.2派发现金。公司向会员派发现金须经董事会特别批准授权。任何授权的现金分配应按照会员各自的权益百分比向会员进行。

11.3套期保值。任何成员均无义务向另一成员说明任何利润或收益，也没有任何利益或参与权利，也没有义务分担来自期货合约、远期销售、看跌期权交易、看涨期权、期权或另一成员就其在由该物业生产或将生产的任何产品的比例份额所采用的任何类似对冲、价格保护或营销机制的任何损失。

第十二条
辞职和解散

12.1解散。经董事会一致同意，公司解散。

12.2辞职。一名成员可通过向另一名成员发出辞职生效日期通知的方式选择辞去公司成员职务，该生效日期应为（a）当时的计划和预算期结束，或（b）通知日期后至少三十（30）天中较晚的日期。辞职后，公司应获得辞职会员的全部会员权益，不受任何和所有产权负担的影响，但在生效日期后双方均已书面同意的除外，该会员权益应予取消。辞职成员在该辞职或公司的任何进一步考虑后，不得获得任何分配。根据本条第12.2条提出的任何该等辞职，并不解除该辞职成员根据第4.9（c）条和第6.6条承担的义务（不论与此有关的任何法律责任是在该辞职之前或之后产生的），该义务是由于在该辞职之前进行的业务或存在的条件而产生的。

12.3解散后的清算和终止。在公司根据第12.1条解散时，董事会须以书面委任一名或多于一名清盘人（可为成员），其拥有第12.6条所列的权力。清盘人应采取一切必要行动结束公司的活动，与公司清算和终止有关的所有成本和费用均为公司应收取的费用。清算人可以决定哪些资产（如有）将以实物分配，并应出售或以其他方式处置公司的所有其他资产。与资产有关的所有收益或损失（包括实物分配的资产）应根据附件 C的适用规定在成员之间分配。如果成员的资本账户有赤字余额（在对该等收益或损失分配生效后），该成员没有义务向公司作出贡献以恢复该资本账户的全部或任何部分赤字。公司的资产应首先支付、应用或分配，以清偿公司对第三方的所有负债（或为其清偿作出合理准备），然后清偿欠成员的任何债务、义务或负债。此后，任何剩余现金和所有其他资产均应根据附件 C第4.2（b）节分配给成员。每个成员均有权指定另一人接收任何资产，否则这些资产将根据本条第12.3节以实物形式分配给该成员。于公司清盘完成后，清盘人须注销公司的成立证明书，并采取合理需要的其他行动，以终止公司的继续存在。

12.4非竞争盟约。根据第12.2条从公司辞职或根据第6.5条被视为已辞职的会员，或以其他方式转让或没收其全部会员权益的会员，不得且其关联公司不得在辞职、没收或转让生效日期后的12个月内直接或间接获得感兴趣区域内财产的任何权益。如任何辞职、没收或转移成员或上述任何附属公司违反本条第12.4款，该成员或附属公司有义务向另一成员提出将如此获得的任何该等财产或权益无偿转让。该要约应以书面提出，并可在该其他成员收到后四十五（45）天内随时被该其他成员接受。

12.5终止后的数据权。在公司根据第12.3条终止后，每名会员均有权获得公司在终止生效日期前取得的所有先前未向其提供的资料的副本，但辞职会员或丧失或转让其全部会员权益的会员在任何该等辞职、没收或转让后均无权获得任何该等副本。

12.6持续授权。自公司根据第12.1条解散之日起及之后，清盘人拥有成员、总经理及董事会的权力及权限，可代表公司作出合理需要或方便的一切事情，以：（a）结束业务及公司，（b）在业务及公司清盘期间继续经营公司的物业及其他资产，及（c）完成任何交易及履行在该解散时任何未完成或未获履行的义务，如果交易或义务产生于此类解散之前的运营。清盘人有权授予或接受延长时间或改变已存在的责任或义务的支付方式，代表公司起诉和抗辩诉讼，抵押资产，以及就与公司或运营有关的任何事项采取任何其他合理行动。

第十三条
感兴趣领域内的收购

13.1一般。任何成员或成员的任何关联公司或其代表在本协议期限内获得的利益区域内不动产的任何权益或权利应受本协议条款和规定的约束。

13.2通知非收购成员。在成员或其附属公司获得任何权益或在权益区域内全部或部分获得不动产的任何权益的权利后三十（30）天内，收购成员或其附属公司获得该权益的成员（在任何一种情况下均为“收购成员”）应将该收购通知另一成员。收购成员的通知应详细说明收购事项、由此涵盖的土地和矿产、成本，以及收购成员认为收购权益可能符合公司最佳利益的原因。除上述通知外，收购成员应将其所拥有或控制的与所获得的权益有关的任何和所有信息提供给另一成员查阅。

13.3行使期权。如在收到收购成员的通知后三十（30）天内，另一成员通知收购成员其选择参与所得权益，则收购成员或其附属公司须透过特别保证契据，向公司（或向另一成员或成员相互同意的另一人）转达其全部所得权益（或如向另一成员，则根据当时成员的权益百分比，在其中按比例分配的不可分割权益）。如转告公司，就本协议的所有目的而言，所取得的权益应在该其他成员选择参与该协议的通知发出后立即成为该物业的一部分。如果转达给公司，另一成员应立即向公司（或如果获得的权益将由成员或其他实体持有，则向收购成员）贡献其比例份额，基于其在收购成员实际自付收购成本的此时的权益百分比。如果获得的权益被转让给公司，那么公司应向收购成员偿还另一成员就该获得的权益所作的该等贡献的金额。

13.4未行使期权。如果另一成员未在第13.3条规定的三十（30）天期限内发出此种通知，则该成员或公司均不得在所获得的权益中拥有任何权益，所获得的权益不得成为财产的一部分或以其他方式受本协议的约束。

第十四条
放弃和移交财产

14.1交出或遗弃财产。董事会可授权总经理交出或放弃部分或全部财产。如董事会因成员反对而授权任何该等放弃或放弃，公司须透过放弃申索契据及向反对成员无偿转让公司于将予放弃或放弃的财产的全部权益予反对成员，而该被放弃或放弃的财产将不再是该等财产的一部分，且公司在该等财产中不再拥有进一步的权利、所有权或权益。

14.2重新获得。如任何物业根据本条第14.1条的条文被放弃或交出，则除第14.1条另有规定外，除非本协议较早前终止，否则任何成员或其任何附属公司均不得在该放弃或交出日期后的两（2）年期间内取得该等前物业的任何权益或取得该等前物业的权利。如任何成员在违反本条第14.2款的情况下取得任何前财产，另一成员可在收到有关该项收购的实际通知后的四十五（45）天内，以通知方式向该取得成员选择由该等前财产向公司作出贡献。在发出该通知以贡献前物业后，已取得前物业的成员须以特别保证契据向另一成员转让该等前物业的权益，该权益相等于当时另一成员的权益百分比，其后各成员须将其于前物业的权益贡献予公司。如果作出这样的选择，则所出资的前财产此后应被视为财产，收购费用应完全由最初获得前财产权益的成员承担。不得因这种贡献而对成员各自的百分比利益进行调整。

第十五条
利息转让

15.1一般。会员有权向任何第三方转让其全部或任何部分会员权益或其中的任何经济权益（包括其从公司获得现金或财产分配的权利），仅按本条十五的规定。

15.2对自由转让的限制。第15.1节中成员的转让权应遵守以下条款和条件：

（a）任何会员权益或其中任何经济权益的转让均不得为公司有效或认可，除非及直至转让成员已向另一成员提供转让通知，且自转让生效之日起，受让人已书面承诺与转让成员一样受本协议的约束。

（b）任何成员，未经另一成员同意，不得进行转让，这将导致终止公司作为联邦所得税目的的合伙企业的待遇。

（c）本条第十五条允许的任何转让均不得解除转让成员因在转让之前进行的操作或存在的条件（包括第6.6节的规定）而产生的任何责任的份额，无论是在转让之前或之后产生的。

（d）按照附件 C的规定，转让成员和受让方应承担转让的所有税务后果。

（e）在成员的成员权益少于全部的转让情况下，转让成员及其受让人应在此后采取行动并被视为一名成员，而拥有较大百分比权益的成员（或如果转让人和受让人都拥有相等的百分比权益，则转让人）现被指定为该成员的代理人和实际代理人，在行使所有权利方面拥有较小百分比权益，以任命董事会代表、投票、同意、批准或以其他方式就管理或运营或公司作出任何决定。

（f）如果转让是授予会员权益上的担保物以担保会员的贷款或其他债务，则该担保物应服从于任何担保权益的条款，以担保公司的任何义务或授予成员对公司或其他成员的任何义务，但以产生于或与公司有关的范围为限。担保权应规定，就担保权益中的任何止赎、替代转让或权利的其他强制执行而言，取得第三方应受本协议条款的约束，包括第12.2和15.3条，并应仅取得成员权益的受让人的权利，未经其余成员一致同意，不得被接纳为公司成员。

（g）任何成员均不得作出任何销售或其他承诺，或同意在该成员根据XI向其分配产品或销售产品所得收益时予以处置，如果此类销售或其他承诺将在任何此类分配之前在第三方产生产品的担保权益或由此产生的收益。

（h）如果与第15.2（b）条相反，进行的转让导致公司出于联邦所得税目的终止作为合伙企业，则转让成员应对其他成员及其关联公司进行赔偿、辩护并使其免受此类终止引起的任何和所有损失、成本、费用或损害。

（i）除会员将其全部或任何部分会员权益转让给关联公司外，转让的对价仅应使用美国货币。

15.3收购权。除第15.4条另有规定外，如果成员希望转让其全部或任何部分成员权益（包括与根据第15.2（f）条授予的担保权下的止赎或其他强制执行权利有关的转让），则另一成员有权优先购买本条第15.3条规定的权益。

（a）任何成员（或根据第15.2（f）条授予的担保权强制执行权利的其他人）拟转让其受本条第15.3条规限的全部或任何部分成员权益，须迅速通知另一成员其意向。通知应说明意向转让的价格和所有其他相关条款和条件，并应附有提议的出售要约或合同（或转让协议，在强制执行的情况下）的副本。另一成员应在该通知送达之日起六十（60）天内通知转让成员（或根据本通知提供通知的其他人）是否选择以通知中规定的相同价格和相同条款和条件收购所提供的权益。如其如此选择，则应在该选择通知送达转让会员（或根据本协议提供通知的其他人）后立即完成转让。

（b）如果另一成员未能在第15.3（a）条规定的期限内如此选择，则转让成员（或根据本协议提供通知的其他人）应在该期限届满后的六十（60）天内以不低于第15.3（a）条规定的通知中向另一成员提供的价格和优惠条件完成向第三方的转让。

（c）如果转让成员（或根据本协议提供通知的其他人）未能在第15.3（b）条规定的期限内完成向第三方的转让，则另一成员在该要约权益中的收购权应被视为恢复。随后提出的任何转让此种权益的提议均应按照本条第15.3款规定的所有程序进行。

15.4收购权的例外情况。第15.3条不适用于下列情况：

（a）由会员将其全部或任何部分会员权益转让予附属公司；

（b）某一成员成立为法团，或某一成员的公司合并、合并、合并或重组，据此，存续实体应拥有该成员的几乎全部股票或全部财产权利和权益，并须承担该成员的几乎全部责任和义务；

（c）任何成员在该会员权益中授予任何产权负担；或

（d）成员在依据XI向其分配产品时作出的产品销售或其他承诺或处分，或销售产品所得收益。

第十六条
争议

16.1争议解决。除附件 C中规定的情况外：

（a）如在连续两次董事会会议上，成员无法就第7.5条或第7.6条所提述的任何事项以规定表决达成决定，以供董事会在该等会议上审议（“僵局”），则该僵局须在任何成员提出书面调解请求并交付公司及其他成员之日起十五（15）个营业日内进行不具约束力的调解（“调解”）。调解应在纽约州纽约市进行，并以英文进行。调解应在委员一致同意的单一调解人面前进行。委员不能一致同意调解人的，由各委员选派一名调解人，该调解人应共同一致选派一名中立调解人进行调解。每名委员须负担其调解员的费用及开支，全体委员须平均承担最终调解员的费用及开支。在任何僵局持续期间，公司应继续以符合其先前惯例和本协议的方式运营，直至该僵局得到解决。如果僵局涉及计划和预算的批准，公司应按照当时有效的计划和预算中设想的活动和支出水平运营其业务，直到该僵局得到解决。为免生疑问，议员承认，根据本条第16.1（a）款完成的任何调解的结果，将不会以任何方式约束议员对某项特定决定或行动方案的约束力。

（b）成员不可撤销地（i）在该方就本协议有关、产生于本协议或与本协议有关而提起或针对该方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，服从位于纽约州纽约市的联邦地区法院的专属管辖权，以及（ii）同意该联邦法院是任何该等诉讼、诉讼或程序的适当场所。每一方当事人在此放弃并进一步同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张作为抗辩的任何主张，即该当事人个人不受该法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序的该地点是在不方便的法院提起的，或者本协议或本协议的标的可能不会在该法院或由该法院强制执行。成员在此不可撤销地放弃在根据本协议提出或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或反索赔中由陪审团审判的任何和所有权利。

（c）在为强制执行本协议项下的任何条款或权利而采取的任何法律诉讼或衡平法诉讼中，由法院在最终判决或法令中确定的一方或多方诉讼败诉方应向胜诉一方或多方支付胜诉一方或多方所招致的所有费用、开支和合理的律师费，包括但不限于此类费用、开支和任何上诉的费用。

第十七条
保密

17.1一般。本协议的财务条款和就履行本协议而获得的所有信息均为公司的专有财产，除第17.2条规定的情况外，未经成员事先书面同意，不得向任何第三方或公众披露，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

17.2个例外。第17.1节要求的同意不适用于披露：

（a）向有诚意需要被告知的附属公司、顾问或顾问；

（b）向项目的承建商或分包商作出善意的需要告知；

（c）向披露会员考虑将其全部或任何部分会员权益转让给的任何第三方；或

（d）向有关法律或任何证券交易所的适用规则所规定的政府机构或披露成员认为善意的公众。

在本条第17.2（b）、（c）或（d）款适用的任何情况下，披露成员应向另一成员发出通知，并在情况实际可行的情况下，有机会在披露发布前审查披露并提供评论。对于根据第17.2（b）或（c）条进行的任何披露，只有该第三方有合法业务需要知道的机密信息才应予以披露，且该第三方应首先书面同意，以保护机密信息不被进一步披露，其程度与会员根据本条第十七条承担的义务相同。

17.3保密期限。本第十七条的规定应在本协议期限内以及根据第12.1节终止本协议后的两（2）年内适用，并应继续适用于任何辞职的成员、被视为已辞职的成员、丧失其会员权益或转让其会员权益的成员，自该发生之日起的两（2）年内。

17.4技术披露规则。如任一成员或任一成员的任何关联公司（如适用，“披露者”）根据不时修订的矿产项目国家文书43-101披露标准（“NI 43-101”）或S-K 1300要求提交有关资产的技术报告：

（a）披露者应使用由披露者或代表披露者保留的合格人员编制和归档或促使其按照NI 43-101编制和归档技术报告，而非披露成员或其关联机构均不对披露者承担编制或提供技术报告或其任何部分，或向披露者提供或提供合格人员的任何义务；

（b）披露者未经另一成员事先书面同意，不得指定另一成员或另一成员的任何联系人、附属公司或雇员或另一成员的任何合资格人士为披露者的合资格人士；

（c）披露者应负责编制或提供技术报告的费用；

（d）披露者指定合资格人士须经另一成员事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；及

（e）未披露成员应有权访问与与财产有关的技术报告的该部分有关的所有相关信息，并应在向适用的监管机构提交技术报告之前获得审查和要求对该部分技术报告进行更改的合理机会。

第十八条
一般规定

18.1项通知。向会员、董事会或公司发出的所有通知及其他所需通讯（每项为“通知”）均须以书面形式发出，并须（i）以专人送达或（ii）传真传送的方式，或（iii）以所要求的挂号或认证邮件回执的方式，寄往以下地址：

If to Paulson：

If to novaGold：

If to the company：

并按上述指定地址向每名议员复印一份。

If to the Board：to all the representatives of the members on the Board，at the addresses specified above for the members。

所有通知均应有效，并应被视为已送达（a）如在营业日的正常营业时间内送达，则在送达日期以专人送达或电子传输方式送达，如未在营业日的正常营业时间送达，则在送达后的下一个营业日送达，以及（b）如仅在实际收到后的下一个营业日以邮寄方式送达。理事会的成员或代表可通过向另一成员发出通知的方式更改其地址。

18.2豁免。会员或公司未能坚持严格履行本协议的任何条款或在违反本协议时行使任何权利、权力或补救措施，不构成对本协议任何条款的放弃或限制会员或公司此后强制执行任何条款或行使任何权利的权利。

18.3修改。除非以书面作出并由全体成员正式签署，否则本协议的任何修改均无效。

18.4不可抗力。除根据本协议到期支付款项的任何义务外，成员的义务应在其合理控制范围内和期间内暂停履行因任何原因（无论是否可预见或不可预见）而无法履行的义务，包括劳资纠纷（无论是否发生，以及雇员的要求是否合理或在成员授权范围内）；上帝的行为；任何政府当局的法律、条例、命令、公告、指示或请求；任何法院的判决或命令；无法以合理可接受的条款获得任何公共或私人许可，许可或其他授权；限制或暂停活动，以补救或避免实际或指称的、目前或可能违反环境法的行为；战争或恐怖主义行为或由战争或恐怖主义引起或可归因于其的条件，无论是否已宣布；暴乱、内乱、叛乱、叛乱或叛乱；火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、沉洞、干旱、飓风、海啸或其他不利天气条件；材料、零件、用品、服务或设备的供应商或运输商的延误或失败，或承包商或分包商的短缺或无法获得、劳动力、运输、材料、机械、设备、用品，公用事业或服务；事故；设备、机械或设施故障；或任何其他与上述类似或不同的原因。受影响成员应及时向另一成员发出暂停履行通知，其中说明暂停履行的性质、原因、预计持续时间。受影响的成员应在合理可能的情况下尽快恢复履行。在暂停期间，由于不可抗力事件，成员根据第10.2节预支资金的义务应视需要减少，但不得低于维持当前业务所需的水平。

18.5次检查。在任何合理时间，会员通过其雇员、顾问、顾问和代理人有权自行承担风险和费用，并在遵守公司合理安全规定的情况下，检查物业、其他资产和运营，但任何此类检查不得无理干扰运营。

18.6数据权。在任何合理时间，会员有权通过其雇员、顾问、顾问和代理人自费访问并检查和复制所有地图、钻探日志、核心测试、报告、勘测、化验、分析、生产报告、运营、技术、会计、税务和财务记录，以及在运营中获得的或与物业有关的其他信息，包括历史信息。

18.7管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但与法律冲突有关的规则除外。

18.8进一步保证。每一成员同意不时采取为实施和实现本协定的意图和宗旨可能合理必要或方便的行动和执行额外文书。成员们同意，根据本协议第9.4节提出的建设计划和预算，成员们将本着诚意开展工作，以避免因采矿作业的开始而对每个成员造成不利的税务后果，包括但不限于本协议第8.2节所设想的后果。各成员同意，不应仅仅因为这种潜在的不利税务后果而不合理地拖延积极的建造决定；但条件是，本第18.8节中的任何内容均不得以任何方式限制或修改本协定第8.2节中关于第4943节的指示。

18.9条款和条件的存续。以下各节在公司解散、清算和终止、任何将公司的会员权益或其他权益转移至其强制执行和对其有利的会员的保护所需的完全范围内，均应继续有效：第2.2、2.4、4.5、4.8、4.9、6.4、6.5、6.6、6.7、10.3、12.2、12.3、12.4、12.5、12.6和16.1条，以及第十七条和第十八条。

18.10无第三方受益人。除第4.9及15.2（h）条具体规定外，本协议仅为成员的利益，任何其他人，包括任何成员的任何债权人，均无意成为本协议的受益人或享有本协议项下的任何权利。

18.11整个协议；继任者和受让人。本协议连同本协议的附件，包含会员和公司对公司的全部理解，并取代之前与本协议标的相关的所有协议和谅解。本协议对成员和公司各自的继任者和许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议与随附的任何附件如有冲突，以本协议条款为准。

[下一页签名]

作为证明，本协议各方自生效之日起已签立本协议。

展品A

至

DONLIN GOLD LLC协议

财产和感兴趣的领域

[已编辑]

展品b

至

DONLIN GOLD LLC协议

会计程序

总经理、公司及成员在协议项下须遵守的财务及会计程序载于本附件 B。本会计程序中凡提述的条文及条款，均指本会计程序的条文及条款，除非明示为提述协议的条文及条款。

第一条
一般规定

1.1定义

在本会计程序中，应适用协议中规定的定义，此外，以下术语应具有以下含义：

（a）“废弃”是指包括基础、构筑物和设备的关闭、退役、拆除和拆除以及相关土地和场地的修复和恢复的作业。

（b）“相关支持费用”是指办公空间、秘书支持、个人电脑和类似支持费用等项目的费用，这些费用在与项目相关的范围内是在办公环境中支持个人所必需的。这些费用与个人的常规家庭办公地点有关。

（c）“直接收费”是指会员根据该会员与公司之间根据协议第7.5（a）（viii）节批准的协议向公司提供的服务而产生的增量费用，公司应在第2条规定的范围内支付给会员。

（d）“外派费用”或“搬迁费用”是指成员因向该成员或其附属公司的雇员的项目分配和搬迁（而不是从）而产生的费用，这些费用已在已通过的方案和预算中获得批准，包括：

（e）“GAAP”是指美国公认会计原则。

（f）“间接费用”具有第3.1节规定的含义。

（g）“借调雇员”具有第2.1（a）条规定的含义。

1.2一般

（a）各方承认：（a）公司的所有会计程序应按照公认会计原则制定，（b）本会计程序中规定的所有规定和程序应以与公认会计原则一致的方式适用。

（b）总经理须安排公司维持一个或多个独立的银行账户，以支付公司所有开支及存放所有现金收据。

（c）合理预期的环境合规成本，在方案基础上，应由董事会确定，并应以足以建立基金的金额为基础，该基金将通过公司存续期内的连续捐款，支付运营期间进行的持续环境合规，并将合理预期的矿山关闭、运营后环境合规和持续义务的成本汇总。总经理应代表成员投资协议第10.2节规定的金额。

1.3商业账户报表

（a）总经理应按照协议第X条的规定编制报表并向成员开具账单。任何会员支付任何该等帐单，不得损害该会员在该会员收到该等帐单的日历年度后不超过二十四（24）个月期间内提出抗议或质疑其正确性的权利。就不正确的收费、账单或报表向公司提出的所有书面例外情况和索赔，应在该二十四（24）个月期间内向公司提出。

（b）总经理应以美元报告所有支出。其他货币的交易将以美元等值记录，并在同一货币中报告。在兑换或换算货币时，在核算不同货币的预付款时，以及在因项目运营而产生或与项目运营有关的任何其他货币交易中，成员的意图是，任何成员都不得以另一成员的利益为代价或为另一成员的利益而遭受汇兑损益。

（c）如在第1.3（a）条所提述的期间内，任何会员或公司确定在被质疑或抗议的期间内存在的业务账户中的错误在该期间之前也存在，则公司须追溯调整业务账户至错误开始时或约定的时间点，但在任何情况下，该调整均不得超过根据《守则》维持财务记录所需的时间段。调整及佐证数据以会员审核权利为准。

（d）本条第3款的规定不应阻止因第三人合同费用重新分配和因政府当局进行的审计而产生的调整，这些调整超出了这一期限。

1.4记录

总经理应促使公司保持一份业务账户，该账户应按照本会计程序包含详细和全面的成本会计记录，包括总分类账、辅助和附属日记账、发票、支票和其他惯常文件，足以为管理、税务、监管或其他财务报告目的提供收支记录和定期财务状况报表和经营结果。此类记录应在允许成员进行审计的期间或遵守税务或其他监管要求所需的期间内保留。记录应反映会员的所有债务、垫款和贷项。总经理应制定详细的程序和报告格式，经董事会批准，以支持本会计程序。

1.5批准

除另有说明外，本会计程序中需经董事会批准的，为多数同意，则该批准对全体成员和总经理具有约束力。

第二条
直接收费

会员可就直接收费向公司开具发票，公司应向会员支付以下费用：

2.1人工

（a）借调至公司的任何成员或成员的附属公司的雇员的薪金及工资，而不论其实际位置为何，在执行公司分派的任务时，不论是根据有关成员或其附属公司与公司之间根据协议第7.5（a）（vi）条已获批准的协议为项目聘用的全职或兼职（「借调雇员」）。

（b）支付给借调雇员的假期、休假、疾病和伤残津贴以及其他惯常津贴的费用。根据本款作出的成本，可按百分比评估根据本会计程序记入业务帐户的薪金及工资金额而收取。费率以会员上一年度实际费用经验或当年费用为依据。

（c）根据本会计程序的规定，根据实际成本向借调雇员支付或代表借调雇员支付的住房津贴、地点津贴和其他惯常津贴的成本。

（d）借调雇员的薪金和工资可酌情包括雇员薪酬的可变部分。浮动薪酬计划可能包括取决于个人、团队、部门或公司绩效的“绩效薪酬”条款。记入企业账户的费用，可以按年或按月按期缴、实缴，也可以按百分比考核的方式，对记入企业账户的工资、工资进行收费。采用百分制考核的，百分制应以会员或其关联企业上一年度的成本经验为依据，会员或其关联企业采用的方法应合理、明文记载。

（e）根据本会计程序的规定，按照适用会员或其关联公司的正常做法，向借调员工提供赚取或补偿假的费用。

（f）借调雇员的薪金、工资和福利，可根据依据本会计程序规定规定的薪金、工资、惯常津贴雇员福利的实际成本，按每日津贴率收取。

（g）临时分派或临时借调至公司并从事项目业务的成员或成员的附属公司的雇员的相关支持费用，包括往返或在物业内或进行业务的任何其他地点的过境时间。根据本条第2.1（g）款记入业务帐户的成本，须按特别批准不时批准的百分比评估基准或按每日津贴基准收取。

2.2员工福利

根据本条第2.2款应收取的费用，应用于借调雇员的下列雇员福利：

（a）会员或其附属机构根据政府当局规定的评估（如失业保险、工人补偿、加拿大养老金）支付的款项，或适用于会员或其附属机构的工资和记入商业账户的工资的其他类似性质的款项。

（b）定期向所有雇员提供的既定福利计划。此类福利计划可能包括员工的团体人寿保险、住院、医疗、牙科、公司养老金、退休（不包括提前退休和遣散奖励）、股票购买、储蓄、奖金以及其他类似性质的福利计划。此类计划的费用可能完全由会员或其关联公司承担，或由会员或其关联公司和员工共同承担；但是，只有会员或其关联公司在这些费用中的份额可从业务账户中收取。除非另有特别批准，否则会员须按根据本会计程序第2.1节收取的薪金及工资的最高百分之六十（60%）收取该等计划的实际成本。就本限制而言，基于股票的补偿应根据相关股票期权的期限进行年化。

依照本条规定的费用，应按适用于记入业务账户的薪金和工资金额的百分比评估收取。百分比评估应根据会员或其关联公司的实际成本经验，从前一年的实际成本经验或当年的成本中进行。此类费率应不包括会员或其关联机构管理此类计划的费用。在确定实际成本经验时，收到的任何适用于保险或年金保单的红利或退款，应用于降低此类保单的成本。

2.3出行和搬家

（a）与借调雇员有关的所有人员调动费用和个人开支。此类费用应包括借调雇员、配偶和受扶养人的交通及其个人和家庭物品，以及根据各成员或各附属机构的正常报销政策支付的所有其他搬迁费用。

（b）借调雇员的任何临时搬迁费用或商务旅行和个人费用应按照适用的成员或附属公司的正常报销政策。

2.4服务

（a）使用成员或其附属公司拥有或租赁的设施和设备的费用，应按使用基准收取，费率不超过紧邻区域可用类似设施和设备的商业费率或竞争性费率，与其拥有和运营成本相称，包括折旧投资的折旧和利息或代替折旧投资的公平月租金。每年的投资利率不得超过在每个日历年度开始时确定的最优惠利率加一（1%）%。如果由于地理位置偏远或独特的专用设备而无法获得商业费率或竞争性费率，则应根据《协定》第7.5（a）（vi）节谈判或确定并批准费率。

（b）为会员利益处理和解释来自运营的技术数据的成本。

2.5外派或搬迁费用

与借调雇员有关的外派费用或搬迁费用应按该成员或其附属机构的实际成本计入业务账户。此类费用应基于由该成员或其适用的附属机构的工资、福利和任何其他直接费用组成的全包费率。

2.6招聘、培训和安全

会员或其附属机构为开展运营的首要利益所需的特定技术、运营、安全和环境培训的费用，应记入营业账户。此类培训费用应包括但不限于以下各项：

（a）通过课程或在职培训借调雇员的费用，但为成员或其附属机构的主要利益而进行的替代雇员培训除外。

（b）有关法律或政府当局或行业协会建议或会员或其附属公司对借调雇员的公司政策所规定的安全物品，例如但不限于安全服、安全靴、安全眼镜、安全包、安全奖和安全晚餐的费用。

2.7废弃和填海

因放弃运营或项目关闭而向无法在成员或其关联公司的其他运营范围内合理搬迁的借调员工支付终止、遣散或其他类似和解而产生的所有费用。就每名该等雇员所招致的结算费用，须按该雇员在项目营运中的服务与该雇员在某一成员、该成员的附属公司或该成员的前身的服务总额所承担的比例，向公司收取。

2.8其他支出

（a）本条第2款前述规定未涵盖或未予处理的任何其他开支，而该开支对项目有直接好处，并由成员根据该成员与公司根据协议第7.5（a）（vi）节批准的协议进行必要和适当的运营而招致。

（b）除本条另有明文规定外，不得就会员所招致的任何利息或融资费用作出收费。

第三条
间接费用

3.1释义

在这第三条中，“间接费用”是指会员与向公司提供的服务相关的所有费用，而不是直接收费。

3.2间接费用

（a）原则：各成员同意以下原则指导间接费用率的确定：

（b）将包括在间接费用率中的成本：间接费用旨在支付成本，但不包括不在公司办公室或物业，并为运营利益提供监督、咨询和控制职能以及一般研究、技术知识和一般经验的成员雇员的直接费用，除非已获得批准根据本会计程序第2.1节直接收取这些雇员的工资和工资。间接费用可能包括：

与税收、法律和政府当局之前或涉及政府当局的任何其他事项有关的外部来源服务的成本和费用，应被视为由本条第3款规定的间接费用费率所涵盖，除非此类成本和费用根据《协定》第7.5（a）（vi）节批准，作为对成员的直接收费。

任何会员均不会就其高级人员提供的服务收取任何金额的直接费用，除非任何该等高级人员是根据根据根据协议第7.5（a）（vi）节批准的协议以基本上全时的方式向公司提供服务。

3.3间接费用率–会员

（a）对于根据本会计程序第2.1节应向业务收费的每名成员的雇员，该成员可就每项该等薪金和福利收取一笔间接费用，以支付该成员的人事费用，如工资、人力资源、会员特定培训等，费率为该等薪金和福利的百分之十（10%）。

（b）根据本会计程序第2.1节和第2.5节应向业务收费的每个成员的附属外籍人员，该成员可就每项薪金和福利收取一笔间接费用，以支付该成员的人事费用，如工资单、人力资源、会员特定培训等，费率为此类薪金和福利的百分之十（10%）。

（c）本条第3.3条规定的特定间接费用费率适用，直至达到从物业进行的商业生产，在此之后，第3.3条所述的费率将不再适用。在此类商业生产开始前六个月，成员应本着诚意并合理行事，并在适用情况下根据第3.2（a）节中的原则，就商业生产后发生的操作应适用的费率进行谈判。此后，本第3.3节规定的间接费用费率应每年结合年度预算进行审查，对间接费用费率的任何变动应经特别批准。由于间接费用费率调整，新的费率应附于本核算程序。

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税务事项

1.
本次展览的效果

本附件应管辖会员与公司在税务事项和此处涉及的其他事项方面的关系。除另有说明外，本附件中使用的大写术语应具有协议中赋予的含义。如本附件与协议其他约定发生冲突，则以本附件条款为准。

2.
伙伴关系代表

a.指定伙伴关系代表。NovaGold应被指定为《守则》第6223条所定义的合伙企业代表（“PR”），并在董事会和保尔森批准后，负责、进行选举，并为公司准备和提交任何联邦和州的纳税申报表或其他所需的税表。PR和其他成员应尽合理最大努力遵守本第II条和《守则》第6221至6241条（包括根据该条颁布的任何财政部条例）中概述的责任，并且在这样做时不应对任何其他方承担任何责任。PR还应指定财政部条例第301.6223-1（b）（3）（ii）节中所述的“指定个人”。经成员共同同意后，PR须促使作出《守则》第6226条所述的选择（以使公司不对《守则》第6225条下的任何“推定少缴款”承担责任），采取任何必要的行动以实现该选择，并采取合理必要或适当的任何其他行动，在合理可行的范围内维持成员（包括前成员）之间就公司收入分配的税款（包括与该等税款有关的利息和罚款，如有），以及对任何公司调整提出异议的费用，如果公司有资格根据《守则》第6221（b）条从《守则》第6221至6241条的合伙审计条款中选出，则本应由每位成员承担。

b.通知。各会员应向PR提供PR可能合理要求的信息，以允许PR代表公司提交纳税申报表。PR应随时向每个成员通报合伙项目层面调整的所有行政和司法程序。

c.税目处理不一致。各会员同意，在任何纳税申报表上或在任何退款索赔中，不以与公司处理此类项目不一致的方式处理任何收入、收益、损失、扣除或贷记项目。尽管有前一句，如果每个成员对其联邦所得税申报表上的任何合伙项目的处理与对合伙申报表上的该项目的处理不一致，则应通知PR。

d.时效期限的延长。在未先向另一成员发出合理的提前通知并获得董事会和每一成员对此种预期行动的批准之前，PR不得按照《守则》第6235条的规定延长时效期限。

e.税务审计。每名会员在此同意，在其为会员期间及在其不再为会员后，应提供PR（i）可能合理要求的与审计有关的信息和采取其他行动，包括但不限于修订上一年的申报表并向公司提供相关证据，向公司提供有关其上一年申报表的信息，并向公司偿还公司就其上一年申报表支付的其部分税款（包括利息和罚款），及（ii）使公司能够作出有关的选举及/或计算。经另一成员批准后，应授权PR代表公司和每个成员（包括不再是成员的任何人）行事，其决定本身应是最终的并对其具有约束力。此处提及的“PR”应被视为包括此类审计规则下的任何“指定个人”。与任何该等审计、调查、结算、复核或其他税务事项有关的所有费用均由公司承担。

f.行政调整请求。经另一成员批准，PR可根据《守则》第6227条代表公司提出行政调整请求，前提是PR确定此类行政调整请求对公司有利或必要。

h.定居点。PR不应约束其他成员遵守与政府当局就任何税务审计达成的和解协议。而无需首先获得任何此类成员的书面同意。

一、费用支出。未经董事会事先同意，PR不得为公司聘请法律顾问、注册会计师或他人。任一成员可自行聘请法律顾问、注册会计师或其他人，费用由其承担。任何合理的开支项目，包括但不限于法律顾问、注册会计师的费用和开支，以及PR因任何审计、评估、诉讼或与任何合伙项目有关的其他程序而产生的其他费用（经上述规定的董事会适当同意后），应构成业务账户的适当费用，并应由公司承担，并由成员出资提供资金，作为根据协议构成业务账户直接费用的任何其他项目。

j.生存。上述各段的规定，包括但不限于第2（j）段所载的为费用和开支提供资金的义务，应在公司终止或任一成员在公司的权益终止后继续有效，并应在必要的一段时间内对成员保持约束力，以便与美国国内税务局或司法部解决有关公司在适用的纳税年度的联邦所得税的任何和所有事项。

3.
税务选举和拨款

a.公司选举。据了解并同意，成员打算为美国联邦和州所得税目的创建合伙企业，并且，除非双方成员在下文另有约定，任何成员不得采取任何行动改变公司作为Treas.Reg. § 1.7701-3或州法律类似规定下的合伙企业的地位。据了解并同意，成员们打算仅为联邦和州所得税目的建立合作伙伴关系。在董事会根据协议第4.4节批准后，PR应促使向美国国税局的适当办公室提交公司的合伙企业所得税申报表。成员们认识到，公司可能会受到州所得税法规的约束。经董事会根据协议第4.4节批准后，PR应促使向国家机关的适当办公室提交任何所需的合伙企业州所得税申报表。每个成员同意向PR提供其可能拥有的与自身及其关联公司、公司或运营相关的任何信息，这是适当准备此类回报所必需的。PR应尽最大努力在合理可行的范围内，至少在报税提交之日前十五（15）个工作日向另一成员提供每份拟议的所得税申报表的副本，供其审查和评论（以及查阅证明数据和记录）。在不限制前述句子的概括性的情况下，PR应尽最大努力在紧接该纳税年度结束后的6月15日或之前向另一成员提供任何纳税年度的拟议最终IRS表格1065（包括所有附表和对证明数据和记录的访问）。PR应迅速（无论如何，在30天内）向另一成员提供其拥有或控制的所有信息（可能是合理的估计），这些信息是该其他成员为计算估计的纳税额和准备纳税申报表延期而合理要求的。

b.税务选举。公司应为所有合伙企业所得税申报表的目的进行以下选举：

一、采用权责发生制会计核算；

ii.以会员同意的《守则》第706（b）（1）条条文及库务署条例所规定的年度作为其应课税年度，初步须为截至11月30日止的年度。在这方面，Paulson表示其纳税年度为截至12月31日的年度，NovaGold表示其纳税年度为截至11月30日的年度；

iii.除非议员一致同意另有规定，根据《守则》第616条尽可能扣除目前所有发展开支；

iv.除非成员一致同意另有规定，对所有可折旧资产采用最大加速税折旧法和允许的最短寿命计算折旧备抵或在PR选举时采用折旧制单位法计算折旧备抵；

v.在法律允许的范围内，将预付特许权使用费视为从已支付或应计年度的毛收入中扣除；

vi.根据《守则》第754条作出的选举，而公司将根据选举调整《守则》第754条所指公司的财产基础；及

vii.在《守则》第195节和第709节允许的最短期限内摊销所有组织支出和企业开办费用。

公司根据《守则》或任何州税法要求或允许作出的任何其他选择应由董事会决定。

每个成员应根据《守则》第617（a）节选择扣除目前所有勘探费用。每个成员保留根据《守则》第59（e）节将其在公司的开发和/或勘探费用份额资本化的权利，但成员选择将这些费用的全部或任何部分资本化不应影响该成员的资本账户。

c.分配给会员。用于资本账户用途的分配应按照以下规定：

一、除本3.c款另有规定外，所有收入和收益项目应按照成员的百分比利益分配给成员。

ii.除下文3.c.iii分段规定的情况外，应对出售可折旧或可耗竭资产的收益或损失进行分配，以便尽可能使成员资本账户中反映的与此种财产有关的净额（考虑到此种财产的成本、折旧、摊销、损耗或其他成本回收扣除和收益或损失）最密切地反映成员的百分比利益。

iii.出售公司全部或几乎全部资产的收益和损失应进行分配，以便在可能的情况下，成员由此产生的资本账户余额与其在考虑此类出售后的相对百分比权益（“余额资本账户”）的比率相同。在根据本第3.c.iii项进行分配时，在平衡资本账户所需的范围内，收益和损失应按逐项资产计算，成员所贡献的任何财产应与另一成员所贡献的财产或用另一成员所贡献的资金创建的财产作为单独的资产处理。如果公司没有足够的损益项目来平衡资本账户，清算人可能会采取其认为合理适当的其他行动来平衡资本账户，包括在成员之间重新分配项目。

iv.成员们承认，根据本第3.3款前述规定可分配的费用和扣除可能被要求根据《守则》第263a条资本化为生产。对于此类资本化的费用或扣除，应以PR一致适用的任何合理方式调整销售产品的毛收入分配，以便在资本账户中反映相同的净额（可能受时间差异的影响），就好像这些费用或扣除反而可以根据本第3.3款的前述规定进行扣除和分配一样。

v.根据《守则》第617（b）（1）（a）条收回的任何勘探费用，以及根据《守则》第617（b）（1）（b）条不允许消耗的任何费用，均应由成员承担，其方式与相关勘探费用分配给他们或由他们索赔的方式相同。

vi.如果成员的百分比权益在公司的任何纳税年度发生变化，则每个成员的收入、收益、损失和扣除项目的分配份额应按照《守则》第706条允许的任何方式（1）确定，以及（2）由双方成员同意。如果成员无法就方法达成一致，则该方法应由PR与公司的税务顾问协商后确定，并优先采用临时结账方法，除非应用该方法会导致与分配项目的金额相关的不应有的管理费用。

vii.“无追索权扣除”，由Treas.Reg.定义。§ 1.704-2（b）（1）应在成员之间按其百分比权益比例分配。

d.监管拨款。尽管有第3.3款的相反规定，为维护成员的资本账户，应实施以下特别分配。

i.如果任一成员意外收到Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、§ 1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）或§ 1.704-1（b）（2）（ii）（d）（6）导致出现赤字资本账户余额，则应以足以在《财务条例》要求的范围内尽快消除该成员的资本账户赤字的金额和方式，特别向每个此类成员分配收入和收益项目。为本第3.4（a）分段的目的，每个成员的资本账户余额应增加（i）该成员根据《协定》的任何规定有义务恢复的数额，以及（ii）该成员根据Treas的倒数第二句被视为有义务恢复的数额之和。Reg. § § 1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（5）。

ii.如果公司某一纳税年度的合伙企业最低收益出现净减少，则应按照Treas.Reg. § 1.704-2（f）为每个成员分配该年度的收入和收益项目，该项目等于该成员在合伙企业最低收益净减少中所占的份额。如果在公司的一个纳税年度内，合伙人无追索权债务最低收益出现净减少，则任何在年初拥有该合伙人无追索权债务最低收益份额的成员，应被分配该年度的收入和收益项目（如有必要，随后几年）等于该合伙人在合伙人无追索权债务最低收益净减少中的份额，所有这些项目均按照Treas Reg. § 1.704 o2（i）（4）。根据Treas.Reg. § 1.704-2（i）（1），应将归属于“合伙人无追索权责任”的扣除额分配给承担此类责任的经济损失风险（或被视为承担此类风险）的成员。

iii.如果分配给任一成员的扣除额将导致该成员在公司的任何纳税年度结束时（在本条第三条规定的所有其他分配均已作出并在实施第3.4（a）分段所述调整后）有赤字资本账户余额，则应将此种扣除额改为分配给另一成员。

iv.《守则》第705（a）（2）（b）节中描述的公司损失、扣除和支出项目，可归因于公司的任何无追索权债务，并在Treas下被定性为合伙人无追索权扣除。Reg. § 1.704-2（i）应根据上述Treas. Reg. § 1.704-2（i）分配到成员的资本账户。

v.如果根据Treas，需要根据《守则》第734（b）或743（b）条对任何公司资产的调整后计税基础进行调整。Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）或§ 1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4），在确定资本账户时应考虑到分配给完全清算其成员权益的成员的结果，资本账户的此类调整金额应被视为收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了该基础）项目，而该等收益或损失须特别分配予会员，以根据其在事件Treas中于公司的权益。适用条例1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2），或适用于在事件Treas中作出该等分配的会员。适用条例1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）。

e.治愈性分配。第3（d）款规定的拨款（“监管拨款”）旨在遵守《财务条例》的某些要求。各成员的意图是，在可能的情况下，所有监管分配应与其他监管分配或与根据本款规定的其他收入、收益、损失或扣除项目的特别分配相抵。因此，尽管有本条第三条的任何其他规定（监管分配除外），PR应以董事会批准的方式，以其认为适当的任何方式对收入、收益、损失或扣除进行此类抵消性特别分配，以便在进行此类抵消性分配后，每个成员的资本账户余额在可能的情况下等于该成员在监管分配不是协议的一部分且所有项目均根据第3（c）款分配而不考虑第3（d）款的情况下本应拥有的资本账户余额。

f.税收分配。除本款第三款（f）项另有规定外，应纳税所得额、扣除额、损益项目的分配方式，与为资本账户目的确定的相应项目第3款（c）项、第3款（d）项和第3款（e）项下为账面目的分配相应项目的方式相同。

i.因处置财产而产生的税收扣除的重新获得，应在与为税收目的分配的引起这种重新获得的收益或金额相一致的范围内，按照最初分配或要求的重新获得的扣除的相同比例分配给成员。

ii.在守则第704（c）条规定的范围内，收入、收益、损失和扣除（包括折旧、损耗和摊销）有关成员向公司贡献的财产以及根据Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（f）（统称“调整后财产”）应在成员之间分配，以便根据《守则》和Treas.Reg. § 1.704-3（b）（1）的规定，考虑调整后财产对公司的调整计税基础与其在贡献或重估时的公平市场价值之间的差异。可归属于调整后财产的任何收入、收益、损失或扣除（不包括根据前一句为消除调整后计税基础与公平市场价值之间的差异而分配的项目），应按照根据第3（c）款分配此类收益或损失的相同方式进行分配。如果根据《守则》第704（c）节要求的税目分配不是按照资本账户用途的相应项目第3（c）、3（d）和3（e）款下的分配进行，则本款第3（f）（ii）项应按照Treas.Reg.下可用的方法进行。§ 1.704-3最接近第3（c）、3（d）和3（e）款规定的分配，由董事会确定。

iii.关于出资财产的损耗扣除应在不考虑财产基础中可归因于根据《守则》第616（b）、59（e）和291（b）条资本化的NovaGold预缴支出的任何部分的情况下确定。可归属于NovaGold预缴支出的扣除额应按照如同NovaGold继续拥有可归属于此类扣除额的可耗尽财产的代码部分计算，并且此类扣除额应由公司报告，并应仅分配给NovaGold。

iv.议员们理解本款第3款（f）项所列的税目分配，并同意为联邦和州税目的与此种分配一致地报告。

4.
资本账户；清算

a.资本账户。

i.各成员国截至生效日期的资本账户余额应等于《协定》第5.1节规定的该成员国的初始缴款。

ii.会员的资本账户应增加（i）该会员向公司贡献的金额，（ii）该会员向公司贡献的财产的公平市场价值（扣除公司根据《守则》第752条被视为承担或承担的此类贡献财产所担保的负债），以及（iii）根据第3（c）、3（d）和3（e）段分配给该会员的公司收入和收益（或其项目），包括免税的收入和收益；并应减去（iv）公司分配给会员的金额，（v）公司分配给会员的财产的公平市场价值（扣除由该已分配财产担保且该会员被视为承担或承担受《守则》第752条约束的负债），（vi）根据第3（c）、3（d）和3（e）段分配给会员的公司在计算其应税收入时不可扣除且不能适当计入资本账户的支出，（vii）公司损失和扣除（或其项目）的分配，不包括上文（vi）中描述的项目和百分比损耗，只要它超过了可归属于它的可耗尽财产的调整税基。

iii.如果成员的资本账户是参照任何资产的账面价值计算的，其与该资产的调整后计税基础不同，则资本账户应根据Treas Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（g）调整为账面目的就该资产计算的折旧、损耗、摊销和损益。

iv.如果公司的任何权益按照协议条款转让，受让方应在与所转让权益相关的范围内继承转让方的资本账户，但Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（1）中的规定除外。

v.如果向成员分配了金钱以外的财产，则应调整成员的资本账户，以反映如果在分配之日对该财产进行了按该财产的公平市场价值（考虑到《守则》第7701（g）节）的应税处置，则该财产固有的未实现收入、收益、损失和扣除（以前未在资本账户中反映）将在成员之间分配的方式。为此目的，财产的公平市场价值应按下文第4（b）（i）款的规定确定。

vi.为维持资本账户，公司在每一年中对出资财产的扣除，用于（i）耗竭，（ii）第616（b）节下的递延开发支出归因于缴款前支出，（iii）第291（b）节下的摊销归因于缴款前支出，（四）根据第59（e）节可归属于缴款前支出的摊销，应为根据第3.6（c）分段为税收目的确定的相应项目的金额乘以（a）在资本账户中记录的缴款财产的账面价值与（b）缴款财产的调整后计税基础（包括根据第616（b）、291（b）和59（e）节将缴款前开发支出资本化所产生的基础）的比率。

vii.上述规定，以及协议中有关维持资本账户和分配收入、收益、损失、扣除和信贷的其他规定，旨在遵守Treas.Reg. § 1.704-1（b），并应以符合此类财政部条例的方式进行解释和适用。如果董事会应确定为遵守该财务条例而修改资本账户或其任何借方或贷方的计算方式是审慎的，董事会可进行此类修改，但前提是该修改不太可能对根据第4（b）款在公司清算时可分配给任一成员的金额产生重大影响。

viii.如果成员同意，一旦发生Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（f）（5）中描述的事件，资本账户应按照Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（f）重列，以反映如果按照第4.2（a）分段确定的公平市场价值对公司资产固有的未实现收入、收益、损失或扣除（以前未在资本账户中反映）将在成员之间分配的方式。为第3.3款的目的，一个成员应被视为贡献了根据前一句记入该成员资本账户的任何财产的账面价值部分。在根据本第4.1（h）分段进行重估后，成员就根据本第4.1（h）分段重新估值的财产按税务目的计算的折旧、损耗、摊销和损益份额，应根据根据第3.6（b）分段适用的《守则》第704（c）节原则确定。

b.清算。如果公司根据协议第12.3条解散，那么，尽管协议有任何其他相反的规定，应采取以下步骤（在考虑到根据协议第5.2、6.4或6.5条进行的任何资本账户转移之后）：

i.会员的资本账户应予调整，以反映如果资产已按清算时的公允市场价值出售，则公司将根据本附件 C第三条的规定实现并分配给会员的任何收益或损失。资产的公允市场价值应由双方成员同意确定，但条件是，在成员未能就任何资产的公允市场价值达成一致的情况下，其公允市场价值应由国家认可的独立工程公司或经双方成员认可的其他合格的独立方确定。

ii.在作出上述调整和/或贡献后，并在考虑到第三条下的所有分配，包括第3.c.iii项并使截至最终分配日期的所有销售或生产分配生效后，所有剩余资产应按照其资本账户中的余额分配给成员。除非双方成员另有明确约定，对于以实物形式分配的任何资产，每一成员应获得该资产的未分割权益，该权益等于该成员在分配时的百分比权益。分配给成员的资产应被视为具有与根据上文第4（b）（i）项分配给他们的价值相等的公平市场价值。

iii.就其资本账户向成员进行的所有分配应按照Treas.Reg. § § l.704-1（b）（2）（ii）（b）（2）和（3）的时间要求进行。

5.
争端解决

如果成员无法就任何须经成员批准或同意的税务相关事项达成一致意见，则在适用协议第16.1节之前，任何此类有争议的税务事项应立即提交董事会批准的独立、不相关的会计或在美国具有国家声誉的律师事务所（“不相关事务所”）。应指示非关联公司在切实可行范围内尽快就未解决的争议税务事项提出书面报告，并仅解决那些争议税务事项，且非关联公司解决争议应为最终结果，并对当事人具有约束力；但如果此类争议未在转介后180天内解决，则由协议第16.1节控制。非关联事务所的费用及开支由公司承担。

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净收益计算

1.净收益的确定。“所得款项净额”是指从销售（或视同销售）产品实现（或视同实现）的总收入中扣除根据公司一贯采用的公认会计原则和惯例可扣除的归属于勘探、开发、采矿和产品营销的成本和费用（包括运营和资本性质）所计算的金额，包括但不限于：

（a）不时更换、扩大、修改、更改或更改采矿、碾磨和加工设施的所有费用和开支。同样用于与物业以外的工作有关的改善（例如运输方式或磨坊设施）的成本和费用，应仅按其与物业有关的使用占其总使用的比例计入物业。

（b）从价不动产和无担保个人财产税，以及适用于在财产上采矿的除所得税以外的所有税款，包括但不限于所有州采矿税、销售税、遣散税、特许权使用费、许可证费和类似性质的政府征费。

（c）根据会计程序第3节的间接费用备抵。

（d）与销售产品有关的所有费用，包括按行业正常和惯常的费率支付的佣金津贴。

（e）根据与采矿有关的任何适用的运营或类似协议，在采矿期间应支付给其余成员的所有款项。

（f）采矿开始前的实际投资成本，其中应包括非辞职成员在辞职成员获得净收益权益后为勘探和开发财产而发生的所有支出。

（g）为成本和费用而借入或垫付的款项的利息，年利率相当于最优惠利率的两个百分点（2%），但在任何情况下均不得超过法律允许的最高限额。

（h）合理周转资金和库存备抵。

（i）会计程序中规定的资助环境合规的成本，但以其他方式未扣除的为限。

（j）实际业务费用。

（k）租金、特许权使用费、生产和采购付款。

打算在任何净收益分配给根据协议第6.5条有权收取净收益付款的任何人之前，剩余成员应从净现金流中收回其对勘探、开发、采矿和营销产品的所有贡献。不得扣除所得税、折旧、摊销、损耗。如果在资产开始开采后的任何一年中发生与之相关的经营亏损，则该金额应被视为并计入未偿成本和费用，并在确定后续期间的净收益时结转。如果产品由剩余成员加工，或出售给剩余成员的关联公司，则为计算净收益的目的，此类产品应被视为最终以等于公平市场价值的价格出售给公平的购买者以离岸价出售财产，与此相关的净收益应在不参考任何可归属于冶炼或精炼的利润或亏损的情况下计算。

2.支付净收益。净收益的支付应在首次实现净收益的日历年度的下一个日历年度开始，并应在实现净收益的每个日历季度结束后的45天进行，并应在每个日历年度结束时（如有需要）进行调整。

3.定义。此处使用的所有大写词语和术语与本附件 D所附协议中的含义相同。

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