EX-2.1

EX-2.1 2 d833625dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间：

INOZYME Pharma，INC.，

Biomarin制药公司，

和

INCLINE MERGER SUB，INC。

截至2025年5月16日

目录


			页

第一条定义				2

	第1.1节	定义		2

第二条要约				16

	第2.1节	优惠		16
	第2.2节	公司行动		19

第三条合并交易				21

	第3.1节	合并子公司并入公司		21
	第3.2节	合并的影响		21
	第3.3节	截止；生效时间		21
	第3.4节	法团注册证书及附例；董事及高级人员		21
	第3.5节	转换股份		22
	第3.6节	退证；股票转让账簿		23
	第3.7节	持不同政见者的权利		25
	第3.8节	公司股票奖励和公司ESPP的处理		26
	第3.9节	进一步行动		27

第四条公司的代表和认股权证				27

	第4.1节	正当组织；子公司等。		28
	第4.2节	成立法团证明书及附例		28
	第4.3节	权威；协议的约束性		28
	第4.4节	资本化等。		29
	第4.5节	不违反；同意		30
	第4.6节	SEC备案；财务报表		31
	第4.7节	没有变动		33
	第4.8节	知识产权		33
	第4.9节	隐私和信息安全		35
	第4.10款	合同		36
	第4.11款	无未披露负债		39
	第4.12款	诉讼		39
	第4.13款	遵守法律		39
	第4.14款	监管事项		39
	第4.15款	某些商业惯例		40
	第4.16款	贸易管制法		41
	第4.17款	政府授权		41
	第4.18款	税务事项		41
	第4.19款	员工事项；福利计划		43
	第4.20款	环境事项		45
	第4.21款	不动产		45
	第4.22款	供应商		45
	第4.23款	资产所有权		46
	第4.24款	保险		46
	第4.25款	总务委员会第203条		46

-我-

目录

（续）


			页

	第4.26款	合并审批		46
	第4.27款	财务顾问的意见		46
	第4.28款	经纪人和其他顾问		47

第5条母公司和合并子公司的代表和认股权证				47

	第5.1节	适当组织		47
	第5.2节	合并子公司		47
	第5.3节	权威；协议的约束性		48
	第5.4节	不违反；同意		48
	第5.5节	披露		48
	第5.6节	诉讼		49
	第5.7节	公司普通股的所有权；缺乏某些安排		49
	第5.8节	经纪人和其他顾问		49
	第5.9节	资金充足		49
	第5.10款	母公司及合并子公司致谢		50

第六条公司的某些盟约				50

	第6.1节	访问和调查		50
	第6.2节	公司业务经营情况		51
	第6.3节	不得招揽		55
	第6.4节	公司董事会推荐		57

第七条缔约方的附加公约				59

	第7.1节	备案、同意和批准		59
	第7.2节	员工事项		60
	第7.3节	高级人员及董事的赔偿		62
	第7.4节	交易诉讼		64
	第7.5节	进一步保证		64
	第7.6节	公开公告；披露		64
	第7.7节	收购法律		65
	第7.8节	第16款事项		65
	第7.9节	细则14d-10事项		65
	第7.10款	合并次级股东同意		65
	第7.11款	证券交易所摘牌；注销登记		65
	第7.12款	其他协议和谅解		66
	第7.13款	合并子公司的临时运营		66
	第7.14款	付款信		66

第八条合并的先决条件				66

	第8.1节	没有限制		66
	第8.2节	要约完成		67

-三-

目录

（续）


			页

第九条终止				67

	第9.1节	终止		67
	第9.2节	终止的效力		69
	第9.3节	费用；公司终止费		69

第十条杂项规定				71

	第10.1节	修正		71
	第10.2节	豁免		71
	第10.3节	无生存		71
	第10.4节	整个协议；交易对手		71
	第10.5节	适用法律；管辖权；具体履行；补救措施		72
	第10.6节	转让		73
	第10.7节	无第三方受益人		73
	第10.8节	通告		74
	第10.9节	可分割性		75
	第10.10款	父母的义务		75
	第10.11款	转让税		76
	第10.12款	解读		76
	第10.13款	公司披露函件参考		77


附件
附件一		要约的条件

附件
附件 A		支持协议的形式

-三-

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）由特拉华州公司BioMarin Pharmaceutical Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Incline Merger Sub，Inc.（母公司的全资子公司）（“Merger Sub”）以及特拉华州公司（“公司”）Inozyme Pharma, Inc.（特拉华州公司）于2025年5月16日（“协议日期”）订立和订立。本协议中使用的某些大写术语应具有第1条中赋予此类术语的含义。

简历

然而，母公司已同意促使Merger Sub开始现金要约收购（可能会在本协议允许的情况下不时修订，“要约”），以每股4.00美元（该金额，或根据要约支付的任何更高的每股金额，即“要约价格”）收购公司普通股的所有已发行股份（“股份”），按本协议的条款和条件以现金净额向卖方支付，但须缴纳适用的预扣税（如有），且不计利息；

鉴于在要约完成后在切实可行范围内尽快，合并子公司将与公司合并（“合并”），而公司将继续作为合并中的存续公司并作为母公司的全资子公司（“存续公司”），根据本协议规定的条款和条件，其中（i）每一股已发行和流通在外的股份（不包括除外股份和异议股份）应转换为收取发售价的权利，以现金形式，不计利息，根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL和（ii）公司将因合并而成为母公司的全资子公司；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）已（i）确定本协议和交易（包括要约和合并）对公司及其股东是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）批准公司执行、交付和履行本协议以及根据本协议规定的条款和条件完成交易（包括要约和合并），（iii）决议合并应根据DGCL第251（h）条进行，及（iv）决议建议公司股东根据要约向Merger Sub投标其股份（“公司董事会建议”）；

然而，母公司董事会已一致通过本协议的执行、交付和履行以及交易的完成，包括要约和合并；

然而，Merger Sub的董事会已（i）确定本协议及在此设想的交易，包括要约和合并，对Merger Sub及其唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）根据本协议规定的条款和条件批准本协议及在此设想的交易，包括要约和合并，以及（iii）建议Merger Sub的唯一股东采纳本协议；

-1-

然而，母公司、合并子公司和公司各自在此承认并同意，合并应根据DGCL第251（h）条进行，并应在满足本协议规定的条件的情况下，在要约接受时间之后尽快完成；和

然而，作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，公司的某些股东正在与母公司和合并子公司订立投标和支持协议，其形式大致为本协议所附的附件附件 A（各自为“支持协议”），据此，除其他事项外，该等股东已同意在要约中将其股份投标给合并子公司。

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺及协议，并拟在此受法律约束，母公司、合并子公司及公司特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。就本协定（包括本第1条）而言：

“可接受的保密协议”是指与公司达成的（a）在本协议执行和交付时生效或（b）在本协议执行和交付后执行、交付和生效的任何惯常保密协议，在任一情况下均包含要求收到任何被收购公司的重大非公开信息或与任何被收购公司有关的任何交易对手（及其任何关联公司和代表）对此类信息保密的条款；但是，前提是，（i）其中所载条款对公司的总体有利程度不逊于保密协议的条款（同意该等协议无须载有任何禁止提出任何收购建议的“停顿”或类似条款）及（ii）该等协议并无载有任何禁止公司履行其在本协议项下的义务（包括其根据本协议向母公司提供信息的义务）的条款。

「被收购公司」指公司及其各直接及间接全资附属公司的合称。

“收购建议”指任何人士（母公司及其附属公司除外）或“集团”提出的任何建议或要约，根据《交易法》第13（d）条的含义，无论是在单一交易或一系列相关交易中，涉及任何（a）收购或许可公司相当于公司综合资产20%或以上的资产（基于其公平市场价值，由公司董事会合理确定）或公司在综合基础上的收入或收益的20%或以上可归属于（由公司董事会合理确定）的资产，（b）向任何该等个人或集团发行或收购20%或以上的已发行股份，（c）资本重组、要约收购或交换要约，如完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或以上的已发行股份，或（d）合并、合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及公司的类似交易，如完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或以上的已发行股份，在每种情况下，交易除外。

-2-

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权。

本协议序言部分对“协议”进行了定义。

本协议序言部分对“协议日期”进行了定义。

“反腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》；经修订的1986年《反回扣法》；以及2010年《英国反贿赂法》或任何具有类似效力的适用法律，以及相关法规和根据其发布的解释。

“反垄断法”是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》、各州反垄断法以及政府机构颁布的旨在或旨在维护或保护竞争、禁止和限制限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议，或防止收购、合并或其他业务合并和类似交易的所有其他适用法律（包括非美国法律，其效果可能是减少或阻碍竞争或倾向于创造或加强支配地位或创造垄断。

“资产负债表”的定义见第4.23节。

“记账式股份”是指以记账式为代表的非凭证式股份。

“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求马萨诸塞州波士顿或加利福尼亚州旧金山的银行关闭的日子。

“凭证股份”是指有凭证证明的股份。

“证书”在第3.6（b）节中定义。

「情况变更」指在协议日期后发生或产生的事件、变更、影响、发展、条件或发生，（a）整体而言对被收购公司的业务、资产或经营有重大影响，及（b）公司董事会于协议日期既未知悉，亦未于协议日期或之前合理预见，而该事件、发生、事实或变更在要约接纳时间前为公司董事会所知悉，但（i）收购建议除外，（ii）公司普通股本身的市场价格或交易量的变化，或（iii）公司本身超出对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或已公布的预测、估计或预期的事实（据了解，就第（ii）和（iii）条而言，任何此类变化或发展的根本原因可能，如果它们没有被排除在“情况变化”的定义之外，在确定情况是否发生变化时予以考虑）。

-3-

“关闭”的定义见第3.3（a）节。

“截止日期”在第3.3（a）节中定义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

本协议序言部分对“公司”进行了定义。

“公司不良变动建议”定义见第6.4（a）节。

“Company Associate”是指任何被收购公司的每一位现任或前任高级管理人员、雇员、个人独立承包商、顾问或董事。

“公司董事会”在本协议的说明中定义。

“公司董事会推荐”在本协议的陈述中定义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司合同”是指被收购公司作为一方当事人的任何合同。

“公司披露文件”在第4.6（e）节中定义。

“公司披露函”是指公司按照本协议的要求编制的、在协议日期已由公司交付给母公司的披露时间表。

“公司股权计划”是指公司经修订和重述的2017年股权激励计划、经修订的2020年股票激励计划和经修订的2023年诱导股票激励计划。

“公司ESPP”是指经修订的公司2020年员工股票购买计划。

“公司IP”是指公司授权的IP和公司拥有的IP。

“公司IT系统”是指与每一被收购公司在任何时候开展业务所使用或所需的数据或信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的所有信息技术和计算机系统，包括但不限于由第三方为每一被收购公司或代表每一被收购公司托管或运营的任何此类系统。

-4-

“公司租赁”是指任何被收购公司向另一人租赁或转租租赁不动产所依据的任何公司合同。

“公司许可知识产权”是指由第三方拥有并独家许可或声称独家许可给任何被收购公司的所有知识产权，包括受入境许可约束的所有知识产权。

“公司贷款协议”指公司、Ankura Trust Company，LLC和K2 Health Ventures LLC于2022年7月25日签署的某些贷款协议。

“公司期权”是指购买公司根据公司股权计划授予的股份的期权，但根据公司ESPP授予的期权除外。

“公司拥有的知识产权”是指任何被收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司产品”是指任何被收购公司或其代表正在研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的每一种产品或候选产品。

“公司关联方”定义见第9.3（b）（ii）节。

“公司RSU”是指根据公司股权计划授予的限制性股票单位的奖励。

“公司SEC文件”在第4.6（a）节中定义。

“公司股票奖励”是指每个公司期权和每个公司RSU。

“公司终止费”定义见第9.3（b）（i）节。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

第7.2（a）节对“持续雇员”进行了定义。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、票据、债券、债券、票据、期权、认股权证、保证、定购单、许可证、分许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺（在每种情况下，普通业务过程中的定购单除外）。

第6.4（b）（i）节对“确定通知”进行了定义。

“DGCL”意指特拉华州一般公司法。

-5-

“异议股份”的定义见第3.7节。

“DOJ”是指美国司法部。

“DTC”在第3.6（g）节中有定义。

“效果”是指任何变化、效果、情况、事实、事件或发生。

“生效时间”在第3.3（b）节中定义。

“员工计划”是指（a）ERISA第3（3）节所指的员工福利计划和（b）股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、休假计划以及除上述（a）中未描述的所有其他员工福利计划、协议和安排外的任何此类合同、计划、安排，或可“随意”（或在适用法律规定的通知期之后）终止的保单，而公司或公司的任何子公司没有任何合同义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款，但非美国司法管辖区法定授权的任何此类合同、计划、安排或政策除外，在（A）和（B）条款的每种情况下，这些合同、计划、安排或政策均由公司或公司的任何子公司为任何现任或前任雇员、董事的利益维持、管理或贡献，或本公司或本公司任何附属公司的顾问。

“设押”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、设押、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或其他类似限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产取得的任何收入的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“结束日期”在第9.1（b）（i）节中定义。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社团或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法”是指与污染或保护人类健康、工人健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

-6-

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布或与之相关的法规。

“ERISA关联公司”是指属于或在任何适用时间属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节中描述的集团成员的任何实体、贸易或业务，其中包括公司。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“除外股份”指根据第3.5（a）（i）条和第3.5（a）（ii）条将被注销的股份。

“到期日”在第2.1（c）节中定义。

第2.1（c）节定义了“延长期限”。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“最终行使日期”在第3.8（e）节中定义。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会。

“GAAP”定义见第4.6（b）节。

“政府授权”是指任何（a）许可、执照、证书、特许、许可、差异、批准、许可、登记、资格或授权，由任何政府机构或在任何政府机构的授权下或根据任何法律或（b）与任何政府机构的任何合同项下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。

“政府机构”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；或（c）任何性质的政府当局，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭。

“危险材料”是指根据任何环境法列出、监管或定义的任何废物、材料或物质，包括任何污染物、化学物质、危险物质、危险废物、特殊废物、固体废物、石棉、霉菌、放射性材料、多氯联苯、石油或石油衍生物质或废物。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“医疗保健法”的定义见第4.14（d）节。

“HIPAA”是指1996年的《健康保险流通和责任法案》。

“价内期权”在第3.8（a）节中定义。

-7-

“价内期权对价”在第3.8节（a）中定义。

“入境许可证”在第4.8（d）节中定义。

“债务”是指（a）向任何被收购公司以外的任何人所借资金（包括发行任何债务证券）的任何义务或债务，（b）由票据、债券、债权证、其他债务证券或类似合同证明的对被收购公司以外的任何人的任何义务，（c）与信用证和银行承兑（用作租赁担保的信用证除外）有关的任何义务，仅限于所提取的范围，包括所欠本金、利息和费用，（d）与物业或服务的递延购买价格有关的任何义务（正常过程中应付的贸易账款除外），（e）任何利率、掉期、货币掉期、远期货币或利率合约或其他利率或货币对冲安排项下的任何义务，（f）与任何退休或递延补偿计划、计划、协议或安排有关的任何无准备金的利益负债，以及（g）任何人通过“（f）”（在任何情况下，应付给贸易债权人的账款和应计费用除外，在正常经营过程中产生）。

第7.3（a）节对“受偿方”进行了定义。

第7.3（b）节定义了“赔偿当事人”。

“知识产权”是指并包括以下类型的所有过去、现在和未来的权利，这些权利可能存在于或根据世界上任何司法管辖区的法律设定：（a）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、精神权利、软件、技术数据库和面具作品；（b）商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识符、域名和URL以及与之相关的任何商誉；（c）与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、工艺、协议、规范、技术和其他形式的技术；（d）专利和工业产权；（e）各种类型和性质的知识产权的其他所有权；（f）公开权；（g）（a）至（f）条所述任何权利的所有登记、续期、延期、组合、法定发明登记、条文、延续、部分延续、分割、或重新发行、以及申请（a）至（f）条所述任何权利（无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要），以及通过行政起诉、登记、记录或其他行政程序，以及因前述事项引起或与之有关的一切诉讼因由和起诉或寻求其他补救的权利。

“IRS”是指美国国税局。

关于实体的“知情”是指就任何有关事项而言，该实体的执行官员在对有关事实或事项负有业务责任的直接下属进行合理调查后实际知情。关于涉及知识产权的事项，“合理查询”并不要求任何此类人员进行或已经进行或获得或已经获得任何自由操作意见或律师的类似意见或任何注册知识产权许可搜索，并且在未实际进行或获得的范围内，不会将此类查询、意见或搜索本应揭示的任何第三方注册知识产权的知识归咎于这些人员。

-8-

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律（包括普通法）、法规、宪法、普通法原则、决议、命令、法令、法典、法令、法典、法令、判决、法令、规则、条例、裁决或要求由任何政府机构或在其授权下发布、宣布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“租赁不动产”定义见第4.21（b）节。

“法律程序”是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、指控、投诉、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。

“重大不利影响”是指（a）已对被收购公司的业务、资产、财务状况或经营业绩单独或合计产生或合理预期将对整体产生重大不利影响或（b）已阻止或实质上延迟，或合理预期将阻止或实质上延迟公司完成要约或合并的任何影响；条件是，在本定义（a）条的情况下，以下各项均不应被视为单独或合并构成，在确定是否存在或将合理预期存在重大不利影响时，也不应考虑以下各项：

（i）一般影响美国或外国经济、金融、信贷、银行、资本、货币或证券市场，或美国或世界任何其他国家或地区的政治、立法或监管条件（包括政府停摆）的任何影响，包括其任何干扰和任何选举或其中的变化的结果，包括（a）美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币的汇率变化，（b）证券交易的任何暂停（无论是股权、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场，或（c）通货膨胀或通货膨胀增减速度的任何变化；

（ii）被收购公司经营所在的任何行业因一般条件而产生的任何影响；

（iii）因任何货币兑换、利率或通胀率或关税的价值波动而产生或以其他方式与之有关的任何影响；

（iv）因GAAP或其他会计准则的任何变更（或拟议变更）或为遵守GAAP或其他会计准则（或执行或解释上述任何规定）而遵守或采取的任何行动而产生的任何影响；

-9-

（v）（a）因法律或其他法律或监管条件的任何变更或拟议变更或为遵守任何法律或其他法律或监管条件而遵守或采取的任何行动（或上述任何一项的强制执行或解释）（包括任何政府机构通过、实施、废除、修改、重新解释或提出任何法律或政策（或其强制执行或解释）而产生的任何影响，或由此获得授权或任命的任何小组或咨询机构，或（b）2022年《降低通胀法》产生或导致的任何影响，或对此类法律的任何变更或拟议变更；

（vi）因任何恐怖主义行为、网络恐怖主义（无论是否或由政府机构赞助）、爆发敌对行动、战争行为、贸易战、国家或国际灾难或任何其他类似事件（或上述任何事件的升级）而产生或以其他方式与之有关的任何影响，包括与涉及（a）俄罗斯联邦和乌克兰或（b）以色列、哈马斯、黎巴嫩、叙利亚、伊朗和任何其他相关国家或非国家行为者的当前争端有关的任何战争行为或敌对行动或制裁；

（vii）因地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气状况、流行病、流行病、隔离、瘟疫、其他疾病或公共卫生事件的爆发或其他自然或人为灾害或任何天灾、不可抗力事件、天气或环境事件、卫生紧急情况、流行病或流行病（或上述任何一种情况的升级）而产生的任何影响，以及美国或世界任何其他国家或地区的任何政府或行业对此作出的任何反应，或上述情况的任何升级；

（viii）公司股票的市场价格或交易量的任何变动或公司信用评级的变动；

（ix）公司未能达到或更改、已公布或内部或分析师对收入、估计、开支、收益或亏损、现金消耗率、现金流量、现金状况或任何其他财务或业绩计量或经营统计（不论由公司或任何第三方作出）的预期、预测、预测、预测、指引、里程碑或预测；

（x）在不涉及任何被收购公司或其各自的任何关联公司或代表任何被收购公司行事的代表的任何不当行为的范围内，但为第4.14条或第4.17条所载的任何陈述或保证的目的、监管、临床前或临床或制造与或影响任何公司产品或与任何公司产品竞争或与其相关的任何产品或产品候选者的影响，包括（a）任何暂停、拒绝、拒绝、要求重新提交或任何延迟获得、提出或维持任何监管申请，与任何公司产品有关的备案或批准，（b）任何政府机构与任何公司产品或与任何公司产品竞争或相关的任何产品或产品候选者（或其制造、商业化或销售）有关的任何监管行动、请求、建议、决定或决定，（c）任何公司产品的任何临床前或临床研究、试验或测试的任何延迟、暂停或终止，任何公司产品的任何计划营销或定价批准申请的任何延迟、暂停或终止，或任何公司产品在任何司法管辖区开展商业销售的任何延迟，（d）与任何临床前或临床研究、试验或测试相关或产生的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用（包括毒性）或安全性观察（包括上述任何情况的发生率或严重性增加），或与任何公司产品或与任何公司产品竞争或相关的任何产品或产品候选者相关的其他情况，或上述任何一项的公告，（e）FDA或其他政府机构的批准，与任何公司产品竞争或相关的任何产品或产品候选者的市场进入或威胁市场进入，（f）影响患者入组或未能参与任何公司产品的临床试验的任何不良事件，（g）影响任何公司产品制造的任何生产或供应链中断，（h）任何公司产品的制造、加工、包装或测试或任何制造设施的任何延迟、搁置或终止批准，或（i）专业医疗组织作出、发表或提议的任何建议、声明、决定或其他声明，与任何公司产品或与任何公司产品竞争或与其相关的任何产品或产品候选者有关的付款人、政府机构或上述任何一项的代表，或由此获得授权或任命的任何小组或咨询机构；

-10-

（xi）因本协议的公告或待决而产生的任何影响或其他事项（第4.5条所载的任何陈述或保证的目的除外）；

（xii）（a）公司根据母公司的书面指示所采取的任何行动直接引起或以其他方式直接与之有关的任何不利影响，或（b）本协议具体要求公司采取的任何行动；

（xiii）因母公司或合并子公司违反本协议而产生或与之有关的任何影响；

（xiv）任何交易诉讼或任何依据DGCL评估任何股份的公允价值的要求或法律程序与此有关；或

（十五）公司披露函件所载的任何项目或事项；

但条件是，在第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（vii）和（ix）条的情况下，如果该事项相对于公司经营所在行业中与公司规模相似的其他公司对公司产生不成比例的影响，则此类排除不适用；此外，条件是，在第（viii）和（ix）和（xi）条的情况下，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑任何此类影响的根本原因，其程度不受本定义中另一例外情况的排除。

“材料合同”在第4.10（a）节中定义。

“合并”在本协议的说明中有定义。

“合并对价”在第3.5（a）（iii）节中定义。

本协议序言部分对“合并子公司”进行了定义。

-11-

本协议附件一对“最低条件”进行了界定。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“保密协议”定义见第6.1节。

“要约”在本协议的陈述中定义。

“要约接受时间”在第2.1（f）节中定义。

“要约开始日期”是指合并子公司开始要约的日期，根据《交易法》第14d-2条的含义。

“要约条件”在第2.1（b）节中定义。

“要约文件”在第2.1（e）节中定义。

“要约价格”在本协议的说明中定义。

第2.1（b）节对“购买要约”进行了定义。

“命令”是指，就任何人而言，任何具有管辖权的政府机构发布、颁布、通过、颁布或适用于该人或其财产的任何命令、判决、决定、法令、公司诚信协议、延期起诉协议、和解协议、强制令、裁决、令状、评估或其他类似要求。

本协议附件一对“订单条件”进行了定义。

“组织文件”是指，就任何实体而言，（i）如果该实体是一家公司，则该实体的证书或公司章程、章程和类似的组织文件（经修订并在本协议日期生效），（ii）如果该实体是一家有限责任公司，则该实体的证书或公司章程或组织和经营协议或有限责任公司协议，以及（iii）对于任何其他形式的实体，该实体的组织文件。

“价外期权”的定义见第3.8（b）节。

“出境许可证”的定义见第4.8（d）节。

本协议序言部分对“家长”进行了定义。

“母公司重大不利影响”是指将单独或合计阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成交易能力的任何影响。

“母关联方”的定义见第9.3（b）（i）节。

第7.2（c）节定义了“家长福利计划”。

-12-

“当事人”是指母公司、合并子公司和公司。

“付款代理人”的定义见第3.6（a）节。

“支付基金”的定义见第3.6（a）节。

“支付金额”在第7.14节中定义。

“允许的产权负担”是指（a）对未拖欠的税款、评估或其他政府收费或征费的任何产权负担，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并且在每种情况下，公司的合并财务报表已在公认会计原则要求的范围内为其建立了适当的准备金，（b）代表客户、供应商权利的任何产权负担，服务提供商和分包商在正常经营过程中根据相关当事人作为一方的任何合同条款或根据商业或政府合同法的一般原则（包括机械师、材料工、承运人、工人、仓库管理员、修理工、房东和在正常经营过程中授予或产生的类似留置权），（c）就任何合同而言，该合同条款或任何非排他性知识产权许可中包含的限制转让或转让的产权负担，（d）已在公司综合财务报表中为其建立适当准备金的任何产权负担，（e）就不动产而言，属于在正常业务过程中发生或遭受的地役权、通行权、侵占、限制、条件和其他类似产权负担，且单独或合计不会也不会对适用不动产的使用（或预期使用）、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对该地点目前或预期的业务运营或分区、权利造成重大损害，对此类不动产具有管辖权的政府机构实施的或业权报告中另有规定的建筑物和其他土地使用规定，在每种情况下，仅在租赁不动产的使用或占用符合规定的范围内，（f）在租赁不动产的情况下，租赁房地（或租赁房地可能所在的土地或建筑物所在的土地）的基础费用或任何其他权益所受的任何产权负担，包括租赁下的房东的权利和所有上级，基础和地面租赁和续租、延期、修订或替换，以及单独或合计不会也不会对适用不动产的使用（或预期使用）、效用或价值造成重大损害，或以其他方式对该地点目前或预期的业务运营造成重大损害，（g）在正常业务过程中并根据与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障相关的过去惯例一致的基础上产生的或存款的担保，以及（h）公司披露函附表1.1（a）中规定的担保。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“个人数据”是指被收购公司各自拥有、保管或控制的信息，其中（i）构成适用法律定义的“个人数据”、“个人信息”或类似术语，或（ii）涉及已识别或可识别的自然人，或合理地能够用于识别、联系或精确定位自然人的信息。

-13-

第6.1节定义了“关闭前期间”。

“隐私法”是指有关（i）个人数据的隐私、保密、安全、保护、共享、出售、处置、国际转移或其他处理，（ii）事件报告和安全事件通知要求，（iii）直接营销、电子邮件、通过短信通信或发起、传输、监控、记录或接收通信（以任何格式，包括但不限于语音、视频、电子邮件、电话、短信或其他方式），以及（iv）人工智能的每项适用法律和所有具有约束力的监管指南。

“隐私要求”在第4.9（b）节中定义。

“处理”或“处理”是指与数据或信息有关的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如此类数据的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播、组合、删除或销毁，或根据适用的隐私法被视为“处理”或类似术语的任何其他操作。

“参考日期”是指2025年5月14日。

“注册公司知识产权”在第4.8节（a）中定义。

“注册知识产权”是指在任何政府机构授权下注册或发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册口罩作品、以及注册商标、服务标志和商业外观、注册域名以及上述任何一项的所有申请。

本协议附件一对“监管条件”进行了定义。

“释放”是指有害物质从任何来源存在、排放、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、浸出、排放、注入、泵送、浇注、排空、倾倒、处置、迁移或释放到环境中或在环境上，包括空气、土壤、改良、地表水、地下水、下水道、化粪池系统、雨水渠、公有处理工程或废物处理、储存或处置系统。

“代表”是指，就一实体而言，其董事、高级职员、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表。

“RSU考虑”在第3.8（c）节中定义。

“出售过程”指与出售公司有关的所有事项，包括与（a）就出售公司向第三方征求建议书和与第三方进行谈判或（b）起草、谈判或解释本协议的任何条款或本协议所设想的任何协议、展品或时间表或在此明确设想的任何其他交易有关的通信。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

-14-

“附表14D-9”在第2.2（a）节中定义。

第2.1（e）节定义了“附表TO”。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“安全事件”是指（i）个人数据或其他专有或机密信息的任何未经授权、非法或意外丢失、损坏、访问、获取、使用、更改、获取、加密、盗窃、修改、销毁、不可用、披露或以其他方式处理，或（ii）任何公司IT系统的任何未经授权、非法或意外访问、窃取或使用。

“股份”在本协议的陈述中定义。

“特定协议”在第9.1（d）（i）节中定义。

就任何人而言，“附属”是指该人直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案的任何实体，（a）该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或同等理事机构的至少过半数成员，或（b）该实体至少50%的未偿股权或财务权益。

“优先要约”是指根据公司董事会（或其委员会）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的条款和条件，（a）有合理可能根据其条款完成，以及（b）如果完成，将导致从财务角度来看比交易更有利于公司股东（仅以其本身的身份）的任何善意书面收购提议，在每种情况下考虑到该收购建议和本协议的所有条款和条件（包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件）（包括母公司在该确定时间之前以书面形式提出的对本协议条款的任何变更以及公司为终止本协议而需支付的任何费用）以及公司董事会（或其委员会）认为相关的其他因素；但就“优先要约”的定义而言，收购建议书定义中提及“20%”，视为提及“50%”。

“支持协议”在本协议的朗诵中定义。

“存续公司”在这份协议的陈述中被定义。

“收购法”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的州反收购法。

-15-

“税”是指任何种类的美国联邦、州、地方或非美国税收（包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、估计税、失业税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、营业税、预扣税或工资税以及任何费用、征费、关税、关税、附加税或其他类似税收性质的费用），包括任何利息、罚款或附加，在每种情况下均由任何政府机构或在其授权下征收、评估或收取。

“纳税申报表”是指就任何税款的确定、评估、征收或支付向任何政府机构提交或提交、或要求向任何政府机构提交或提交的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、申报、估算、附表、通知、通知、表格、选举、退款要求、证书或其他文件或信息。

“终止条件”定义见本协议附件一。

“贸易法”的定义见第4.16节。

“交易诉讼”指由公司、公司董事会、其任何委员会和/或公司任何董事或高级管理人员直接或间接与本协议有关、代表或以其名义、针对或以其他方式提出或发起的任何索赔或法律程序（包括任何集体诉讼或派生诉讼），合并或与交易有关的一方的任何交易或披露（包括基于指控公司订立本协议或本协议的条款和条件或任何交易构成违反公司董事会任何成员或公司任何高级人员的受托责任的任何此类索赔或法律程序）或指控或断言公司在要约文件或附表14D-9或任何其他相关SEC文件中的任何虚假陈述或遗漏。

“交易”是指执行和交付本协议以及本协议所设想的所有交易，包括要约和合并。

“触发事件”定义见第9.1（c）（i）节。

“故意违约”是指在终止日期之前，由于违约方明知采取此类行为或不采取行动将导致此类违约而采取的行为或不采取行动而导致的对本协议中规定的任何契诺或协议的实质性违约。

第二条

报价

第2.1节要约。

（a）要约开始。但本协议不得已根据第9条有效终止，在协议日期后（但在任何情况下均不得超过协议日期后十（10）个工作日）在切实可行范围内尽快终止，合并子公司应（且母公司应促使合并子公司）开始（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）要约。

-16-

（b）要约的条款及条件。合并子公司以及母公司促使合并子公司、接受付款和支付根据要约有效提交（且未有效撤回）的任何股份的义务受本协议条款和条件的约束，包括最低条件的事先满足以及附件I中规定的其他条件的满足或放弃（在适用法律允许的范围内）（统称为“要约条件”）。要约应通过包含本协议中规定的条款、最低条件和其他要约条件的购买要约（“购买要约”）的方式提出。合并子公司明确保留权利，在适用法律允许的范围内，（i）提高要约价格，（ii）放弃除最低条件、终止条件、订单条件或监管条件以外的任何要约条件，以及（iii）对要约的条款和条件作出与本协议条款不相抵触的任何其他变更；但除非本协议另有规定，未经公司事先书面同意，合并子公司不得（a）降低要约价格，（b）更改要约中应付对价的形式，（c）降低Merger Sub在要约中寻求购买的股份的最高数量，（d）在要约条件之外对要约施加任何条件或要求，（e）修订、修改或补充要约的任何条款，其方式会对任何股份持有人产生不利影响，或合理预期会产生不利影响，或会单独或合计合理预期会阻止或延迟要约的完成，或阻止、延迟或损害母公司或Merger Sub完成要约的能力，合并或其他交易，（f）修订、修改、更改或放弃最低条件、终止条件、命令条件或监管条件，（g）终止或撤回要约（除非本协议根据第9条有效终止）或加速、延长或以其他方式更改到期日，除非根据第2.1（c）节或第2.1（d）节，（H）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续要约期”，或（i）采取任何行动（或未采取任何行动）将导致根据DGCL第251（h）条不允许进行合并。

（c）要约到期及延期。要约初步定于美国东部时间晚上11时59分后一（1）分钟届满，日期为第二十（20^第）要约开始日期之后的营业日（为此目的根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则确定），除非母公司和公司另有书面约定（根据本协议条款延长要约到期的该日期或该后续日期，“到期日”）。根据各方各自在第9条下的终止权：（i）如截至预定的到期日，任何要约条件未获满足（受限于母公司或合并子公司有权放弃任何要约条件，但最低条件、终止条件、监管条件或命令条件除外），合并子公司应且母公司应促使合并子公司在一次或多次（以连续增量）上延长要约，每次延长最多十（10）个工作日的额外期间，允许满足该要约条件；（ii）合并子公司应（且母公司应促使合并子公司）不时将要约延长至适用法律、SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何解释或立场所要求的适用于要约的最短期限；但前提是，在任何情况下，均不得要求合并子公司（或母公司）（1）将要约延长至（“延长期限”）中较早发生的时间（“延长期限”）：（x）本协议的有效终止符合第9条和（y）第一（1^St）紧接结束日期后的营业日或（2）未经公司事先书面同意，获准将要约延长至延展截止日期后。

-17-

（d）终止要约。未经公司事先书面同意，母公司或合并子公司均不得在当时安排的到期日之前终止或撤回要约，除非本协议根据第九条的条款有效终止。如果本协议根据第9.1节有效终止，Merger Sub应（和母公司应促使Merger Sub）立即（并且，无论如何，在终止后的二十四（24）小时内）不可撤销地无条件终止要约，并且不得根据要约收购任何股份。如果要约被Merger Sub终止或撤回，Merger Sub应（和母公司应促使Merger Sub）及时归还，并应促使代表Merger Sub行事的任何存托人根据适用法律将所有已投标的股份归还给其登记持有人。

（e）要约文件。在要约开始日，母公司和合并子公司应（i）就要约向SEC提交附表TO的要约收购声明（连同对其的所有修订和补充，包括其附件，“附表TO”），其中将包含作为附件或通过引用纳入购买要约、相关送文函的形式、保证交付通知和与要约相关的每种情况下的其他惯常附属文件，以及（ii）促使附表TO、购买要约、送文函形式，保交通知及相关文件须向股份持有人派发。母公司和合并子公司各自同意促使母公司或合并子公司向SEC提交的附表TO和所有证据（包括购买要约）、对其的修订或补充（统称为“要约文件”）在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律，并且不包含任何对重要事实的不真实陈述或对重要事实的遗漏，以便根据作出这些陈述的情况，使其中所作的陈述不具有误导性。公司应迅速向母公司和合并子公司或母公司的法律顾问提供或以其他方式提供与本条第2.1（e）款所设想的任何行动可能需要的有关公司和公司股东的所有信息，以使母公司和合并子公司各自遵守其在本协议下的义务。母公司、合并子公司和公司各自同意迅速更正其提供的任何信息，以供在要约文件中使用，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，且在此范围内，母公司进一步同意采取一切必要步骤，促使经如此更正的要约文件向美国证券交易委员会提交并在适用的联邦证券法要求的范围内向股份持有人传播，在每种情况下。公司及其法律顾问应获得合理机会，在向SEC提交要约文件之前对其进行审查和评论。母公司和Merger Sub同意（i）向公司及其法律顾问迅速通知母公司、Merger Sub或其法律顾问可能从SEC或其工作人员收到的有关要约文件的任何意见（无论是书面意见还是口头意见）（该通知应包括任何书面意见的副本和任何口头意见的摘要），（ii）给予公司及其律师一个合理的机会，对向SEC或其工作人员提供的此类评论的任何回应进行审查和评论，以及（iii）对就此类提议的回应作出的任何此类评论给予合理和善意的考虑。母公司和合并子公司各自应迅速回应SEC或其工作人员对要约文件或要约的任何评论。尽管本条第2.1（e）条另有相反规定，如公司董事会根据第6.4节实施公司不利变更建议，则公司、母公司及合并子公司在本条第2.1（e）条第五句和第六句中的义务不适用。

-18-

（f）验收；支付资金。就本协议及要约而言，除非公司与Merger Sub另有协议，否则任何受保证交付通知规限的股份将被视为不会有效地纳入要约，除非及直至该等保证交付通知所依据的股份已交付或由Merger Sub或Merger Sub的代理人接收。根据本协议规定的条款，并仅在满足或在母公司或合并子公司可豁免的范围内放弃要约条件的情况下，合并子公司应及母公司应促使合并子公司不可撤销地接受付款（该接受付款时间，即“要约接受时间”）并支付在要约接受时间之后（无论如何不超过一（1）个工作日后）在切实可行范围内尽快根据要约有效提交（且未有效撤回）的所有股份。Merger Sub有义务不可撤销地接受根据要约有效提交的所有股份以供支付，该义务仅受限于满足或（在本协议允许的范围内）放弃每一项要约条件（且不受任何其他条件的限制）。在不限制第10.10节的一般性的情况下，母公司应促使及时向Merger Sub提供支付要约价格和购买Merger Sub根据要约有义务购买的任何股份所需的所有资金，并应促使Merger Sub及时履行Merger Sub在本协议下的所有义务。母公司和合并子公司，以及母公司和合并子公司各自应确保其各自的关联公司应将其持有的任何公司普通股股份纳入要约。

（g）调整。如果在协议日期和要约接受时间之间，由于任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，已发行股份变更为不同数量或类别的股份，则要约价格应进行公平调整，以在该行动之前向股份持有人提供本协议所设想的相同经济效果。

（h）要约状况通知。根据公司的合理要求，母公司应（包括，在当时预定的到期时间之前的最后七（7）个工作日的每个工作日，至少每天）就已根据要约条款有效投标且未有效撤回的股份数量向公司提供意见。

第2.2节公司行动。

（a）附表14D-9。在要约开始日期尽快，在提交构成要约文件一部分的附表后，公司应向SEC提交并在适用的联邦证券法要求的范围内向股份持有人分发附表14D-9上的要约收购征集/推荐声明（连同任何证物、对其的修订或补充，“附表14D-9”），该声明在符合第6.4（b）条的情况下，且前提是截至该时间公司不得实施公司不利的变更建议，应反映公司董事会的建议，其中应包括DGCL第262（d）（2）条要求的通知和其他信息。公司同意，其应促使附表14D-9在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律，并根据作出这些陈述的情况，不包含任何对重要事实的不真实陈述或对作出其中所作陈述所必需的重要事实的遗漏，而不具有误导性，除非公司没有就母公司或合并子公司提供的信息以书面形式订立任何契诺，专门用于纳入或通过引用纳入附表14D-9。母公司和合并子公司应迅速向公司或其法律顾问提供或以其他方式向公司或其法律顾问提供与本条第2.2（a）款所设想的任何行动可能需要的有关母公司和合并子公司及其股东的所有信息，以使公司能够遵守其在本协议项下的义务。母公司、合并子公司和公司各自同意迅速更正其提供的用于附表14D-9的任何信息，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，并且在此范围内，公司进一步同意采取一切必要步骤，促使如此更正后的附表14D-9向美国证券交易委员会提交并在适用的联邦证券法要求的范围内向股份持有人传播。应给予母公司及其律师合理的机会对附表14D-9（包括对其的任何修订或补充）进行审查和评论，公司应对母公司或其律师在向SEC提交或向股份持有人传播该等意见之前作出的任何此类评论给予合理和善意的考虑。公司同意（i）就公司或其律师可能从SEC或其工作人员收到的有关附表14D-9的任何评论（无论是书面或口头）向母公司及其律师提供及时通知（该通知应包括任何书面评论的副本和任何口头评论的摘要），（ii）给予母公司及其律师一个合理的机会，对向SEC或其工作人员提供的此类评论的任何回应进行审查和评论，及（iii）对就该等建议回应作出的任何该等评论给予合理及善意的考虑。公司应迅速回应SEC或其工作人员对附表14D-9的任何评论。尽管本条第2.2（a）条另有相反规定，如公司董事会根据第6.4节实施公司不利变更建议，则公司、母公司及合并子公司在本条第2.2（a）条第五句和第六句中的义务不适用。

-19-

（b）股东名单。公司应迅速向母公司提供或应促使其迅速向母公司提供其股东名单、邮寄标签和任何可用的清单或计算机文件，其中包含所有股份记录持有人的姓名和地址以及在股票存放处持有的股份的证券头寸清单，在每种情况下，截至最近的实际可行日期均准确和完整，并应向母公司提供此类额外信息（包括更新的股东名单、邮寄标签和证券头寸清单）以及母公司可能合理要求的与要约有关的其他协助。母公司和合并子公司及其代表应对任何此类标签、清单和档案中包含的信息保密，应仅在与要约和合并相关的情况下使用此类信息，如果本协议将被终止，则应应在书面请求下立即交付，并应尽其合理的最大努力促使其代表向公司交付、（或销毁）当时由其拥有或控制的此类信息的所有副本以及任何摘录或摘要，如果公司书面要求，及时向公司书面证明该等材料已全部退回或销毁。尽管本文另有相反规定，如公司董事会根据第6.4条实施公司不利变更建议，则公司在本条第2.2（b）款中的义务不适用。

-20-

第三条

合并交易

第3.1节合并子公司并入公司。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL（包括DGCL第251（h）节），在生效时间，公司和母公司应完成合并，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为存续公司。合并须于要约完成后在切实可行范围内尽快根据DGCL第251（h）条生效。

第3.2节合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务成为存续公司的债务、责任和义务。

第3.3节结束；生效时间。

（a）除非本协议已根据第9条终止，且除非公司、母公司和合并子公司之间另有书面协议，合并（“交割”）的完成应在要约接受时间之后（但无论如何与要约接受时间相同的日期）在切实可行范围内尽快以电子交换文件的方式远程进行，除非根据第2.1（b）条，第8.1条规定的条件不应在该日期得到满足或放弃，在这种情况下，不迟于第一个（1^St）第8.1条所载条件获满足或豁免的营业日。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

（b）在不违反本协议规定的情况下，公司和合并子公司应在实际可行的情况下尽快在截止日期就合并向特拉华州州务卿提交或安排提交合并证书，其形式由DGCL的适用条款要求，并按照DGCL的适用条款执行和确认。合并应于向特拉华州州务卿提交该合并证书的日期和时间或双方书面商定并在合并证书中指明的较后日期和时间（该日期和时间，“生效时间”）生效。

第3.4节公司注册证书及附例；董事及高级人员。在生效时间：

（a）公司的成立法团证明书将予修订及重述，以使紧接生效时间前生效的合并子公司的成立法团证明书成为存续公司的成立法团证明书，但凡提述合并子公司均须自动修订，并成为对存续公司的提述，直至其后经修订（在符合第7.3（a）条的规限下）由DGCL及该成立法团证明书所提供；

-21-

（b）公司的附例将予修订及重述，以致在紧接生效时间前有效的合并小组的附例将为存续公司的附例，但所有提述合并小组的条文均须自动修订并成为提述存续公司，直至其后经DGCL规定的修订（在符合第7.3（a）条的规定下）、存续公司的成立法团证明书或该等附例为止；

（c）存续法团的董事须为截至紧接生效时间前担任Merger Sub董事的各自个人，直至其各自的继任人获妥为选出及合资格，或其较早时去世、辞职或被免职；及

（d）存续法团的高级人员须为截至紧接生效时间前担任合并小组高级人员的各自个人，直至其各自的继任人获妥为选出及合资格，或其较早时去世、辞职或被免职为止。

第3.5节股份转换。

（a）在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何其他股东未采取任何进一步行动的情况下：

（i）公司于紧接生效时间前所持有的任何股份（包括公司库藏中所持有的股份）将自动注销及退租，并将不复存在，且不得交付任何代价作为交换；

（ii）母公司、合并子公司或母公司任何其他直接或间接全资附属公司截至紧接生效时间前所持有的任何股份，须自动注销及退租，并终止存在，且不得交付任何代价作为交换（第3.5（a）（i）及（ii）条所述的该等股份，即“除外股份”）；

（iii）除（a）除外股份、（b）异议股份及（c）根据第2.1（f）条根据要约有效投标及不可撤销地接受购买的任何股份外，截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股股份，均须转换为收取相当于发售价的现金净额的权利，不计利息（“合并对价”），但须遵守适用法律根据第3.6（e）条规定的任何预扣税款，并不再拥有与此相关的任何权利，根据第3.6节收取合并对价的权利不计利息除外；

（iv）根据第2.1（f）条根据要约有效投标及不可撤销地接受购买的任何股份，将自动取消及退租，并将不复存在，且不得交付任何代价作为交换；及

-22-

（v）Merger Sub当时在紧接生效时间前已发行的每一股普通股（每股面值0.00 1美元），须转换为存续公司的一（1）股普通股。

（b）如果在协议日期和生效时间之间，由于任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，已发行股份变更为不同数量或类别的股份，则合并对价应进行调整，以在该行动之前向股份持有人提供本协议所设想的相同经济效果。

第3.6节退证；股票转让账簿。

（a）在要约接纳时间前，母公司须指定公司合理接受的银行或信托公司，作为股份持有人收取该等持有人根据第2.1（f）条及第3.5（a）（iii）条有权收取的代价的代理人（「付款代理人」）。母公司据此指定付款代理人的付款代理协议，其形式和实质应为公司合理接受的。在要约接受时间或紧随其后，母公司应向付款代理存入或应促使存入足以支付根据第2.1（f）条和第3.5节应付的现金（该等向付款代理存入的款项，统称为“支付基金”）。支付基金除用于支付要约中的总发售价和合并中的总合并对价外，不得用于任何其他目的；但与支付基金相关的投资所产生的任何利息或收入应为母公司的财产。如果该基金因任何原因减少，低于在要约中及时支付总发售价和在合并中支付总合并对价所需的水平，母公司应立即更换或恢复，或促使更换或恢复该基金的损失部分，以确保其在任何时候都保持在足以支付该等款项的水平。

（b）在生效时间后（但在任何情况下不得迟于其后的三（3）个营业日），存续公司须安排将根据第3.5（a）（iii）条在生效时间为有权收取合并对价的股份记录持有人的每一人邮寄给每一人，（1）如为凭证式股份记录持有人，则须以合理及惯常形式发出送文函（其中须指明须进行交付，证明该等股份的证书（“证书”）的遗失风险和所有权风险应予通过，只有在向付款代理人正确交付证书（或有效的遗失誓章代替）和用于根据该送文函交付证书的指示以及（2）在记账股份的情况下，关于交付与该记账股份有关的“代理人电文”的合理和习惯规定时，才能这样做。在向付款代理人交出凭证（或代替遗失的有效誓章）或记账股份时，连同（如属凭证式股份）根据其指示妥为填妥及有效签立的该等送文函，以及根据该等指示可能合理要求的其他文件，该等凭证或记账股份的持有人有权收取先前由该等凭证或记账股份所证明的每一股份的合并对价，作为交换，及该等凭证及记账股份将随即注销，且不再有效。为其持有人的利益交出任何凭证或记账股份时应付的合并对价不会产生或支付任何利息。如任何合并代价的支付须向并非先前证明股份的已交回凭证已登记于公司股份转让簿册上的人的人，如此交出的证明书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让，且要求支付该等款项的人须已向所交出的证明书的注册持有人以外的人缴付因支付合并对价而须缴付的所有转让税，或须已令存续公司信纳该等转让税已缴付或不适用，即为付款条件。有关记账股份的适用合并对价的支付仅应支付给以其名义登记该等记账股份的人。在按本条第3.6（b）条的设想交出之前，每份证书及记账股份须被视为在生效时间后的任何时间仅代表在该等交出时收取该等证书或记账股份所代表的股份已根据第3.5条转换成的现金金额（不计利息）的权利。

-23-

（c）在生效时间后十二（12）个月后的任何时间，存续公司有权要求付款代理人向其交付已提供给付款代理人但未支付给凭证或记账股份持有人的任何资金（包括付款代理人就所有付款资金收取的所有利息和其他收入），此后，该等持有人有权向存续公司（在被遗弃财产的情况下，escheat和其他类似法律）仅作为其一般债权人就合并对价可能在到期交出其持有的凭证或记账股份时支付。尽管有上述规定，存续公司或付款代理人均不对任何凭证或记账股份持有人承担责任，以根据任何废弃财产、抵押品或其他类似法律就该股份交付给公职人员的合并对价。此类持有人在该时间未申领的任何款项，如果该等款项否则将逃避任何政府机构的财产或成为任何政府机构的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得该财产的人的所有产权负担。

（d）于生效时间当日收市时，公司有关股份的股份转让簿册将予关闭，其后公司记录上不再有股份转让登记。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。

（e）每一付款代理人、母公司、合并子公司和存续公司或任何被收购公司（如适用）均有权从根据本协议应付的任何款项中扣除和扣缴适用的税法要求其从中扣除和扣缴的款项。任何扣除或扣留并汇给适当政府机构的此类款项，就本协议规定的所有目的而言，均应视为已支付给本应向其支付此类款项的人。

-24-

（f）如任何证明书已遗失、被盗或毁灭，则在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章后，以及如存续公司要求，由该人按母公司指示的合理款额张贴债券，作为就该证明书可能向其提出的任何申索的弥偿（该等申索不得超过就该证明书须支付的合并代价），付款代理人将支付（减去根据第3.6（e）节有权扣除或扣留的任何金额），以换取此类遗失、被盗或销毁的证书，根据本条第3条的设想，就以前由该证书所代表的股份支付的适用合并对价。

（g）尽管本协议另有相反规定，任何透过存托信托公司（“DTC”）持有的无证明股份的持有人均无须向付款代理人提供证书或已签立的转递函，以收取该持有人根据第3.5（a）（iii）条有权收取的付款。

（h）在生效时间之前，母公司、合并子公司和公司各自将合作与付款代理和DTC建立程序，目标是付款代理将在1日（1^St）截止日期后的工作日以现金方式电汇即时可用资金的金额，等于（i）DTC或该代名人在紧接生效时间之前持有记录在案的股份数量（不包括除外股份和异议股份）乘以（ii）合并对价。

第3.7节持不同政见者的权利。尽管本协议另有相反规定，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份，并由有权根据DGCL第262条要求评估权并已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求的持有人（或在有表决权的信托中持有或由代表实益拥有该等股份的实益拥有人的代名人持有）所持有的股份，以及于生效时间，既未有效撤回或丧失其根据DGCL享有的该等评估及付款的权利（“异议股份”），不得转换为收取合并对价的权利，但应凭借合并自动注销且不再未偿还，并将不复存在，其持有人仅有权根据DGCL第262条就该等股份确定的对价；但，如任何该等持有人未能完善或应已有效撤回或丧失该持有人根据DGCL享有的评估和付款权利，则该持有人的股份应被视为自生效时间起已转换为收取合并对价的权利（减去根据第3.6（e）条有权扣除或扣留的任何金额），该等股份不应被视为异议股份。在生效时间后十（10）天内，存续公司应向每一持不同政见股份的持有人提供DGCL第262（d）（2）条所设想的通知。公司（a）应将公司收到的关于评估任何股份的任何要求、撤回此类要求以及根据DGCL第262条送达给它的任何其他文书迅速书面通知母公司，在每种情况下均应在生效时间之前，并且（b）应给予母公司参与与任何此类要求有关的所有谈判和程序的机会。除非本协议根据第9条终止，未经母公司和合并子公司事先书面同意，公司不得（i）和解或提出和解，或就任何此类要求支付任何款项，或同意或承诺执行上述任何一项或（ii）放弃任何未能根据DGCL及时交付书面评估要求或及时采取任何其他行动以完善评估权的行为。

-25-

第3.8节公司股票奖励和公司ESPP的处理。

（a）在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权，在未归属的范围内，应自动加速，并在紧接生效时间之前成为完全归属和可行使的生效，并视情况而定。截至生效时间，凭藉合并，且在其持有人、母公司、合并子公司或公司未采取任何进一步行动的情况下，于紧接生效时间前尚未行使且每股行使价低于合并对价的每份公司期权（每份，“价内期权”）将被注销，并转换为收取现金的权利，金额等于（i）紧接生效时间之前受该完全归属价内期权约束的股份总数乘以（ii）（a）合并对价减去（b）根据该价内期权应支付的每股行使价的超额部分（如有）的乘积，该金额应根据第3.8（f）节（“价内期权对价”）支付。

（b）自生效时间起，凭藉合并，且在其持有人、母公司、合并子公司或公司未采取任何进一步行动的情况下，于紧接生效时间之前尚未行使且每股行使价等于或高于合并对价的每份公司期权（每份，“价外期权”）均须取消，不论在生效时间之前或之后，均无须为此支付任何代价（不论是以现金或其他形式）。

（c）在紧接生效时间之前未偿还的每个公司受限制股份单位应自动加速，并在紧接生效时间之前并视情况而定完全归属。自生效时间起，凭借合并，且在其持有人、母公司、合并子公司或公司未采取任何进一步行动的情况下，于紧接生效时间之前尚未偿还的每个公司受限制股份单位将被取消，并转换为收取现金的权利，金额等于（i）紧接生效时间之前可向该公司受限制股份单位结算的可发行股份总数乘以（ii）合并对价的乘积，应根据第3.8（f）节（“RSU对价”）支付该金额。

（d）保留。

（e）公司董事会（或酌情任何管理公司ESPP的委员会）须于本协议日期后在切实可行范围内尽快通过决议或采取可能需要的其他行动，以规定就公司ESPP：（i）最终行使日期须为公司全权酌情决定的日期（但该日期须不迟于生效时间前五（5）个历日的日期（“最终行使日期”），（ii）每名公司ESPP参与者在公司ESPP下的累积供款须用于根据公司ESPP于最后行使日期的条款购买股份，（iii）公司ESPP须于紧接生效时间发生日期之前的日期终止，其后不得根据公司ESPP授予或行使进一步权利，（iv）每名参与在本协议日期进行中的发售（定义见ESPP）的个人（“最终发售”）将不得从该发售开始时有效的个人适用的选定收益百分比中增加其根据ESPP的收益（定义见最终发售文件）的百分比，或在本协议日期或之后向ESPP作出任何非工资缴款，（v）除最终发售外，在本协议日期或之后，不会授权或开始ESPP下的发售期，（vi）截至本协议日期，公司普通股的适用购买价格将不会低于ESPP中规定的水平，以及（vii）在生效时间之后不会根据ESPP授予进一步的权利。在最后行使日购买的所有股份应在生效时间注销，并转换为收取合并对价的权利，该金额应根据第3.8（f）节支付。

-26-

（f）在生效时间后合理切实可行范围内尽快（但不迟于生效时间后（i）十（10）个营业日或（ii）第一（1^St）在生效时间之后定期安排的发薪日期），母公司应或应促使存续公司通过存续公司的发薪支付就价内期权应付的总价内期权对价和就公司RSU应付的总RSU对价，在每种情况下，由公司现任或前任雇员持有（扣除适用法律根据第3.6（e）节要求扣除和扣缴的任何预扣税）；但前提是，为就业税目的而向非公司雇员身份持有人发行或授予的价内期权或公司RSU根据本条第3.8款应付的价内期权对价和RSU对价，在每种情况下，均应存入支付基金，并由付款代理人按第3.6节所述方式支付。

第3.9节进一步行动。双方同意采取一切必要行动，促使合并按照DGCL第251（h）条的规定在要约完成后尽快根据第3条生效，而无需召开公司股东大会。如在生效时间后的任何时间，任何进一步的行动被母公司合理地确定为执行本协议的宗旨或授予存续公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产的全部权利和财产是必要或可取的，则存续公司和母公司的高级职员和董事应获得充分授权（以合并子公司的名义、以公司的名义和其他方式）采取该行动。

第4条

公司的代表及认股权证

关于第4条的任何一节，除（a）于2023年1月1日或之后在公司SEC文件中披露、且在协议日期之前可公开获得（其中在“风险因素”、“前瞻性陈述”标题下包含或引用的任何披露以及其中包含或引用的信息、因素或风险的任何其他披露，只要它们具有预测性、警示性或前瞻性性质）和（b）如公司披露信函中所述（但受第10.13条的约束），公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：

-27-

第4.1节正当组织；子公司等。

（a）该公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有一切必要的公司权力和授权（i）以其目前开展业务的方式开展业务，以及（ii）以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非合理地预计该权力和授权的任何失败不会产生重大不利影响。公司有资格或获得许可作为外国实体开展业务，并在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区（就承认此类概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非未能获得此类资格、许可或具有良好信誉不会产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）公司披露函第4.1节（b）款指明了公司的每一家子公司，并指明了组织的管辖权和每一家此类子公司的股权的百分比所有权及其持有人。

（c）公司的每一附属公司（i）根据其组织的司法管辖法律正式组织、有效存在和存续，并具有良好的信誉，（ii）拥有一切必要的公司（或就任何不是公司的附属公司而言，拥有其他）权力和授权（a）以其目前开展业务的方式开展业务，以及（b）以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非不能合理地预期这种权力和授权的任何失败会产生重大不利影响，并且（iii）在其业务性质要求取得此类资格或许可的每个法域内具有作为外国实体开展业务的适当资格或许可，并且具有良好的信誉，除非未能取得此种资格、许可或具有良好信誉不会也不会合理地预期会产生重大不利影响。除被收购公司外，公司及其附属公司并不拥有任何其他实体的任何股本、或任何其他股本权益，或任何性质的股本权益，但公司披露函第4.1（c）节所指实体除外。公司没有同意、也没有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务对任何其他实体进行任何投资或出资。

第4.2节公司注册证书及附例。公司已向母公司交付或提供于协议日期生效的各被收购公司的公司注册证书及章程及其他章程及组织文件的准确及完整副本，包括其所有修订。没有一家被收购公司存在重大违反其组织文件任何规定的情况。

第4.3节授权；协议的约束力性质。本公司拥有订立及交付及履行本协议项下义务及完成交易的公司权力及授权。本协议的执行和交付本公司，并假设第5.7节中规定的陈述和保证是真实和正确的，并且交易是根据DGCL第251（h）节完成的，则本公司完成交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。公司董事会已（a）确定本协议和交易（包括要约和合并）是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，（b）批准公司执行、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易（包括要约和合并），（c）议决合并须根据DGCL第251（h）条进行，及（d）议决建议公司股东根据要约向Merger Sub投标其股份，而截至协议日期，该等决议其后并无撤回或以对母公司不利的方式作出修改。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司给予适当授权、执行和交付，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律和（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

-28-

第4.4节资本化等。

（a）公司法定股本包括：（i）200,000，000股，每股面值0.0001美元，其中64,561，824股已发行，截至参考日期营业时间结束时尚未发行；（ii）5,000，000股公司优先股，每股面值0.0001美元，其中没有已发行或尚未发行。所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评估。

（b）（i）没有任何已发行股份有权或受制于任何优先购买权、回购或没收权、参与权、维持权或任何类似权利；（ii）没有任何已发行股份受制于任何有利于公司的优先购买权；（iii）没有任何未偿还的债券、债权证、票据或任何被收购公司的其他债务有权就公司股东有权投票的任何事项进行投票；及（iv）没有任何与投票或登记有关的公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）任何股份。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行股份或其他证券。公司普通股构成根据《证券法》注册的被收购公司唯一未偿还的证券类别。

（c）截至参考日期收市时：（i）10,308，606股股份须根据尚未行使的公司期权发行；（ii）575,900股股份须根据尚未行使的公司受限制股份单位或以其他方式可交付；（iii）1,849，382股股份保留用于根据公司股权计划的未来发行；（vi）1,602，331股股份保留用于根据公司ESPP发行。除本条第4.4（c）款所述以及自（x）在该日期行使或结算尚未偿付的公司股票奖励或其后根据第6.2（b）或（y）条公司ESPP允许授予的公司股票奖励导致的参考日期以来的变更外，没有已发行、保留发行、未偿付或授权的股票期权、限制性股票单位奖励、股票增值、虚拟股票、利润参与、认股权证或与被收购公司相关的类似权利或基于股权的奖励。公司披露函第4.4（c）节载列截至协议日期，截至参考日期营业时间结束时持有未行使公司期权和公司RSU的所有人士的真实完整名单，就每份证券而言，指明受其规限的股份数目、授出日期、归属时间表（如适用）、每股行使价（如适用）以及每份该等证券的到期日。

-29-

（d）公司已交付或向母公司提供涵盖截至本协议日期尚未行使的公司期权和公司RSU的所有公司股权计划的副本以及证明此类公司期权和公司RSU的所有授予协议的形式。每份公司期权和公司RSU（i）是根据授予其所依据的公司股权计划的条款和所有适用法律发行的；（ii）豁免或符合《守则》第409A条。被公司定性为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的每份公司期权均符合《守则》第422条的所有适用要求。

（e）截至参考日期，除第4.4（c）节所列情况外，没有：（i）股本的已发行股份，或公司的其他股权；（ii）收购股本、限制性股票单位、以股票为基础的业绩单位的任何股份或任何其他权利的未行使认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使），或其价值以任何方式基于或源自普通股的任何股本股份的价值，任何被收购公司的其他股本权益或其他证券；（iii）已发行的证券、票据、债券、债权证、票据或债务，这些证券、票据、债券、票据或债务可或可转换为或可交换为任何股本、普通股、任何被收购公司的其他股权或其他证券；（iv）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他证券的合同，或（v）公司作为一方的关于公司股本投票的投票信托或其他合同。

（f）公司各附属公司的所有已发行股本或其他有表决权证券或所有权权益均已获正式授权、有效发行、已缴足且不可评估、根据适用法律发行、不受任何优先购买权、回购或没收权、参与权、维持权、优先购买权或任何类似权利的约束或发行，并由公司直接或间接、实益和记录所有，不受任何产权负担和任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置此类股本或其他有表决权的证券或所有权权益的权利的任何限制），但《证券法》或其他适用证券法可能规定的普遍适用的产权负担和限制除外。

第4.5节不违反；同意。假设符合DGCL、HSR法案以及纳斯达克的规则和条例的适用条款，公司执行和交付本协议以及公司完成交易将不会：（a）导致违反任何被收购公司的公司注册证书、章程、章程或组织文件的任何规定；（b）导致任何被收购公司违反适用于该被收购公司或该被收购公司受其约束的任何法律；或（c）与之冲突，导致违反，或构成任何重大合同项下的违约，但（b）和（c）条款除外，对于个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约、冲突、违约或违约。除《交易法》、DGCL、HSR法案、纳斯达克的规则和条例可能要求的情况外，据公司所知，任何被收购公司均无需在交易结束前的任何时间就本协议的执行和交付或公司完成合并事宜向任何政府机构发出通知、进行任何备案或获得任何政府机构的同意，除非那些备案、通知、批准、通知或同意未能作出、获得或收到不是单独或合计，合理地可能产生重大不利影响。

-30-

第4.6节SEC备案；财务报表。

（a）自2022年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的所有其他信息）（“公司SEC文件”）。截至各自日期，公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用于该公司SEC文件的SEC规则和条例，并且，除非该公司SEC文件中包含的信息已被后来提交的公司SEC文件修订、修订、修改或取代（在协议日期之前），公司SEC文件在提交或提供时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司的任何附属公司均无须向SEC提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、代理声明、证明或其他文件，或向SEC提交任何其他文件，或向SEC提供任何其他材料。截至协议日期，SEC工作人员的任何评论信中没有关于公司SEC文件的未完成或未解决的评论，并且据本公司所知，公司SEC文件均不是SEC持续审查的对象。

（b）公司SEC文件中包含或以引用方式并入的合并财务报表（包括任何相关附注和附表）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）是根据在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明或在条例S-X允许的情况下，或在未经审计的财务报表的情况下，在表格10-Q允许的情况下，表格8-K或《交易法》规定的任何后续表格）；（iii）在所有重大方面公允地反映公司截至相关日期的综合财务状况以及公司在相关期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的财务报表的情况下，受制于没有脚注披露以及正常和经常性的年终调整，这些调整单独或总体上并不重要）。

-31-

（c）公司已设计和维护，并且自2022年1月1日以来一直保持对财务报告的内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）有关维护记录，以合理详细准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。据公司所知，自2022年1月1日起，公司或公司的独立注册会计师均未发现或知悉：（a）公司所使用的财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷或重大弱点；（b）涉及公司管理层或其他雇员的任何非法行为或欺诈，无论是否重大；或（c）有关上述任何一项的任何索赔或指控。公司（i）设计并维护了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以确保其根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的所有信息均得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使公司的每一位首席执行官和公司的首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。公司目前以及自2022年1月1日以来的所有时间内，在所有重大方面均符合纳斯达克的所有适用要求。没有一家被收购公司有未完成的，或已安排任何未完成的，《萨班斯-奥克斯利法案》第402条含义范围内的董事或执行官“信贷延期”。

（d）公司不是任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）或任何类似合同的当事方，或有任何义务或其他承诺成为此类合同的当事方，如果此类合同的结果、目的或预期效果是避免在公司已发布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大负债。

（e）要求公司就要约向SEC提交的每份文件（包括附表14D-9）（“公司披露文件”）及其任何修订或补充（如适用）在提交、分发或传播时，将在所有重大方面符合《交易法》的适用要求。公司披露文件，在向SEC提交此类公司披露文件或其任何补充或修订时，以及在此类公司披露文件或其任何补充或修订首次分发或传播给公司股东时，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。公司以书面向母公司或合并子公司提供的有关公司的资料，专为在附表TO中列入或以引用方式纳入，而要约文件，在提交附表TO时以及在任何分发或传播要约文件时，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述任何必要的重大事实，以作出在其中作出的陈述，而不会产生误导。尽管有上述规定，公司对基于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述不作任何陈述，以供纳入或以引用方式并入公司披露文件。

-32-

（f）公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和每一位前首席财务官，视情况而定）已就公司SEC文件作出《交易法》规则13a-14或15d-14和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明，并且这些证明中包含的陈述在所有重大方面都是真实和准确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。公司现在并一直遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有其他适用条款以及纳斯达克的适用规则。

第4.7节没有变动。

（a）自资产负债表日期至协议日期，未发生任何重大不利影响。

（b）自资产负债表日期起，被收购公司在正常业务过程中的所有重大方面经营。自2024年12月31日至协议日期，公司没有采取任何行动或未采取任何行动，如在协议日期后未经母公司同意而采取，将构成违反第6.2（b）条第（i）、（iii）、（vii）、（ix）、（xi）、（xv）、（xvi）及（xvii）条所载的契诺。

第4.8节知识产权。

（a）公司披露函第4.8（a）条指明（i）申请人/注册人的名称，（ii）申请/注册的司法管辖权，及（iii）公司知识产权的每一项作为注册知识产权的申请或注册编号（“注册公司知识产权”）。注册公司知识产权中包含的每一项专利和专利申请中拥有或声称由被收购公司拥有的专利和专利申请，据公司所知，注册公司知识产权中包含的每一项获得许可或声称被许可给被收购公司的专利和专利申请，在每一种情况下，均按名称正确识别根据美国适用法律确定的其权利要求的每一位发明人。截至协议日期，没有任何干涉、反对、重新签发、复审或任何性质的其他程序（初步审查程序除外）待决或据公司所知以书面威胁，其中任何注册公司知识产权的范围、有效性、可执行性、发明人或所有权正在或已经受到质疑或质疑。被收购公司拥有或声称拥有的所有注册公司知识产权，而据公司所知，被许可或声称被许可给被收购公司的所有注册公司知识产权，在每种情况下，都是存在的，并且据公司所知，是有效的、可执行的，并且具有完全的效力和效力。对于被收购公司负责起诉和维护活动的所有已注册公司知识产权，以及据公司所知，所有其他已注册公司知识产权，在每种情况下，通过协议日期到期的所有必要的注册、维护、续期和其他相关备案费用均已及时支付，与此相关的所有必要文件和证书均已及时提交给美利坚合众国的相关政府机构或向公司所知的适用外国司法管辖区（视情况而定），以维持该等注册公司知识产权完全有效。

-33-

（b）被收购公司（i）完全和独家拥有并拥有所有重要公司拥有的知识产权的权利、所有权和权益，以及（ii）根据有效的书面协议拥有使用所有重要公司许可知识产权的可依法强制执行的权利，在每种情况下（（i）和（ii）），不受所有产权负担（除许可产权负担和由被收购公司以外的任何人的任何行动或不行动引起或产生的任何产权负担）。任何现任或前任公司联系人（公司披露函第4.8（a）节所披露的除外）均不拥有或拥有对任何重要公司拥有的知识产权或对任何重要公司拥有的知识产权的任何债权、权利（无论当前是否可行使）或权益，以及根据该公司联系人代表任何被收购公司的活动参与或参与任何公司拥有的知识产权的创建或开发的每一位现任或前任公司联系人，已签署一份书面协议，其中载有向公司转让此类活动产生的知识产权以及保护公司拥有的知识产权的保密条款。

（c）任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的任何资金、设施或人员均未被用于创建公司拥有的知识产权，或据公司所知，公司许可的知识产权，但在每种情况下，任何此类资金或设施或人员的使用不会导致此类政府机构或机构获得此类公司知识产权的所有权权利或获得与此相关的特许权使用费的权利的情况除外。

（d）《公司披露函》第4.8（d）节规定了每项许可协议，据此，每一被收购公司（i）拥有（a）并入任何公司产品或与任何公司产品一起分销的任何重要知识产权的许可，或（b）以其他方式由被收购公司在其目前开展的业务中使用并为其提供材料的任何重要知识产权（任何转让协议、服务协议、临床试验协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品除外，在正常业务过程中订立的现成软件许可或普遍可得的专利许可协议）（每份均为“入境许可”）或（ii）已向任何材料公司拥有的知识产权（除在正常业务过程中订立的任何转让协议、服务协议、临床试验协议、保密协议或非排他性出境许可）授予许可（每份均为“出境许可”）。

（e）据公司所知：（i）被收购公司目前进行的业务运营不侵犯任何有效和可执行的注册知识产权或盗用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权，以及（ii）没有任何其他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。截至协议日期，并无就任何实际、指称或涉嫌侵犯、盗用或以其他方式侵犯另一人或公司知识产权的任何知识产权而针对任何被收购公司或被收购公司的任何法律程序待决及送达（或据公司所知正受到书面威胁）。自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何与被收购公司实际、指控或涉嫌侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人任何知识产权有关的书面通知或其他书面通讯。

-34-

（f）被收购公司已采取商业上合理的措施，旨在保护和维护公司知识产权中包含的所有商业秘密或其他专有信息的保密性、机密性和价值。除（i）根据充分限制披露和使用此类知识产权或信息的保密协议或其他协议，或（ii）公司在出版物或公开文件中，包括在适用证券法的要求下，未授权披露或据公司所知，公司已实际向除（i）以外的任何人披露任何商业秘密或与被收购公司业务相关的其他专有信息材料。

（g）被收购公司现在不是，自2022年1月1日以来也不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员、发起人或贡献者，这些组织将要求或有义务要求被收购公司向任何其他人授予或向任何其他人提供任何重要公司知识产权的任何许可或权利。

（h）本公司概无拥有知识产权，而据本公司所知，本公司的任何许可知识产权均不受任何未决或未执行的命令或其他争议处置的约束，这些命令对被收购公司使用、转让、注册或许可任何该等公司知识产权构成不利和重大限制。

第4.9节隐私和信息安全。

（a）自2022年1月1日以来，每一被收购公司均已实施并始终在重大方面保持并遵守合理和适当的政策以及行政、技术、组织和实体程序（i）旨在保护每一被收购公司拥有、保管或控制的个人数据和其他专有或机密免受未经授权、非法或意外盗窃、访问、使用、披露或其他处理，以及（ii）在重大方面符合适用的隐私要求。各被收购公司已采取适当步骤，要求代表该被收购公司访问个人数据或公司IT系统的任何第三方同意维持旨在保护此类个人数据或公司IT系统的合理措施，并遵守适用的隐私要求。根据适用的隐私要求，每个被收购公司都有足够的权利，允许各自的被收购公司或按照目前的方式为其处理个人数据。

-35-

（b）自2022年1月1日以来，每一被收购公司均在实质上遵守（i）各自被收购公司关于个人数据的安全、隐私、转移、使用或其他处理的外部和内部书面政策；（ii）适用的隐私法；（iii）所有适用于个人数据的重大合同（统称为“隐私要求”）。自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司的隐私政策存在重大不准确或严重违反适用的隐私要求的情况。就本协议所设想的交易向母公司披露或转移个人数据将不会实质性违反任何隐私要求。没有一家被收购公司是HIPAA定义的“涵盖实体”或“业务联营公司”。

（c）自2022年1月1日以来，没有被收购公司发生任何安全事件，也没有被收购公司收到任何个人、政府机构或其他第三方关于可能已经发生或正在调查安全事件的任何索赔或通知。

（d）自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司收到书面通知，表明其正在接受任何政府机构关于其保护、存储、使用、披露、转移或以其他方式处理个人数据的调查。

（e）自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司收到任何政府机构或其他人关于公司收集、使用、存储、安全、披露或以其他方式处理个人数据的任何书面索赔、投诉、查询或通知。据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地构成任何此类索赔、投诉、查询或通知的基础。

（f）各被收购公司已采取并（如适用）目前正在采取迅速和适当的行动，以应对自2022年1月1日以来进行的与公司IT系统相关的评估、渗透测试或任何其他分析中确定的所有重大风险和漏洞，或相关被收购公司知道的这些风险和漏洞。公司IT系统没有恶意代码。

第4.10节合同。

（a）公司披露函第4.10（a）节确定了自协议日期起构成重大合同的每一份公司合同。就本协议而言，以下每一项公司合同均应被视为构成“实质性合同”：

（i）属于“重大合同”的任何公司合同（该术语在《交易法》S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）根据其条款要求或合理可能要求被收购公司支付或交付现金或其他对价的任何公司合同，其金额在截至2024年12月31日的财政年度或其后的任何单一财政年度预期价值超过750,000美元（截至该日期所提供服务的付款除外），不包括商业上可用的现成软件许可和软件即服务产品，在正常业务过程中订立的一般可用的专利许可协议、材料转让协议、服务协议，在正常经营过程中订立的临床试验协议及非独家出境许可；

-36-

（iii）任何被收购公司拥有持续担保、“盈利”或类似或有付款义务的任何公司合同，这些义务一旦满足某些先决条件，将导致被收购公司在（a）实现监管或商业里程碑或（b）收到基于产品销售的收入或收入时，以里程碑付款或特许权使用费或类似或有付款的方式付款；

（iv）任何公司合约（a）限制任何被收购公司在任何重要方面从事任何业务、利用任何重要公司知识产权或在任何地点或业务领域与任何其他人竞争的自由或权利，（b）载有被收购公司授予的任何“最惠国”条款和条件（包括定价方面），或（c）载有排他性义务或限制或以其他方式限制被收购公司出售的自由或权利，向或为任何其他人分销或制造任何产品或服务或任何技术或其他资产；

（v）因任何被收购公司的控制权变更（“控制权变更付款”）或给予另一人收取或选择收取控制权变更付款的权利而根据其明示条款要求任何被收购公司或任何被收购公司的任何继承人或收购人向另一人支付任何款项的任何公司合同；

（vi）任何不动产的租赁、转租或转租的任何公司合同；

（vii）构成或有关合营、合作、合伙或类似利润分享安排的任何公司合同；

（viii）任何入境许可证或出境许可证；

（ix）任何公司合同，根据该合同，被收购公司有义务或可能有义务（a）向任何现任公司联系人支付任何遣散费、终止费或类似款项，但适用法律要求的遣散费、终止费或类似款项除外，（b）向任何公司联系人或其他人作出任何控制权变更、保留或类似付款或奖励，或（c）授予或加速归属或以其他方式修改任何公司股票奖励，但本协议或公司股权计划规定的加速归属除外；

（x）与任何关联公司、董事、执行官（如《交易法》中定义的术语）、5%或以上股份的持有人，或据公司所知，与其任何关联公司（被收购公司除外）或直系亲属（在每种情况下，与公司或任何被收购公司的雇佣或服务相关的合同除外）订立的任何公司合同；

（xi）与公司产品的制造或测试中所包含或使用的任何化合物或技术有关的任何材料转让协议；

-37-

（xii）自2022年1月1日起订立的任何公司合同，该合同涉及收购或处置任何重要业务、任何人的大量股票或资产或任何不动产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或包含优先谈判权、优先购买权或类似权利，但不包括在正常业务过程中授予的任何材料转让协议、服务协议、临床试验协议和非排他性许可；

（xiii）与任何政府机构订立的任何公司合约；

（xiv）任何公司合约，该合约是与任何政府机构达成的和解、调解或类似协议，或经任何政府机构批准，据此（a）被收购公司将须在协议日期后支付任何金钱义务，或（b）载有对被收购公司行为的重大义务或限制；

（xv）与被收购公司的债务超过500,000美元（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）有关的任何公司合同；

（xvi）任何套期保值、掉期、衍生工具或类似公司合约；

（xvii）任何公司合约，其主要目的是就任何其他人的对公司具有重大意义的义务作出赔偿或担保，但在正常业务过程中订立的任何该等公司合约除外；

（xviii）任何禁止就公司股本支付股息或分派、质押公司股本或其他股权或禁止公司出具任何担保的公司合同；和

（xix）目前有效并已由被收购公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项作为证据提交（或被要求提交）的任何其他公司合同，或根据《证券法》S-K条例第404项要求披露的任何其他公司合同。

（b）截至协议日期，公司已交付或向母公司提供每份重要合同的准确和完整副本，连同对其的所有重大修订、豁免或终止通知，或已在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开提供该等重要合同。任何被收购公司或据公司所知，另一方均不存在任何重大合同项下的重大违约或重大违约，且任何被收购公司均不存在，也不为公司所知，另一方已采取或未采取任何行动，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成任何重大合同项下的重大违约或重大违约。每一份重要合同，就公司而言，据公司所知，是另一方的有效协议，具有约束力，并具有充分的效力和效力。据公司所知，每份重大合同均可由适用的被收购公司根据其条款强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律和（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。自2022年1月1日至协议日期，没有任何被收购公司收到任何书面通知，内容涉及任何重大合同项下的任何违规或违约或违约，但自那以来尚未得到纠正，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违规或违约除外。没有被收购公司以书面形式放弃任何重大合同项下的任何权利，放弃这些权利将产生或合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

-38-

第4.11节无未披露负债。截至协议日期，没有任何被收购公司有任何需要在按照公认会计原则编制的合并资产负债表的负债栏中披露的类型的负债，除以下情况外：（i）公司SEC文件所载任何资产负债表上披露的负债；（ii）根据本协议条款或与交易有关的负债或义务；（iii）在正常业务过程中产生的与被收购公司在公司合同项下的履约义务有关的负债（被收购公司违反其任何行为所导致的负债除外）；（iv）在正常业务过程中自资产负债表日期以来产生的负债；（v）单独或合计的负债，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.12节诉讼。截至协议日期，没有针对任何被收购公司的重大法律程序待决（或据公司所知，受到威胁），或据公司所知，针对公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或以该个人身份的任何被收购公司的雇员。截至协议日期，没有任何被收购公司受制于单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的具有法律约束力的命令、令状、强制令、和解或判决。截至协议日期，据公司所知，没有任何政府机构对被收购公司的重大调查或审查正在等待或受到威胁。

第4.13节遵守法律。各被收购公司均为，且自2022年1月1日以来，各被收购公司均已遵守所有适用法律，除非未能遵守并没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响，并且自2022年1月1日至协议日期，据公司所知，没有任何被收购公司收到任何未解决的违反任何法律的书面通知或被指控，除非在每种情况下，任何此类违反行为不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。

第4.14节监管事项。

（a）自2022年1月1日起，除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每一家被收购公司已向适用的监管机构（包括FDA或履行与FDA所履行职能类似的职能的任何其他政府机构）提交了所有必要的备案、声明、清单、注册、报告或提交，包括但不限于被收购公司业务运营目前所需的不良事件报告。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，所有此类申报、声明、列名、登记、报告或呈件在提交时均实质上符合适用法律（或经随后提交的呈件更正或补充），任何适用的政府机构均未就任何此类申报、声明、列名、登记、报告或呈件声称存在重大缺陷。

-39-

（b）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，据公司所知，由被收购公司赞助的所有临床前和临床调查均在遵守适用法律的情况下进行。截至协议日期，没有任何被收购公司收到FDA或任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构的任何书面通知或其他书面信函，其职能与FDA就任何正在进行的临床或临床前研究或测试履行的职能相似，这些研究或测试需要终止、暂停或重大修改此类研究或测试。

（c）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何被收购公司（i）向FDA或任何政府机构就重大事实作出不真实的陈述，或（ii）未披露要求向FDA披露的重大事实。任何被收购公司或任何高级职员、雇员，以及据公司所知，任何被收购公司的代理人或临床调查人员均未被停职或取消资格或被判定犯有任何合理预期会导致（a）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（b）根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除的罪行。

（d）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，被收购公司均符合规定，自2022年1月1日起，一直遵守目前开展的适用于其业务运营的所有医疗保健法，包括（i）任何和所有适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7（b）条）和《民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729条等）；（ii）1996年《健康保险流通和责任法案》，经《促进经济和临床健康的健康信息和技术法案》修订；（iii）《医生付费阳光法案》（42 U.S.C.第1320a-7h条）；（iv）导致被排除在任何联邦医疗保健计划之外的法律；（v）及其实施条例（统称为“医疗保健法”）。截至协议日期，据公司所知，没有任何命令、强制执行、监管或行政程序待决，也没有任何此类命令、强制执行、监管或行政程序根据《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.第301条及以下）、医疗保健法或类似法律对公司构成书面威胁，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类程序除外。

第4.15节某些商业惯例。自2022年1月1日以来，任何被收购公司，或任何董事、高级人员、雇员，或据公司所知，任何代表、代理人、顾问或任何其他人（在每种情况下，代表或代表公司或公司的附属公司）均未违反任何反腐败法或据此颁布的任何规则或条例、适用的反洗钱法律及据此颁布的任何规则或条例或任何类似效力的适用法律的任何规定，或已违反反腐败法：（i）直接或间接支付、提供，或承诺提供与政治活动有关的任何捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）作出、提供或承诺作出或提供任何有价值的付款、贷款或转让，包括向外国或国内政府官员或雇员或为外国或国内政党或竞选活动提供或为其利益提供任何奖励、利益或利益，（iii）支付、提供或承诺作出或提供任何贿赂、付款、影响付款、回扣、回扣或其他任何性质的类似付款，或（iv）创建或导致创建公司或其任何附属公司与上述任何一项有关的任何虚假或不准确的账簿和记录。

-40-

第4.16节贸易管制法。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，被收购公司一直遵守所有适用的进口、出口管制和经济贸易制裁法律、法规、法规和命令，包括《出口管理条例》、《国际武器贸易条例》和美国财政部外国资产管制办公室管理的条例（“贸易法”）。不存在针对被收购公司的未决或据公司所知的威胁索赔，也不存在任何合理预期会导致未来与贸易法有关的任何索赔的行动、条件、事实或情况，除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

第4.17节政府授权。每家被收购公司均持有所有必要的政府授权，以使其能够以目前开展业务的方式开展业务，除非未能单独或总体合理地预期持有此类政府授权会产生重大不利影响。被收购公司遵守此类政府授权的条款和要求，除非未能遵守将无法合理预期单独或总体上产生重大不利影响。

第4.18节税务事项。

（a）除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）任何被收购公司要求向任何政府机构提交的每一份纳税申报表已在适用的到期日或之前提交（考虑到在正常业务过程中获得的该到期日的任何自动延期），所有该等纳税申报表均准确和完整，且（ii）所有应缴和应缴税款（无论是否显示在该等纳税申报表上）均已缴纳。除许可的产权负担外，对每一被收购公司的任何资产的收入或其他实质性税收没有留置权。每一被收购公司已向适当的税务机关代扣代缴（或在到期时留作支付）与已支付或欠任何雇员、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的金额有关的所有已被要求代扣代缴的材料税款。资产负债表上反映的任何被收购公司的未缴税款已根据公认会计原则保留，自资产负债表日期以来，除在正常业务过程中或与交易有关外，没有任何被收购公司对税款承担任何重大责任。

-41-

（b）除个别地或合计地不会合理地预期会产生重大不利影响或正由适当程序善意地提出争议外，税务机关没有对任何被收购公司以书面主张或评估任何税款的不足，该不足尚未支付、结算或撤回。自2022年1月1日以来，税务机关没有书面声称任何被收购公司在其未提交纳税申报表的司法管辖区须缴税。没有任何被收购公司在其注册地以外的任何国家拥有或拥有常设机构或固定营业地点。任何被收购公司的重要税款或纳税申报表的审计、审查或其他程序目前均未进行、待决或书面威胁。没有任何被收购公司放弃关于收入或其他重大税收的诉讼时效或同意延长关于收入或其他重大税收评估或缺陷的时间（在正常业务过程中获得的自动延长提交纳税申报表的时间除外）。除已不再有效的授权书外，没有任何被收购公司就任何收入或其他物质税签署任何授权书。

（c）任何被收购公司均不是任何将在截止日期后具有持续效力的税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束（在日常业务过程中达成的主要目的不是税收的此类协议或安排除外，也不是仅在被收购公司之间达成的协议或安排除外）。没有任何被收购公司（i）是或曾经是提交合并联邦所得税申报表的关联集团（在《守则》第1504（a）节的含义内）的成员（共同母公司是或曾经是公司的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、当地或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过法律运作的其他方式，对另一人（被收购公司除外）的税收承担或曾经承担任何重大责任。

（d）在过去两（2）年内，没有任何被收购公司在拟符合《守则》第355条规定的免税待遇资格的股票分配中成为“分销公司”或“受控公司”。

（e）没有任何被收购公司订立或参与任何曾经或现在属于《守则》第6662条或第6111条或根据其颁布的《财政部条例》所定义的“避税”交易，或《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条含义内的“上市交易”，或根据州、地方或外国法律的相应或类似规定要求披露的任何交易。

（f）由于任何（i）会计方法变更或使用不适当的会计方法，在每种情况下，在结束时或之前结束的应课税期间，（ii）《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家规定，当地或外国所得税法）在交割前执行，（iii）在交割前进行的分期出售或公开交易处置，（iv）在正常业务过程之外的交割日期前收到的预付金额，或（v）根据《守则》第965条进行的选择。没有被收购公司收到或申请《守则》第3134条所述的“员工保留信用”。

-42-

第4.19节雇员事项；福利计划。

（a）除适用法律要求外，每名现任公司协理的雇用或聘用可由该被收购公司随意终止，且无需事先通知、遣散费或解雇费。

（b）没有任何被收购公司与代表其任何雇员的劳工组织或劳资委员会就任何集体谈判协议或其他合同进行谈判或有义务进行谈判，并且没有代表或据公司所知寻求代表任何被收购公司的任何雇员的劳工组织。没有发生任何针对任何被收购公司的劳工罢工、协同放缓工作、协同停工、停工、纠察或其他物质有组织的劳资纠纷。

（c）没有任何法律程序待决或据公司所知以书面威胁与雇用有关并涉及任何公司协理，包括但不限于与工资和工时、请假、工厂关闭通知、雇佣法规或条例、劳动争议、工人赔偿政策或长期残疾政策、工作场所安全、报复或歧视事项有关的法律程序。每家被收购公司都在实质上遵守与就业有关的所有适用法律，包括与就业实践、平等就业机会、工厂关闭通知（包括《WARN法》）、隐私权、劳动关系、工作场所安全、歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、工人补偿、请假、病假和失业保险有关的适用法律。

（d）公司已在执行本协议前向母公司提供有关每项重要雇员计划的准确和完整的以下副本（视情况而定）：（i）所有计划文件及其所有修订，以及所有相关的信托或其他资助文件；（ii）从IRS收到的任何当前有效的确定函或意见函；（iii）最近的年度精算估值和最近的5500表格；（iv）最近的简要计划说明及其任何重大修改；（v）根据《守则》要求进行的最近的非歧视测试；（vi）在过去三年中与任何政府机构就任何雇员计划进行的任何重要的非常规通信。就公司披露函本第4.19（d）节和第4.19（d）节而言，“员工计划”的定义应排除任何被收购公司的非高级雇员的任何雇佣、终止或遣散协议和股权授予通知，以及与任何被收购公司的雇员有关的相关文件，这些文件在每种情况下均未实质性偏离提供给母公司或母公司代表的适用标准表格。没有员工计划涉及美国以外的服务提供商。专业雇主组织不提供员工计划。

-43-

（e）在过去六（6）年期间，被收购公司或任何ERISA附属公司均未维持、供款或被要求供款（i）任何受ERISA第四编、《守则》第412条、《ERISA》第302条规限的雇员福利计划，（ii）《ERISA》第3（37）条所指的“多雇主计划”，（iii）《守则》第419条所指的任何资助福利计划，（iv）任何“多雇主计划”（《ERISA》第210条或《守则》第413（c）条所指，或（v）任何“多个雇主福利安排”（该术语在ERISA第3（40）节中定义）。

（f）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每一份雇员计划均为关于其在《守则》下的合格地位的有利确定函（或意见函，如适用）的主体。

（g）据公司所知，每个雇员计划在所有重大方面均已遵守其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和守则。

（h）公司没有义务就任何个人所招致的任何税款或相关利息或罚款（包括根据《守则》第409A或4999条）累计或补偿该个人。

（i）除公司披露函第4.19（h）条所述者外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成（单独或结合其他事件）均不会导致（i）付款或归属的时间加快，或应付任何公司联营公司的补偿或利益的金额增加（《守则》第411（d）（3）条规定的加速归属除外）或（ii）可能单独或与任何其他付款或利益相结合的任何金额的支付，构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”或导致任何人根据《守则》第4999条支付消费税。

（j）据公司所知：（i）没有任何雇员计划或代表任何雇员计划、或任何雇员计划的任何参与者或受益人或代表任何雇员计划的任何参与者或受益人提出的未决或威胁索赔（常规福利索赔除外），指称任何违反ERISA或其他适用法律的行为，（ii）没有任何雇员计划是任何政府机构的任何未决调查或审计的对象，以及（iii）据公司所知，不存在任何可以合理预期会引起任何此类索赔、调查或审计的事实或情况。

（k）除公司披露函第4.19（j）节规定的情况外，任何属于ERISA（i）第3（1）节含义内的“福利福利计划”的员工计划均不是自筹资金，或（ii）在服务提供商终止与被收购公司的雇佣或服务之后，就被收购公司的任何前任或现任服务提供商（或其任何受抚养人）提供人寿保险或健康福利，但ERISA标题I的副标题B部分第6部分或守则第4980B节或任何类似的州法律规定的覆盖范围除外。

-44-

第4.20节环境事项。除合理预期不会产生重大不利影响的事项外：（a）每一被收购公司自2022年1月1日以来，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，其中遵守情况包括获得、维持或遵守环境法为其各自业务的运营所要求的所有政府授权；（b）截至协议日期，没有任何被收购公司收到任何书面通知、报告或其他信息，或订立任何涉及未完成、尚未解决或未解决的违规行为的任何具有法律约束力的和解或命令，任何被收购公司与环境法有关或根据环境法产生的责任或要求；及（c）据公司所知，在任何财产或设施（包括租赁不动产）上、在该财产或设施下或从该财产或设施上存在或释放的有害物质，其方式和集中程度可合理地预期会导致根据任何环境法对被收购公司提出任何索赔或承担任何责任。

第4.21节不动产。

（a）除公司披露函件第4.21（a）条（“自有不动产”）规定的情况外，被收购公司不拥有、也从未拥有任何不动产。公司披露函第4.21（a）节包含真实、正确、当前、完整的自有不动产各宗地的街道地址清单，包括以前拥有的财产。公司或其子公司之一对所拥有的不动产拥有良好且有效的费用简单所有权，对先前拥有的所有不动产免于承担除许可的产权负担和转让的所有权以外的所有其他产权负担，其中没有保留或与此相关的未尽义务。

（b）公司披露函第4.21（b）节载有截至协议日期的所有现有租赁、转租、许可或类似协议的真实、正确和完整清单，据此，被收购公司有权使用或占用任何重要不动产（“租赁不动产”）。每一被收购公司持有该被收购公司从另一人租赁或转租的该等租赁不动产的有效和现有租赁权益，据公司所知，该租赁权益不受公司作为一方的不动产的租赁和转租中所述的许可的产权负担和产权负担以外的所有产权负担的影响。截至协议日期，没有任何被收购公司收到任何书面通知，内容涉及任何公司租赁项下的任何违规或违约或违约，但自那时以来尚未得到纠正，但个别或总体上不合理地可能产生重大不利影响的违规或违约除外。

第4.22节供应商。

（a）公司披露函第4.22（a）节载有一份清单，列出被收购公司在截至2024年12月31日的十二（12）个月内按美元金额计算的十（10）家最大供应商（统称为“主要供应商”）（以及在该期间从每个此类主要供应商的采购金额）。

-45-

（b）自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司收到书面通知，表明任何主要供应商已采取行动或将采取行动（i）以对任何被收购公司具有重大不利影响的方式终止或修改其与任何被收购公司的关系，（ii）大幅减少其愿意向适用的被收购公司供应的货物数量，或（iii）大幅提高其先前已向被收购公司供应的货物的价格。

第4.23节资产所有权。各被收购公司对截至协议日期其拥有的所有重大资产拥有良好有效的所有权，包括公司向SEC提交的上一份10-K表格年度报告（“资产负债表”）中包含的截至2024年12月31日公司经审计的资产负债表中反映的所有重大资产（资本化或经营租赁除外）（但不包括第4.8节涵盖的知识产权），但自该资产负债表日期起出售或以其他方式处置的资产除外，除非此类失败不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

第4.24节保险。公司已向母公司交付或提供截至本协议日期有效的与被收购公司的业务、资产和运营相关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，所有该等保单均完全有效（根据其条款到期的情况除外），未收到任何注销或修改的书面通知，且不存在任何现有的违约或事件，这些违约或事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何受保人在其下的违约。截至协议日期，本公司的任何保单项下并无任何未决索赔涉及承保范围已被该等保单的承保人质疑、拒绝或争议，除非对被收购公司整体而言不会或合理预期不会重要。

第4.25节总务委员会第203节。假定第5.7节所述的陈述和保证的准确性，公司董事会已采取或将采取一切行动，以使DGCL第203节所载适用于企业合并的限制不适用于本协议的执行、交付和履行以及交易的完成。

第4.26节合并批准。在要约接受时间之后，假设满足最低条件，将不需要公司股本的任何类别或系列的持有人的投票来采纳本协议和合并或完成交易。本公司并无债券、债权证、票据或其他债务对本公司股东可投票的任何事项具有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。

第4.27节财务顾问意见。公司董事会（以该身份）已于本协议日期或之前收到作为公司财务顾问的CenterView Partners LLC的口头意见（随后将以书面确认），即截至该意见日期并基于并受制于其中所列事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所列的资格和限制，将向股份持有人（母公司持有的股份除外，从财务角度来看，要约和合并（一起作为一项综合交易）中的合并子公司及其各自的关联公司和除除外股份外的其他公司对这些持有人是公平的。公司将在公司收到已签署的意见后立即向母公司提供或提供一份已签署意见的副本，仅供参考，经明确理解并同意该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司所依赖。

-46-

第4.28节经纪人和其他顾问。除CenterView Partners LLC外，任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销与此有关的费用。公司已向母公司提供所有协议的准确副本，根据这些协议，任何此类费用、佣金或费用报销应予支付，以及与任何此类费用应支付给的人员的聘用有关的所有赔偿和其他协议。

第五条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

关于本条第5款的任何一节，除在母公司向SEC提交或母公司向SEC提供的报告、报表和其他文件中披露的情况外，在每种情况下均根据《交易法》于2023年1月1日或之后，并在协议日期之前公开提供（不包括其中在标题“风险因素”下包含或提及的任何披露，“前瞻性陈述”以及其中包含或引用的信息、因素或风险的任何其他披露，只要它们具有预测性、警示性或前瞻性），母公司和合并子公司对公司的陈述和保证如下：

第5.1节适当组织。母公司和合并子公司各自是一家正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的权力和授权（a）以其目前开展业务的方式开展业务，以及（b）以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，除非合理地预计此类权力和授权的任何失败不会对母公司产生重大不利影响。母公司已向公司或公司代表交付或提供母公司和合并子公司的公司注册证书、章程和其他组织文件的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。

第5.2节合并子项。Merger Sub仅为从事交易及其附带活动的目的而成立，并未从事任何业务活动或进行任何业务活动，但与交易及与其成立有关的那些事件除外。母公司或母公司的全资子公司实益拥有Merger Sub的所有已发行股本并记录在案。截至本报告之日，Merger Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00 1美元，所有这些股票均为有效发行和流通在外的股票。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司拥有，并且在生效时间将由母公司拥有。合并子公司的成立仅为从事交易的目的，在生效时间之前，合并子公司将不从事任何业务，除与交易有关外，没有任何责任或义务。据母公司所知，没有任何针对母公司或其任何子公司（包括合并子公司）的未决或威胁行动，这些行动可以合理地预期会单独或总体上产生母公司的重大不利影响。

-47-

第5.3节授权；协议的约束性。母公司和合并子公司拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的公司权力和权力；母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成交易已获得母公司和合并子公司及其各自董事会的所有必要行动的正式授权。本协议已由Merger Sub正式签署和交付，并假定代表公司适当授权、执行和交付本协议，构成母公司和Merger Sub的合法、有效和具有约束力的义务，并假定公司适当授权、执行和交付，可根据其条款对其强制执行，但须遵守（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律和（b）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

第5.4节不违反；同意。假设遵守HSR法案的适用条款，母公司和合并子公司执行和交付本协议以及完成交易，将不会：（a）导致违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程或其他组织文件的任何规定；（b）导致母公司或合并子公司违反适用于母公司或合并子公司的任何法律或命令，或它们受其约束；或（c）与之冲突，导致违反，或构成任何合同项下的母公司或合并子公司的违约，但（b）和（c）条款的情况除外，对于合理预期不会产生母公司重大不利影响的冲突、违规、违约或违约。除《交易法》（包括向SEC提交要约文件、州收购法、DGCL或HSR法）可能要求的情况外，母公司或合并子公司或母公司的任何其他关联公司均无需在交割时或之前就母公司或合并子公司执行和交付本协议或母公司或合并子公司完成交易向任何人提交任何文件或向其发出任何通知，或获得任何人的任何同意，但此类文件、通知、批准除外，通知或同意，如果没有获得、作出或给予，则不会合理地预期会产生母物质不利影响。无需母公司股东投票即可批准本协议或任何交易。

第5.5节披露。要约文件在提交、分发或传播（如适用）时，将在所有重大方面的形式上符合《交易法》的适用要求。要约文件，在向SEC提交此类要约文件或其任何补充或修订时，以及在此类要约文件或其任何补充或修订首次分发或分发给公司股东时，将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。母公司或合并子公司在提交附表14D-9和公司披露文件时以及在任何分发或传播公司披露文件时，以书面形式向公司提供的有关母公司或合并子公司的信息，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导。尽管有上述规定，母公司或合并子公司均不对根据公司或代表公司提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述，以供在要约文件中以引用方式纳入或并入。

-48-

第5.6节诉讼。不存在针对母公司或合并子公司的未决（或据母公司所知，受到威胁）法律程序，除非不会也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。截至协议日期，母公司或合并子公司均不受任何合理可能产生母公司重大不利影响的具有法律约束力的和解或命令的约束。任何政府机构对母公司或合并子公司的调查或审查都没有待决，或者据母公司或合并子公司所知，正在受到威胁，但合理预期不会产生母公司重大不利影响的任何调查或审查除外。

第5.7节公司普通股的所有权；不存在某些安排。母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均未直接或间接拥有，且在过去三（3）年的任何时间内，母公司或母公司的任何关联公司均未实益或以其他方式拥有公司股本的任何股份或可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的任何证券、合同或义务。截至协议日期，母公司和合并子公司均不是DGCL第203（c）条规定的公司“感兴趣的股东”。截至本协议日期，除有关支持协议外，母公司或合并子公司均未直接或间接与公司的任何股东、董事、高级职员或雇员（以其各自的身份）订立或订立任何合同，或与该等人订立与本协议、合并或任何其他交易有关的任何合同。

第5.8节经纪人和其他顾问。除高盛 Sachs & Co. LLC外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或其任何子公司作出的安排或代表母公司或其任何子公司作出的安排而就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，但其费用和开支应由母公司支付的人员（如有）除外。

第5.9款资金充足。

（a）母公司拥有足够的现金或其他流动财务资源，在要约接受时间和生效时间，母公司将拥有并应促使合并子公司拥有完成要约、合并和交易所需的可用资金，包括在要约接受时间以现金支付总发售价和在生效时间和费用下的总合并对价，并在到期时解除母公司和合并子公司的所有其他负债。

（b）母公司和合并子公司承认，他们在本协议下的义务不取决于或取决于母公司、合并子公司、他们各自的关联公司或任何其他人为完成交易而获得任何融资的能力。

-49-

第5.10节母公司和合并子公司的确认。

（a）母公司或合并子公司均不依赖，且母公司或合并子公司均不依赖公司关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，但第4条中的陈述和保证除外，包括公司披露函中列出的信息，并经公司披露函限定。公司的此类陈述和保证构成公司与交易有关的唯一和排他性的陈述和保证，母公司和合并子公司各自理解、承认并同意，公司明确否认所有其他任何种类或性质的陈述和保证，无论是明示的、默示的或法定的。

（b）就母公司和合并子公司及其各自的关联公司、股东或代表、母公司和合并子公司及其各自的关联公司对公司进行的尽职调查而言，股东或代表已收到并可能在协议日期后继续收到公司及其关联公司、股东或代表提供的有关公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息。母公司和合并子公司在此承认，试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划存在固有的不确定性，母公司和合并子公司将不会就此向公司、其任何关联公司、股东或代表或任何其他人提出索赔，除非本协议中包含的陈述或保证中明确提及或包含任何此类信息。因此，母公司和合并子公司在此承认并同意，公司或其任何关联公司、股东或代表，或任何其他人，均未就此类估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非本协议中包含的陈述或保证中明确提及或包含任何此类信息。

-50-

第六条

公司的某些盟约

第6.1节访问和调查。在协议日期至要约接受时间与根据第9.1节终止本协议（以较早者为准）的期间内（“预结束期”），在向公司发出合理的提前通知后，公司及其董事、雇员和高级职员，以及公司应指示其公司的其他代表，（a）在公司正常营业时间内向母公司和母公司代表提供与公司高级职员、雇员、其他人员和资产以及所有现有账簿和记录（包括纳税申报表，与被收购公司有关的工作文件和其他文件和信息）（但前提是，任何此类访问应在合理的时间、在公司适当人员的监督下并以不无理干扰公司业务正常运营的方式由母公司单独出资进行）和（b）向母公司提供母公司可能合理要求的财务和运营数据以及其他信息，但在（a）和（b）条的情况下，仅在适用法律允许访问或提供数据或其他信息的范围内。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得要求公司允许任何实质性侵入性检查或测试，包括为任何第二阶段环境场地评估或其他实质性侵入性测试程序的目的，本文中的任何内容也不得要求公司向母公司披露任何信息，如果（i）此类披露将，在公司的合理酌情权下（x）危及任何律师-委托人或其他法律特权（只要公司已与母公司合理合作，允许在不放弃与此相关的特权的基础上检查或披露此类信息）或（y）违反任何适用法律（包括反垄断法）、受托责任或具有约束力的合同（包括公司或其关联公司作为一方的任何保密协议），（ii）在公司的合理酌情权下，此类文件或信息与公司与其关联公司之间的任何不利法律程序合理相关，一方面，母公司及其附属公司，另一方面或（iii）此类信息与销售过程有关。根据本第6.1节披露的信息可能会在以惯常形式执行共同抗辩协议的情况下披露，并且披露可能仅限于母公司的外部法律顾问，前提是公司在与母公司善意协商的情况下，为遵守适用的反垄断法的目的确定这样做可能是合理需要的。关于根据本第6.1节披露的信息，母公司应遵守并指示母公司代表遵守公司与母公司于2024年5月8日签署的《保密和保密协议》（“保密协议”）项下的所有义务（“保密协议”）。所有依据本条第6.1款提出的索取资料要求，均须向公司的执行人员或公司以书面指定的其他人提出。尽管本文有任何相反的规定，母公司和合并子公司不得并应促使其各自的代表在未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下就要约、合并或任何其他交易（在每种情况下，仅以其本人身份）与公司的任何合伙人、许可人、被许可人或供应商联系，母公司和合并子公司承认并同意，任何此类接触应由参与的公司代表安排并与其共同安排；但上述情况不排除母公司、合并子公司及其各自代表之间的沟通或接触。本第6.1节中的任何内容均不会被解释为要求公司或其任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。

第6.2节公司业务经营情况。

（a）在交割前期间：除（i）本协议规定或适用法律规定，（ii）经母公司书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（iii）公司披露函第6.2节规定的情况外，公司应并应促使各子公司使用其商业上合理的努力（a）在正常过程中开展各自的业务和运营，以及（b）完整地保存被收购公司当前业务组织的重要组成部分，包括维持其与所有材料供应商、材料客户、政府机构的关系和商誉以及任何被收购公司的其他材料业务关系（有一项理解，对于第6.2（b）节任何条款具体涉及的事项，此类具体条款应适用于本第6.2（a）节更一般的条款）。

-51-

（b）在交割前期间，除（i）本协议规定或适用法律规定的情况外，（ii）经母公司书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（iii）如公司披露函第6.2节所述，公司不得且应促使各公司附属公司不：

（i）修订公司的组织文件或公司附属公司的任何组织文件；

（ii）（a）就其股本的任何股份（包括公司普通股）或（b）回购、赎回或以其他方式重新取得其股本的任何股份（包括任何公司普通股），或就取得其股本的任何股份的任何权利、认股权证或期权订立记录日期、宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，但以下情况除外：（1）根据公司的权利（根据自协议日期生效的书面承诺）回购或回购截至协议日期已发行的股份，仅在公司终止该联系人的雇用或聘用时才购买或重新收购该联系人所持有的股份；（2）根据公司之间的任何该等公司股票奖励（自协议日期生效）的条款回购于协议日期（在注销时）尚未发行的公司股票奖励（或在行使或归属时发行的股本股份）及公司联系人只有在公司终止该人士的雇用或聘用时；（3）与代扣代缴有关，以满足与公司股票奖励有关的行使价格或税务义务；或（4）根据公司ESPP的条款；

（iii）将其股本中的任何股份（包括该等股份）或其他股本权益进行拆分、合并、细分或重新分类；

（iv）发行、出售、授予、交付、质押、转让、设押或授权发行、出售、授予交付、质押、转让或设押（a）被收购公司的任何股本、股权或其他担保，（b）任何期权、认购、认股权证、限制性证券或收购被收购公司的任何股本、股权或其他担保的权利，或（c）任何可转换为或可交换为任何股本的工具，被收购公司的股权或其他证券（但（1）公司可按规定在行使公司期权或归属公司RSU时发行股份，或根据公司ESPP，（2）公司可发行公司股票奖励，以履行公司披露函第6.2（b）（iv）节规定的协议日期之前有效的义务，及（3）公司可采取所需的行动，以落实公司董事会（或其委员会）依据第3.8（a）条就公司期权作出的裁定及/或依据第3.8（c）条就公司受限制股份单位进行结算；

（v）除（i）根据适用法律另有规定外，（ii）根据适用的雇员计划的条款或（iii）第3.8（e）条所设想的规定，订立、采纳、终止或修订任何雇员计划（或任何计划、计划、安排、惯例或协议，如果该计划、计划、安排、惯例或协议在协议日期存在，则为雇员计划），或修订或放弃其根据任何雇员计划（或任何计划、计划、安排，将是员工计划的实践或协议，如果它在协议日期存在）或授予任何公司联营公司任何实质性增加的薪酬或其他福利；

-52-

（vi）（a）与任何公司联系人订立或修订任何控制权变更、保留、雇用、遣散、咨询或其他重要协议，或（b）终止（因故除外）、放无薪假（包括休假）或裁员（或向任何年基薪超过20万美元的雇员发出任何此类行动的通知）；

（vii）成立任何附属公司、收购任何其他实体的任何股权或订立任何合营、合伙、合作或类似的利润分享安排；

（viii）作出或授权任何资本开支，但被收购公司可作出任何个别不超过$ 250,000及合计不超过$ 500,000的资本开支；

（ix）取得、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或分拆、放弃、放弃、放弃或允许失效（任何专利在其法定期限届满时无法获得延期或续期的专利除外）、转让、转让、转让、担保、抵押或以其他方式受任何重大产权负担（许可产权负担除外）约束的任何重大权利或其他重大资产或财产，包括任何知识产权，但，就上述任何情况而言（a）在正常业务过程中（包括在与以往惯例一致的正常业务过程中订立非排他性许可协议），（b）根据对已不再对被收购公司开展业务有用的过时、剩余或破旧资产的处置，或（c）在协议日期之前交付或提供给母公司的公司资本费用预算中的规定；

（x）出借款项或向任何人作出出资或垫款，或向任何人作出投资，或招致或担保任何债务，但在正常业务过程中向雇员及顾问垫款以支付差旅费及其他与业务有关的开支除外；

（xi）除适用法律另有规定外，作出或更改任何重大税务选择、更改任何年度税务核算期、采用或更改任何重大税务核算方法、修订任何收入或其他重大税务申报表、将任何申索移交给重大退税、同意延长或放弃适用于任何税务申索或评估的法定时效期间（与自动延长在正常业务过程中获得的报税表的提交到期日期有关的除外），就税务订立任何结案协议，解决或妥协任何重大税务责任、索赔或评估；

（xii）在任何重大方面作出修订或修改、放弃根据、终止（根据其条款的合同到期除外）、取代或解除、解决或妥协任何重大合同项下的任何重大索赔、责任或义务或订立任何如在本合同日期之前订立本应为重大合同的合同，不包括在正常业务过程中订立的任何非排他性许可协议或服务协议；

-53-

（xiii）展开任何法律程序，但以下情况除外：（a）日常业务过程中的日常事务，或（b）在公司合理地善意地确定未能展开诉讼将导致其业务的有价值方面的重大损害的情况下（但公司须与母公司协商，并在启动前善意地考虑母公司对任何该等法律程序的意见和评论）；

（xiv）解决、解除、放弃或妥协针对任何被收购公司的任何法律程序或其他索赔（或威胁的法律程序或其他索赔），但（a）与违反本协议或在此设想的任何其他协议有关的任何法律程序或（b）任何法律程序（1）仅导致仅涉及被收购公司单独支付不超过50,000美元和合计不超过200,000美元的款项的义务，以及（2）不涉及被收购公司承认不法行为；

（十五）与任何劳动组织订立任何集体谈判协议或其他协议（适用法律要求的范围除外）；

（xvi）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

（十七）采取全部或者部分清算或者解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案或者协议；

（xviii）订立任何新材料业务线（据了解，根据本条第6.2款第（xix）款开始临床前或临床研究不应被视为构成新的业务线）或订立任何实质上限制或以其他方式限制公司或其联属公司的协议、安排或承诺，包括在生效时间后，母公司及其联属公司（就母公司及其联属公司而言，由于母公司或其联属公司本身的合约运作而除外）在交割后，不得在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争，或以其他方式订立对其资产、经营或业务施加重大限制的任何协议、安排或承诺；

（xix）（a）开始任何临床研究，（b）除非任何监管当局或政府机构授权，终止、终止或暂停任何正在进行的临床研究或（c）除非适用法律要求，由公司善意决定，终止、终止或暂停任何正在进行的IND授权临床前研究；或

（xx）授权或同意或承诺采取本条第6.2（b）条第（i）至（xix）款所述的任何行动。

-54-

（c）尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利，本协议中的任何内容均无意直接或间接给予公司控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司各自应在符合本协议条款和条件的情况下，对其及其子公司各自的运营进行完全的控制和监督。如果公司有合理的诚意认为获得这种同意可能违反反垄断法，则根据本条第6.2节不需要同意。

（d）在交割前期间，公司应并应促使其子公司（在每种情况下）在适用法律合理可行和允许的范围内，（i）为母公司提供合理机会，以审查将向FDA或任何其他政府机构提出的任何申请或备案的重要部分，以及拟提交或以其他方式传送给FDA或任何其他政府机构的任何重要通信或其他重要通信，在任何情况下，就公司的任何产品或公司的任何临床试验，（ii）就与任何公司产品或公司的任何临床试验有关的与FDA或任何其他政府机构的任何拟议会议向母公司进行咨询，以及（iii）就与FDA或任何其他政府机构就任何公司产品或公司的任何临床试验进行的任何重要沟通（书面或口头）向母公司保持合理的通知。

第6.3节没有征求意见。

（a）在交割前期间，公司不得、也不得授权其代表、也不得指示其代表直接或间接（i）继续进行任何直接或间接的招揽、明知鼓励、明知便利（包括通过提供非公开信息的方式）、与任何可能正在进行的人就收购提议进行的讨论或谈判，（ii）征求、发起或明知便利或鼓励（包括通过提供非公开信息的方式）任何有关的查询，或作出任何提议或要约，构成或可合理预期会导致收购提议，（iii）参与、继续或以其他方式参与任何有关或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与或为有意鼓励或促进收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、要约或建议有关或为此目的的任何非公开信息，（iv）就收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何建议或要约订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议，或（v）放弃或解除任何人，或未能尽合理最大努力强制执行、任何停顿协议或就收购建议订立的任何合约的任何停顿条款。公司及其董事、高级职员和雇员，以及公司应指示其其他代表，（a）停止并促使终止与任何人（母公司、合并子公司、公司或其任何关联公司或代表除外）就任何收购提议进行的任何直接或间接的招揽以及任何和所有正在进行的讨论或谈判，以及（b）立即（但无论如何在二十四（24）小时内）终止任何人（母公司、合并子公司、公司除外，或其各自的任何关联公司或代表）与任何收购建议有关的任何物理或电子数据室，并向每名订立保密协议的人士送达书面通知，预计可能在过去180天内提出收购建议，大意是公司正在结束与该人士就任何收购建议进行的所有讨论和谈判，于协议日期生效，并要求迅速退回或销毁先前在过去180天内向任何人提供的所有机密信息，以评估可能的收购提议。

-55-

（b）尽管有第6.3（a）条中的任何相反规定，但如在协议日期或之后的任何时间及要约接纳时间之前，公司或其任何代表收到任何个人或人士团体主动提出的善意书面收购建议，而该收购建议是在协议日期或之后提出或续期的，且并非因任何重大违反本第6.3条的行为而产生，而公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意确定，如该等收购建议构成或可合理预期会导致优先要约，且不采取该等行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，则公司及其代表可（i）根据（但仅根据）与该等人士妥为签立的可接受保密协议，向提出该等收购建议的人士或人士团体提供有关公司的资料（包括非公开资料）；但前提是，公司应立即向母公司提供任何有关公司的非公开信息，这些信息是提供给任何被授予此类访问权限的人，而此前并未提供给母公司或其代表，以及（ii）参与或以其他方式参与与提出此类收购提议的个人或群体的讨论或谈判。

（c）在交割前期间，公司应（i）迅速（无论如何在二十四（24）小时内）将公司或其任何代表收到的公司董事会认为或可以合理预期会导致收购建议的任何询问、建议或要约通知母公司，包括提出该收购建议的个人或团体的身份，（ii）向母公司提供任何收购建议的重要条款和条件的摘要，（iii）将任何重大进展合理地告知母公司，在合理及时的基础上就任何收购建议进行讨论或谈判，以及（iv）根据母公司的书面请求，合理地将任何收购建议的状态告知母公司。

（d）本第6.3条中的任何规定均不得限制公司（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，（ii）根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条进行任何“停止、观察和倾听”通信，（iii）向公司股东进行任何法律要求的披露（前提是，任何此类披露否则将构成公司不利变更的建议应仅根据第6.4（b）条作出，据了解并同意，任何此类重申公司董事会建议的通讯应被视为不是公司不利变动建议），或（iv）与任何个人或团体（或该个人或团体的代表）进行沟通在协议日期或之后的任何时间和要约接受时间之前的任何时间提出或更新任何收购建议，只要该收购建议并非仅在必要的范围内导致任何违反本第6.3条的行为，以指示该个人或一群人遵守本第6.3条的规定和/或仅为澄清和理解该个人或一群人提出的收购建议的条款和条件。在任何此类披露或通讯明确重申公司董事会建议的情况下，上述任何行动均不应被视为构成公司不利变更建议。

-56-

（e）公司同意，如公司任何高级人员或董事代表公司采取任何行动，而该等行动如由公司采取将构成违反本6.3条，则公司须当作违反本6.3条。

第6.4节公司董事会建议。

（a）公司特此同意要约，并声明，截至协议日期，公司董事会已在妥为召集和举行的会议上一致作出公司董事会建议。在符合第6.4（b）条的规定下，公司特此同意在要约文件中列入公司董事会建议的说明。在交割前期间，公司董事会及其任何委员会均不得（i）（a）未能作出、撤回（或以对母公司或合并子公司不利的方式修改或符合资格），或公开提议撤回（或以任何对母公司或合并子公司不利的方式修改或符合资格）、公司董事会建议或（b）批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购建议，（ii）在向公司股东传播时未将公司董事会建议列入附表14D-9（第（i）或（ii）条所述的任何行动被称为“公司不利变动建议”），（iii）公开就要约收购或交换要约（要约除外）提出任何建议，但不包括针对该要约的建议，或（iv）批准、推荐或宣布可取，或建议批准、推荐或宣布可取，或允许公司就任何收购建议执行或订立任何合同，要求，或合理预期会导致，公司放弃、终止、实质性延迟或未能完成，或以其他方式实质性阻碍、干扰或不一致的交易（可接受的保密协议除外）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但在要约接受时间之前的任何时间：

（i）如公司已接获任何未获撤回的人士发出的善意书面收购建议（该收购建议并非因重大违反第6.3条而产生），且经谘询其财务顾问及外部法律顾问后，公司董事会（或其委员会）已真诚地确定该收购建议为优先要约，（x）公司董事会可作出公司不利变动建议，或（y）但公司并无违反第6.3条，公司可终止本协议以就该优先要约订立指明协议，当且仅当：（a）公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，不这样做将不符合适用法律规定的公司董事会对公司股东的信托责任；（b）公司应在作出任何该等公司不利变更建议或终止（“确定通知”）（该通知不构成公司不利变更建议）之前至少四（4）个工作日向母公司发出其根据第9.1（d）（i）条作出公司不利变更建议或终止本协议的意向的书面通知；及（c）（i）公司应已向母公司提供重要条款的摘要根据第6.3（d）节的收购建议的条件以及与适用的收购建议有关的正在谈判的任何文件的草稿，（ii）公司应已给予母公司在确定通知后的四（4）个工作日内提议修订本协议的条款或提出另一项建议，以使该收购建议不再构成优先要约，并在母公司要求的范围内，应已就此类提议的修订或其他提案（如有）与母公司及其代表进行善意谈判（并应已合理地让其代表与母公司及其代表进行讨论和谈判），以及（iii）在该四（4）个营业日期间结束时，公司董事会作出确定该收购提案为优先要约以及根据第6.4（b）（i）（a）条确定的决定（在每种情况下均考虑到任何此类谈判的结果并使母公司提出的提案（如有）生效后，以及对本协议的任何修订以及母公司提出的交易（如有）。就第6.4（b）（i）（c）条而言，如对任何该等优先要约的条款有任何重大修订、修订或变更，则该等修订、修订或变更须要求发出新的确定通知，而公司须将每项该等重大修订、修订或变更通知母公司，并继续遵守其在上文第（ii）条下的义务，但适用的四（4）个营业日期间须当作为母公司从公司收到每项该等修订的通知后的两（2）个营业日；和

-57-

（ii）除与收购建议有关外，公司董事会可因应情况的改变而作出公司不利变动建议，当且仅当：（a）公司董事会经与公司的外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，不这样做将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东的受托责任；（b）公司应在作出任何此类公司不利变更建议前至少四（4）个工作日向母公司提供确定通知；以及（c）（x）公司应已合理详细地指明情况的变化，（y）公司须在裁定通知书发出后四（4）个营业日给予母公司就本协议的条款提出修订或提出另一项建议，以便此种情况的变更将不再需要公司提出不利的变更建议，并在母公司要求的范围内，就该等建议的修订或其他建议（如有的话）与母公司及其代表进行善意协商（并应使其代表能够合理地与母公司及其代表进行讨论和协商），及（z）于该四（4）个营业日期间结束时，公司董事会根据第6.4（b）（ii）（a）条作出决定（在每宗个案中均考虑到任何该等谈判的结果，并使母公司提出的建议（如有）生效，以及母公司对本协议及交易（如有）提出的任何修订）。就第6.4（b）（ii）（c）条而言，如果与此种情况变化有关的事实和情况有任何重大变化，则此种对事实和情况的重大变化应要求发出新的确定通知，而公司应将每项此类重大变化通知母公司，适用的四（4）个营业日期间应延长至母公司收到公司关于每项此类重大变化的通知后至少三（3）个工作日。

-58-

第七条

缔约方的附加盟约

第7.1节备案、同意和批准。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每一方均应尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动、归档或促使归档所有文件并作出或促使作出，并协助和配合其他方根据适用的反垄断法作出所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括（i）获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和，政府机构的等待期到期或终止，并进行所有必要的登记和备案，并采取可能合理必要的所有步骤，以获得任何政府机构就任何反垄断法提出的任何此类同意、决定、声明、批准、批准或放弃，或等待期到期或终止，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取的行动或程序；（ii）从第三方获得所有必要的同意、授权、批准或放弃；（iii）执行和交付完成交易所需的任何额外文书。

（b）在遵守本协议的条款和条件的情况下，各方应（并应促使其各自的关联公司（如适用））：（i）迅速但在任何情况下不得迟于协议日期后十（10）个工作日，除非母公司和公司另有书面约定，按照HSR法案的要求就交易提交所有通知和报告表，以及（ii）相互合作确定是否并迅速准备和作出任何其他文件或通知或其他需要与之达成的同意，或从与交易有关的任何其他政府机构获得。

-59-

（c）在不限制本条第7.1条所载任何内容的概括性的情况下，在交割前期间，公司和母公司（代表其和合并子公司）各自应尽其合理的最大努力（i）就与任何调查或其他询问有关的任何提交或呈件相互合作和协商，包括允许另一方有合理的机会提前审查并对提交文件和呈件的草稿发表评论，（ii）就任何请求、询问、调查的提出或开始向另一方迅速发出通知，由政府机构提起或由第三方向任何政府机构提起的诉讼或法律程序，在每种情况下，就交易而言，（iii）及时向另一方通报任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态，（iv）就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序与FTC、DOJ或任何其他政府机构或任何其他政府机构有关的任何通信迅速通知另一方，（v）迅速向另一方提供，须遵守适当的保密协议，以限制向外部律师和此类律师聘请的顾问披露，并附有就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序向任何政府机构提供或从其收到的文件副本，（vi）须遵守适当的保密协议，以限制向此类律师聘请的律师和外部顾问披露，事先咨询并与另一方合作，并本着诚意考虑另一方对任何实质性沟通、分析、出庭、陈述、备忘录、简要说明、辩论的看法，就任何该等请求、调查、调查、行动或法律程序提出或提交的意见或建议，及（vii）除任何政府机构或任何法律可能禁止及在切实可行范围内，就有关交易的任何该等请求、调查、调查、行动或法律程序而言，每一缔约方均应提前通知并允许另一缔约方的获授权代表出席与该等请求、调查、调查有关的每次会议或会议，包括任何虚拟或电话会议和讨论，行动或法律程序，以及就就此类请求、调查、调查、行动或法律程序向任何政府机构提出或提交的任何论点、意见或建议，有权获得并事先被咨询；但条件是，根据本条第7.1（c）款要求提供的材料可以被编辑（a）以删除有关母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司或资产的估值的引用，（b）为遵守合同安排所需，以及（c）为维护特权所需。每一缔约方均应在切实可行范围内尽快对任何政府机构可能合理要求的提供信息、文件、其他材料或证词的请求作出回应，包括在合理可行的最早日期遵守任何缔约方或其各自子公司从任何政府机构收到的与本协定所设想的交易的此类申请或备案有关的补充信息、文件或其他材料的任何合理请求。母公司应支付HSR法案和外国反垄断法要求的任何备案的所有备案费用，但公司应自行承担任何此类备案的准备费用。任何一方均不得承诺或同意任何政府机构（i）根据HSR法案停留、收费或延长任何适用的等待期，（ii）根据HSR法案撤回和重新提交，（iii）在任何时期内不完成交易或（iv）未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝此种同意）订立任何时间安排协议。

第7.2节雇员事项。

（a）在生效时间后一（1）年的期间内，母公司须向在紧接生效时间前受雇于公司并在该一（1）年期间继续受雇于母公司或存续公司（或其任何关联公司）的每名公司雇员（每名雇员，“持续雇员”）提供或安排提供（i）（a）基本工资（或基本工资，视情况而定），（b）短期目标现金奖励补偿机会（包括但不限于奖金和佣金机会），在每种情况下，金额不低于在生效时间之前向每名该等持续雇员提供的水平或机会，（ii）股权补偿（不包括新雇员补助金），金额相当于母公司或母公司任何子公司向母公司或母公司任何子公司类似情况的雇员提供的水平或机会，以及（iii）其他雇员福利（包括遣散费、健康和福利福利福利福利以及固定缴款退休福利），其优惠总额不低于任何一项，由母公司酌情决定，雇员福利（包括健康和福利福利以及固定缴款退休福利），合计提供给（x）截至紧接生效时间之前的每一名该等持续雇员和（y）母公司或母公司任何子公司的类似情况的雇员。

-60-

（b）自生效时间起及之后，母公司须作出商业上合理的努力，或促使存续公司确保每名持续雇员根据母公司或存续公司（如适用）的可比雇员退休、健康和福利福利计划（如该等雇员成为参与者）在公司及其子公司服务的资格而获得全额信贷，前提是，上述规定不适用于（i）任何设定受益养老金计划下的应计福利，或在其应用将导致福利重复或（ii）向持续雇员提供的任何股权补偿的范围内。自生效时间起，母公司应或应促使存续公司将截至生效时间该等雇员根据任何适用的雇员计划累积的休假时间记入持续雇员的贷项，该假期时间不受累积限制或没收。

（c）自生效时间起及之后，对于任何持续雇员有资格或成为有资格参加的ERISA第3（1）条所定义的“雇员福利计划”（每一项，“父母福利计划”）由母公司或其任何子公司维持的每一项福利计划（每一项，“父母福利计划”），母公司应通过商业上合理的努力，促使每一项此类父母福利计划（i）免除对先前存在的条件、等待期、所需体检的所有限制，以及与根据此类持续雇员及其合格受抚养人的此类父母福利计划适用的参与和覆盖范围要求有关的排除，其程度与此类先前存在的条件、等待期、所要求的体检和排除在此类持续雇员在紧接此类持续雇员开始参与此类父母福利计划之前是参与者的相应公司雇员计划下不会适用或将被放弃的程度相同；但前提是，为明确起见，在此类福利覆盖范围包括基于受雇期间的资格条件的范围内，第7.2（b）节应予以控制；（ii）向每位持续雇员及其合格受抚养人提供贷记，用于支付在该日历年度支付的任何共付额和免赔额，且在该日期之前，该持续雇员开始参与该父母福利计划，以满足该适用日历年度该父母福利计划下任何适用的共付额、免赔额或自付费用的最高要求，前提是此类费用已根据可比员工计划为此类目的确认。

（d）自不迟于截止日期前一日起生效，如母公司在截止日期前至少十（10）个营业日以书面提出要求，公司须安排终止其401（k）计划（“401（k）计划”）。如果母公司向公司提供此类书面通知，公司应向母公司提供证据，证明401（k）计划已被终止（最迟于截止日期的前一天生效），并且公司应已采取母公司合理要求的所有必要步骤终止401（k）计划。

（e）本条第7.2条的规定完全是为了本协议各方的利益，而本条第7.2条的任何规定均无意或不应构成为ERISA或其他目的设立或通过或修订任何雇员福利计划，任何现任或前任雇员或与之有关联的任何其他个人不得为任何目的被视为本协议的第三方受益人或有权强制执行本协议的规定。本协议不得授予公司任何董事、雇员或服务提供者任何继续受雇于存续公司、母公司或其任何附属公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预或限制存续公司、母公司或其任何附属公司或关联公司在任何时间以任何理由解除或终止公司任何董事、雇员或个人服务提供者的服务的权利，无论是否有因由。

-61-

第7.3节高级职员和董事的赔偿。

（a）自生效时间起计六（6）年期间，母公司及存续公司同意，公司就其在生效时间之前发生的作为和不作为（包括就交易而言）而存在的有利于截至协议日期为公司董事和高级人员或过去曾为公司董事和高级人员的人士（“获弥偿方”）的所有弥偿、垫付费用和开脱责任的权利，根据公司注册证书和公司章程（自协议日期起生效）的规定，以及公司与上述受偿方之间以公司在协议日期之前向母公司提供的表格签订的赔偿协议的规定，合并后仍有效，且不得以任何会对该等受偿方在其项下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改，并应在特拉华州法律规定的最大限度内由母公司、存续公司及其继任者和受让人遵守，而在该六（6）年期间内依据该等权利提出的任何申索，须继续受本条第7.3（a）款及根据本条第7.3（a）款所规定的权利规限，直至该申索被处分为止。自生效时间起至第六届（6^第）生效时间发生之日的周年日，公司成立证明书及存续公司的附例须在法律许可的范围内载有，而母公司须促使公司成立证明书及存续公司的附例如此载有就每一获弥偿方的弥偿、垫付开支及开脱责任而言不低于于协议日期生效的公司成立证明书及公司附例所载的有利条文。

（b）自生效时间起及之后直至第六届（6^第）截止日期的周年，母公司和存续公司（连同其继任者和受让人，“赔偿当事人”）应在适用法律和公司注册证书（自协议日期起生效）允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任（包括在和解或妥协中支付的金额）、费用、开支，以其作为公司高级职员或董事的身份对每一受赔方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，作为公司高级职员或董事的获弥偿方就任何待决或威胁的法律程序而招致的判决或罚款，其依据或产生于全部或部分，即该获弥偿方在生效时间或之前是或曾经是公司的董事或高级职员，并与在生效时间或之前待决、存在或发生的任何及所有事项有关，不论是否在生效时间之前、生效时间或之后主张或声称，包括根据全部或部分基于本协议或交易、或全部或部分出于本协议或交易而产生或与本协议或交易有关的任何索赔而产生的任何此类事项。在不限制前述规定的情况下，自生效之日起至第六届（6^第）截止日期的周年日，赔偿各方还应在适用法律和公司注册证书（自协议日期起生效）允许的最大限度内，预付赔偿各方就该等受赔偿各方根据本条第7.3（b）款有资格获得赔偿的事项而发生的合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费），如果最终在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定该受赔方无权根据本条第7.3（b）款获得赔偿，则须由该等受赔方执行有利于该等受赔方的适当承诺，以偿还该等预付费用和开支。

-62-

（c）自生效之日起至第六届（6^第）生效时间的周年，存续公司须维持，而母公司须促使存续公司维持一份实际上由公司于协议日期维持的董事及高级人员责任保险，以保障现时由该现行保单所涵盖的有关其在生效时间之前以公司董事及高级人员身份（如适用）发生的作为及不作为的获弥偿各方的利益，其条款为保障范围，免赔额和金额不低于现有保单或在生效时间或之前优惠，母公司或公司可通过国家认可的保险经纪人为自生效时间起生效的现有保单购买六（6）年“尾”保单；但在任何情况下，均不得要求存续公司在任何一（1）年内支出超过公司目前就该现行保单应支付的年度保费的300%的金额，据了解，如果此类保险的年度应缴保费超过该金额，父母有义务促使存续公司以等于该金额的费用获得可获得的最大保障范围的保单。如果此类“尾部”保单已在生效时间之前获得（经母公司批准，公司应被允许在生效时间之前购买，但受上一句所述上限的限制），则前一句的规定应被视为已满足，该保单为此类董事和高级管理人员提供自生效时间起及之后至少六（6）年的覆盖范围，涉及在生效时间或之前发生的事实或事件所产生的索赔，包括有关交易。如该等预付保单已于生效时间前取得，则存续公司应及母公司应促使存续公司维持该等保单完全有效，并继续履行该等保单项下的义务。

（d）如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，母公司应确保母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人，或由母公司选择，承担本条第7.3条规定的义务。

（e）本条第7.3条的条文在依据要约接受股份付款及合并完成后仍然有效，且（i）旨在为每一获弥偿方及其继承人、受让人和继承人的利益，并须由其强制执行，及（ii）除任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权外，而非取代任何该等人可能拥有的任何其他弥偿或分担权。除非适用法律要求，本第7.3条不得在要约接受时间后以未经受影响的受偿方事先书面同意而对任何受偿方或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式进行修改、更改或废止。本协议的任何规定均不旨在、不得解释为或应解除、放弃或损害董事和高级职员根据任何保单就公司或其任何子公司为其各自的董事、高级职员或其他雇员提出的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本第7.3条规定的赔偿不是在此类保单下的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

-63-

第7.4节交易诉讼。公司应及时通知母公司任何威胁或开始针对公司和/或其董事或高级管理人员的交易诉讼。公司应给予母公司对公司就该交易诉讼提出的所有重要文件或回复进行审查和评论的权利，以及就该交易诉讼的和解进行咨询的权利，公司应本着诚意考虑这些评论；但前提是公司应控制该抗辩。未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意此类和解，除非该和解完全由公司的保险单覆盖（任何适用的免赔额除外），但前提是此类和解不会导致对公司的业务或运营施加任何限制。公司将就任何此类交易诉讼的状态向母公司保持合理的信息。

第7.5节进一步保证。在不限制或违反第7.1节规定的情况下，并在遵守本协议条款和条件的情况下，母公司和公司应通过商业上合理的努力采取或促使采取所有必要的行动，以完成要约和合并，并使其他交易生效。在不限制前述内容的一般性的情况下，在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应（a）根据附表7.5（a）所列的任何适用法律或重要合同，就要约和合并及其他交易作出所有备案（如有）并发出该方要求作出和发出的所有通知（如有），（b）在母公司书面要求的范围内，使用商业上合理的努力寻求依据任何重大合同要求由该缔约方就交易获得的每项同意（如有），以及（c）使用商业上合理的努力解除任何第三方针对该缔约方提出的要约、合并或其他交易的任何限制、强制令或其他法律障碍。公司应迅速向母公司交付公司在预关闭期间作出的每一份此类备案、发出的每一份此类通知和获得的每一份此类同意的副本。

第7.6节公开公告；披露。与本协议有关的初始新闻稿应为公司和母公司发布的联合新闻稿，此后，母公司和公司在发布任何进一步的新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前应相互协商，包括就要约、合并向公司联营公司（在以前未根据本协议发布或作出的范围内）发布的任何公告，本协议或任何其他交易，未经另一方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得发布任何此类新闻稿或公开声明（包括向公司联营公司发布的任何公告），除非本协议另有明确许可。尽管有上述一句：（a）每一方均可在未经此类协商或同意的情况下，针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议的人士提出的问题，向员工发布内部公告或发表任何公开声明，只要这些声明与先前的新闻稿、公开披露或双方联合（或单独，如果另一方批准）发表的公开声明一致；（b）在不违反本协议任何其他适用条款的情况下，公司可在未经母公司事先书面同意（但须事先通知）的情况下进行任何披露，在适用的联邦证券法要求的范围内，在公司SEC文件中；（c）一方可在未经另一方事先同意但须提前通知另一方的情况下，发布任何此类新闻稿或在任何适用法律要求的范围内发布任何此类公告或声明；（d）公司无需就任何新闻稿的此类部分与母公司协商，将根据第6.3（d）节或就任何收购建议或公司不利变更建议发布或作出的公开声明或备案，且本第7.6节不得要求任何一方就双方之间与本协议有关的任何争议与另一方进行磋商或征求其同意。

-64-

第7.7节接管法律。倘任何收购法律可能成为或可能声称适用于要约、合并或任何其他交易，则母公司及公司各自及其各自的董事会均须尽各自合理的最大努力给予批准及采取必要的行动，以使要约、合并及其他交易可在切实可行范围内尽快按特此设想的条款及条件完成，并以其他方式采取行动，以合法消除任何收购法律对任何要约的影响，合并或其他交易。

第7.8节第16节事项。公司和公司董事会应在必要情况下，在要约接受时间之前或截至要约接受时间采取适当行动，为《交易法》第16（b）条的目的批准适用的第16条个人在交易中处置和注销或视为处置和注销股份和公司股票奖励，并根据《交易法》颁布的规则16b-3安排豁免此类处置或注销。

第7.9节细则14d-10事项。在生效时间之前并在适用法律许可的范围内，公司董事会薪酬委员会应批准公司或其任何关联公司与公司任何高级职员、董事或雇员之间的每项协议、安排或谅解，作为《交易法》第14d-10（d）（2）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，这些协议、安排或谅解自协议日期起生效，或在协议日期后和向该高级职员支付补偿所依据的生效时间之前订立，董事或雇员，并应采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港的要求。

第7.10节合并次级股东同意。在本协议执行完毕后，母公司应立即根据DGCL第228条并以Merger Sub唯一股东的身份签署并交付采纳本协议的书面同意书。

第7.11节证券交易所退市；注销登记。在交割日之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，以及做出或促使做出其根据适用的法律、规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快将股份从纳斯达克退市并根据《交易法》注销股份登记。

-65-

第7.12节其他协议和谅解。

（a）未经公司董事会事先书面同意，母公司或合并子公司（或母公司的任何其他关联公司）均不得订立任何合同或其他协议、安排或谅解（不论是口头或书面）或承诺订立协议、安排或谅解（不论是口头或书面），据此，公司任何股东将有权收取与发售价或合并对价或合并对价有关的金额或性质不同的母公司或合并子公司收购该股东股份有关的股份。

（b）公司在知悉发生或存在合理可能导致第8条或附件I所列任何条件无法在结束日期之前得到满足的任何事实、事件或情况后，应立即通知母公司（并随后应在当前基础上向母公司通报与该通知有关的任何发展）。

第7.13节合并子公司的临时运营。在协议日期至本协议生效时间或终止日期中较早者的期间内，合并子公司不得从事任何性质的活动，除非本协议规定或预期。

第7.14节付款信。不少于截止日期前三（3）个营业日，公司须并须促使其代表向母公司交付公司贷款协议项下相关贷款人的已签立的惯常付款函件，内容为（i）反映截至截止日期根据公司贷款协议全额支付所有未偿还款项（“付款金额”）和终止公司贷款协议所需的全部金额，以及（ii）规定，在全额支付所示的付款金额后，与公司贷款协议有关的所有产权负担均应终止，已释放，且没有进一步的效力和影响。母公司应在截止日期代表公司全额支付或应促使其一家或多家子公司支付清偿金额。

第8条

合并的先决条件

各方实施合并的义务以在交割时或交割前满足以下各项条件为准：

第8.1节没有限制。不得有任何有管辖权的法院发布并保持有效的任何临时、初步或永久命令阻止合并的完成，也不得有任何有管辖权的政府机构颁布、进入、执行、颁布、发布或被视为适用于合并并保持有效的任何法律或命令直接或间接禁止或使合并的完成成为非法。

-66-

第8.2节要约的完成。Merger Sub（或代表Merger Sub的母公司）应已接受支付根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份。

第9条

终止

第9.1节终止。本协议可能被终止，要约和合并可能被放弃：

（a）在要约接纳时间之前的任何时间，经母公司及公司的相互书面同意；

（b）由母公司或公司：

（i）终止日期：如果要约接受时间不应发生在美国东部时间2025年11月16日午夜或之前（“终止日期”）；但条件是，在本条第9.1（b）（i）款的情况下，如果在2025年11月16日，除监管条件和在要约到期时因其性质将被满足的条件外，所有要约条件均已得到满足或母公司放弃，则终止日期应自动延长至2026年2月16日（以及此处所有提及的终止日期，包括在附件I中的内容应被视为提及2026年2月16日）；但进一步规定，如果要约接受时间未能在结束日期或之前发生可归因于该缔约方未能在任何重大方面履行本协议中要求该缔约方履行的任何契诺或义务，则不得允许母公司或公司根据本条第9.1（b）（i）款终止本协议；或

（ii）因法律障碍而终止：如法院或其他有管辖权的政府机构已发出命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止根据要约或合并接受股份付款的效力，或使要约或合并的完成为非法，则该命令为最终命令且不可上诉；但前提是，母公司和公司均不得根据本条第9.1（b）（ii）款终止本协议，如果该缔约方未能在任何重大方面履行本协议的任何规定应是发出该最终和不可上诉命令的主要原因或结果。

（c）由家长在要约接纳时间前的任何时间：

（i）触发事件即终止：如（a）公司董事会在邮寄时未能将公司董事会建议列入附表14D-9，或已作出公司不利变动建议（条件是任何书面通知，包括确定通知，公司有意在作出公司不利变动建议前作出公司不利变动建议，不应导致母公司根据本条第9.1（c）（i）款拥有任何终止权利，除非该书面通知另有构成公司不利变动建议）；（b）公司董事会应未能在母公司书面要求后十（10）个营业日内公开重申其对本协议的建议，前提是母公司只能每三十（30）天提出一次此类请求，或（c）在根据《交易法》第14D条进行的要约收购或交换要约（要约除外）的情况下，公司董事会未能在附表14D-9的征集/推荐声明中建议在该要约收购或交换要约开始后的十（10）个工作日内拒绝该要约收购或交换要约（（条款（a）、（b）和（c）中的每一项，“触发事件”）；或

-67-

（ii）因公司违约而终止：公司违反本协议第4条所载的任何陈述或保证（公司的陈述和保证）或未能履行本协议中的任何契诺或义务，应已发生使得附件I的第（b）条（公司的陈述和保证）或第（c）条（公司的契诺）中规定的条件将不会得到满足且公司无法在终止日期前予以纠正，或如果能够得到纠正，不得在母公司就该违约或未履行向公司发出书面通知之日起三十（30）天内予以纠正；但前提是，如果母公司或合并子公司当时严重违反其各自在本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，则母公司无权根据本条第9.1（c）（ii）款终止本协议。

（d）由公司在要约接纳时间前的任何时间：

（i）优先要约的终止：为了接受优先要约并订立具有约束力的书面最终收购协议，规定构成优先要约的交易（“特定协议”）的完成，前提是公司已在所有重大方面遵守关于该优先要约的第6.3节（不得招揽）和第6.4（b）（i）节（公司董事会建议），并且公司在此种终止的基本同时向母公司支付公司终止费用；

（ii）在母公司违约时终止：如果母公司或合并子公司违反本协议第5条所载的任何陈述或保证（母公司和合并子公司的陈述和保证）或未能履行本协议中的任何契诺或义务应已发生，在每种情况下，如果合理地预期该等违约或失败将阻止母公司或合并子公司完成交易，并且该等违约或失败无法由母公司或合并子公司（如适用）在终止日期前纠正，或者如果能够纠正，自公司就该违约或未履行向母公司发出书面通知之日起三十（30）天内，不得已治愈；但条件是，如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则公司无权根据本条第9.1（d）（ii）款终止本协议；进一步规定，公司就母公司或合并子公司违反其根据第2.1（a）节（要约开始）承担的义务而终止本协议的权利应受第9.1（d）（iii）节（要约违约时终止）而非本第9.1（d）（ii）节（包括关于上述但书或任何适用的补救期）的管辖；或

-68-

（iii）因要约违约而终止：如果（a）合并子公司未能在第2.1节（a）（要约的开始）规定的期限内（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）开始要约（由于公司违反第2.1节（b）项下的义务除外），（b）合并子公司应已在有效的到期日（如该等TERM0（该等TERM日可根据第2.1（c）节（要约的到期和延期）延长并重新延长）之前终止要约，除非根据本协议另有许可，或（c）合并子公司在根据本协议条款被要求购买有效投标（且未有效撤回）的所有股份时，应未能购买。

第9.2节终止的效力。如发生第9.1节（终止）中规定的本协议终止，应向其他一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议规定，本协议不再具有效力或效力，且在任何此类终止后，母公司、合并子公司或公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任；但前提是（a）第2.1（d）节（要约终止）、第2.2（b）节（股东名单）、本9.2节（终止的效力），第9.3节（费用；公司终止费）和第10条（杂项和其他规定）应在本协议终止后继续有效，并应保持完全效力和效力；（b）保密协议应在本协议终止后继续有效，并应根据其条款保持完全效力和效力；（c）本协议的终止不应免除任何一方在终止前就任何普通法欺诈或故意违反本协议而对另一方提出的任何索赔、责任或损害，但第9.3（b）（ii）节规定的除外。不得限制或阻止任何一方行使其根据第10.5（b）节（具体履行；补救措施）可能拥有的任何权利或补救措施，以代替根据第9.1节（终止）终止本协议。

第9.3节费用；公司终止费。

（a）费用。除本第9.3节规定的情况外，与本协议和交易有关的所有费用和开支均应由承担此类开支的一方支付，无论要约和合并是否完成。

（b）公司终止费。

（i）如果：

（a）本协议由公司根据第9.1（d）（i）条（就优先要约而终止）终止；

（b）本协议由家长根据第9.1（c）（i）条（触发事件即终止）终止；或

（c）（x）本协议根据第9.1（b）（i）条（终止日期终止）终止（但在公司终止的情况下，仅当此时母公司根据第9.1（b）（i）条（终止日期终止）或第9.1（c）（ii）条（公司违约时终止）的第二个但书不会被禁止终止本协议（仅当根据第9.1（c）（ii）条产生终止权的相关违约（公司违约时终止）构成故意违约）），（y）在协议日期之后和该终止之前，任何人应已公开披露善意收购建议书，而该收购建议书在本协议终止前不得已公开撤回，且（z）在该终止后十二（12）个月内，公司应已完成收购建议书所设想的交易或就收购建议书（该收购建议书随后完成）订立最终协议（但就本条款而言，“收购建议书”定义中提及的“20%”应被视为提及的“50%”）；

-69-

然后，在根据本条第9.3（a）（i）条发生的每项该等事件中，公司须向母公司支付或须促使向其支付公司终止费用，方法是在公司根据第9.1（d）（i）条终止的情况下，将当日资金电汇至母公司（1）以书面设计的账户（为优先要约而终止），基本上与本协议的终止同时发生（经商定，如果该终止发生在非营业日的一天，“基本上同时发生”是指不迟于下一个营业日），（2）如属母公司根据第9.1（c）（i）条（触发事件即终止）而终止，则在该终止后两（2）个营业日内，或如属根据第9.1（b）（i）条（终止日期）或第9.1（c）（ii）条（公司违约即终止）而终止（仅在有关违约导致根据第9.1（c）（ii）条（公司违约即终止）的权利构成故意违约的情况下），且仅在第9.3（b）（i）（c）条所述的情况下，紧接第9.3（b）（i）（c）条（z）款所述的收购建议完成前。尽管本协议中有任何与之相反的情况，双方同意，在任何情况下均不得要求公司支付不止一次的公司终止费。如本文所用，“公司终止费”是指相当于8700000美元的现金金额。除普通法欺诈或故意违约的情况外，如果母公司或其指定人应根据本条第9.3（b）款获得全额付款，则公司终止费的收取应被视为母公司、合并子公司、其各自的关联公司和代表或任何其他人因本协议（以及本协议的终止）、交易（及其放弃）或构成终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，而母公司、合并子公司、他们各自的任何关联公司和代表（统称为“母关联方”）或任何其他人应有权对公司、其任何关联公司或其任何代表提出或维持因本协议、任何交易或构成此类终止基础的任何事项（普通法欺诈或故意违约的情况除外）而产生的、与本协议有关或与之相关的任何索赔、诉讼或程序。

（ii）母公司根据本条第9.3（b）款从公司收取公司终止费的权利，在公司终止费到期应付（普通法欺诈和故意违约除外）的任何情况下，应是母公司关联方针对公司及其任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、关联公司或代表（统称“公司关联方”）的唯一和排他性补救措施，且在支付该金额后，公司关联方均不应承担与以下相关的任何进一步责任或义务，因本协议或交易而产生或与之相关。为免生疑问，母公司或合并子公司可寻求具体履行，以促使公司根据第10.5（b）条完成交易或根据本第9.3（b）条支付公司终止费，但在任何情况下，母公司或合并子公司均无权同时获得（i）衡平法救济，命令公司根据第10.5（b）条完成交易，以及（ii）根据本第9.3（b）条支付公司终止费。

-70-

（三）每一缔约方均承认，本第9.3（b）节所载的协议是交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。每一方进一步承认，如果公司终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，将在公司终止费因在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会以及依赖本协议和交易完成的预期而应支付的情况下补偿母公司和合并子公司。

第10条

杂项规定

第10.1节修正案。在要约接受时间之前，根据第7.3（e）节的规定，只有在公司董事会和母公司董事会批准的情况下，才能修改本协议。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。

第10.2节豁免。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方均不得被视为放弃因本协议而产生的任何索赔，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何该等放弃不应适用或具有任何效力，除非在给予该放弃的特定情况下。

第10.3节无生存。本协议或根据本协议交付的任何证书、文书或文件中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不在生效时间内有效，但（a）本协议所载的那些根据其条款明确适用或将在生效时间后全部或部分履行的契诺和协议以及（b）本第10条除外。

第10.4节全部协议；对应方。本协议（包括《公司披露函》和此处提及的证物、附件、附表和文书）构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有同期和先前的书面和口头协议和谅解；但前提是，保密协议不应被取代，并应保持完全有效；此外，前提是，如果生效时间发生，保密协议将自动终止，不再具有效力和效力。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。以pdf、DocuSign或类似格式并以传真或电子邮件方式传送的完全执行的协议（以对应方或其他方式）的交换，应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

-71-

第10.5节适用法律；管辖权；具体履行；补救办法。

（a）适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。在因本协议或任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中：（i）每一方当事人不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果该法院缺乏标的管辖，在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国地区法院（同意本条第10.5（a）款中规定的对管辖权和地点的同意不构成在特拉华州送达诉讼的一般同意，除本款规定外，对任何目的均无效力，不应被视为将权利授予当事人以外的任何人）；以及（ii）每一方当事人不可撤销地同意以头等挂号信送达诉讼，要求回执，预付邮资，到该缔约方根据第10.8节收到通知的地址。每一方当事人在此不可撤销地和无条件地放弃对因本协议或在特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的交易或（如果该法院缺乏标的管辖权）在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国地区法院的交易而为任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院抗辩或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序均已在不方便的法院地提起（包括基于法院地不方便原则或任何类似原则的任何索赔）。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但前述任何规定均不得限制任何一方就该最终审判法院判决寻求任何判决后救济或对其提出任何上诉的权利。

（b）具体业绩；补救办法。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。在符合本条第10.5（b）款的条款和条件的情况下，双方承认并同意（i）双方有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在第10.5（a）款所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充，（ii）第9.3节规定的规定：（x）除金钱损失外，不打算也不充分补偿因违反本协议而造成的损害，并且（y）不得被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方的特定强制执行权，以及（iii）特定履约权是交易的组成部分，没有该权利，公司、母公司或合并子公司都不会订立本协议。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本条第10.5（b）款具体强制执行本协议条款和规定的一方，均无须就寻求任何此类强制令或具体履行提供任何保证金或其他担保。

-72-

（c）本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方不可撤销地和无条件地放弃其在因本协议而产生、与之有关或与之有关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认（i）没有任何一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（ii）每一方都理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方自愿作出这一豁免和（iv）每一OOC

第10.6节转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但前提是，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利均不得转让，未经此类同意，任何试图转让本协议或任何此类权利的行为均应从一开始就无效且无效。

第10.7节没有第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何人（双方除外）任何性质的权利、利益或补救措施；但以下情况除外：（i）如果要约接受时间发生（a）公司股东收取要约价格或合并对价的权利，（b）公司股票奖励持有人根据第3.8节收取合并对价的权利；（ii）第7.3节规定的每一受弥偿方；（iii）第9.3（b）（ii）节规定的公司关联方的责任限制。尽管有上述规定，在母公司或合并子公司故意违反本协议的情况下，公司有权通过公司提起的法律程序寻求对母公司的损害进行追偿，在这种情况下，公司可为其自身和代表股份持有人追偿的损害可酌情由有管辖权的法院参照总金额确定，包括交易的经济利益损失，如果所有此类持有人都对母公司提起诉讼并被确认为本协议项下的第三方受益人，则在此类股份持有人违约的情况下本可予以追偿。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为双方的唯一利益服务的，并且在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间分配与特定事项相关的风险，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

-73-

第10.8节通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为正确交付、给予和收到（a）以专人送达的方式在收到时，（b）以挂号信或快递或快递服务方式发送后的两（2）个工作日，（c）如果在收件人当地时间下午5：00之前通过电子邮件发送，则在发送时或（d）如果在收件人当地时间下午5：00之后通过电子邮件发送，其传送日期后的营业日；条件是在每种情况下，通知或其他通信被发送至以下该缔约方名称下所列的实际地址或电子邮件地址（如适用）（或该缔约方应在向其他缔约方发出的书面通知中指明的其他实际地址或电子邮件地址）：

-74-

if to parent or merger sub（or following the effective time，the company）：

Biomarin Pharmaceutical Inc.

林达罗街770号

加利福尼亚州圣拉斐尔94901

关注：Eric Davis，执行副总裁兼首席法务官

附：James Sabry，执行副总裁兼首席商务官

附一份副本（不应构成通知）：

Cooley LLP

3恩巴尔卡德罗中心

20^第楼层

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：杰米-利；本-比尔勒；查德威克-米尔斯

邮箱：jleigh@cooley.com；bbeerle@cooley.com；cmills@cooley.com

if对公司（在生效时间之前）：

Inozyme Pharma, Inc.

夏街321号，套房400

马萨诸塞州波士顿02210

关注：Douglas Treco，首席执行官

附一份副本（不应构成通知）：

Goodwin Procter LLP

约翰·F·肯尼迪大道3025号

宾夕法尼亚州费城19104

关注：瑞秋-布希，Jennifer Porter，劳拉-古利克

电子邮件：RBushey@goodwinlaw.com，JPorter@goodwinlaw.com和

LGulick@goodwinlaw.com

第10.9节可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的其余条款将被强制执行，以尽可能接近双方的原意，从而使交易得到最充分的履行。

第10.10节父母的义务。母公司应确保其每一子公司（包括合并子公司），并应尽合理最大努力确保其每一代表适当履行、履行和及时履行本协议项下适用于其子公司或其代表的每一项契诺、义务和责任，而母公司（如适用）应与其子公司和代表就每一项上述契诺、义务和责任的适当和及时履行和履行承担连带责任。

-75-

第10.11节转让税。除第3.6（b）节明确规定外，与本协议和交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他类似的税费应由母公司和合并子公司在到期应付时支付，母公司和合并子公司应提交与此相关的所有必要的纳税申报表。

第10.12节解释。

（a）就本协定而言，双方同意：

（i）每当上下文需要时，单数应包括复数，反之亦然；

（二）“至程度”一语中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，并不是简单地指“如果；”

（iii）“包括”、“包括”等字样及其变体，不得视为限制条款，而应视为后面加上“不受限制；”

（iv）本协议中定义和使用的每个大写术语所赋予的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；

（v）凡在本协议中定义了一个词或短语，除非上下文另有要求，否则其其他每一种语法形式均具有相应的含义；

（vi）凡提述任何特定法律或任何法律的任何条文，包括对任何修订、任何修改、重新制定或继承、以其取代的任何立法条文以及根据该等条文或依据该等条文发布或颁布的所有规则、规例及法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述及保证而言，凡提述任何特定法律，将被视为提述截至该日期的该等法例或条文（以及根据该等条文或依据该等条文发布或颁布的所有规则、规例及法定文书）；

（vii）对任何协议或合约的提述是指自协议日期或其后不时经修订、修改或补充的该协议或合约；

（viii）本协议及公司披露函件所载的资料仅为本协议的目的而披露，而本协议或其中所载的任何资料将不会被视为任何一方向任何第三人承认任何事项，包括（i）任何违法或违反合约；或（ii）该等资料属重要资料或该等资料须根据本协议提述或披露或该等资料构成公司的陈述或保证；

-76-

（ix）“或”一词不应具有排他性（即“或”应被视为“和/或”的意思）；

（x）所有提及“美元”或“$”均指美元，除非另有明确说明；

（xi）短语“made available”和“delivered”，当用于提及在本协议执行之前向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供的任何内容时，应被视为包括在与交易相关的虚拟数据室中上传任何内容；和

（xii）就本协定而言，为期一（1）个月或一年的措施，将是与开始日期相对应的次月或一年的日期。如果不存在对应的日期，那么被测量的这一时期的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，8月18日之后的一个月为9月18日，8月31日之后的一个月为10月1日）。

（b）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”、“附件”和“附表”均意在指本协定的部分以及本协定的展品、附件或附表。本协议中包含的黑体字标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，且不得在本协议的构建或解释中提及。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得要求公司采取违反适用法律的任何行动。

（c）本协议的解释将不考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的缔约方进行解释或解释的推定或规则。就履行本协议规定的义务而言，时间至关重要，本协议的规定将被解释为这样。

第10.13节公司披露函件参考。双方同意，公司披露函任何特定章节或分节中所载的披露将被视为本协议相应章节或分节以及本协议任何其他章节或分节中所载的公司的陈述和保证（或契诺（如适用）的披露的例外情况（或就其目的而言的披露，如该披露作为例外情况（或就该等其他陈述和保证（或契诺）的披露的相关性，（如适用）在此类披露的表面上是显而易见的。

[签名页关注]

-77-

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。


INOZYMEP哈马，我数控.

签名：		/s/Douglas Treco
姓名：Douglas Treco
职称：首席执行官

【协议及合并计划签署页】

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。


BIOM阿林P有害物质I数控.

签名：		/s/詹姆斯·萨布里
姓名：詹姆斯·萨布里
职称：执行副总裁兼首席商务官


INCLINEM厄热S瑞银，我数控.

签名：		/s/Eric Davis
姓名：Eric Davis
头衔：总统

【协议及合并计划签署页】

附件一

要约的条件

除本附件一具体界定外，本附件一所使用的大写术语应具有本附件一所附的《合并协议和计划》（“协议”）中规定的含义。合并子公司接受支付和支付根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份的义务以满足下文（a）至（h）条规定的条件为前提。因此，尽管要约或本协议有任何其他相反的规定，Merger Sub不应被要求接受付款或（根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》中有关Merger Sub在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标的公司普通股股份的义务的规则14e-1（c））支付，并可能延迟接受付款或购买，任何有效投标的公司普通股股份（且截至紧接要约期满前尚未有效撤回），并在本协议允许的范围内，可在本协议另有许可的情况下终止要约或修改要约：（i）在本协议终止时；及（ii）在任何预定的到期日（受根据第2.1（c）节对要约进行的任何延期限制），如果：（a）任何最低条件、终止条件、命令条件或监管条件中的任何一项在东部时间晚上11：59后的一分钟内未得到满足，在要约的到期日；或（b）以下任何附加条件不得由母公司以书面达成或豁免：

（a）（i）在要约到期前有效投标（且未有效撤回）的股份数量，以及（ii）由母公司或合并子公司（或母公司或合并子公司的任何全资子公司）（如有）以其他方式实益拥有的股份数量，合计代表截至要约到期时当时已发行和已发行股份的至少一（1）股超过50%的股份（不包括根据保证交付程序投标但尚未“收到”的任何股份（该术语在DGCL第251（h）（6）（f）条中定义）（“最低条件”）；

(b)

（i）协议第4.4（a）条、第4.4（c）条及第4.4（e）条（资本化等）所载的公司的陈述及保证，除截至协议日期的任何微量不准确外，在所有方面均属准确，但在要约接受时间及截至该时间作出的任何微量不准确，犹如在该时间及截至该时间作出的一样（根据其条款具体说明为另一日期或时间的陈述及保证除外，在该情况下为另一日期或时间）；

（ii）第4.1节（适当组织；附属公司等）第4.4节（资本化等）（第4.4（a）节、第4.4（c）节及第4.4（e）节除外）、第4.3节（授权；协议的约束力性质）所载公司的申述及保证，协议的第4.26节（合并批准）和第4.28节（经纪人和其他顾问）应在截至协议日期的所有重大方面准确（为此目的无视此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重要性”资格），并应在要约接受时间和截至要约接受时间的所有重大方面准确（为此目的无视此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重要性”资格）如果在该时间和截至该时间作出（根据其条款具体说明为另一日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下为该其他日期或时间）；

I-1

（iii）第3.5（a）条（未有更改）所载的公司的陈述及保证，自协议日期起即属准确，且在要约接受时间及截至该时间亦属准确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（有一项谅解，即只须在特定日期计量那些仅涉及有关事宜的陈述或保证的准确性（须遵守本（b）（iv）条所载的适用的重要性标准），而该等陈述或保证仅于该日期）；

（iv）协议所载公司的所有其他申述及保证（（b）（i）条所提述的除外，（b）（ii）或（b）（iii）以上）在协议日期的所有方面均应是准确的（为此目的忽略该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重要性”限定条件），并且在要约接受时间和截至该时间的所有方面均应是准确的（为此目的忽略该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重要性”限定条件），如同在该时间和截至该时间作出的一样（根据其条款具体说明截至另一日期或时间的陈述和保证除外，在此情况下，截至该其他日期或时间），除非任何陈述或保证未能如此准确，并未产生，亦不会合理地预期会产生重大不利影响；

（c）公司须已在所有重大方面遵守或履行其须在要约接纳时间或之前遵守或履行的公司所有契诺及协议；

（d）自协议日期起，不得发生任何自要约接纳时间起持续的重大不利影响；

（e）根据HSR法案适用于要约的等待期（或其任何延期）以及与任何政府机构的任何时间安排协议应已到期或已终止（“监管条件”）；

（f）母公司及合并子公司须已收到由其首席执行官或其首席财务官代表公司签立的证明，确认本附件I第（b）、（c）及（d）条所载条件已妥为满足；

（g）任何有管辖权的法院不得发布或保持有效的任何临时、初步或永久命令阻止根据要约收购或支付股份，任何有管辖权的政府机构亦不得颁布、订立、强制执行、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律或命令，并保持有效，以直接或间接禁止、限制或以其他方式禁止或使根据要约收购或支付股份成为非法，或完成合并（“订单条件”）；及

（h）本协议不应已根据其条款终止（“终止条件”）。

I-2

上述条件仅为母公司和合并子公司的利益，除最低条件、命令条件和监管条件中的每一项外，母公司和合并子公司可在任何时间和不时由母公司和合并子公司全权酌情全部或部分放弃（但仅限于协议和适用法律允许的范围内）。母公司或合并子公司在任何时候未能行使上述任何权利，不应被视为放弃任何该等权利，而每一项该等权利应被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

I-3