美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2025年3月31日止财政年度。

或

或

委托档案号：001-38748

MOGU公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

振华路666号1号楼8层明启中心

杭州市西湖区，310012

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

财务总监Qi Feng

振华路666号1号楼8层明启中心

杭州市西湖区，310012

中华人民共和国

电话：+ 8657185308201

邮箱：ir@mogu.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

*不是为了交易，只是为了联系美国存托股票在纽约证券交易所上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：截至2025年3月31日已发行的A类普通股2148858300股，每股面值0.00001美元，B类普通股303234004股，每股面值0.00001美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

目 录

介绍

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

“微信小程序”“小程序”是腾讯控股有限公司开发的中国即时通讯、社交媒体、移动支付APP微信内置的创新平台。

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按7.2567元人民币兑1.0000美元的汇率进行，汇率为美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年3月31日的有效汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

我们按照美国公认会计原则编制了财务报表。我们的财政年度于3月31日结束，对2023、2024和2025财政年度的引用分别指截至2023年3月31日、2024年和2025年的财政年度。

前瞻性信息

这份年度报告包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们公司

我们是中国的在线服务提供商，运营KOL驱动的在线时尚和生活方式平台蘑菇街，并向商家提供定制化的在线品牌解决方案。通过我们的蘑菇街平台，我们为个人的日常时尚提供更容易获得和享受的购物体验，具有让他们在线上生活的功能。我们的KOL贡献了我们在平台上的大部分内容，这些内容大多是直播形式。内容丰富多样，意在传递最新的时尚风格和潮流。我们还在内容中展示了来自我们商家的产品，这导致我们的用户随着他们的购物旅程和对我们平台的探索而购买了那些产品。用户可以通过移动应用程序方便地访问我们的平台，包括我们的旗舰蘑菇街移动应用程序和微信上的小程序。我们积极追求更高的运营效率和更好的用户体验，通过在我们的平台上持续为用户，尤其是女性用户提供更多基于其时尚和美妆消费需求的产品包括时尚服饰、美妆、个人护理、食品、医美产品等方式。同时，我们调整了我们的产品供应，并通过各种保健产品、杂货、家庭供应商和食品丰富了我们的产品组合。此外，随着收购平台解决方案提供商瑞沙科技，我们期望通过为其在线运营提供定制化解决方案，扩大我们的业务运营，以进一步服务于商业客户，并深化我们与他们的业务合作。

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

公司Structure

以下图表说明截至本年度报告日期我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

注意事项：

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们香港子公司不是运营公司，而是控股公司。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE在中国大陆开展业务。杭州时趣是我们的中国子公司，是中国法律规定的外商投资企业。中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。为遵守中国法律法规，我们根据杭州时趣和VIE之间的一系列合同安排，通过杭州Juangua和北京Meilishikong（我们在本年度报告中统称为VIE的中国境内VIE）在中国大陆开展某些业务。我们的子公司和VIE之间订立的包括股东投票代理协议、股权质押协议和贷款协议在内的合同安排，使我们有权指挥VIE对VIE经济绩效影响最大的活动，并实现VIE业务运营的几乎所有经济风险和经济效益，因此为我们提供了对每个实体的控股财务权益，并允许我们根据美国公认会计原则（ASC 810）将VIE合并为会计目的的VIE的主要受益者。这些VIE用于向投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。

由于对杭州时趣的直接所有权及其与VIE的合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。VIE贡献的收入分别占我们2023、2024和2025财年总收入的26.3%、25.3%和35.1%。但是，MOGU及其投资者均不对VIE拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资对VIE进行控制，VIE的合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告之日，与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。

然而，这类合同安排存在重大风险。见“第4c项。公司信息–组织Structure –与VIE及其各自股东的合同安排。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”合同安排可能不如直接拥有这些中国运营实体有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果我们直接拥有中国大陆的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖于VIE及其各自股东履行其在合同下的义务。此外，VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。VIE的股东包括身为我行董事会主席的陈琪先生，以及身为我行股东的魏奕波先生和岳旭强先生。我们无法向您保证，当出现冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事。我们也无法向您保证，这些冲突将以有利于我们的方式得到解决，我们可能需要依靠昂贵且耗时的法律程序来解决冲突，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排。这些安排为我们提供了对这些实体的控股财务权益，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。”和“—— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

根据中国法律法规，我们与VIE的全部或任何部分合同安排的可执行性也存在不确定性。如果我们与VIE的全部或任何部分合同安排被发现无法执行，我们可能无法在VIE中合并、获得经济利益或持有控股财务权益，这可能导致我们公司的财务业绩和我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并对我们登记出售的ADS的价值产生重大不利影响，包括可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果现有法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的合同协议下的权利，我们的ADS价值可能会大幅下降或变得一文不值。MOGU、其中国子公司、VIE和MOGU的投资者面临中国政府未来可能采取的可能影响与VIE的合同安排的可执行性的潜在行动的不确定性，从而可能对我公司和VIE整体的财务业绩产生重大影响，并且我们的ADS价值可能会显着下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些操作中根据合同协议享有的权利，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。”

此外，中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人的海外发行和外国投资的广泛监督，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府有权监管并可能对我们的运营产生重大影响，并对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资提供更严格的监管，以及中国政府监管我们的运营、我们在海外发行证券和外国对我们的投资的权威，可能会限制我们的能力或阻止我们在未来向投资者进行证券发行，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

我们的业务运营和财务业绩也受到中国法律、规则和法规的解释和执行所产生的风险和不确定性的影响，可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府有权监管并可能对我们的运营产生重大影响，并对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资提供更严格的监管，以及中国政府在监管我们的运营、我们的海外发行证券和外国对我们的投资方面的权威，可能会限制我们的能力或阻止我们在未来向投资者进行证券发行，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——法律解释和执行方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。”

与VIE及其各自股东的合约安排

以下是我们的全资子公司杭州时趣、VIE及其股东之间目前有效的合同协议摘要。我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够（i）有权指导VIE对VIE的经济绩效影响最大的活动，（ii）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益，以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。因此，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的投资者都没有对VIE的股权所有权或直接投资。

为我们提供VIE控股财务权益的协议

经修订及重述的股东投票代理协议及授权书。根据杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜的股东于2018年7月18日订立的经修订及重列的股东投票代理协议，杭州卷瓜的每一位股东均已签署授权委托书，不可撤销地授权杭州时趣指定的我公司董事长陈琪先生作为其实际代理人行使其作为杭州卷瓜股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会、对任何需要股东投票的决议进行表决的权利，如任免董事、监事和高级管理人员，以及出售、转让和处置该股东拥有的全部或部分股权。授权书将一直有效，直至经修订和重述的股东投票代理协议根据协议的规定终止。

2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空及北京美丽时空各股东订立经修订及重述的股东投票代理协议，北京美丽时空各股东签署授权书，其中载有与杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股东投票代理协议及授权书基本相似的条款。

经修订和重述的股权质押协议。根据杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东于2018年7月18日订立的经修订及重列的股权质押协议，杭州卷瓜股东已将杭州卷瓜的100%股权质押予杭州时趣，以保证股东履行其在经修订及重列的独家期权协议、经修订及重列的股东投票代理协议及经修订及重列的贷款协议项下的义务，以及杭州卷瓜履行经修订和重述的独家期权协议及经修订和重述的独家咨询和服务协议项下的义务。如杭州卷瓜或其任何股东违反经修订及重述的排他性期权协议、经修订及重述的股东投票代理协议、经修订及重述的排他性咨询及服务协议及经修订及重述的股权质押协议（视情况而定）项下的合同义务，杭州时趣作为质权人将有权处置杭州卷瓜的质押股权，并将优先收取该等处置所得收益。杭州卷瓜股东还承诺，未经杭州时趣事先书面同意，他们将不会处置、设置或允许对质押的股权权益设置任何产权负担。杭州卷瓜承诺，未经杭州时趣事先书面同意，不协助或允许对质押的股权设置任何产权负担。

2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空与北京美丽时空的股东订立经修订及重述的股权质押协议，其中载有与杭州时趣、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股权质押协议基本相似的条款。

我们已根据中国物权法向国家市场监督管理总局相关办公室完成了经修订和重述的与北京美丽时空和杭州卷瓜有关的股权质押协议项下的股权质押登记。

经修订和重述的贷款协议。根据杭州时趣与杭州卷瓜股东陈琪先生于2018年7月18日订立的经修订及重列的贷款协议，杭州时趣向陈先生提供总额为人民币5,867，000元的贷款，其唯一目的是向杭州卷瓜作出出资。陈先生只能通过根据经修订和重述的排他性期权协议向杭州时趣或其指定人士出售其在杭州卷瓜的全部股权来偿还贷款，并在中国法律允许的范围内向杭州时趣支付出售该等股权的全部收益。倘陈先生以等于或低于贷款本金额的价格向杭州时趣或其指定人士出售其于杭州卷瓜的股权，则贷款将免息，而贷款

须视为陈先生已妥为偿还。如果价格高于贷款本金，超出部分将被视为支付给杭州时趣的贷款利息。经修订及重列的贷款协议的期限为自贷款协议日期起计20年，经双方同意可予延长。

于2018年7月18日，杭州时趣与各为杭州卷瓜股东的魏一搏先生及岳旭强先生各自订立经修订及重列的贷款协议，本金额分别为人民币2,362，000元及人民币1,771，000元，其中载有与上述杭州时趣与陈琪先生经修订及重列的贷款协议大致相似的条款。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

修订及重订专属谘询及服务协议。根据杭州时趣与杭州卷瓜于2018年7月18日签署的经修订及重述的独家咨询及服务协议，杭州时趣拥有向杭州卷瓜提供技术及咨询服务的独家权利。未经杭州时趣事先书面同意，杭州卷瓜不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。杭州卷瓜同意向杭州时趣支付季度服务费，金额等于扣除任何适用税项、收入成本和留存收益后的杭州卷瓜相关季度的收入（除非杭州时趣另有书面同意，否则应为零）或由杭州时趣自行酌情为相关季度调整的金额，该金额应在杭州卷瓜书面确认相关季度服务费的金额和细目后10个工作日内支付。杭州时趣拥有因履行协议而产生的全部知识产权的独家所有权。为保证杭州卷瓜履行其在协议项下的义务，杭州卷瓜的股东已根据经修订及重列的股权质押协议将其于杭州卷瓜的全部股权质押予杭州时趣。协议期限10年，到期自动展期，除非按照协议规定另行终止。

2017年8月20日，杭州时趣与北京美丽时空订立经修订及重列的独家谘询及服务协议，该协议载有与上述杭州时趣与杭州卷瓜之间经修订及重列的独家谘询及服务协议大致相似的条款。

为我们提供购买VIE股权选择权的协议

经修订和重述的排他性期权协议。根据杭州时趣、杭州卷锅和杭州卷锅股东于2018年7月18日签署的经修订和重述的排他性期权协议，杭州卷锅的各股东已不可撤销地授予杭州时趣购买其在杭州卷锅的全部或部分股权的排他性期权。杭州时趣或其指定人士可按适用的中国法律允许的最低价格行使该选择权。杭州卷瓜股东承诺，未经杭州时趣事先书面同意，他们不会（其中包括）（i）对其在杭州卷瓜的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在杭州卷瓜的股权；（iii）变更杭州卷瓜的注册资本；（iv）在任何重大方面修改杭州卷瓜的公司章程；（v）处置或促使杭州卷瓜的管理层处置杭州卷瓜的重大资产（在正常经营过程中除外）；（vi）导致杭州卷瓜进行可能对其资产、负债、经营、股权结构或在其他实体中的股权所有权；（vii）变更杭州卷瓜的董事、监事；（viii）宣派或派发股息；（ix）终止、清算或解散杭州卷瓜；或（x）允许杭州卷瓜展期或借款，提供任何形式的担保，或承担除正常经营过程外的任何重大义务。此外，杭州卷瓜承诺，未经杭州时趣事先书面同意，除其他事项外，不会设定或协助或允许其股东设定对其资产和股权的任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其资产（在正常业务过程中除外）。经修订及重列的独家期权协议将一直有效，直至杭州卷瓜的全部股权已转让予杭州时趣或其指定人士。

2017年8月20日，杭州时趣、北京美丽时空与北京美丽时空的股东订立经修订及重述的独家期权协议，该协议载有与杭州时趣、杭州卷瓜和杭州卷瓜股东之间经修订及重述的独家期权协议基本相似的条款。

配偶同意书。杭州卷瓜、北京美丽时空股东的配偶双方各签署了一份配偶同意书。根据每份配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地同意，根据上述经修订及重述的独家期权协议、股权质押协议、股东投票代理协议及授权书（如适用）处置其配偶持有并登记在其配偶名下的杭州卷瓜和北京美丽石空的股权，且其配偶可在未经其额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，配偶同意不对杭州卷瓜或北京的股权主张任何权利

配偶持有的美丽石空。此外，如配偶因任何理由获得其配偶所持有的杭州卷瓜或北京美丽时空的任何股权，她同意受任何与合约安排实质上相似的法律文件的约束及签署，该法律文件可能会不时修订。

我们的中国法律顾问金杜律师事务所认为：

然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些操作中根据合同协议享有的权利，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规的变化，可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。”

我们的运营受中国法律法规的约束

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和酌处权可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。见“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府有权监管并可能对我们的运营产生重大影响，并对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资提供更严格的监管，以及中国政府监管我们的运营、我们在海外发行证券和外国对我们的投资的权威，可能会限制我们的能力或阻止我们在未来向投资者进行证券发行，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

中国的法律法规正在迅速演变，这可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。见“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—法律解释和执行方面的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们的业务和财务运营结果以及我们的ADS价值产生不利影响。”和“—我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，中国政府最近的其他声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

反垄断法律法规方面，2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布的《互联网平台经济领域反垄断指南》规定，任何集中

的经营者涉及VIE的，属于反垄断审查范围。根据前述指引，禁止部署大数据分析在定价等交易条件上歧视客户、与交易对手方的强制排他性安排、通过技术手段屏蔽竞争对手接口以及未经同意非法收集用户数据等业务行为。2022年8月，《中华人民共和国反垄断法（2022）》随禁止经营者利用数据和算法、技术、资本优势或平台规则等从事垄断行为的新规生效。根据反垄断法律法规对经营者加强监管审查可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。

在数据安全监管方面，中国政府在过去一年发布了一系列法律法规。2021年6月，全国人大常委会（简称“中油集团”）颁布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年12月，中国网信办（“CAC”）会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。这些法律法规对关键信息基础设施运营者和网络平台运营者规定了网络安全审查义务。根据《网络安全审查办法》，任何持有百万以上用户个人数据的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，都必须申请网络安全审查。购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，也应当进行审查。截至本年度报告日，对于《网络安全审查办法》实施前已在境外上市而非做首次公开上市的主体，《网络安全审查办法》未明确规定该主体或其子公司作为网络平台运营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查，也未明确规定该主体或其子公司应当取得CAC的任何许可或批准。根据截至本年度报告日期的上述及其他有效的中国法律法规，经我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知，我们、VIE或其附属公司均无须进行网络安全审查。然而，数据安全领域的法律法规是新的和快速发展的，中国政府可能会对上述法律法规做出不同的解释或在未来发布新的法规。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，并在未来被要求接受网络安全审查。

控股外国公司责任法

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布，并于2022年12月29日经2023年《综合拨款法》修订。根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB确定其无法完全检查或调查是由于外国司法管辖区当局采取的立场，那么SEC将确定“委员会认定的发行人”，然后在连续三年被认定为“委员会认定的发行人”后，对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCAA裁定（“PCAOB裁定”），该裁定涉及PCAOB因被中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国属地的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB认定我们的审计师是PCAOB无法彻底检查和调查的总部在中国大陆的注册公共会计师事务所之一。2022年8月22日，就其执行HFCAA而言，在我们于2022年7月15日向SEC提交截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格后，SEC最终将我们公司命名为“经委员会认定的发行人”。

此外，2022年8月26日，PCAOB与中国主管机构签署了一份关于对设在中国的审计公司进行检查和调查的议定书声明，这是朝着为PCAOB提供在中国对注册会计师事务所进行检查和调查而不受范围限制的准入迈出的第一步。然而，《议定书声明》的执行仍存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了之前的PCAOB认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。因此，在提交截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告时，我们未被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”，我们预计在我们提交截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，也不会被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。

然而，会计师事务委员会能否继续令人满意地对总部设于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查，具有很大的不确定性，并取决于

关于超出我们和我们审计机构控制范围的若干因素，包括执行PCAOB和中国当局签署的《礼宾声明》以及围绕中美关系的不确定性。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》生效，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。根据2023年《综合拨款法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告是由于外国司法管辖区当局采取的立场而连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的此类会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

我们的审计师是一家总部位于中国大陆的独立注册公共会计师事务所，其发布以引用方式并入本年度报告的合并财务报表，是一家在美国会计监督委员会注册的事务所，并受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。然而，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足程度、地理覆盖范围或经验后，纽约证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。这种不确定性可能会导致我们ADS的市场价格受到重大不利影响，我们的ADS可能会在HFCAA要求之前被退市或被禁止“场外”交易。

相关风险和不确定性可能导致我们ADS的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PCAOB在2023年之前的几年中历来无法检查位于中国大陆的注册公共会计师事务所（包括我们的审计师）。PCAOB过去无法对这些公司进行检查，包括我们的审计师，这让我们的投资者失去了此类检查的好处。”和“项目3D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果未来连续两年PCAOB无法继续检查或调查位于中国大陆的完全注册的公共会计师事务所，我们的ADS将在未来根据HFCAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们公司或VIE均未涉及任何中国监管机构发起的任何调查或审查，或他们中的任何人是否因我们的经营或我们向投资者发行证券而收到任何询问、通知或制裁。尽管如此，中国石油集团或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司、VIE或其子公司获得中国监管机构的许可，以批准VIE的运营。

2006年8月8日，中国六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。根据该规定，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准。根据在本年度报告时有效的中国法律法规，正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知的，我们将不需要向中国证监会提交申请，以获得其根据并购规则向外国投资者发行和上市交易我们的证券的许可或批准。然而，法规的解释和适用仍不明确，我们的中国法律顾问金杜律师事务所的上述意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构未来会得出同样的结论。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法将于2022年2月15日起施行，取代此前的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，与在线平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”）携

对影响或可能影响国家安全的OUD数据处理活动，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。2020年4月4日，CAC召开新闻发布会，将上述运营商限定在电信、金融、国防等关系国家安全的行业，这不是我们从事的行业。而且，截至本年度报告日，对于《网络安全审查办法》实施前已在境外上市而不是做公开上市的主体，《网络安全审查办法》未明确规定该主体或其子公司作为网络平台运营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查，也未明确规定该主体或其子公司应当取得CAC的任何审批许可。然而，仍不确定未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。见“项目3D。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守与数据隐私和网络安全相关的中国和国际法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案办法》，自2023年3月31日起施行。根据备案办法，直接或间接在境外市场发售或上市其证券的中国境内公司，包括（i）任何中国股份有限公司，以及（ii）主要在中国大陆开展业务运营并基于其在岸股权、资产或类似权益拟在境外市场发售或上市其证券的任何境外公司，均须在提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。基于上述法律法规，截至本年度报告之日，经我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知，我们是《备案办法》定义的现有企业。现有企业不要求立即向证监会备案，以后我们涉及再融资等备案事项的，按要求备案。然而，该条例的解释和适用仍不明确，相关条例正在迅速演变。我们不能向你保证，证监会，将来会得出同样的结论。见“项目3D。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，就我们的离岸发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准、或向其报告和填写，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。”

根据截至本年度报告之日的上述及其他有效的中国法律法规，经我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知，除必要的公司营业执照、电信业务经营许可证、广播电视节目制作许可证、视听许可证、食品经营许可证和网上销售医药产品、出版物及其他相关商品的许可证或许可、外商投资信息向商务行政管理机关报告及外汇登记或备案外，我们和VIE不必就我们在中国大陆的业务运营或向外国投资者发行证券获得中国政府当局的任何许可或批准。此外，正如我们的中国法律顾问所告知的，作为根据备案办法定义的现有企业（即在填补措施生效日期之前已经在海外上市的境内公司），我们或VIE均无需立即向中国证监会备案。不过，根据填补办法，我们未来在境外发行股票和股票挂钩证券，将被要求向证监会备案。此外，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能会被要求在未来获得此类许可或批准。如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成此类备案或获得此类批准。未能完成此类备案或未能获得或延迟获得此类许可或批准将使我们受到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构施加的限制和处罚，我们向外国投资者发售证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且目前发售的ADS可能会大幅贬值并且一文不值。

与VIE相关的补充财务信息

下表列示了以简明综合经营报表、简明综合资产负债表和简明综合现金流量的形式为VIE、VIE的主要受益人MOGU Inc.（母公司）以及截至所述日期的其他子公司提供的补充信息。

简明合并经营报表