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圣地亚哥

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巴伦西亚

华盛顿特区

 

*联营公司

对公司（定义如下）

 

 

 

 

 

 

2025年3月6日

10122381-50895219/500913842-v4 \ EMEA _ DMS/MOL/DAK2

 

 

Re：MYT Netherlands Parent B.V. – 附件 5.1-表格S-8

 

 

尊敬的收件人，

 

i.

简介

 

我们曾就根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），担任Mytheresa.com GmbH的荷兰法律顾问（advocaten），该公司的公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于德意志联邦共和国Einsteinring 9,85609 Aschheim，并在商会（“商会”，Kamer van Koophandel）的贸易登记处注册，编号为74988441（“公司”），涉及根据经修订的1933年证券法（“法案”）在表格S-8上的登记声明，将于2025年3月10日或前后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（经修订，“注册声明”）。本意见函乃就该等未来新发行股份（“发行股份”）由公司（其中包括）根据日期为2021年1月20日的受纽约州法律管辖的存款协议（“存款协议”）的条款和条件向作为存托人（“存托人”）的纽约银行公司纽约梅隆银行（“Bank of New York Mellon”）发出，由公司、存托人以及根据该协议（“存款协议”）发行的美国存托股份的所有人和持有人（其中包括）。发行股份须与公司德国法律管辖的激励薪酬计划有关，该计划最初由监事会（定义见下文）和公司于2020年12月17日的股东大会批准，并于2021年1月5日由管理委员会（定义见下文）通过（“原激励薪酬计划”），并于2023年11月8日修订和重述（“第一次修订和重述的薪酬计划”），并于2025年3月6日进一步修订和重述（该等经修订和重述的激励薪酬计划，“第二次修订和重述的激励薪酬计划”）。这封意见函将作为注册声明的证据提交给SEC。

 

 

ii.

文件

 

就本意见函而言，我们已审查并仅依赖下列文件的原件或电子副本，但不审查任何此类文件（“文件”）中交叉提及的任何文件或协议：

 

a)

已执行的存款协议的扫描件，通过电子邮件收到；

 

b)

注册声明；

 

c)

通过电子邮件收到的第二份经修订和重述的激励薪酬计划的扫描件；

 

d）

出具公证契据范本草案（akte van uitgifte）与股份发行有关的股份，每股面值为万分之十五欧元（0.000015欧元），将根据第二次经修订和重述的激励补偿计划授予，由我们参考20190265/[ ___]/KTA/WIT（"发行契据");

 

e）

股东大会会议记录的扫描件，以电子邮件方式收到（algemene vergadering）的通知，于2024年11月12日举行，除其他外，将公司股东大会的授权授予管理委员会，为期五年，以发行公司股本中的股份；

 

f）

监事会会议记录扫描件一份，以电子邮件方式收到（拉德·范康米萨里森, "监事会"）的通知，于2025年1月7日举行，除其他外，批准采纳第二次经修订及重述的激励补偿计划及根据第二次经修订及重述的激励补偿计划进行的任何股份发行；

 

g）

股东大会会议记录的扫描件，以电子邮件方式收到（algemene vergadering）的通知，于2025年3月6日召开，除其他外，批准采纳第二份经修订及重述的奖励补偿计划；

 

h）

已执行的董事会常务董事会议记录的扫描件，以电子邮件方式收到（贝斯图尔）的公司（"管理委员会"），于2025年1月24日召开，除其他外、批准并通过第二次经修订和重述的激励补偿计划；

 

 

 

 

一）

一份经认证的在线摘录（uittreksel），日期为2025年3月6日，来自商会的贸易登记册，内容涉及公司在商会注册，编号为74988441（“公司摘录”）；

 

j）

法团契据扫描件（akte van oprichting），日期为2019年5月31日；及

 

k）

章程扫描件（法图滕）的公司，日期为2024年11月13日，存放于商会，根据公司摘录，该公司的章程细则于本协议日期生效，自该日期起未作更改（"公司章程").

 

e）至k）项下的文件以下统称为“公司文件”。e）至g）项下的文件以下统称为“原始决议”。以任何发行契据方式发行的公司股本中的股份以下统称为“股份”。

 

导入复数的词包括单数，反之亦然。

 

凡提及荷兰的法律或地理意义上的荷兰，则提及位于欧洲的荷兰王国部分（Koninkrijk der Nederlanden）有效的法律（Europese deel van Nederland）和位于欧洲的荷兰王国地理部分。

 

除本报告所述外，我们并无研究任何由公司订立或影响公司的文件或公司的任何公司纪录，亦无就公司作出任何其他查询。

 

iii.

假设

 

在审查和描述这些文件以及在给出本意见函所表达的意见时，我们在形成本意见函所表达的意见所必需的范围内，经贵方许可，假设如下：

 

（一）

声称放置该签名的个人的所有文件上的所有签名的真实性；

 

（二）

作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性以及所有符合、复印、传真或样本文件与正本的一致性以及我们作为草稿或执行副本审查的所有文件与最终和执行的文件一致；

 

 

 

 

（三）

（a）法团文件及其所陈述、证明或证明的事实事项的准确性及完整性，（b）原始决议正确地反映了其中所记录的决议，并应已采取或将采取于本意见书日期或任何发行契据日期（每一项a "相关时间"）（如适用），（c）股份发行将已获公司章程细则、适用规例（reglementen）、职责分派（taakverdelingen）及根据荷兰公司法，（d）在执行任何发行契据前，管理委员会已有效通过一项决议，根据第二次经修订及重述的奖励补偿计划（每份，a "未来的解决方案“，并连同原决议草案”决议"），及（e）原激励补偿计划、原决议及存款协议未在各有关时间被修订（根据第一次经修订及重述的激励补偿计划及第二次经修订及重述的激励补偿计划的原激励补偿计划除外）、取代、废除、撤销或废止；

 

（四）

《公司章程》中有关发行股份要求的规定不作修改；

 

（五）

任何发行契据将代表公司及保存人有效签署及签立；

 

（六）

存款协议及任何发行契据的各自订约方已订立或将订立该等文件，以善意商业原因；和

 

（七）

本意见函中的每一项假设，将参照当时存在的事实和情况，在每个相关时间的所有方面都是正确的。

 

我们没有进行调查或核实，也不对文件中所列事实的准确性、陈述和保证发表意见，在我们发出本意见函所依赖的任何其他文件中以及为本意见函的目的，我们假定这些事实是正确的。

 

我们不对事实事项、除荷兰以外的任何司法管辖区的法律事项发表意见，也不对税务、反垄断法、内幕交易、数据保护、不公平贸易做法、市场滥用法律、制裁或国际法，包括但不限于欧盟法律发表意见，除非欧盟法律（反垄断、税法、欧洲议会和理事会2015年11月25日关于内部市场支付服务的指令2015/2366/EU和欧洲议会和理事会关于证券化的条例2017/2402）在荷兰具有直接效力和效力。未就商业、会计或非法律事项或各方履行文件规定的财务或其他义务的能力发表意见。

 

 

 

 

iv.

意见

 

基于并受制于上述情况（包括上述假设），并受制于有关各方未向我们披露的任何事项、文件或事件，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素并受限于以下所列资格条件的情况下，我们认为：

 

企业状况

 

1.

本公司是一家根据荷兰法律正式成立并有效存在的公司，为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid).

 

股份

 

2.

待公司收到任何发行契据所规定的全额股份付款，并在根据第二次经修订和重述的激励补偿计划、决议和任何发行契据发行和接受时，股份将根据荷兰法律有效发行，并应全额支付且不可评税。

 

v.

任职资格

 

本意见函所表达的意见受以下限定条件的约束和限制：

 

（一）

本意见函所表达的意见受任何适用的破产、无力偿债、重组或暂停执行法律及其他与强制执行债权人权利和救济有关或一般影响债权人权利和救济的一般适用法律的规定的约束和限制（包括债权人偏见原则（Actio Pauliana）《DCC》第3：45条和/或《荷兰破产法》第42条等）含义内的制裁和措施，根据适用的出口管制条例、联合国、欧洲共同体或荷兰的制裁，在除其他外，《1977年荷兰制裁法》（Sanctiewet 1977）、《经济犯罪法》（Wet Economische Delicten）、《环境管理法》（湿MilieubeHeer）、《金融交易紧急法案》（Noodwet financieel verkeer）、1996年11月22日关于保护免受第三国通过的立法的域外适用影响的理事会条例（EC）第2271/96号（反抵制条例）、金融企业特别措施法（Interventiewet）.

 

 

 

 

（二）

如果公司主要利益的中心位于成员国境内（如《欧盟破产条例》所定义）但在荷兰境外，荷兰法院只有在该公司在荷兰境内拥有机构的情况下，才有权对该公司启动破产程序。这些程序的影响将限于该机构的资产。如果已根据《欧盟破产条例》第3（1）款开启破产程序，随后根据《欧盟破产条例》第3（2）款开启的任何程序将属于次级破产程序。《欧盟破产条例》第3（2）款所指的属地破产程序只能在根据《欧盟破产条例》开启主要破产程序之前开启。主破产程序开启时，属地破产程序将变为次级破产程序。

 

（三）

我们所说的“不可评估”（在荷兰法律下没有公认含义的短语）是指股份持有人将不会仅仅因为是该等持有人而受到公司或其债权人的评估或要求就该股份进一步付款的要求，但根据任何发行契据具体规定的付款除外。

 

（四）

本意见函无意对任何清算或结算系统或机构的操作规则和程序发表任何意见或看法。

 

vi.

保密性和可靠性

 

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可以依赖本意见。

 

我们同意将本意见函作为注册声明的证据提交，也同意在注册声明中在“法律事项”标题下提及Baker McKenzie或Baker & McKenzie Amsterdam N.V.。在给予这种同意时，我们不承认或暗示我们是根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其颁布的任何规则和条例要求获得同意的人。

 

 

 

 

在发出本意见函时，我们不承担任何义务通知或告知贵方在其日期之后可能导致其内容在该时间全部或部分不真实或不准确的任何事态发展。

 

本意见函：

 

(a)

用英文表达和描述荷兰的法律概念，而不是用原来的荷兰语表达和描述。这些概念可能与英文译本所描述的概念不相同；因此，发出本意见函，只能依据明确的条件，即根据本意见函产生的任何解释问题或赔偿责任问题将受荷兰法律管辖，并完全提交荷兰法院；

 

(b)

截至上述日期的发言；和

 

（c）

严格限于此处阐述的事项，不得推断或暗示超出此处明示的任何意见。

 

页面剩余部分故意留空

 

 

 

 

本意见函中所表达的意见仅限于所有方面，并将根据本意见函发布之日有效的荷兰法律以及目前根据现行有效的已公布权威判例法对其进行解释和解释。

 

本意见函是代表Baker & McKenzie Amsterdam N.V.而不是由或代表Baker & McKenzie International（a Swiss Verein）或其任何其他成员发出的。本意见书中“我们”、“我们”、“我们的”等表述及类似表述应作相应解释。

 

你真诚的，

 

/s/K.F.谭		/s/T.G.A. Alferink
K.F.谭		T.G.A.阿尔弗林克