美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
| 报告日期（最早报告事件的日期） |
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MULLEN Automotive INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
1405 Pioneer Street，Brea，California 92821
（主要行政办公室地址，包括邮编）
| 注册人的电话号码，包括区号 |
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（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
（纳斯达克资本市场） |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场） |
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
证券购买协议
于2025年5月29日（“执行日”），Mullen Automotive Inc.（“公司”）与若干投资者订立两份证券购买协议（每份为“证券购买协议”，统称为“证券购买协议”），据此，根据其中所载的条款及条件，投资者同意于执行时购买可转换为每股面值0.00 1美元的普通股股份（“普通股”）的5%原始发行贴现有担保票据（“票据”），以及可就普通股股份行使的五年期认股权证（“认股权证”）。根据第一份证券购买协议，公司发行了本金总额约为1160万美元的票据和可在现金基础上对1,654，135股普通股行使的认股权证（“1100万美元SPA”）。根据第二份证券购买协议，公司发行本金总额约为280万美元的票据和可在现金基础上行使的387,969股普通股的认股权证（“280万美元SPA”）。除非另有说明，股份金额和价格将进行调整，以反映2025年6月2日生效的1：100反向股票分割，以下概述的条款适用于每份证券购买协议。
自执行日起至（i）涵盖所有可登记证券的登记声明宣布生效之日或（ii）公司获得股东批准（定义见下文）之日（以较晚者为准）起一年周年止的期间，投资者有权不时按与票据及认股权证相同的条款及条件购买本金总额相等于其各自原始投资及相关认股权证的额外票据。
在自执行日开始至紧接其后最迟第90天的日期结束的期间内：（i）执行日，（ii）证券交易委员会（“SEC”）宣布登记转售所有可登记证券的登记声明（或登记声明）生效之日，以及（iii）获得股东批准（定义见下文）之日（“限制期”），公司已同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、要约、出售，或以其他方式处置（或作出任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券、任何可转换证券、债务（与股权或与股权相关）、任何优先股或任何购买权。公司还同意不进行任何基本、交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在票据和认股权证及其他交易文件项下的所有义务。
票据和认股权证不得在持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%的普通股的情况下进行可转换。此外，票据和认股权证不得在任何时间因转换所有票据和认股权证而发行的普通股股份总数超过截至执行日已发行普通股股份总数或已发行普通股投票权总数（“交易所上限”）的19.9%的情况下进行可转换，除非公司根据纳斯达克上市规则第5635（d）条获得股东批准（定义见下文）。公司同意在执行日期后40天内召开股东大会，以获得股东批准（“股东批准”），以发行在转换票据或行使超过交易所上限的认股权证时可发行的全部股份。
票据说明
该票据按年利率15%计息，原发行折扣5%，自发行之日起四个月到期。作为支付票据项下到期应付款项的担保，公司就其资产的所有权利、所有权和权益（无论是拥有的、现有的、收购的或产生的以及位于何处）授予持续担保权益。
票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）14.00美元、（ii）初始登记声明宣布生效之日普通股收盘销售价格的95%或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%中的较低者转换为普通股股份（“票据股份”），前提是转换价格将不低于每股0.03美元，不受调整。
1
一旦发生任何违约事件，利率自动提高至每年20%。违约事件包括：未能在首次交割截止日期后的40个日历日内获得股东批准；未能保持足够的已授权和未发行普通股储备，以赎回当时所有已发行票据转换后可发行股份数量上限的250%；未能及时交付，或从中删除任何限制性图例，票据转换时的股份，为期五个营业日；未能支付票据或任何其他相关交易文件项下的任何到期金额；发生总额超过300,000美元的任何债务（有某些除外情况）项下的任何违约或到期前的加速，但须遵守规定的任何补救或宽限期，或任何此类债务项下的付款违约，如果该违约在连续10个交易日期间内仍未得到纠正；破产、无力偿债、重组或清算程序或其他程序，判决，根据任何诉讼就支付现金、证券和/或公允价值总额超过300,000美元的其他资产提出的任何索赔达成和解或任何其他清偿；公司违反任何陈述或保证；以及未能在规定期限内提交年度或季度报告。
认股权证的说明
就发行票据而言，投资者还收到了可行使普通股股份的5年期认股权证，但可能会进一步调整（“认股权证股份”）。认股权证规定了无现金行使，据此，持有人将在行使时获得根据以下公式确定的“净数量”普通股：
净数=（a x b）/c
就上述公式而言：
A =认股权证随后被行使的股份总数。
B = Black Scholes值（如下所述）。
C =普通股在此种行使时间的前两天的两个收盘价中的较低者（因为其中定义了这样的收盘价），但无论如何不低于0.01美元（不作调整）。
就无现金行使而言，“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使日，一股普通股的期权的Black Scholes价值，因为此类Black Scholes价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）经调整后等于行使价的每股基础价格，（ii）对应于美国国债利率的无风险利率，（iii）等于适用的无现金行使时有效行使价的行权价，（iv）相当于135%的预期波幅，及（v）认股权证的当作剩余期限为五年（不论认股权证的实际剩余期限）。
公司将有权要求持有人以现金行使认股权证，前提是，在任何时候，满足以下条件：（i）涵盖证券的登记声明已被宣布为有效且可用于转售证券，且没有发布停止令，也没有SEC暂停或撤回登记声明的有效性；（ii）公司没有违反任何规则、法规或要求，且不知悉任何可能合理导致于可预见未来停牌的事实或情况，主要市场；及（iii）公司选择行使该选择权日期前10个交易日期间内每个交易日的VWAP高于行使价250%。
2
票据及认股权证的其他条款
公司须从已授权及未发行的股份中预留相当于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股最高股数250%的普通股股份数目。如果公司未能在转换票据或行使认股权证时及时交付股份，公司将被要求（a）在未交付股份的每个交易日以现金向持有人支付未如此发行的股份数量乘以普通股在紧接所要求的交割日的前一个交易日的收盘销售价格乘积的5%，或（b）如持有人在票据转换或行使认股权证（如适用）时因预期股份交付而购买普通股股份，则现金金额等于持有人购买该等股份的总价格。
转换票据或行使认股权证（如适用）时可发行的股份的行使价格和数量将在发生某些事件时进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些股票股息和拆分、额外普通股的稀释性发行、期权或可转换证券的稀释性发行或期权价格或转换率的变化，以及发行购买权或资产分配。
若在限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、任何已发行或出售或被视为已发行或出售的普通股，每股代价低于等于票据当前转换价或认股权证行使价的价格（“稀释性发行”），则紧随该发行后，转换价格或行使价（如适用）将下调（且在任何情况下均不会上调）至按照以下公式确定的每股价格：
EP2 = EP1 x（a + b）/（a + c）
就上述公式而言：
A =可转换票据或行使认股权证的票据股份/认股权证股份总数。
B =如果按每股等于EP1的价格发行，将根据稀释性发行发行或可发行的普通股股份总数。
C =根据稀释性发行实际已发行或可发行的普通股股份总数。
EP1 =紧接摊薄性发行前有效的转换价格或行使价（如适用）。
EP2 =紧接该等稀释性发行后的转换价格或行使价（如适用）；但条件是，就票据而言，该价格在任何情况下均不得低于每股普通股0.01美元（不得调整），或就认股权证而言，不得低于每股普通股0.01美元（不得调整）。
票据和认股权证规定了某些购买权，据此，如果公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权获得此类购买权，如果持有人在完全行使认股权证时持有可获得的普通股股份数量，则持有人本可以获得这些购买权。
3
注册权协议
就证券购买协议而言，公司亦与投资者订立登记权协议（“登记权协议”），每份协议的日期均为2025年5月29日，据此，公司同意编制并向SEC提交一份或多份登记声明，涵盖不迟于截止日期后10天（“提交截止日期”）转售所有可登记证券，并让初始注册声明在截止日期后40天（或任何额外注册声明的15天）和公司收到SEC通知后的第二个工作日宣布生效，以较早者为准，该注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查（“生效截止日期”）。公司还同意向投资者提供一定的搭载登记权。此外，根据注册权协议，公司须尽其合理的最大努力，使注册声明自SEC宣布注册声明生效之日起持续有效，直至注册声明所涵盖的所有可注册证券（该术语在注册权协议中定义）已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的注册声明根据SEC根据《证券法》颁布的规则144（“规则144”）出售之日，或以其他方式终止为“可注册证券”（定义见其中）。除某些例外情况外，公司不得在投资者的转售被一份或多份登记声明涵盖的第一个日期的第30天周年日之前提交与可登记证券无关的另一份登记声明。
如果（i）公司未能在提交截止日期前提交注册声明，（ii）注册声明未在生效截止日期或之前宣布生效，（iii）无法根据注册声明进行销售或其中所载的招股章程在任何12个月期间内连续超过五个历日或合计超过10个历日，或（iv）注册声明因任何原因不有效或其中所载的招股章程因任何原因不能适当使用，且公司未能根据《交易法》向SEC提交任何规定的报告，则公司已同意（除非可登记证券根据规则144可自由交易）向每位投资者支付违约金，金额相当于该投资者对受此类失败影响的可登记证券的总承诺购买价格的1.5%，并在每30天周年日额外支付1.5%，最多支付12笔款项（第（四）款除外）。此类付款将按每月10%的利率（部分月份按比例分配）计息，直至全额支付，并可由公司选择以普通股股份支付。
公司与投资者已就注册权协议相互授予对方惯常的赔偿权利。
证券购买协议、票据、认股权证和登记权协议的上述描述通过引用这些文件的全文进行了整体限定，就1100万美元的SPA而言，这些文件的副本作为附件10.1、10.1（a）、10.1（b）和10.1（c）附于本文件，就280万美元的SPA而言，则作为附件10.2、10.2（a）、10.2（b）和10.2（c）附于本文件，每一份文件均通过引用方式整体并入本文。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本项目要求的披露已包含在本当前报告表格8-K的项目1.01中，并以引用方式并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本项目要求的披露已包含在本当前报告的表格8-K的项目1.01中，并以引用方式并入本文。票据和认股权证已经发行，根据证券购买协议发行的票据和认股权证将发行，在转换或行使时（如适用），普通股股份将根据《证券法》登记要求的豁免，根据《证券法》第4（a）（2）节规定的发行人不涉及任何公开发售的交易的豁免发行。
4
| 项目9.01 | 展品。 |
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 日期为2025年5月29日的证券购买协议（1100万美元SPA） | |
| 10.1（a） | 可转换票据的形式 | |
| 10.1（b） | 认股权证的形式 | |
| 10.1（c） | 2025年5月29日登记权协议 | |
| 10.2 | 日期为2025年5月29日的证券购买协议（280万美元SPA） | |
| 10.2（a） | 可转换票据的形式 | |
| 10.2（b） | 认股权证的形式 | |
| 10.2（c） | 2025年5月29日登记权协议 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| MULLEN Automotive INC。 | ||
| 日期：2025年6月3日 | 签名： | /s/David Michery |
| David Michery | ||
| 首席执行官 | ||
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