第一部分

 

简介：

 

当我们使用“Gyrodyne”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语时，我们指的是Gyrodyne，LLC和我们拥有或控制的所有实体，包括非合并实体。我们的年度报告在此引用为截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。本报告中提及的“普通股”是指Gyrodyne，LLC代表有限责任公司利益的普通股。本报告中提及的“董事会”是指Gyrodyne，LLC的董事会。

 

所有对2025和2024年的提及均指我们已结束的财政年度或日期，视情况需要，分别为2025年12月31日和2024年12月31日。

 

项目1。生意。

 

概述

 

Gyrodyne，LLC（包括其附属公司“Gyrodyne”、“公司”或“注册人”）是一家根据纽约州法律成立的有限责任公司，其主要业务是管理医疗办公室和工业物业组合，并追求位于纽约州萨福克州（“Flowerfield”）和威彻斯特州（“Cortlandt Manor”）县的此类物业的权利。

 

我们几乎所有的已开发物业都受制于租约，其中租户向公司偿还公用事业、保险、维修、维护和房地产税的部分、全部或几乎全部成本和/或成本增加。某些租约规定，公司负责支付某些运营费用。

 

Gyrodyne的企业战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性，并通过提高我们租约的价值来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值。董事会和管理层认为，上述战略将整体增加此类物业的总价值。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并净资产报表中报告的房地产价值包括部分但不是全部的潜在价值影响，这些影响可能是由于此类价值提升努力而产生的。不能保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。

 

我们为Flowerfield和Cortlandt庄园创造最高价值的努力可能会在有限的情况下涉及管理风险的其他策略，或提高Flowerfield和Cortlandt庄园的净值，以最大限度地为我们的股东带来回报。Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。寻求权利的过程以及资产出售收益的分配金额和时间涉及风险和不确定性。因此，目前无法确定将实际分配给我们股东的最终收益金额或此类付款的时间。因此，无法保证分配将等于或超过我们综合净资产报表中呈列的净资产估计数。所有分配的实际性质、金额和时间将由Gyrodyne董事会全权酌情决定，并将部分取决于公司是否有能力按照我们在与2015年和解的集体诉讼相关的条款下的义务将我们的剩余资产转换为现金，并履行我们的剩余责任和义务。根据Gyrodyne经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），此类解散可在董事会经Gyrodyne普通股过半数持有人投票批准的选择解散公司时实施，或在董事会全权酌情决定且无需Gyrodyne普通股持有人任何单独批准的情况下，在任何时候由董事会善意确定的Gyrodyne资产价值低于1,000，000美元时实施。

 

我们仍然致力于（1）提高Flowerfield和Cortlandt Manor的净值，为我们的股东带来最大的回报，（2）完成我们的资产处置，（3）及时向我们的股东进行分配，（4）管理资本和流动性，（5）降低与利率和房地产周期相关的风险，以及（6）完成公司的清算。

 

公司余下的房地产投资，各由公司全资拥有的单一资产有限责任公司持有，包括：

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Cortlandt Manor：在纽约州Cortlandt Manor占地13.8英亩，包括占地3.1万平方英尺的Cortlandt医疗中心；以及

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Flowerfield：位于纽约州圣詹姆斯的63英亩土地，包括一个占地14英亩的多租户工业园区，包括13.5万平方英尺的可出租面积。

 

 

提升物业价值、清算、分配收益及解散的策略计划

 

我们的公司战略是追求我们剩余的两个物业的权利，以便它们可以出售给一个或多个具有更大开发灵活性的开发商，从而最大化价值和分配给我们的股东。Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股持有人支付清算分配。我们无法预测这种分布的确切性质、数量或时间。为实现我们最大化资产价值和分配给股东的目标，公司的计划包括：

 

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管理地产组合，改善经营现金流，同时提升标的物业市值；

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管理房地产资产的战略出售；

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追求Flowerfield和Cortlandt Manor物业的权利努力，以增加开发灵活性；

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公司集中使用资本，以保持或提高房地产投资组合的市场价值；

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确保有足够的资本在清算期间通过实力地位进行运营，以谈判和执行购买协议，并在第七十八条程序和可能出现的任何其他此类程序中捍卫我们的财产权；和

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平衡营运资金和可用于权利程序的资金。

 

Gyrodyne的战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性，并通过提高我们租约的价值来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值。公司相信，上述策略将整体提升该等物业的总价值。截至2025年12月31日在合并净资产表中报告的房地产价值包括部分但不是全部可能因此类价值提升努力而产生的潜在价值影响。不能保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。我们为Flowerfield和Cortlandt庄园创造最高价值的努力可能涉及在有限的情况下管理风险和或提高Flowerfield和Cortlandt庄园净值的策略，以最大限度地为我们的股东带来回报。

 

Gyrodyne出售物业可以采取个别出售资产、出售资产组、一次出售全部或几乎全部资产或某种其他形式的出售的形式。资产可能会在一段时间内的一次或多次交易中出售给一个或多个购买者。

 

根据纽约法律，出售公司几乎所有资产都需要股东批准。然而，在个别物业出售的情况下，并不构成公司资产的实质上全部，并不要求或预期会征集任何股东投票。可能出售各种资产的价格在很大程度上取决于我们无法控制的因素，包括但不限于金融和房地产市场的状况、向资产的潜在购买者提供融资的情况、监管机构的批准、公开市场的看法以及对某些资产的可转让性的限制。

 

2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会（「规划委员会」）以4票对0票、1票弃权，批准Gyrodyne的初步批准申请，将Flowerfield物业划分为8个地段，但须符合若干条件（「 Flowerfield细分申请」）。有关细分应用的说明，请参见，“物业价值提升– Flowerfield”。

 

2022年4月26日，The Incorporated Village of Head of the Harbor和某些其他方（统称“请愿人”）根据《纽约民事业务法与规则》第78条（“第78条程序”）对Town of SmithTown和包括Gyrodyne在内的某些其他方启动了一项特别程序，寻求撤销规划委员会关于Flowerfield细分申请的裁决。具体而言，启动第78条程序的请愿书（“请愿书”）寻求废除规划委员会（i）根据2021年9月16日的《州环境质量审查法》（“SEQRA”）批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于花田细分申请的调查结果声明，以及（ii）于2022年3月30日初步批准花田细分申请。请愿书中提出的论点与反对Flowerfield细分应用程序在SEQRA和细分过程中提出的论点基本相似。Gyrodyne和Smithtown镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书。在2023年第三季度期间，第78条程序第二次被重新分配给另一位法官。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体地说，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbor Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbor Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne声称请愿人未能陈述索赔的动议分支。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于该公司的裁决，驳回了全部申请。于2024年10月28日，公司收到申请人在此程序中提出的上诉通知，寻求就法院驳回呈请提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何及所有其他问题”。

 

 

2024年11月12日，请愿人提交了一份延期和重新辩论的动议通知，寻求让法院指示被告进行补充环境影响陈述，以解决鉴于最近的一场风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地规划的决议。

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人暂停执行命令的动议，等待听证会和上诉裁决。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，该命令拒绝上诉人提出暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，请愿人完善了对原请愿书（“上诉书”）的上诉书。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于2025年7月25日提交了对上诉的答复，镇政府于2025年7月28日提交了对上诉的答复。

 

在第78条程序中提交的诉状可以通过链接（和相关说明）访问纽约州统一

法院系统，该系统出现在公司网站https://www.gyrodyne.com上。

 

Gyrodyne对其对上诉的辩护、延长和重新辩论的动议以及对驳回请愿人暂停执行命令的动议提出上诉的动议仍然充满信心。Gyrodyne认为，第78条程序和谈判购买协议、获得最终细分批准和最终不可上诉的场地规划批准以及完成出售我们的物业的过程都将延续到2028年，尽管无法保证Gyrodyne和Smithtown镇将在上诉和任何其他动议的辩护中获得成功，或者我们无法控制的其他因素将不需要进一步延长时间表。

 

预计时间线假设Flowerfield在第78条程序达到顶点之前不会出售。位于两个独立地段的花田开发部分，经第七十八条程序决议和最终细分图备案，可一并出售或单独出售，无需场地图则批准。

 

2023年3月20日，Cortlandt镇委员会通过了SEQRA CM调查结果声明，并批准了建立面向医疗的分区区（“MOD”）的当地法律，其中包括Gyrodyne的Cortlandt庄园财产。根据采用的MOD，Gyrodyne获得了总密度为154,000平方英尺的指定，其中包括150,000平方英尺的医疗用途和4,000平方英尺的零售用途（地段线及其各自的密度可能会发生变化，直到发生正式细分，如果有的话）。

 

其他各种因素将继续影响实现批准的时间表，包括土地使用申请积压、分区当局劳动力短缺和环境问题。尽管如此，我们将继续推销这些物业，尽管无法保证，但公司认为，Flowerfield将在2026年第三季度获得细分批准，Cortlandt Manor将在2027年获得细分批准。

 

2025年7月30日，公司全资拥有的纽约有限责任公司（“GSD”）GSD Flowerfield LLC就向B2K Development LLC的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”）出售一块约49英亩的空地订立买卖协议（经修订，“B2K协议”），该物业构成公司位于纽约州圣詹姆斯的BULERField综合体的一部分，购买价格在24,000，000美元至28,740，000美元之间，但须遵守B2K协议中规定的条件和或有事项。B2B协议中规定的条件包括收到细分和场地规划批准。根据B2B协议的条款，我们估计B2B协议的总价值为28,740，000美元，具体取决于有待提交的场地计划，我们认为这将获得史密斯敦规划部门的批准。根据B2B协议的条款，公司需要在收盘时为工业园区按比例分摊的下水道处理厂（“STP”）和现场基础设施成本发放B2B信贷，总额为4,020，222美元，这些费用包含在公司超过收款的估计成本中。与访问现场STP相关的工业建筑地段的增量价值影响（如果有的话）目前无法估计，因为这取决于许多未知因素，包括但不限于市场对完成B2B交易的概率的评估、STP完成的时间以及未来需要STP便利设施的套件使用的相关市场需求。

 

我们预计，未来对Flowerfield或Cortlandt或其任何部分的购买协议将类似地将收到细分和场地规划批准确定为完成交易的条件，公司认为可以同时而不是按顺序进行。

 

与公司的清算计划一致，公司继续聘请JLL将剩余的Flowerfield和Cortlandt Manor物业作为单独地段或合并出售。此外，如果我们认为从时间和价值的角度来看这种收购将使Gyrodyne股东的清算价值净资产最大化，Gyrodyne将接受收购公司本身的要约。

 

 

假设寻求权利和出售资产的过程在2028年完成，并使我们现有物业运营的估计现金流生效，我们预计Gyrodyne将有大约2590万美元的现金余额，在根据我们的综合净资产报表中提出的清算中净资产估计进行任何未来特别分配之前。根据Gyrodyne已发行的2,199，308股普通股，这些现金相当于未来每股11.76美元的分配。这些估计分配是基于截至2025年12月31日生效的价值和流通股数量，包括部分但不是全部可能来自权利努力的潜在价值。

 

合并净资产报表是基于某些估计。由于我们的非现金资产的确切价值以及我们负债的最终金额存在不确定性，因此无法预测在清算中最终可分配给股东的总净值。土地权利成本、索赔、负债和运营费用，包括但不限于运营成本、工资、房地产税、工资和地方税、法律、会计和咨询费用以及杂项办公费用，将在我们寻求权利和出售资产的过程中继续产生，其中包括某些增强努力。这些费用，如果超过我们的估计，将减少可供最终分配给股东的资产数量。

 

公司打算寻求修改其现有的一项或多项贷款融资，以加强其财务状况，直至2028年底，即预计清算过程完成。公司关于任何此类修改的目标是，其当前的现金和现金等值头寸在贷款后的修改足以为我们在该预测清算完成日期之前寻求权利和出售资产的过程提供资金。管理层认为，如果没有通过结合物业销售或修改现有信贷额度和/或新的信贷额度或其他替代融资策略筹集到足够的营运资金，公司将需要额外的资金来为2028年底之前的运营提供适当的资金。然而，无法保证公司将以公司满意的条款或完全满意的任何条款成功获得任何此类贷款修改/和/或新的信贷融资，或实现及时完成出售物业以满足其营运资金需求。如果这些可用现金和出售资产收到的金额不足以为我们的义务、负债、费用和索赔提供准备，则将消除向我们的股东分配现金和其他资产。如果我们的股东收到来自Gyrodyne的分配，并且没有足够的资金来支付任何要求支付针对Gyrodyne的债权的债权人，股东可能会对向他们支付的款项承担责任，并可能被要求退还向他们支付的全部或部分分配。

 

物业价值提升

 

该公司正在寻求权利，以增加其Flowerfield和Cortlandt Manor物业的开发灵活性。截至2025年12月31日止年度，公司产生了约380,000美元的土地权利成本，主要包括工程成本、法律费用和房地产税，以支持公司各自的权利努力。我们估计，截至2028年12月31日，公司可能会为追求权利而产生约130万美元的额外土地权利成本（Cortlandt Manor约为33.1万美元，Flowerfield约为99.5万美元）。

 

公司正将资源集中于定位所有权利的待售物业，以在最短的时间内以对公司的风险最小的方式实现更高的开发灵活性。然而，由于房地产市场的变幻莫测，我们无法保证我们的价值提升努力将导致超过我们在这些努力中所产生的成本的物业价值增长，甚至根本没有任何增长。在寻求此类权利的过程中，公司可能会接受潜在买家的报价，他们可能愿意以“按原样”支付物业的价格，公司认为从时间或价值的角度来看，这些价格比我们认为通过自己完成权利过程可能合理实现的价值更具吸引力。

 

科特兰德庄园。2016年3月15日，Cortlandt Manor镇（“镇”）通过了2016年可持续综合计划（“计划”），其中一项关键战略是国防部的建议。拟议的MOD的目的是扩大该镇现有的医疗基础设施并鼓励经济发展，包括资本投资、创造就业机会和住房选择。国防部将允许通过集中医疗服务和相关活动，在邻近设施内或在邻近设施内进行连续的护理，即独立生活、辅助生活和护理/医院护理。作为一个指定的分区区域，MOD可以包括医院、门诊手术、初级和紧急护理、临终关怀、实验室、社会服务、精品酒店、零售和广泛的住房。

 

该公司现有的31,421平方英尺的Cortlandt医疗中心占地13.8英亩，位于纽约长老会哈德逊河谷医院中心的正对面，位于国防部的边界内。公司已承诺为市场研究和可行性研究投入资源，以支持实现权利以最大化物业价值。大约九年来，该公司连同其规划师和工程师一直与Town密切合作，帮助规划MOD，确定创建计划，更具体地说，MOD所涉及的问题和解决方案。

 

 

于2017年3月31日，公司向Town提出申请以开发Cortlandt Manor物业，详情如下：

 

子版LOT #	建筑面积/产量
医务室	100,000平方英尺
多户公寓	200台
零售	4,000平方英尺

 

针对在州环境质量审查“（SEQR”）通用环境影响声明草案（“DGEIS”）公开听证过程中收到的广泛公众意见和镇议会意见，公司与镇修订了开发Cortlandt Manor物业的场地规划和细分申请如下：

 

子版LOT #	建筑面积/产量
医疗办公地段# 1	100,000平方英尺
零售（1号地块）	4,000平方英尺
医办地段# 2	8.46万平方英尺

 

Gyrodyne作为该区拥有符合条件宗地的业主，于2017年12月向Cortlandt镇规划部门提交了一份环境评估表，以支持其获得MOD校园指定的申请。一旦指定，这些地块将受MOD分区条例的用途、尺寸和其他规定管辖，MOD分区将取代现有的分区。虽然MOD分区尚未被正式采用，但Gyrodyne提出了一个两阶段的医疗办公园区，零售有限，并将该场地设计为未来“小村庄中心”的一部分，街景有所改善。现有的医疗办公空间将保持运营，直到第二阶段实施。

 

除了上述主要提案外，作为SEQRA流程的一部分，还提交了一份替代混合用途计划。备选混合用途计划包括以下内容：

 

子版LOT #	建筑面积/产量
医疗办公地段# 1	8.35万平方英尺
零售（1号地块）	1,500平方英尺
多户住宅地块# 2	160台

 

SEQRA文件中类似于主要提案的所有类别的影响都对替代方案进行了审查，如果按预期获得批准，将允许Gyrodyne在MOD指定和细分后继续执行任一方案的选项。预计替代方案不会影响估计的批准时间表。

 

科特兰德镇规划部于2018年6月和8月举办了两次公共社区外展会议，公司在会上介绍了科特兰德庄园物业的发展计划。正如预期的那样，2018年8月7日，镇委员会根据SEQRA正式发布了“积极声明”，即声明该项目可能导致一种或多种重大环境影响，并将要求编制环境影响报告书（“EIS”），其范围也被采纳。2018年8月28日，该镇提交了DGEIS的范围，其中包含Gyrodyne对MOD分区和拟议用途的输入，因此在采用时，开发该物业所需的SEQRA进一步审查（场地规划审查除外）应最少。2019年9月17日，作为SEQR领导机构的Cortlandt镇委员会通过了一项决议，接受DGEIS为完整供公众审查。科特兰特镇委员会于2019年11月19日和2020年1月14日举办了两次关于DGEIS的公开听证会。科特兰特镇规划委员会将公众意见征询期延长了90天，下一次公开听证会定于2020年4月14日举行。由于纽约州于2020年3月发布居家令，2020年4月14日的公开听证会被推迟到2020年6月。公开听证会随后于2020年6月16日在虚拟平台上举行。该镇于2020年6月30日结束公众意见征询期，并着手审查公众意见并编制最终GEIS（“FGEIS”）。FGEIS反映了Cortlandt庄园物业的拟议用途，包括184,600平方英尺的医疗办公空间和4,000平方英尺的零售空间（连同备选混合用途计划）。2022年3月7日举行了镇董事会工作会议，主要目的是让利益相关者介绍其当前的发展计划，以造福于2021年11月选出的新的镇董事会成员。虽然SEQRA没有要求，但镇委员会于2022年5月2日举行了另一场公开听证会，并于当晚结束了听证会，同时将公众意见征询期开放二十天。对额外的公众意见进行了审查，并要求包括Gyrodyne在内的利益相关者作出正式书面答复。科特兰特庄园城镇委员会于2022年10月24日举行了公共工作会议。在2022年末，公司的管理团队根据与Cortlandt镇的讨论，对其混合用途园区进行了修改，以反映以下情况：

 

子版LOT #	建筑面积/产量
医疗办公地段# 1	100,000平方英尺
零售（1号地块）	4,000平方英尺
医务室（含现有经营用楼）2号地块	50,000平方英尺

*地段线可能会发生变化，直到发生正式细分。

 

 

2023年3月20日，Cortlandt镇委员会通过了SEQRA调查结果声明和当地法律，确立了该物业的MOD指定，该物业的总密度为154,000平方英尺，包括150,000平方英尺的医疗用途，包括现有的医疗办公面积，但不包括不可出租的空间，以及4,000平方英尺的附属零售（地段线及其各自的密度可能会发生变化，直到正式细分）。公司并无发展该物业的计划。该公司认为，取决于订立合同的时间（我们预计这将包括以收到场地规划批准为条件的成交条款），细分和场地规划批准可能会在2027年年中收到。

 

截至2025年12月31日止年度，与该物业的所有权和开发相关的权益成本约为79100美元。

 

花田。根据市场研究和相关的可行性研究，我们确定了我们认为将在最短的时间内以最低的风险最大化Flowerfield价值的权利。公司一直在与史密斯敦镇就市场研究和可行性研究确定的潜在房地产开发项目进行讨论，目前所有这些项目都属于我们的“截至建造权”分区范围。我们也在与史密斯敦镇探讨，它是否会服从某些权利、特别许可或其他允许已确定的开发项目的特许权。

 

2017年3月，公司就Flowerfield物业连同先前出售的（2002）配餐厅设施向Smithtown Town Town提交预拆分申请（“预申请”），以进行8个地段的拆分，Smithtown Town Town初步确定须按9个地段的拆分处理，以回应规划部门收到的若干意见。最终接受的FEIS（2021年）包括一个8手细分。2017年6月，公司根据史密斯敦镇工作人员在预申请过程中提供的反馈，向史密斯敦镇提交了细分申请。由于该物业位于市政边界和州道500英尺范围内，史密斯敦镇根据《萨福克县行政法典》和纽约州一般市政法的要求，将公司的细分申请提交给萨福克县规划委员会。

 

2017年8月2日，萨福克县计划委员会以11-0的投票结果，无条件批准了Gyrodyne的细分申请。尽管萨福克县规划委员会的批准对史密斯敦镇没有约束力，但无条件批准意味着史密斯敦镇规划委员会申请的必要投票门槛是简单多数。

 

于2017年11月15日，史密斯敦镇规划委员会进行公开聆讯，公司在聆讯中提出其有关Flowerfield物业的细分规划。2018年4月11日，规划委员会确定，细分规划可能会导致一项或多项重大环境影响，这将需要编制一份EIS。因此，在2018年4月11日的规划委员会会议上，规划委员会发布了SEQRA积极声明，该声明于2018年5月9日被规划委员会决议撤销并重新发布，其中包括范围草案和就范围征求公众意见的请求（即公开范围界定过程）。当时的现任城市规划委员会主席表示，一个积极的声明将需要长达一年的时间来完成SEQRA流程。该镇于2018年7月7日发布了最终范围。2018年8月15日，公司在公开聆讯前向Smithtown Town规划部门提交了EIS草案。该公司在2018年第三季度末收到了关于其EIS的评论意见，并于2019年2月15日向史密斯敦小镇规划部门提交了回复。于2019年5月24日，该公司收到了关于其EIS的补充意见，并于2019年6月4日向该城镇提交了其回复。于2019年7月3日，该公司收到有关其EIS的补充意见，并于2019年8月28日向SmithTown规划部门提交了其回复。于2019年9月24日，该公司收到有关其EIS的补充意见，并于2019年10月25日向Smithtown规划部门提交了其回复。史密斯敦镇规划委员会作为SEQRA下的牵头机构，于2019年12月11日通过了一项决议，接受DEIS完整供公众审查，并宣布公众意见征询期于2020年1月24日结束。此外，城市规划委员会于2020年1月8日举行并结束DEIS的公开聆讯。在公众意见征询期结束后，公司于2020年2月收到了一份公众意见的副本。公司审阅了公开意见，并于2020年4月20日提交了最终的EIS（“FEIS”）作为回应。继2020年5月29日和6月9日收到补充意见后，公司于2020年7月24日提交了FEIS。继2020年7月31日收到State DOT评论和2020年8月21日收到Town评论后，公司于2020年9月16日提交了修订的FEIS，并于2020年10月16日收到了新的评论。公司于2020年10月29日提交了修订后的FEIS。在处理2020年12月4日收到的最终Town评论后，公司于2020年12月9日提交了最终FEIS，反映了8个地块的细分。FEIS已于2021年3月10日获城市规划委员会接纳。在公众意见征询期于2021年3月31日结束后，史密斯敦镇将公众意见和FEIS转发给萨福克县规划委员会。2021年5月5日，萨福克县规划委员会以5票对4票的投票结果批准了该申请，并将其作为当地确定的事项。基于18个成员总数中不到大多数（需要10个成员）投票赞成或拒绝该申请，该申请被视为获得批准，由当地确定。因此，史密斯敦规划委员会可以采取行动，并以简单多数票批准此事。于2021年9月20日，史密斯敦镇保护委员会一致投票建议史密斯敦镇规划委员会发布SEQRA负面声明，确定不重要（基于某些陈述的原因，无需提交环境影响声明并批准细分申请（包括拟议污水处理厂的地段在内的八个地段）。2022年3月30日，史密斯敦规划委员会以4票对0票、1票弃权的投票结果，以决议方式通过了《调查结果声明》，结束了SEQR的工作，并在同一次会议上举行了公开听证会，要求批准初步细分。该次会议批准了初步细分。2025年3月10日收到的萨福克县卫生服务部和萨福克县公共工程部对最终细分计划的技术评论、2024年10月28日发布的纽约州环境保护部湿地许可证和纽约州交通部的计划正于2025年3月提交给纽约州25A-Stony Brook路（没有事先设计评论），并准备重新提交给各机构进行最终审查和批准。2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于2025年7月25日提交了对上诉的答复，该镇于7月28日提交了对上诉的答复， 2025.预计2026年第三季度将获得细分领域的最终批准。

         

 

截至2025年12月31日止年度，与该物业的所有权和开发相关的权益费用约为301300美元，包括建筑和工程费用、法律费用、经济分析、土壤管理和勘测。

 

虽然我们无法预测细分申请的结果，但我们承诺以我们认为将在最短时间内增加开发灵活性和有限风险的方式细分Flowerfield物业（即，我们的细分申请中包括将现有工业楼宇分离成两个独立的地段，一旦第78条的解决程序和最终的细分批准将允许我们一起或单独出售这两个地段，而无需任何场地规划批准）。然而，我们无法保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。疫情对办公（包括医疗办公）和酒店开发“按规格”的需求产生了负面影响。

 

医疗保健行业

 

大部分医疗保健服务的交付需要房地产。全球爆发的新冠疫情进一步验证了这一点，因为大流行期间的医院和其他医疗设施被证明是无价的。因此，医疗保健提供者依赖房地产来维持和发展他们的业务。我们认为，医疗保健房地产市场提供了投资机会，原因是：

 

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令人信服的人口统计数据推动了对健康服务的需求；

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医疗健康不动产投资的专业性；和

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分散的医疗保健房地产板块整合。

 

我们Cortlandt Manor物业的租户是医疗保健服务提供商。此外，该公司此前扩大了与石溪大学（“SBU”）、SBU医院和SBU医院附属公司在我们的Flowerfield物业的租赁关系，增加了其在医疗保健行业的敞口。医疗保健行业受到大量监管，并面临越来越多的监管，特别是与欺诈、浪费和滥用、成本控制和医疗保健管理有关的监管。医疗行业可能会经历适用的联邦、州或地方法律法规、先前颁布或未来的医疗改革、对现有法律法规的新解释或执法优先事项的变化的显着扩展，所有这些都可能对我们租户的业务和运营产生重大影响，从而影响我们物业的适销性。

 

我们的医疗保健租户受广泛的联邦、州和地方许可法律、法规和行业标准的约束，这些法律、法规和行业标准管理业务运营、实体厂房和结构、患者权利以及健康信息的隐私和安全。我们的租户不遵守任何这些法律可能会导致失去许可、拒绝报销、处以罚款或其他处罚、暂停或排除在政府赞助的医疗保险和医疗补助计划之外、失去认证或认证，或关闭设施。此外，第三方支付方，如医疗保险和医疗补助计划以及私人保险公司，包括健康维护组织和其他健康计划的努力，对医疗保健提供者的运营施加了更大的折扣和更严格的成本控制（通过改变报销率和方法、折扣收费结构、医疗保健提供者承担全部或部分财务风险或其他方式）。我们的租户还可能在报销的服务范围以及报销率和费用方面面临重大限制，所有这些都可能影响他们向我们支付租金或其他义务的能力。转诊来源，包括医生和管理式医疗组织，可能会改变他们转诊患者的医院或医生名单。竞争和失去推荐可能会对我们的租户支付租金的能力产生不利影响，这可能会对我们的租金收入产生不利影响。由于我们的医疗办公楼和租户无法成功竞争而导致的租金收入减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

房地产

 

该公司在纽约州圣詹姆斯和科特兰特庄园拥有物业。

 

纽约州圣詹姆斯。在纽约州的圣詹姆斯，该公司拥有一块63英亩的土地，名为Flowerfield，主要用于轻工业，位于纽约市以东约50英里的长岛北岸的史密斯敦镇。Flowerfield的位置将其置于水文地质VIII区，这是在污水排放速率方面最宽松的区域之一。截至2025年12月31日，共有28名租户，包括四名按月承租的租户，包括32份租约。根据截至2025年12月生效的费率，Flowerfield的年度基本租金约为1469000美元，其中包括11183平方英尺的每月年化基本租金约为149000美元。截至2025年12月31日，出租率为82%。

 

 

科特兰德庄园，纽约。在纽约州科特兰特庄园，该公司拥有13.8英亩土地，其中包括31,421平方英尺的科特兰特医疗中心。该物业位于纽约长老会哈德逊河谷医院中心正对面，位于拟议的国防部边界内。该物业由五栋办公楼组成。截至2025年12月31日，共有三名租户，包括三份租约。根据截至2025年12月生效的费率计算的年度基本租金约为87.2万美元。截至2025年12月31日，该物业已占用82%。

 

挥之不去的大流行影响和宏观经济

 

由于负责处理我们的细分部门申请的州和地方工作人员都因在家工作的过渡而推迟了活动，因此新冠疫情也对地方政府在授予所需批准方面的及时性产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。因此，新冠疫情已经并可能继续导致我们确保权利的努力的重要阶段的完成被推迟。疫情还导致远程工作和远程医疗的商业接受度发生重大转变，这对入住率和每平方英尺的平均费率产生了不利影响，尽管医疗办公室面临的居家轮班挑战较小。此外，疫情的残余影响继续“按规格”对房地产开发项目的需求产生负面影响。

 

我们受到美国政府及其机构的财政和货币政策的影响，包括美联储的政策，它对美国的货币和信贷供应进行监管。利率上升和持续通胀（或认为这些事件中的任何一个都可能持续）的结合导致了商业房地产市场的持续疲软，包括我们经营的那些房地产市场。财政和货币政策的变化是我们无法控制的，也很难预测。尽管美联储在2024年和2025年多次降低联邦基金利率，但利率持续升高，无法保证利率会继续降低或在2026年及以后不会提高。受监管的贷款机构正在调整其业务模式，以提高对房地产直接贷款的资本要求，从而继续在为商业地产物业提供资本方面受到限制。联邦基金利率的变化以及美联储的其他政策影响利率，这对我们的财务状况有重大影响。

 

这些公共卫生和宏观经济风险对公司运营和财务业绩以及最终的资产净值的持续影响程度，将取决于当前和未来的发展，包括新冠疫情的残余影响，以及持续的高利率继续对房地产行业产生不利影响和总体上的衰退影响的程度。

 

由于上述发展，我们无法确定最终将对我们寻求权利和出售物业的时间表产生何种影响，并最终对这些销售的收益和分配金额产生何种影响。

 

税务状况

 

作为一家有限责任公司，Gyrodyne无需缴纳实体层面的所得税，而是出于税收目的被视为合伙企业，其收入、收益、扣除、损失和信用项目在公司的信息申报表上、在1065表格上报告，并每年在附表K-1上按比例分配给其成员。

 

2015年《两党预算法案》（“2015年法案”）改变了这一程序，用于对大型合伙企业在2017年12月31日之后开始的财政年度的合伙企业税收审计和合伙企业回报的审计调整。根据2015年法案，如果IRS对2017年12月31日之后开始的任何财政年度的所得税申报表进行的任何审计导致任何调整，IRS可以直接从Gyrodyne收取任何由此产生的税款，包括任何适用的罚款和利息。IRS对自2018年1月1日开始的纳税年度进行的税务审计评估将要求Gyrodyne a）承担此类审计产生的任何税务责任，或b）一旦在公司层面进行了计算，就选择向各自的股东推送税务审计调整。

 

竞争

 

我们的物业位于纽约州圣詹姆斯和科特兰德庄园。公司在医疗、专业和一般办公空间以及工程、制造和仓库空间的租赁方面与相当数量的其他房地产公司竞争，其中一些公司拥有比公司更大的营销和财务资源，通常可能能够接受比我们能够审慎管理的更多的风险，包括与租户信用有关的风险。就这两处房产而言，这些实体和其他实体可能是潜在买家，也可能是竞争对手。公司出租物业业务的主要竞争因素为物业质量、租赁条款（包括租金和其他费用以及租户改善的津贴）、位置的吸引力和便利性、竞争对手的资金实力、所提供的租户服务的质量和广度以及在其相关市场上作为优质办公物业的所有者和运营商的声誉。此外，公司的竞争能力除其他因素外，还取决于国家和地方经济的趋势、投资选择、当前和潜在租户的财务状况和经营业绩、资金的可用性和成本、建设和翻新成本、税收、政府法规、立法和人口趋势。

 

 

为了追求我们的商业计划，以及出售物业，公司与其他房地产投资者竞争，包括养老基金、保险公司、外国投资者、房地产合伙企业、公共和私人房地产投资信托基金、私人和其他国内房地产公司，其中许多公司拥有比公司更大的财务和其他资源。关于公司目前拥有的物业，我们与同类物业的其他业主竞争租户和购买者。

 

内部成长与有效资产管理

 

租户关系和租赁合规。我们努力与我们的租户保持强有力的联系，以便了解他们当前和未来的房地产出租和开发需求。我们直接监控我们的每一个出租物业，以确保它们得到适当的维护，并满足我们租户的需求。

 

延长租赁期限。我们寻求在到期前提前延长租约，以实现高入住率。

 

融资策略

 

公司打算寻求修改其现有的一项或多项贷款融资，以加强其财务状况，直至2028年底，即预计清算过程完成。公司关于任何此类修改的目标是，其当前的现金和现金等值头寸在贷款后的修改足以为我们在该预测清算完成日期之前寻求权利和出售资产的过程提供资金。管理层认为，如果没有通过结合物业销售或修改现有信贷额度和/或新的信贷额度或其他替代融资策略筹集到足够的营运资金，公司将需要额外的资金来为2028年底之前的运营提供适当的资金。然而，无法保证公司将以公司满意的条款或完全满意的任何条款成功获得任何此类贷款修改/和/或新的信贷融资，或实现及时完成出售物业以满足其营运资金需求。如果这些可用现金和出售资产收到的金额不足以为我们的义务、负债、费用和索赔提供准备，则将消除向我们的股东分配现金和其他资产。如果我们的股东收到来自Gyrodyne的分配，并且没有足够的资金来支付任何要求支付针对Gyrodyne的债权的债权人，股东可能会对向他们支付的款项承担责任，并可能被要求退还向他们支付的全部或部分分配。

 

我们通常通过手头现金为我们的运营提供资金。2024年3月7日，公司完成了一次配股发行，为公司带来了约440万美元的净收益，从而确保我们能够在此次发行时估计为2026年底（但现在延长至2028年底）的清算期间保持实力运营，在第78条程序和可能出现的任何其他此类程序中谈判和执行购买协议并捍卫我们的财产权。此外，该公司的某些主要供应商已非正式地同意推迟支付50%的费用，直到第一批细分批次售出。尽管这些供应商仍承诺推迟支付大部分递延费用（如脚注8所披露），但将时间延长至2028年底造成了经济压力，需要提供一笔尚未确定的部分付款，尽管预计不到未偿债务的一半）。此外，2019年12月6日，公司董事会批准了Gyrodyne，LLC员工和董事非合格递延薪酬计划（“DCP”），自2020年1月1日起生效。该计划是为公司高级职员和董事维护的不合格递延薪酬计划。根据DCP，高级职员和董事可以选择将其薪酬的一部分递延给DCP，并按5%（每年）的固定利率收取此类递延付款的利息。所有DCP福利将在2031年12月15日以一次性现金支付的方式支付，除非在分配日期之前为Gyrodyne制定清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修订后以一次性现金支付的方式支付（见下文递延补偿计划）。

 

公司在一家银行获得了高达3,000，000美元的非循环信贷额度（“原始额度”），于2018年3月21日结束。最初的行中包含了一个仅限利息的阶段。2021年4月30日，该贷款转换为永久阶段，未偿本金余额为2200000美元。在永久阶段，公司按3.85%的固定利率支付利息，加上基于20年摊销期的本金。这笔贷款将于2028年4月30日到期。截至2025年12月31日，未清余额为1828416美元。

 

为确保通过Flowerfield工业建筑的最后销售日期获得额外营运资金，公司获得了第二笔贷款，证明为与原始Line银行签订的非循环业务信贷额度协议和本票，金额高达3000000美元，该贷款于2019年1月24日结束。这笔贷款包括一个只付利息的阶段。2021年5月20日，该贷款转换为永久阶段，未偿本金余额为3000000美元。在永久阶段，公司按3.85%的固定利率支付利息，加上基于20年摊销期的本金。这笔贷款将于2028年5月20日到期。截至2025年12月31日，未清余额为2503293美元。

 

 

这两条线路均由包括相关建筑物和租约在内的约31.8英亩的花田工业园担保。截至2025年12月31日，公司遵守贷款契诺。公司预期于拆细完成后修改贷款条款，使贷款仅由拆细工业园地段作抵押。

 

2021年9月15日，公司通过子公司GSD Cortlandt，LLC（“GSD Cortlandt”）向Signature银行提供了495万美元的定期贷款（“2021年抵押贷款”），所得款项用于偿还之前的GSD Cortlandt债务融资，其中未偿还的1,050，000美元。2021年抵押贷款的期限为五年，可选择延长额外五年（“延长期”）。在初始到期日之前，2021年抵押贷款的年利率等于3.75%。如果到期日延长至延长期，2021年抵押贷款的利率将在延长期内调整并固定为（i）3.75%或（ii）275个基点中的较高者，该利率超出美国国债每周平均收益率调整为五年固定期限，这是联邦储备委员会最近在延长期第一天前三十天提供的。2021年度按揭贷款按三十年摊销时间表计算，按月分期还本付息。若到期日延长延长期，将根据2021年抵押贷款调整后的利率和二十五年的摊销时间表，重新计算延长期内每月分期支付的金额。如果物业的贷款与价值比率高于百分之七十（70%），或物业不支持至少1.3比1的偿债覆盖率（按贷款人计算），在每种情况下，在行使延期之日，贷款人有权但没有义务拒绝延长2021年抵押贷款的期限。

 

2021年抵押贷款可随时全部或部分预付，条件是借款人（GSD Cortlandt）在每笔预付款中向银行支付相当于（i）在第一个贷款年度和（如适用）延长期的第一个贷款年度的预付款费用，该预付款金额的百分之五；（ii）在第二个贷款年度和（如适用）在延长期的第二个贷款年度，该预付款金额的百分之四；（iii）在第三个贷款年度和（如适用），在延长期的第三个贷款年度，按该等提前还款金额的百分之三计算；（iv）在第四个贷款年度及（如适用）在延长期的第四个贷款年度，按该等提前还款金额的百分之二计算；及（v）在第五个贷款年度及（如适用）在延长期的第五个贷款年度，按该等提前还款金额的百分之一计算。在紧接初始到期日前的六十天期间或延长期的最后六十天内进行的任何提前还款，将不收取任何提前还款费。所有预付款必须包括截至预付款日期的应计和未付利息。若Cortlandt Manor物业在2021年抵押贷款期限的最初两年内出售给善意的第三方购买者，则在全额偿还2021年抵押贷款时需支付的预付款费用将减少50%。截至2025年12月31日，未清余额为4558993美元。

 

2021年抵押贷款由位于1985 Crompond Road（5.01英亩）的Cortlandt Manor物业作抵押。

 

2023年12月27日，公司通过子公司GSD Cortlandt，LLC（“GSD Cortlandt”）和Buttonwood Acquisition，LLC（“Buttonwood”）向LLYR Resources，LLC（“LLYR”）提供本金为1,500，000美元的定期抵押贷款（“2023年抵押贷款”）。2023年按揭贷款所得款项净额将用作一般营运资金。2023年抵押贷款由公司提供无条件及不可撤销担保。2023年抵押贷款的期限为两年。直至到期日，2023年抵押贷款按超过华尔街最优惠利率的1.5%的浮动年利率计息，该利息仅按月支付，可随时全部或部分预付，不需支付提前还款费。

 

2023年度按揭贷款由GSD Cortlandt于纽约Cortlandt Manor的1989 Crompond Road和1987 Crompond Road的权益，以及Buttonwood于206 Buttonwood Avenue的权益及纽约州Cortlandt Manor的Buttonwood Road对开的若干空地的首次按揭担保，金额为1,500，000美元。公司完成了与LLYR的贷款修改，以自2026年1月1日起将贷款再延长24个月，经修订的利率为15%，公司可在没有提前偿还罚款的情况下进行再融资。

 

2024年2月1日，公司与一名卖方订立协议，该卖方此前同意将50%的付款推迟到Flowerfield或Cortlandt Manor细分市场标的的第一个物业地块销售结束时。该协议要求为未付发票支付20万美元，外加此类发票的利息支付，未付余额每月应计利息，同意全额支付所有未来发票，并将剩余未付余额477,829美元（支付20万美元后到期的余额）转换为在出售公司一处房产后15天内应付的贷款。截至2024年，该贷款应计利息为每月0.75%，自2025年1月起应计利息为每月1.0%。

 

环境事项

 

根据我们对我们每项物业的持续审查，截至本报告日期，我们并不知悉与我们认为合理可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响的任何物业有关的任何环境状况。无法保证（i）法律的变化，（ii）租户的行为，（iii）与周边地区物业相关的活动，（iv）由于工业园低海拔和紧邻长岛海峡而通过地下水位受到污染，或（v）发现了程度或严重程度未知的环境条件，未来不会使我们承担重大责任。

 

 

该公司认为，其每一处物业在所有重大方面均符合联邦、州和地方有关危险废物和其他环境事项的法规，并且不知道其任何物业存在任何环境污染，这将需要任何重大资本支出来对其进行修复。然而，无法保证环境法规未来不会对物业产生实质性不利影响。

 

保险

 

该公司对我们所有的财产承担全面的责任、财产、恐怖主义和伞形保险，其中包括火灾、洪水、地震和营业中断保险。公司每年都会审查其有关风险管理和基础保费的保单，并认为鉴于损失的相对风险、承保范围的成本和行业惯例，保单规格、保险限额和免赔额是适当的，并且公司管理层认为，其所有财产都有足够的保险。

 

主要租户

 

截至2025年12月31日止年度，来自公司三大租户的租金收入分别占总租金收入约26%、19%及11%。截至2025年12月31日，按收入计算的三个最大租户包括Cortlandt Manor医疗中心的一个医疗租户、位于工业园区的一个纽约州机构以及工业园区的一个体育设施。

 

截至2024年12月31日止年度，来自公司三大租户的租金收入分别约占总租金收入的25%、21%及9%。截至2024年12月31日，按收入计算的三个最大租户包括Cortlandt Manor医疗中心的一个医疗租户、位于工业园区的一个纽约州机构以及工业园区的一个体育设施。

 

2025财年交易摘要

 

以下总结了我们在截至2025年12月31日止年度的重大交易和其他活动。

 

租赁活动。

 

在2025年期间，该公司签署了四份新租约，包括5676平方英尺，年基本租金约为104,500美元，不包括租户补偿和约257,400美元的总承付款。有三个终止，包括4,471平方英尺，年收入约为62,600美元，不包括租户报销。2025年期间共签署了7份续租合同，包括约31,800平方英尺、518,000美元的年收入和2,998，000美元的总承诺。此外，还进行了5次扩建，包括2,407平方英尺、37,000美元的年收入和116,728美元的总承诺。该公司同意以租金减免的形式提供约345,000美元的租赁奖励/特许权，以及约27,000美元的租户改善。2025年底止年度支付的佣金约为174,000美元。

 

处置活动。

 

与B2K Smithtown LLC的购销协议

 

2025年7月30日，公司全资拥有的纽约有限责任公司（“GSD”）GSD Flowerfield LLC就向B2K Development LLC的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”）出售一块约49英亩的空地订立买卖协议（经修订，“B2K协议”），该物业构成公司位于纽约州圣詹姆斯的BULERField综合体的一部分，购买价格在24,000，000美元至28,740，000美元之间，但须遵守B2K协议中规定的条件和或有事项。B2B协议中规定的条件包括收到细分和场地规划批准。根据B2B协议的条款，我们估计B2B协议的总价值为28,740，000美元，具体取决于有待提交的场地计划，我们认为这将获得史密斯敦规划部门的批准。根据B2B协议的条款，公司需要在收盘时为工业园区按比例分摊的下水道处理厂（“STP”）和现场基础设施成本发放B2B信贷，总额为4,020，222美元，这些费用包含在公司超过收款的估计成本中。与访问现场STP相关的工业建筑地段的增量价值影响（如果有的话）目前无法估计，因为这取决于许多未知因素，包括但不限于市场对完成B2B交易的概率的评估、STP完成的时间以及未来需要STP便利设施的套件使用的相关市场需求。

 

 

除其他条款外，B2B协议规定：（i）交付给托管代理的25万美元定金，但须遵守90天的调查期，在此期间，如果在调查期届满之前，B2B对所有权地位、房地的适当性以及与此相关的所有因素无法完全满足，B2B将有权通过书面通知GSD终止B2B协议，在这种情况下，B2K将有权获得其定金的退款；以及（ii）除非B2K在调查期（“调查期通知日期”）结束时或之前终止B2K协议，否则关闭将在以下较早日期发生：（a）该特定日期，即不迟于史密斯敦镇授予场地计划批准（如B2K协议所定义）后八（8）个月，或（b）B2K放弃场地计划批准或有事项后六十（60）天。这样的截止日期估计不会晚于2028年10月，或者如果B2K行使其两个站点计划延期选项，也可以在2029年6月之前完成。基于上述情况，公司将完成清算的预计时间延长至2028年12月31日。

 

B2B协议还取决于收到细分批准（定义见B2B协议）和B2B在以下较晚日期之后的18个月内以B2B的唯一成本和费用获得超出所有相关申诉期的某些其他所需批准（“批准”）：（i）调查期通知日期之后的指定天数或（ii）发出细分批准之后的指定天数（“批准期限”）。

 

如果B2K未能在审批期届满前获得批准（受某些延期权利限制），B2K可在60天内终止B2K协议或放弃上述批准或有事项并关闭所有权。

 

B2B协议还包含额外的习惯契约、条件、陈述和保证。

 

上述对B2K协议的描述仅为其重要条款的摘要，并不旨在完整描述双方在协议下的权利和义务，并通过参考B2K协议全文对其进行整体限定，该协议作为公司于2025年8月4日以表格8-K提交的当前报告的证据。

 

于2025年10月28日，公司订立了将调查期延长至2025年12月5日的B2B协议的第一次修订。

 

于2026年1月6日，公司订立了对B2B协议的第二次修订，其中除其他条款外，规定如下：

 

●

现场改进。交易结束时，公司将记入B2K 1,520，222美元，作为对Flowerfield 1号和3号地块的指定现场改善的购买价格，如果需要额外的工作，则不会增加。B2K将负责建造所有共同设施和场外改善，而公司将利用商业上合理的效果进行合作，免费向公司提供接入。

●

调查期。双方承认，经延长的调查期已经到期，并且B2K根据协议第3.1（d）节终止协议的权利是无效的，没有进一步的效力或影响。

 

递延补偿计划

 

2019年12月6日，公司董事会（“董事会”）批准了自2020年1月1日起生效的Gyrodyne，LLC员工和董事非合格递延补偿计划（“DCP”）。DCP是为公司高级职员和董事维护的不合格递延薪酬计划。根据DCP，高级职员和董事可以选择将其薪酬的一部分递延给DCP，并按5%（每年）的固定利率收取此类递延付款的利息。所有DCP福利将在2031年12月15日以经修订的一次性现金支付方式支付，除非在分配日期之前为Gyrodyne制定清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修订后以一次性现金支付方式支付。上述对DCP的描述并不完整，而是通过参考DCP全文对其进行了整体限定，后者作为公司表格8-K的证据提交，于2019年12月13日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入本文。除于2023年7月被任命为董事会成员的Jan Loeb外，每位董事（根据DCP）均选择（根据DCP）递延支付其2020年至2025年年度的100%的董事费。四名董事中有两名已选择在2026年期间不递延任何费用；另外两名董事选择递延各自2026年董事费用的约71%。

 

后续业务活动

 

租赁活动。

 

在2025年12月31日之后，该公司签署了一份新租约，包括约1,300平方英尺和11,000美元的年度收入和总租赁承诺。有两个终端，包括大约4900平方英尺和68000美元的年收入。

 

 

员工

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别有两名和四名员工。

 

行业细分领域

 

Gyrodyne的企业战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，并通过提高我们租约的价值，然后以更高的价值有序地出售我们的物业。公司在汇总、单一分部的基础上管理这一战略，以评估业绩和做出决策（包括资本分配、租赁、权利和销售）。因此，公司只有一个报告分部。

 

如脚注二所述，公司处于会计清算基础上。定期向首席运营决策者（“CODM”）、总裁兼首席执行官提供的详细信息在脚注四中详细报告，支持扣除估计收入的估计清算和运营成本。这些信息使主要经营决策者能够管理和预测运营对估计的房地产价值产生的任何影响，并且总体上使主要经营决策者能够计算估计的分配。根据截至2025年12月31日的净资产（25,858，997美元）和2024年12月31日的净资产（30,596，313美元），基于2,199，308股流通股，每股普通股的估计分配分别约为11.76美元和13.91美元。

 

可用信息

 

我们以电子方式向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的所有修订，以及代理声明。您可以阅读和复制我们向SEC提交的任何材料，地址为100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室，或者您可以致电SEC 1-800-SEC-0330获取信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网地址，其中包含报告、代理声明和信息声明以及其他信息，您可以免费获得这些信息。此外，我们向SEC提交的文件副本可从我们位于www.gyrodyne.com的网站获得。我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）以电子方式提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们网站的投资者关系部分免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订，以及招股说明书和代理声明。我们的网站上还提供了我们的审计委员会章程以及我们的业务行为和道德准则，这些准则规范了我们的董事、管理人员和员工。此外，我们的网站还包括与我们的高级管理人员、董事购买和出售证券有关的信息，以及我们可能以口头或书面形式公开的任何非GAAP财务披露（由SEC的G条例定义）。我们没有将我们的网站或网站的任何信息纳入本10-K表格。

 

我们的投资者关系部可以联系One Flowerfield，Suite 24，St. James，New York 11780，ATTN：Investor Relations或电话：631-584-5400。

 

主要行政办公室–我们的主要行政办公室位于One Flowerfield，Suite 24，St James，New York 11780。我们的电话是631-584-5400。

 

项目1a。风险因素。

 

Gyrodyne的业务、财务状况、运营结果和分销潜力受到房地产所有者惯常的风险的影响，以及与Gyrodyne的战略计划相关的额外风险，该战略计划将我们剩余的待售物业定位为更高的价值并向我们的股东进行分销。除了本报告其他部分讨论的因素外，以下风险和不确定性可能会严重损害我们的财产价值和对我们股东的分配规模，包括导致Gyrodyne的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。以下对重大风险因素的总结并非包罗万象，也不一定按重要性排序。Gyrodyne目前不知道或Gyrodyne目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能在未来期间对我们产生重大不利影响。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本报告下面题为“有关前瞻性信息的警示性声明”的部分。

 

寻求提升某些物业的价值存在相关风险。

 

Gyrodyne一直在寻求各种权利机会，以增加我们的Flowerfield和Cortlandt Manor物业的开发灵活性，以提高这些物业作为一个整体所产生的总价值。我们寻求增强此类属性的努力受到各种风险的影响，其中包括：

 

●

任何延迟或拒绝所需的权利或许可，包括分区、土地使用、环境、排放或其他相关许可，将对我们的物业提升计划产生不利影响；

 

 

	●	我们对场地背景、人口趋势、主要机构的决策和增长机会的分析通常可能无法确定正确的高价值土地用途和方案协同效应；
	●	此类增强的资本改善成本和其他费用可能高于预期，可能导致项目不可行或无利可图；
	●	我们可能没有可用的资金或无法以优惠条件为这些价值提升项目获得融资，如果有的话；
	●	我们可能会在重新定位或改进过程中遇到延误。

 

由于这些和其他原因，我们无法向您保证，我们的Flowerfield和Cortlandt Manor物业的价值增长将超过我们的土地权利成本或任何成本，因此我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

 

社区的反对可能会对我们获得权利和提高我们物业价值的努力产生不利影响。

 

由于社区的反对和邻近业主、公众或非政府组织成员或其他第三方的负面宣传以及我们无法控制的其他因素，寻求所需权利、许可和批准的过程有时会被推迟或阻止。该公司寻求权利、许可或其他批准的努力一直受到公民团体的抗议，声称环境、交通和拥堵问题以及对该地区历史性质的不利影响。这种社区的反对可能会导致我们努力提高物业价值所必需的权利、许可或其他批准被拒绝，或导致施加限制性条件，而遵守这些条件是不可行或不可行的，并可能影响我们提高物业价值的能力。

 

2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会（“规划委员会”）一致同意Gyrodyne的初步批准申请，将Flowerfield物业划分为八个地段，但须符合特定条件（“Flowerfield细分申请”）。于二零二二年四月二十六日，Head of the Harbour的Incorporated Village及若干其他方针对Smithtown Town及包括公司在内的若干其他方展开特别程序（「第78条程序」），寻求撤销规划委员会有关Flowerfield细分申请的决定。第78条程序是通过根据《纽约州民事业务法和规则》第78条（“第78条”）向纽约州萨福克县最高法院提交请愿书（“请愿书”）启动的。具体而言，请愿书寻求废除规划委员会（i）根据SEQRA于2021年9月16日批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于Flowerfield细分申请的调查结果声明，以及（ii）于2022年3月30日初步批准Flowerfield细分申请。请愿书中提出的论点与反对FlowerField细分申请的人在SEQRA和细分过程中提出的论点基本相似。该公司和史密斯敦镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书。2023年第三季度期间，第78条程序第二次被重新分配给另一位法官。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体地说，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbor Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbor Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne声称请愿人未能陈述索赔的动议分支。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于公司的裁决，驳回了第78条的全部诉请。2024年10月28日，公司收到该程序中的呈请人提出的上诉通知，寻求就法院驳回第78条呈请提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何和所有其他问题”。

 

2024年11月12日，请愿人提交了一份延期和重新辩论的动议通知，寻求让法院指示被告进行补充环境影响陈述，以解决鉴于最近的一场风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地规划的决议。

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人暂停执行命令的动议，等待听证会和上诉裁决。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，该命令拒绝上诉人提出暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于2025年7月25日提交了对上诉的答复，而该镇于2025年7月28日提交了对上诉的答复。

 

 

在第78条程序中对政府决定提出质疑可能会导致延迟执行政府行为，无论诉讼是否成功，政府有时会同意延迟执行，直到法律挑战得到解决。此外，无法保证不会有任何额外努力来质疑史密斯敦镇作出的决定或任何其他影响我们财产的政府机构决定，或我们通过启动其他第78条程序或其他形式的诉讼来提高我们财产价值的努力。尽管第78条程序是在加急的时间线上进行的，而且一般不会被发现，但鉴于大流行对法院系统的影响，我们无法就第78条程序的预期解决提供任何保证，或就未来可能启动的与我们的财产有关的任何未来第78条程序提供任何保证。因此，第78条程序和任何未来的此类程序可能会导致公司完成获得权利、出售我们的物业和分配净收益过程的时间表进一步延长，并且无法保证公司和史密斯敦镇将成功地为规划委员会针对呈请的裁决进行辩护。

 

我们无法向您保证向我们的股东进一步分配的确切时间和金额。

 

我们对2025年12月31日净资产的估计为2590万美元，即每股普通股11.76美元。这些估计金额是基于我们无法控制的一些假设和因素。以有序方式处置我们的不动产资产的过程，旨在获得此类资产合理可用的最佳价值，可能无法创造价值或可能导致低于预期的价值，并可能导致低于预期的收益，或没有收益，以分配给我们的股东。所有分配的实际性质、金额和时间将由Gyrodyne全权酌情决定，并将取决于并可能因（其中包括）出售我们的房地产资产、与债权人的索赔和解、解决未决诉讼事项、向根据保留奖金计划归属的员工和董事支付奖励奖金以及意外或超出预期的费用而延迟。可能降低或消除对我们股东的分配价值的不确定性的例子包括与以下相关的意外成本：

 

	●	未能在其处置中实现对我们物业有利的价值；
	●	对未来可能对我们提出或威胁提出的诉讼或其他索赔的抗辩、清偿或和解；
	●	延误或未能解决索偿；及
	●	联邦和州税务审计的管理和结算，如果有的话。

 

因此，我们无法确定向股东分配的金额或时间。

 

如果我们无法以我们预期的销售价格为我们的物业找到买家，分配可能会延迟或减少。

 

在计算我们的估计净资产时，我们假设我们将能够以我们估计的金额为我们所有的物业找到买家。然而，我们可能高估了我们将能够为这些物业获得的销售价格，或者低估了与此类销售相关的成本。如果我们不能合理及时地为这些物业找到买家，或者我们高估了我们将收到的销售价格，则应付给我们普通股持有人的分配将被延迟或减少。此外，我们的估计净资产是基于当前的市场状况，但房地产市场价值不断变化，并往往随着通货膨胀、利率、供需动态、不动产利用趋势、气候变化举措、入住率、租赁率、合适买家的可用性、租赁收入流的感知质量和可靠性以及当地和国家的许多其他因素的变化而波动。此外，交易费用和开支、我们物业的环境污染或未知负债（如果有的话）可能会对这些物业的净收益产生不利影响。

 

由于销售协议条款，包括根据我们与B2 K的协议，允许购买者终止协议、导致购买者违约或使购买价格取决于场地规划批准的条款，可能会延迟或减少对股东的分配。

 

出售我们物业的买卖协议可能包含标准市场条款，赋予购买者在评估期到期之前以任何理由或无理由终止协议的权利，并获得定金退款。根据该等协议完成物业销售，包括我们与B2K的买卖协议（“B2K协议”），亦须符合标准成交条件。B2K协议项下的交割，以及未来买卖协议项下的交割预计将取决于买方在特定时期内获得（由其承担费用）指定数量单位的最终场地规划批准，如果买方未能在该时间段内获得此类批准，则买方有权终止协议或延长批准期限，并且该物业的购买价格是每单位商定价格和批准单位数量的函数。如果B2K协议或未来销售协议所设想的任何物业销售由于买方行使其终止权或违约，或由于未能达成成交条件或任何其他原因而没有成交，我们将需要为该物业找到新的买家，我们可能无法及时或以与原始销售协议中所载的一样有利的价格或条款来做到这一点。由于销售未能完成而产生的许多成本是没有未来价值的沉没成本，我们还将产生谈判此类物业的新销售协议所涉及的额外成本。这些额外费用不包括在我们的预测中。如果我们产生这些额外费用，或者如果最终场地计划批准下的批准单位数量最终低于我们的预期，则将延迟或减少对我们股东的分配。

 

 

房地产的流动性不足和缺乏多样化可能使我们难以在预计的时间内出售物业或在一个或多个物业中实现令人满意的回报。

 

我们的资产基本上由不动产组成，这是相对缺乏流动性的资产。当租户在适用的租约到期或其他情况下搬出时，我们可能会遇到处置物业的困难。当我们决定出售特定物业时，我们这样做的能力和我们在出售时收到的价格可能会受到许多因素的影响，包括潜在买家的数量、市场上竞争物业的数量和其他市场条件，以及该物业是否出租以及如果出租，租赁条款。因此，我们可能无法在很长一段时间内以我们的综合净资产报表中披露的价值出售我们的物业，这将对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。我们预计将在2026年12月31日之前完成我们所有物业的前期开发增强和后续销售过程。然而，房地产的非流动性性质以及我们选择完成开发前价值提升和随后出售资产的时间框架较短，可能会对实现我们的价值提升和销售目标的前景产生不利影响，并可能最终导致实现我们开发前物业价值提升和资产出售目标的时间表延长和/或额外成本。

 

如果我们的土地权利和清算成本或未支付的负债比我们预期的要多，我们对股东的分配可能会延迟或减少。

 

为了获得某些权利、许可和批准，我们可能需要准备并向政府当局提交有关任何拟议活动可能对环境产生的潜在不利影响的额外数据，无论是单独的还是总体的。某些批准程序可能需要准备研究，以评估新场址的环境影响或现有场址的扩展。遵守这些监管要求的成本很高，并且大大延长了开发网站所需的时间。

 

会计清算基础要求我们计提与实施和完成我们的清算计划相关的所有成本。清算期间超出估计收入的估计费用的负债总额，包括上述费用加上与出售房地产相关的费用、根据留用奖金计划支付的款项、诉讼费用和清算费用，总计17,334，618美元，其中包括某些基础设施费用的期末贷记至B2K的约400万美元。目前尚不清楚清算中的土地权利成本、交易费用以及所有运营和管理成本的总额，因此，我们在计算我们预计向股东分配的金额时使用了对这些成本的估计。如果我们在计算我们的预测时低估了这些成本，或者我们产生了不可预见的额外成本，我们的实际分配可能低于我们的估计净资产。此外，如果我们的债权人的债权比我们预期的要多，或者我们决定购买一份或多份保险单，涵盖针对我们的未知或或有债权，我们的分配可能会延迟或减少。此外，如果建立了储备基金，可能会延迟或减少向我们的普通股持有人支付分配。

 

我们面临与代理竞争和激进股东的其他行为相关的风险。

 

上市公司越来越多地受到激进投资者倡导公司行动的影响，这些行动包括治理变革、财务重组、出售资产以及高管和董事薪酬的变化。

 

该公司收到一份日期为2025年6月4日的通知，该通知来自Star Equity Fund，LP（“Star Equity”），该公司声称在提交文件时拥有我们约7.1%的流通股，旨在发出通知，表明其有意提名两名候选人参加2025年年度股东大会的董事选举。

 

于2025年10月16日，公司与Star Equity订立信函协议（“Star协议”），据此，Star Equity同意不可撤回其于2025年6月4日举行的2025年年度会议上提名两名董事的意向通知。Star协议还规定，Star Equity有义务根据董事会的建议（包括关于在终止日期（定义见下文）之前选举董事的建议）对其拥有的所有Gyrodyne股份进行投票，但允许Star Equity（i）就有关某些特殊交易的任何提案酌情投票，以及（ii）根据机构股东服务公司的建议投票，只要该建议与董事会就2025年年度会议后提交给股东的特别会议上提交的任何事项的建议不同。如果董事会在公司2026年年度会议上重新提名Nader G.M. Salour和Jan H. Loeb参加选举，并且Salour和Loeb先生均同意这种重新提名（“终止日期”），则Star Equity的义务将持续到2026年12月31日或2027年12月31日。

 

Star协议亦阻止Star Equity于终止日期前（其中包括）（i）提名任何人参选或将任何股东提案提交公司任何将选举董事的股东大会审议，（ii）征集代理或（iii）采取行动改变董事会、管理层或影响某些公司事项的方向。直至终止日，公司与Star Equity亦已约定互不贬损。

 

根据Star协议，该公司同意在2025年年会上仅提名一名董事会成员Richard Smith进行额外三年任期的选举，并将董事会席位从5个减少到4个。若Jan H. Loeb、Nader G.M. Salour、Richard B. Smith或Ronald J. Macklin（各自为“持续董事”）中的任何一人因死亡或残疾而辞任或不再担任董事，则董事会和Star Equity将进行善意讨论，以物色一名双方均可接受的独立（定义见纳斯达克上市规则）替代董事（“替代董事”），如果无法达成一致，则董事会人数将减少至三名董事。在此情况下，如余下的持续董事随后因死亡或残疾而辞职或不再担任董事，则在董事会和Star Equity物色到双方均可接受的替代董事之前，董事会可能不会作出额外委任。

 

 

该公司还同意不增加董事会费用，并将支付给董事会主席的总费用限制在6.5万美元。

 

Star Equity还声称将在2023年递交一份提名两名候选人的意向通知（“2023年提名通知”），然后根据经修订的1934年证券交易法第14a-8条向公司提交一份股东提案（“股东提案”）。公司其后与Star Equity订立函证协议，据此，Star Equity同意不可撤回2023年提名通知及股东建议。

 

截至2025年12月31日，公司响应和解决上述股东维权运动的累计成本，包括我们的激励薪酬安排的变化，约为1,050，000美元。

 

维权股东（其中包括Star Equity）的代理权争夺或相关活动可能会因多种原因对我们的业务产生不利影响，这些原因包括但不限于：

 

●

应对代理权争夺和激进股东的其他行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营并转移董事会、管理层和员工的注意力，并可能对公司及时或完全实现我们的战略目标的能力产生不利影响，即定位我们的物业，以便它们可以以更高的价值出售，从而最大限度地分配给我们的所有股东；

●

对我们未来方向的感知不确定因素可能会导致丧失或妥协潜在机会，以最大价值清算我们的物业；

●

成功的代理竞争可能会导致我们董事会的控制权发生变化，此类事件可能会使我们根据某些重大协议承担某些合同义务；

●

如果激进股东提出的被提名人被选举或任命为董事会成员并制定了特定议程，这可能会对我们有效和及时实施战略计划的能力产生不利影响，该战略计划将我们的待售物业定位在将最大限度地分配给我们所有股东的价值上；和

●

代理竞争可能会导致我们的股价经历一段时间的波动。

 

结算规定禁止我们以低于2014年12月评估价值的价格出售我们剩余的物业。

 

于2015年8月14日，公司订立和解规定（“和解”），就针对公司及若干相关方的推定集体诉讼达成和解。根据和解协议，Gyrodyne同意，其物业的任何销售将仅在公平交易中以其截至2014年的评估值或高于其评估值的价格进行。

 

截至2025年12月31日，我们剩余未售物业的总评估价值超过该等物业各自的2014年总评估价值。

 

结算中要求公司以高于2014年12月评估价值的价格出售其剩余物业可能会限制公司可用的选择权。公司认为，在向开发商或其他购买者寻求最终处置之前，对我们剩余的物业进行某些开发前增强符合股东的最佳利益，因为这样做将导致此类物业整体的总价值更高，因此与以当前分区和权利出售物业相比，估计分配更高。公司还可能接受潜在买家的报价，这些买家可能愿意为其当前权利和分区状态下的物业支付价格，公司认为从时间或价值角度来看，这些价格比通过完成权利程序可能实现的价格更具吸引力。如果公司在其认为符合股东最佳利益的权利程序完成之前收到要约，但仍可能因和解中设定的价格下限而无法完成该交易。此外，整体经济或房地产市场的严重低迷，或我们无法控制的其他负面因素，可能会压低商业地产物业的价值，或以其他方式导致我们剩余物业的价值降至低于2014年评估价值的水平，在这种情况下，我们可能会根据和解协议被禁止出售此类物业。对公司可用期权的这种限制可能会使我们更难实现我们所声明的目标，即在2028年12月31日之前完成寻求权利和出售资产的过程。

 

此外，该规定的价格下限条款并未考虑为提高任何特定财产的价值而可能产生的土地权利成本。价格下限条款可能会对公司产生不正当的激励，即使产生的土地权利成本超过价值增加的金额，公司也会产生一定的土地权利成本，以使物业的价值超过其规定的价格下限。

 

 

不动产所有权和管理附带风险。

 

由于我们的商业计划是追求我们物业的机会性处置，我们预计除了提高Flowerfield和Cortlandt Manor物业的价值之外不会进行任何进一步的投资，这可能包括收购土地和/或执行土地交换。因此，对Gyrodyne的投资取决于财务业绩和我们当前资产组合的价值，这些资产通常受到与出租物业和一般房地产的所有权和管理相关的风险的影响。与出租物业的所有权和管理相关的风险包括租户不履行租赁义务、在有必要将租赁空间重新出租作其他用途时将花费高昂或难以移除的租赁资产改良、某些零售租赁中限制可出租空间的租户类型的契约（这可能会限制需求或降低重新出租实现的租金），因影响租赁空间或财产的伤亡或谴责事件或因租户对租赁场所的安静享受中断而终止租赁的权利，以及在伤亡或谴责事件发生后房东恢复租赁场所或财产的义务。与不动产所有权和管理相关的风险一般包括：

 

•

影响房地产资产需求的一般和当地经济状况的不利变化；

 

•

来自其他物业的竞争；

 

•

利率波动；

 

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可获得的融资减少；

 

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房地产行业的周期性，以及我们投资所在市场的物业可能供过于求或需求减少；

 

•

我们的物业对租户和购买者的吸引力；

 

•

我们如何管理我们的物业；

 

•

市场出租率的变化和我们以优惠条件租用空间的能力；

 

•

我们租户的财务状况，包括他们变得资不抵债和破产；

 

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定期翻修、修缮和再租赁场地的需要及其费用；和

 

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维修、保险和运营成本增加。

 

如果我们支付给债权人的准备金不足，我们的股东可能会向我们的债权人承担金额不超过我们分配的金额的责任。

 

如果我们的股东在公司资不抵债或因此而变得资不抵债的时候从Gyrodyne收到分配，并且没有足够的资金来支付任何要求支付对Gyrodyne的债权的债权人，根据纽约州的欺诈性运输法，股东可能会对向他们支付的款项承担责任，并可能被要求退还向他们支付的全部或部分分配。根据2019年12月6日签署成为法律的《纽约统一可撤销交易法》，就2020年4月4日或之后进行的分配而言，除基于欺诈的索赔外，可撤销交易索赔的可追溯期从六年减至四年。

 

我们的物业可能会使我们承担已知和未知的责任。

 

我们现有的物业可能有已知和未知的负债，我们对这些物业的前业主没有追索权，或只有有限的追索权。因此，如果根据所收购财产的所有权成功地对我们提出了一项负债，我们可能需要支付大量款项来解决它，这可能会对我们的财务业绩、现金流和可供分配的收益产生不利影响。与物业有关的未知负债可能包括：

 

•

对已存在的已披露或未披露的环境污染进行清理的责任；

 

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租户、供应商或其他人因物业前拥有人的作为或不作为而提出的索赔；和

 

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在正常经营过程中发生的负债。

 

 

影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们的业务运营、战略目标以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

公司打算寻求修改其现有的一项或多项贷款融资，以加强其财务状况，直至2028年底，即预计清算过程完成。公司关于任何此类修改的目标是，其当前的现金和现金等值头寸在贷款后的修改足以为我们在该预测清算完成日期之前寻求权利和出售资产的过程提供资金。管理层认为，如果没有通过结合物业销售或修改现有信贷额度和/或新的信贷额度或其他替代融资策略筹集到足够的营运资金，公司将需要额外的资金来为2028年底之前的运营提供适当的资金。然而，无法保证公司将以公司满意的条款或完全满意的任何条款成功获得任何此类贷款修改/和/或新的信贷融资，或实现及时完成出售物业以满足其营运资金需求。如果这些可用现金和出售资产收到的金额不足以为我们的义务、负债、费用和索赔提供准备，则将消除向我们的股东分配现金和其他资产。如果我们的股东收到来自Gyrodyne的分配，并且没有足够的资金来支付任何要求支付针对Gyrodyne的债权的债权人，股东可能会对向他们支付的款项承担责任，并可能被要求退还向他们支付的全部或部分分配。

 

尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的数量足以为我们的业务运营和战略计划提供资金或资本化，以定位我们的物业并以最大价值出售它们，可能会因影响我们、与我们直接有安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到严重损害。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

 

涉及这些因素中的一个或多个的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大不利影响。这些可能包括但可能不限于延迟获得存款或其他金融资产或存款或其他金融资产的无保险损失，和/或无法退还、展期或延长期限，或进入新的信贷融资或其他营运资金资源。

 

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们的现金和流动性资源的任何减少都可能对我们实现战略目标或支付我们的运营费用、财务义务或履行我们的其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务或导致违反联邦或州工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

经济和资本市场状况的变化，包括房地产行业基本面普遍恶化的时期，可能会显着影响我们的经营业绩和对股东的回报。

 

我们面临的风险通常与房地产投资的所有权有关，包括全球、国家、区域或地方经济、人口或资本市场状况的变化，包括美国银行系统实际或感知的不稳定或俄罗斯和乌克兰之间持续冲突和中东冲突导致的经济影响，以及我们物业所在地特有的其他因素。此外，威胁或征收新关税可能会给房地产市场带来不确定性，并转移对工业和/或医疗办公物业的需求。经济衰退可能会对我们的物业价值产生不利影响，原因包括，根据我们的租约，租户违约增加，对可出租空间的需求下降，以及可出租空间可能供过于求，每一项都可能导致特许权增加、租户改善支出或降低租金以维持入住率。这些情况也可能对占用我们物业的租户的财务状况产生不利影响，从而影响他们向我们支付租金的能力。

 

如果总体经济放缓持续或变得更加严重或房地产基本面恶化，可能会对我们的物业价值、收入、经营业绩、财务状况、流动性、整体业务前景以及最终我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

 

 

如果我们无法维持当前租赁空间的出租率和/或租赁当前可用空间，如果租户违约其租约或对我们的其他义务，或者如果我们的现金流低于我们的预期，则可能会延迟或减少对我们股东的分配。

 

我们不动产的机会性处置可能产生的销售收益在很大程度上取决于入住率和出租率、我们能否成功租用目前可用的空间以及是否存在任何随后未得到纠正的重大租户违约情况。在计算估计分配时，假设我们将维持当前租赁空间的出租率，并且在寻求权利和出售随后未得到治愈的资产的过程中，我们不会遇到任何重大的租户违约。这些因素中的一项或多项的负面趋势可能会对物业的转售价值产生不利影响，这将减少我们的分配。处置收益和相关分配将减少到我们收到的租金收入低于我们预期的程度。我们还可能在租户违约的情况下决定重组租约，这可能要求我们大幅减少根据租约应付给我们的租金或进行其他对我们不利的修改。

 

我们可能无法及时或以有吸引力的条款续签到期租约或重新租赁空置空间，这可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

该公司约有52%的年度租赁收入将在2026年更新。当前租户在其租期届满时不得续租，并可能试图在当前租期届满前终止租约。在最近的大流行期间和之后，租户在家工作增加了这种风险，这导致某些租户重新评估其现有租赁场所的规模和/或布局。如果发生不续签或终止，我们可能无法找到合格的替代租户，因此，我们可能会失去一大笔收入来源，同时继续负责支付我们的财务义务。此外，续租或新租约的条款，包括租金金额，可能比当前租约条款对我们不利，或者我们可能被迫提供租户改善，费用由我们承担，或提供其他优惠或额外服务，以维持或吸引租户。这些因素中的任何一个都可能导致租赁收入下降或经营费用增加，这将对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

我们面临与租户财务状况相关的风险。

 

我们的租户可能会遇到业务低迷，导致他们无法在到期时支付租金。此外，租户可能会寻求破产、无力偿债或类似法律的保护，这可能会导致该租户的租约被拒绝和终止，并导致我们的现金流减少。我们不能仅仅因为租户申请破产就驱逐它。然而，破产法院可以授权租户拒绝并终止其租约。在这种情况下，我们就逾期租金和未付未来租金向租户提出的索赔将受到法定上限的限制，该上限可能大大低于根据租约所欠的剩余租金。无论如何，破产的租户不太可能根据租约支付其欠我们的全部款项。租户租金付款的损失可能会减少不动产处置的收益和此类收益的分配。

 

冠状病毒大流行已经影响并可能在可预见的未来影响我们租户经营的市场，并以其他方式影响我们的设施，这将对我们租户的业务产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们支付分配的能力产生不利影响。

 

失去一个主要租户可能会对我们的财务状况产生不利影响。

 

我们现在并预计，我们将继续在我们的某些经营物业中受到一定程度的租户集中的影响。如上所述，我们面临与租户财务状况相关的风险。如果租户占用我们的一个或多个物业的很大一部分，或其租金收入占此类物业或物业的租金收入的很大一部分，出现财务疲软、租约违约、选择不续租或申请破产，这将对我们的财务状况产生负面影响，并因此对我们的分配产生负面影响。我们与石溪大学医院和附属公司的现有租约约占我们可出租总面积的21%，预计年租金约占我们2026年年租金收入的24%。

 

截至2025年12月31日，科特兰德庄园医疗中心最大的医疗租户占我们可出租总面积的14%。来自该租户的年租金预计约占我们2026年年租金收入的34%。

 

我们可能会遇到运营成本增加，这可能会减少我们的估计净资产和我们的物业收到的销售价格。

 

我们的物业须承受经营开支的增加，例如清洁、电力、供暖、通风和空调、行政成本以及与物业的保安、景观美化以及维修和保养相关的其他成本。一般来说，根据我们与租户的租约，我们将这些成本的全部或部分转嫁给他们。无法保证租户将实际承担这些更高成本的全部负担，或者这种增加的成本不会导致他们或其他潜在租户在其他地方寻求空间。如果运营费用增加，我们物业的地理市场上其他可比空间的可用性可能会限制我们提高租金的能力；如果运营费用增加而收入没有相应增加，我们的盈利能力可能会减少，从而减少我们处置不动产的估计收益，并限制金额，并可能推迟我们分配的时间。

 

 

我们的一些潜在损失可能不在保险范围内。

 

我们在确定保险的金额、承保限额和免赔性条款时使用我们的酌处权，以期以合理的成本和适当的条款维持我们财产的适当保险范围。这可能导致保险范围，在发生重大损失时，将不足以支付财产的全部当前市场价值或当前重置成本，还可能导致某些损失完全没有保险。通货膨胀、建筑法规、分区或其他土地使用条例的变化、环境因素或其他因素可能不会使在此类建筑物被损坏或毁坏后使用保险收益来更换建筑物变得可行。在这种情况下，我们收到的保险收益（如果有的话）可能不足以恢复我们对这类财产的经济地位。

 

我们可能会为遵守环境法律而产生成本。

 

支付遵守现有环境法律、条例和条例的成本的义务，以及遵守未来立法的成本，可能会增加我们的运营成本。根据各种联邦、州和地方环境法律、法令和条例，不动产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担清除或修复财产上或财产下的危险或有毒物质的费用。无论所有者或经营者是否知道或应对此类危险或有毒物质的存在负责，以及此类物质是否源自财产，环境法通常都会规定责任。我们维持的与我们物业的潜在环境问题相关的保险可能不足以涵盖所有可能的意外情况。

 

与全球变暖/气候变化担忧相关的立法或监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。最近，对全球气候变化的关注和持续辩论日益增加，包括监管机构和立法机构的关注增加。例如，2022年3月21日，美国证券交易委员会提出了新规则，要求注册人在其注册声明和年度报告中提供有关温室气体排放和与气候变化相关风险的信息。这种重点的增加可能会导致旨在监管一系列尚未具体说明的环境问题的新举措。美国为应对气候变化所做的立法、监管或其他努力可能导致我们的供应商和我们未来的原材料、税收、运输和公用事业成本增加，这将导致公司的运营成本增加。此外，遵守新的和经修订的环境、分区、土地使用或建筑法规、法律、规则或条例，可能会对我们的业务产生重大不利影响。然而，我们目前无法预测，任何未来的环保举措可能对我们的业务产生的潜在影响，如果有的话。

 

我们的业务、运营和追求权利、房地产销售和收益分配的时间表可能会受到冠状病毒大流行的不利影响。

 

新型冠状病毒（“新冠肺炎”）大流行及其死灰复燃造成的全球健康危机已经并可能继续对经济活动产生负面影响。尽管疫苗接种工作取得了进展，但经济活动仍然存在不确定性，无法充满信心地预测。目前无法预测大流行对我们清算计划的长期影响，可能取决于许多因素，包括在家工作和远程医疗对不动产使用趋势的影响、人口中的疫苗接种率、新冠疫苗的有效性以及政府机构和监管机构的反应，特别是那些主持我们应享权利进程的地方当局。

 

尽管该公司的持续运营似乎已从新冠疫情的影响中普遍恢复，但由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，大流行已经并可能继续导致与地方当局的必要互动出现延迟，并最终导致延迟获得这些当局的批准。在可预见的未来，这种影响可能会继续影响我们追求权利、出售我们的房产和进行分配的时间表。

 

此外，公司能否无缝运营并限制对我们预测的资产净值的任何不利影响，将部分取决于我们的任何关键员工是否感染了冠状病毒并因新冠疫情而生病。

 

随着新冠疫情对我们争取权利的努力的影响演变，公司将继续监测对公司的影响并做出适当回应。然而，目前很难预测进一步的中断可能会在多大程度上影响公司的运营和财务业绩，也很难预测新冠疫情的潜在战略影响将如何影响我们的权利流程。

 

通胀持续或进一步上升可能会对我们的运营费用产生不利影响，更高的利率可能会导致未来处置的销售收益降低。

 

为努力控制通胀，美联储于2022年3月开始、一直、并预计将继续加息。在利率上升时期，由于资本化率上升，房地产估值普遍下降，资本化率往往与利率正相关。因此，长期较高的利率可能会对我们物业的估值产生负面影响，并导致未来处置的销售收益减少。

 

 

通胀持续或进一步上升可能会对我们在维修和保养、清洁、公用事业、安全和保险等方面产生的运营费用产生不利影响。我们的一些运营费用可能可以通过我们的租赁安排收回。我们几乎所有的已开发物业都受制于租约，其中租户向公司偿还公用事业、保险、维修、维护和房地产税的部分、全部或几乎全部成本和/或成本增加。某些租约规定，公司负责支付某些运营费用。无法保证我们的租户能够消化这些费用增加，并能够继续向我们支付他们那部分的运营费用、资本支出和租金。此外，由于成本上升，我们的租户可能无法完全继续经营他们的业务。或者，我们的租户可能会决定搬迁到租金和运营费用较低的地区。这些对我们租户的不利影响可能会导致空置率增加，这可能会增加租金下降的压力，并增加我们的再租赁支出，从而导致销售收益减少。

 

我们的普通股交易清淡，我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

 

我们的普通股交易清淡，流动性大大低于许多其他上市公司的平均交易市场。在活跃的公开市场上，交易稀少的股票可能比股票交易更具波动性。我们的股价过去一直波动，几个因素可能会导致价格在未来大幅波动。这些因素包括但不限于我们宣布与我们计划机会性出售我们的物业相关的发展（其中一些是或可能是增强努力的主题）、其他被视为同行的公司的股票表现、与REITs或其他不动产所有者相关的问题的新闻报道以及房地产市场和市场力量的一般情况。过去几年，股票市场经历了高水平的价量波动，包括房地产板块在内的许多公司股票的市场价格经历了与经营业绩没有必然联系的宽幅价格波动。我们的股价未来可能会有较大波动，这些波动可能与我们的业绩无关。一般市场下跌或未来市场波动，特别是在经济的房地产领域，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而目前的市场价格可能无法指示未来的市场价格。无法保证我们的普通股在纳斯达克将保持活跃的交易市场，或者交易量足以进行及时交易。投资者在我股交易不活跃或成交量有限的情况下，可能无法快速或按最新市价卖出股票。此外，如果我们普通股的交易量有限，数量相对较少的股票的交易可能会对我们普通股的市场价格产生不成比例的影响。因此，我们的股东可能无法以他们想要的数量、价格或时间出售他们的股份。

 

如果我们的普通股从纳斯达克退市，股东可能会发现很难处置他们的股票。

 

我们相信我们目前符合我们在纳斯达克上市的所有要求。尽管如此，无法保证我们将能够长期遵守纳斯达克的股东权益要求或继续上市的最低投标价格要求，特别是当我们通过向股东分配销售收益来减少我们的整体资产时。如果我们未能保持符合适用的纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会被纳斯达克非自愿退市。此外，即使我们成功地保持了对适用的纳斯达克上市要求的遵守，我们的董事会也可能会决定，维持我们在纳斯达克上市所需的合规成本以及管理时间和公司资源的需求大于公司及其股东作为上市公司所获得的收益，因此，与我们已实施的其他现金管理和降低成本措施一致，我们应自愿从纳斯达克资本市场退市。如果我们的普通股是自愿或非自愿从纳斯达克退市的，我们的普通股很可能将在场外市场的电子公告板上进行交易，该公告板是为OTCQX、OTCBX或OTC Pink等非上市证券设立的，这将降低我们普通股的市场流动性。退市可能会导致机构股东的所有权和交易水平降低，他们通常以市值、最低股价和流动性等定量和定性投资标准为指导，这反过来往往会产生更低的交易量和流动性减少。因此，投资者会发现更难处置，或获得我们普通股价格的准确报价。还有，很多券商不会允许客户在管理账户中持有非上市证券或设置限制，禁止持有或交易，而一般理解，券商不会向零售客户推荐非上市证券，或许不是官方政策而是实际情况。我们无法向您保证，如果我们的普通股自愿从纳斯达克退市，或者如果它们将被纳斯达克非自愿退市，将在另一家全国性证券交易所上市或在场外报价系统报价。

 

除财产处置或清算收益的分配外，我们预计不会进行其他分配。

 

除以下特别股息/分派外，我们没有派发任何股息：

 

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2016年6月15日-特别分派每股9.25美元。

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2016年9月15日-特别分派每股1.50美元。

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2017年7月7日–特别分派每股1.00美元。

 

 

我们有经营亏损的历史，我们预计未来将出现经营亏损。我们不能保证除了出售物业或公司的收益之外，我们将有收入可供分配，并且我们可能不会在未来进行任何股息或分配，除了出售公司或我们的任何资产的收益分配。

 

我们的医疗办公园区的价值可能会受到医疗健康行业因素的影响。

 

我们约31,400平方英尺的可出租空间和2025年约30%的毛收入来自我们的医疗办公物业。医疗办公物业受制于医疗健康行业常见的各种经营风险，其中许多风险超出我们的控制范围，包括以下各项：

 

	•	医疗保健提供者运营的不利趋势，例如提供医疗保健服务的需求和方法发生变化、第三方报销政策发生变化、某些领域的大量未使用产能，这在这些领域的医疗保健提供者之间造成了对患者的实质性竞争、未投保患者的费用增加、医疗保健提供者之间的竞争加剧、责任保险费用增加、私人和政府付款人继续施加压力以减少向服务提供者支付的费用，以及联邦和州当局以及私人保险公司对账单、转诊和其他做法的审查增加；
	•	来自我们市场上其他医疗物业的竞争；

 

•

在我们的市场过度建设医疗园区，这对我们物业的入住率和收入产生不利影响；

 

•

为当地市场提供服务的医院增加雇用私人医生的兴趣或增加其医疗办公空间的房地产投资组合以出租或房地产/医疗实践相关的合资企业；

 

•

直接影响私人医生的医疗补助和医疗保险的医疗报销减少；

 

•

联邦医疗保健立法对私人医生的未知或未识别的不良后果将以租金和租户报销的形式对我们的医疗物业产生不利影响；和

 

•

政府法律法规、财政政策和区划条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关成本。

 

医疗园区投资是资本密集的。

 

我们的医疗物业需要定期的资本支出和翻新才能保持竞争力。在续约或找到新租户时维持我们的入住率可能需要租金优惠、租户改善或两者兼而有之。此外，最近的联邦医疗保健立法导致一些医疗专业人员增加了对空间的要求。由于目前空置的套房规模以及租户在大楼内搬迁的意愿，我们将租户搬迁到我们的医疗园区内更合适的空间的能力可能受到限制。我们为资本支出提供资金的能力可能有限。

 

我们的医疗办公室物业和租户受到竞争。

 

我们的医疗办公物业面临来自附近医院和其他提供类似服务的医疗办公大楼的竞争。其中一些相互竞争的设施归政府机构所有，并得到税收的支持，而另一些则归非营利公司所有，可能在很大程度上得到捐赠和慈善捐款的支持。这些类型的资金支持，我们拥有的医疗办公物业是没有的。同样，我们的医疗办公室租户面临来自附近医院和其他医疗设施的其他医疗实践的竞争。此外，转诊来源，包括医生和管理式医疗组织，可能会改变他们转诊患者的医院或医生名单。竞争和失去推荐可能会对我们的租户支付租金的能力产生不利影响，这可能会对我们的租金收入产生不利影响。由于我们的医疗办公楼和租户无法成功竞争而导致的任何租金收入减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

联邦医疗保健立法影响了医疗办公室房地产。

 

我们Cortlandt Manor物业的租户是医疗保健服务提供商。医疗保健行业目前正经历快速的监管变化和不确定性；提供医疗保健服务的需求和方法发生变化；第三方报销政策发生变化；保险提供者扩展到患者护理；私人和政府支付方持续施压，要求减少向服务提供者支付的费用；政府当局加强了对账单、转诊和其他做法的审查。这些因素可能会对我们的部分或全部医疗办公室租户的经济表现产生不利影响，进而影响我们的业绩。

 

 

我们的医疗保健租户还受到广泛的联邦、州和地方许可法律、法规和行业标准的约束，这些法律、法规和行业标准规范了企业运营、实体厂房和结构、患者权利以及健康信息的隐私和安全。我们的租户不遵守任何这些法律可能会导致失去许可、拒绝报销、处以罚款或其他处罚、暂停或排除在政府赞助的医疗保险和医疗补助计划之外、失去认证或认证，或关闭设施。此外，第三方支付方，如医疗保险和医疗补助计划以及私人保险公司，包括健康维护组织和其他健康计划的努力，对医疗保健提供者的运营施加了更大的折扣和更严格的成本控制（通过改变报销率和方法、折扣收费结构、医疗保健提供者承担全部或部分财务风险或其他方式）。我们的租户还可能在报销的服务范围以及报销率和费用方面面临重大限制，所有这些都可能影响他们向我们支付租金或其他义务的能力。转诊来源，包括医生和管理式医疗组织，可能会改变他们转诊患者的医院或医生名单。竞争和失去推荐可能会对我们的租户支付租金的能力产生不利影响，这可能会对我们的租金收入产生不利影响。由于我们的医疗办公楼和租户无法成功竞争而导致的任何租金收入减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对物业业绩不利变化的能力，并损害我们的财务状况。

 

由于房地产投资相对缺乏流动性，我们在应对不断变化的经济、金融和投资条件时及时出售投资组合中的一处或多处房产的能力是有限的。

 

房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

 

•

国际、国家、地区和地方经济和市场状况的不利变化；

 

•

利率和债务融资成本和条款的变化；

 

•

信贷市场缺乏流动性，这限制了债务融资的可用性和数量；

 

•

政府法律法规、财政政策和区划条例的变化及遵守法律法规、财政政策和条例的相关成本；

 

•

对资本改善的持续需求，特别是在较老的结构中；

 

•

运营费用的变化；和

 

•

内乱、天灾，包括地震、水灾等自然灾害，以及战争或恐怖主义行为，包括2001年9月11日发生的恐怖行为的后果。

 

我们面临来自纽约州预算的风险。

 

我们的工业园区与石溪大学接壤，我们与该大学的租约，包括与该大学附属机构的租约，占我们整体可出租空间的21%以上。纽约州的预算给隶属于纽约州立大学系统的石溪大学带来了额外的削减成本的压力。我们的许多租户为当地提供服务，可能会受到石溪大学业务减少的不利影响。石溪大学及其附属机构目前与Gyrodyne有三份租约，包括约34,000平方英尺和534,000美元的年租金收入。

 

我们的投资集中在单一行业，这使得我们在经济上比我们的投资更加多样化时更加脆弱。

 

我们面临着集中投资房地产所固有的风险。由于我们的历史业务战略主要投资于医疗保健物业，因此缺乏多元化带来的风险变得更大。房地产行业的低迷可能会对我们设施的价值产生重大不利影响。医疗保健行业的低迷可能会对我们的租户向我们支付租赁付款的能力产生负面影响。因此，我们履行偿债义务或向股东进行分配的能力取决于房地产和医疗保健行业。

 

 

我们物业的地理集中将使我们的业务容易受到纽约大都市区经济衰退的影响。

 

我们所有剩余的房产都位于纽约大都市区，特别是北威彻斯特和长岛东部。这些地点的经济状况将显著影响我们的收入和我们物业的价值。企业裁员或裁员、行业放缓、人口结构变化、新冠疫情和其他类似因素可能会对这些地区的经济环境产生不利影响。因此，任何由此导致的纽约大都市区空间供应过剩或需求减少都会对我们的收入产生不成比例的负面影响。

 

我们面临与装修和资本改善相关的风险。

 

我们的物业有持续的翻新和其他资本改善需求，包括更换暖通空调系统、停车场和其他结构项目。租户经常要求我们定期进行资本改善，作为续租的条件。基本建设改善和改造项目可能产生以下风险：

 

•

可能存在的环境问题；

 

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施工成本超支、延误；

 

•

为资本改善提供资金的可用现金可能短缺，以及我们可能无法以负担得起的条件为这些资本改善提供融资的相关可能性；和

 

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关于市场需求的不确定性或资本改善开始后市场需求的损失。

 

与我们物业的资本改善相关的成本可能会对我们的财务状况产生不利影响。

 

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们的运营中断、我们的机密信息遭到破坏或损坏，以及/或我们的租户和其他业务关系受到损害，所有这些都可能对我们的财务状况产生负面影响。

 

网络事件被视为威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼以及对我们的租户和投资者关系的损害。随着我们对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也增加了，包括内部和我们外包的信息系统。无法保证我们已经实施或将实施的任何流程、程序和内部控制将防止网络入侵，这可能对我们的财务状况、运营、租户和其他业务关系或机密信息产生负面影响。

 

如果担保债务的财产价值下降，或者如果我们在不利的经济条件下被迫为债务再融资，我们的抵押贷款债务可能会对我们股东的投资价值产生不利影响。

 

公司在一家银行获得了高达3,000，000美元的非循环信贷额度（“原始额度”），于2018年3月21日结束。最初的行中包含了一个仅限利息的阶段。2021年4月30日，该贷款转换为永久阶段，未偿本金余额为2200000美元。在永久阶段，公司按3.85%的固定利率支付利息，加上基于20年摊销期的本金。这笔贷款将于2028年4月30日到期。截至2025年12月31日，未清余额为1828416美元。

 

为确保通过Flowerfield工业建筑的最后销售日期获得额外营运资金，公司获得了第二笔贷款，证明为与原始Line银行签订的非循环业务信贷额度协议和本票，金额高达3000000美元，该贷款于2019年1月24日结束。这笔贷款包括一个只付利息的阶段。2021年5月20日，该贷款转换为永久阶段，未偿本金余额为3000000美元。在永久阶段，公司按3.85%的固定利率支付利息，加上基于20年摊销期的本金。这笔贷款将于2028年5月20日到期。截至2025年12月31日，未清余额为2503293美元。

 

这两条线路均由包括相关建筑物和租约在内的约31.8英亩的花田工业园担保。截至2025年12月31日，公司遵守贷款契诺。公司预期于拆细完成后修改贷款条款，使贷款仅由拆细工业园地段作抵押。

 

 

2021年9月15日，公司通过子公司GSD Cortlandt，LLC（“GSD Cortlandt”）从Signature银行获得495万美元的定期贷款（“2021年抵押贷款”），所得款项用于偿还之前的GSD Cortlandt债务融资，其中1,050，000美元未偿还。2021年抵押贷款的期限为五年，可选择延长五年（“延长期”）。在初始到期日之前，2021年抵押贷款的年利率等于3.75%。如果到期日延长至延长期，2021年抵押贷款的利率将调整并在延长期固定为（i）3.75%或（ii）超过美国国债每周平均收益率275个基点中的较大者，该收益率调整为美国联邦储备委员会最近在延长期第一天前三十天提供的五年固定期限。2021年度按揭贷款按三十年摊销时间表计算，按月分期还本付息。若到期日延长延长期，则每月分期支付的金额将根据调整后的抵押贷款利率和二十五年的摊销时间表重新计算延长期。如果物业的贷款与价值比率高于百分之七十（70%），或物业不支持至少1.3比1的偿债覆盖率（按贷款人计算），在每种情况下，在行使延期之日，贷款人有权但没有义务拒绝延长2021年抵押贷款的期限。

 

2021年抵押贷款可随时全部或部分预付，条件是借款人（GSD Cortlandt）在每笔预付款中向银行支付相当于（i）在第一个贷款年度和（如适用）延长期的第一个贷款年度的预付款费用，该预付款金额的百分之五；（ii）在第二个贷款年度和（如适用）在延长期的第二个贷款年度，该预付款金额的百分之四；（iii）在第三个贷款年度和（如适用），在延长期的第三个贷款年度，按该等提前还款金额的百分之三计算；（iv）在第四个贷款年度及（如适用）在延长期的第四个贷款年度，按该等提前还款金额的百分之二计算；及（v）在第五个贷款年度及（如适用）在延长期的第五个贷款年度，按该等提前还款金额的百分之一计算。在紧接初始到期日前的六十天期间或延长期的最后六十天内进行的任何提前还款，将不收取任何提前还款费。所有预付款必须包括截至预付款日期的应计和未付利息。若Cortlandt Manor物业在2021年抵押贷款期限的最初两年内出售给善意的第三方购买者，则在全额偿还2021年抵押贷款时需支付的预付款费用将减少50%。截至2025年12月31日，未清余额为4558993美元。

 

2021年抵押贷款由位于1985 Crompond Road（5.01英亩）的Cortlandt Manor物业作抵押。

 

2023年12月27日，公司通过子公司GSD Cortlandt，LLC（“GSD Cortlandt”）和Buttonwood Acquisition，LLC（“Buttonwood”）向LLYR Resources，LLC（“LLYR”）提供本金为1,500，000美元的定期抵押贷款（“2023年抵押贷款”）。2023年按揭贷款所得款项净额将用作一般营运资金。2023年抵押贷款由公司提供无条件及不可撤销担保。2023年抵押贷款的期限为两年。直至到期日，2023年抵押贷款按超过华尔街最优惠利率的1.5%的浮动年利率计息，该利息按月支付，可随时全部或部分预付，不需支付预付费用。

 

2023年度按揭贷款以GSD Cortlandt于纽约Cortlandt Manor的1989 Crompond Road和1987 Crompond Road的权益，以及Buttonwood于206 Buttonwood Avenue的权益及纽约州Cortlandt Manor的Buttonwood Road对开的若干空地的首次按揭1,500，000美元作抵押担保。公司完成与LLYR的贷款修改，以自2026年1月1日起将贷款再延长24个月，经修订的利率为15%，公司可在没有提前偿还罚款的情况下进行再融资。

 

2024年2月1日，与一家供应商签署了一项协议，该供应商此前同意将50%的付款推迟到作为Flowerfield或Cortlandt Manor细分市场标的的第一个物业地块销售结束时。该协议要求为未付发票支付20万美元，外加此类发票的利息支付，未付余额应计利息，同意全额支付所有未来发票，并将剩余未付余额477,829美元（支付20万美元后的余额）转换为在出售公司一处房产后15天内应付的贷款。截至2024年，该贷款应计利息为每月0.75%，自2025年1月起应计利息为每月1.0%。

 

联邦税法的变化可能会对向我们的股东进行分配的税务处理产生不利影响。

 

立法、监管或行政变更可能随时颁布或颁布，无论是前瞻性的还是具有追溯效力的，并可能对公司和我们的股东产生不利影响。Gyrodyne无需缴纳实体层面的所得税，而是出于税收目的被视为合伙企业，其收入、收益、扣除、损失和信用项目在公司信息申报表1065表中报告，并每年按附表K-1按比例分配给我们的股东。非正式地称为2017年《减税和就业法案》（“2017年减税和就业法案”）的税收立法于2017年12月22日签署成为法律，一般自2018年1月1日或之后开始的纳税年度生效。除了修改个人和公司的所得税税率外，2017年的《减税和就业法案》还对Gyrodyne等直通实体的税收待遇进行了一定的修改。

 

 

关键管理人员流失。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼首席财务官 Gary Fitlin和首席运营官Peter Pitsiokos的持续努力。我们制定了旨在激励、奖励和留住此类执行官的计划，包括雇佣协议和我们的留任奖金计划。尽管如此，如果我们无法留住我们的执行官，由于退休、辞职、新冠疫情或其他原因，我们的任何一位执行官的流失或无法使用，可能会对我们的业务、财务状况和总体经营业绩产生重大不利影响，以及我们努力定位我们的物业以实现价值最大化，特别是对股东的分配。此外，截至2025年2月28日，公司控制人以全职员工身份辞职。前控制人继续根据日期为2025年3月1日的谘询协议（「谘询协议」）的条款向公司提供若干服务。尽管如此，公司可能认为有必要雇用另一人履行咨询协议未涵盖的某些职能，并准备在咨询协议终止的情况下承担咨询协议涵盖的这些职能。如果公司被要求雇用这类额外人员，这样做的成本可能会对我们的业务、财务状况和总体经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已订立协议，出售我们的Flowerfield物业的很大一部分，但交易取决于获得细分和场地规划批准，这可能需要数年时间，也可能根本无法获得。与此同时，我们预计将继续产生经营亏损，现金跑道有限。

 

作为我们定位剩余房地产资产以实现价值最大化、以可实现的最高价格出售这些资产、将所得款项净额分配给股东并最终解散公司的战略计划的一部分，我们已签订协议，将我们约49英亩未开发的Flowerfield物业出售给B2K Smithtown LLC（“B2K”），后者是B2K Development LLC的关联公司。此次出售的完成取决于是否收到所有必要的政府批准，包括最终的细分和场地规划批准。获得这些批准的过程受到我们无法控制的各种风险的影响，如果完全实现，可能需要数年时间。

 

在中期，我们预计将继续产生经营亏损。我们目前有足够的可用现金资源为大约18个月的运营提供资金，而无需出售我们目前正在寻求的任何其他房地产资产。公司将接受广泛的选择，以通过完成清算来满足其资金需求。这些风险可能会对我们股票的价值以及任何潜在清算分配的时间和金额产生重大不利影响。

 

该公司打算寻求修改其现有的一项或多项贷款融资，以加强其财务状况，直至2028年底，即预计清算过程完成。公司关于任何此类修改的目标是，其当前的现金和现金等值头寸在贷款后的修改足以为我们在该预测清算完成日期之前寻求权利和出售资产的过程提供资金。管理层认为，如果没有通过结合物业销售或修改现有信贷额度和/或新的信贷额度或其他替代融资策略筹集到足够的营运资金，公司将需要额外的资金来为2028年底之前的运营提供适当的资金。然而，无法保证公司将以公司满意的条款或完全满意的任何条款成功获得任何此类贷款修改/和/或新的信贷融资，或实现及时完成出售物业以满足其营运资金需求。

 

项目1b。未解决的员工评论。

 

无

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们认识到，制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。

 

管理重大风险&一体化整体风险管理

 

我们已战略性地将网络安全风险管理纳入我们更广泛的风险管理框架，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化。这种整合确保了网络安全考虑是我们在各个层面决策过程的一个组成部分。我们的管理团队与我们的IT服务提供商密切合作，根据我们的业务目标和运营需求不断评估和应对网络安全风险。

 

监督第三方风险

 

由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们实施了严格的流程，将公司的财务和运营记录与任何其他系统（包括电子邮件和其他互联网应用程序）隔离开来。

 

 

项目2。属性。

 

该公司的行政办公室位于纽约州圣詹姆斯的1 Flowerfield，Suite 24，占地约3,256平方英尺。

 

房地产投资

 

该公司拥有位于纽约长岛萨福克县北岸史密斯敦镇圣詹姆斯的63英亩土地。该物业目前有130,009平方英尺的出租空间，由28名租户占用约82%。此外，该公司还拥有一个医疗办公园区，该园区由五栋建筑组成，位于纽约州Cortlandt庄园，就在纽约州皮克斯基尔市外。该物业的出租面积为31,421平方英尺，目前由三名租户占据82%。

 

在2025年和2024年期间，产生的土地权利费用分别约为380,400美元和442,300美元。公司继续相信，追求权益将增加我们物业的发展灵活性。

 

合并后，自2015年9月1日起，公司采用清算会计基础，因此以可变现净值在合并净资产表中报告土地和建筑物。2025年12月31日的可变现净值估计为53,990，000美元。这一价值包括公司认为可以通过增强努力实现的部分但不是全部价值增长。

 

我们物业上的建筑物平均楼龄在Flowerfield约为65年，在Cortlandt Manor约为35年。所有设施不断进行屋顶、铺面区域和建筑外部的维护维修周期。内部基础设施、暖通空调、电气和管道的一般状况被认为是这个年龄的设施的平均水平。地面特色景观，整修整齐，维护良好。

 

Flowerfield工业园共有四栋建筑，出租单位面积从140到26,573平方英尺不等。考虑到出租单元的位置和规模，Flowerfield工业园吸引了规模不等的租户，从石溪大学和石溪大学医院到许多不依赖于广泛材料或产品处理的小型公司。位于Cortlandt医疗中心的五栋大楼，出租面积从1,253到3,943平方英尺不等，主要由医疗专业人员组成。

 

该公司维持责任总括政策，并根据对风险、风险敞口和损失历史的分析，为某些建筑物和租金收据投保。这是管理层的意见，认为该处所投保充足。

 

下表列出各物业截至2025年12月31日的若干资料：

 

														年度								数量
														基地								租户谁
		可出租								年度				租金				数				占10%
		广场				百分比				基地				每租赁				的				或更多
物业		脚				租赁				租金				SQ。FT。				租户				可出租平方。英尺。
花田工业园			130,009				82	%		$	1,469,349			$	13.76				28				2
科特兰特医疗中心			31,421				82	%		$	872,338			$	33.95				3				1
所有地点			161,430				82	%		$	2,341,687			$	17.68				31				3

 

下表列出截至2025年12月31日物业的预定租约到期情况：

 

														占年度毛额%
		数量				广场				合计				租金收入
		租约				脚				年度				代表
财政年度结束		即将到期				即将到期				租金				由该等租约
2026			15				45,000			$	1,174,000				52.18	%
2027			12				17,000				224,000				9.94	%
2027			4				8,000				130,000				5.78	%
2027			1				2,000				35,000				1.53	%
2030			2				30,000				496,000				22.03	%
此后			1				17,000				192,000				8.54	%

 

这些房产位于圣詹姆斯和科特兰特庄园，这两处房产均位于纽约州。2017年6月，公司就Flowerfield物业连同先前出售的餐饮设施向Smithtown Town提交了一份细分申请，总面积约为74英亩。此外，公司于2017年3月31日就该物业的开发向Town of Cortlandt Manor提交了申请（见上文“物业价值提升”）。

 

 

项目3。法律程序。

 

推定集体诉讼诉讼

 

于2015年8月14日，公司订立和解规定（“和解”），就针对公司及若干相关方的推定集体诉讼达成和解。根据和解协议，Gyrodyne同意，其物业的任何销售将仅在公平交易中以其截至2014年的评估值或高于其评估值的价格进行。

 

截至2025年12月31日，我们剩余未售物业的总评估价值超过该等物业各自的2014年总评估价值。见，“风险因素–结算规定禁止我们以低于2014年12月评估值的价格出售剩余物业”。

 

第七十八条程序

 

于二零二二年四月二十六日，Head of the Harbour的Incorporated Village及若干其他方面针对Smithtown及包括公司在内的若干其他方面展开特别程序（「第78条程序」），以寻求撤销规划委员会有关Flowerfield细分申请的决定。第78条程序是通过根据《纽约州民事业务法和规则》第78条（“第78条”）向纽约州萨福克县最高法院提交请愿书（“请愿书”）启动的。具体而言，请愿书寻求废除规划委员会（i）根据SEQRA于2021年9月16日批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于Flowerfield细分申请的调查结果声明，以及（ii）于2022年3月30日初步批准Flowerfield细分申请。请愿书中的论点与Flowerfield细分申请的反对者在SEQRA和细分过程中提出的论点基本相似。该公司和史密斯敦镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书。在2023年第三季度期间，第78条程序第二次被重新分配给另一位法官。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体地说，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbor Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbor Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne声称请愿人未能陈述索赔的动议分支。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于公司的裁决，驳回了第78条的全部申请。2024年10月28日，公司收到该程序中的呈请人提出的上诉通知，寻求就法院驳回第78条呈请的驳回提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何和所有其他问题”。

 

2024年11月12日请愿人提出动议通知续期及重新辩论，寻求由法院指示答辩人

进行补充环境影响声明，以解决因最近的风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地计划的决议。

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人暂停执行命令的动议，等待听证会和上诉裁决。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，该命令拒绝上诉人提出暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于2025年7月25日提交了对上诉的答复，而该镇于2025年7月28日提交了对上诉的答复。

 

在第78条程序中提交的诉状可以通过链接（和相关说明）访问纽约州统一

法院系统，该系统出现在公司网站https://www.gyrodyne.com上。

 

一般

 

除上述情况外，在正常的业务过程中，Gyrodyne是各种法律诉讼的当事人。在审查了针对Gyrodyne或涉及Gyrodyne的所有未决诉讼和诉讼后，管理层认为，此类诉讼单独或合计导致的任何损失将不会对Gyrodyne的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

市场资讯

 

该公司的普通股于2015年9月1日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“GYRO”。在合并之前，该公司的普通股（代码：“GYRO”）于1948年6月10日起在主要市场纳斯达克资本市场交易。该公司认为，它目前符合其在纳斯达克上市的所有要求。请参阅，“风险因素-如果我们的普通股从纳斯达克退市，股东可能会发现很难处置他们的股份”。

 

登记在册的股权证券持有人的大约数量（不包括以街道名称持有股份的受益所有人）。

 

		记录持有人数目
班级名称		截至2026年3月1日
有限责任权益的普通股			219

 

Gyrodyne的企业战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，并通过提高我们租约的价值，然后以更高的价值有序地出售我们的物业。截至2025年12月31日净资产报表中报告的房地产价值包括部分但不是全部的潜在价值影响，如果有的话，这些影响可能来自此类价值提升努力。无法保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。Gyrodyne打算在其完成对其所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。

 

未来的特别分配申报由公司酌情决定。任何特别分派的幅度和时间将取决于我们的实际现金流、战略性出售物业产生的收益、我们的财务状况、资本要求以及公司认为相关的其他因素。可用于支付特别分配的实际现金流量将取决于多个因素，其中包括（其中包括）本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下讨论的因素。

 

公司没有针对其雇员或高级职员的股权补偿计划，但确实有针对其董事的限制性股票补偿计划，自2023年11月14日起生效。

 

2024年3月12日，公司就2024年3月7日结束的公司供股发行了625,000股普通股，认购价为每股8.00美元，产生的总收益约为500万美元，净收益约为440万美元。

 

出售未登记证券

 

没有。

 

股权补偿方案信息

 

Gyrodyne，LLC限制性股票奖励计划（“股票计划”）已于2023年9月5日获得董事会批准，并于2023年10月12日获得公司股东批准，并于2023年10月12日生效。根据股票计划，公司向保留红利计划（“红利计划”）的前董事参与者发行，以换取豁免和没收其红利计划福利，合共91,628股Gyrodyne股份，受归属约束，自2023年11月14日起生效。

 

股票计划的主要特点如下：

 

●

目的：采纳股票计划的目的是激励奖金计划的前董事参与者将其在奖金计划中的权益交换为根据股票计划可发行的公司股份，这将允许董事和员工之间的薪酬计划分离，并使董事参与者和股东之间的利益更好地一致。

 

●

资格：作为红利计划参与者的公司董事有资格根据股票计划获得授予。符合条件的董事为Paul Lamb、Ronald Macklin、Nader Salour和Richard Smith。所有这些个人同意将他们的红利计划利益交换为股票计划下的股份，但须经股东批准股票计划。Jan Loeb不是红利计划的参与者，也不符合参与股票计划的条件。

 

 

●

最大股份：于生效时间根据股票计划获授权发行的股份总数为91,628股，或于股票计划股份发行生效后于采纳股票计划生效时间已发行普通股的约5.8%（或供股生效后目前已发行普通股总数的4.2%）。全部91,628股股票计划股份已于2023年11月14日向股票计划参与者发行生效。股票计划已无剩余可发行股份。

 

●

行政：根据股票计划的条款，股票计划由一个委员会管理和解释，该委员会由（i）董事会或（ii）总裁和至少两名董事会任命的其他董事组成。委员会拥有全权和权力管理和解释股票计划，作出事实认定，并通过或修订其认为必要或可取的实施股票计划和开展其业务的规则、条例、协议和文书，免除与不改变参与者权利实质或构成股票计划重大修订的手续或其他事项有关的要求，更正股票计划或任何授予文件的任何缺陷或提供任何遗漏，并协调股票计划或任何授予文件中的任何不一致之处。

 

●

限制性股票：股票计划激励包括授予限制性股票。根据股票计划发行的任何股份或其中的任何权益，不得由参与者自愿或非自愿转让，除非且直至向股东作出清算分配，但通过遗嘱或世系或分配法律除外，且不得受到任何自愿或非自愿质押、转让、转让、转让、扣押或类似的产权负担或转让。就授出而发行的所有股份均受公司组织章程、经修订及重述的有限责任公司协议或经修订的公司其他管治文件所载的条款、条件及限制所规限。

 

●

归属：根据股票计划发行的股份的归属（i）于授出日期的前三个周年日各以相等的三分之一批次发生，及（ii）于向公司股东作出清盘分派时发生。未归属股票计划股份将被没收，如果该参与者在清算分配支付给股东的时间或之前不再担任董事会成员，而不是由于死亡、残疾或未能连任。

 

●

修订：董事会可酌情随时修订、暂停或终止股票计划，但任何增加可供授出的股份数量、加速归属或导致福利大幅增加或资格要求发生变化的修订均需获得股东批准的除外。

 

股票计划下的股票分配如下，以代替奖金计划的董事部分2,702，285美元：

 

董事会成员	限制性股票的股份
保罗·兰姆	30,542
罗纳德·麦克林	20,362
纳德·萨卢尔	20,362
理查德·史密斯	20,362
合计	91,628

 

发行人购买股本证券

 

没有。

 

项目6。保留。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

有关Forward – Looking Statements的警示性声明

 

本10-K表格和公司已向美国证券交易委员会提交或可能提交的其他材料中的陈述，在每一种非历史事实的情况下，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性信息”，两者均经修订，可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”或“继续”等前瞻性术语来识别，的否定，以及其他变体或类似术语以及有关清算或有事项评估的声明。这些前瞻性陈述基于管理层当前的计划和预期，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于与我们努力提升剩余物业的价值并寻求在合理可行的范围内尽快有序、战略性地出售此类物业相关的风险和不确定性、与针对公司的第78条诉讼相关的风险以及与我们努力提升物业价值和出售我们的物业可能发展的任何其他诉讼、与我们由JLL牵头的全国营销活动相关的风险以出售我们的Flowerfield和Cortlandt Manor物业，鉴于我们的财务状况、社区激进主义风险、代理竞争和激进股东的其他行动、监管执法风险、纽约州萨福克县和威彻斯特县房地产市场固有的风险、新冠疫情的潜在残余影响，与我们与B2K的买卖协议（以及我们剩余物业的未来买卖协议，可能取决于长达数年的监管突发事件）相关的风险，与2023年银行业危机和两家主要银行倒闭（包括一家我们间接与之有抵押贷款的银行，FDIC于2023年12月在银行倒闭后将其转让给新的持有人）、持续的通胀风险、持续的利率不确定性、衰退的不确定性和供应链限制或中断以及公司SEC报告中不时详述的其他风险有关的挥之不去的风险。公司在本报告中讨论的这些和其他事项，或在其通过引用纳入本报告的文件中，可能会导致实际结果与公司描述的结果不同。公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

 

新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会影响未来的结果。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果，包括完成清算的时间表，与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。特别是，目前很难全面评估持续通胀、高利率和可能出现的衰退的风险。公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

概述

 

当我们使用“Gyrodyne”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语时，我们指的是Gyrodyne，LLC和我们拥有或控制的所有实体，包括非合并实体。本报告中提及的“普通股”是指Gyrodyne，LLC代表有限责任公司利益的普通股。我们是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产公司，专注于追求权利、拥有、租赁和管理医疗、商业和工业房地产。我们的租户包括不相关的多元化实体，最近的重点是医疗办公园区和工业物业。我们的物业位于纽约州的萨福克县和威彻斯特县，这两个县的特点是房地产市场强劲。

 

截至2025年12月31日，综合投资组合包括两个已开发物业，由9栋建筑物组成，合共161,430平方英尺的可出租面积。公司还拥有与已开发物业相邻的未开发地块，目前正在考虑其他权利计划，以增加相关首要物业的开发灵活性。

 

租赁业务

 

我们的经营重点是最大限度地提高经营物业的现金流和市场价值，同时我们正在确保权利，目标是增加剩余物业的开发灵活性，并在合理可行的情况下尽快最大限度地分配给我们的股东。截至2025年12月31日，我们的物业82%出租给31名租户。截至2024年12月31日，我们的物业82%出租给32名租户。

 

我们2026年的租赁战略包括专注于出租空置空间，就计划到2026年到期的租约进行提前续约谈判，并确定新租户或寻求额外空间的现有租户。

 

租约到期

 

以下为2025年12月31日租赁到期及已到位租赁的相关收入摘要。本表假定，在预定到期时或之前，租户的任何行使续期选择权或提前终止权（如果有的话）都没有：

 

														占年度毛额%
		数量				广场				合计				租金收入
		租约				脚				年度				代表
财政年度结束		即将到期				即将到期				租金				由该等租约
2026			15				45,000			$	1,174,000				52.18	%
2027			12				17,000				224,000				9.94	%
2028			4				8,000				130,000				5.78	%
2029			1				2,000				35,000				1.53	%
2030			2				30,000				496,000				22.03	%
此后			1				17,000				192,000				8.54	%

 

 

我们租赁战略的成功将取决于总体经济状况，更具体地说，取决于美国以及我们的目标市场纽约州萨福克县和威彻斯特县的房地产市场状况和趋势。我们无法保证续租或以等于或高于当前合同租金的租金重新出租可用空间。

 

我们积极管理更新过程。从历史上看，这导致我们租户的流失率非常低。因此，公司继续积极管理租约终止日期，并经常提前一年与租户接洽，以评估续租兴趣并协商相关租约。在可能终止的情况下，公司在终止前开始营销该物业，以及时确定特定空间的市场租金、预期空置期和市场需求的租户优惠和激励措施。

 

公司可能会以租金减免而非租户改善的形式向租户提供优惠，以最大限度地提高其营运资金状况。然而，在某些情况下，如果优惠不能有效满足现有或未来租户的需求，可能会提供租户改善奖励。

 

该公司约有52%的年度租赁收入在2026年到期续租，2025年为31%。一般的经济状况，加上我们经营所在的租赁市场，将决定新租约和续租的租金与2025年签订的租约相比的有利或不利程度。

 

关键会计政策

 

Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。因此，自2015年9月1日起，Gyrodyne采用清算会计基础。当（其中包括）实体的清算“迫在眉睫”时，这一会计基础被认为是适当的，如ASC 205-30中所定义，财务报表的列报会计基础的清算。根据LLC协议，董事会可全权酌情选择在任何时候解散公司，而无需股东的任何单独批准，由董事会善意确定的公司资产价值低于100万美元。LLC协议还规定，公司将解散，其事务在出售、交换或以其他方式处置公司所有不动产时结束。因此，根据ASC 205-30中提供的指导，清算“迫在眉睫”。

 

合并原则-合并财务报表包括Gyrodyne和所有子公司的账目。所有合并附属公司均为全资拥有。所有公司间余额和交易均已消除。

 

列报基础-会计清算基础–在会计清算基础下，合并资产负债表和合并经营报表、权益、综合收益和现金流量不再列报。合并净资产和净资产变动表为会计清算基础下列报的主要财务报表。

 

在会计清算基础下，公司的所有资产均按其估计的可变现净值或清算价值（代表GYRODYNE在执行清算计划时处置资产时将收取的估计现金金额（在超出收入的成本中反映的任何贡献金额贷项之前）列报，这是基于独立的第三方评估、估计和销售价值的其他迹象。公司的所有负债，包括与实施清算计划相关的估计成本，均已按其估计结算金额列示。这些金额在随附的净资产报表中列报。这些估计数将定期审查并酌情调整。无法保证这些估计价值将会实现。这些金额不应被视为未来分配的时间或金额或我们实际解散的指示。资产按其可变现净值估值和负债按其预期结算金额估值是指根据目前的事实和情况，对资产的可变现净值以及与执行清算计划相关的成本作出的估计。由于该计划固有的不确定性，与执行清算计划相关的实际价值和成本可能与所附合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，我们对成本的估计将随着完成清算计划所需时间的长短而变化，目前预计清算计划将在2028年12月31日之前完成。

 

该公司的假设和估计（包括其所有房地产持有的销售收益、销售成本、保留奖金支付、租金收入、租金费用、资本支出、土地权利成本、诉讼费、一般和行政费用、董事和高级职员的责任和补偿、清算后保险尾部覆盖政策和最终清算成本）是基于在2028年12月31日之前完成清算。如前所述，Gyrodyne会持续评估可能对清算中报告的净资产产生重大影响的估计和假设，并将相应更新与清算持续时间变化相关的任何成本和价值的相关信息，因为我们无法就最终出售公司所有财产的时间做出任何保证。

 

 

管理层估计–在按照美国公认会计原则（“GAAP”）和会计清算基础编制合并财务报表时，要求管理层作出影响资产报告金额的估计和假设，包括清算中的净资产，以及截至合并财务报表日期的负债和或有资产和负债的披露以及报告期间的收支报告金额。实际结果可能与这些估计不同。房地产市场具有周期性。物业价值受（其中包括）资金可用性、出租率、租金、利率和通货膨胀率的影响。因此，确定房地产价值涉及许多假设。最终实现的金额可能与呈现的清算价值中的净资产有很大差异。公司最重大的会计估计涉及清算净资产价值的确定。

 

房地产的公允价值-公司在其估值估计中还考虑了从远景买家收到的任何意向书/信函的调整，以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，包括批准密度和相关场地规划。

 

现金等价物-公司将购买的所有短期存单、货币市场基金、国库证券和其他高流动性债务工具视为现金等价物。

 

呆账准备–应收租金按可变现净值列账。管理层对应收租金的可收回性作出估计。管理层在评估呆账准备金的充足性时，具体分析了应收账款和历史坏账、租户集中度、租户信誉、当前经济趋势和租户付款模式的变化。

 

公允价值计量–公司认为，确定可变现净值的概念与公允价值计量指引一致。因此，公司遵循FASB会计准则编纂、公允价值计量和披露的指导，确定金融和非金融工具的公允价值。该指引界定了公允价值，建立了公允价值计量的层级框架，并扩大了与公允价值相关的披露。该指南建立了一个层次结构，将可观察和不可观察的输入分为三个层次：第1级——在测量日期或前后活跃市场中的可观察输入，第2级——基于未在活跃市场报价但得到市场数据证实的价格的可观察输入，第3级——在没有其他数据可用时使用的不可观察输入。

 

每股估计分配–在会计清算基础下，公司报告每股估计分配数据的方法是净资产除以流通股数量。

 

行业细分领域-Gyrodyne的企业战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，并通过提高我们租约的价值，然后以更高的价值有序出售我们的物业。公司在汇总、单一分部的基础上管理这一战略，以评估业绩和做出决策（包括资本分配、租赁、权利和销售）。因此，公司只有一个报告分部。

 

如脚注二所述，该公司是在清算的会计基础上。定期向首席运营决策者（“CODM”）、总裁兼首席执行官提供的详细信息在脚注4中详细报告，支持扣除估计收入的估计清算和运营成本。这些信息使主要经营决策者能够管理和预测运营对估计的房地产价值产生的任何影响，并且总体上使主要经营决策者能够计算估计的分配。根据截至2025年12月31日的净资产（25,858，997美元）和2024年12月31日的净资产（30,596，313美元），基于2,199，308股流通股，每股普通股的估计分配分别约为11.76美元和13.91美元。

 

新会计公告-管理层评估了新发布的会计公告的影响，无论截至2025年12月31日是否有效，并得出结论认为，自公司以清算为基础进行报告以来，这些影响将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

净资产报表的讨论

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的净资产将导致估计清算分配分别为25,858，997美元和30,596，313美元，即基于2,199，308股流通股，每股普通股分别约为11.76美元和13.91美元。清算分配估计数减少4737316美元，主要是由于清算和业务费用估计数增加，扣除延长两年时间约3500000美元的估计收款（以便有足够的时间执行B2K协议（日期为7月30日^第，2025年包括其日期为2026年1月6日的最新修订）以关闭），某些下水道处理厂和现场基础设施成本的B2K期末贷记约4,000，000美元，由于房地产价值增加而导致的保留奖金和销售成本增加约479000美元，预付款罚款和贷款延期/新贷款费用约140,000美元，以及额外土地开发费190,000美元（不包括因时间延长而产生的调整），部分被房地产价值增加约3,600，000美元所抵消。

 

 

清算期结束时的现金余额（目前估计为2028年12月31日，尽管清算期的估计完成情况可能会发生变化），不包括任何中期分配，是根据截至2028年12月31日估计的以下项目的调整估计的：

 

1.	经营公司物业的估计现金收入扣除出租物业相关支出以及预期为按其估计销售收益毛额保持或提高物业可变现净值而产生的成本。

 

2.	出售公司所有房地产资产所得款项净额。

 

3.	与运营和公司清算相关的一般和管理费用和/或负债，包括遣散费、董事和高级职员责任保险包括后清算尾单保险，以及完成清算的财务和法律费用（包括第78条程序）。

 

4.	为追求花田和科特兰特庄园物业的权利而支付的费用。

 

5.

留存奖金金额。

 

6.	公司信贷额度的还本付息。

 

公司采用收益与市场估值技术对房地产资产的可变现净值进行估值。公司可能会使用类似资产的经纪人价值意见、评估、近期销售数据等市场信息或贴现现金流模型来估计可变现净值，这主要依赖于FASB ASC主题第820号公允价值计量中定义的第3级输入。公司还在其估值估计中考虑收到来自远景买家的任何可信的意向书/信函的情况，并对其进行了调整，以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，例如批准的密度和相关的场地规划。现金流模型包括在特定持有期内的估计现金流入和流出。这些现金流可能包括合同租金收入、预计的未来租金收入和费用以及根据与当地房地产专业人士讨论确定的市场条件和相关公司对其当前和以前拥有的物业的经验确定的预测的资本改进和租赁佣金。这些模型中使用的资本化率和贴现率由管理层根据对物业和租户质量、地理位置、当地供需观察和没有污水处理厂等因素的分析，根据管理层认为在各自物业当前市场利率合理范围内的费率进行估计。如果公司低估或高估预测现金流出（资本改善、租赁佣金、运营成本和信贷成本）或高估或低估预测现金流入（租金收入率）或上述假设的其他不利或有利差异，其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。

 

该公司估计，从2026年1月到目前估计将于2028年12月31日或前后结束的清算期结束，将产生约132.6万美元的土地权利成本（作为估计清算和运营成本净额的一部分包括在合并净资产报表中），以努力获得权利，包括特别许可。公司相信，这些资源的承诺将使公司能够将待售物业定位为所有必要的权利，以最大限度地提高Flowerfield和Cortlandt Manor物业的总价值以及由此产生的分配。截至2025年12月31日止年度，公司产生了约380,000美元的土地权利成本，主要包括工程费、律师费和房地产税。该公司认为，剩余的132.6万美元（包括44.85万美元的房地产税和40.8万美元的监管费用）将在2026年1月至清算期结束期间产生。公司并不打算开发物业，而是将物业定位为在最短时间内以对公司风险最小的方式增加开发灵活性。实现这些权利的成本和时间框架可能会因一系列因素而发生变化，包括某些权利的价值发生变化，从而使追求不同的权利组合和房地产市场动态变得更加有利可图。因此，公司已经并将继续将其土地权利努力的重点放在实现最高和最佳使用上，同时考虑实现此类权利所需的时间以及直接和间接成本。在寻求此类权利的过程中，公司可能会接受潜在买家的报价，这些买家可能愿意为公司认为从时间或价值角度来看比完成权利过程本身更容易接受的物业支付溢价。不能保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的净资产将导致根据估计和销售价值的其他迹象，根据已发行的2,199，308股和1,574，308股，估计清算分配分别为25,858，997美元和30,596，313美元，约合每股普通股11.76美元和13.91美元。这一分配估计数包括对完成清算计划所需期间将发生的成本和费用的预测。这些预测具有内在的不确定性，它们可能会根据销售时间、Cortlandt庄园和/或Flowerfield物业的价值变化（无论是市场驱动的还是土地权利努力导致的）扣除任何奖金、土地权利成本的有利或不利变化、基础资产的表现、商业房地产物业的一般市场以及预测现金流的基础假设的任何变化而发生重大变化。

 

 

下表汇总估算得出截至2025年12月31日的清算中净资产（美元单位：百万）。

 

2025年12月31日现金及现金等价物余额		$	4.53
贷款本金支付			(10.87	)
来自租赁业务的自由现金流			2.23	（一）
一般和行政费用			(5.94	)（二）
追求最高和最佳利用的土地权利成本			(1.33	)
房地产总收益			53.99	（三）
某些基础设施的B2K结账信贷			(4.02	)（四）
房地产销售成本			(3.06	)
高级职员及雇员留任奖金计划			(2.23	)
最后清算和解散费用			(1.50	)（五）
其他			(5.94	)（六）
净资产		$	25.86

 

（一）	该公司估计，租赁业务的现金收益净佣金和租金成本，包括以目前估计的市场价值保存或改善这些物业的支出，总计将达到2.23美元。

（二）	一般和行政费用，不包括最后清算费用，估计为（5.94美元）

（三）	与待定STP便利设施（见四）相关的增量价值（如有）不包括在房地产总收益中，因为该价值无法根据当前因素进行估计。
（四）	根据B2K协议的条款（日期为7月30日第，2025年包括其日期为2026年1月6日的最新修订）B2K正在根据流出量为其建造下水道处理厂和现场基础设施成本的比例份额提供资金。这笔将在收盘时给予的信贷将贡献给工业园区的比例份额。
（五）	这些成本代表清算公司的所有预期成本，包括D & O尾款、遣散费和专业费用。

（六）	该公司估计，利息收入将被利息支出和结算其营运资金账户所抵消，从而产生余额（5.94美元）。

 

净资产变动的讨论

 

Gyrodyne的战略是通过寻求各种权利机会来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，Gyrodyne董事会认为，这将提高这些物业作为一个整体获得更好的综合价值的潜力。追求Flowerfield和Cortlandt庄园的最高和最佳利用可能涉及管理风险和或提高Flowerfield和Cortlandt庄园的净值的其他策略，以最大限度地为我们的股东带来回报。Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。因此，公司在财务报表中分别包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并净资产变动表，所有这些均在下文讨论：

 

2024年1月1日净资产		$	30,721,034
2024年1月1日-12月31日净资产变动情况：
资产负债的重新计量			(1,151,101	)
发行普通股，净额			4,418,380
房地产价值变动			(3,392,000	)
净资产变动合计			(124,721	)
2024年12月31日净资产			30,596,313
截至2025年12月31日止年度的净资产变动
资产负债的重新计量			(8,339,316	)(a)
房地产价值变动			3,602,000
净资产变动合计			(4,737,316	)
2025年12月31日净资产		$	25,858,997

 

^(a)2025年资产和负债的重新计量包括对某些基础设施成本的B2K期末贷记约400万美元，以及与时间延长相关的约350万美元成本。

 

 

流动性和资本资源

 

现金流：

 

随着我们推行战略性出售物业的计划，包括某些增强努力，我们认为管理层的一个主要重点是通过对租户租赁的现金流管理、维持或提高入住率来有效管理我们的净资产，并通过追求相关的权利变化来提高Flowerfield和Cortlandt Manor物业的价值。

 

随着公司执行清算计划，它将审查其资金需求，并就任何多余的现金作出审慎的分配决定。完成这些活动后，Gyrodyne将向其股东分配剩余现金，然后着手完成公司的解散、将其股票从纳斯达克或其他交易所平台摘牌并终止其根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）承担的登记和报告义务。Gyrodyne被要求提供足够的准备金来满足其已知和未知的负债，这可能会大大延迟或限制其未来向股东进行分配的能力。对负债进行会计处理的过程，包括目前未知或其金额不确定的负债，可能涉及困难的估值决策，这可能会对任何未来分配的金额或时间产生不利影响。

 

我们通常通过手头现金为我们的运营提供资金。2024年3月7日，公司完成了一次配股发行，为公司带来了约440万美元的净收益，从而确保我们能够在此次发行时估计为2026年底（但延长至2028年底）的清算期间保持实力运营，在第78条程序和可能出现的任何其他此类程序中谈判和执行购买协议并捍卫我们的财产权。此外，该公司的某些主要供应商已非正式地同意推迟支付50%的费用，直到第一批细分批次售出。尽管这些供应商仍承诺推迟支付大部分递延费用（如脚注8所披露），但将时间延长至2028年底造成了经济压力，需要提供一笔尚未确定的部分付款，尽管预计不到未偿债务的一半）。此外，于2019年12月6日，公司董事会批准了Gyrodyne，LLC员工和董事非合格递延薪酬计划（“DCP”），自2020年1月1日起生效。该计划是为公司高级管理人员和董事维护的不合格递延薪酬计划。根据DCP，高级职员和董事可以选择将其薪酬的一部分递延给DCP，并按5%（每年）的固定利率收取此类递延付款的利息。所有DCP福利将在2031年12月15日以一次性现金支付方式支付，除非在分配日期之前为Gyrodyne制定清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修订后以一次性现金支付方式支付（见下文递延补偿计划）。

 

截至2025年12月31日，公司拥有现金和现金等价物总额约为450万美元。这笔现金将部分用于资助我们为Flowerfield和Cortlandt Manor物业创造最高价值的努力，同时进行这些物业的战略销售。为Flowerfield和Cortlandt Manor追求最高价值可能涉及其他投资和/或其他策略，以管理风险和/或提高Flowerfield和Cortlandt Manor的净值，以最大限度地为我们的股东带来回报。该公司正在估计并在综合净资产报表中报告出售其资产的总现金收益约为5399万美元。根据公司目前的现金余额和上述预测，公司估计公司清算产生的可分配现金约为2586万美元。

 

公司打算寻求修改其现有的一项或多项贷款融资，以加强其财务状况，直至2028年底，即预计清算过程完成。公司关于任何此类修改的目标是，其当前的现金和现金等值头寸在贷款后的修改足以为我们在该预测清算完成日期之前寻求权利和出售资产的过程提供资金。管理层认为，如果没有通过结合物业销售或修改现有信贷额度和/或新的信贷额度或其他替代融资策略筹集到足够的营运资金，公司将需要额外的资金来为2028年底之前的运营提供适当的资金。然而，无法保证公司将以公司满意的条款或完全满意的任何条款成功获得任何此类贷款修改/和/或新的信贷融资，或实现及时完成出售物业以满足其营运资金需求。如果这些可用现金和出售资产收到的金额不足以为我们的义务、负债、费用和索赔提供准备，则将消除向我们的股东分配现金和其他资产。如果我们的股东收到来自Gyrodyne的分配，并且没有足够的资金来支付任何要求支付针对Gyrodyne的债权的债权人，股东可能会对向他们支付的款项承担责任，并可能被要求退还向他们支付的全部或部分分配。

 

公司的主要资金来源如下：

 

●

流动现金及现金等价物；

●

我们剩余的房地产经营资产收到的租金和租户补偿；

●

出售资产；和

 

不包括出售资产的总收益，公司的总租金和租户报销净额租金支出低于年度一般和行政成本、资本支出和土地权益成本的总和，通过清算程序每年产生现金净使用。公司认为，现金和现金等价物加上出售资产的收益将超过完成公司清算的成本。此外，公司已经并将继续在整个清算过程中审查可能的成本削减和额外的资本/信贷需求的经营活动。

 

 

截至2025年12月31日止年度，公司现金流的主要要素如下：

 

经营现金流：

●

租金和报销3050479美元。

●

（2,057，276美元）的运营成本。

●

净营业收入993,203美元。

非经营性现金流：

●

（79,085美元）的Cortlandt Manor物业产生的土地权利费用。

●

（301,351美元）为Flowerfield物业产生的土地权利费用。

●

（54,391美元）的房地产投资组合资本支出，不包括土地权利所产生的成本。

●

（2,616，409美元）的公司支出，包括利息支出。

●

（301,390美元）的贷款本金支付。

●

营运资金变动989,788美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司现金流的主要要素如下：

 

经营现金流：

●

3,105美元，989美元的租金和报销。

●

（1,898，920美元）的运营成本。

●

净营业收入1207069美元。

非经营性现金流：

●

发行普通股所得款项净额4,418，380美元。

●

（87,718美元）的Cortlandt Manor物业产生的土地权利费用。

●

（334,610美元）Flowerfield物业产生的土地权利费用。

●

（172,506美元）的房地产投资组合资本支出，不包括土地权利所产生的成本。

●

（1,987，749美元）的公司支出，包括利息支出。

●

（288,976美元）的贷款本金支付。

●

（347,349美元）的营运资金变动。

 

挥之不去的大流行影响与宏观经济：

 

由于负责处理我们细分部门申请的州和地方工作人员都因在家工作的过渡而推迟了活动，因此新冠疫情可能会继续对地方政府及时批准所需批准产生不利影响。因此，新冠疫情已经并可能继续导致我们确保应享权利的努力的重要阶段的完成被推迟。大流行还导致远程工作和远程医疗的商业接受度发生重大转变，这可能会对我们的入住率和每平方英尺的平均费率产生不利影响，尽管医疗办公室面临的在家工作轮班的挑战较小。

 

我们受到美国政府及其机构的财政和货币政策的影响，包括美联储的政策，它对美国的货币和信贷供应进行监管。利率上升和持续通胀（或认为这些事件中的任何一个都可能持续）的结合导致了商业房地产市场的持续疲软，包括我们经营的那些房地产市场。财政和货币政策的变化是我们无法控制的，也很难预测。尽管美联储在2024年多次降低联邦基金利率，并在2025年三次降低利率，但利率持续升高，无法保证利率会继续降低或在2026年及以后不会提高。受监管的贷款机构正在调整其业务模式，以提高对房地产直接贷款的资本要求，从而继续在为商业地产物业提供资本方面受到限制。联邦基金利率的变化以及美联储的其他政策影响利率，这对我们的财务状况有重大影响。

 

这些公共卫生和宏观经济风险对公司运营和财务业绩以及最终资产净值的持续影响程度，将取决于当前和未来的发展，包括新冠疫情的残余影响，以及持续的高利率继续对房地产行业产生不利影响或总体上产生衰退影响的程度。

 

由于上述发展，我们无法确定总体经济状况对我们寻求权利和出售物业的时间表的最终影响，以及最终对这些销售的收益和分配金额的影响。

 

医疗保健：

 

我们Cortlandt Manor物业的租户是医疗保健服务提供商。此外，该公司此前还扩大了与石溪大学、石溪大学医院以及石溪大学医院附属公司在我们的Flowerfield物业的租赁关系，这增加了其在医疗保健行业的敞口。医疗保健行业受到大量监管，并面临越来越多的监管，特别是与欺诈、浪费和滥用、成本控制和医疗保健管理有关的监管。医疗保健行业可能会经历适用的联邦、州或地方法律法规的大幅扩张、先前颁布或未来的医疗改革、对现有法律法规的新解释或执法优先事项的变化，所有这些都可能对我们租户的业务和运营产生重大影响，从而影响我们物业的适销性。

 

 

我们的医疗保健租户受广泛的联邦、州和地方许可法律、法规和行业标准的约束，这些法律、法规和行业标准管理业务运营、实体厂房和结构、患者权利以及健康信息的隐私和安全。我们的租户不遵守任何这些法律可能会导致失去许可、拒绝报销、处以罚款或其他处罚、暂停或排除在政府赞助的医疗保险和医疗补助计划之外、失去认证或认证，或关闭设施。此外，第三方支付方，如医疗保险和医疗补助计划以及私人保险公司，包括健康维护组织和其他健康计划的努力，对医疗保健提供者的运营施加了更大的折扣和更严格的成本控制（通过改变报销率和方法、折扣收费结构、医疗保健提供者承担全部或部分财务风险或其他方式）。我们的租户还可能在报销的服务范围以及报销率和费用方面面临重大限制，所有这些都可能影响他们向我们支付租金或其他义务的能力。转诊来源，包括医生和管理式医疗组织，可能会改变他们转诊患者的医院或医生名单。竞争和失去推荐可能会对我们的租户支付租金的能力产生不利影响，这可能会对我们的租金收入产生不利影响。由于我们的医疗办公楼和租户无法成功竞争而导致的租金收入减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

物业价值提升

 

更详细的披露见，“商业—物业价值提升—科特兰德庄园”和“—花田”，上文。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

公司将临时现金投资置于信用质量较高的金融机构。某些金融工具可能会使公司面临集中的信用风险，例如现金等价物和较长期投资。该公司维持银行账户余额，超过了FDIC保险限额。公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信其并无现金方面的任何重大信贷风险。管理层认为截至2025年12月31日不存在重大信用风险。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

无

 

项目9a。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

截至本报告所述期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则13a-15）的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序自2025年12月31日起生效，以确保我们根据《交易法》（i）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及（ii）被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时决定所要求的披露。

 

 

财务报告的内部控制

 

公司管理层负责根据1934年《证券交易法》建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的财务报告内部控制的适当系统。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

●

有关保持记录，以合理详细的方式，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；

●

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制公司的财务报表，公司的收支仅根据其管理层和董事的授权进行；和

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

公司管理层评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制制度的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了内部控制中的框架—— Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）于2013年发布的综合框架。根据公司的评估和COSOO提出的标准，管理层认为，截至2025年12月31日，公司确实保持了有效的财务报告内部控制。

 

用于确定财务报告有效控制的COSO方法遵循2013年内部控制–综合框架中的概念。该指南展示了这些概念的适用性，以帮助较小的上市公司设计和实施内部控制，以支持实现财务报告目标。它重点介绍了2013年框架的5个综合组成部分（控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信及监测活动）和17项关键原则，为内部控制提供了基于原则的方法。

 

根据美国证券交易委员会允许公司作为较小的报告公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的证明。因此，本年度报告不包含公司公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生与我们的评估相一致的变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

 

项目9b。其他信息。

 

Paul Lamb在公司于2025年11月5日举行的年度股东大会上没有再次当选为公司董事会成员，因此他的任期于该时间结束。继2025年年度股东大会后，董事会成员减至四人。

 

 

第三部分

 

 

 

项目11。高管薪酬。

 

(a)

高管薪酬

 

下表列出截至2025年12月31日、2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司每名执行人员因所提供的服务而获得、赚取或支付的报酬总额。

 

汇总赔偿表

姓名及校长 职务	年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
加里·菲特林	2025			250,000				-				-				-				-				-				-				250,000
总裁、首席执行官、首席财务官和财务主管	2024			250,000				-				-				-				-				-				-				250,000
Peter Pitsiokos	2025			200,000				-				-				-				-				-				-				200,000
首席运营官兼秘书	2024			200,000				-				-				-				-				-				-				200,000

 

注册人得出的结论是，向任何现任高管提供的额外津贴和其他个人利益、证券或财产的总额不超过10,000美元，并且上述表格形式的信息不会因遗漏这些个人利益而产生重大误导。

 

(a)

就业协议

 

于2013年5月17日，公司与Gary J. Fitlin订立日期为2013年5月15日且自2013年4月1日起生效的新雇佣协议（“雇佣协议”），据此，Fitlin先生继续担任总裁兼首席执行官及首席财务官。根据雇佣协议，Fitlin先生的基本工资为每年250,000美元，外加酌情奖金，由董事会根据Gyrodyne的盈利能力和/或业绩确定和批准。此外，如果Fitlin先生在控制权变更生效之日受雇于公司，他有权获得相当于125,000美元的奖金（“控制权变更奖金”）。雇佣协议将控制权变更定义为公司所有权或有效控制权发生变更或公司大部分资产所有权发生变更的首次发生，因为每个此类术语均根据《守则》第409A条定义。根据雇佣协议的条款，没有规定的最低雇佣期限，公司或Fitlin先生可随时终止，无论是否有理由。如果Fitlin先生被无故解雇，公司必须至少提前60天向他提供解雇的书面通知，并且必须向他支付（i）在这60天内按比例分摊的基本工资，（ii）控制权变更奖金，以及（iii）相当于自解雇之日起六个月基本工资的遣散费。如果Fitlin先生因故被解雇（如《雇佣协议》中所定义），他将获得截至解雇之日的基本工资的按比例份额。Fitlin先生也可以在提前60天书面通知后终止合同。上述对《雇佣协议》的描述仅是其重要条款的摘要，并不意味着是完整的，并且通过参考该协议对其整体进行了限定。雇佣协议的副本已作为附件提交至公司截至2013年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

 

2014年5月8日，Gyrodyne与Peter Pitsiokos签订新的雇佣协议，自2014年5月15日起生效，据此，Pitsiokos先生继续担任执行副总裁、首席运营官、首席合规官和秘书。根据该协议，Pitsiokos先生的基薪为每年20万美元，另加酌情奖金，由董事会根据Gyrodyne的盈利能力和/或业绩确定和批准。没有规定的最低雇佣期限，Gyrodyne或Pitsiokos先生可随时终止，无论是否有理由。如果Pitsiokos先生被无故解雇，Gyrodyne必须至少提前60天向他提供解雇的书面通知，并且必须在这60天内按比例向他支付基本工资的份额，以及相当于自解雇之日起六个月基本工资的遣散费。2018年1月25日，Gyrodyne与Pitsiokos先生签订了自2018年1月25日起生效的雇佣协议修正案，以更具体地界定Pitsiokos先生在公司财产方面的职责和责任。

 

(b)	财政年度结束时的杰出股权奖励

 

截至2025年12月31日止年度，公司没有任何指定高管持有的未行使期权和/或未归属的股票或股权激励计划奖励。

 

46

---

 

 

（c）	离职和控制权变更福利

 

根据与Fitlin先生的雇佣协议，如果Fitlin先生在控制权变更生效之日受雇于公司，则可获得相当于125,000美元的奖金（“控制权变更奖金”）。雇佣协议将控制权变更定义为首先发生的公司所有权或有效控制权变更或公司大部分资产所有权变更，因为每个此类术语均根据《守则》第409A条定义。根据雇佣协议的条款，并无规定的最低雇佣期限，公司或行政人员可随时终止，不论是否有因由。如果高管被无故解雇，公司必须提前至少60天向其提供解雇的书面通知，并且必须向其支付（i）在这60天内按比例分摊的基本工资，（ii）控制权变更奖金，以及（iii）相当于自解雇之日起六个月基本工资的遣散费。如果高管因故被解雇（如《雇佣协议》中所定义），他将获得截至解雇之日的基本工资的按比例份额。各高管也可在提前60天书面通知后终止。

 

根据与Pitsiokos先生的雇佣协议，Pitsiokos先生可随时被解雇，无论是否有理由。如果Pitsiokos先生被无故解雇，Gyrodyne必须至少提前60天向他提供解雇的书面通知，并且必须在这60天内按比例向他支付基本工资的份额，以及相当于自解雇之日起六个月基本工资的遣散费。

 

（d）

留存奖金计划

 

2014年5月，董事会批准了一项留任奖金计划（经修订（5项修订），“计划”），旨在确认我们的董事、高管和员工与公司战略计划相关的责任的性质和范围，以提高财产价值、清算和解散、奖励和激励与此相关的业绩，使董事、高管和员工的利益与我们的股东保持一致，并在该计划期限内保留这些人。该计划规定向董事、高级职员和雇员发放奖金，奖金由出售每项物业的销售收益总额和出售日期确定。

 

奖金池可按以下比例分配给奖金计划的指定参与者，只要他们是公司的雇员：

 

雇员		奖金池%
首席执行官			44.211	%
首席运营官			39.789	%
官员可自由支配金额(a)			16.000	%
合计			100.000	%

 

(a)	有关人员可酌情支配的金额将在委员会的酌情权范围内分配予有关人员。

 

根据该计划，在截至2025年和2024年的年度内没有支付任何款项。

 

2025年董事薪酬

 

下表列示截至2025年12月31日止年度公司各非高级董事赚取的薪酬：

 

姓名 (a)		赚取的费用或 以现金支付 (b)				股票 奖项 （c）				期权 奖项 （d）				非股权 激励计划 Compensation （e）				不合格递延 补偿收益 （f）				所有其他 Compensation （g）				合计 （h）
Paul L. Lamb(a)		$	100,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	100,000
Jan H. Loeb			42,000				-				-				-				-				-				42,000
Richard B. Smith			45,833				-				-				-				-				-				45,833
Ronald J. Macklin			42,000				-				-				-				-				-				42,000
Nader G.M. Salour			42,000				-				-				-				-				-				42,000
合计		$	271,833			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	271,833

(a)

自2025年11月5日召开年度股东大会后立即生效，Lamb先生辞去董事会职务，当时董事会成员减少至4名。

 

47

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递延补偿计划。2019年12月6日，公司董事会批准了Gyrodyne，LLC员工和董事非合格递延薪酬计划（“DCP”），自2020年1月1日起生效。DCP是为公司高级职员和董事维护的不合格递延薪酬计划。根据DCP，高级职员和董事可以选择将其薪酬的一部分递延给DCP，并按5%的固定利率收取此类递延付款的利息。所有DCP福利将在2031年12月15日以一次性现金支付方式支付，除非在分配日期之前为Gyrodyne建立清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修订后以一次性现金支付方式支付。上述对DCP的描述并不旨在是完整的，而是通过参考DCP的全文对其整体进行了限定。每位董事，不包括于2023年7月被任命为董事会成员的Jan Loeb，均（根据DCP）选择（根据DCP）递延支付2020年至2025年年度的100%董事费。四名董事中有两名已选择在2026年期间不递延任何费用；另两名董事选择递延各自2026年董事费用的约71%。

 

限制性股票奖励计划。Gyrodyne，LLC限制性股票奖励计划（“股票计划”）已于2023年9月5日获得董事会批准，并于2023年10月12日获得公司股东批准，并于2023年10月12日生效。根据股票计划，公司向保留红利计划（“红利计划”）的前董事参与者发行，以换取豁免和没收其红利计划福利，合共91,628股Gyrodyne股份，但须归属，自2023年11月14日起生效。

 

股票计划的主要特点如下：

 

●

目的：采纳股票计划的目的是激励奖金计划的前董事参与者将其在奖金计划中的权益交换为根据股票计划可发行的公司股份，这将允许董事和员工之间的薪酬计划分离，并使董事参与者和股东之间的利益更好地一致。

 

●

资格：曾参与红利计划的公司董事有资格根据股票计划获得授予。符合条件的董事为Paul Lamb、Ronald Macklin、Nader Salour和Richard Smith。所有这些个人同意将他们的红利计划利益交换为股票计划下的股份，但须经股东批准股票计划。Jan Loeb不是红利计划的参与者，也没有资格参加股票计划。

 

●

最高股份：根据股票计划获授权发行的股份总数为91,628股，约占股票计划股份发行生效时已发行普通股的5.8%。全部91,628股股票计划股份已于2023年11月14日向股票计划参与者发行生效。股票计划已无剩余可发行股份。

 

●

行政：根据股票计划的条款，股票计划由一个委员会管理和解释，该委员会由（i）董事会或（ii）总裁和至少两名董事会任命的其他董事组成。委员会拥有全权和权力管理和解释股票计划，作出事实认定，并通过或修订其认为必要或可取的实施股票计划和开展其业务的规则、条例、协议和文书，免除与不改变参与者权利实质或构成股票计划重大修订的手续或其他事项有关的要求，更正股票计划或任何授予文件的任何缺陷或提供任何遗漏，并协调股票计划或任何授予文件中的任何不一致之处。

 

●

限制性股票：股票计划激励包括授予限制性股票。根据股票计划发行的任何股份或其中的任何权益，均不得由参与者自愿或非自愿转让，除非且直至向股东作出清算分配，但通过遗嘱或世系或分配法律除外，且不得受制于任何自愿或非自愿质押、转让、转让、转让、扣押或类似的产权负担或转让。就授出而发行的所有股份将受公司组织章程、经修订和重述的有限责任公司协议或经修订的公司其他管理文件中规定的条款、条件和限制的约束。

 

●

归属：根据股票计划发行的股份的归属发生于（i）在授予日的前三个周年日各以相等的三分之一批次进行，及（ii）在向公司股东作出清算分配时，但须在清算分配时加速。未归属股票计划股份将被没收，如果该参与者在清算分配支付给股东的时间或之前不再担任董事会成员，而不是由于死亡、残疾或未能连任。

 

●

修订：董事会可酌情随时修订、暂停或终止股票计划，但任何增加可供授出的股份数量、加速归属或导致福利大幅增加或资格要求发生变化的修订均需获得股东批准的除外。

 

48

---

 

 

股票计划下的股票分配如下，以代替奖金计划的董事部分2,702，285美元：

 

董事会成员		限制性股票的股份
保罗·兰姆			30,542
罗纳德·麦克林			20,362
纳德·萨卢尔			20,362
理查德·史密斯			20,362
合计			91,628

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

(a)

截至2025年12月31日，除2024年已发行限制性股票的上述股份外，公司无授权发行证券的股权补偿计划。

 

（e）

下表列出截至2026年2月28日有关公司普通股实益拥有权的若干资料，涉及（i）公司认为是其5%以上已发行普通股实益拥有人的每个人，（ii）每位现任董事，（iii）薪酬汇总表中“高管薪酬”项下所列的每个人，以及（iv）公司所有现任执行官和董事作为一个整体。

 

实益拥有人的姓名及地址		数量和性质 实益所有权（1）				班级百分比（10）
Mario Gabelli/Gamco Asset Management Inc。 /Gabelli Funds/GCIA/Teton Advisors 一个企业中心 Rye，NY 10580			430,476	(2)			19.6
Towerview有限责任公司 公园大道460号 纽约，NY 10022			338,107	(3)			15.4
Lance Gad可撤销信托 5310号。Ocean Drive,702单元 里维埃拉海滩，佛罗里达州33404			166,765	(4)			7.6
Star Equity基金LP 森林大道53号，101号套房 格林威治，CT06870			156,774	(5)			7.1
Jan H. Loeb 1个花田，24号套房 圣詹姆斯，NY 11780			69,218	(6)			3.1
Nader G.M. Salour 1个花田，24号套房 圣詹姆斯，NY 11780			33,918				1.5
Ronald J. Macklin 1个花田，24号套房 圣詹姆斯，NY 11780			30,441				1.4
Richard B. Smith 1个花田，24号套房 圣詹姆斯，NY 11780			21,570				1.0
Peter Pitsiokos 1个花田，24号套房 圣詹姆斯，NY 11780			0				*
Gary J. Fitlin 1个花田，24号套房 圣詹姆斯，NY 11780			0				*
所有执行干事和 董事作为一个群体（6人）			155,147				7.1	(7)

 

 

(1)

除另有说明外，受益所有人拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，实益拥有人并无质押作为担保，或有权取得公司任何证券的实益拥有权。

 

(2)

2024年3月21日，Gamco Investors Inc.向美国证券交易委员会提交了附表13D的第12号修正案，称GAMCO，一组投资基金，实益拥有总计430,476股普通股。处置证券并对其进行投票的权力属于Mario Gabelli、David Goldman、Peter Goldstein和Douglas Jamieson。每个报告人拥有共同的投票权或指挥权，并拥有共同的权力来处置或指挥430,476股普通股的处置。附表13D的第12号修正案由David Goldman、Douglas Jamieson和Peter Goldstein提交。

 

(3)

2025年9月8日，Towerview LLC向美国证券交易委员会提交了表格4，称每个报告人共享投票或指挥投票的权力，并共享处置或指挥处置338,107股普通股的权力。表格4由Daniel R. Tisch提交。

 

(4)

2024年3月14日，Lance Gad Revocable Trust向美国证券交易委员会提交了附表13G/A，称他有权投票或指挥投票，并有权处置或指挥处置166,765股普通股。

 

(5)

2025年10月20日，Star Equity Fund，LP向美国证券交易委员会提交了附表13D/A，称其有权投票或指挥投票，并有权处置或指挥处置156,774股普通股。附表13D/A由Jeffrey Eberwein和Richard Coleman提交。

 

(6)

包括个人退休账户的7,940股、Steinberg Family Trust的6,000股、Kollel Simchas Chaim的4,000股、Son的9,800股和Tide Realty Capital的2,913股。

 

(7)

类别百分比是根据发行在外的股票数量计算的，截至2026年3月1日为2,199，308股。

 

所有权限制

 

根据Gyrodyne，LLC经修订和重述的有限责任公司协议，Gyrodyne的股东不得在任何时候持有超过已发行普通股20%的普通股。若GIRODYNEE的股东在任何时候以任何理由，包括但不限于股东追加出资、股东购买或其他收购、合并、合并、收购或涉及该股东的其他业务合并，则该股东应将超过该20%所有权限制的普通股转让给由GIRODYNEE组建和管理的不可撤销信托，该股东应为其受益人。以信托方式持有的此类LLC股份在以信托方式持有时没有投票权，在计算Gyrodyne经修订和重述的有限责任公司协议项下的任何所需投票时，应不予考虑。

 

在每个财政季度末，或在董事会确定的其他更早日期，公司代表信托有权选择以独立评估师确定的价格从信托购买此类普通股，或将此类普通股按其相对所有权百分比的比例提供给第三方，包括Gyrodyne的其他股东，或按评估价格提供给其他人。然而，如果此类股东的所有权百分比包括代表该股东在信托中实益持有的普通股，在任何时候由于该股东出售普通股或由于Gyrodyne额外发行普通股而低于20%的所有权限制，则该信托（在该股东的普通股未被根据出售的情况下）有义务返还该普通股，最高可达20%的所有权限制。

 

 

项目13。若干关系及关联交易及董事独立性。

 

公司已与一间由公司前主席Paul Lamb担任主席及董事的非营利组织订立多项租赁安排，但并无收取任何补偿或任何其他财务利益。

 

2022年3月，公司与将租约延长至2027年12月的非营利组织签署了一份综合租赁协议。它还改变了原租约的一些条款，包括主租套房的租金、3%的自动扶梯以及公司和租户将完成的工作的协议。已签署的综合租赁协议反映了每年8829美元和延长期间44144美元的低于市场的租赁。新安排下的额外租金汇总如下：

 

任期		方英尺				年租				承诺总额（不包括续展选择权）
2022年4月-2027年12月			6,006			$	51,051			$	317,455

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的十二个月中，公司获得的租金收入分别为55,784美元和54,160美元。

 

公司董事会独立成员批准了上述所有租赁交易。

 

这位前主席还是LambZankel，LLP公司的合伙人，该公司就租约向上述非营利公司提供无偿法律代理。

 

紧接2025年11月5日的年度股东大会后生效，Paul Lamb不再是董事，因此不再被视为“关联人士”。

 

董事会所有成员均为纳斯达克股票市场上市要求所定义的独立董事。这些独立董事是勒布、麦克林、萨洛尔和史密斯先生。该公司下设薪酬委员会、提名委员会、投资委员会和审计委员会，其所有成员也是根据纳斯达克股票市场上市要求所定义的独立委员会。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

以下为独立注册总会计师Baker Tilly US，LLP就截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度所提供的专业服务向公司收取的费用摘要：

 

费用类别		财政 12月31日， 2025				财政 12月31日， 2024
审计费用（1）		$	178,500			$	265,538
税费（2）			47,560				46,550
总费用		$	226,060			$	312,088

 

（1）审计费用包括为审计公司年度财务报表、审查季度报告中包含的中期财务报表、S-1同意以及主要会计师通常分别就截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务而收取的专业服务的合计费用。

 

（2）税费包括公司总会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务而收取的合计费用。披露的金额包括为编制联邦和州所得税申报表和K-1的费用。

 

审计委员会负责主要会计师的任命、报酬和监督工作，并事先批准主要会计师将提供的任何服务，无论是否与审计相关。审计委员会审查每项拟议聘用，以确定提供服务是否与保持首席会计师独立审计员的独立性相一致。审计委员会已决定不采取任何全面的预先批准政策或程序。上述所有费用均已获审核委员会预先批准。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表。

 

(a)

财务报表：

 

独立注册会计师事务所的报告

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并净资产报表（清算基准）

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止十二个月的合并净资产变动表，（清算基准）

 

合并财务报表附注

 

日程安排

以下附表所要求的所有其他信息已列入合并财务报表，不适用或不需要：

附表一、三、四、五、六、七、八、九、十、XI、十二、十三。

 

(b)	展品：以下展品要么作为本报告的一部分提交，要么按说明以引用方式并入本文：

 

3.1

截至2013年10月3日Gyrodyne，LLC组织章程（1）

 

3.2

Gyrodyne，LLC经修订和重述的有限责任公司协议（2）

 

10.1

与Gary J. Fitlin的就业协议，日期为2013年5月15日（3）

 

10.2

2014年5月8日与Peter Pitsiokos的雇佣协议（4）

 

10.3

公司与每位董事及高级人员于2013年2月8日签署的赔偿协议（5）

 

10.4

与Peter Pitsiokos的雇佣协议第1号修正案（6）

 

10.5

经修订及重报的保留奖金计划（7）

 

10.6

保留红利计划第2号修正案（六）

 

10.7

留存红利计划第3号修正案（八）

 

10.8

保留红利计划第4号修正案（九）

 

10.9

保留红利计划第5号修正案（10）

 

10.10

不合格递延补偿方案（11）

 

10.11

限制性股票计划（十二）

 

	10.12	纽约州萨福克县最高法院2024年2月6日简式命令（13）
	10.13	纽约州萨福克县最高法院2025年3月21日简式命令（19）
	10.14	GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC于2025年7月30日订立的买卖协议（17）
	10.15	GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC买卖协议2025年10月28日第一次修订（18）
	10.16	GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC于2025年7月30日签订的购买协议的第二次修订日期为2026年1月6日。(20)

 

 

21.1

所有子公司名单（14）

 

31.1

细则13a-14（a）/15d-14（a）认证（14）

 

32.1

根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的CEO/CFO认证（16）

 

	97.1	高管薪酬回拨政策（15）
	97.2	内幕交易政策（19）

 

101.INS

内联XBRL实例（14）

 

101.SCH

内联XBRL分类学扩展架构（14）

 

101.CAL

内联XBRL分类学扩展计算（14）

 

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义（14）

 

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签（14）

 

101.PRE

内联XBRL分类学扩展演示（14）

 

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

(1)

通过参考附件 3.1纳入本公司于2013年10月21日在美国证券交易委员会提交的表格S-4上的注册声明。

 

(2)

通过参考附件 3.2纳入本公司于2015年9月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-A12B的注册声明。

 

(3)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2013年5月23日向美国证券交易委员会提交。

 

(4)

以参考表格10-Q的季度报告的方式并入本文，于2014年5月12日向美国证券交易委员会提交。

 

(5)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2013年2月14日向美国证券交易委员会提交。

 

(6)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2018年1月31日向美国证券交易委员会提交。

 

(7)

通过引用表格8-K并入本文，于2016年5月26日向美国证券交易委员会提交。

 

(8)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2018年11月2日向美国证券交易委员会提交。

 

(9)

以参考公司于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的方式并入本文。

 

(10)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交。

 

(11)

通过参考表格8-K并入本文，于2019年12月13日向美国证券交易委员会提交。

 

(12)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交。

 

 

(13)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交。

 

	(14)	作为本报告的一部分提交。
	(15)	以参考公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的方式并入本文。

 

	(16)	根据S-K条例第601（b）（32）项在此提供。根据《交易法》第18条的规定，此附件不被视为“已提交”或受该部分的责任约束。此类认证将不会被视为通过引用并入《证券法》下的任何文件中，预计在注册人具体通过引用将其纳入的范围内。
	(17)	以参考表格8-K的方式并入本文，于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交。
	(18)	以参考表格10-Q的季度报告的方式并入本文，于2025年11月10日向美国证券交易委员会提交。
	(19)	以参考公司于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的方式并入本文。
	(20)	通过引用表格8-K并入本文，于2026年1月12日向美国证券交易委员会提交。

 

**XBRL信息是根据经修订的1933年《证券法》第11或12条的规定提供且未提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定提交，否则不承担这些规定的责任。

 

项目16。表格10-K摘要。

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

 

	GYRODYNE，LLC。
	/S/Gary J. Fitlin
	作者：Gary J. Fitlin，总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管
	日期：2026年3月27日

 

 

********************

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

	/S/Richard B. Smith
	作者：Richard B. Smith，董事
	日期：2026年3月27日
	/S/Ronald J. Macklin
	由Ronald J. Macklin，董事
	日期：2026年3月27日
	/s/Nader Salour
	作者：Nader Salour，董事
	日期：2026年3月27日
	/S/Jan Loeb
	作者：Jan Loeb，董事
	日期：2026年3月27日

 

 

附件指数

 

3.1

截至2013年10月3日Gyrodyne，LLC组织章程（1）

 

3.2

Gyrodyne，LLC经修订和重述的有限责任公司协议（2）

 

10.1

与Gary J. Fitlin的就业协议，日期为2013年5月15日（3）

 

10.2

2014年5月8日与Peter Pitsiokos的雇佣协议（4）

 

10.3

公司与每位董事及高级人员于2013年2月8日签署的赔偿协议（5）

 

10.4

与Peter Pitsiokos的雇佣协议第1号修正案（6）

 

10.5

经修订及重报的保留奖金计划（7）

 

10.6

保留红利计划第2号修正案（六）

 

10.7

留存红利计划第3号修正案（八）

 

10.8

保留红利计划第4号修正案（九）

 

10.9

保留红利计划第5号修正案（10）

 

10.10

不合格递延补偿方案（11）

 

10.11

限制性股票计划（十二）

 

 

	10.12	纽约州萨福克县最高法院2024年2月6日简式命令（13）
	10.13	纽约州萨福克县最高法院2025年3月21日简式命令（19）
	10.14	GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC于2025年7月30日订立的买卖协议（17）
	10.15	GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC买卖协议2025年10月28日第一次修订（18）
	10.16	GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC于2025年7月30日签订的购买协议的第二次修订日期为2026年1月6日。(20)

 

21.1

所有子公司名单（14）

 

31.1

细则13a-14（a）/15d-14（a）认证（14）

 

32.1

根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的CEO/CFO认证（16）

 

	97.1	高管薪酬回拨政策（15）
	97.2	内幕交易政策（19）

 

101.INS

内联XBRL实例（14）

 

101.SCH

内联XBRL分类学扩展架构（14）

 

101.CAL

内联XBRL分类学扩展计算（14）

 

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义（14）

 

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签（14）

 

101.PRE

内联XBRL分类学扩展演示（14）

 

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

(1)

通过参考附件 3.1纳入本公司于2013年10月21日在美国证券交易委员会提交的表格S-4上的注册声明。

 

(2)

通过参考附件 3.2纳入本公司于2015年9月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-A12B的注册声明。

 

(3)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2013年5月23日向美国证券交易委员会提交。

 

(4)

以参考表格10-Q的季度报告的方式并入本文，于2014年5月12日向美国证券交易委员会提交。

 

(5)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2013年2月14日向美国证券交易委员会提交。

 

(6)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2018年1月31日向美国证券交易委员会提交。

 

(7)

通过引用表格8-K并入本文，于2016年5月26日向美国证券交易委员会提交。

 

 

(8)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2018年11月2日向美国证券交易委员会提交。

 

(9)

以参考公司于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的方式并入本文。

 

(10)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交。

 

(11)

通过参考表格8-K并入本文，于2019年12月13日向美国证券交易委员会提交。

 

(12)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交。

 

(13)

以参考表格8-K的方式并入本文，于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交。

 

	(14)	作为本报告的一部分提交。
	(15)	以参考公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的方式并入本文。

 

	(16)	根据S-K条例第601（b）（32）项在此提供。根据《交易法》第18条的规定，此附件不被视为“已提交”或受该部分的责任约束。此类认证将不会被视为通过引用并入《证券法》下的任何文件中，预计在注册人具体通过引用将其纳入的范围内。
	(17)	以参考表格8-K的方式并入本文，于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交。
	(18)	以参考表格10-Q的季度报告的方式并入本文，于2025年11月10日向美国证券交易委员会提交。
	(19)	以参考公司于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的方式并入本文。
	(20)	通过引用表格8-K并入本文，于2026年1月12日向美国证券交易委员会提交。

 

**XBRL信息是根据经修订的1933年《证券法》第11或12条的规定提供且未提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定提交，否则不承担这些规定的责任。

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

GYRODYNE，LLC和子公司

关于合并审计的报告

财务报表

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Gyrodyne, LLC

和子公司

内容
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度	页数
独立注册会计师事务所的报告	F-1
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并净资产报表（清算基准）	F-3
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度合并净资产变动表（清算基准）	F-4
合并财务报表附注	F-5-22

 

 

 

第一部分–财务信息

项目1。财务报表。

 

GYRODYNE，LLC和子公司

净资产合并报表

（清算基础）

 

 

见综合财务报表附注

 

 

GYRODYNE，LLC和子公司

合并净资产变动表

（清算基础）

 

 

见综合财务报表附注

 

    

Gyrodyne, LLC

和子公司

合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

  

1.

公司

 

战略概览

 

Gyrodyne，LLC（包括其子公司，“Gyrodyne”、“公司”或“注册人”）的公司战略是追求我们剩余的两处房产的权利，这样它们就可以以更高的价格出售给一个或多个开发灵活性增加的开发商，从而实现价值和分配的最大化。Gyrodyne打算在我们完成资产处置后解散，将所得款项用于清偿债务和债权，然后向我们的股东支付清算分配。

 

Gyrodyne于2017年3月就Cortlandt Manor和Flowerfield提交了细分申请。由于负责处理我们细分部门申请的州、县和地方工作人员都因在家工作的过渡而推迟了活动，因此新冠疫情大流行导致监管审批流程出现重大延误。

 

花田

 

2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会（「规划委员会」）以四票对零票、一票弃权，批准Gyrodyne的初步批准申请，将Flowerfield物业划分为八个地段，但须符合若干条件（「 Flowerfield细分申请」）。

 

2022年4月26日，The Incorporated Village of Head of the Harbor和某些其他方（统称“呈请人”）根据《纽约民事业务法与规则》第78条（“第78条程序”）对Smithtown镇和包括Gyrodyne在内的某些其他方启动特别程序，寻求撤销规划委员会关于Flowerfield细分申请的裁决。具体而言，启动第78条程序的请愿书（“请愿书”）寻求撤销规划委员会（i）根据日期为2021年9月16日的《州环境质量审查法》（“SEQRA”）批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于花田细分申请的调查结果声明（“调查结果声明”），以及（ii）于2022年3月30日初步批准花田细分申请。请愿书中提出的论点与SEQRA和细分程序期间Flowerfield细分应用程序的反对者提出的论点基本相似。Gyrodyne和Smithtown镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书（“动议”）。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体地说，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbor Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbor Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne分支机构声称请愿人未能陈述索赔的动议。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于该公司的裁决，驳回了全部请愿书。2024年10月28日，公司收到该程序中的呈请人提出的上诉通知，寻求就法院驳回第78条呈请提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何及所有其他问题”。

 

2024年11月12日，请愿人提交了一份延期和重新辩论的动议通知，寻求让法院指示被告进行补充环境影响陈述，以解决鉴于最近的一场风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地规划的决议。

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人暂停执行命令的动议，等待听证会和上诉裁决。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，该命令拒绝上诉人提出暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于2025年7月25日提交了对上诉的答复，而该镇于2025年7月28日提交了对上诉的答复。

 

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Gyrodyne, LLC

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合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

     

可通过公司网站https://www.gyrodyne.com上出现的纽约州统一法院系统的链接（以及相关说明）访问在第78条程序中提交的诉状。

 

Gyrodyne对其对上诉的辩护、延长和重新辩论的动议以及对驳回请愿人暂停执行命令的动议提出上诉的动议仍然充满信心。GIRODyne认为，第78条程序和谈判购买协议、获得最终细分批准和最终不可上诉的场地规划批准以及完成出售我们的物业的过程都将延续到2028年，尽管无法保证GIRODyne和史密斯敦镇将在上诉和任何其他动议的辩护中获得成功，或者我们无法控制的其他因素将不需要进一步延长时间表。

 

预计时间线假设Flowerfield在第78条程序达到顶点之前不会出售。位于两个独立地段的花田开发部分，经第七十八条程序决议和最终细分图备案，可一并出售或单独出售，无需场地图则批准。

 

科特兰德庄园

 

2023年3月20日，Cortlandt镇委员会通过了SEQRA调查结果声明，并批准了建立面向医疗的分区区（“MOD”）的当地法律，其中包括Gyrodyne的Cortlandt庄园财产（“CM调查结果声明”）。根据采用的MOD，Gyrodyne获得了总密度为154,000平方英尺的指定，其中包括150,000平方英尺的医疗用途和4,000平方英尺的零售用途。

 

时间线和营销活动

 

其他各种因素将继续影响实现批准的时间表，包括土地使用申请积压、分区当局劳动力短缺和环境问题。尽管如此，我们将继续推销这些物业，尽管无法保证，但公司认为，Flowerfield将在2026年第三季度获得细分批准，Cortlandt Manor将在2027年获得细分批准。

 

2025年7月30日，公司全资拥有的纽约有限责任公司（“GSD”）GSD Flowerfield LLC就向B2K Development LLC的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”）出售一块约49英亩的空地订立买卖协议（经修订，“B2K协议”），该物业构成公司位于纽约州圣詹姆斯的BULERField综合体的一部分，购买价格在24,000，000美元至28,740，000美元之间，但须遵守B2K协议中规定的条件和或有事项。B2B协议中规定的条件包括收到细分和场地规划批准。根据B2B协议的条款，我们估计B2B协议的总价值为28,740，000美元，具体取决于有待提交的场地计划，我们认为这将获得史密斯敦规划部门的批准。根据B2B协议的条款，公司需要在收盘时为工业园区按比例分摊的下水道处理厂（“STP”）和现场基础设施成本发放B2B信贷，总额为4,020，222美元，这些费用包含在公司超过收款的估计成本中。与访问现场STP相关的工业建筑地段的增量价值影响（如果有的话）目前无法估计，因为这取决于许多未知因素，包括但不限于市场对完成B2B交易的概率的评估、STP完成的时间以及未来需要STP便利设施的套件使用的相关市场需求。

 

我们预计，未来对Flowerfield或Cortlandt或其任何部分的购买协议将类似地将收到细分和场地规划批准确定为完成交易的条件，公司认为可以同时而不是按顺序进行。

 

与公司的清算计划一致，公司继续聘请JLL将剩余的Flowerfield和Cortlandt Manor物业作为单独地段或合并出售。此外，如果我们认为从时间和价值的角度来看此类收购将使Gyrodyne股东的清算价值中的净资产最大化，Gyrodyne将接受收购公司本身的要约。

 

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Gyrodyne, LLC

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合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

     

商业

 

Gyrodyne是一家根据纽约州法律成立的有限责任公司，其主要业务是管理位于纽约州萨福克州（“Flowerfield”）和威彻斯特县（“Cortlandt Manor”）的医疗办公室和工业物业组合，并寻求其权利。

 

我们几乎所有的已开发物业都受制于租约，其中租户向公司偿还公用事业、保险、维修、维护和房地产税的部分、全部或几乎全部成本和/或成本增加。某些租约规定，公司负责支付某些运营费用。

 

我们为Flowerfield和Cortlandt庄园创造最高价值的努力可能会在有限的情况下涉及管理风险的其他策略，或提高Flowerfield和Cortlandt庄园的净值，以最大限度地为我们的股东带来回报。Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。寻求权利的过程以及资产出售收益的分配金额和时间涉及风险和不确定性。因此，目前无法确定将实际分配给我们股东的最终收益金额或此类付款的时间。因此，无法保证分配将等于或超过我们综合净资产报表中呈列的净资产估计数。所有分配的实际性质、金额和时间将由Gyrodyne董事会全权酌情决定，并将部分取决于公司是否有能力将我们的剩余资产转换为现金，以遵守我们根据与2015年和解的集体诉讼（见附注16 –或有事项）订立的规定承担的义务，并履行我们的剩余负债和义务。根据Gyrodyne经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），此类解散可在董事会经Gyrodyne普通股过半数持有人投票批准的选择解散公司时实施，或在董事会全权酌情决定且无需Gyrodyne普通股持有人任何单独批准的情况下，在任何时候由董事会善意确定的Gyrodyne资产价值低于1,000，000美元时实施。

 

公司余下的两处不动产，分别由公司全资拥有的单一资产有限责任公司持有，包括：

●

Cortlandt Manor：位于纽约州Cortlandt Manor，占地13.8英亩，由3.1万平方英尺的Cortlandt Manor医疗中心组成；以及

●

Flowerfield：位于纽约州圣詹姆斯的63英亩土地，包括一个占地14英亩的多租户工业园区，包括13.5万平方英尺的可出租面积。

 

2.

重要会计政策摘要

 

Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。因此，自2015年9月1日起，Gyrodyne采用清算会计基础。当（其中包括）实体的清算“迫在眉睫”时，这一会计基础被认为是适当的，如ASC 205-30，财务报表的列报，清算会计基础中所定义。根据LLC协议，董事会可全权酌情选择在任何时候解散公司，而无需股东的任何单独批准，董事会善意确定的公司资产价值低于100万美元。LLC协议还规定，在出售、交换或以其他方式处置公司所有不动产时，公司将解散，其事务也将结束。因此，根据ASC 205-30中提供的指导，清算被视为“迫在眉睫”。

 

合并原则-合并财务报表包括Gyrodyne和所有子公司的账目。所有合并附属公司均为全资拥有。所有公司间余额和交易均已消除。

 

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合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

     

列报基础-会计清算基础–在会计清算基础下，合并资产负债表和合并经营报表、权益、综合收益和现金流量不再列报。合并净资产报表和合并净资产变动表为会计清算基础下列报的主要财务报表。

 

在会计清算基础下，公司所有资产均按其估计可变现净值或清算价值（代表GYRODYNE在执行清算计划时处置资产时将收取的估计现金金额（在超出收入的成本中反映的任何贡献金额贷项之前）列报，这是基于独立的第三方评估、估计和销售价值的其他迹象。公司的所有负债，包括与实施清算计划相关的估计成本，均已按其估计结算金额列示。这些金额在随附的净资产报表中列报。这些估计数将定期审查并酌情调整。无法保证这些估计价值将会实现。这些金额不应被视为未来分配的时间或金额或我们实际解散的指示。资产按其可变现净值估值和负债按其预期结算金额估值是指根据目前的事实和情况，对资产的可变现净值以及与执行清算计划相关的成本作出的估计。由于该计划固有的不确定性，与执行清算计划相关的实际价值和成本可能与所附合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，我们对成本的估计将随着完成清算计划所需时间的长短而有所不同，目前预计清算计划将于2028年完成。

 

公司正在寻求权利和密度批准，我们获得所需许可和授权的能力受制于我们无法控制的因素，包括政府实体、社区团体和购买者的环境问题。该过程涉及政府实体层面的广泛分析，以及城镇规划部门等政府实体与Gyrodyne和/或购买者之间的分析，并将持续到相关政府实体做出权利和密度决定（可能还包括潜在购买者的场地规划批准）为止。公司希望在权利和密度方面获得有利的决定，这样我们就可以寻求出售我们剩余的具有更大发展灵活性的物业。我们在权利努力中追求的目标与最终允许的目标之间的任何使用或密度偏差都可能对价值观产生重大影响。

 

该公司认为，谈判购买协议、获得最终批准和完成我们物业销售的过程将在2028年达到高潮。公司正在积极营销其物业，并打算谈判合同，以努力在切实可行的范围内尽快完成该过程，最终时间表在很大程度上取决于公司无法控制的因素，包括但不限于第78条程序以及由于土地使用申请持续积压、分区管理局劳动力短缺和环境问题导致的延迟获得最终监管批准。因此，无法保证公司将能够实现我们正式规定的2028年目标。

 

该公司的假设和估计（包括其所有房地产持有的销售收益、销售成本、保留奖金、租金收入、租赁费用、资本支出、土地权利成本、一般和行政费用、董事和高级职员的责任和报销、清算后保险尾部覆盖政策和最终清算成本）是基于2028年完成清算。Gyrodyne会持续评估可能对清算中报告的净资产产生重大影响的估计和假设，并将相应更新与清算期限变化相关的任何成本和价值的相应信息，因为我们无法就最终出售公司所有财产的时间做出任何保证。

 

管理层估计–在按照美国公认会计原则（“GAAP”）和会计清算基础编制合并财务报表时，要求管理层作出影响所报告的资产金额（包括清算中的净资产和负债）的估计和假设，并披露截至合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间所报告的收支金额。实际结果可能与这些估计不同。房地产市场具有周期性。物业价值受（其中包括）资金可用性、出租率、租金、利率和通货膨胀率的影响。因此，确定房地产价值涉及许多假设。最终实现的金额可能与呈现的清算价值中的净资产有很大差异。公司最重大的会计估计涉及清算净资产价值的确定。

 

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合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

     

房地产的公允价值-公司在其估值估计中还考虑了从远景买家收到的任何意向书/信函的调整，以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，包括批准密度和相关场地规划。

 

现金等价物-公司将购买的所有短期存单、货币市场基金、国库证券和其他高流动性债务工具视为现金等价物。

 

呆账准备–应收租金按可变现净值列账。管理层对应收租金的可收回性作出估计。管理层在评估呆账准备金的充足性时，具体分析了应收账款和历史坏账、租户集中度、租户信誉、当前经济趋势和租户付款模式的变化。

 

每股估计分配–在会计清算基础下，公司报告每股估计分配数据的方法是清算中的净资产除以已发行的股份数量。

 

行业细分领域-Gyrodyne的企业战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，并通过提高我们租约的价值，然后以更高的价值有序出售我们的物业。公司在汇总、单一分部的基础上管理这一战略，以评估业绩和做出决策（包括资本分配、租赁、权利和销售）。因此，公司只有一个报告分部。

 

据报道，该公司正在清算会计基础上。定期向首席运营决策者（“CODM”）、总裁兼首席执行官提供的详细信息在附注4中详细报告，以支持扣除估计收入的估计清算和运营成本。这些信息使主要经营决策者能够管理和预测运营对估计的房地产价值产生的任何影响，并且总体上使主要经营决策者能够计算估计的分配。根据截至2025年12月31日（25858997美元）和2024年12月31日（30596313美元）的清算中净资产，根据已发行的2199308股，估计每股普通股的分配分别约为11.76美元和13.91美元。

 

新会计公告-管理层评估了新发布的会计公告的影响，无论截至2025年12月31日是否有效，并得出结论，自公司以清算为基础进行报告以来，这些公告将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

3.

清算中的净资产报表

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的净资产将导致估计清算分配分别为25,858，997美元和30,596，313美元，即基于2,199，308股流通股，每股普通股分别约为11.76美元和13.91美元。清算分配估计数减少4737316美元，主要是由于清算和业务费用估计数增加，扣除延长两年时间约3500000美元的估计收款（以便有足够的时间执行B2K协议（日期为7月30日^第，2025年包括其日期为2026年1月6日的最新修订）以关闭），某些下水道处理厂和现场基础设施成本的B2K期末贷记约4,000，000美元，由于房地产价值增加而导致的保留奖金和销售成本增加约479000美元，预付款罚款和贷款延期/新贷款费用约140,000美元，以及额外土地开发费190,000美元（不包括因时间延长而产生的调整），部分被房地产价值增加约3,600，000美元所抵消。

 

清算期结束时的现金余额（目前估计为2028年12月31日，尽管清算期的估计完成情况可能会发生变化），不包括任何中期分配，是根据截至2028年12月31日估计的以下项目的调整估计的：

 

1.

经营公司物业的估计现金收入扣除出租物业相关支出以及预期为按其估计销售收益毛额保持或提高物业可变现净值而产生的成本。

 

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截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

     

2.

出售公司所有房地产资产所得款项净额。

3.

与运营和公司清算相关的一般和管理费用和/或负债，包括遣散费、董事和高级职员责任保险包括后清算尾单保险，以及完成清算的财务和法律费用（包括第78条程序）。

4.

在Flowerfield和Cortlandt Manor物业上追求权益的费用。

5.

留存奖金数额（见附注12）。

6.

公司信贷额度的还本付息。

 

公司采用收益与市场估值技术对房地产资产的可变现净值进行估值。公司可能会使用类似资产的经纪人价值意见、评估、近期销售数据等市场信息或贴现现金流模型来估计可变现净值，这主要依赖于FASB ASC主题第820号公允价值计量中定义的第3级输入。公司还在其估值估计中考虑收到来自远景买家的任何可信的意向书/信函的情况，并对其进行了调整，以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，例如批准的密度和相关的场地规划。现金流模型包括特定持有期内的估计现金流入和流出。这些现金流可能包括合同租金收入、预计的未来租金收入和费用以及根据与当地房地产专业人士讨论确定的市场条件和相关公司对其现有和以前拥有的物业的经验确定的预测的资本改进和租赁佣金。这些模型中使用的资本化率和贴现率由管理层根据对物业和租户质量、地理位置、当地供需观察和没有污水处理厂等因素的分析，根据管理层认为在各自物业当前市场利率合理范围内的费率进行估计。如果公司低估或高估预测现金流出（资本改善、租赁佣金、运营成本和信贷成本）或高估或低估预测现金流入（租金收入率）或上述假设的其他不利或有利差异，其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。

 

该公司估计，从2026年1月到目前估计于2028年结束的清算期结束，将产生约1,326，000美元的土地权利成本（作为估计清算和运营成本净额的一部分列入合并净资产报表（见附注4）），以努力获得权利，包括特别许可。公司相信，这些资源的承诺将使公司能够将待售物业定位为所有必要的权利，以最大限度地提高Flowerfield和Cortlandt Manor物业的总价值以及由此产生的分配。截至2025年12月31日止年度，公司产生了约380,000美元的土地权利成本，主要包括工程费、律师费和房地产税。该公司认为，剩余的1326000美元（包括448500美元的房地产税和408000美元的监管费用）将从2026年1月到清算期结束。公司并不打算对物业进行开发，而是将物业定位为在最短的时间内以对公司风险最小的方式增加开发灵活性。实现这些权利的成本和时间框架可能会因一系列因素而发生变化，包括某些权利价值的变化，这使得追求不同的权利组合和房地产市场动态更有利可图。因此，公司已经并将继续将其土地权利努力的重点放在实现最高和最佳使用上，同时考虑实现此类权利所需的时间以及直接和间接成本。在寻求此类权利的过程中，公司可能会接受潜在买家的报价，他们可能愿意为公司认为从时间或价值角度来看比完成权利过程本身更容易接受的物业支付溢价。无法保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。

 

截至2025年12月31日（25,858，997美元）和2024年12月31日（30,596，313美元）的清算中净资产，根据估计和其他销售价值迹象，基于已发行的2,199，308股，估计每股普通股的分配分别约为11.76美元和13.91美元。这一分配估计数包括对完成清算计划所需期间将发生的成本和费用的预测。这些预测具有内在的不确定性，它们可能会根据销售时间、Cortlandt庄园和/或Flowerfield物业的价值变化（无论是市场驱动的还是土地权利努力导致的），扣除任何奖金、土地权利成本的有利或不利变化、基础资产的表现、商业房地产物业的一般市场以及预测现金流的基础假设的任何变化而发生重大变化。

 

歼10

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截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

      

4.	估计清算和运营成本净额估计收款

 

会计清算基础要求公司估计经营活动产生的现金流量净额，并计提与实施和完成清算计划相关的所有成本。该公司目前估计，将产生清算和运营成本，扣除剩余清算期间的估计收入17,334，618美元（包括总计约530万美元的销售成本和保留奖金以及某些下水道处理厂和相关（直接/间接）现场基础设施成本约400万美元（将根据经修订的B2B协议作为结算收益的贷项提供资金），不包括房地产销售的总收益。这些金额可能有很大差异，原因包括：土地权利成本、执行和续签租约的时间和估计、将房地产维持在当前估计变现价值的资本支出以及租户改善成本的估计、为第78条程序辩护的成本、物业销售的时间以及与销售相关的任何直接/间接成本（例如，出售Cortlandt Manor和Flowerfield物业的保留奖金、房地产佣金、解决买方尽职调查的成本，包括行政费用，法律费用和财产成本，以解决此类尽职调查产生且以前不为人所知的项目）、与解除已知和或有负债相关的时间和金额以及与业务清盘相关的成本。这些费用是估计的，预计将在剩余的清算期间支付。

 

2025年1月1日至2025年12月31日期间清算期间超出预计收款的预计费用负债变动情况如下：

 

		1月1日， 2025				支出/（收入）				资产负债的重新计量				12月31日， 2025
资产：
租金和报销估计数		$	5,816,979			$	( 3,050,479	)		$	5,027,180			$	7,793,680
预付费用及其他资产			470,864				35,532				-				506,396
负债：
物业运营成本			( 3,850,068	)			2,057,276				( 3,416,586	)			( 5,209,378	)
资本支出			( 403,442	)			54,391				( 949	)			( 350,000	)
土地权利费用			( 1,238,507	)			380,435				( 467,897	)			( 1,325,969	)
基础设施成本的结账信贷			-				-				( 4,020,222	)			( 4,020,222	)
企业支出			( 6,890,106	)			2,433,240				( 4,982,084	)			( 9,438,950	)
房地产资产的出售成本			( 3,023,280	)			184,049				( 216,120	)			( 3,055,351	)
向官员和雇员支付留用奖金*			( 1,972,186	)			-				( 262,638	)			( 2,234,824	)
估计清算和运营成本的负债净额估计收款		$	( 11,089,746	)		$	2,094,444			$	( 8,339,316	)		$	( 17,334,618	)

*报告的金额是根据留任奖金计划的规定和房地产资产估计可变现净值的报告金额。

 

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截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

     

2024年1月1日-2024年12月31日清算期间超出预计收款的预计费用负债变动情况如下：

 

		1月1日， 2024				支出/（收入）				资产负债的重新计量				12月31日， 2024
资产：
租金和报销估计数		$	6,410,201			$	( 3,105,989	)		$	2,512,767			$	5,816,979
预付费用及其他资产			716,866				( 205,519	)			( 40,483	)			470,864
负债：
物业运营成本			( 3,852,991	)			1,898,920				( 1,895,997	)			( 3,850,068	)
资本支出			( 300,000	)			172,506				( 275,948	)			( 403,442	)
土地权利费用			( 1,210,861	)			422,328				( 449,974	)			( 1,238,507	)
企业支出			( 7,540,106	)			1,987,749				( 1,337,749	)			( 6,890,106	)
房地产资产的出售成本			( 3,226,800	)			-				203,520				( 3,023,280	)
向高级人员和雇员支付留用奖金			( 2,104,949	)			-				132,763				( 1,972,186	)
估计清算和运营成本的负债净额估计收款		$	( 11,108,640	)		$	1,169,995			$	( 1,151,101	)		$	( 11,089,746	)

  

5.

处置活动

 

与B2K Smithtown LLC的购销协议

 

2025年7月30日，公司全资拥有的纽约有限责任公司（“GSD”）GSD Flowerfield LLC就向B2K Development LLC的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”）出售一块约49英亩的空地订立买卖协议（经修订，“B2K协议”），该物业构成公司位于纽约州圣詹姆斯的BULERField综合体的一部分，购买价格在24,000，000美元至28,740，000美元之间，但须遵守B2K协议中规定的条件和或有事项。B2B协议中规定的条件包括收到细分和场地规划批准。根据B2B协议的条款，我们估计B2B协议的总价值为28,740，000美元，具体取决于有待提交的场地计划，我们认为这将获得史密斯敦规划部门的批准。根据B2B协议的条款，公司需要在收盘时为工业园区按比例分摊的下水道处理厂（“STP”）和现场基础设施成本发放B2B信贷，总额为4,020，222美元，这些费用包含在公司超过收款的估计成本中。与访问现场STP相关的工业建筑地段的增量价值影响（如果有的话）目前无法估计，因为这取决于许多未知因素，包括但不限于市场对完成B2B交易的概率的评估、STP完成的时间以及未来需要STP便利设施的套件使用的相关市场需求。

 

除其他条款外，B2B协议规定：（i）交付给托管代理的25万美元定金，但须遵守90天的调查期，在此期间，如果在调查期届满之前，B2B将不能完全满足所有权地位、房地的适当性以及与此相关的所有因素，B2B将有权通过书面通知GSD终止B2B协议，在这种情况下，B2K将有权获得其定金的退款；（ii）除非B2K在调查期（“调查期通知日期”）结束时或之前终止B2K协议，否则关闭将在以下较早日期发生：（a）该特定日期，即不迟于史密斯敦镇授予场地计划批准（定义见B2K协议）后八（8）个月，或（b）B2K放弃场地计划批准或有事项后六十（60）天。这样的截止日期估计不会晚于2028年10月，或者如果B2K行使其两个站点计划延期选项，也可以在2029年6月30日之前完成。基于上述情况，公司将完成清算的预计时间延长至2028年12月31日。

 

B2B协议还取决于收到细分批准（定义见B2B协议）和B2B在以下较晚日期之后的18个月内以B2B的唯一成本和费用获得超出所有相关申诉期的某些其他所需批准（“批准”）：（i）调查期通知日期之后的指定天数或（ii）发出细分批准之后的指定天数（“批准期限”）。

 

如果B2K未能在审批期届满前获得批准（受某些延期权利限制），B2K可在60天内终止B2K协议或放弃上述批准或有事项并关闭所有权。

 

B2B协议还包含额外的习惯契约、条件、陈述和保证。

 

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截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

     

上述对B2K协议的描述仅为其重要条款的摘要，并不旨在完整描述双方在协议下的权利和义务，并通过参考B2K协议全文对其进行整体限定，该协议作为公司于2025年8月4日以表格8-K提交的当前报告的证据。

 

于2025年10月28日，公司订立了将调查期延长至2025年12月5日的B2B协议的第一次修订。

 

于2026年1月6日，公司订立了对B2B协议的第二次修订，其中除其他条款外，规定如下：

 

●

现场改进。在交易结束时，公司将记入B2K 1,520，222美元，作为对Flowerfield 1和3号地块的指定现场改进的购买价格（这是在原始协议中反映的公司在STP中的比例份额上限250万美元之外），如果需要额外的工作，则不会增加。B2K将负责建造所有共同设施和场外改进，同时公司将利用商业上合理的效果进行合作，免费向公司提供准入。

●

调查期。双方承认，经延长的调查期已经到期，并且B2K根据协议第3.1（d）节终止协议的权利是无效的，没有进一步的效力或影响。

 

6.

应付贷款

 

公司在一家银行获得了高达3,000，000美元的非循环信贷额度（“原始额度”），于2018年3月21日结束。最初的行中包含了一个仅限利息的阶段。2021年4月30日，该贷款转换为永久阶段，未偿本金余额为2200000美元。在永久阶段，公司按3.85%的固定利率支付利息，加上基于20年摊销期的本金。这笔贷款将于2028年4月30日到期。截至2025年12月31日，未清余额为1828416美元。

 

为确保通过Flowerfield工业建筑的最后销售日期获得额外营运资金，公司获得了第二笔贷款，证明为与原始Line银行签订的非循环业务信贷额度协议和本票，金额高达3000000美元，该贷款于2019年1月24日结束。这笔贷款包括一个只付利息的阶段。2021年5月20日，该贷款转换为永久阶段，未偿本金余额为3000000美元。在永久阶段，公司按3.85%的固定利率支付利息，加上基于20年摊销期的本金。这笔贷款将于2028年5月20日到期。截至2025年12月31日，未清余额为2503293美元。

 

这两条线路均由包括相关建筑物和租约在内的约31.8英亩的花田工业园担保。截至2025年12月31日，公司遵守贷款契诺。公司预计将在分拆完成后修改贷款条款，以使贷款仅由两个分拆的工业园区地块保持担保。

 

2021年9月15日，公司通过子公司GSD Cortlandt，LLC（“GSD Cortlandt”）向Signature银行提供了495万美元的定期贷款（“2021年抵押贷款”），所得款项用于偿还之前的GSD Cortlandt债务融资，其中未偿还的1,050，000美元。2021年抵押贷款的期限为五年，可选择延长额外五年（“延长期”）。直至初始到期日（2026年10月10日），2021年抵押贷款的年利率为3.75%。如果将到期日延长至延长期，2021年抵押贷款的利率将在延长期内调整并固定为（i）3.75%或（ii）超过美国国债每周平均收益率275个基点中的较大者，该收益率调整为美国联邦储备委员会最近在延长期第一天前三十天提供的五年固定期限。2021年度按揭贷款按三十年摊销时间表计算，按月分期还本付息。若到期日延长展期期限，将根据2021年抵押贷款调整后的利率和二十五年的摊销时间表，重新计算展期期间每月分期偿还的金额。如果物业的贷款与价值比率高于百分之七十（70%），或物业不支持至少1.3比1的偿债覆盖率（按贷款人计算），在每种情况下，在行使延期之日，贷款人有权但没有义务拒绝延长2021年抵押贷款的期限。

 

F-13

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Gyrodyne, LLC

和子公司

合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

      

2021年抵押贷款可随时全部或部分预付，条件是借款人（GSD Cortlandt）在每笔预付款中向银行支付相当于（i）在第一个贷款年度和（如适用）延长期的第一个贷款年度的预付款费用，该预付款金额的百分之五；（ii）在第二个贷款年度和（如适用）在延长期的第二个贷款年度，该预付款金额的百分之四；（iii）在第三个贷款年度和（如适用），在延长期的第三个贷款年度内，按该等预付款金额的百分之三计算；（iv）在第四个贷款年度内及（如适用）在延长期的第四个贷款年度内，按该等预付款金额的百分之二计算；及（v）在第五个贷款年度内及（如适用）在延长期的第五个贷款年度内，按该等预付款金额的百分之一计算。在紧接初始到期日前的六十天期间或延长期的最后六十天内进行的任何提前还款，将不收取任何提前还款费。所有预付款必须包括截至预付款日期的应计和未付利息。2023年12月14日，FDIC将2021年抵押贷款转让给SIG CRE 2023 Venture LLC，后者继续是2021年抵押贷款的持有人。截至2025年12月31日，未清余额为4558993美元。

 

2021年抵押贷款由位于1985 Crompond Road（5.01英亩）的Cortlandt Manor物业作抵押。

 

2023年12月27日，公司通过子公司GSD Cortlandt，LLC（“GSD Cortlandt”）和Buttonwood Acquisition，LLC（“Buttonwood”）向LLYR Resources，LLC（“LLYR”）提供本金为1,500，000美元的定期抵押贷款（“2023年抵押贷款”）。2023年按揭贷款所得款项净额将用作一般营运资金。2023年抵押贷款由公司提供无条件及不可撤销担保。2023年抵押贷款的期限为两年。直至到期日，2023年抵押贷款按超过华尔街最优惠利率的1.5%的浮动年利率计息，该利息按月支付，可随时全部或部分预付，不需支付预付费用。

 

2023年度按揭贷款由GSD Cortlandt于纽约Cortlandt Manor的1989 Crompond Road和1987 Crompond Road的权益，以及Buttonwood于206 Buttonwood Avenue的权益及纽约州Cortlandt Manor的Buttonwood Road对开的若干空地的首次按揭担保，金额为1,500，000美元。公司与LLYR完成贷款修改，将贷款再延长24个月，从2026年1月1日开始，利率修订为15%，公司可以在没有提前还款罚款的情况下进行再融资。

 

2024年2月1日，与一家供应商签署了一项协议，该供应商此前同意将50%的付款推迟到作为Flowerfield或Cortlandt Manor细分市场标的的第一个物业地块销售结束时。该协议要求就未付发票支付20万美元，外加此类发票的利息支付，未付余额每月应计利息，同意全额支付所有未来发票，并将剩余未付余额477,829美元（支付20万美元后到期的余额）转换为在出售公司一处房产后15天内应付的贷款。截至2024年，这笔贷款的应计利息为每月0.75%，从2025年1月开始为每月1.0%。

 

应付债务总额到期情况如下：

 

截至12月31日的年度，
2026		$	4,771,270
2027			2,198,426
2028			3,898,835
2029			-
2030			-
合计		$	10,868,531

 

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Gyrodyne, LLC

和子公司

合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

     

7.

房地产

 

公司在会计清算基础下报告财务报表，该会计基础反映房地产价值按可变现净值（以流动资产价值为基础）。2025年期间，不动产可变现净值增加了3602000美元，2024年减少了3392000美元。2025年和2024年的变化主要受权利使用现状和市场状况的推动。截至2025年12月31日，剩余房地产的估值为53,990，000美元。

 

		2025				2024
期初可变现净值		$	50,388,000			$	53,780,000
可变现净值变动
科特兰德庄园			-				( 3,480,000	)
花田			3,602,000				88,000
12月31日可变现净值，		$	53,990,000			$	50,388,000

  

8.

应付账款和应计负债

 

		应付账款									应计负债
		12月31日，									12月31日，
		2025				2024					2025				2024
应付往来款		$	731,708			$	484,934		应计负债		$	264,662			$	322,548
其他应付款（a）			1,354,598				1,039,304		递延薪酬予董事（b）			2,047,797				1,723,048
合计		$	2,086,306			$	1,524,238		合计		$	2,312,459			$	2,045,596

(a)

表示根据公司与某些服务供应商达成的将付款推迟到某些日期的非正式协议而产生的递延费用金额，其中一些协议包括分别作为Flowerfield或Cortlandt Manor细分市场标的的第一个物业地块销售的结束。

(b)

根据递延薪酬计划应计的董事费和利息，其中不包括于2023年7月28日被提名为董事会成员并在2023年10月12日的年度股东大会上选举产生的任期为三年的Jan Loeb，大多数董事选择在2020年至2025年期间递延100%的费用。四名董事中有两名已选择在2026年期间不递延任何费用；另两名董事选择递延各自2026年董事费用的约71%。这一数额还包括一名前董事会顾问根据一项顾问协议延期支付到期款项的协议和三名前董事会成员的递延薪酬。

 

2025年12月31日和2024年12月31日的应计负债如下：

 

		12月31日，
		2025				2024
工资和相关税收		$	48,932			$	73,806
专业费用			215,730				248,742
合计		$	264,662			$	322,548

  

9.

所得税

 

作为一家有限责任公司，Gyrodyne无需缴纳实体层面的所得税，而是出于税收目的被视为合伙企业，其收入、收益、扣除、损失和信用项目在公司的信息申报表上、在1065表格上报告，并每年在附表K-1上按比例分配给其成员。该公司的开放纳税年度为2023年、2024年和2025年。

 

2015年《两党预算法案》（“2015年法案”）改变了这一程序，用于对大型合伙企业在2017年12月31日之后开始的财政年度的合伙企业纳税审计和合伙企业收益的审计调整。根据2015年法案，如果IRS对2017年12月31日之后开始的任何财政年度的所得税申报表进行的任何审计导致任何调整，IRS可以直接从Gyrodyne收取任何由此产生的税款，包括任何适用的罚款和利息。IRS对自2018年1月1日开始的纳税年度进行的税务审计评估将要求Gyrodyne：a）承担此类审计产生的任何税务责任，或b）一旦在公司层面进行了计算，就选择向各自的股东推送税务审计调整。

 

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Gyrodyne, LLC

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合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

      

10.

应收租金的信贷质素

 

公司的标准租期包括月初到期的租金。该公司的信贷条款在其租户组合中延长了一个标准的十天宽限期，通常不会提供超过一年的延期。

 

该公司在内部管理其计费和收款流程，以便能够及时识别收款问题。控制和相关流程使公司能够及时识别和建立付款计划，以尽量减少违约造成的重大损失。根据公认会计原则，公司识别高风险的收藏品，以收付实现制进行记录，不计入收入或应收账款。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的呆账准备金余额为0美元。

 

11.

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物组成。公司将临时现金投资置于信用质量高的金融机构，一般会限制在任何一家金融机构的信用敞口金额。该公司维持银行账户余额，超过了保险限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损，并相信本公司并无现金方面的任何重大信贷风险。管理层认为2025年12月31日和2024年12月31日不存在重大信用风险。随着公司对资产出售的执行，其租户的区域集中度将降低，从而导致来自当地经济风险敞口的信用风险增加。

 

截至2025年12月31日止年度，来自公司三大租户的租金收入分别占总租金收入约26%、19%及11%。截至2025年12月31日，按收入计算的三个最大租户包括Cortlandt Manor医疗中心的一个医疗租户、位于工业园区的一个纽约州机构以及工业园区的一个体育设施。

 

截至2024年12月31日止年度，来自公司三大租户的租金收入分别占总租金收入约25%、21%及9%。截至2024年12月31日，按收入计算的三个最大租户包括Cortlandt Manor医疗中心的一个医疗租户、位于工业园区的一个纽约州机构以及工业园区的一个体育设施。

 

无法保证该公司的租约将以相同的平方英尺续租，如果有的话，将以扣除租户改善后的优惠价格续租。

 

12.

承诺

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，其他承付款项和或有事项汇总如下表：

 

		2025				2024
管理层雇佣协议附奖金*和遣散承诺或有事项		$	350,000			$	350,000
其他员工离职承诺或有事项			-				89,000
合计		$	350,000			$	439,000
*不包括留存奖金支付

 

雇佣协议-公司与首席执行官签订了雇佣协议。该协议规定，在协议中定义的控制权发生变化时，应支付12.5万美元的奖金。此外，协议规定了相当于6个月基本工资的遣散费以及控制权变更奖金的归属和相关支付。

 

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截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

      

公司还与首席运营官（“COO”）签订了一份于2014年5月8日签署的雇佣协议，该协议规定在无故终止时解雇相当于6个月的基本工资。2018年1月25日，Gyrodyne与首席运营官签订了雇佣协议修正案，以更具体地定义首席运营官在公司财产方面的职责和责任。

 

留任奖金计划-于2014年5月，董事会批准了留任奖金计划（经修订（5项修订），“计划”），旨在确认我们的董事、高管和员工与公司战略计划相关的责任的性质和范围，以提高财产价值、清算和解散、奖励和激励与此相关的业绩，使董事、高管和员工的利益与我们的股东保持一致，并在该计划期限内保留这些人。该计划规定通过出售每处房产的总销售收益和出售日期向高级职员发放奖金。

 

奖金池可按以下比例分配给奖金计划的指定参与者，只要他们是公司的董事或雇员：

 

员工		第5号修订RSP获通过
首席执行官			44.211	%
首席运营官			39.789	%
干事可自由支配金额（a）			16.000	%
合计			100.000	%

 

(a)

有关人员可酌情支配的金额将在委员会的酌情权范围内分配予有关人员。

 

根据该计划，截至2025年12月31日止年度没有支付任何款项。

 

限制性股票奖励计划– Gyrodyne，LLC限制性股票奖励计划（“股票计划”）已于2023年9月5日获得董事会批准，并于2023年10月12日获得公司股东批准，并于2023年10月12日生效。根据股票计划，公司向保留红利计划（“红利计划”）的前董事参与者发行，以换取豁免和没收其红利计划福利，合共91,628股Gyrodyne股份，但须归属，自2023年11月14日起生效。

 

股票计划的主要特点如下：

 

●

目的：采纳股票计划的目的是激励奖金计划的前董事参与者将其在奖金计划中的权益交换为根据股票计划可发行的公司股份，这将允许董事和员工之间的薪酬计划分离，并使董事参与者和股东之间的利益更好地一致。

 

●

资格：作为红利计划参与者的公司董事有资格根据股票计划获得授予。符合条件的董事为Paul Lamb、Ronald Macklin、Nader Salour和Richard Smith。所有这些个人同意将他们的红利计划利益交换为股票计划下的股份，但须经股东批准股票计划。Jan Loeb不是红利计划的参与者，也不符合参与股票计划的条件。

 

●

最大股份：于生效时间根据股票计划获授权发行的股份总数为91,628股，或于股票计划股份发行生效后于采纳股票计划生效时间已发行普通股的约5.8%（或供股生效后目前已发行普通股总数的4.2%）。全部91,628股股票计划股份已于2023年11月14日向股票计划参与者发行生效。股票计划已无剩余可发行股份。

 

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截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

       

●

行政：根据股票计划的条款，股票计划由一个委员会管理和解释，该委员会由（i）董事会或（ii）总裁和至少两名董事会任命的其他董事组成。委员会拥有全权和权力管理和解释股票计划，作出事实认定，并通过或修订其认为必要或可取的实施股票计划和开展其业务的规则、条例、协议和文书，免除与不改变参与者权利实质或构成股票计划重大修订的手续或其他事项有关的要求，更正股票计划或任何授予文件的任何缺陷或提供任何遗漏，并协调股票计划或任何授予文件中的任何不一致之处。

 

●

限制性股票：股票计划激励包括授予限制性股票。根据股票计划发行的任何股份或其中的任何权益，不得由参与者自愿或非自愿转让，除非且直至向股东作出清算分配，但通过遗嘱或世系或分配法律除外，且不得受到任何自愿或非自愿质押、转让、转让、转让、扣押或类似的产权负担或转让。就授出而发行的所有股份均受公司组织章程、经修订及重述的有限责任公司协议或经修订的公司其他管治文件所载的条款、条件及限制所规限。

 

●

归属：根据股票计划发行的股份的归属（i）于授出日期的前三个周年日各以相等的三分之一批次发生，及（ii）于向公司股东作出清盘分派时发生。未归属股票计划股份将被没收，如果该参与者在清算分配支付给股东的时间或之前不再担任董事会成员，而不是由于死亡、残疾或未能连任。

 

●

修订：董事会可酌情随时修订、暂停或终止股票计划，但任何增加可供授出的股份数量、加速归属或导致福利大幅增加或资格要求发生变化的修订均需获得股东批准的除外。

 

股票计划下的股票分配如下，以代替奖金计划的董事部分2,702，285美元：

 

董事会成员		限制性股票的股份
保罗·兰姆			30,542
罗纳德·麦克林			20,362
纳德·萨卢尔			20,362
理查德·史密斯			20,362
合计			91,628

 

递延补偿计划–于2019年12月6日，公司董事会批准了Gyrodyne，LLC员工和董事非合格递延补偿计划（“DCP”），自2020年1月1日起生效。DCP是为公司高级管理人员和董事维护的不合格递延薪酬计划。根据DCP，高级职员和董事可以选择将其薪酬的一部分递延给DCP，并按5%的固定利率收取此类递延付款的利息。所有DCP福利将在2031年12月15日以一次性现金支付的方式支付，除非在分配日期之前为Gyrodyne建立清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修订后以一次性现金支付的方式支付。每位董事（根据DCP）选择递延支付其2020年至2025年年度的100%董事费，但不包括于2023年7月28日被提名为董事会成员并在2023年10月12日的年度股东大会上当选为任期三年的Jan Loeb。四名董事中有两名已选择在2026年期间不递延任何费用；另两名董事选择递延各自2026年董事费用的约71%。

 

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截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

      

13.

供股

 

公司于2024年3月7日完成供股（“供股”），据此，我们产生了约4,400，000美元的净收益。就供股而言，公司于2023年12月29日以表格S-1向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明，以向于记录日期2024年1月29日持有的Gyrodyne普通股股东每持有5股股份派发一份不可转让的认购权。每一份完整的认购权都让股东有机会以每股8.00美元的价格购买两股公司普通股，合计62.5万股。股东全额行使基本认购权，其他股东未行使的，该股东有权享有超额认购特权，以认购价格购买部分未认购股份，但须按比例分配和一定限制。该公司寻求在供股中筹集的最高美元金额为总收益500万美元。

 

证监会宣布注册声明于2024年2月2日生效，公司于2024年2月6日开始供股。

 

公司于2024年3月11日公告收到认购1,031，640股，大大超过最高发售股份62.5万股。股东获配100%基本认购。根据供股中可发行的最多62.5万股，27.1836万股获分配予适当行使超额认购特权的股东，按根据超额认购特权认购的股份总数的比例，或每名超额认购人要求的股份约40%的比例分配。此次供股导致在2024年3月12日发行了625,000股普通股，收到的净收益（扣除费用后）约为4,400，000美元（总收益为5,000，000美元减去供股的直接费用约为600,000美元）。

 

公司正使用供股所得款项净额完成追讨公司Flowerfield及Cortlandt Manor物业的权益、第78条程序的诉讼费及开支、物业购买协议谈判及强制执行、公司房地产投资组合的必要资本改善以及一般营运资金。

 

14.

金融工具公允价值

 

以公允价值计量的资产和负债–公司认为，确定可变现净值的概念与公允价值计量指南一致。由此，公司遵循公允价值计量的权威指引，定义公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量的披露。该指引适用于根据现有会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额。

 

公司遵循关于金融资产公允价值选择权的权威指引，该指引允许公司选择以公允价值计量某些金融工具和其他项目，以缓解因以不同方式计量相关资产和负债而导致的报告收益波动。然而，公司采用了清算会计基础，因此以可变现净值报告所有资产和负债。

 

指导意见强调，公允价值是一种基于市场的计量，而不是针对特定实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指南建立了公允价值层次结构，区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（归类于FASB ASC第820号主题公允价值计量下定义的层次结构第1级和第2级的可观察输入值）和报告实体自己关于市场参与者假设的假设（归类于层次结构第3级的不可观察输入值）。在公允价值计量的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次结构中的层次是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入。我们评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。

 

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和子公司

合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

       

公允价值计量-公司采用清算会计基础，自2015年9月1日起生效；因此，公司以其可变现净值报告所有房地产。

 

公司采用收益与市场估值技术对房地产资产的可变现净值进行估值。公司可能会使用类似资产的经纪人价值意见、评估、近期销售数据或贴现现金流模型等市场信息估计可变现净值，这主要依赖于第3级输入。该公司还在其估值估计中考虑收到来自远景买家的任何意向书/信函的情况，这些情况经调整以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，例如批准的密度和相关的场地规划。现金流模型包括特定持有期内的估计现金流入和流出。这些现金流可能包括合同租金收入、预计的未来租金收入和费用以及根据与当地房地产专业人士讨论确定的市场情况预测的资本改进和租赁佣金，以及公司对其当前和以前拥有的物业的相关经验。这些模型中使用的资本化率和贴现率由管理层根据对物业和租户质量、地理位置、当地供需观察和没有污水处理厂等因素的分析，根据管理层认为在各自物业当前市场利率合理范围内的费率进行估计。如果公司低估或高估预测现金流出（资本改善、租赁佣金、运营成本和信贷成本）或高估或低估预测现金流入（租金收入率）或上述假设的其他不利或有利差异，其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。

 

15.

治理

 

董事提名及股东提案–

 

该公司收到一份日期为2025年6月4日的通知，该通知来自Star Equity Fund，LP（“Star Equity”），该公司声称在提交文件时拥有我们约7.1%的流通股，旨在发出通知，表明其有意提名两名候选人参加2025年年度股东大会的董事选举。

 

于2025年10月16日，公司与Star Equity Fund，LP（连同其联属公司，“Star Equity”）订立信函协议（“Star协议”）。

 

根据Star协议，Star Equity同意不可撤回其于2025年6月4日提名两名候选人参加公司董事会（“董事会”）年会选举的意向通知。Star协议规定Star Equity有义务根据董事会的建议（包括关于在终止日期（定义见下文）之前选举董事的建议）对其拥有的所有Gyrodyne股份进行投票，但允许Star Equity（i）就有关某些特殊交易的任何提案酌情投票，以及（ii）根据机构股东服务公司的建议投票，只要该建议与董事会就年度会议后的股东特别会议上提交给股东的任何事项的建议不同。如果董事会在公司2026年年度会议上重新提名Nader G.M. Salour和Jan H. Loeb参加选举，并且Salour和Loeb先生均同意这种重新提名（“终止日期”），则Star Equity的义务将持续到2026年12月31日或2027年12月31日。

 

Star协议亦阻止Star Equity于终止日期前（其中包括）（i）提名任何人参选或将任何股东提案提交公司任何将选举董事的股东大会审议，（ii）征集代理或（iii）采取行动改变董事会、管理层或影响某些公司事项的方向。直至终止日，公司与Star Equity亦已约定互不贬损。

 

根据Star协议，公司同意在2025年年会上仅提名一名董事会成员Richard Smith进行额外三年任期的选举，并将董事会人数从5名减少到4名董事。若Jan H. Loeb、Nader G.M. Salour、Richard B. Smith或Ronald J. Macklin（各自为“持续董事”）中的任何一人因死亡或残疾而辞任或不再担任董事，则董事会和Star Equity将进行善意讨论，以物色一名双方均可接受的独立（定义见纳斯达克上市规则）替代董事（“替代董事”），如果无法达成一致，则董事会人数将减少至三名董事。在此情况下，如余下的持续董事随后因死亡或残疾而辞职或不再担任董事，则在董事会和Star Equity物色到双方均可接受的替代董事之前，董事会不得作出额外委任。

 

该公司还同意不增加董事会费用，并将支付给董事会主席的总费用限制在6.5万美元。

 

歼20

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Gyrodyne, LLC

和子公司

合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

       

16.

或有事项

 

推定集体诉讼-于2015年8月14日，公司订立和解规定（“和解”），就针对公司及若干相关方的推定集体诉讼达成和解。根据和解协议，Gyrodyne同意，其物业的任何销售将仅在公平交易中以其截至2014年的评估值或高于其评估值的价格进行。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，余下未售物业的价值均超过各自的2014年评估值。

 

第七十八条程序–于2022年4月26日，Head of the Harbor的Incorporated Village及若干其他方，针对Smithtown Town及包括公司在内的若干其他方，展开特别程序（“第七十八条程序”），寻求撤销Smithtown Town规划委员会（“规划委员会”）有关Flowerfield细分申请的决定。第78条程序是通过根据《纽约州民事业务法和规则》第78条向纽约州萨福克县最高法院提交请愿书（“请愿书”）启动的。具体而言，请愿书寻求废除规划委员会（i）根据SEQRA于2021年9月16日批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于Flowerfield细分申请的调查结果声明，以及（ii）于2022年3月30日初步批准Flowerfield细分申请。请愿书中提出的论点与SEQRA和细分程序期间Flowerfield细分应用程序的反对者提出的论点基本相似。该公司和史密斯敦镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书。2023年第三季度期间，第78条程序第二次被重新分配给另一位法官。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体地说，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbor Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbor Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne分支机构声称请愿人未能陈述索赔的动议。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于公司的裁决，将第78条诉请全部驳回。2024年10月28日，公司收到该程序中的呈请人提出的上诉通知，寻求就法院驳回第78条呈请提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何及所有其他问题”。

 

2024年11月12日，请愿人提交了一份延期和重新辩论的动议通知，寻求让法院指示被告进行补充环境影响陈述，以解决鉴于最近的一场风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地规划的决议。

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人暂停执行命令的动议，等待听证会和上诉裁决。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，该命令拒绝上诉人提出暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于2025年7月25日提交了对上诉的答复，而该镇于2025年7月28日提交了对上诉的答复。

 

可通过公司网站https://www.gyrodyne.com上出现的纽约州统一法院系统的链接（以及相关说明）访问在第78条程序中提交的诉状。

 

F-21

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Gyrodyne, LLC

和子公司

合并财务报表附注（清算基础）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

      

一般-在正常业务过程中，公司是各种法律诉讼的一方。在审查了所有针对或涉及公司的未决诉讼和诉讼后，管理层认为，单独或合计由此类诉讼产生的任何损失将不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

17.

关联交易

 

公司已与一间由公司前主席Paul Lamb担任主席及董事的非营利组织订立多项租赁安排，但并无收取任何补偿或任何其他财务利益。

 

2022年3月，公司与将租约延长至2027年12月的非营利组织签署了一份综合租赁协议。它还改变了原租约的一些条款，包括主租套房的租金、3%的自动扶梯以及公司和租户将完成的工作的协议。已签署的综合租赁协议反映了每年8829美元和延长期间44144美元的低于市场的租赁。新安排下的额外租金汇总如下：

 

任期		方英尺				年租				承诺总额（不包括续展选择权）
2022年4月-2027年12月			6,006			$	51,051			$	317,455

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的十二个月中，公司获得的租金收入分别为55,784美元和54,160美元。

 

公司董事会独立成员批准了上述所有租赁交易。

 

这位前主席还是LambZankel，LLP公司的合伙人，该公司就租约向上述非营利公司提供无偿法律代理。

 

在2025年11月5日的年度会议之后，Paul Lamb担任董事的时间更长，因此被视为“相关人员”的时间更长（见注15 –治理）。