美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月29日
Columbus Mckinnon Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||
登记电话，包括区号：（716）689-5400
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如先前由纽约公司Columbus McKinnon Corporation（“公司”）于2025年2月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告所披露，公司与Kito Crosby Limited（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（“Kito Crosby”）、Kito Crosby的股东在其签名页上所载的股权持有人以及Ascend Overseas Limited（仅以其代表身份）签订了日期为2025年2月10日的股票购买协议（“股票购买协议”）。根据股票购买协议，并在满足或放弃其中所载条件的前提下，公司同意购买Kito Crosby的所有已发行和未偿还股权（“Kito Crosby收购”）。
2026年2月3日，根据股票购买协议中规定的条款和条件，公司完成了Kito Crosby收购。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
新信贷协议
于2026年2月3日，就完成Kito Crosby收购事项而言，公司、Columbus McKinnon EMEA GmbH及公司若干其他附属公司与不时作为其订约方的贷款人及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立信贷协议（“新信贷协议”）。新信贷协议提供信贷便利（“便利”），包括总额为5亿美元的循环信贷便利（“循环便利”）和总额为16.5亿美元的定期贷款B便利（“定期贷款B便利”）。
新信贷协议的关键条款如下：
| (1) | 定期贷款B融资：总额为16.50亿美元的定期贷款B融资，要求季度本金摊销0.25%，剩余本金在到期日到期。此外，如果公司出现新信贷协议中定义的超额现金流（“ECF”），公司将被要求根据新信贷协议第4.4节预付每个财政年度的ECF的ECF预付款金额（定义见下文）减去某些商定的扣除额，但任何此类预付款由已融资债务的收益（定义见新信贷协议）提供资金的情况除外，应用于定期贷款B融资的预付款。ECF预付款金额定义为50%，根据特定的合并优先留置权杠杆比率（定义见新的信贷协议）的实现情况，逐步降至25%或0%。此外，公司能够通过订立增量修订以提取额外的增量融资（定义见新信贷协议）。贷款人没有义务参与任何增量融资的任何增加，除非他们自行决定同意这样做。定期贷款B融资在Kito Crosby收购交易结束和签订新信贷协议七年后到期。 |
| (2) | 循环贷款：总额为5亿美元的循环贷款，其中包括签发信用证和银行承兑汇票的分限额、周转贷款和某些特定外币的多币种借款。循环贷款在Kito Crosby收购交易结束和签订新信贷协议的五年后到期。 |
| (3) | 费用和利率：融资的利率根据期限SOFR或基准利率加上适用的保证金确定。就定期贷款B融资下的定期SOFR贷款而言，该保证金为3.50%，而就循环融资下的美元计价定期SOFR贷款而言，该保证金范围为2.25%至3.25%，基于公司的综合总杠杆率（定义见新信贷协议）。根据公司的综合总杠杆率，循环贷款的承诺费范围为0.40%至0.55%。 |
| (4) | 预付款：新信贷协议中包含的条款允许借款人（定义见新信贷协议）在任何时候自愿提前全部或部分偿还定期贷款B融资或循环融资，新信贷协议中包含的条款要求在发生某些事件时对定期贷款B融资或循环融资进行某些强制性提前还款，这将永久减少新信贷协议下的承诺和/或贷款。 |
| (5) | 契约：载有公司及其附属公司所需的习惯契约的条文，包括各种肯定和否定的财务和经营契约。关键财务契约禁止在该日期结束的参考期内的综合第一留置权杠杆比率（定义见新信贷协议）自任何确定日期起超过7.75至1.00，并在前三年降准至7.25至1.00、6.75至1.00和6.25至1.00。 |
| (6) | 抵押品/担保：新信贷协议项下的义务由公司及其重要全资国内子公司的几乎所有资产的留置权以及就在美国境外组织的新信贷协议项下任何指定借款人的义务而言，某些外国实体的资产（除某些例外情况和要求外）的留置权担保。公司在新信贷协议项下的责任由公司目前及未来的重大境内全资附属公司提供担保，但若干例外情况除外。作为新信贷协议项下借款人的公司非美国子公司的义务可能由公司在美国境外组织的某些子公司提供担保。 |
定期贷款B融资的收益和在Kito Crosby收购日期提取的循环融资部分的收益，连同票据发行的净收益（定义见下文和出售优先股（定义见下文）的收益，用于为Kito Crosby收购提供资金（包括偿还Kito Crosby现有债务）、为现有信贷协议（定义见下文）再融资、支付任何相关费用和开支以及为营运资金和其他一般公司用途提供资金。
上述对融资和新信贷协议的描述并不完整，其全部内容受新信贷协议的限制，新信贷协议作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
义齿和补充义齿
2026年1月30日，公司完成了本金总额为9.00亿美元、于2033年到期的7.125%优先有担保票据（“票据”）的私募发行，发行对象为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条被合理认为是合格机构买家的人士，在美国境外向依赖《证券法》第S条的某些人士或向“机构”认可投资者（定义见《证券法》颁布的条例D下的第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条）。
票据是根据公司与Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）和作为票据抵押代理人（“票据抵押代理人”）签订的日期为2026年1月30日的契约（“契约”）发行的。于2026年2月3日，就完成Kito Crosby收购事项而言，公司、其担保方（“票据担保人”）、受托人及票据抵押代理人订立第一份补充契约（“补充契约”），据此，票据担保人（其中包括）无条件担保票据。
票据于2033年2月1日到期，按年利率7.125%计息，于每年2月1日及8月1日以现金支付，每半年支付一次。首次此类利息支付将于2026年8月1日进行。
在完成Kito Crosby收购之前，这些票据没有担保，是公司的高级无担保债务。在Kito Crosby收购完成并签订补充契约后，票据（i）由公司及其为新信贷协议提供担保的美国子公司的几乎所有资产的第一优先担保权益担保，但须遵守某些门槛、例外情况和允许的留置权，以及（ii）由为新信贷协议或某些资本市场债务提供担保的公司美国子公司在优先担保基础上共同和个别地无条件担保。
公司可在2029年2月1日及之后的任何时间及不时选择按以下赎回价格（以本金额百分比表示），加上截至（但不包括）有关赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回票据，如在下列各年的2月1日开始的十二个月期间赎回：
| 赎回期 |
价格 | |||
| 2029 |
103.563 | % | ||
| 2030 |
101.781 | % | ||
| 2031年及之后 |
100.000 | % | ||
此外，在2029年2月1日之前的任何12个月期间，公司可按赎回价格（以其本金总额的百分比表示）赎回票据原本金总额的最多10.0%（包括同一系列任何额外票据的本金金额），加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。
在2029年2月1日之前的任何时间及不时，公司可选择以若干股权发行的所得款项总额赎回票据本金总额的最多40.0%，价格相当于将予赎回的票据本金的107.125%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。
在2029年2月1日之前的任何时间，公司可自行选择赎回部分或全部票据，赎回价格相当于将予赎回的票据本金总额的100.0%，加上“补足”溢价以及截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（如有）。
一旦发生控制权变更（定义见义齿），公司可能被要求以票据本金总额的101.0%的价格加上应计和未付利息（如有）至（但不包括）回购日期的价格回购票据。
契约载有适用于公司及其受限制附属公司的若干契约，包括对留置权的限制、产生债务和合并、合并和出售资产。契约还包含有关额外附属公司担保人的要求。这些盟约中的每一项都受到重要例外和限定条件的约束。此外，只要这些票据被穆迪投资服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司评为投资级，并且没有发生契约下的违约，并且仍在继续，这些契约中的大多数将被暂停。
契约规定了惯常的违约事件，包括以下情况（受任何适用的补救期限制）：不付款、违反契约中的契约、在某些其他债务下或加速支付违约、未能履行某些判决以及某些破产、无力偿债和重组事件。倘违约事件发生或仍在继续，受托人可根据当时未偿还票据本金总额至少30.0%的持有人的指示，宣布本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）立即到期应付。
上述对义齿、票据和补充义齿的描述并不完整，其全部内容受义齿（包括票据的票据表格）和补充义齿的限制，它们分别作为附件4.1和4.2提交到本当前报告的表格8-K中，并以引用方式并入本文。
注册权协议
2026年2月3日，如先前披露的日期为2025年2月10日的投资协议（“投资协议”）所设想，由公司、CD & R XII Keystone Holdings，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“CD & R投资者”）和Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业（仅为其中有限条款的目的），公司与CD & R投资者订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意为CD & R投资者的利益提交转售货架登记声明，其附属基金及其各自允许的受让人，据此，CD & R投资者可在受投资协议施加的任何转让限制的情况下，要求公司进行包销发行或登记CD & R投资者持有的任何公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），或公司任何A系列累积可转换参与优先股，每股面值1.00美元（“优先股”），包括CD & R投资者持有的优先股转换后收到的任何普通股，并有资格根据该协议进行登记（“可登记证券”）。CD & R投资者还拥有惯常的捎带登记权，可以要求公司将其可登记证券包括在某些未来的登记声明中或公司发行的普通股中。当CD & R Investor及其关联基金不再拥有任何可登记证券时，这些登记权终止。
上述对注册权协议的描述并不完整，其全部内容受注册权协议的限制，该协议作为表格8-K上本当前报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
现有信贷协议
于2026年2月3日，就完成Kito Crosby收购事项及订立新信贷协议而言，公司终止所有承诺，并促使于2021年5月14日（经修订、重述、修订及重述、于本协议日期前补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”）项下的所有债务、负债及其他责任，由公司、不时作为其一方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及任何其他相关贷款文件。
债务承诺函
关于票据发行的结束以及公司签订新的信贷协议，公司终止了其与N.A.的日期为2025年2月10日的债务承诺函，后者已提供30.5亿美元的借款，其中包括总额高达13.25亿美元的定期贷款融资、总额为5.00亿美元的循环融资和总额高达12.25亿美元的过桥贷款融资，在每种情况下，将用于为Kito Crosby收购提供资金。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
正如先前在公司于2025年2月12日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，公司订立了股票购买协议，据此，在满足或放弃其中所载条件的情况下，公司同意向其权益持有人购买Kito Crosby的所有已发行和流通在外的股权。
2026年2月3日，根据股票购买协议中规定的条款和条件，公司完成了Kito Crosby收购。公司支付的总对价为27亿美元现金，但须就（其中包括）股票购买协议中规定的现金、债务、交易费用和营运资金进行某些惯常调整。
上述对股票购买协议的描述并不完整，其全部内容受股票购买协议的限制，该协议作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。股票购买协议已包含在本8-K表格的当前报告中，以便向投资者提供有关其条款和条件的信息。无意提供有关本公司、Kito Crosby或其各自任何附属公司的任何其他事实资料。股票购买协议所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为股票购买协议各方的利益而作出，可能受到订约各方商定的限制，包括受为在股票购买协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并受股票购买协议所载的重要性限制，这可能与公司股东或公司其他投资者可能认为重要的内容不同。该等股东及投资者并非购股协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证及契诺或其中的任何描述作为对公司、Kito Crosby或其各自的任何附属公司或关联公司的实际事实或状况的描述。与陈述和保证相关的信息可能会在股票购买协议日期之后发生变化，并且此类信息的任何变化可能不会反映在公司的公开文件中。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告8-K表第1.01项中“新信贷协议”和“契约和补充契约”标题下的信息通过引用并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
2026年2月3日，按照投资协议的设想，公司根据投资协议向CD & R Investor发行和出售800,000股优先股，总购买价格为8亿美元或每股优先股1,000美元。根据《证券法》第4（a）（2）节，此类发行和出售可免于根据《证券法》进行登记。CD & R投资者已向公司表示，其是《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”，并且购买优先股是出于投资目的，而不是为了进行任何分配或与其相关的出售。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
下文项目5.03所列信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
（d）
2026年2月3日，根据投资协议（其中规定，根据协议的条款和条件，CD & R投资者最初可指定三名董事进入公司董事会（“董事会”））的设想，董事会根据其公司治理和提名委员会的建议，任命Michael Lamach、Nathan K. Sleeper和Andrew Campelli（Clayton，Dubilier & Rice，LLC（“CD & R”）管理的基金的合伙人或高级管理人员或聘请的顾问）为董事会的新成员，任期至公司2026年年度股东大会。董事会尚未就Lamach、Sleeper和Campelli先生的任何委员会任务作出决定。Lamach、Sleeper和Campelli先生将有权参与公司于2025年6月30日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明中描述的非雇员董事薪酬计划。Sleeper先生和Campelli先生已同意将他们各自作为董事服务本应获得的所有报酬转让给CD & R。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
优先股修正
2026年1月29日，按照投资协议的设想，公司向纽约州国务院提交了公司重述的公司注册证书的修订证书（“优先股修订”），确立了新优先股的权利、优惠、特权、资格、限制和限制。修订证书是根据投资协议提交的，并如预期的那样。
优先股是公司的可转换永久参与优先股，初始转换价格等于37.68美元，并以每年7.0%的比率计提股息，此外还参与公司的定期股息，只要此类股息超过每个日历季度0.07美元（此类定期季度股息高达每个日历季度0.07美元，“允许的季度股息”），每季度复利。除非公司同意，任何优先股持有人均不得投票或转换优先股，只要该投票或转换会导致该持有人及其关联公司（基于其持有的普通股和优先股的总和）在任何特定时间有权投票超过公司所有股东所持投票的45%（以下简称“转换和投票限制”）。
优先股在股息权以及清算、清盘和解散权利方面的排名高于普通股。优先股持有人有权获得股息，这些股息应按季度支付，自该等优先股发行之日起按日累计，并由公司选择支付，（i）以现金或（ii）就相关支付期的每一股已发行优先股累计，年利率为7.00%，每季度复利，可根据优先股修正案的规定进行调整。优先股持有人亦有权收取于
以转换后为基础的普通股（为此目的忽略转换和投票限制）。除以普通股、可转换证券或期权形式支付的股息以及允许的季度股息外，除非同时向优先股持有人支付全部股息，否则不会向普通股持有人支付股息。
优先股的条款在优先股修正案中有更全面的描述，该修正案的副本作为附件 3.1附于本文中，并以引用方式并入本文。本摘要并不旨在完整，并通过参考优先股修正案对其整体进行了限定。
授权股份及优先认购权修订
于2026年1月29日根据投资协议的设想，公司向纽约州国务院提交了对公司重述的公司注册证书的修订证书（“授权股份和优先购买权修订”），以（i）将公司股本的授权股份数量从51,000，000股增加到101,000，000股，并将授权普通股的数量从50,000，000股普通股增加到100,000，000股，以及（ii）允许CD & R投资者及其关联基金行使投资协议中规定的优先购买权，只要CD & R投资者及其附属基金持有的优先股（或在优先股转换时发行的普通股）至少占最初向CD & R投资者发行的优先股的25%，以参与公司未来的股权和与股权挂钩的发行，必要的范围是维持其在公司的按比例所有权百分比权益，但惯例例外情况除外。
本摘要并不旨在完整，而是通过参考授权股份和优先购买权修订对其整体进行了限定，其副本作为附件 3.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2026年2月4日，该公司发布了一份新闻稿，宣布Kito Crosby收购交易结束，该交易的副本作为附件 99.1附于本文件中，并在此以引用方式并入。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| (a) | 所收购企业的财务报表。 |
不迟于要求提交本当前报告之日起71个日历日后以修正方式提交。
| (b) | 备考财务资料。 |
不迟于要求提交本当前报告之日起71个日历日后以修正方式提交。
| （d） | 展品。 |
| † | 根据S-K条例第601（b）（2）条，本附件的附表已予省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的附表的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Columbus Mckinnon Corporation | ||
| 签名： | /s/Gregory P. Rustowicz |
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| 姓名： | Gregory P. Rustowicz | |
| 职位： | 执行副总裁-财务兼首席财务官（首席财务官） | |
日期：2026年2月4日