表4.1

上海第九城市信息技术有限公司

第八次修订和重述2004年股票期权计划

本计划的目的是:

除上下文另有说明外，提及男性性别还应包括女性性别和中性性别，反之亦然，提及单数也应包括复数，反之亦然。

除本计划第14条另有规定外，根据本计划所有奖励可发行的普通股的最高总数为100,000,000股普通股。在计划期限内的任何时候，在任何奖励尚未兑现的情况下，公司应保留作为授权和未发行的股票，或作为国库股票，至少根据计划的规定，不时需要的普通股的数量为这种未偿还的奖励或以其他方式保证自己有能力履行其以下义务。

如因任何理由而令授予期满或终止，或在没有获全数行使或交还的情况下成为不可行使的，则须根据该计划，将不获行使或未获行使的普通股（除非该计划已终止）提供予日后授予或出售。但根据本计划实际已发行的普通股，不得转回本计划，亦不得根据本计划供日后分配，但如该公司按其原购买价回购并根据第10条予以注销，则属例外，如此回购的普通股（随后将被授权但未发行的普通股）将根据计划可供未来授予。

计划由董事会或董事会指定的委员会（行政委员会）管理，行政委员会的组成应符合适用的法律。

除本计划的条文另有规定外，如属行政委员会，则在任何有关当局的批准下，行政委员会除在本条例另有规定外，亦须另有规定，管理局全权酌情决定:

行政委员会根据计划的规定作出的所有决定、决定和解释应是最后的结论性的，对所有受赠方都具有约束力。

该计划须于委员会通过后生效，并须继续有效，为期二十（20）年，除非根据下文第16条提早终止。

每项裁决的期限应在裁决协议中说明。

行政委员会在作出上述决定时，须考虑公司的最大利益及最大利益。

根据本协议授予的任何期权，应在行政委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下，根据本协议的条款行使。对于一小部分普通股票，期权不能行使。

当公司收到下列通知时，应视为行使期权:

全额支付可包括行政委员会授权并经授标协议和计划允许的任何对价和支付方法。行使期权后，公司应及时发行（或安排发行）该期权所涵盖的普通股数量。在行使期权时发行的普通股，应以承授人的名义发行，如承授人提出要求，则应以承授人及其配偶的共同名义发行。在普通股发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的帐簿上的适当记项所证明） ，无权出席公司的股东大会，就普通股而言，尽管行使了选择权，但仍应存在作为股东的投票或收取股息或其他分派或任何其他权利。除下文第14节另有规定外，将不对记录日期在普通股发行日期之前的股息或其他权利作出调整。

以任何方式行使期权，须导致其后可供计划之用及根据期权出售的普通股数目，按行使期权的普通股数目而减少。

如承授人不再是服务提供者（但因承授人残疾而除外） ，则在以下第9（c）款适用的情况下，或在以下第9（d）款适用的情况下，在以下第9（d）款适用的情况下，以下第9（c）款适用，该等承授人可在授标协议所指明的期限内（最少30（30）日内，但无论如何不得迟于授标协议所载的期权期限届满时）行使其选择权。在此种停止之日授予选择权，在授标协议中没有规定时间的情况下，在承授人如上所述停止后，该期权应继续有效三（3）个月（但无论如何不得迟于授标协议中所规定的期权期限届满） 。如果在终止之日，承授人不能享有其全部期权，则该期权的未指定部分所涵盖的普通股应重新回到计划中。如果在终止后，承授人没有在授标协议规定的时间内或在本协议规定的时间内最充分地行使其选择权，则该选择权自动失效，而该等期权未获行使部分所涵盖的普通股须恢复上市计划，而承授人不得就该公司提出任何补偿或其他申索。

如果由于承授人的残疾，承授人不再是服务提供者，承授人可在授标协议所指明的期限内（最少六（6）个月，但无论如何不得迟于授标协议所载该等期权的有效期届满时）行使其选择权。选择权在停止之日归属，在授标协议中没有规定时间的情况下，在承授人如上所述停止后，期权应继续可行使十二（12）个月（但无论如何不得迟于授标协议所规定的期权期限届满时） 。如果在终止之日，承授人不能享有其全部期权，则该期权的未指定部分所涵盖的普通股应重新回到计划中。如果在终止后，承授人没有在授标协议规定的时间内或在本协议规定的时间内最充分地行使其选择权，则该选择权自动失效，而该等期权未获行使部分所涵盖的普通股须恢复上市计划，而承授人不得就该公司提出任何补偿或其他申索。

如果承授人在成为服务提供者时死亡，期权可在授予协议所规定的期限内行使（至少六个月，但无论如何不得迟于授予协议所规定的期权期限届满时） ，但以该期权为限由承授人的遗产或通过遗赠或继承获得行使选择权的人（统称，“承授人代表” ） 。在授标协议中没有规定时间的情况下，在受赠人去世后十二（12）个月内，期权仍可继续行使（但无论如何不得迟于授标协议中规定的期权期限届满） 。如承授人在去世时并无就全部购股权归属，则该购股权未归属部分所涵盖的普通股须立即恢复计划。如果在授标协议规定的时间内或在本协议规定的时间内，承授人的代表未能在最大限度内行使该选择权，则该选择权自动失效，而该等期权未获行使部分所涵盖的普通股须恢复上市计划，而承授人的遗产及承授人的代表不得就该公司提出任何补偿或其他申索。

行政委员会可以随时提出购买以前授予的以现金或普通股支付的期权，根据行政委员会在作出要约时或根据授标协议所订立的公平合理的条款及条件，向承授人订立及传达该等条款及条件。

股票购买权的授予可以是单独的，除了或与根据计划授予的其他奖励和/或公司在计划之外作出的现金奖励同时进行的。行政委员会决定根据本计划提供股票购买权后，应当书面或以电子方式向要约人告知与要约有关的条款、条件和限制，包括该人有权购买的普通股数量，应当支付的价格、没收限制、行使股票购买权的时间限制以及该人必须接受要约的时间。

除非行政委员会另有决定，否则授标协议应授予公司一项回购期权，在承授人因任何原因（包括死亡或伤残）自愿或非自愿终止作为服务提供者时可予行使。根据奖励协议回购的普通股的购买价应为承授人支付的原价，并可通过取消承授人对公司的任何债务来支付。

授予协议应载有行政委员会全权决定的与计划不相抵触的其他条款、规定和条件。

股票购买权一经行使，购买人应享有与股东同等的权利，并在其购买和个人资料记入公司或公司正式授权的转让代理人的记录时，作为股东。除下文第14条另有规定外，不得对记录日期在行使股票购买权之日前的股息或其他权利作出调整。

行政委员会可随时和不时向服务提供者授予限制性股票，行政委员会全权酌情决定。行政委员会应全权决定授予各服务提供者的限制性股票数量。

每项限制性股票的授予应以一项奖励协议作为证明，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量以及行政委员会全权决定的其他条款和条件。除非行政委员会另有决定，限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直至该限制性股票的限制失效为止。

限制性股票应受行政委员会对可转让性的限制和其他限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或在限制性股票上获得股息的权利的限制） 。这些限制可在行政委员会在授予限制性股票时或其后决定的时间、根据情况、分期或其他方式分别或合并失效。

除行政委员会在授予限制性股票时或其后在适用的限制期间终止雇用或服务时另有决定外，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议予以没收或回购；但是，行政委员会可（i）在任何授予协议中规定，如因特定原因而终止，有关限制性股票的限制或没收及回购条件将全部或部分放弃，（ii）在其他情况下，豁免全部或部分与受限制股份有关的限制或充公及回购条件。

根据本计划授予的限制性股票，可以行政委员会决定的方式证明。如果代表限制性股票的证书以服务提供商的名义注册，证书必须带有适当的传奇，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司可酌情决定，保留证书的实际占有权，直至所有适用的限制失效。

除第11条另有规定外，根据本计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。行政委员会可酌情加快任何限制措施应予取消或取消的时间。在限制失效后，服务提供者有权将第11（e）款所指的任何传奇或传奇从其受限制股份证明书中删除，而基础普通股须由服务提供者可自由转让，但须受适用的法律限制。委员会（酌情决定）可在必要或适当情况下，就将基础普通股从托管机构中释放和清除传奇的问题制定程序，以尽量减少对公司的行政负担。

行政委员会可在任何时间及不时向服务提供者批出受限制股份单位，行政委员会只可酌情决定。行政委员会应全权决定授予每一服务提供者的有限份额单位的数目。

每项限制性股份单位的授予，须以授予协议为证，该协议须指明任何归属条件、授予的限制性股份单位的数目，以及行政委员会全权酌情决定的其他条款及条件。

行政委员会可酌情确定业绩目标或其他归属标准，这些目标或标准将视其满足程度而定，决定将支付给服务提供者的受限制股份单位的数目或价值。

在授予时，行政委员会应当具体规定受限制的股份单位完全归属和不可转让的日期。行政委员会在归属后，可全权酌情以现金、普通股或其组合的形式支付受限制股份单位。

除行政委员会在授予受限制股份单位时或其后在适用的限制期间终止雇用或服务时另有决定外，当时未登记的受限制股份单位，应当按照授予协议予以没收或者回购；但是，行政委员会可（i）在任何授标协议中规定，如因特定原因而终止，与受限制股份单位有关的限制或充公及回购条件将全部或部分获豁免，（ii）在其他情况下，豁免与受限制股份单位有关的全部或部分限制或充公及回购条件。

除遗嘱或继承法另有规定外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置该等授予，并可在承授人的存续期内仅由承授人行使，但如上文第9（d）款另有规定，则属例外。

在公司股东根据适用法律的需要采取任何行动的情况下，每项未获授予的奖励所涵盖的普通股数目，以及根据计划获授权发行但尚未获授予奖励或于奖励取消或届满时已恢复计划的普通股数目每一尚未行使的奖励所涵盖的每股普通股的价格，须按公司在没有收到代价的情况下已发行普通股数目的增减而按比例调整，公司任何可换股证券的转换，不得视为“在没有收到代价的情况下生效” 。这种调整应由理事会作出，理事会在这方面的决定应是最后的、有约束力的和结论性的。除本条另有明文规定外，公司发行任何种类的股票，或可转换为任何种类的股票的证券，均不受影响，亦不得因此而作出调整，受奖励的普通股的数量或价格。

公司应当随时增加、减少其已发行普通股的数量，或者以任何方式改变其已发行普通股的权利和特权，以支付股票股利或者在该等普通股上进行其他分配的方式，或者通过拆股、拆股、合并、合并、重新分类或资本重组，涉及这些普通股，然后涉及根据计划授予或可获得的奖励所涵盖的普通股，并受上述一项或多项事件、数字的影响，下列权利及特权的增加、减少或更改，须犹如该等普通股已发行及尚未发行、已缴足及在发生时未获评税一样。

如公司建议解散或清盘，行政委员会须在切实可行范围内尽快将该建议解散或清盘的生效日期前通知各承授人。行政委员会可全权酌情规定，承授人有权在任何时间行使其选择权或股票购买权，直至拟议的解散或清算开始前十五（15）天为止。此外，行政委员会可全权酌情规定，适用于公司根据第9（e）款获授予及（或）公司根据第9（e）款购回未行使购股权的任何购回购股权，须在公司解散或清盘时失效，但所建议的解散或清算是在所设想的时间和方式进行的。

如果公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或出售公司的全部资产，每项未决标的应由继承公司或其控股公司（指直接或间接持有继承公司至少50%有投票权股权的任何实体）或附属公司（指在其继承人公司直接或间接持有表决权股权的50%或以上，如继承公司或其控股公司或附属公司拒绝承担或代替该等授予，承授人须完全归属并有权（如适用）行使该等授予，包括原本不会归属或可行使的部分裁决，以及适用于该公司根据第9（e）款购出未行使期权的任何裁决及（或）权利的公司购回期权，须在该合并完成后失效，或出售资产，如果在资产合并或出售的情况下，裁决完全归属并可行使，以代替假设或替代，因此，行政委员会须以书面或以电子方式通知承授人，如该授标自该通知发出之日起计，为期十五（15）日，而该授标须于该十五（15）日届满时终止。为本段的目的，如在合并或出售资产后，未偿还的裁决授予按比例购买或收取对价的权利（不论是股票、现金，（c）普通股持有人在合并或出售资产中所获的其他证券或财产；但如在合并或出售资产中所获的该等代价并非仅为继承公司或其控股公司或附属公司的普通股，行政委员会经继任公司同意，可，规定在行使该等授予时所收取的代价，仅为继任人公司或其控股公司或附属公司的普通股，其公平市值与普通股持有人在合并或出售中所收取的每股代价相等。资产，这些公平的市场价值将由行政委员会最终决定。

如第14条所规定的任何调整或替代，导致根据任何奖励而产生部分普通股，则公司须代替发行该部分普通股，向承授人支付一笔现金，数额相当于该部分的乘积乘以该部分的普通股在本来会发行的日期的公平市场价值。

根据第14条作出的调整应由行政委员会作出，行政委员会对此作出的决定应是最后的、结论性的，并对所有各方具有约束力。

就所有目的而言，授标日期应为行政委员会作出授予该授标的决定的日期，或行政委员会决定的其他日期。决定的通知应在授标日期之后的合理时间内发给每一服务提供者。

经董事会不时及不时批准，委员会可终止、修订或修改该计划；但在符合任何适用的法律、规例或证券交易所规则所必需及适宜的范围内，除非公司决定按照适用于外国私人发行人的纳斯达克上市规则第5615（A） （3）条遵循本国惯例，否则公司须按规定的方式及程度取得股东对任何计划修订的批准。

除根据第16（a）款作出的修订外，任何终止、修订或修改该计划，均不得以任何重大方式对先前根据该计划而在未经服务供应商事先书面同意的情况下授予的任何奖项造成不利影响。

除非承授人与行政委员会另有协议，否则计划的修订、修改、中止或终止均不得损害任何承授人的权利。计划的终止并不影响行政委员会在该终止日期之前就根据计划授予的期权、限制性股票或限制性股票单位行使根据本条例授予的权力的能力。

除非归属及（或）行使该等授予及发行及交付该等普通股须符合适用法律，并须进一步获公司法律顾问批准，否则不得根据任何授予而发行普通股。遵守。

依照本计划支付的现金应遵守所有适用的法律。

公司可要求获授予裁决的任何人，以公司及其法律顾问满意的实质及形式，以书面保证，作为根据计划行使该等裁决或收取普通股的条件，其结果是，该等人是以其本身的投资帐户而不是以任何现有的出售或以其他方式分配的意向，取得须获授予的普通股，以及公司为遵守适用的证券法而认为必要或适当的其他效力。

行政委员会可规定，在授予和（或）行使授标时可出售的普通股，在某些条件下，须受公司就该等普通股享有优先购买权的限制，而该等限制可在承授人的聘用、聘用期限内有效。与公司的约会或服务。

公司不能根据本计划取得对公司有管辖权的任何监管机构批准发行普通股，应免除公司对未按规定发行普通股的责任。未经批准。

公司须向每名承授人及根据计划收购普通股的每名个人，提供不少于该等承授人或购买人在该期间内每年有一次或多次未获授予的奖励，个人按照计划取得普通股的，在该个人拥有普通股的期间内，每年的财务报表副本。不得要求公司向与公司有关的主要雇员提供此种陈述，而该等雇员的职责是确保他们获得同等资料。

公司在行使期权或股票购买权时交付普通股的义务，须受承授人因行使而对与扣缴税款有关的所有适用法律的满意。

董事会通过该计划，不得解释为对董事会采取董事会认为必要或可取或排除或限制的任何性质的其他或额外激励或其他补偿安排的权力或权力造成任何限制。任何其他计划的延续，对公司或子公司目前合法实施的向全体员工或任何类别或集团的员工支付补偿或附带福利的做法或安排，包括但不限于任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险，死亡和伤残福利和执行短期激励计划。

未经行政委员会书面批准，不得转让或者转让本合同授予的奖项。

本计划的条款和条件应受开曼群岛法律的管辖和解释。

结束-