美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号：001-38797
IMAC Holdings，公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(303) 898-5896
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
根据2024年6月30日的收盘股价计算，非关联公司持有的注册人有投票权的普通股的总市值约为310万美元。仅就本计算而言，所有执行官和董事均被视为关联公司。
截至2025年3月31日，注册人普通股的流通股数量为3784966股，每股面值0.00 1美元。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
重述背景
正如公司于2025年5月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所述，公司董事会审计委员会（“董事会”）（“审计委员会”）根据管理层的建议，确定公司先前发布的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表不应再被依赖，并要求重述，因为其优先股息的会计核算存在错误。
有关重述的更多信息，包括对公司综合财务报表的影响，请参阅综合财务报表附注2 –重述以前发布的财务报表。
本次备案修改的项目
本表格10-K/A酌情修订并重述原表格10-K中包含的以下项目，以反映重述：
| ● | 第二部分，第8项。财务报表和补充数据 | |
| ● | 部分 二、第9a项。控制和程序 | |
| ● | 第三部分，第10项。董事、高管和公司治理 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求，公司正在这份10-K/a表格中附上公司首席执行官和首席财务官目前注明日期的证明。
Jeffrey Busch先生辞去董事会职务，自2025年5月31日起生效。于2025年6月2日，公司委任Jason Lobel及Saundra Pelletier为公司董事会成员。
IMAC控股公司。
Form 10-K —年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1 | 商业 | 1 |
| 项目1a | 风险因素 | 7 |
| 项目1b | 未解决员工意见 | 19 |
| 项目2 | 物业 | 20 |
| 项目3 | 法律程序 | 20 |
| 项目4 | 矿山安全披露 | 20 |
| 第二部分 | 21 | |
| 项目5 | 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 21 |
| 项目6 | [保留] | 21 |
| 项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
| 项目7a | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 24 |
| 项目9 | 关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧 | 42 |
| 项目9a | 控制和程序 | 42 |
| 项目9b | 其他信息 | 42 |
| 项目9c | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 42 |
| 第三部分 | 43 | |
| 项目10 | 董事、执行官和公司治理 | 43 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 49 |
| 项目12 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 52 |
| 项目13 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 53 |
| 项目14 | 主要会计费用和服务 | 54 |
| 第四部分 | 55 | |
| 项目15 | 展品、财务报表附表 | 55 |
| 项目16 | 表格10-K摘要 | 58 |
| 签名 | 59 | |
第一部分
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份10-K表格年度报告的部分内容（包括以引用方式并入的信息）包括基于我们当前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、行业和其他事项的信念、预期和预测的“前瞻性陈述”。这尤其包括本年度报告中关于10-K表格的“项目7 ——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本年度报告中关于10-K表格的其他部分。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”和类似的表达方式，除其他外，通常识别“前瞻性陈述”，这些陈述仅在做出陈述之日发表。这些前瞻性陈述中讨论的事项受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素中最重要的一项在本年度报告的10-K表格“第1A项——风险因素”中进行了描述。除适用法律要求的有限范围外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除非上下文另有要求，否则此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“我们的业务”或“IMAC Holdings”均指IMAC Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，在进行下文定义的公司转换之前，IMAC Holdings，LLC，一家肯塔基州有限责任公司，在每种情况下均指其合并后的子公司。
| 项目1。 | 商业 |
概述
我们提供与蛋白质组学产品相关的服务，以识别和支持肿瘤临床治疗决策和生物制药药物开发。
直到最近，我们还是IMAC再生中心、BackSpace零售店和我们的研究性新药部门的控股公司，提供运动和骨科疗法以及微创手术，以改善我们拥有或管理的地点患者的身体健康。截至2023年12月31日，我们在所有地点出售或停止了患者护理服务。
2024年5月，我们收购了Theralink Technologies，Inc.（“Theralink”）的某些资产和权利，该公司主要由位于科罗拉多州戈尔登的国家CLIA认证、CAP认可和纽约州临床实验室评估计划（“NYS-CLEP”）认证的实验室以及位于该实验室的设备组成。Theralink正在开发技术，以将范德比尔特大学（“范德比尔特”）的许可货币化，该许可提供了癌症免疫疗法反应的预测指标，以及乔治梅森大学（“GMU”）在美国的商业许可，其中包括围绕技术平台改进的知识产权和构成未来蛋白质组学产品基础的生物标志物签名（统称为“原始蛋白质组学许可”）。我们还与Vanderbilt和GMU达成协议，转让原始蛋白质组学许可。
2024年5月30日，我们成立了全资子公司Ignite Proteomics LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Ignite”），负责运营从Theralink收购的医学实验室，根据GMU和Vanderbilt的许可提供与蛋白质组产品相关的服务，并收取所提供服务的费用。我们正在使用收购的资产在我们自己的品牌下，Ignite名称。Ignite已获得向Medicare开具报销我们的Ignite蛋白质组学测试的凭据，并且正在获得由某些其他第三方付款人报销的凭据。我们也接受私人保险公司的付款。
知识产权
范德比尔特执照
根据Vanderbilt和Theralink于2023年3月14日（经不时修订）并于2024年5月15日根据Theralink、IMAC和Vanderbilt之间的特定转让和假定许可人的许可和同意（“Vanderbilt许可”）转让给我们的许可（“Vanderbilt许可”），Vanderbilt根据Vanderbilt许可（“Vanderbilt专利”）中描述的专利在所有使用领域授予我们在Vanderbilt许可期限内制造、使用、提议销售、销售和进口Vanderbilt专利所涵盖的产品、工艺和服务（“Vanderbilt许可产品”）。范德比尔特许可的期限应持续到范德比尔特专利到期，除非范德比尔特或我们根据范德比尔特许可的条款提前终止。
作为范德比尔特许可的对价，我们同意向范德比尔特（1）支付不可退还的年度许可费，（2）范德比尔特许可产品总销售额的特许权使用费百分比，范围从包含十个或更多额外非商品成分的范德比尔特许可产品的总销售额的0.25%到包含零额外非商品成分的范德比尔特许可产品的总销售额的2%，以及（3）我们选择根据范德比尔特许可使用的范德比尔特的任何改进专利。
范德比尔特全权负责起诉范德比尔特专利，包括选择专利顾问。
| 1 |
GMU牌照
根据George Mason Intellectual Properties（“GMIP”）与Theranostics Health，LLC及其继任者于2006年9月15日签订的许可协议（经不时修订），并于2024年5月23日根据Theralink、美国和GMIP之间的特定转让和假定许可和许可人同意（“GMU许可”）转让给公司，GMIP根据GMU许可中描述的专利（“GMU专利”）授予我们一项独家的、全球性的、可再许可的许可，以制造、已经制造、进口、使用、营销、要约销售和销售设计、制造的产品，在GMU许可期限内用于所有领域和所有用途的使用和/或营销（“GMU许可产品”）。GMU许可证的期限一直持续到GMU专利到期，除非GMIP或我们根据GMU许可证的条款提前终止。GMU许可的排他性取决于我们同意在美国大量生产GMU许可产品，除非我们获得适当的美国政府当局对这一要求的豁免。
此外，根据GMU许可证，GMIP向我们授予GMIP或乔治梅森大学对GMU许可证中描述的某些发明人与治疗诊断学领域相关的任何信息、发明、程序、方法、装置、发现、技术、数据、设计或概念的权益的独家选择权（“独家选择权”）。
作为GMU许可的对价，我们同意向GMIP（1）支付独家选择权的年费，（2）季度特许权使用费等于我们和我们的关联公司从销售GMU许可产品中获得的净收入乘以百分之一半（1.5%），（3）季度分许可使用费等于我们和我们的关联公司就GMU许可获得的分许可收入乘以百分之十五（15%），以及（4）就与GMU专利相关的每项专利支付的款项。
我们有权自行决定对GMU专利的备案、起诉和维护的所有方面进行控制。在GMU许可期限内，我们有第一选择权对GMU专利和GMU许可产品在指定使用领域内全球其他方的侵权行为进行监管。
策略
Ignite Proteomics预计将从临床诊断测试、与领先的学术和生物制药客户的研究合同、参与临床试验和注册以及旨在加速新型靶向疗法开发的合作伙伴关系中获得收入。虽然乳腺癌仍然是当前的重点领域，但该公司预计将扩展到其他肿瘤类型，并增加更多具有广泛潜在应用的生物标志物。基于RPP的检测预计的高毛利率意味着该公司可以在乳腺癌诊断市场的份额相对较小的情况下实现盈利。除了内部临床组合，Ignite的实验室服务和知识产权还能在临床前药物发现和其他技术合作方面建立有价值的合作伙伴关系。
该公司管理层认为，正在进行的临床数据、指南背书和扩大的研究合作将使Ignite成为肿瘤学下一代蛋白质组诊断的首要资源。
尽管我们在美国以外的某些司法管辖区拥有与Ignite检测相关的某些生物标志物的专利覆盖范围，但我们目前没有在美国以外的地方提供或销售我们的产品。我们的当务之急是在美国境内确立收养。一旦我们有足够的资金和运营资源来实施我们的海外扩张战略，我们计划进一步探索国际机会。
| 2 |
产品组合
我们的产品是一个独特的、获得专利的RPPA技术平台，可以量化蛋白质信号，以支持肿瘤临床治疗决策和生物制药药物开发。由于蛋白质信号传导负责癌症的发展和进展，几乎所有FDA批准的癌症疗法都针对蛋白质，而不是基因。Ignite RPPA技术可以揭示在患者的癌症中基本上被“开启”的蛋白质药物靶点，并可能有助于支持最有效的治疗计划，以“关闭”这些蛋白质。因此，Ignite RPPA技术是一个关键工具，可以为肿瘤学家提供可操作的信息，以有效治疗癌症患者，而标准的蛋白质组和基因组检测往往会漏掉这些信息。我们商用的Lab Developed Test（LDT），即用于乳腺癌的Ignite RPPA Assay，目前正被美国各地的肿瘤学家用于协助为他们的晚期乳腺癌患者制定最有针对性的治疗计划。Ignite蛋白质组学测试确定哪些药物靶点存在和/或被激活，并可能向肿瘤学家揭示哪些患者被预测为特定治疗的应答者与非应答者。该测试可能会提供治疗建议，以支持肿瘤科医生选择最佳治疗方案——这可能会改善患者的反应，从而为医疗保健系统节省大量资金。
在分子诊断检测中，检测通常包括数十种甚至数百种潜在标志物，尽管只有较小的子集有确凿的证据证明需要纳入主要的癌症护理指南，例如，国家综合癌症网络（NCCN）的指南，以及商业和政府支付者报销。我们的Ignite RPPA测试了32种分析物，它们是蛋白质或“活化”蛋白质。尽管我们目前在一次测试中测量了32种蛋白质标志物，但我们正在逐个标志物的基础上寻求正式的保险覆盖范围和指南纳入，包括来自NCCN的保险，首先关注那些证明有明确临床效用的项目。
我们认为，基于以下临床数据，我们对AKT靶向药物磷酸化AKT、HER2治疗应答双标志物组合以及帕博利珠单抗MHC-II的RPPA分析符合作为新兴生物标志物纳入NCCN指南的标准：
| ● | 磷酸化AKT，它被证明是独立于传统生物标志物的药物ipatasertib反应的预测因子。这些发现具有临床意义（95%的置信水平比护理标准提高4%-67 %），即使样本量很小。该研究发表于https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC9377742/。 |
| 3 |
| ● | 将pEGFR和pERBB2表达一起进行图谱显示分离为两组患者：一组对靶点疗法neratinib有极好的反应，另一组没有。由于HER2和EGFR是众所周知的异源二聚化伙伴，在应答患者群体的治疗前肿瘤样本中发现两者高度共激活这一事实为功能性HER2驱动的通路激活和信号一致性提供了进一步的证据。该研究发表于https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC8571284/。 | |
| ● | MHC-II已被证明是预测帕博利珠单抗（Keytruda）反应的优于PDL-1的生物标志物。我们将向NCCN提交的数据目前正在审查中以供公布。然而，还有其他研究支持我们的发现，包括在https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC4740184/上针对黑色素瘤患者的研究。我们的数据将是第一个在乳腺癌患者中发表的分析。 |
目前可用于乳腺癌的Ignite RPPA Assay将紧随其后的是Ignite RPPA泛肿瘤Assay 1.0，预计将于2025年推出，包括卵巢癌、子宫内膜癌和头颈癌。该测试预计将在2026年进一步扩展到Ignite RPPA泛肿瘤检测2.0，以支持大肠癌、前列腺癌、胰腺癌、肺癌和其他实体瘤癌症适应症的治疗。我们知道，美国食品药品监督管理局（“FDA”）于2024年5月6日发布了有关LDT监管的新规则，并打算完全遵守最终规定。因为我们已经证明了CLIA、CAP和NYS CLEP标准下的分析和临床有效性，我们预计将在它们生效时满足FDA的任何额外要求。然而，我们不能保证我们将满足任何此类新要求或能够获得所需的任何新批准。
企业信息
该公司成立于2000年8月，是一家肯塔基州专业服务公司，是我们业务到2023年的先驱。2015年3月，肯塔基州一家有限责任公司IMAC Holdings，LLC成立，自2018年6月1日起，IMAC Holdings，LLC转变为特拉华州公司，并更名为IMAC Holdings，Inc.，此处将这种转变称为公司转变。在转换的同时，我们所有未偿还的会员权益都按比例交换为普通股股份。
我们的主要行政办公室位于3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin，Tennessee，37067，我们的电话号码是（303）898-5896。我们在imacholdings.com维护一个公司网站。
截至2024年12月31日止年度，公司与Theralink Technologies，Inc.进行了多笔融资交易，最终收购了Theralink资产。根据和解和解除协议，公司收购了某些资产，从而记录了110万美元的长期资产。作为安排的一部分，结算了110万美元的应收票据。此外，为了获得Theralink证券持有人的放行，该公司发行了24,172股E系列优先股。E系列优先股的估值为极小值。E系列优先股没有任何投票权，每股优先股的转换价格为每股3.641美元。
我们随后获得了原始蛋白质组学许可证的转让给我们。
公司证券上市
2023年开始，公司在遵守纳斯达克上市规则方面出现缺陷。包括最低权益规则，该规则要求我们按照上市规则第5550（b）（1）条的要求，维持持续上市所需的最低2,500，000美元的股东权益。我们在一年期“小组监测”中纠正了所有此类缺陷，因为该术语由纳斯达克上市规则5815（d）（4）（b）定义，涉及最低股权规则。
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于2025年1月21日，公司收到来自纳斯达克的通知，告知公司其已不再遵守最低权益规则。由于小组监察，公司没有资格向工作人员提交计划，要求延长最多180个日历日，以重新遵守最低股权规则，因此，工作人员决定将公司证券从纳斯达克退市。
该公司于2025年3月4日在纳斯达克举行的听证会上就退市通知提出上诉。于2025年3月24日，公司接获纳斯达克通知，我们的上诉被驳回，公司证券于2025年3月26日开市起停牌。我们预计纳斯达克将通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25的除牌通知来完成退市。
由于停牌和预计将退市，该公司的普通股于2025年3月26日开始在OTC Pink Market以现有代码“BACK”公开交易。该公司打算申请让其普通股在OTCQB交易。无法保证此类申请将获得批准或何时获得批准。
作为一家规模较小的报告公司的影响
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，只要（i）非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财年我们的年收入低于1亿美元，而我们投票的市值非关联公司持有的无投票权普通股不到7亿美元，以我们第二财季的最后一个工作日衡量。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，而且，只要我们是一家年收入低于1亿美元的规模较小的报告公司，我们就不需要从我们的独立注册公共会计师事务所获得关于财务报告内部控制的鉴证报告。
政府监管
实验室制定了测试规程
一般来说，美国食品药品监督管理局（“FDA”）和同等其他国家主管部门要求标签、广告和宣传材料真实、不误导，仅针对批准的适应症并按照批准的标签的规定进行营销。
| 5 |
我们打算开发诊断测试，这是一种实验室开发的测试（“LDT”），适用于目前无法使用FDA批准或批准的测试套件提供的客户。FDA一直在考虑改变监管这些LDT的方式。目前，所有LDT都是根据CLIA和个别州许可程序进行和提供的。FDA公布了一份指导文件草案，该草案将要求FDA批准或批准LDT的子集，以及针对一些风险较低的LDT的修改方法，这些方法可能需要FDA监督，而不是完整的上市前批准或批准过程。国会可能会颁布立法，为FDA在LDT方面的作用提供监管框架。
2014年，FDA发布了指导草案，宣布将结束其关于LDT的执法自由裁量权的历史政策，并概述了为其监管提出的多个框架中的第一个。FDA在2016年宣布，它不再计划最终确定其指导草案，并将继续对LDT行使执法自由裁量权。2017年1月13日，FDA发布了一份不具约束力的“讨论文件”，提出了与指南草案基本一致的LDT监管框架，“以推动进一步对话”，并给予“国会授权委员会制定立法解决方案的机会”。最近在新冠疫情突发公共卫生事件背景下发布的机构公告产生了不断变化的政策格局，以及FDA在监管LDT方面的作用的进一步不确定性。2020年8月，美国卫生与公众服务部（“HHS”）宣布，在没有通知和评论规则制定的情况下，FDA不会要求对LDT进行上市前审查，但在2021年11月，HHS发布了一份声明，撤回了此前的公告，这表明FDA恢复了对LDT的监管和执法自由裁量权的长期做法。
近年来，国会还审议了多项立法提案，这些提案将修改LDT的监管框架，其中包括FDA对某些LDT的上市前审查等要求。最近的此类提案，即《有效法案》，于2021年6月24日在参众两院提出。一项相互竞争的立法提案《2021年经验证的美国实验室创新检测法案》（“VITAL法案”）于2021年5月18日在参议院提出。然而，目前仍不确定国会是否会颁布监管LDT的立法，如果是，该立法是否会类似于FDA 2014年指导草案或讨论文件中描述的框架，或者是VITAL或VALID法案。
环境监管
我们的业务产生危险废物产品，包括化学品、放射性和生物材料。我们受制于与这些材料的使用、处理、储存和处置有关的各种联邦、州和地方法律法规。尽管我们认为，我们处理和处置这些材料的安全程序符合州和联邦法律法规规定的标准，但无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。此类危险废物产品的处置，我们一般与第三方签约。我们还受到美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）、环境保护局（“EPA”）的监管。此外，我们必须遵守《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》和其他监管法规的规定，未来可能会受到其他联邦、州或地方法规的约束。OSHA和/或EPA可能会颁布可能影响我们研发计划的法规。
| 6 |
员工与人力资本管理
截至2025年3月31日，我们雇佣了15名员工，其中全部为全职员工。截至该日，我们的员工均未受到集体谈判协议的约束，也未成为工会成员。我们认为我们与员工的关系很好。我们仍将进一步致力于增加员工基础的多样性。
可用信息
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条，我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及8-K表格的当前报告。SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订均可在此类材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://imacregeneration.com上免费获取。此类报告将在我们的网站上保留至少12个月，也可通过书面请求或致电（303）898-5896与我们联系免费获取。
本公司网站或任何其他网站的内容不以引用方式并入本年度报告。
| 项目1a。 | 风险因素 |
除了这份题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的10-K表格开头列出的信息外，您还应该考虑到有许多不同的风险，无论是已知的还是未知的，可能会阻碍我们实现目标。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。这些风险因素可能无法识别我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营不重要的因素的影响。
与我们业务相关的风险
我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度录得净亏损，无法保证我们未来的运营将带来净收益；我们获得了持续经营资格。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们当前业务的净亏损分别约为6,298，000美元和0美元。无法保证我们未来的运营将带来净收入。我们未能增加我们的收入或提高我们的毛利率将损害我们的业务。我们可能无法在未来维持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我们的收入增长比我们预期的慢，我们的毛利率未能改善或我们的运营费用超过我们的预期，我们的经营业绩将受到影响。我们对管理服务收取的费用可能会减少，这将减少我们的收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于我们的成本可接受的价格出售我们的服务，或者如果我们未能及时开发和引入新的服务以及我们可以从中获得额外收入的服务，我们的财务业绩将受到影响。
如综合财务报表附注4所述，公司因经营产生经常性亏损及使用现金净额，并出现净资本短缺，已终止经营，这对其持续经营的能力产生了重大疑问。我们预计今年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。我们未来的成功取决于我们吸引和留住合格人员的能力，管理层的变化可能会对我们的业务产生负面影响。我们需要额外的资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或淘汰我们的发展。我们未来可能会形成或寻求战略联盟，我们可能不会意识到这种联盟的好处。如果我们无法获得足够的融资来为我们的运营提供资金，我们可能不得不根据适用法律寻求保护，其中可能包括联邦或州破产法。
| 7 |
此外，由于我们的规模较小和有限的经营历史，我们公司特别容易受到法律、经济状况、消费者品味、竞争和我们无法控制的其他突发事件或事件的不利影响。与一家拥有既定业务和经营现金流的公司相比，我们可能更难为这些类型的风险做好准备和应对。由于环境变化或无法实施我们增长战略的任何部分，我们可能会被迫大幅改变我们计划的运营。
如果我们无法成功整合我们从Theralink购买的资产，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
2024年5月1日，我们收购了Theralink的某些资产。公司仍在将该等资产整合至其控制和业务中。2024年5月30日，我们成立了全资子公司Ignite，以运营医学实验室，提供与我们从Theralink收购的资产相关的服务，并收取所提供服务的费用。Ignite正在通过Medicare和某些第三方付款人获得报销我们Ignite测试的凭据。在Ignite被认证之前，我们将接受私人保险公司的付款。我们的董事会还批准了Ignite Compassionate Care计划的创建，以使那些没有私人保险或私人资金的人能够在需要时参加我们的Ignite测试，直到我们获得资格认证，然后再为那些无法获得任何形式保险的人。公司未能获得额外的许可协议转让、获得医疗保险和某些其他第三方供应商的报销凭证或以其他方式整合收购的资产，将限制我们产生或增加收入的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们将需要额外的资金来实现我们的目标，并且可能无法在需要时筹集额外的资金，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发和商业化努力。筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。
我们预计在可预见的未来将花费大量资源来继续我们技术的开发和商业化。我们可能无法在几年内产生可观的收入，如果有的话。在我们能够产生可观的服务收入之前，我们可能会尝试通过股票发行、债务融资、政府和/或其他第三方赠款或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们投资者的所有权权益将被稀释。债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减一项或多项研究或开发计划，这将对潜在收入、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的一项或多项研发活动。
我们可能无法完全实施增长和扩张战略的关键要素，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
2024年5月30日，我们成立了全资子公司Ignite，以运营医学实验室，交付与我们从Theralink收购的资产相关的服务，并收取所提供服务的费用。Ignite正在通过Medicare和某些第三方付款人获得报销我们Ignite测试的凭据。在Ignite被认证之前，我们将接受私人保险公司的付款。我们的董事会还批准了Ignite Compassionate Care计划的创建，以使那些没有私人保险或私人资金的人能够在需要时参加我们的Ignite测试，直到我们获得资格认证，然后为那些无法获得任何形式的保险的人。
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如果我们不能实施增长和扩张战略的一个或多个关键要素，包括筹集足够的资金、雇用和留住合格的员工、租赁和开发可接受的医疗诊所场所、以有利或适当的条款获得必要的服务合同、产生足够的收入以及实现众多其他目标，我们的预计财务业绩可能会受到重大不利影响。即使我们的增长和扩张战略的所有关键要素都成功实施，我们也可能无法实现我们预期的有利结果、运营和财务业绩。
如果我们的服务未能取得和持续商业成功，我们的业务将受到影响，我们的未来前景可能会受到损害，我们的股价很可能会下跌。
在我们从Theralink收购资产之前，Theralink在非常有限的基础上销售或营销其产品。除非我们能够继续成功地将我们的服务商业化或获得营销其他已获批准的产品或服务的权利，否则我们的业务将受到重大不利影响。我们为我们的服务创造收入的能力将取决于并可能受到一些因素的限制，其中包括：
●在美国，医学界、接受治疗的患者和第三方付款人对我们服务的接受和持续满意度，如果我们在国外获得营销批准，最终在国外市场；
●我们开发和扩大分析晚期癌症患者的市场份额的能力，如果我们在美国以外获得营销批准，就有可能在世界其他地区开发和扩大市场份额，在众多针对晚期癌症的竞争技术中，其中许多技术已经在医学界被普遍接受；
●政府医疗保健计划和第三方支付方（包括私人医疗保险保险公司和健康维护组织）为我们的服务提供足够的保险或报销；和
●患者支付我们服务所需的任何共付额的能力
我们的竞争对手可能会开发和销售更便宜、更有效、更安全或更快到达市场的产品，这可能会削弱或消除我们可能商业化的任何产品的商业成功。
癌症信息化领域竞争激烈，产品研发快速推进加剧。此外，其他人的研究和发现可能会产生突破，使潜在技术在产生收入之前就过时了。
我们在癌症预测生物标志物领域的一些竞争对手的研发能力比我们大得多。他们的加工、营销、财务和管理资源可能比我们大。大型制药和生物技术公司收购竞争公司可以增强我们竞争对手的资源。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地获得专利保护或FDA批准并将预测性生物标志物商业化，这可能会影响我们技术的未来销售。我们预计，技术选择之间的竞争将基于（其中包括）价格、安全性、可靠性、可用性、专利保护、销售、营销和分销能力。如果我们的技术不能在市场上有效竞争，我们的盈利能力和财务状况将受到影响。
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许多大学和私立和公立研究机构未来可能会在癌症研究方面变得活跃起来，这可能与我们形成直接竞争。
我们在癌症预测生物标志物领域的一些竞争对手的研发能力比我们大得多。他们的加工、营销、财务和管理资源可能比我们大。大型制药和生物技术公司收购竞争公司可以增强我们竞争对手的资源。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地获得专利保护或FDA批准并将预测性生物标志物商业化，这可能会影响我们技术的未来销售。我们预计，技术选择之间的竞争将基于（其中包括）价格、安全性、可靠性、可用性、专利保护、销售、营销和分销能力。如果我们的技术不能在市场上有效竞争，我们的盈利能力和财务状况将受到影响。
我们可能会面临来自其他技术和产品的竞争，这可能会影响我们的盈利能力。
我们在欧洲可能会面临来自其他技术和产品的竞争，我们预计未来在美国也可能面临来自这些技术和产品的竞争。如果政府采用更宽松的审批框架，竞争对手能够获得更广泛的预测生物标志物营销批准，我们的技术将受到更激烈的竞争。适用的专利权到期或成功挑战可能会引发此类竞争，我们可能会面临更多关于我们专利的有效性和/或范围的诉讼。我们无法预测其他技术或其他竞争产品可能对我们服务的未来潜在销售产生的最终结果。
我们必须依靠与第三方供应商的关系来提供我们的技术所使用的必要资源。这些关系并不容易被取代。
我们依赖其他公司提供用于生产用于点火分析的预测生物标志物的资源。我们的任何供应商的设施或工艺出现问题，都可能导致无法生产或延迟生产用于生产点火分析的充分信息。这可能会延迟或减少商业销售，并对我们的业务造成重大损害。我们供应商设施运营的任何长时间中断都可能导致完成我们化验所需的信息不足。
如果付款人没有充分覆盖或报销我们的服务，我们的预期收入将会减少。
联邦和州机构已经并将继续做出重大努力，以降低政府医疗保健项目的成本，并以其他方式实施政府对医疗保健成本的控制。此外，私人支付者不断寻求降低和控制整体医疗保健成本的方法。美国对管理式医疗的日益重视将继续对医疗保健服务的定价造成压力。新应用和服务的覆盖范围和报销情况存在不确定性。第三方付款人，包括医疗保险和私人付款人等政府付款人，正在审查新的医疗产品和服务，可能无法覆盖或可能限制我们服务的覆盖范围和报销水平。对于我们现有的任何服务候选者或我们发现和开发的测试，患者可能无法获得第三方保险，我们向医院和实验室客户开具账单的大部分测试最终可能由第三方付款人支付。同样，这些第三方付款人对我们的客户施加的任何定价压力，反过来也可能是我们的客户对我们施加的。如果政府和其他第三方支付方没有为我们的测试提供足够的覆盖范围和报销，可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们很容易受到医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、健康保险提供商和IRS的调查或审计相关风险的影响。
我们可能会被CMS或任何向我们支付向患者提供的服务的健康保险提供商审计。任何此类审计都可能导致收回付款，这将减少我们的收入并对我们的财务业绩产生不利影响。我们的联邦纳税申报表可能会受到美国国税局的审计，我们的州纳税申报表可能会受到适用的州政府当局的审计。任何这样的审计可能会导致质疑和不允许我们的某些扣除或增加我们的应纳税所得额。根据我们已终止的再生医学业务，我们目前正在参与某些此类正在进行的审计。无法就某些税目的可扣除性或我们在纳税申报表上采取的立场作出保证。此外，审计或因审计而产生的任何诉讼可能会意外增加我们的开支，并对财务业绩和运营产生不利影响。
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监管变化，例如拟议的政府对LDT的监管，可能要求我们进行额外的临床试验，或导致延误、成本增加或未能获得必要的监管批准，这可能会损害我们的业务。
我们打算为客户开发诊断测试（LDT），目前无法使用FDA批准或批准的测试套件提供这些测试。FDA一直在考虑改变监管这些LDT的方式。目前，所有LDT都是根据CLIA和个别州许可程序进行和提供的。FDA公布了一份指导文件草案，该草案将要求FDA批准或批准LDT的子集，以及针对一些风险较低的LDT的修改方法，这些方法可能需要FDA监督，而不是完整的上市前批准或批准过程。国会可能会颁布立法，为FDA在LDT方面的作用提供监管框架。因此，FDA提议的监管程序可能会推迟提供某些测试，并导致额外的验证成本和费用。这一FDA批准或许可过程可能既耗时又昂贵，无法保证最终获得批准或许可。
2014年，FDA发布了指导草案，宣布将结束其关于LDT的执法自由裁量权的历史政策，并概述了为其监管提出的多个框架中的第一个。FDA在2016年宣布，它不再计划最终确定其指导草案，并将继续对LDT行使执法自由裁量权。2017年1月13日，FDA发布了一份不具约束力的“讨论文件”，提出了与指南草案基本一致的LDT监管框架，“以推动进一步对话”，并给予“国会授权委员会制定立法解决方案的机会”。最近在新冠疫情突发公共卫生事件背景下发布的机构公告产生了不断变化的政策格局，以及FDA在监管LDT方面的作用的进一步不确定性。2020年8月，美国卫生与公众服务部（“HHS”）宣布，在没有通知和评论规则制定的情况下，FDA不会要求对LDT进行上市前审查，但在2021年11月，HHS发布了一份声明，撤回了此前的公告，这表明FDA恢复了对LDT的监管和执法自由裁量权的长期做法。
近年来，国会还审议了多项立法提案，这些提案将修改LDT的监管框架，其中包括FDA对某些LDT的上市前审查等要求。最近的此类提案，即《有效法案》，于2021年6月24日在参众两院提出。一项相互竞争的立法提案《2021年经验证的美国实验室创新检测法案》（“VITAL法案”）于2021年5月18日在参议院提出。然而，仍不确定国会是否会颁布监管LDT的立法，如果是，该立法是否会类似于FDA 2014年指导草案或讨论文件中描述的框架，或者是VITAL或VALID法案。立法和由此产生的FDA监管可能会导致我们为现有测试、对其任何修改或我们可能开发的任何未来测试寻求营销授权并保持持续合规性的监管负担和成本增加。如果政府开始监管我们的测试，可能需要大量的申请，这将是沉重的负担。此外，如果其他实验室也被要求为其每个LDT提交申请和/或文件回复，政府机构可能需要很长时间来审查此类申请和/或文件回复。
如果FDA开始对我们的测试进行监管，它可能会要求在提交监管通知或商业销售申请之前进行额外的上市前临床测试。此类上市前临床测试可能会延迟临床测试的开始或完成，显着增加我们的测试开发成本，延迟任何未来测试的商业化，并中断我们当前测试的销售。此外，临床前试验或先前临床试验的结果可能无法预测未来的结果，临床试验可能无法满足FDA或其他非美国监管机构的要求。许多可能导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，也可能最终导致监管许可或批准的延迟或被拒绝。临床试验的开始可能会由于患者入组不足而延迟，这是多种因素的函数，包括患者群体的规模、方案的性质、患者与临床地点的接近程度以及临床试验的资格标准。这些结果中的每一个都会损害我们营销测试和/或实现持续盈利的能力。
我们面临潜在的产品责任索赔，针对这些索赔的保险可能不够充分，未来可能无法以合理的费率向我们提供。
我们的业务使我们面临在我们的技术的研究、开发、制造和营销中固有的潜在责任风险。我们可能会对我们提供给肿瘤学家的检测结果中的错误或对我们提供的信息的误解或不适当的依赖承担责任。我们有商业产品责任险的承保范围。然而，这种保险范围可能不足以涵盖对我们的所有索赔。还有一种风险是，如果有的话，未来将无法以商业上合理的条款获得足够的保险范围。对我们成功主张未投保的产品责任或其他索赔可能会导致我们为支付此类索赔而产生大量费用，可能会对我们的预测性生物标志物开发或技术销售产生不利影响，并可能导致我们的收入下降。即使是成功辩护的产品责任索赔也可能导致我们为此类索赔进行辩护而产生大量费用，可能对我们的预测性生物标志物开发产生不利影响，并可能导致我们的收入下降。此外，产品责任索赔可能会导致FDA或同等非美国监管机构对我们的测试、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性或有效性进行调查。
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关于我们许可的专利，我们面临着普遍的不确定性和复杂的问题。
像我们这样的公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律和事实问题。美国尚未出现关于使用方法专利或重新配方专利领域专利中允许的权利要求范围的一致政策。美国以外的相关专利法及其解释也存在不确定性。美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术和执行我们许可的专利权的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方使用、销售、提议销售或进口侵犯我们知识产权的技术的能力将部分取决于我们能否成功获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利权利要求。关于已获许可和公司拥有的知识产权，我们无法保证将就我们的任何未决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请授予专利，我们也无法确定未来可能授予我们的任何专利将在保护我们的技术或使用方法方面具有商业用途。制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定性。例如，第三方可能拥有可用于阻止我们将技术商业化的屏蔽专利。我们许可的已发布专利以及未来可能发布的专利可能会受到质疑、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关技术的能力，或者可能会限制我们的技术可能存在的专利保护期限。此外，根据任何已发布专利授予的权利范围可能无法为我们提供针对拥有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发超出我们拥有或独家许可的任何已发布专利所授予权利范围的类似技术。由于这些原因，我们可能会面临技术方面的竞争。此外，由于潜在技术的开发、测试和监管审查需要大量时间，有可能在任何特定技术可以商业化之前，这类技术的任何专利保护可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低专利提供的商业优势。
如果我们无法保护我们许可的专有权利或对侵权索赔进行抗辩，我们可能无法有效竞争或盈利运营。
我们开发预测性生物标志物，这些标志物是我们潜在测试产品的基础或纳入其中。我们通过美国和外国专利申请、商标和我们从其他国家许可的商业秘密来保护我们的技术。
我们可能会提交专利申请或已发布专利这一事实并不能确保我们将在底层技术方面获得有意义的竞争保护。专利，如果发布，可能会被质疑、无效、宣布不可执行或被规避，或者可能无法涵盖我们可能希望的所有申请。任何未决或未来的专利申请可能不会导致已发布的专利。专利可能无法为我们提供足够的专有保护或优势，以对抗拥有或可以开发类似或竞争技术的竞争对手，或可以围绕我们的专利进行设计的竞争对手。与我们经营的制药领域的权利要求范围相关的专利法正在不断发展，可能会成为一些不确定性的主题。提供专利保护的法律可能会发生变化，从而限制我们的保护。
我们还依赖于我们寻求部分通过保密协议保护的商业秘密和专有技术。我们的政策是要求我们的官员、雇员、顾问、承包商、制造商、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问执行保密协议。这些协议规定，个人在与我们的关系过程中开发或告知的所有机密信息均应保密，除非在特定的有限情况下，否则不得向第三方披露。我们还要求接收我们机密数据的公司签署保密协议。对于雇员、顾问和承包商，我们要求签订保密协议，规定在向我们提供服务时构思的所有发明都应作为我们的专有财产分配给我们。然而，有可能这些当事方可能会违反这些协议，我们可能没有足够的补救措施来应对这种违约行为。也有可能我们的商业秘密或专有技术会以其他方式被竞争对手知晓或被竞争对手独立开发。
我们还面临我们的技术侵犯或盗用第三方知识产权的索赔风险，无论是否有功。即使索赔缺乏依据，针对这类索赔进行辩护也可能相当昂贵。如果我们被发现侵犯或盗用第三方知识产权，我们可能会被要求寻求许可或停止使用某些技术或延迟受影响技术的商业化，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的业务造成重大损害。
我们可能会受到有关知识产权所有权和使用的诉讼，这将是昂贵的辩护。这样的抗辩结果在不确定中。
我们的业务可能会使我们与我们的被许可人、许可人或与我们有合同或其他业务关系的其他人，或与我们的竞争对手或利益与我们不同的其他人发生冲突。如果我们无法以各方都满意的条款解决这些冲突，我们可能会卷入由我们提起或针对我们提起的诉讼。该诉讼很可能代价高昂，可能需要管理层投入大量时间和注意力，而这会损害我们业务的其他方面。
与知识产权的所有权和使用有关的诉讼费用高昂，而我们在一个由非常大的公司主导的行业中作为相对较小的公司的地位可能导致我们在捍卫我们的知识产权和就我们的技术侵犯或盗用第三方知识产权的索赔进行辩护时处于不利地位。即使我们能够捍卫我们的地位，这样做的成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们未来可能会受到专利诉讼，如果发起此类诉讼，我们可能无法以合理的成本保护我们的知识产权。诉讼的结果总是不确定的，在某些情况下可能包括对我们的判决，要求我们支付损害赔偿、禁止我们从事某些活动或以其他方式影响我们的法律或合同权利，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用可能会在专利和/或申请的整个存续期内分几个阶段向美国专利商标局（“USPTO”）、GMU、美国国立卫生研究院、范德比尔特和美国以外的各种政府专利机构支付。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守这些要求。在很多情况下，不经意的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，对我们的业务造成重大不利影响。
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我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在世界各国对我们的技术进行专利备案、起诉和辩护的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家使用我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明的技术。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的技术，也可能会将侵权技术出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些技术可能与我们和我们的专利或其他知识产权相竞争。
如果我们的产品成为与其功效、安全性或其他相关的担忧的对象，我们从产品中获得收入的能力可能会受到严重损害。
随着更广泛的患者群体使用任何新上市的技术，可能会不时发生最初似乎与技术本身无关的严重不良事件。任何安全问题都可能导致我们暂停或停止营销我们批准的技术，导致我们修改我们营销我们批准的技术的方式，使我们承担重大责任，并对我们的收入和财务状况产生不利影响。如果我们的产品退出商业市场，我们的收入将大幅下降，我们的业务将受到严重损害并可能失败。
由于多种原因，包括竞争性疗法和治疗过程中的感知困难或获得报销的延迟，采用我们的产品进行早期或晚期癌症患者的分析可能会很慢或受到限制。如果我们的产品不被广泛接受为癌症的技术选择，我们的业务将受到损害。
我们的产品用于早期或晚期癌症的采用率以及最终的市场规模将取决于几个因素，包括治疗医生对我们产品提供的信息的教育。该产品的潜在患者群的很大一部分可能在可能对我们的技术很少或没有经验的肿瘤学家的护理下。肿瘤学家对我们产品的接受可能很慢，可能需要我们对医生进行使用我们技术的好处的教育。
要使我们的产品作为一项技术在全球取得成功，我们需要获得外国监管机构的批准。我们已完成的产品临床试验的数据可能不足以支持监管机构批准在美国境外销售药物的商业化。这可能需要我们花费大量资金来开发足够的临床数据，以便获得外国当局的许可。提交外国监管机构批准可能不会导致这些机构的上市批准。此外，某些国家要求在获得特定技术的补偿之前确定定价。我们可能无法以优惠的价格水平或根本无法获得或维持营销批准，这可能会损害我们在全球营销我们的产品的能力。癌症在许多地区很常见，在这些地区，医疗保健支持系统有限，我们产品的报销可能有限或无法获得，这可能会限制或减缓这些地区的采用。如果由于诊断实践或监管障碍，我们无法成功实现我们产品的全部全球市场潜力，我们的未来前景将受到损害，我们的股价可能会下滑。
如果我们没有维持或获得所需的监管批准，我们在临床开发中的产品可能会受到使用限制。
我们的临床业务可能受到美国众多州和联邦政府当局以及潜在的外国监管机构的广泛监管，各国的监管有所不同。
在一个国家获得候选技术营销的监管批准并不能保证我们将能够在其他国家获得监管批准。然而，一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。
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一般来说，FDA和同等的其他国家主管部门要求标签、广告和宣传材料真实、不误导，并且仅针对批准的适应症并按照批准的标签的规定进行营销。如果FDA或其他监管机构对我们的宣传材料或活动提出质疑，他们可能会提起执法行动。
监管机构也可能随时增加新法规或改革现有法规，这可能会影响我们获得或维持对我们技术的批准的能力。我们的产品是一种新颖的技术。因此，监管机构缺乏经验，这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并推迟或阻止我们的产品在美国以外地区的商业化。我们无法预测影响我们业务的监管政策何时以及是否会发生任何变化，而这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果监管机构认定我们在研究和开发我们的预测生物标志物方面没有遵守法规，他们可能不会批准候选技术，我们将无法营销和销售它。如果我们无法营销和销售我们的技术候选者，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
我们在业务中使用危险材料，必须遵守环境法律法规，这可能是昂贵的。
我们的业务产生危险废物产品，包括化学品、放射性和生物材料。我们遵守与这些材料的使用、处理、储存和处置有关的各种联邦、州和地方法律法规。尽管我们认为，我们处理和处置这些材料的安全程序符合州和联邦法律法规规定的标准，但无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。此类危险废物产品的处置，我们一般与第三方进行签约。我们还受到美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）、环境保护署（“EPA”）的监管。此外，我们必须遵守《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》和其他监管法规的规定，未来可能会受到其他联邦、州或地方法规的约束。OSHA和/或EPA可能会颁布可能影响我们研发计划的法规。我们可能需要承担进一步的成本，以遵守当前或未来的环境和安全法律法规。此外，如果这些材料发生意外污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，包括补救措施，任何此类责任都可能超出我们的资源范围。
我们的管理层已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
我们的首席执行官和首席财务官对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。该重大弱点涉及缺乏有能力对复杂交易进行适当核算的内部会计人员，以及会计职能与其他职能之间缺乏职责分离。
我们预计，当我们能够通过额外的资本资源来消化此类扩张和改进的成本时，我们将通过敬业的员工来扩展我们的会计职能，并改进我们的内部会计程序和职责分离。与此同时，管理层将继续观察和评估我们的内部会计职能，并在可能需要时进行必要的改进。如果我们的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果未来发现或发生我们对财务报告的内部控制的其他重大缺陷或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功地纠正这一重大弱点，如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持对适用的证券交易所上市要求的遵守。
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我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们可能会在未来经历所有权变更，因为我们的股票所有权随后发生了转移。因此，我们利用净经营亏损和其他税收属性的结转来减少未来税收负债的能力可能会受到重大限制。此外，美国税法限制了这些结转可能适用于未来税收的时间。因此，我们可能无法充分利用这些结转用于联邦或州税收目的。截至2024年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转分别约为5970万美元和5970万美元。
我们的财务业绩可能会受到我们已终止业务的负债的不利影响。
直到最近，在我们拥有或管理的连锁IMAC再生中心和BackSpace诊所，我们还是运动和骨科疗法以及通过我们的再生和康复医疗进行的微创手术的提供者，以改善患者的身体健康。截至2023年12月31日，我们在包括BackSpace LLC在内的所有地点出售或停止了患者护理服务。
与其他医疗供应商一样，我们已终止的业务受到美国政府机构的广泛监管。刑事指控、巨额罚款和/或民事处罚、公司诚信或延期起诉协议，以及政府对我们已终止业务的调查可能导致声誉受损和公众对某件事的兴趣增加。
与我司证券相关的风险
我们的股价波动很大，一项投资的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格大幅波动是由许多因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的。在截至2025年3月26日的52周期间，我们普通股的市场价格从0.14美元的低点到7.75美元的高点不等。这些波动可能导致您损失我们普通股和/或认股权证投资的全部或部分价值。可能导致我国普通股市场价格波动的因素包括：
| ● | 我们经营业绩的季度差异； | |
| ● | 与证券分析师和投资者预期存在差异的经营业绩； | |
| ● | 与竞争对手不同的经营业绩； | |
| ● | 对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师的财务估计； | |
| ● | 发表有关美国或门诊医疗诊所业务的研究报告； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于重大合同、收购或资本承诺的公告； | |
| ● | 第三方对我们提出重大索赔或诉讼的公告； | |
| ● | 影响门诊医疗服务市场融资可获得性的变化； | |
| ● | 门诊医疗诊所业务的监管发展； | |
| ● | 我们普通股的重大未来销售； | |
| ● | 关键人员的增补或离任； | |
| ● | 实现本招股章程所载的任何其他风险因素；及 | |
| ● | 与我们的业绩无关的一般经济、市场和货币因素和条件。 |
此外，股票市场总体上经历了显著的价量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，随着公司证券市场价格的波动期，往往会提起证券集体诉讼。针对我们的集体诉讼可能会导致重大责任，并且无论结果如何，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
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我们发行优先股可能会对普通股持有者产生不利影响。
我们的董事会被授权发行一系列优先股，而无需我们的普通股持有人采取任何行动，即所谓的“空白支票”优先股。我们的董事会也有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类系列优先股的条款，包括投票权、股息权、在股息方面对我们的普通股的优先权，或者如果我们清算、解散或结束我们的业务和其他条款。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股持有人的权利或我们普通股的价格可能会受到不利影响。特别是，截至2025年3月31日，我们已发行和流通2,020股C-1系列优先股、876股C-2系列优先股、14,003股D系列优先股、24,172股E系列优先股、300股F系列优先股和4,676股G系列优先股，这些股票可转换为我们普通股的总数为15,483，060股。
公司普通股已被暂停在纳斯达克交易，目前在场外交易粉红市场交易，这可能会对普通股持有人在二级市场转售其证券的灵活性产生不利影响。
从2023年开始，该公司在遵守纳斯达克上市规则方面出现了缺陷，包括最低权益规则，该规则要求我们按照上市规则第5550（b）（1）条的要求，维持持续上市所需的最低2,500，000美元的股东权益。我们纠正了适用于一年期“小组监测”的所有此类缺陷，该术语由纳斯达克上市规则5815（d）（4）（b）定义，涉及最低股权规则。
于2025年1月21日，公司收到来自纳斯达克的通知，告知公司其已不再遵守最低权益规则。由于小组监察，公司没有资格向工作人员提交计划，要求延长最多180个日历日，以重新遵守最低股权规则，因此，工作人员决定将公司证券从纳斯达克退市。
该公司于2025年3月4日在纳斯达克举行的听证会上就退市通知提出上诉。于2025年3月24日，公司接获纳斯达克通知，我们的上诉被驳回，公司证券于2025年3月26日开市起停牌。我们预计纳斯达克将通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25的除牌通知来完成退市。
由于停牌和预计将退市，该公司的普通股于2025年3月26日开始在OTC Pink Market以现有代码“BACK”公开交易。该公司打算申请让其普通股在OTCQB交易。无法保证此类申请将获得批准或何时获得批准。
OTC粉红市场和OTCQB是比纳斯达克受限得多的市场，OTC粉红市场或OTCQB的报价可能会导致公司普通股的现有和潜在持有人交易此类证券的市场流动性降低，并可能进一步压低普通股的交易价格。公司无法保证其普通股将继续在这个市场上交易，经纪自营商是否将继续在这个市场上提供其普通股的公开报价，或者其普通股的交易量是否足以为其普通股的现有和潜在持有者提供一个有效的交易市场。
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OTC Pink Market或OTCQB的交易也可能损害公司以我们可接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致供应商、客户和员工对公司财务稳定性失去信心。投资者可能会发现，由于投资者将不再能够获得纳斯达克提供的流动性，因此处置普通股或获得普通股的准确市场报价将更加困难。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。
我们目前预计将保留所有未来收益（如果有的话），用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会认为相关的其他因素。此外，我们必须遵守我们的信贷协议中的契约，以便能够支付现金股息，而我们支付股息的能力一般可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何未来未偿债务的契约的进一步限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。
我们可能会增发普通股、认股权证或其他证券来为我们的增长融资。
我们可能会通过额外的股权融资为业务发展提供资金或产生额外的营运资金。因此，在遵守纳斯达克规则的情况下，我们可能会在不时的一些情况下，在有或没有股东批准的情况下，增发我们的普通股、认股权证和其他同等或高级的股本证券。美国发行我们的普通股、认股权证或其他同等或高级股本证券的股票将产生以下影响：
| ● | 我们现有股东持有的在我们的比例所有权权益将减少； | |
| ● | 每一股先前发行在外的普通股的相对投票权可能会减少；和 | |
| ● | 我们普通股的市场价格可能会下降。 |
此外，如果我们在未来的发行中发行我们的普通股和/或认股权证（或者，就我们的普通股而言，行使未行使的认股权证来购买我们的普通股），这可能会稀释我们的证券持有人。
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我们章程文件中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们的公司文件和特拉华州一般公司法包含的条款可能使我们的董事会能够抵制我们公司的控制权变更，即使控制权变更被您和其他股东认为是有利的。这些规定：
●授权发行“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，以帮助防御收购企图；
●对提名董事、提出股东大会表决事项建立事前通知要求；
●规定股东仅有权根据已发行普通股33.33%的书面请求召开特别会议；和
●要求绝对多数股东投票，以对我们的公司注册证书和章程进行某些修订。
此外，特拉华州法律禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东，与我们合并或合并，除非在某些情况下。这些条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。
一般风险因素
未能留住关键人员可能会阻碍我们开发技术和获得新的合作或其他资金来源的能力。
像我们这样的公司依靠我们的科研人员发现新技术和预测生物标志物。他们利用这些生物标志物为癌症患者推荐治疗指导。我们的科学、临床和监管工作人员，特别是高级工作人员的质量和声誉，以及他们履行职责的成功与否，可能直接影响我们技术开发计划的成功。
雇用和保留很难管理，特别是考虑到与不竞争和不招揽协议相关的法律不断演变，包括联邦贸易委员会禁止大多数不竞争协议的规则，目前正受到几个商业实体的挑战。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私营研究机构、政府实体和其他组织的人员的激烈竞争。在某些情况下，我们的竞争对手要求其员工同意竞业禁止和/或不招揽协议，作为其雇佣的一部分。我们也可能无法进入这样的安排。这两种情况都带来了挑战和潜在成本。此外，在某些情况下，我们与客户的关系可能会受到我们团队更替的影响。
当我们追求Ignite产品的成功商业化时，我们将需要雇用销售和营销，以及运营执行管理人员，以确保我们的组织成功。此外，我们要求额外的执行官提供战略和运营指导。我们无法招聘关键管理、科学、临床、监管、医疗、运营等人员，可能会延迟或阻碍我们实现业务目标。
| 18 |
如果我们无法防范与我们的信息系统相关的安全漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。
在我们的业务过程中，我们通过我们的信息系统收集、传输和保留机密信息。尽管我们努力通过实施安全技术、流程和程序来保护机密信息，但个人或团体有可能击败安全措施并访问有关我们的业务和员工的敏感信息。我们收集、存储或使用的机密信息的任何盗用、丢失或其他未经授权的披露都可能对我们的业务运营产生重大影响，包括损害我们在员工、第三方和投资者中的声誉。我们还可能因实施额外的安全措施和组织变革、实施额外的防护技术、培训员工或聘请顾问而产生大量成本。此外，由于任何潜在的网络安全漏洞，我们可能会招致更多的诉讼。我们不知道由于网络安全漏洞或其他行为，我们经历了任何重大盗用、丢失或其他未经授权披露机密或个人身份信息的情况，但是，网络安全漏洞或其他行为和/或对我们的信息技术系统的破坏可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
| 项目1b。 | 未解决的工作人员评论 |
没有。
| 项目1c。 | 网络安全 |
我们建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中所包含的任何信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响。
作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与IT和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过培训让各级各部门人员了解我们的网络安全流程。
我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全程序，以及监测和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维持适当的安全措施，与所有适用的法律一致，实施和维持与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。
我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的项目1a，“风险因素”。
| 19 |
我们的首席执行官和首席财务官监督我们的网络安全流程，包括上文“风险管理和战略”中所述的流程。网络安全风险管理计划包括预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和策略。
| 项目2。 | 物业 |
我们在田纳西州富兰克林的主要执行办公室和科罗拉多州戈尔登的实验室空间管理我们的业务运营。我们正在将我们在科罗拉多州戈尔登使用的实验室空间的租约分配给我们。我们的行政办公室租约和我们的实验室租约是按月计算的。根据我们2024年的办公室和实验室租约，我们的总租金支出为10万美元。
我们相信我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。
| 项目3。 | 法律程序 |
Lincoln Gardens Partners，LLC d/b/a Twin Lakes Office Park（“房东”）于2025年3月14日在佛罗里达州希尔斯伯勒县向第十三司法巡回法院提交了一份针对公司、IMAC Management of Florida（“IMAC Florida”）和Marty Willmitch先生的诉状，内容涉及公司前诊所地点房东在佛罗里达州坦帕市的租约的止赎诉讼中涉嫌违约。该公司已交出该处所，并正与业主就未偿还金额及潜在和解进行讨论。房东声称，该公司可能因加速租赁付款、佣金、租户改善成本以及根据某些租赁协议所欠利息而欠下约0.15万美元。
我们可能会不时卷入我们在日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现可能损害我们业务的不利结果。我们目前不知道有任何我们认为会或可能单独或总体对我们产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼或索赔仍可能给管理层和员工带来重大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步临时裁决。请参阅“第二部分第8项”中包含的合并财务报表附注12，承诺和或有事项。本10-K表格的财务报表”，用于描述当前的法律程序。
| 项目4。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 20 |
第二部分
| 项目5。 | 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 |
市场资讯
随着我们首次公开发行股票的完成，我们的普通股和认股权证于2019年2月13日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“IMAC”和“IMACW”。2022年8月8日，公司将“IMAC”股票代码更改为“BACK”。我们的公开交易认股权证于2024年2月到期，不再上市交易。
截至2025年3月31日，我们的普通股记录持有人大约有63名。我们认为，受益所有人的数量大大多于记录持有人的数量，因为我们普通股的很大一部分是通过“街道名称”的经纪公司持有记录的。
股息政策
我们的董事会将根据我们的经营业绩、财务状况、资本要求和其他情况来决定我们未来的股息政策。我们之前没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留收益以支持运营并为业务增长提供资金。因此，预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。
| 项目6。 | 保留 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括之前在“风险因素”标题下阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一并阅读。
本报告所述期间的业务结果并不一定表明未来期间可能预期的结果。
| 21 |
概述
IMAC Holdings，Inc.主要通过其全资子公司Ignite Proteomics，LLC（Ignite）开展运营，该子公司利用独特的专利RPPA技术平台，该平台可以量化蛋白质信号传导，以支持肿瘤临床治疗决策和生物制药药物开发。
Ignite最近获得了向Medicare开具报销账单的凭据。
截至2024年12月31日止年度，公司拥有：
| ● | 净营收0.07万美元； | |
| ● | 净亏损900万美元，其中包括（630万美元）来自我们的持续经营业务和（270万美元）来自我们的终止经营业务；并且， | |
| ● | 与与医疗保险审计相关的CMS付款请求准备金相关的已终止业务的一次性费用为270万美元。 |
可能或目前正在影响我们业务的事项
我们认为，我们业务的增长和我们未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素，其中包括：
| ● | 我们有能力为与我们最近收购的实验室的增长相关的预计成本获得额外融资； | |
| ● | 我们以可接受的价格为我们的运营吸引称职、熟练的实验室和销售人员来管理我们的间接费用的能力；和 |
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这些原则要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日期的资产、负债和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。
我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为至关重要，如上文所定义。
有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅合并财务报表附注“项目8”中的附注3。财务报表和补充数据”的报告。
| 22 |
截至2024年12月31日止年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度比较
收入，净额
该公司的收入在生物制药药物开发、合同研究和患者或第三方付款人之间实现多元化。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的收入分别为0.07亿美元和0美元。
收入成本
收入成本包括20万美元的实验室用品和10万美元的折旧费用。
营业费用
截至2024年12月31日止年度的运营费用为540万美元。其中包括180万美元的工资和福利、120万美元的法律费用、160万美元的专业费用和咨询、30万美元的保险、20万美元的占用和30万美元的其他费用。
停止运营
终止经营业务产生的成本和费用涉及与Progressive Health事项相关的法定应计费用。
流动性和资本资源
截至2024年12月31日，我们的现金为50万美元，营运资金赤字为（6.5）万美元。截至2023年12月31日，我们的现金为0.2百万美元，营运资金为（0.8）百万美元。营运资金减少的主要原因是应付账款增加了230万美元，应付股息增加了110万美元，以及与医疗保险审计准备金有关的270万美元。
截至2024年12月31日，我们的流动负债约为720万美元。在我们的流动负债中，约有270万美元是对我们的供应商的，50万美元是应付给我们的优先股股东的股息，以及400万美元用于终止经营的负债。在已终止经营的负债中，270万美元与医疗保险审计准备金有关，0.5美元用于经营租赁。
截至2024年12月31日，我们的累计赤字为6500万美元。我们预计，我们将需要筹集额外资金来为未来的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要或有利条件时筹集额外资金或订立此类安排，或根本无法这样做，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发或收购活动。未能获得额外资金也可能导致我们部分或全部停止运营。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前的未来运营计划，我们可能会因为有利的市场条件或战略考虑而寻求额外的资本。我们的管理团队已确定，我们的财务状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
现金流
我们经营现金流的主要来源是从患者、私人保险公司、政府项目、自保雇主和其他付款人处收取的应收账款。
截至2024年12月31日止年度，运营所用现金净额增至320万美元，而截至2023年12月31日止年度为280万美元。这一减少主要是由于我们的应付账款增加。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额分别为0.4百万美元和1.8百万美元。减少的主要原因是前几年出售了医生诊所以及财产和设备。
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为390万美元，主要是出售优先股的收益，扣除相关费用和发行本票。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为400万美元，包括出售优先股的收益，扣除相关费用。
通货膨胀的影响
我们认为，通货膨胀对我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩产生了重大影响。与提供患者护理相关的人员配备和供应成本明显存在通货膨胀。无法保证未来通胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用于规模较小的报告公司。
| 23 |
项目8。
合并财务报表指数
| 页 | |
| 独立注册会计师事务所的报告 （Marcum LLP，PCAOB ID
|
25 |
| 独立注册会计师事务所的报告 （Salberg & Company，PA，PCAOB ID
|
26 |
| 2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表 | 27 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表 | 28 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并股东权益（赤字）报表 | 29 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 | 30 |
| 合并财务报表附注 | 31 |
| 24 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
IMAC Holdings，公司。
对财务报表的意见
我们审计了随附的IMAC Holdings，Inc.（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益（亏损）和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了附注15中由于采用ASU 2023-07、分部报告（主题280）、可报告分部披露的改进以及附注15中重新调整分部披露以反映一个可报告分部而已披露的2023年重大费用和其他分部项目的披露情况。我们认为，这样的披露是适当的。然而，我们并没有受聘对公司2023年综合财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，但有关该等披露事项除外，因此，我们不对2023年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。
解释性段落–持续经营
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注4中更全面描述的那样，公司已蒙受重大损失，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注4中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
重述先前发布的财务报表
如财务报表附注2所述，公司已重列截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的综合财务报表，以更正错报。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Marcum LLP
我们自2024年起担任公司的核数师。
2025年4月14日，附注2除外，其日期为2025年6月30日
| 25 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会：
IMAC Holdings，公司。
对财务报表的意见
我们审计了后附的IMAC Holdings，Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营报表、股东权益变动（亏损）、现金流量等相关报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的合并财务状况以及该日终了年度的合并经营业绩和现金流量。
持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注3所述，公司有历史净亏损和经营活动使用的现金净额，已终止经营业务，并将需要额外融资以在2024年继续经营。这些事项对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对财务报告的内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
/s/Salberg & Company，P.A。
Salberg & Company，P.A。
我们自2024年起担任公司核数师
2024年4月16日
2295 NW Corporate Blvd.，Suite 240 ● Boca Raton，FL 33431-7326
电话：（561）995-8270 ●免费电话：（866）CPA-8500 ●传真：（561）995-1920
www.salbergco.com ● info@salbergco.com
会员全国注册估值分析师协会●在PCAOB注册
会员CPACConnect with affiliated offices worldwide ●会员中注协审计质量中心
| 26 |
IMAC Holdings，公司。
合并资产负债表
2024年12月31日及2023年12月31日
| 2024 | 2023 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 应收票据，净额 |
|
|||||||
| 终止经营的资产 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付股息 |
|
|
||||||
| 终止经营的负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项–附注14 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股-$面值，授权，截至2024年12月31日已发行和未偿还的B-1系列和2023年12月31日已发行和未偿还的B-2系列 |
|
|
||||||
| 普通股；$面值，授权；和分别于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
||||
见综合财务报表附注
| 27 |
IMAC Holdings，公司。
综合业务报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| 2024 | 2023 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 患者收入，净额 | $ |
|
$ | |||||
| 收入成本 |
|
|||||||
| 毛利（亏损） | ( |
) | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 处置或减值损失 |
|
|||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 其他收入（费用） | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 停止运营： | ||||||||
| 已终止部分的经营亏损 | (2,648,008 |
) | (1,707,342 |
) | ||||
| 已终止经营业务处置损失 | (100,041 |
) | (1,235,885 |
) | ||||
| 终止经营业务净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 优先股息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 持续经营业务每股净亏损–基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 终止经营业务每股亏损–基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 每股净亏损–基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||
见综合财务报表附注
| 28 |
IMAC Holdings，公司。
合并股东权益变动表（赤字）
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| 优先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股份 |
帕尔 | 数量 股份 |
帕尔 | 额外 实收- |
累计 赤字 |
合计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 以现金发行普通股 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 以反向拆股发行零碎股份 | - |
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 发行员工股票期权 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 发行优先股扣除发行费用 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 宣派股息 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 以现金方式发行优先股，扣除发行费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 宣派股息 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 资本化股息 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换为普通股 | ( |
) | ( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日（按重报） |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
见综合财务报表附注
| 29 |
IMAC Holdings，公司。
合并现金流量表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 终止经营业务净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 调整净亏损与经营活动产生的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 利息支出-OID |
|
|||||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||
| 资产处置损失 |
|
|||||||
| 减值损失 |
|
|||||||
| 坏账费用 |
|
|||||||
| 债务清偿收益 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( |
) |
|
|||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 递延补偿 |
|
|||||||
| 保证金 |
|
|||||||
| 发行普通股的责任 | ( |
) | ||||||
| 使用权/租赁负债 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 |
|
( |
) | |||||
| 患者存款 | ( |
) | ||||||
| 来自持续经营业务的经营活动所用现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 已终止经营业务用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ||||||||
| 应收票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售业务的收益 |
|
|||||||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行普通股的收益 |
|
|||||||
| 发行优先股所得款项，扣除发行成本 |
|
|
||||||
| 应付票据的付款 | ( |
) | ||||||
| 应付票据收益 |
|
|||||||
| 融资租赁债务的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|
||||||
| 现金净增（减）额 |
|
( |
) | |||||
| 现金，年初 |
|
|
||||||
| 现金，年底 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ |
|
|||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
非现金投资和金融活动： |
||||||||
| 优先股转换 | $ |
|
$ | |||||
| 转换应计C-1股息 | $ |
|
$ | |||||
| 应计优先股息– C-1 & C-2 | $ |
|
$ | |||||
| 应计优先股息– B-1 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计优先股息转换为C-1 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 资本化股息– D、E、F & G | $ |
|
$ | |||||
| 与资产购买协议有关的应收票据的结算 | $ |
|
$ | |||||
见综合财务报表附注
| 30 |
附注1 –业务说明
我们提供与蛋白质组学产品相关的服务，以识别和支持肿瘤临床治疗决策和生物制药药物开发。
持续经营
持续经营业务为基于活化蛋白分析的癌症治疗中的精准医疗。该公司已从Theralink Technologies，Inc获得实验室能力，并拥有从事乳腺癌患者临床测试的技术能力和知识产权许可，以确定哪些药物和治疗将最有效。该公司还与生物制药公司合作，根据活化蛋白分析确定药物靶点。制药商受益于我们的技术在靶点识别、临床试验设计、临床试验执行等方面的应用。
2024年8月30日，公司修订2018年激励补偿计划，将根据该计划授权发行的股份数量从66,667股增加至566,667股。
已终止经营
直到最近，IMAC Holdings，Inc.还是IMAC再生中心、BackSpace零售店和我们的研究性新药部门的控股公司。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已在我们所有的地点出售或停止患者护理，并相应地将该部分列为已终止运营。（见附注12）
附注2 –重述先前发布的财务报表
管理层与公司审计委员会一致认为，不应再依赖公司先前发布的财务报表，该财务报表包含在公司截至2024年12月31日止年度期间的10-K表格年度报告（“受影响的财务报表”）中，该财务报表包含在公司先前发布的经审计的年终财务信息中。截至2024年12月31日止期间的经重述综合财务报表详情如下（“重述项目”）。公司根据员工会计公报（“SAB”）第99号、重要性和SAB第108号，考虑到本年度财务报表中上一年错报的影响，对这些错误的重要性进行了定性和定量评估，并确定这些更正的影响对受影响的财务报表具有重大意义。由于存在重大错报，公司已根据ASC 250、会计变更和差错更正对我们受影响的财务报表进行了重述。
重述项目主要反映了调整，以纠正有关其优先股息和每股收益的会计核算错误。
公司还在附注9内更新了受重述项目影响的所有随附脚注和披露。股东权益（赤字）。
重述项目的汇总影响
下表列示所示期间重述项目对公司合并资产负债表的影响：
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||
| 如先前报道 | 重述调整 | 如重述 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||
| 现金 | $ |
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$ | $ |
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| 应收账款，净额 |
|
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||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||||||
| 应收票据，净额 | ||||||||||||
| 终止经营的资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 负债和股东的（赤字） | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 应付股息 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 终止经营的负债 |
|
|
||||||||||
| 流动负债合计 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 承诺和或有事项-附注12 | ||||||||||||
| 股东赤字： | ||||||||||||
| 优先股-$面值，授权，2024年9月30日的优先股和于2023年12月31日已发行及未偿还。 |
|
|
||||||||||
| 普通股-$面值，授权；截至2024年9月30日和于2023年12月31日已发行及未偿还。 |
|
|
||||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|
|||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 31 |
下表列示重述项目对所示年度公司合并经营报表的影响：
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||
| 如先前报道 | 重述调整 | 如重述 | ||||||||||
| 收入，净额 |
|
|
||||||||||
| 收入成本 |
|
|
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| 毛利 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
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| 总营业费用 |
|
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）合计 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 终止经营业务净收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 优先股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 持续经营业务每股净亏损-基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 终止经营业务每股收益（亏损）-基本及摊薄 | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 每股净亏损-基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||
下表列示了重述项目对公司合并报表股东权益的影响：
| 股票数量 | 帕尔 | 股票数量 | 帕尔 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 累计调整 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年12月31日（按重报） |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 32 |
下表列示重述项目对公司合并现金流量表的影响：
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||
| 如先前报道 | 重述调整 | 如重述 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 终止经营业务净收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||||||
| 利息支出-OID |
|
|
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| 基于股份的薪酬，净额 |
|
|
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
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| 持续经营业务在经营活动中提供（使用）的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已终止经营业务在经营活动中提供（使用）的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 应收票据 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 发行优先股所得款项，扣除发行成本 |
|
|
||||||||||
| 应付票据收益 |
|
|
||||||||||
| 融资租赁债务的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||||||
| 现金净增（减）额 |
|
|
||||||||||
| 现金，期初 |
|
|
||||||||||
| 现金，期末 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||||||
| 已付利息 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投资和金融活动： |
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| 优先股转换 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
转换应计C1股息 |
$ | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计股息 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ||||||
| 应计优先股息– C-1 & C-2 | $ | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计优先股息– B-1 | $ | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计优先股息转换为C-1 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 资本化股息– D、E、F & G | $ | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 与资产购买协议有关的应收票据的结算 | $ |
|
$ | $ |
|
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附注3 –重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）通过会计准则编纂（“ASC”）颁布的美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
随附的合并财务报表包括IMAC Holdings，Inc.与以下实体的账目，这些账目是由于直接拥有作为实体唯一普通合伙人或管理成员授予我们的控股表决权权益或其他权利而被合并的：Ignite Proteomics，LLC（“Ignite”）、IMAC圣路易斯再生中心LLC（“IMAC St. Louis”）、IMAC Management Services，LLC（“IMAC Management”）、IMAC Regeneration Management，LLC（“IMAC Texas”）Nashville，LLC（“IMAC Nashville”）的IMAC Regeneration ManagementLLC（“IMAC Florida”）、Louisiana Orthopaedic & Sports Rehab（“IMAC Louisiana”）和the Back Space，LLC（“BackSpace”）；以下因合同控制而与Nashville，LLC的IMAC Regeneration Management并表的实体：PC Nashville的IMAC Regeneration Center（“IMAC Nashville PC”）；以下因合同控制而与Illinois，LLC的IMAC Management并表的实体：Progressive Health and Rehabilitation，Ltd.、Illinois Spine and Disc Institute，Ltd.和Ricardo Knight，P.C.；以下与IMAC Management Services并表的实体，LLC因合同关系实现控制：Integrated Medicine and ChiroPractic Regeneration Center PSC（“Kentucky PC”）和Kentucky，PSC（“Kentucky PSC”）的IMAC Medical；以下因合同关系控制而与IMAC Florida并表的实体：Willmitch ChiroPractic，P.A.和IMAC Medical of Florida，P.A.；以下因合同关系控制而与Louisiana Orthopedic & Sports Rehab并表的实体：医疗公司Louisiana IMAC Medical；以及以下因合同关系控制而与BackSpace并表的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC、ChiroMart Missouri LLC。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在编制合并财务报表之日和编制合并财务报表期间的资产、负债、收入和支出的报告金额。公司持续评估其估计，包括与收入和预期信用损失的合同保险调整、包括无形资产在内的长期资产减值、应收贷款估值和基于股票的补偿估值有关的估计。公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
| 33 |
收入确认
公司通过会计准则编纂（“ASC”）主题606、客户合同收入（“ASC主题606”）对财务会计准则委员会（“FASB”）下的收入交易进行会计处理。根据ASC主题606，公司在客户以反映其预期从客户那里获得以换取该产品的对价的金额获得对其产品的控制权时确认收入。为确定被确定为在ASC主题606范围内的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司满足履约义务时（或随着）确认收入。公司仅在公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。一旦确定该合同属于ASC主题606的范围，公司即对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，并对每一项承诺的商品或服务是否具有区分度进行评估。然后，公司将在履行该履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
2024年，公司的收入在生物制药药物开发、合同研究和患者或第三方付款人之间实现多元化。收入在向客户提交分析报告时确认。
金融工具公允价值
应收账款和应付账款的账面金额由于短期性，与其各自的公允价值相近。信贷额度及应付票据的账面值因其市场利率而接近公允价值。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。
现金及现金等价物
本公司将原期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。公司在2024年12月31日和2023年12月31日没有现金等价物。
应收票据
应收票据是公司的合并伙伴Theralink Technologies，Inc.（“THER”）分别于2023年7月和2023年8月订立的次级本票和可转换本票。每张票据将于一年内到期偿还，并包含6.0%的复利。可转换本票还包含公司可选择的可转换特征，以每股0.00313美元的固定价格转换为其普通股。这两笔票据之间的贷款总额为300万美元。鉴于THER目前的财务状况以及截至2023年12月31日他们被认为缺乏偿还这些票据的能力，公司确定截至2023年12月31日所欠票据和相关应计利息的公允价值约为70万美元（其本金余额减去ASU2016-13项下的信用损失准备金约230万美元，在2023年记为资产减值）。
截至2024年12月31日止年度，公司与Theralink Technologies，Inc.（“Theralink”）进行了多笔融资交易，最终收购了Theralink资产。根据2024年5月1日的结算和解除协议，公司收购了某些资产，从而记录了110万美元的长期资产。作为安排的一部分，Theralink的高级有担保可转换债券（“Theralink票据”）下的110万美元应收账款已结清。
财产和设备
财产和设备按成本减累计折旧列报。财产和设备的增加和改进按成本资本化。自有资产折旧在预计可使用年限内采用直线法计算。出售或报废资产的成本，以及相关的累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失反映在当年的其他收入（费用）中。维护和修理支出按发生时计入费用。
长期资产
物业及设备、经营租赁资产及无形资产等长期资产，每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会进行减值评估。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
递延税项资产被要求减少估值备抵，以基于现有证据的权重，递延税项资产很可能无法变现。
重新分类
某些上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。具体来说，我们将应计费用中的0.13百万美元应付股息重新分类到一个单独的项目中，并将工资和福利、广告和营销以及折旧和摊销重新分类到标题为一般和行政的一个项目中。
近期发布的会计准则
2023年12月14日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求各实体披露具体的费率对账、联邦和个人管辖区分的所得税金额，以及在联邦、州和外国之间分类的所得税费用（福利）前的持续经营收入（损失）金额。新标准对公司自2025年1月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准的影响。
| 34 |
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）——可报告分部披露的改进（ASU 2023-07）。ASU2023-07要求拥有单一可报告分部的公共实体，例如公司，提供经修订的主题280中现有分部披露要求所要求的所有披露。这些分部披露包括定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并与每项报告的分部亏损计量一起包括的重大分部费用、按可报告分部披露的其他分部项目和对分部构成的描述、关于我们可报告分部的损益和目前需要的资产的披露、披露主要经营决策者的标题和地位以及解释主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量（S）来评估分部业绩和决定如何分配资源。我们采用了自2024年12月31日止年度生效的ASU 2023-07，并将其追溯应用于所有呈报期间。
2024年12月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收入-费用分类披露（ASU 2024-03）。ASU2024-03要求在其中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息。披露要求的目标是提供分类信息，以帮助财务报表用户（a）更好地了解公司的业绩，（b）更好地评估公司未来现金流的前景，以及（c）将公司在一段时间内的业绩与其他实体的业绩进行比较。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。我们目前正在评估这一指导将对我们的合并财务报表产生的影响。
附注4 –流动性和持续经营考虑因素
公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，其中包括持续经营基础的假设，即考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司历来并预计会产生经营亏损和经营活动产生的现金流出，因此得出结论认为，在这些报表发布后的十二个月内继续作为持续经营存在重大疑问。管理层计划通过发行包括债务和股权在内的金融工具筹集额外资本，以缓解引发重大疑虑的条件和事件。
这些综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。
附注5 –财产和设备
截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下各项：
估计数 有用的生活 |
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||
| 设备 |
|
|
|
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ||||||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧分别约为10万美元和30万美元。
附注6 –结算及解除协议-Theralink
截至2024年12月31日止年度，公司与Theralink Technologies，Inc.（“Theralink”）进行了多笔融资交易，最终收购了Theralink资产。根据2024年5月1日的结算和解除协议，公司收购了某些资产，从而记录了110万美元的长期资产。Theralink的高级有担保可转换债券（“Theralink票据”）项下的110万美元应收账款已作为安排的一部分结清。此外，为了获得Theralink证券持有人的放行，该公司发行了24,172股E系列优先股。E系列优先股的估值为极小值。E系列优先股没有任何投票权，每股优先股的转换价格为每股3.641美元。
附注7 –应付票据
截至2024年12月31日止年度，公司向若干贷方（“贷方”）发行本金总额约为220万美元（“本金”）的承兑票据（“票据”），现金收益约为160万美元。OID64万美元记为利息支出。
该公司已将G系列收益中的220万美元（见附注9）用于偿还未偿还的期票。
附注8 –股票期权
股票期权活动时间表
| 数量 股份 |
加权 平均 |
加权 平均 剩余 订约 生活 |
||||||||||
| 2022年12月31日未偿还 |
|
$ | ||||||||||
| 已获批 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已取消 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ | ||||||||||
| 已获批 |
|
|||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已取消 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ | ||||||||||
2018年激励薪酬方案
2024年8月30日，公司修订2018年激励补偿计划，将根据该计划授权发行的股份数量从66,667股增加至566,667股。
| 35 |
附注9 –股东权益（赤字）
优先股2023
2023年7月25日，公司就出售其优先股和认股权证与几家机构和合格投资者（包括Theralink Technologies，Inc.的现有重要投资者、其先前宣布的合并伙伴（OTC：THER）（“Theralink”）以及Theralink的董事长）签订了最终证券购买协议。IMAC共出售了2,500股A-1系列可转换优先股，申报价值为每股1,000美元，1,800股A-2系列可转换优先股，申报价值为每股1,000美元，以及购买最多2,075，702股普通股的认股权证，扣除配售代理费和48万美元的其他发行费用前的总收益为430万美元。A-1可转换优先股的股份，应按规定承担12%的股息，价值没有投票权，初始可转换为合计763,126股公司普通股，A-2系列可转换优先股的股份初始可转换为合计549,451股公司普通股，在每种情况下，转换价格为每股3.276美元。认股权证的行使价为每股3.276美元，可立即行使，自股东批准此次私募之日起五年后到期。股份包含指定证书中定义的价格保护条款和转换时的受益所有权限制条款。此次发行所得款项中约300万美元用于向Theralink提供两笔贷款，用于投资于销售和营销工作以及一般营运资金用途，因为两家公司继续共同采取正式步骤，推进此前于2023年5月23日宣布的合并。截至12月31日，A-1系列可转换优先股已宣布和累积2023年股息约130,000美元。
公司还签订了登记权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份登记声明，内容涉及不迟于计划合并完成后的45天内转售A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股和认股权证所涉公司普通股的股份。
2023年12月20日，公司与几家机构和合格投资者签订了一份信函协议，规定额外出售总额为250,000美元的可转换优先股（“私募”），发行费用约为25,000美元。根据信函协议，公司将其A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股分别交换为公司新创建的B-1系列可转换优先股和公司新创建的B-2系列可转换优先股的相应数量的股份。B-1系列可转换优先股和B-2系列可转换优先股的股票可转换为公司普通股，转换价格为每股1.84美元，高于公司普通股的最近收盘价，意味着转换价格低于A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股。因此，B-1和B-2系列优先股可分别转换为1,437，500股和1,035，326股普通股。此外，根据信函协议，认股权证的行使价降至1.84美元。转股价格和行权价格的下调是考虑到额外的购买金额，因此不存在本次交换的会计影响。预期私募所得款项将用作一般营运资金及一般公司用途。
除转股价外的所有条款与A-1系列和A-2系列相同。
2024年，B-1和B-2系列优先股被交换为C-1和C-2系列优先股。
优先股出售换现金
截至2024年12月31日止年度，公司分别出售C-2系列、D系列、E系列、F系列和G系列优先股1,276股、17,364股、24,172股、450股和4,676股，总收益为509万美元。
公司使用G系列收益中的220万美元偿还了220万美元的公司未偿还本票，因此，公司在此类偿还后没有未偿还的债务。
C-2系列、D系列、E系列、F系列和G系列优先股的股息相当于每年10%。D系列、E系列和F系列股息通过在派息日增加每份优先股的规定价值而资本化。
就2024年出售优先股而言，该公司发行了570万份普通股认购权证，加权平均行权价为2.00美元。认股权证计入权益，价值1150万美元。
与这些认股权证的价值相关的输入是5年的合同期限、149%的波动率、0%的股息收益率和4.43%的无风险利率。
优先股交换
在截至2024年12月31日的一年中，某些投资者将4,550股B-1系列和B-2系列优先股交换为C-1系列优先股。股份交换作为修改入账；然而，公允价值的差异微乎其微。C-1系列的股息相当于每年10%。
优先股转换
截至2024年12月31日止年度，2,186股优先股转换为864,846股普通股。
限制性股票单位
2023年5月19日，该公司向董事会成员授予了总计10,000个RSU，这些RSU立即归属，基于授予日股价，公允价值为42,900美元。
| 股票数量 | 加权平均 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 2022年12月31日未偿还 |
|
$ | ||||||
| 已获批 |
|
|||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 已取消 | ( |
) | ||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||
| 已获批 |
|
|||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 截至2024年12月31日 | $ | |||||||
清算偏好
清算价值
| 已发行优先股 | 规定值 |
清算 偏好 |
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| C-1系列 |
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$ |
|
$ |
|
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| C-2系列 |
|
$ |
|
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| D系列 |
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$ |
|
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| E系列 |
|
$ |
|
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| F系列 |
|
$ |
|
|
||||||||
| G系列 |
|
$ |
|
|
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| 合计 |
|
$ |
|
|||||||||
普通股
2023年1月，该公司在市场（ATM）发行下以16650美元的现金发行了2725股普通股。
2023年12月27日，根据授予日即2023年5月的交易报价，为董事会成员发行了总计10,000股普通股，价值为每股4.29美元或42,900美元。
| 36 |
附注10 –普通股认购权证
2023年7月，公司在上述优先股发行中发行了2,075，702份认股权证。
| 数量 认股权证 |
加权 平均 行权价格 每股 |
加权 平均 剩余 订约 任期 |
||||||||||
| 2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
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2023年12月31日 |
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|
|
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| 已获批 |
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| 过期 | ( |
) |
|
|
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| 2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
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每股普通股基本净亏损的计算方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损是使用年内已发行普通股的加权平均数确定的，并根据普通股等价物的稀释效应进行了调整，包括可转换债务中嵌入的转换期权。已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们的纳入会产生潜在的稀释效应。
由于该影响可能会因公司净亏损而导致摊薄，因此不包括在计算每股摊薄亏损中的摊薄股份如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股认购权证 |
|
|
||||||
| 优先股B-1 |
|
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| 优先股B-2 |
|
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| 优先股C-1 |
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| 优先股C-2 |
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| 优先股D |
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| 优先股e |
|
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| 优先股F |
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| 优先股G |
|
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| 股票期权 |
|
|
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| 潜在摊薄股份 |
|
|
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附注12 –终止经营
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 |
|
|||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|||||||
| 终止经营净资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||
| 终止经营业务净负债 | $ |
|
$ |
|
||||
下表列示终止经营业务收入（亏损）结果：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者收入，净额 | $ | $ |
|
|||||
| 营业费用（回收） | ( |
) |
|
|||||
| 其他费用 |
|
|
||||||
| 总（回收）成本和费用 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 37 |
收入确认
公司的患者服务收入来自于在我们的门诊医疗诊所进行的非手术程序。此类服务的费用要么向患者收费，要么向第三方付款人收费，包括医疗保险。
公司根据公司预计有权从患者和第三方付款人获得的估计金额确认服务收入。合同调整的估计数基于相关合同协议中规定的付款条件。公司还记录与未投保账户相关的估计隐含价格优惠（主要基于历史收款经验），以按预期收款的估计金额记录这些收入。
从2020年1月开始，公司在订阅的基础上实施健康维护计划。提供了四种会员计划，每种计划都有不同级别的服务。公司按月确认会员收入。健康维护计划的注册可以在一个月内的任何时间发生，并且可以在任何时间取消注册。
从2021年6月开始，该公司引入了BackSpace，并开始在沃尔玛零售店提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务以及会员服务。此类服务的费用已支付并确认为已发生。
从2022年9月开始，公司引入激素替代疗法“HRT”和医疗减肥方案。公司在提供服务时确认HRT和医疗减肥收入。
其他管理服务费源自公司向诊所提供账单和收款支持的管理服务，以及根据称为医药企业实践（“CPM”）的国家特定法规提供管理服务的管理服务。根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务。在这种情况下，公司通过有限责任公司向医生拥有的PC提供所有行政支持。由于合同控制（一项“MSA”–管理服务协议），PC被合并。我们从这些管理安排中获得的费用要么基于每个诊所收入的预定百分比，要么基于LLC成本的百分比加价。公司在提供服务期间确认其他管理服务收入。这些收入由Nashville、IMAC Management、IMAC Illinois、IMAC Florida、IMAC Louisiana和Back Space赚取，并在合并时按照所拥有的范围予以抵销。
应收账款
应收账款主要包括应收第三方付款人（非政府组织）、政府付款人和私人付费患者的款项，并在扣除呆账备抵和合同折扣后入账。该公司收回未偿应收账款的能力对其经营业绩和现金流至关重要。因此，公司合并财务报表中报告的应收账款按预期收到的净额入账。
公司应收第三方付款人的账款在扣除第三方付款人的估计合同调整和备抵后入账，这是根据公司设施的现金收款和合同核销的历史趋势、应收账款账龄、既定费用表、与付款人的关系和程序统计进行估计的。虽然第三方付款人的估计补偿仍有可能发生变化，但公司预计，任何此类变化将是最小的，因此不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。公司的收款政策和程序基于付款人类型、索赔规模和每个患者账户的估计收款百分比。公司对每个设施的应收账款进行分析，以确保正确的收款和账龄类别。操作系统生成报告，通过优先考虑患者账户来协助收集工作。催收工作包括与保险承运人或患者的直接联系和书面通信。
截至12月31日，已终止经营业务的应收账款包括以下各项：
终止经营业务应收账款明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款，扣除合同调整数 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：呆账备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
订约、其他折扣及呆账备抵
管理层根据其历史收款经验和与付款人的合同关系估计合同折扣和其他折扣的备抵。授权和提供的服务以及相关的补偿通常需要进行解释和谈判，这可能会导致与公司估计不同的付款。
2016年6月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2016-13，“金融工具——信用损失。”该ASU增加了一个新的减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为备抵。因此，公司使用预期损失模型而不是使用已发生的损失更改了呆账准备的会计政策。新的模型是通过分析历史客户数据以及考虑当前经济趋势，基于公司截至资产负债表日的预期，基于资产存续期内预期产生的信用损失。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条，作为一家规模较小的申报公司，这些变更于2023年1月1日对公司生效。采用ASU2016-13对公司合并财务报表没有重大财务影响。
| 38 |
可变利益实体
某些州禁止“企业行医”，即通过对医生的临床决策行使控制权，限制商业公司从事医疗保健。在禁止企业行医的州，公司与持牌医生拥有的专业公司（“PC”）签订了长期管理协议，后者反过来雇用或与在其诊所提供专业护理的医生签约。根据与PC的这些管理协议，公司以排他性的方式提供该诊所的所有非临床服务。
根据FASB会计准则编纂810“合并”的规定，合并财务报表包括公司作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账户。公司有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动。此外，如果发生此类预期损失，公司将承担来自任何这些实体的几乎所有预期损失。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的合并VIE分别包括12个PC和12个PC。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，所附综合资产负债表所列综合VIE的资产总额（不包括商誉和无形资产，净额）分别约为0.0百万美元和（3.9）百万美元，综合VIE的负债总额分别约为290万美元和0.2百万美元。
附注13 –所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税费用/福利构成如下：
所得税优惠的组成部分附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当前所得税费用（福利）-联邦 | ||||||||
| 当期所得税费用（福利）-州 | ||||||||
| 当期所得税费用总额（退还） | ||||||||
| 递延所得税费用（福利）-联邦 | ||||||||
| 递延所得税费用（福利）-州 | ||||||||
| 递延所得税费用总额（收益） | ||||||||
| 所得税拨备总额 | ||||||||
在2024年12月31日和2023年12月31日产生递延所得税资产或负债重大部分的累计暂时性差异的税务影响如下：
递延税项资产及负债附表
| 递延税项资产： | 2024 | 2023 | ||||||
| 准备金和津贴 |
|
|
||||||
| 应计工资支出 | ||||||||
| 其他应计费用 |
|
|||||||
| 直线租金应计 | ||||||||
| 利息费用 | ||||||||
| 第179条的结转 | ||||||||
| 慈善捐款结转 |
|
|
||||||
| 外汇交易所未实现收益/亏损 | ||||||||
| 净营业亏损结转-联邦 |
|
|
||||||
| 净营业亏损结转-状态 |
|
|
||||||
| 税收抵免 | ||||||||
| 非合格股票期权 |
|
|
||||||
| 摊销 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 折旧 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 摊销 | ||||||||
| - | - | |||||||
| 递延所得税负债净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 减去估值津贴 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延所得税资产净额合计 | ||||||||
该公司的联邦净运营亏损结转约为5970万美元，州净运营亏损约为5970万美元。联邦亏损结转没有到期，因为所有联邦净营业亏损结转都是在2017年12月31日之后产生的。州经营亏损结转自2031年12月31日起到期。
如果基于证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则ASC 740要求计提估值准备以减少所报告的递延所得税资产。在2024年12月31日和2023年12月31日，需要全额估值备抵。
此外，公司对其不确定的税务状况进行了全面审查，并确定在2024年12月31日没有与未确认的税收优惠相关的负债或相关利息和罚款是必要的。公司的联邦和州所得税申报表在申报后三年内接受税务机关的审查，公司2021年和2023年的联邦和州所得税申报表仍可接受审查。主要的州所得税申报表适用于佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州和密苏里州。截至这些财务报表之日，公司尚未提交截至2023年12月31日止年度的联邦和州所得税申报表。截至报告日，公司不存在任何不确定的税务状况（“UTP”）。然而，如果出现UTP，该公司的政策将是在损益表中确认与UTP相关的利息和罚款，作为所得税费用的一部分。
| 39 |
计算出的有效税率与美国联邦法定税率的对账如下：
有效所得税率调节时间表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 联邦法定所得税 |
|
% |
|
% | ||||
| 永久差异 |
|
% |
|
% | ||||
| 税收抵免的变化 |
|
% |
|
% | ||||
| 税率变化 |
|
% |
|
% | ||||
| 估值津贴变动 | -
|
% | -
|
% | ||||
| 州所得税，扣除联邦福利 |
|
% |
|
% | ||||
| 上年调整 |
|
% | -
|
% | ||||
| 合计 |
|
% |
|
% | ||||
附注14 –承付款项和或有事项
公司可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的威胁和/或主张的索赔。除下文所述事项外，管理层并不知悉任何合理可能对公司财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的事项，无论是个别事项还是总体事项。
第三方审计
在与我们已终止的业务相关的日常业务过程中，我们不时受到各种政府计划的审计，在这些计划中，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）聘请的第三方公司对索赔数据进行广泛审查，以确定潜在的不当付款。我们无法预测任何监管审查或其他政府审计和调查的最终结果。
渐进式健康
2021年10月，公司收到CMS承包商Covent Bridge Group（“Covent Bridge”）的通知，他们向CMS建议，公司被多付了钱，并于2021年12月提出了约270万美元的付款请求。
该金额是对Progressive Health & Rehabilitation，Ltd（“Progressive Health”）2017年7月至2020年11月期间索赔样本的费用进行统计推断。公司于2019年4月与Progressive Health订立管理协议。
公司已发起适当的上诉。该公司于2022年3月提交了重新确定请求，但被拒绝。该公司于2023年2月提交了复议请求。2023年7月，公司收到第二次上诉的复议决定。合格的独立承包商提供了部分有利的决定，即医疗必要性支持了部分索赔。该公司提出上诉，并于2023年11月与一名行政法法官（ALJ）进行了听证。2024年2月收到的ALJ决定没有涉及公司的上诉以及对独立承包商部分有利决定的影响以及对外推费用的潜在影响。
该公司于2024年4月向医疗保险上诉委员会提出上诉，结果不利。该公司计划通过寻求美国地区法院的救济来继续上诉。该公司保留了约270万美元的付款要求。
| 40 |
优势疗法
2022年5月，该公司收到了Covent Bridge的通知，他们向CMS建议，该公司被多付了钱，并提出了约50万美元的付款请求。
公司于2023年5月提交复议请求。2023年8月，公司收到第二次上诉的复议决定。合格的独立承包商提供了支持上诉索赔的部分有利决定。
在第二次上诉的调查结果之后，公司提出上诉，并于2024年2月与一名行政法法官进行了听证。公司等待聆讯的回应。
IMAC圣路易斯
2024年11月，该公司收到Covent Bridge的通知，估计该公司在密苏里州的一个患者中心多付了约110万美元的CMS资金。多付款项发生在2020年2月26日至2024年1月2日期间。
附注15 –分部报告
该公司已确定目前在单一细分领域运营，癌症治疗中的精准医疗，目前位于单一地理位置，美国。分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。由于公司在单一分部经营，分部总资产和经营损失的计量与在随附资产负债表中作为总资产列报的计量相同，在随附的经营报表中作为经营损失分别列报。
公司的首席运营决策者（“CODM”）为首席执行官。公司的主要经营决策者审查和评估综合净亏损总额，以评估业绩、作出经营决策、分配资源以及规划和预测未来期间。除了公司运营报表中列示的净亏损总额中包含的重大费用类别外，下表列出了重大的分部费用：
分部开支附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者收入，净额 | $ |
|
$ | |||||
| 收入成本 |
|
|||||||
| 毛利（亏损） | ( |
) | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 员工费用 |
|
|
||||||
| 专业费用 |
|
|
||||||
| 入住率 |
|
|
||||||
| 保险 |
|
|
||||||
| 处置或减值损失 |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 其他收入（费用） | (2,040 |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）合计 | (674,511 |
) | ( |
) | ||||
| 持续经营收入（亏损），扣除所得税 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附注16-后续事项
于2025年3月26日，公司股东批准董事会的建议，将公司普通股的授权股数由60,000，000股增加至120,000，000股。
2025年，我们向某些贷方发行了本金总额为809,902美元的本票（“2025年票据”），从贷方购买的总价格为608,502美元。2025年票据是无担保的，到期日为（i）完成任何单独或合计发行总收益至少为1,000，000美元的证券的发售或发售之日，以及（ii）2025年11月18日，以较早者为准。
| 41 |
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
| 项目9a。 | 控制和程序 |
| (1) | 评估披露控制和程序 |
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的1934年《证券交易法》（“交易法”）报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
正如下文进一步讨论的那样，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，我们根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序截至2024年12月31日未生效，原因是下文讨论了重大缺陷。
| (2) | 管理层关于财务报告内部控制的报告 |
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架（2013）》中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。基于我们在《内部控制—综合框架（2013年）》框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制截至2024年12月31日尚未生效，我们在《交易法》第12a-15E条和第15d-15E条中定义的披露控制和程序截至2024年12月31日和2023年12月31日均未生效。
重大弱点涉及缺乏有能力对复杂交易进行适当核算的内部会计人员，以及会计和其他职能之间缺乏职责分离。三个实质性弱点如下：
| 1. | 公司在我们的会计部门没有足够的资源，这限制了我们收集、分析和适当审查与财务报告有关的信息的能力，包括及时应用与应计股息、资本化股息、合并会计、关联方交易、公允价值估计、会计或有事项和金融工具分析有关的复杂会计原则以便在合并财务报表中适当分类。 |
| 2. | 由于公司的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，而且在经济上也可能不可行。然而，在可能的情况下，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。管理层在评估我们的披露控制和程序期间评估了我们未能进行职责分离的影响，并得出结论认为，由此导致的控制缺陷代表了重大弱点。 | |
| 3. | 公司没有充分设计和实施围绕会计政策和控制的运营控制，以确保公司的账簿和记录按照美国公认会计原则记录。 |
整治
我们聘请了一家咨询公司，就与美国公认会计原则相关的技术问题提供建议，这些问题与维护我们的会计账簿和记录以及编制我们的合并财务报表有关。虽然我们意识到没有专门的会计人员带来的风险，但我们也处于业务发展的早期阶段。我们预计，当我们能够通过额外的资本资源来消化此类扩张和改进的成本时，我们将通过敬业的员工来扩展我们的会计职能，并改进我们的内部会计程序和职责分离。与此同时，管理层将继续观察和评估我们的内部会计职能，并在可能需要时进行必要的改进。如果我们的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果未来发现或发生我们对财务报告的内部控制的其他重大缺陷或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。此外，如果我们无法成功地纠正这一重大弱点，如果我们无法编制准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持对适用的证券交易所上市要求的遵守。
| (3) | 财务报告内部控制的变化 |
除上述情况外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15条或第15d-15条规则（d）款要求的评估有关，这些变化发生在我们最近一个财政季度，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
| 项目9b。 | 其他信息 |
没有。
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
没有。
| 42 |
第三部分
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 |
我们的执行官和董事的姓名和年龄，以及他们在我们的职位，如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 费斯·扎斯拉夫斯基 | 50 | 首席执行官 | ||
| Sheri F. Gardzina，注册会计师 | 56 | 首席财务官 | ||
| 彼得·贝奇 | 64 | 董事 | ||
| Maurice E. Evans | 45 | 董事 | ||
| 杰森·洛贝尔 | 45 |
董事 |
||
| Saundra Pelletier | 55 |
董事 |
||
| Michael D. Pruitt | 64 | 董事 | ||
| 马修·施瓦茨 | 51 | 董事 |
Faith Zaslavsky于2024年5月加入我们公司，并担任我们的首席执行官。在加入公司之前，Zaslavsky女士最近自2023年6月起担任首席执行官，自2022年12月起担任Theralink Technologies，Inc.（OTC：THER）总裁兼首席运营官。在加入Theralink之前，Zaslavsky女士曾担任Myriad Genetic Laboratories，（纳斯达克股票代码：MYGN）的肿瘤学总裁。她的职责包括监督所有商业职能，包括领导医疗服务、医疗事务、国家和企业账户以及销售和营销。她花了22年时间领导和改造团队，为医生设计解决方案以支持护理，并为面临癌症之旅的患者进行宣传。她获得了华盛顿州立大学的工商管理学位。Zaslavsky女士还担任美国乳腺外科医生协会基金会的董事会成员。
Sheri F. Gardzina，注册会计师，于2017年11月加入我司，担任我司首席财务官。在加入IMAC之前，Gardzina女士曾于2016年6月至2017年9月担任Smile Direct Club，LLC（一家隐形矫治器营销商）的财务总监或会计执行团队成员；Adoration Health（一家家庭健康和临终关怀公司）于2015年10月至2016年6月担任该公司的财务总监或成员；Lattimore，Black，Morgan & Cain（一家她为Peak Health Solutions提供临时首席财务官服务的会计和咨询公司）于2015年8月至9月担任该公司的财务总监；EB Employee Solutions，LLC（一家医疗保健自保产品开发商）于2014年5月至12月担任该公司的财务总监，Inspiris Inc.，一家初创护理管理公司出售给Optum，从2003年11月到2014年5月。Gardzina女士的职业生涯始于安永会计师事务所，她于1994年10月至1997年8月在该事务所工作。Gardzina女士在普渡大学获得工商管理和金融学士学位，在东北大学获得会计学硕士和工商管理硕士学位。
医学博士Peter Beitsch于2024年6月加入我们的董事会。自1994年以来，Beitsch医生一直从事私人医疗业务，专注于黑色素瘤和乳腺癌。他积极参与乳腺癌和黑色素瘤研究，曾在包括美国乳腺外科医生协会在内的国家外科学会担任过多个职位，曾担任成员委员会2001-4的第一任主席、2005年洛杉矶年会的项目主任、2006-9年和2012-15年的董事会成员。他是协会主席2013-14。此外，他还曾任职于外科肿瘤学会执行委员会2008-2010、美国外科委员会2013-19普通外科肿瘤委员会，并曾是美国外科医学院的国家超声学院。Beitsch博士是Targeted Medical Education的联合创始人，并将继续参与该公司，该公司一直参与乳腺癌研究的研究和临床试验，并于2022年被Aptitude Health收购。此外，Beitsch医生参与了InVitae，是达拉斯外科手术集团的一名外科医生。Beitsch博士就读于达拉斯的得克萨斯大学西南医学院。他于1986年至1993年在达拉斯的帕克兰医院接受普通外科住院医师培训，期间他于1988-90年在M.D.安德森癌症中心获得了为期2年的国家癌症研究所奖学金。他在加利福尼亚州圣莫尼卡的John Wayne癌症研究所以外科肿瘤学奖学金完成了培训。
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Beitsch博士在乳腺癌研究和治疗方面的丰富经验将有助于董事会指导公司与其当前的RPPA技术平台相关联。
Maurice E.（Mo）Evans于2020年10月加入我们的董事会。埃文斯先生是体育业务垂直领域企业的商业领袖、顾问、顾问、投资者和演讲者。他是ELOS Sports and Entertainment，LLC（“ELOS”）的联合创始人，该公司是一家为运动员和体育和娱乐行业的企业提供品牌管理服务的供应商。Evans先生自2014年起担任ELOS的负责人。在此之前的2001年至2012年，他是一名职业篮球运动员，效力于华盛顿奇才、亚特兰大老鹰、奥兰多魔术、洛杉矶湖人、底特律活塞和萨克拉门托国王。他还曾于2010年至2013年担任NBA球员协会执行副主席。Evans先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位。
埃文斯先生在领导和管理以客户为中心的个人服务组织，如NBA球员协会和ELOS Sports and Entertainment方面提供了十多年的经验。他还带来了在董事会长期任职的好处。
Jason Lobel于2025年6月加入我们的董事会。Lobel先生是一位连续创业者和经验丰富的高管，在医疗保健、零售和包装消费品领域建立和扩展数据驱动的公司方面有着深厚的记录。他目前是GenomicMD的首席执行官和联合创始人，GenomicMD是一家精准健康诊断公司，分析基因组数据，用于早期发现和预防常见疾病，如常见癌症、心血管疾病、凝血、糖尿病等。此前，Lobel先生是SwiftIQ的首席执行官和联合创始人，SwiftIQ是一家由风险投资支持的人工智能和分析平台，该平台改变了零售商和CPG品牌分析实时消费者交易数据的方式。SwiftIQ处理了数十亿笔交易，以在整个便利零售生态系统中提供可操作的见解。在被PDI Software收购后，Lobel先生担任销售增长副总裁，领导扩大数据货币化和数字化转型服务的举措。Lobel先生还是领先的数字化转型咨询公司Jackman的执行董事会顾问。在其职业生涯的早期，他曾担任达夫菲尔普斯（现为Kroll）的投资银行业务总监。Lobel先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的金融、投资和银行业工商管理硕士学位。
Saundra Pelletier于2025年6月加入我们的董事会。Pelletier女士是女性健康方面的专家，她的洞察力来自密集的消费者研究和在全球市场的深厚商业经验，其产品涉及从青春期到更年期的生育旅程的每个阶段的女性健康。她在制药行业的职业生涯跨越了三十多年，在此期间，她在全球范围内推出了制药品牌，并在多个国家扩大了女性保健品牌的适应症。她是出版作家、TEDX和主旨发言人、执行教练和女性医疗保健创新的坚定倡导者。在担任Evofem Biosciences, Inc.（OTCPK：EVFM）首席执行官、总裁兼执行董事的10年期间，Pelletier女士带领公司完成了向公开市场的过渡，即PHEXXI的批准®（乳酸、柠檬酸、重酒石酸钾），首个也是唯一的无激素、按需处方避孕阴道凝胶，并收购SOLOSEC®（塞克硝唑）2g口服颗粒，获批治疗细菌性阴道病和滴虫病的口服抗生素，仅用一剂，连续四年净销售额增长。在加入Evofem之前，Pelletier女士是Woman Care Global的执行董事，该公司推出了可持续供应链，为中低收入国家提供生殖保健服务。她在G.D. Searle开始了她的职业生涯，在她八年的任期内，她担任过越来越高级的职位，并最终成为全球特许经营负责人。Pelletier女士是Windtree Therapeutics, Inc.（纳斯达克：WINT）的董事，并担任多个非营利组织的顾问委员会成员，包括首席执行官抗癌、女孩公司和社区解决方案中心。Pelletier女士拥有Husson大学的工商管理学士学位和荣誉工商管理博士学位，以及新英格兰通信学院的通信学士学位。
Michael D. Pruitt于2020年10月加入我们的董事会。他于1999年创立了Avenel金融集团，这是一家专注于新兴技术公司投资的精品金融服务公司。2001年，他组建了一家技术投资和私人风险投资公司Avenel Ventures。2005年2月，Pruitt先生成立了Chanticleer Holdings，Inc.，当时是一家公共控股公司（现称为Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.），他担任董事会主席和首席执行官直到2020年4月1日，当时Chanticleer Holdings的餐厅业务被分拆成一个新的公共实体Amergent Hospitality Group，Inc.，Pruitt先生迄今一直担任该公司的董事长和首席执行官。普鲁伊特先生还在2011年至2019年期间担任Hooters of America，LLC董事会董事。Pruitt先生获得了Costal Carolina大学的学士学位。他目前是E. Craig Wall高级工商管理学院访客委员会、沿海教育基金会董事会和董事会体育委员会的成员。
Pruitt先生在上市公司Chanticleer Holdings和Amergent Hospitality Group担任董事会成员超过15年的日常运营领导和服务，使他完全有资格成为董事会成员。他还带来了并购和资本市场方面的交易专业知识。
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Matthew Schwartz，医学博士，于2024年6月加入我们的董事会。Schwartz博士是一名放射肿瘤学家，在肿瘤学和生物技术行业拥有20年的经验。2011年至2020年，施瓦茨博士在内华达州综合癌症中心（“CCCN”）担任关键领导职务，包括担任董事会成员和营销委员会主席。2010年，Schwartz博士与他人共同创立了Las Vegas Cyberknife，这是一家使用先进的、无创靶向放射治疗肿瘤的机构。目前，他在拉斯维加斯赛博刀担任管理委员会主席，施瓦茨博士还曾在美国肿瘤网络放射肿瘤学领导委员会、美国肿瘤临床路径委员会、麦克森专业健康放射执行委员会任职。Schwartz博士于2022-2024年担任Theralink Technologies，Inc.的董事会成员，并于2019-2020年担任Avant Diagnostics的董事会成员。施瓦茨博士在麦吉尔大学和耶鲁-纽黑文医院完成了他的培训，他在那里担任首席住院医师。
Schwartz博士为董事会带来了肿瘤学实践和治疗方面的广泛知识和经验，这些知识和经验对于公司目前的逆相蛋白阵列（RPPA）技术平台非常有用。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有高级职员、董事、雇员和承包商的商业道德和行为准则（“道德准则”）。道德准则包含根据最高商业道德标准和遵守适用法律开展业务的一般准则，旨在符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节和S-K条例第406项含义内的“道德准则”。道德准则的日常遵守情况由我们的董事会任命的公司合规官员监督。道德准则可在我们的网站上查阅，网址为：https://ir.imacregeneration.com。如果我们对《道德守则》作出任何实质性修订或授予任何董事或执行官对《道德守则》条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
内幕交易政策
公司已采用内幕交易政策和程序，管理董事、高级职员和员工购买、出售以及我们认为合理设计的其他处置我们的证券的行为，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策规定，除其他外，禁止我们的董事、高级职员和雇员在拥有重大、非公开信息的情况下进行此类证券的交易。我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不旨在是完整的，并且通过参考我们作为10-K表格年度报告的附件提交的内幕交易政策来限定。此外，关于公司自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
董事会组成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会决定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前由五名成员组成。
董事独立性
或普通股在纳斯达克资本市场上市交易。根据纳斯达克规则，独立董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都必须是独立的。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（i）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（ii）是上市公司或其任何子公司的关联人士。
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我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们所有董事的Beitsch、Busch、Evans、Pruitt和Schwartz先生不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中对该术语定义的“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
董事会委员会
我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。根据纳斯达克规则，审计委员会的成员必须完全由独立董事组成，但须遵守适用的分阶段实施期。以下是我们各委员会的简要介绍。
审计委员会。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制；评估独立公共会计师事务所的资格，独立性和业绩；聘请独立公共会计师事务所并为其提供报酬；批准保留独立公共会计师事务所以执行任何提议的允许的非审计服务；审查我们的合并财务报表；审查我们的关键会计估计和财务报告内部控制；与管理层和独立注册公共会计师事务所讨论年度审计结果和季度合并财务报表的审查。我们认为，我们的审计委员会成员符合当前《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和SEC规章制度要求下的金融知识素养要求。此外，董事会已确定Michael D. Pruitt符合SEC规定所指的审计委员会财务专家的资格。我们是根据董事会收到的信息，包括审计委员会成员提供的调查问卷，做出这一决定的。审计委员会由Pruitt先生（主席）、Evans先生和Busch先生组成。
薪酬委员会。根据我们的薪酬委员会章程，我们的薪酬委员会审查并建议与我们的高级管理人员和雇员的薪酬和福利有关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高级管理人员的表现，并根据这些评估确定这些高级管理人员的薪酬。薪酬委员会还根据我们的股权激励计划管理股票期权和其他奖励的发行。我们相信，我们的薪酬委员会的组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和SEC规则和条例的任何适用要求下的独立性要求，并且我们的薪酬委员会的运作符合这些要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。薪酬委员会由Evans先生（主席）、Pruitt先生和Schwartz先生组成。
提名和治理委员会。根据我们的提名和治理委员会章程，我们的提名和治理委员会向董事会推荐被提名为董事的候选人，并在必要时开会审查董事候选人和被提名为董事的候选人；为董事会的每个委员会推荐成员；监督公司治理标准以及遵守适用的上市和监管要求；制定并向董事会推荐适用于公司的治理原则；并监督董事会及其委员会的评估。我们相信，我们的提名和治理委员会的组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和SEC规则和条例的任何适用要求下的独立性要求，并且我们的薪酬委员会的运作符合这些要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。提名和治理委员会由Busch先生（主席）、Beitsch先生和Schwartz先生组成。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的执行官或雇员。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事及高级人员法律责任及赔偿的限制
我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：
| ● | 任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为； | |
| ● | 非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为； | |
| ● | 非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者 | |
| ● | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。对我们的公司注册证书和我们的章程的任何废除或修改，不得对董事或高级人员的任何权利或保护产生不利影响，因为或与该董事或高级人员在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为有关。我们的章程还将规定，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人就其与向我们提供服务有关的行为所引起的任何责任获得保险，无论我们的章程是否允许此类赔偿。
除了我们的章程中规定的赔偿外，我们打算与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议规定，我们将赔偿我们的董事和执行官在任何诉讼或程序中因作为我们的董事或执行官之一的服务而产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款、罚款和和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。
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我们的公司注册证书和我们的章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。没有涉及我们的董事或执行官之一的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会，作为一个整体，也在委员会层面，在管理企业风险方面发挥着积极的作用。我们的董事会成员通过接收高级管理层成员和董事会任命的公司合规官就我们面临的重大风险领域（包括运营、财务、法律和监管以及战略和声誉风险）提交的定期报告，参与我们的风险监督评估。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务风险管理，以及我们有关风险评估和风险管理的政策。提名和治理委员会管理与我们董事会的独立性和潜在利益冲突相关的风险。管理团队的成员直接向我们的董事会或适当的委员会报告。然后，董事使用这些信息来理解、识别、管理和减轻风险。一旦一个委员会审议了管理层的报告，主席将在下一次董事会会议上向我们的全体董事会报告此事，如果认为有必要，则更早。这使我们的董事会及其委员会能够有效地履行其风险监督职责。
与我们董事会的沟通
任何股东均可向我们的董事会发送信函，转接IMAC Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin，Tennessee 37067，我们的电话号码为（303）898-5896。我们的管理层将审查发给我们董事会或任何个人董事的所有通信，并在收到通信后我们董事会的下一次定期会议之前将所有此类通信转发给我们的董事会或适当的董事，除非公司秘书认为通信更适合指向公司管理层并将通信转发给公司管理层。我们的管理层将汇总所有未转发给我们的董事会的股东通信，并应董事会任何成员的要求将这些通信提供给我们的董事会供其审查。
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董事及执行人员的负债
我们的董事或执行官或其各自的联系人或关联公司目前均未对我们负债。
遵守《交易法》第16（a）条
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和持有我们10%以上股本证券的持有人向SEC提交所有权和我们证券所有权变更的报告（表格3、4和5）。据我们所知，仅基于对第16（a）节报告以及执行官和董事的书面声明的审查，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，所有要求的执行官、董事和持有我们10%以上股本证券的持有人的报告均已按时提交，除了一份Beitsch医生迟交的表格3。
家庭关系
我们的董事和执行官之间没有家庭关系。
| 项目11。 | 行政赔偿 |
补偿汇总表
下表列出了以下人员的薪酬汇总信息：（i）在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度担任我们首席执行官的所有人员，以及（ii）在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度获得至少100,000美元薪酬且在2024年12月31日和2023年12月31日担任执行官的其他薪酬最高的执行官。我们在本10-K表中将这些人称为我们的“指定执行官”。下表包括指定执行官在相应期间获得的所有薪酬，无论这些金额是否在该期间实际支付：
| 姓名和职务 | 年 | 工资 | 奖金 | 股票奖励 | 期权奖励 | 非股权激励计划补偿 | 不合格递延补偿 | 所有其他补偿 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 费斯·扎斯拉夫斯基， | 2024 | $ | 262,713 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 262,713 | |||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Sheri Gardzina， | 2024 | $ | 227,294 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 227,294 | |||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 203,846 | 6,250 | - | - | - | - | - | 210,096 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey S. Ervin， | 2024 | $ | 85,947 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 85,947 | |||||||||||||||||||
| 前行政总裁（1） | 2023 | $ | 200,000 | $ | 12,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 212,500 | |||||||||||||||||||
| (1) | Ervin先生于2024年5月23日辞去公司首席执行官和董事会职务。 |
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就业协议
我们与杰弗里·欧文签订了一份自2019年3月1日起生效的雇佣协议。该雇佣协议的期限延长至2023年2月28日。Ervin先生于2024年5月23日辞去公司首席执行官及董事会董事职务。
根据雇佣协议，Ervin先生同意作为首席执行官将其几乎所有的业务时间、注意力和能力投入到公司的业务中。此外，Ervin先生有权根据达到和超过公司绩效目标的情况，由董事会全权酌情获得现金奖金。还有权参与公司2018年激励薪酬计划。该公司同意每月向埃尔文先生支付或偿还高达100美元的个人手机业务使用费。
雇佣协议还规定，公司在Ervin先生死亡或残疾（定义为在任何连续365天期间丧失工作能力的三个月合计）或被判犯有道德败坏的重罪或严重违反他对公司的义务时终止合同。在公司无故终止雇佣协议的情况下，Ervin先生有权获得剩余期限的补偿。
如果我们公司的控制权发生变化，Ervin先生可以在此类事件发生后的六个月内终止其雇佣关系，并且本应有权根据雇佣协议的条款继续获得报酬。
雇佣协议还载有（a）限制Ervin先生在其雇佣协议期限内及其后一年内从事任何与公司业务具有竞争性的活动，（b）禁止他在任何时候披露有关公司的机密信息，以及（c）确认Ervin先生开发的与公司业务有关的所有知识产权构成公司的唯一和专有财产。
基于计划的奖励的赠款
截至2024年12月31日，公司有1,306股普通股的未行使购股权作为非合格股票期权授予公司多名员工。这些期权的归属期限为四年，其中25%在一年后归属，其余75%在随后的36个月内按月等额分期归属，可在十年期间内行使，并使持有人能够以授予的行权价购买公司普通股的股份。根据Black-Scholes-Merton定价模型，这些期权的每股公允价值从35.70美元到121.20美元不等。
截至2024年12月31日，公司有4,000个已发行的限制性股票单位（“RSU”）被授予并由一名指定的执行官延期。
2024年9月9日，公司向前董事Carey Sucoff授予3,333份于2025年9月9日归属的RSU以及10,000份将于公司符合纳斯达克要求的日期归属的股票期权。
2024年12月31日，公司向董事会成员每人授予3,333股普通股。
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
截至2024年12月31日止年度，我们没有向任何指定的执行官授予任何股票期权。截至2024年12月31日，共有4,000个RSU保留在指定执行官持有的RSU归属时发行。
下表列出截至2024年12月31日的财政年度，每位指定执行官持有的未偿股权奖励，包括股票奖励的价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或单位市值（美元） | |||||||||||||||||
| Sheri Gardzina | 5/21/2019 | 1,250 | 0 | $ | 121.20 | 5/21/2029 | 4,000 | (1) | $ | 5,080 | ||||||||||||||
| (1) | 四年归属，四次等额年度分期 |
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2018年激励薪酬方案
根据我们的董事会和大多数已发行普通股股东于2018年5月通过的2018年激励薪酬计划（“计划”），66,667股普通股（在考虑到薪酬委员会于2024年4月30日根据2023年9月实施的1比30反向股票分割批准的调整生效后）在行使股票期权和授予其他股权奖励时被授权发行。2024年8月30日，经公司大多数已发行普通股股东批准，公司修订了该计划，将根据该计划授权发行的股份数量从66,667股增加到566,667股普通股。该计划旨在作为一种激励措施，以吸引和留住合格且积极进取的员工、管理人员、董事、顾问和其他为我们提供服务的人员。我们董事会的薪酬委员会管理和解释该计划，并被授权根据该计划向我们公司所有符合条件的员工授予股票期权和其他股权奖励，包括我们公司的非雇员顾问和董事。
该计划规定授予“激励股票期权”（定义见《守则》第422条）、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票的股份、限制性股票单位、递延股票、股息等价物、红股和奖励以代替现金补偿、其他基于股票的奖励和业绩奖励。可根据该计划按董事会薪酬委员会确定的条款和价格授予期权，但股票期权的每股行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。每份期权将在股票期权协议规定的一个或多个期限后可行使，但所有股票期权必须在授予之日起十年内行权。根据该计划授予的期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。董事会薪酬委员会有权修改或终止该计划，但如为遵守任何税务或监管要求而需要股东批准，则未经股东批准不得进行修改。除非提前终止，否则该计划将在生效之日起十年后终止。
股权补偿方案摘要
下表提供了截至2024年12月31日与我们的股权补偿计划相关的信息：
| 计划类别 | 数量 将于 杰出的 |
加权- 行使价 优秀 |
数量 剩余 可用于 发行下 股权 计划（不包括 证券 在第一 |
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| 股权补偿方案获证券持有人批准(1) | 11,306 | $ | 15.93 | 485,044 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | - | $ | - | - | ||||||||
| 合计 | 11,306 | $ | 15.93 | 485,044 | ||||||||
| (1) | 仅由2018年激励薪酬计划组成。 |
董事薪酬
根据我们的2018年激励薪酬计划，我们通过年度股票奖励和支付董事会确定的现金费用来补偿每位非雇员董事。在截至2024年12月31日的年度内，我们的每位非雇员董事，Messrs. Beitsch、Busch、Evans、Pruitt和Schwartz均获得了下文所述的现金补偿，他们每人获得了3,333股普通股。Carey Sucoff还获得了1万份股票期权。
| 51 |
非职工董事薪酬表
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度，我们董事会的非雇员成员以所有身份向我们提供的服务已支付或应计的报酬的汇总信息。
| 姓名 | 已付费用 以现金 ($) |
股票 奖项 ($) (1) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
合计 ($) |
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| 彼得·贝奇 | $ | - | $ | 4,233 | - | - | - | - | $ | 4,233 | ||||||||||||||||||
| Jeffrey Busch | $ | - | $ | 4,233 | - | - | - | - | $ | 4,233 | ||||||||||||||||||
| 莫里斯·埃文斯 | $ | 28,750 | $ | 4,233 | - | - | - | - | $ | 32,983 | ||||||||||||||||||
| Michael D. Pruitt | $ | 28,750 | $ | 4,233 | - | - | - | - | $ | 32,983 | ||||||||||||||||||
| 马修·施瓦茨 | $ | - | $ | 4,233 | - | - | - | - | $ | 4,233 | ||||||||||||||||||
| Cary W. Sucoff（2） | $ | 11,250 | $ | 5,249 | $ | 14,250 | - | - | - | $ | 30,749 | |||||||||||||||||
| 马修·沃利斯（3） | $ | - | $ | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们董事的RSU在授予日的全部公允价值。 |
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| (2) | Sucoff先生于2024年9月9日辞去董事会成员职务。 | |
| (3) | Wallis博士于2024年5月23日辞去董事会成员职务。 |
| 项目12。 | 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项 |
下表列出截至2025年3月31日有关以下人士对我们普通股的实益拥有权的资料：（i）我们认识的每一位拥有5%或以上普通股的实益拥有人，（ii）我们的每一位指定执行官，定义如下，（iii）我们的每一位董事，以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。有关实益拥有权的信息已由每位董事和执行官（视情况而定）提供。除下文所列的董事和执行官外，我们的普通股没有5%或更多的实益拥有人。所有执行官和董事的地址是c/o IMAC Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin，Tennessee 37067。
下表中实益所有权的百分比是根据截至2025年3月31日已发行普通股的3,784，966股计算得出的。实益所有权是根据SEC的规则确定的，SEC的规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，包括根据行使股票期权、认股权证或其他可立即行使或可转换或可在记录日期后60天内行使或可转换的证券或其他证券而发行的我们的普通股的股份。除非另有说明，本表所列个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的股份 | 实益拥有的百分比 | ||||||
| 费斯·扎斯拉夫斯基 | - | - | ||||||
| Sheri Gardzina | 10,195 | (1) | * | |||||
| Michael D. Pruitt | 12,141 | * | ||||||
| Maurice E. Evans | 18,071 | * | ||||||
| 彼得·贝奇 | 3,333 | * | ||||||
| 马修·施瓦茨 | 3,333 | * | ||||||
| Jeffrey Busch(2) | 570,254 | 9.99 | % | |||||
| Jeffrey S. Ervin(3) | 12,380 | * | ||||||
| 全体董事及执行人员为一组（7人）（1）（2） | 613,327 | 11.23 | % | |||||
| * | 不到流通股的1%。 |
| (1) | 包括（i）行使当前可行使的股票期权时可发行的1,250股普通股，（ii）4,000个已发行的限制性股票单位，（iii）941股和（iv）Gardzina夫人配偶拥有的4股。 |
| (2) | 包括（i）在转换265股目前可转换的C-1系列优先股时可发行的111,160股普通股和（ii）在转换1,641股目前可转换的E系列优先股时可发行的455,761股普通股。然而，C-1系列优先股和E系列优先股受到实益所有权上限的限制，该上限禁止将C-1系列优先股和/或E系列优先股转换为普通股股份，前提是此类转换将导致Busch先生的实益所有权及其关联公司的所有权超过当时已发行普通股的9.99%。 |
| (3) | Ervin先生于2024年5月23日辞去公司首席执行官和董事会职务。 |
| 52 |
| 项目13。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
与关联人交易的政策和程序
我公司董事会拟通过书面关联交易政策，规定关联交易审议批准或批准的政策和程序。相关人士包括任何执行官、董事或持有我们5%以上普通股的人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。关联人交易是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，其中（i）我们曾经或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。关联人交易包括但不限于由关联人拥有重大权益的关联人或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用关联人，在每种情况下均受《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况的限制。
我们预计，该政策将规定，在任何关联人士交易中，我们的审计委员会和董事会将考虑交易的所有可用的重大事实和情况，包括：关联人士的直接和间接利益；如果该关联人士是董事（或董事的直系亲属或与其有关联的实体），该交易将对董事的独立性产生的影响；风险，交易给我们带来的成本和收益；以及是否有任何可供选择的交易或类似服务或产品的来源。在考虑所有这些事实和情况后，我们的审计委员会和董事会将确定批准或批准关联交易是否符合我们的最佳利益。例如，如果我们的审计委员会确定关联人交易的拟议条款是合理的，并且至少与本可以从非关联第三方获得的一样有利，它将向我们的董事会建议批准或批准此类交易。此外，如果关联交易将损害我们其中一位董事的独立性，我们的审计委员会可能会建议我们的董事会拒绝该交易，如果这可能会影响我们遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力。
关联交易
2025年2月14日，该公司向董事会主席Jeffrey Busch发行了本金为22000美元的本票，总购买价为20000美元。2025年3月13日，该公司向Jeffrey Busch发行了本金为27,500美元的本票，总购买价为25,000美元。2025年3月19日，该公司向Jeffrey Busch发行了本金为16500美元的本票，总购买价为15000美元。票据为无抵押且于（i）2025年11月14日和（ii）公司在本协议日期后完成的任何公开或非公开发行（单独或合计）总收益至少为100万美元的证券的初始时间（以较早者为准）到期。
除上文所述外，本公司与关联人士之间并无根据SEC规则或规定应予报告的交易。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
董事独立性
我们的董事会已确定，代表我们所有董事的Beitsch、Busch、Evans、Pruitt和Schwartz先生为独立董事（目前定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）。在确定我们董事的独立性时，董事会考虑了公司和任何董事有任何利益的所有交易，包括上述讨论的交易。独立董事为履行职责，必要时召开会议，包括每年至少召开两次执行会议，非独立董事和管理层不在场。
| 53 |
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 |
2023年12月28日，Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）辞任公司独立注册会计师事务所。公司董事会和公司董事会审计委员会（“审计委员会”）均未参与Cherry Bekaert的辞职决定。
在Cherry Bekaert辞职后，审计委员会进行了搜索，以确定公司的独立注册会计师事务所。2024年2月8日，审计委员会批准任命Salberg & Company，P.A.（“Salberg”）为公司的独立注册会计师事务所，但须令人满意地完成标准聘用验收程序，这些程序随后完成。2024年6月26日，Salberg被终止为公司独立注册会计师事务所。
审计委员会就Salberg的终止进行了搜索，以确定公司的独立注册公共会计师事务所。于2024年6月26日，审核委员会批准委任Marcum，LLP（“Marcum”）为公司的独立注册会计师事务所，但须满意地完成标准聘用接受程序，该等程序随后完成。
在公司最近两个财政年度以及Marcum或Salberg受聘之前的随后的中期期间内，公司或代表其行事的任何人均未就（1）会计原则适用于特定交易（无论是已完成的还是提议的）或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询Marcum或Salberg，且Marcum或Salberg均未向公司提供书面报告或口头建议，这是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题，或（2）关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何争议（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关说明中使用）的任何事项。
下表列出了截至2024年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度我们支付的会计费用总额。以下审计费用已支付给Marcum截至2024年12月31日止年度、Salberg截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及Cherry Bekaert截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。表中所有非审计相关服务均获得我们董事会审计委员会的预先批准和/或批准。
| Marcum，LLP | 宾夕法尼亚州Salberg & Company | Cherry Bekaert，LLP | 宾夕法尼亚州Salberg & Company | Cherry Bekaert，LLP | ||||||||||||||||
| 年终 | 年终 | 年终 | 年终 | 年终 | ||||||||||||||||
| 收费类型 | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2024 |
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||||
| 审计费用 | $ | 46,000 | $ | 8,500 | $ | 22,000 | $ | 60,000 | $ | 165,000 | ||||||||||
| 审计相关费用 | - | 16,000 | 25,000 | - | 74,000 | |||||||||||||||
| 税费 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 其他费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 46,000 | $ | 24,500 | $ | 47,000 | $ | 60,000 | $ | 239,000 | ||||||||||
收费种类说明
审计费用。为审计我们截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表以及审查季度合并财务报表而提供的会计服务产生了审计费用。
审计相关费用。我们在S-1备案和商定程序的会计审查方面产生了费用。
审计委员会对独立注册会计师事务所服务的事前认可
《交易法》第10A（i）（1）条和SEC相关规则要求，我们的主要会计师执行的所有审计和允许的非审计服务必须事先得到董事会审计委员会的批准。根据《交易法》第10A（i）（3）条和SEC相关规则，审计委员会制定了审计委员会主席可以预先批准此类服务的程序，前提是预先批准详细说明了将提供的特定服务或服务类别，并且主席在下一次定期安排的会议上向全体审计委员会报告服务的详细情况。
审计委员会审议了上文标题“审计费用”中披露的Marcum、Salberg和Cherry Bekaert提供的服务，并得出结论认为，这些服务分别符合Marcum、Salberg和Cherry Bekaert作为我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的主要会计师的独立性。
我们的董事会考虑了我们的独立审计师收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务与保持我们的独立审计师的独立性是相容的。
| 54 |
第四部分
| 项目15。 | 展览、财务报表时间表 |
| 55 |
| 56 |
| 57 |
| † | 补偿性计划或协议。 |
| * | 随此归档 |
| ** | 根据S-K条例第601（b）（2）（二）项，该展品的部分被省略，因为它们既是（i）不重要的，也是（ii）被登记人视为私人或机密的类型。任何遗漏部分的副本将应要求提供给SEC；但前提是各方可以要求对如此提供的任何文件进行保密处理。 |
| + | 本10-K表格年度报告随附的作为附件32.1和32.2的认证不被视为已向证券交易委员会提交，也不应通过引用并入IMAC Holdings，Inc.根据经修订的1933年证券交易法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本10-K日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般合并语言如何。 |
所有其他附表被省略，因为它们不适用或所需信息在综合财务报表或其附注中显示。
| 项目16。 | 表格10-K/a摘要 |
没有。
| 58 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| IMAC控股公司。 | ||
| 日期：2025年6月30日 | 签名： | /s/Faith Zaslavsky |
| 姓名： | 费斯·扎斯拉夫斯基 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
律师权
通过这些礼物认识所有男人，以下出现的签名的每一个人，特此构成并任命Faith Zaslavsky和Sheri Gardzina，以及他们每个人，他或她的真实和合法的代理人、代理人和事实上的代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，为他或她（i）采取行动、签署并向证券交易委员会提交对本报告的任何和所有修改以及所有附表和证物，（ii）采取行动，签署并向证券交易委员会归档本报告的任何及所有证物及其任何及所有证物和附表，（iii）就任何及所有与此有关的必要或适当的证书、通知、通信、报告、文书、协议和其他文件采取行动、签署和归档，以及（iv）采取任何及所有与此有关的必要或适当的行动，授予该等代理人、代理人和事实上的律师，以及他们各自，全权和授权作出和执行每一项必要或适当的行为和事情，尽可能充分地为他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，并特此批准、批准和确认该等代理人、代理人和事实上的律师，他们中的任何一人或他、她或他们的任何替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：
| 姓名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Faith Zaslavsky | 董事兼首席执行官 | 2025年6月30日 | ||
| 费斯·扎斯拉夫斯基 | （首席执行官） | |||
| /s/Sheri Gardzina | 首席财务官 | 2025年6月30日 | ||
| Sheri Gardzina | （首席财务会计干事） | |||
| /s/Peter Beitsch | 董事 | 2025年6月30日 | ||
| 彼得·贝奇 | ||||
| /s/Maurice E. Evans | 董事 | 2025年6月30日 | ||
| Maurice E. Evans | ||||
| /s/杰森·洛贝尔 | 董事 | 2025年6月30日 | ||
| 杰森·洛贝尔 | ||||
| /s/Saundra Pelletier | 董事 | 2025年6月30日 | ||
| Saundra Pelletier | ||||
| /s/Michael D. Pruitt | 董事 | 2025年6月30日 | ||
| Michael D. Pruitt | ||||
| /s/马修·施瓦茨 | 董事 | 2025年6月30日 | ||
| 马修·施瓦茨 |
| 59 |