美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。___)
☑由注册人提交 ☐由注册人以外的一方提交
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§.240.14a-12征集材料
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密歇根州底特律伍德沃德大道1240号48265
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2026年代理声明
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i
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致我们的各位股东，
提前2026年度股东大会，我们很高兴地报告通用的强劲势头
Motors Company（“GM”、“Company”、“we”或“US”），基于多年的卓越产品基础，
经营纪律和韧性，我们认为这为光明的未来奠定了基础，并区分了
来自同行的公司。
三大核心成功驱动力：敏捷战略、卓越运营、
和平衡的资本配置
在2025年，董事会积极参与塑造和监督公司的战略，这仍然是
专注于交付我们的客户喜爱的卓越产品，从而推动盈利和增长。公司
对影响我们行业的重大贸易政策和监管变化做出灵活回应，正如我们与
管理层通过增加对高度关注，将资本投资优先事项转向我们的战略支柱
盈利的内燃机产品和主动减少电动汽车产能，包括通过
调整我们的制造足迹和电池容量，以适应市场需求。相关
随着这一战略电动汽车调整，我们对某些电动汽车资产进行了减值，并记录了我们认为的其他费用
将帮助我们在未来实现更好的电动汽车盈利能力。该公司认为电动汽车的需求将增长超
长期，所以它继续执行计划，让他们更有利可图，更容易获得
消费者，包括推出一种创新的富锰锂电池化学成分，以减少电池
成本。确保我们的电动汽车业务为未来做好准备将需要持续投资，但在
较低水平。
我们还加快了我们的高利润率软件和服务业务线，其中包括创纪录的1200万
OnStar的全球订阅用户和Super Cruise的同比增长近80%，超过
62万订阅用户，截至2025年底共推动超过54亿美元的递延收入。
得益于公司在这种动态环境中的适应能力，我们实现了全年最高市场
市场增长十年、连续第四年的份额。此外，公司强大的基础和
运营纪律促进了我们资本分配计划的所有阶段，从投资业务和
我们的员工，以保持强劲的资产负债表，并向股东返还资本。鉴于此
业绩，我们在1月份采取行动重申了我们对股东回报的承诺，授权
新的60亿美元股票回购计划并将季度股息率提高20%至
每股0.18美元。
市场认可了我们的策略，认可了我们的专注和纪律，导致异常
股东returNS — over连续第二年获得50%的总回报—表现优于关键
竞争对手以及标普 500指数。
塑造董事会和
未来管理团队
在2026年，我们将继续优先考虑使公司战略与我们的最佳利益保持一致
股东和客户，现在和将来。
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二、
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关于董事会，我们有一个强大和完善的董事会成员甄选流程，直接
与企业的战略需求相关联，并确保每个成员都带来独特的技能组合和视角，
对整个董事会起补充作用。我们认为，我们目前的董事会由范围广泛的强大董事组成
相关专业知识和技能，包括应对我们整个国家变革性变革的广泛经验
工业。为了确保我们董事会的连续性，同时也平衡了刷新的重要性，我们最近
批准了对我们的公司治理准则的修订，其中规定了非雇员董事退休年龄
为75岁，并增加了20年的任期限制。
董事会的另一个优先事项是继续发展公司高层领导的技能，作为我们的一部分
管理层继任规划。我们在每一次董事会会议上都将相当大一部分时间用于这项工作。
董事会定期与下一代人才会面，并专注于拓宽已经强大的
具有其他行业新鲜想法和技能的内部人才库。我们相信这一人才培养过程将
提供公司所需的正确领导和技能组合，以满足未来的机会和需求。
年会预告
我们鼓励您查看这份描述我们公司治理实践的代理声明
旨在促进对公司业务风险和战略的有效监督。我们期待听到
年会上从你处收到，届时将提供有关公司业绩的进一步更新
并回答你的问题。我们仍然致力于为您工作，并为您的最大利益服务
股东。提前感谢您一直以来对通用汽车的支持。
真诚的，
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Mary T. Barra
主席兼首席执行官
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Patricia F. Russo
独立
首席董事
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Wesley G. Bush
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Joanne C. Crevoiserat
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Joseph Jimenez
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Alfred F. Kelly, Jr.
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Jonathan McNeill
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Judith A. Miscik
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Mark A. Tatum
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Jan E. Tighe
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Devin N. Wenig
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2026年代理声明
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三、
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2026年年会通知
股东人数
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会议信息
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日期和时间：
2026年6月2日
美国东部时间下午2：30
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地点：
通过网络直播在线：
virtualshareholdermeeting.com/GM2026
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记录日期：
2026年4月6日
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2026年4月20日
尊敬的股东：
通用汽车公司董事会邀请您参加2026年年度股东大会。
在年会上，你将被要求：
•选举本委托书所列11名董事会推荐的董事提名人；
•批准选择安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；
•在咨询基础上批准指定的执行官薪酬；
•在咨询的基础上批准未来对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率；
•批准对公司的第2号修订’s 2020年长期激励计划增加可供选择的股票数量
为根据其发行；
•对规则14a-8股东提案进行投票，如果在会议上适当提出；和
•处理在会议上适当提出的任何其他业务。
本公司登记股东名单将可供查阅，以作与
年会召开前十个工作日开会。股东可以通过发送电子邮件的方式要求审查该名单
公司在股东.relations@gm.com.
这份代理声明是在通用汽车征集将在年度会议上使用的代理时提供的。为
关于如何参加我们年会的更多信息，请参阅“关于年会的一般信息”
感谢您对通用汽车公司的持续投资。
根据董事会的命令，
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Grant Dixton
执行副总裁，
首席法律和公共政策官，以及公司秘书
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你的投票很重要
请及时通过互联网提交投票
或电话，或通过签名、约会和
退回随附的代理卡或投票
已付邮资信封内的指示表格
provided，so that your shares will be
代表出席会议并参加表决。
我们首先将这些代理材料邮寄到
我们的股东在2026年4月20日或前后。
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如何在线访问代理材料
关于提供代理的重要通知
2026年年度股东大会会议材料至
将于2026年6月2日举行：
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我们的代理声明和2025年度
报告可于investor.gm.com/
股东.你也可以扫二维码
与您的智能手机或其他移动设备
查看我们的代理声明和
年度报告。
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四、
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目 录
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项目：5
建议批准第2号修订以
公司2020年长期激励
计划增持股份数量
可据此发行
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附录b：一般第2号修订
汽车公司2020年长期激励计划
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2026年代理声明
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1
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代理总结
财务亮点
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$ 2.7b
应占净收入
致股东
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1.5%
净收入利润率
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$3.27
EPS摊薄
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$ 12.7b
息税前调整后(1)
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6.9%
息税前调整后(1)保证金
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$10.60
每股收益-摊薄-调整(1)
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$ 185.0b
收入
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54%
股东总回报
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$ 6.5b
通过以下方式返还给股东
股息及股份回购
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(1)非GAAP财务指标。有关非GAAP财务指标与其最接近的可比性的对账，请参阅附录A
GAAP衡量标准。
业绩亮点
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美国市场领导者
#1总销售额为290万次交付
#1在全尺寸皮卡中为
连续第6年
#1第51年在全尺寸SUV中
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•安吉星服务的递延收入，
包括Super Cruise，was $ 5.4B at the
2025年底；同比增长65%
•全年电动汽车销量同比增长48%-
年和通用汽车在美国保持# 2
•缓解了$ 3.1B毛的40%以上
通过进入市场战略征收关税，
足迹变化和成本效率
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2
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代理摘要
选举董事
2026年董事会提名人快照
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Mary T. Barra
年龄：64
董事自：2014
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Wesley G. Bush
年龄：65
董事自：2019
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乔安妮C。
Crevoiserat
年龄：62
董事自：2022
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主席兼首席执行官，
通用汽车公司
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退休主席兼行政总裁
军官，诺斯罗普·格鲁门公司
|
蔻驰公司首席执行官
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委员会成员：
欧共体
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委员会成员：
交流 | 欧共体 | CC | FC
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委员会成员：
交流 | FC | GC
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Joseph Jimenez
年龄：66
董事自：2015
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Alfred F. Kelly, Jr.
年龄：67
董事自：2024
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Jonathan McNeill
年龄：58
董事自：2022
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联合创始人兼董事总经理，
爱迪腾生物
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退休首席执行官和
Visa Inc.董事长
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联合创始人兼首席执行官，
DVX Ventures
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委员会成员：
欧共体 | CC | FC | RC
|
委员会成员：
交流 | RC
|
委员会成员：
GC | RC
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Judith A. Miscik
年龄：67
董事自：2018
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Patricia F. Russo
年龄：73
董事自：2009
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Mark A. Tatum
年龄：56
董事自：2021
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高级顾问，Lazard
地缘政治咨询
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主席，惠普企业
企业公司
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副局长兼局长
运营官，国家
篮球协会
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委员会成员：
欧共体 | FC | RC
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委员会成员：
欧共体 | CC | FC | GC
|
委员会成员：
交流 | GC
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Jan E. Tighe
年龄: 63
董事自: 2023
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Devin N. Wenig
年龄：59
董事自：2018
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退役海军中将，美国海军
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联合创始人兼首席执行官，
Symbolic.AI
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委员会成员：
交流 | RC
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委员会成员：
欧共体 | CC
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交流–审计委员会
欧共体–执行委员会
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CC–高管薪酬
委员会
FC–财务委员会
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GC–治理和公司
责任委员会
RC–风险和网络安全
委员会
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g–委员会主席
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2026年代理声明
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3
|
代理摘要
薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在将我们的领导者集中在推动业务向前发展的关键领域，与
我们股东的短期和长期利益，并奖励我们的领导者兑现了公司的战略
和愿景。
补偿要素
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Compensation
组件
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短期现金
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长期股权
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工资
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STIP
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PSU
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RSU
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链接战略
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体现贡献，
经验，
知识、技能和
业绩
|
基于
成就
公司财务
目标和目标相关联
到我们的战略支柱
|
使领导力与长期-
任期公司目标和
股东利益，与
重点增加
关于公司
现金生成
|
提升高管
留存，股票
所有权，以及
对齐
股东利益
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CEO和NEO Pay Mix
2025年激励计划成果
在我们的绩效指标中，通用汽车实现了高于目标的经EBITDA调整和调整后的汽车自由现金流
（AAFCF）业绩和低于目标的电动汽车可变成本百分比改善因电动汽车需求受到抑制，推出
软件准时且有质量，并成功执行了我们的自动驾驶汽车目标。集体，这些结果
导致我们的STIP实现了118%的目标公司业绩。我们也跑赢了我们的三年相对
TSR目标，我们的三个EV目标结果喜忧参半，导致2023-2025年PSU部分的支出达到目标的162%
我们的LTIP。在关税和监管转变的背景下，我们相对于目标表现良好，并相信这些结果
证明我们的激励计划有效运作，以适当奖励年度和长期
性能。我们很高兴地看到，我们的执行力度以及强劲的财务和运营业绩是
转化为有意义的股东回报，即使我们面临与我们的电动汽车投资组合相关的逆风。
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4
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董事会和治理事项
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项目1
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年度董事选举
在年会上，将提名11名董事参加通用汽车董事会的选举。治理和公司
责任委员会（“管治委员会”）根据委员会的
章程和我们的公司治理准则，并将提名人提交董事会批准。
董事会认为，董事提名人的不同背景、属性和经验提供了宝贵的见解
为董事会对公司的监督。11名董事提名人此前全部当选2025年年度
会议。有关董事会组成的进一步信息，以及每位被提名人的资格和相关经验，
在以下页面中提供。
如当选，董事提名人将在董事会任职至下一届年度股东大会，或直至其较早前
辞职或免职。如任何被提名人变得不能任职，将投票选举代理人以选举该另一人
董事会可能指定的，除非董事会选择减少参加选举的董事人数。每一个
被提名人已同意在本代理声明中被提名并在董事会任职（如果当选）。
|
董事会建议进行投票为本代理声明中确定的每一位被提名人。
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2026年代理声明
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5
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项目1年度董事选举
董事会成员标准、茶点和
继任规划
选择合格的董事对董事会有效监督通用汽车的战略和企业风险至关重要。
董事会寻求能够带来不同视角和广泛技能和专业经验的董事，以及谁
代表股东的长远利益。董事招聘优先事项根据公司战略演变
需要，确保董事会仍然是一项战略资产，能够在其解决问题时监督和支持管理层
新出现的风险、趋势和机遇。最近的增加加强了董事会的技能组合和动态。
例子包括与Mark Tatum（2021）一起增加营销、品牌和客户体验方面的专业知识；汽车行业，
与Joanne Crevoiserat和Jonathan McNeill（2022）合作的金融、营销、品牌和技术专长；网络安全，
风险管理，以及与副海军上将（退休）Jan Tighe（2023）的技术专长；以及财务、风险管理，
以及Alfred（“Al”）F. Kelly，Jr.（2024年）的网络安全专业知识。
|
公司治理聚焦：正在进行的继任规划
作为对董事会组成持续监督的一部分，治理委员会审查董事继任
在其每次会议上进行规划，以支持有效的董事会和委员会领导。2025年，这一进程
知情委员会领导层轮换，包括任命Jami Miscik为风险和
网络安全委员会，Wes Bush担任审计委员会主席，Devin Wenig担任执行委员会主席
薪酬委员会。
|
||
在评估潜在董事候选人时，治理委员会除其他因素外，考虑包括的标准
认为根据当时对董事会需求的评估，一名或多名董事应具备。在每一种情况下，
董事候选人必须能够对董事会的讨论和决策做出重大贡献
通用汽车面临的一系列复杂问题。治理委员会还聘请一家信誉良好、合格的猎头公司提供帮助
确定并评估潜在候选人。
作为年度治理审查的一部分，委员会建议并董事会批准更新公司
12月的治理准则，以反映董事会不断变化的需求，并与现行
治理最佳实践。这些更新包括非雇员董事将不会参选的规则
年满75岁及采纳董事服务20年任期限制。这些规则的任何例外情况都需要批准
由董事会。目前，董事会尚未批准其退休年龄和任期限制方面的任何例外情况。
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6
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项目1年度董事选举
2026年董事会提名人技能和统计
通用汽车致力于确保其董事会仍然是公司的战略资产。我们也深思熟虑
管理董事继任规划，发挥深厚的机构知识和新
通过董事会刷新的观点。公司的企业管治指引确定董事会的
致力于寻找反映通用汽车全球员工和客户背景的高素质候选人
基地。我们的董事会认识到包容性的价值，并考虑成员和候选人的意见、观点、
补充或扩展现任董事的个人技能、专长和经验，并增强
董事会整体的多样性（地域、性别、年龄和种族）和有效性。我们认为，判断和
包容的董事会提供的视角提高了决策质量，增强了公司业务
业绩，并能帮助董事会更有效地响应客户、股东、员工、
供应商，以及其他利益相关者。
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7
年
平均任期
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64
年
平均年龄
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提名技能
赛博
4之11
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金融
11年中的9年
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全球
11之11
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工业
2之11
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制造业
6之11
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市场营销
11年中的7年
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上市公司CEO
11年中的7年
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风险管理
11之11
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技术
8的11
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2026年代理声明
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7
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项目1年度董事选举
董事会经验和专长
下面的技能矩阵总结了治理委员会在评估中使用的某些技能（和资格）
的董事提名人选。为了补充这一分析，董事会每年进行一次自我评估，以确保董事会
拥有监督公司机遇、优先事项和风险所需的技能和专业知识。治理
委员会通过要求董事考虑他们在《公约》确定的关键主题领域的专业知识来引领这一努力。
专业知识，拥有广泛的技能、资历和属性，将支持公司的战略。
董事会自我评价的结果列于以下技能矩阵。
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赛博
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Environmental
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金融
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全球
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治理
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制造业
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市场营销
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上市公司CEO
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风险管理
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社会
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技术
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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¢
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8
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项目1年度董事选举
技能密钥
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赛博
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管理网络安全风险的经验或对网络安全的理解
威胁格局
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Environmental
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具备环境事务方面的专长，包括温室气体（“GHG”）排放、生
材料来源、废物和危险材料管理、产品设计和生命周期
管理、水和废水管理和/或能效管理
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金融
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在评估财务报表的复杂财务和/或会计事项方面具有专长，
资本结构与分配、经营计划
|
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全球
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商业和文化视角的相关经验
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治理
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具有上市公司董事会治理、法律法规事项、执行
薪酬、合规和商业道德、反竞争做法、风险管理、
和/或报告原则和框架
|
|
工业
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在关键业务方面的专业知识以及关键客户和相关风险的经过验证的知识
汽车行业
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制造业
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在负责的高级管理职位上的经验或经验，重大
制造业务
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市场营销
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有关品牌维护和扩展、产品知名度、客户的专业知识
参与度、数字营销和/或社交媒体体验
|
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上市公司CEO
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长期的经验，尤其是作为CEO，非凡的领导素质，以及
在他人身上识别和发展这些品质的能力
|
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风险管理
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风险管理和监督方面的相关经验
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社会
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数据隐私、人权、社区关系、工作场所健康和安全方面的专长，
供应链管理、人力资本管理、消费者隐私、产品质量和
安全，和/或劳工惯例
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技术
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通过学术界或获得的技术和创新方面的专门知识或对技术和创新的理解
行业经验
|
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2026年代理声明
|
9
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项目1年度董事选举
董事提名人传记
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董事自：2014
委员会：
行政（主席）
|
Mary T. Barra |64
通用汽车公司董事长兼首席执行官
|
|||||||
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经验： Barra女士是General的董事长兼首席执行官
马达。她一直担任董事会主席，自
2016年1月，自1月起担任CEO
2014.在成为首席执行官之前，巴拉女士曾担任通用汽车的
全球产品开发执行副总裁，
2013-2014年采购与供应链；
全球产品开发高级副总裁
2011年至2013年；全球人类副总裁
2009年至2011年的资源；以及副总裁，
2008至2009年全球制造工程。
提名理由：Barra女士有深入
了解公司和全球汽车
行业；广泛的高层领导，战略性
规划、运营和业务经验；以及一个
强大的工程背景，具有在
全球产品开发。她带头了
许多举措使公司的文化与其
转型努力并保持自己和
领导团队负责推动文化
客户、员工和社区的安全。
其他上市公司董事职务： 迪士尼
公司
曾任上市公司董事
（过去五年）：无
|
2025年，中国经济发展如何
公司能够实现其
全年最高市场
十年后的份额？
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|
Q
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它始于拥有伟大的
顾客喜爱的产品
—我相信我们目前的
车辆组合是最好的
它曾经是。The
管理团队也
被激光聚焦
保持库存和
激励低，这，当
结合强劲的定价
和需求，推动了
我们强劲的盈利能力
核心业务。与我们的
引人注目的车辆，
技术驱动的服务，
和操作纪律，
2026年应该是双
通用汽车更好的一年。
|
||||||||
|
A
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最喜欢的通用汽车
GMC Sierra LD
即将推出
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技能组合：
金融
全球
治理
工业
制造业
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
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董事自：2009
委员会：
Compensation
行政人员
金融
治理（主席）
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Patricia F. Russo |73
惠普企业公司主席
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经验： 鲁索女士已担任该委员会主席
惠普企业公司（“HPE”）的董事会
自2015年以来的董事。她还担任了领导
2014-2015年担任HPE总监。鲁索女士是
通用汽车的独立首席董事，从2010年3月至
2014年1月，2021年她再次被任命为
那个角色。她曾担任阿尔卡特朗讯公司首席执行官。
2006-2008年；朗讯董事长兼首席执行官
Technologies，Inc.，2003-2006年；兼总裁
2002年至2006年担任朗讯科技首席执行官。
提名理由： Russo女士拥有广泛的
企业战略高级领导经验，
金融、销售和营销、技术和
领导力发展，以及经验
管理关键业务技术中断。
通过她深厚的治理专业知识——特别是，
董事会治理——她与管理层合作
制定强化披露并对
股东反馈。
其他上市公司董事职务： 休利特
Packard Enterprise Company（Chair），KKR & Co. Inc.，
和默克制药公司
曾任上市公司董事
（过去五年）：无
|
作为独立领导
主任，你怎么帮
通道有效线路
之间的交流
管理层和董事会？
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Q
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我如何培养的一个例子
协作但直接
沟通是通过领导
每个会议的执行会议
董事会会议，我在那里
从我的收集反馈
同事，然后把它
集体反馈和
确保与
通过会议1：1进行管理
与我们的董事长兼首席执行官玛丽。
这些交流有助于塑造
我们的会议议程和
公司的战略
优先事项。
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A
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最喜欢的现款通用汽车
凯迪拉克Vistiq
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技能组合：
金融
全球
治理
制造业
市场营销
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
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10
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项目1年度董事选举
董事自：2019
委员会：
审计（主席）
Compensation
行政人员
金融
|
Wesley G. Bush |65
诺斯罗普·格鲁门公司退休董事长兼首席执行官
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经验： 布什先生担任诺斯罗普公司董事长
格鲁曼公司2011年至2019年董事会及作为
2010年至2018年的CEO。在此之前，布什先生
曾在诺斯罗普担任多个领导职务
格鲁曼，包括总裁和首席运营
官员、首席财务官和空间技术总裁
部门。他还曾在多个领导层任职
TRW，Inc.被收购前的职位
2002年的诺斯罗普·格鲁门。
提名理由：布什先生有价值
制造业企业领导经验
以其先进的工程和技术而闻名。他
也有通过他的获得的强大的财务敏锐性
财务领导角色，有管理经验
关键治理问题，包括风险管理和
高管薪酬方案设计。布什先生
保持他的科学和技术专长，这
使公司受益，作为国家的一员
工程院。
其他上市公司董事职务： 陶氏公司和通用电气
航空航天
曾任上市公司董事
（过去五年）：思科公司
|
有哪些例子
审计委员会的行动
采取措施确保稳健
对股东的监督？
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Q
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作为一个委员会，我们经常
提供我们的反馈
财务披露与
期望
公司将明确和
透明地提供
对我们的重要信息
股东。我们也在
与我们的私人会议
外部审计师，以及
管理，包括
来自Controllership的领导者，
审计服务，以及
合规，确保我们
密切关注
内部控制和关键
功能区。
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A
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最喜欢的现款通用汽车
雪佛兰Suburban
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技能组合：
赛博
Environmental
金融
全球
治理
制造业
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
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董事自：2022
委员会：
审计
金融
治理
|
Joanne C. Crevoiserat |62
蔻驰公司首席执行官
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经验： 自2020年10月以来，Crevoiserat女士
曾任蔻驰公司首席执行官和董事会成员
在她于2020年7月被任命为临时CEO之前，
她担任首席财务官。她之前也曾在
在Kohl’s Inc.的阿贝克隆比 & 费奇公司担任高级职务，
沃尔玛百货公司和May百货公司。
提名理由：Crevoiserat女士有
培养了广泛的金融背景
专长和品牌发展。她的领导
能力，通过她的各种前辈展现出来
领导零售岗位，助公司如其
通过消费者壮大其全球消费品牌-
以中心为中心、数字化和数据驱动的举措。女士。
Crevoiserat在监管综合体方面也有专长
全球供应链和导航地缘政治，贸易，
和环境风险，她已经通过这些获得了
她在零售行业的经验，这让
她将对供应链提供独特的监督
治理和可持续物资采购。
其他上市公司董事职务： 蔻驰公司
曾任上市公司董事
（过去五年）：无
|
董事会如何提供帮助
塑造公司的供应
连锁举措？
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|
Q
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董事会频繁
讨论与
公司的供应链，
包括材料成本，
物流，和弹性。作为
治理的一部分
委员会的监督，
委员会定期
讨论可持续性
战略侧重于它如何
可以改善业务
通用汽车的表现
足迹——甚至到
周围的考虑
采购替代方案
材料。
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|
A
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最喜欢的现款通用汽车
凯迪拉克Lyriq V
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技能组合：
Environmental
金融
全球
治理
制造业
市场营销
上市公司CEO
风险管理
社会
|
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|
2026年代理声明
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11
|
项目1年度董事选举
董事自：2015
委员会：
Compensation
行政人员
财务（主席）
风险和网络安全
|
Joseph Jimenez |66
Aditum Bio联合创始人兼董事总经理
|
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|
经验： 自2019年以来，Jimenez先生一直担任
Aditum Bio联合创始人兼董事总经理，a
专注于生物技术的风险投资公司。之前
那，他从2010年开始担任诺华公司的首席执行官，直到
他于2018年退休。希门尼斯先生领导了诺华
2007年10月-2010年药品司
以及2007年的消费者健康部门。从2006年
至2007年，他担任黑石集团顾问
L.P。希门尼斯先生也是执行副总裁，
总裁，2002年至亨氏欧洲首席执行官
2006年；以及H.J.亨氏公司总裁兼首席执行官
1999年至2002年的北美洲。
提名理由：Jimenez先生曾担任
一家具有重大研究的全球公司的首席执行官
以及发展和资本支出在一个高度
受监管的环境。他也有重大
在财务、战略规划和
消费者品牌和营销，他用来
牵头监督资本分配决策，帮助
确保有纪律的投资和长期价值
创造。
其他上市公司董事职务： 宝洁&
赌博公司
曾任上市公司董事
（过去五年）：Century Therapeutics公司和
Graphite Bio
|
金融如何
委员会帮助监督
公司的资本配置
策略？
|
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|
Q
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|
财务委员会
评估资本
需要的支出
董事会批准，包括
车辆计划，以确保
他们继续表现强劲
财务回报。我们的
监督帮助了
公司发展资
分配框架与
承诺回报超额
给股东的现金——以及
在这个框架下，我们
都回来了
260亿美元，通过份额
回购和分红，
自2023年以来。
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|
A
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最喜欢的现款通用汽车
凯迪拉克凯雷德智商
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技能组合：
Environmental
金融
全球
治理
制造业
市场营销
上市公司CEO
风险管理
|
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董事自：2024
委员会：
审计
风险和网络安全
|
Alfred F. Kelly, Jr. |67
Berkshire Partners顾问总监
Visa Inc.退休首席执行官兼董事长
|
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|
经验： Kelly先生曾担任Visa Inc.的首席执行官
2016年至2023年，曾任Visa董事会主席
2019年至2024年。在加入Visa之前，他曾在
多个领导角色，包括在美国
Express，他在2010年离职时担任总裁，
并与纽约–新泽西超级碗东道主
委员会，他在那里担任总裁兼首席执行官。
提名理由：凯利先生有广泛的
行业颠覆方面的专业知识，这一直是
有助于推动创新和竞争
优势。他强大的财务头脑确保了稳健
财政监督和战略性财政规划。
此外，凯利先生的全球领导经验
提供对国际市场的宝贵见解
并增强董事会驾驭复杂环境的能力
全球挑战。
其他上市公司董事职务： 无
曾任上市公司董事
（过去五年）：Visa Inc.
|
审计如何
委员会监督
公司的合规
文化？
|
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|
Q
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|
委员会定期
审查公司的
合规计划和
伦理文化。我们参与
与关键的管理
合规事项和
有效性
公司的方法
整个国家的道德和诚信
组织。这是
通过Ethisphere明显
承认通用汽车的
连续第七年为
世界上最
有道德的公司，以及我们的
最近的现代化和
全面刷新
公司的行为准则。
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|
A
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|
最喜欢的现款通用汽车
GMC阿卡迪亚
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|
技能组合：
赛博
金融
全球
治理
市场营销
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
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|
12
|
|
项目1年度董事选举
|
董事自：2022
委员会：
治理
风险和网络安全
|
乔纳森 麦克尼尔 |58
DVX Ventures联合创始人兼首席执行官
|
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|
经验： 自2020年以来，麦克尼尔先生一直担任
专注于风险投资公司DVX Ventures的CEO
早期创业公司。在创立DVX Ventures之前，
他曾担任Lyft，Inc.的首席运营官，从
2018年至2019年。2015年至2018年，他还担任
特斯拉全球销售、交付和服务总裁，
Inc.，在那里他带领团队从
每年从20亿美元到超过200亿美元
33个国家。
提名理由：麦克尼尔先生有深
既是企业家又是企业家的经历
在规模可观的公司担任高管。他是一个
展示了电动汽车领域的领导者，具有在以下领域的专业知识
新的商业模式、软件架构，以及
网络安全。通过他在以下职位的经验
高级领导层，他创立并扩大了多个
科技和零售公司。此外，
麦克尼尔先生有排放、产品设计和生命周期
管理经验，他从中获得了
多年倡导采用电动汽车。
其他上市公司董事职务： 露露柠檬
Athletica公司。
曾任上市公司董事
（过去五年）：无
|
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|
Q
|
新兴企业如
通用能源公司是
公司的增长战略。
是什么驱使你做出决定
安装通用能源之家
系统？
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|
通用汽车能源之家系统
是一个伟大的产品和
拉动能源的前景
低成本期间从电网
periods，storing it in my
车辆的电池或通用
Energy PowerBank，然后
将能量排入
我的家在高成本
periods，is a real
差异化因素。通用能源
提供了一套独特的
集成产品和
帮助打造家的解决方案
能源管理和电动汽车
所有权更可靠和
具有成本效益——而我
对它的未来感到兴奋
增长。
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|
A
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|
最喜欢的现款通用汽车
雪佛兰Silverado EV
步道老板
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技能组合：
赛博
Environmental
金融
全球
治理
工业
制造业
市场营销
风险管理
社会
技术
|
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董事自：2018
委员会：
行政人员
金融
风险和网络安全
（主席）
|
Judith A. Miscik |67
Lazard地缘政治咨询小组高级顾问
|
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|
经验： Miscik女士是Lazard的高级顾问
地缘政治咨询小组。在她目前的角色之前，
她曾担任基辛格的首席执行官和副董事长
Associates，Inc.于2017年至2022年及之前于
其他高级领导职务。加入前
Kissinger Associates，Miscik女士是全球负责人
从2005年到雷曼兄弟的主权风险
2008年；2002年至2005年，她担任副
美国中央情报局情报总监
Agency，她曾于1983年至2005年在此工作。
提名理由：Miscik女士有一个独特和
在情报、安全、
政务，以及风险分析，带来有价值的
评估和缓解地缘政治和
公共和公共领域的宏观经济风险
私营部门。借鉴她在
地缘政治和国际事务，她提供
对影响公司的关键问题的战略洞察，
包括全球市场和供应链动态。
其他上市公司董事职务： 摩根士丹利
和惠普公司
曾任上市公司董事
（过去五年）：无
|
当前有哪些
风险的优先事项和
网络安全委员会？
|
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|
Q
|
||||||||
|
2026年，委员会是
专注于我们所有领域的风险
企业，包括我们的
网络风险管理
战略、产品
科技、数据安全，
产品安全，全球
供应链，以及新兴
即将出现的风险。我们的
优先事项还包括更广泛的
风险管理更新至
确保通用汽车配备
正确的流程，人才，
和管理风险的文化
当我们追求我们的战略
目标。
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|
A
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最喜欢的现款通用汽车
凯迪拉克Optiq
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技能组合：
金融
全球
治理
风险管理
社会
技术
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2026年代理声明
|
13
|
项目1年度董事选举
董事自：2021
委员会：
审计
治理
|
Mark A. Tatum |56
国家篮球协会副专员兼首席运营官
|
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经验： 塔图姆先生加入了美国国家篮球
1999年协会（NBA）并获委任为NBA
副专员兼首席运营官在
2014.在此之前，他曾在多个领导层任职
在NBA的角色，包括执行副总裁
全球营销合作伙伴关系；高级副总裁；
业务发展副总裁；高级
营销物业董事及集团经理；
和营销合作伙伴关系总监。
提名理由：塔图姆先生有广泛的
劳动关系高级领导经验，品牌
开发、营销和销售策略、管理
媒体关系和全球业务运营。他
也有重要的经验驱动客户
通过他的全球参与和运营
NBA的领导角色。
其他上市公司董事职务： 无
曾任上市公司董事
（过去五年）：无
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董事会有什么作用
参加凯迪拉克的方程式
1策略？
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|
Q
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||||||||
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几年前，我们巡演
公司的赛车运动
北部总部
卡罗莱纳和董事会有
非常兴奋
一级方程式的机会。现在
我们已经开始比赛了，
通用汽车总裁马克·罗伊斯，
提供定期更新到
展示相邻企业
和品牌整合
机会
一级方程式参赛作品正在创作中。
董事会定期跟踪
F1计划如何
相对于其表现
目标和基准。
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||||||||
|
A
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|
最喜欢的现款通用汽车
凯迪拉克Vistiq
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技能组合：
全球
治理
市场营销
风险管理
社会
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董事自：2023
委员会：
审计
风险和网络安全
|
Jan E. Tighe |63
退役海军中将，美国海军
|
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经验： 提格海军中将从美国退役。
2018年海军，曾任海军副总司令
信息战海军作战和主任
海军情报部门。她以前的船旗官
任务包括指挥海军舰队
网络司令部2014年至2016年，总统
海军研究生院2012年至2013年，以及
美国网络司令部运营副总监
从2010年到2011年。
提名理由：提格中将
培养了她在综合体中的运营经验
网络安全事项，包括业务
技术、信息系统技术、
技术风险管理，以及战略
评估，同时担任全球运营角色
为美国海军和国家安全局。
她20多岁的丰富领导经验
年在美国海军的一个重要时期
技术转型提供有价值的
对公司至关重要的洞察力，因为它
继续在新技术上取得进展，比如
电动汽车、自动驾驶和软件产品。
其他上市公司董事职务： 高盛
Sachs Group，Inc.和Huntsman Corporation
曾任上市公司董事
（过去五年）：美国前进保险公司和
IronNet公司。
|
公司进行了变更
对其制造
去年的足迹和
投资于其美国工厂。作为
一个董事会成员，你怎么
帮助监督
制造过程？
|
|||||||
|
Q
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|
董事会定期
参观我们的机会
制造设施。我们
相信未来
交通将成形
受公司创新
和制造专业知识，
喜欢引入新的
支持我们团队的合作机器人
成员’生产力和
安全。董事会鼓励
管理层想方设法
制造负担得起的车辆
美国并支持当地
经济，所以我们的客户
继续有权获得
车辆范围广泛
他们爱。
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|
A
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|
最喜欢的现款通用汽车
雪佛兰
克尔维特ZRX1
|
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技能组合：
赛博
全球
治理
风险管理
社会
技术
|
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14
|
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项目1年度董事选举
董事自：2018
委员会：
薪酬（主席）
行政人员
|
Devin N. Wenig |59
Symbolic.ai联合创始人兼首席执行官
|
|||||||
|
经验：自2023年以来，Wenig先生一直担任
Symbolic.ai的联合创始人兼首席执行官，该平台和
面向出版商的具有先进AI能力的应用程序
以及新闻、研究领域的专业作家
通讯。此前，他担任总统
和eBay Inc.的首席执行官，并作为其董事会成员
2015年7月至2019年8月任董事。Wenig先生
还曾担任eBay的Marketplace总裁
2011年9月至2015年7月的业务。之前
Wenig先生加入eBay，曾任汤森路透首席执行官
公司最大的部门，汤森路透
Markets，2008年至2011年；首席运营官
路透集团（Reuters Group PLC），2006年至2008年；兼总裁
路透社2003年至2006年的业务部门。
提名理由：Wenig先生有广泛的
软件和高级领导经验
技术，包括人工智能、全球
运营，以及战略规划。他也有
引领两项高增长的重要专业知识
从初创阶段和大型、复杂的公司
组织。
其他上市公司董事职务：无
曾任上市公司董事
（过去五年）：无
|
软件和服务是
对公司至关重要
战略。如何
董事会帮助吸引和
保留所需的技能
执行这个策略？
|
|||||||
|
Q
|
||||||||
|
我们最大的优先事项之一
作为董事会——以及为
高管薪酬
特别是委员会——是
设计执行官
补偿计划
吸引和留住顶尖人才，
包括从
科技行业，来帮助
执行公司的
软件和AV战略。
我们相信，我们的
补偿计划只是
这是关键之一
背后的促成因素
公司的强
性能和改进
软件产品。
|
||||||||
|
A
|
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|
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最喜欢的现款通用汽车
雪佛兰Blazer EV
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技能组合：
金融
全球
治理
市场营销
上市公司CEO
风险管理
社会
技术
|
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|
2026年代理声明
|
15
|
项目1年度董事选举
董事提名程序
电路板尺寸
董事会不时通过董事会决议确定董事人数。治理委员会
至少每年重新评估董事会规模的适当性。董事会有增加或减少规模的灵活性
董事会视情况而定，尽管公司的公司注册证书限制了总人数
董事至17。董事会目前有11名董事。如任何被提名人不能担任董事，或任何董事离开
董事会在年度会议期间，董事会可减少董事人数或选举个人填补
导致空缺。
董事独立性
通用汽车的章程和公司治理指南定义了我们的董事独立性标准，并反映了适用
纽约证券交易所和SEC的要求。根据这些标准，我们至少三分之二的董事必须是独立的。此外，所有
审计委员会和薪酬委员会的成员必须达到更高的独立性标准
适用的纽交所和SEC规则。要让董事“独立”，他们必须没有被定义为不合格的关系
在纽交所标准中，且董事会必须确定该董事与公司没有重大关系其他
比个人作为董事的服务。
治理委员会于2026年2月完成了关于各自独立性的年度评估
董事，并向董事会提出建议。与上述标准一致，董事会已审查
公司与每位董事和董事提名人之间的所有关系，并考虑了所有相关的量化和
定性标准。董事会已肯定地确定，除担任我们首席执行官的Barra女士外，所有董事
目前是独立的，如果适用，在整个2025年都是独立的。此外，在退休前，Linda R。
古登和Thomas M. Schoewe于2025年在我们的董事会服务期间获得独立。此外，董事会
肯定地确定，目前在审计委员会任职的所有董事提名人和
薪酬委员会是独立的，符合上述加强的纽约证券交易所和美国证券交易委员会标准的要求。
在向董事会建议其确定每位非雇员董事是独立的时，治理委员会
考虑了是否存在其他可能损害董事独立性的事实或情形。The
治理委员会还认为，通用汽车在过去三年的正常业务过程中，已经出售了车队
我们的一些董事担任非雇员的公司的车辆，以及从这些公司购买的产品和服务
董事或高管。董事会认定这些交易对通用汽车或其他公司并不重要
涉及，并且我们的董事均未在与这些公司的交易中拥有重大利益。在每种情况下，这些
对于通用汽车和其他相关公司而言，交易是在正常的业务过程中进行的，并且是根据条款和
类似情况的客户和供应商可获得的条件。因此，董事会确定他们没有损害此类
董事的独立性。
在其他上市公司董事会任职的董事服务
董事会认识到，在其他上市公司董事会任职为董事提供了宝贵的经验，有利于
公司。然而，董事会也认为，董事必须投入足够的时间为其服务
公司董事会。董事应向董事会主席、独立首席董事或治理委员会提供建议
接受邀请在另一董事会或另一公众的任何审计委员会任职之前担任主席
公司董事会。这使得治理委员会能够评估董事加入另一个董事会的影响
关于与具体情况相关的各种因素，包括董事的其他专业的性质和程度
义务和新职位要求的时间承诺。
|
董事承诺和可用性审查
治理委员会对董事承诺水平进行年度审查，并确认所有董事
能够遵守公司对董事的时间和可用性的期望。
|
||
|
16
|
|
项目1年度董事选举
有时，例如，治理委员会确定从事积极、全职工作的董事
与主要职业是在董事会任职的董事相比，受雇于董事会服务的时间更少。我们的
公司治理准则规定，在未获得董事会批准的情况下：
•一名非雇员董事不得在超过四家其他上市公司的董事会任职（不包括非营利组织
及附属公司）；及
•审计委员会成员不得在其他两个以上上市公司董事会审计委员会任职
（不含非营利组织和子公司）。
董事会还倾向于员工，包括执行官和管理总监，不在董事会任职
多个其他公众公司或营利性实体，并要求管理层董事获得经
接受外部董事会任职邀请之前的治理委员会。此时，全体董事和
员工，均遵守这些准则。
董事换届进程
|
1
|
2
|
3
|
4
|
|||||||||||||||
|
治理委员会
审查现任董事
•出席的审查历史
•评估会议参与情况
•考虑对董事会的贡献
活动
•董事会审核结果自-
评价
•评估继续
独立性和潜力
利益冲突
|
|
推荐
选举我们的
板
|
|
全面审查
板
|
|
提名
选举
年会
|
||||||||||||
董事招聘流程
治理委员会旨在在推荐董事提名人选时平衡任期、多样性和技能。董事会
重视定期刷新和委员会轮换，以适应公司不断变化的需求并引入新的
观点。连续性也很重要，因为它有助于董事加深对公司和工作的理解
作为一个集团有效，我们认为这对股东是真正有利的。
|
1
|
2
|
3
|
4
|
5
|
|||||||||||||||||||
|
来源候选人
泳池从
•独立
搜索公司
•董事
•管理
•股东
|
|
深度审查由
治理
委员会
•考虑技能矩阵
•屏幕资质
•审查独立性
和潜在的冲突
|
|
推荐
已选定
候选人
选举
我们的董事会
|
|
审查
由全
板
|
|
选择
董事（s）
|
|||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
17
|
项目1年度董事选举
候选人推荐及董事通讯
治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。治理委员会
将对每一位被推荐候选人的资格和经验进行审查，对候选人采用相同的标准
由董事会成员提出，并将其决定传达给候选人或作出上述决定的股东
|
推荐董事候选人，请致函：
通用汽车在通用汽车公司的公司秘书，邮箱代码482-22381-1101，伍德沃德大道1240号，
密歇根州底特律48265，或发送电子邮件至股东.relations@gm.com.
|
||
|
董事通讯
希望与我们董事会联系的股东和利益相关方可致函通用汽车公司秘书，地址为
通用汽车公司，邮箱代码482-22381-1101,1240 Woodward Avenue，Detroit，Michigan，48265，或由
电子邮件在股东.relations@gm.com.收到的书面来文将分发给独立
牵头董事或董事会独立成员作为一个集团（如适用），除非此类通讯
经公司秘书合理判断，认为不适合提交
预定收件人。
|
||
|
18
|
|
公司治理
董事会
通用汽车由董事会及其委员会管理，这些委员会全年开会，以确保首席执行官和其他
高级管理层以审慎和道德的方式经营公司。董事会由我们的股东选举产生
对公司业务和事务进行监督和指导。它是最终的决策机构
除法律规定或根据公司法人治理规定为股东保留的事项外的公司
文件。除其他事项外，董事会监督公司的战略和战略优先事项的执行。在
此外，它监督管理层对公司资产的适当保护，维持适当的财务
和其他内部控制，遵守适用的法律法规，并进行适当的治理。董事会是
致力于健全的公司治理政策和做法，这些政策和做法的设计和例行评估旨在使
公司以负责任、诚信的态度经营业务，并定位通用更有效的竞争，维持其
成功，并建立长期股东价值。
董事会领导Structure和组成
董事会可灵活决定董事会何时任职
主席和首席执行官应该合并还是独立董事
应担任董事会主席。这使得董事会可以选择
它认为最符合我们利益的领导结构
任何特定时间的股东。2016年1月，董事会
重新组合董事会主席和首席执行官的职位在领导下
Barra女士，并指定一名独立首席董事。
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Mary T. Barra
主席兼首席执行官
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Patricia F. Russo
独立领导
董事
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董事会主席兼首席执行官的角色
董事会已确定，目前将首席执行官和主席的角色结合在一起符合公司的最佳利益。服务
作为首席执行官和董事会主席，巴拉女士提供战略领导并确保管理层之间的一致性
和董事会。在这一双重角色中，她促进了董事会对关键业务优先事项的讨论，同时还监督了
公司的日常运营和长期战略执行。这种结构促成了统一的领导愿景，即
得到强有力的治理实践基础的支持，以保持独立的监督和问责制。
独立牵头董事的作用
通用汽车董事会认为，具有明确职责的强有力的独立首席董事角色提供了有效
独立管理监督。独立董事考虑几个因素，如下文进一步概述，当
每年选举独立首席董事，以确保平衡的领导和独立的董事会。鲁索女士是
董事会的独立首席董事，她自2021年以来一直担任这一职务。Russo女士于2009年加入我们的董事会，此前
2010年至2014年担任独立牵头董事。她对通用汽车业务的广泛了解和经验
与我们的管理团队合作，使她有独特的资格提供强大、独立的领导和战略
此时对董事会的指示。
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2026年代理声明
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公司治理
以下是通用汽车独立首席董事的主要职责和责任摘要：
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•主持所有董事会会议，当董事会
主席不出席，包括执行会议
非管理董事，并向董事会提供建议
主持所采取的任何行动；
•在出现以下情况时向董事会提供领导
董事会主席实际上已经，可能已经，
或被认为存在利益冲突；
•为非管理层召集执行会议
董事，将这些会议的反馈转达给
董事会主席，并执行所做的决定
由非管理董事；
•领先的非管理董事在年度
对CEO表现的评估，
将评估结果传达给
CEO，并监督CEO继任规划；
•批准董事会会议议程、材料和
会议日程安排，以确保有足够的时间
所有项目的讨论；
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•就范围、质量、数量和
之间信息流动的及时性
管理层和董事会；
•担任非管理层之间的联络员
董事和董事会主席在被要求做
所以（尽管所有非管理层董事都
在任何时候都可以直接和完全接触董事会主席
他们认为必要或适当的时间）；
•采访，以及治理主席
委员会、全体董事候选人及作出
向治理委员会提出的建议和
董事会；
•随时为董事会委员会主席提供建议
履行其指定的角色和责任
致董事会；及
•应要求与股东进行接触。
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董事会委员会
董事会下设六个常设委员会：审计、高管、高管薪酬、财务、治理、风险和
网络安全。除委员会会议外，每位委员会主席定期与管理层在整个
年讨论和预习委员会业务，塑造议程，促进高效会议。董事会主席，Ms。
Barra和独立首席董事Russo女士受邀出席所有委员会会议，作为资源
并帮助确定需要董事会关注的主题。董事会已确定，审计的每一位成员，
根据适用的SEC，薪酬、财务、治理以及风险和网络安全委员会是独立的
和纽约证券交易所的要求以及我们的公司治理准则。我们的企业管治指引及每
委员会章程可在Investor.gm.com/governanceandsustainability.
授权和接触外部顾问
各委员会在其认为适当时，可将权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会。
董事会和每个委员会还可以选择并保留外部顾问的服务，费用由公司承担。
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20
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公司治理
委员会概览
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审计
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关键职责
•监测通用汽车财务报告流程和系统的有效性，以及
披露和内部控制；
•选择并聘请通用汽车的外部审计师，并对审计过程进行审查和评估；
•审查和评估内部审计职能的范围和履行情况；
•促进有关通用汽车财务状况和事务的持续沟通。
董事会和外部审计师、通用汽车的财务和高级管理层以及通用汽车的内部
审计人员；和
•审查通用汽车有关道德和合规的政策和程序，包括全球
道德与合规中心及其领导，首席合规官。
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Wesley G. Bush
椅子
委员会
成员：
乔安妮C。
Crevoiserat
Alfred F. Kelly, Jr.
Mark A. Tatum
Jan E. Tighe
举行的会议
2025:
8
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2025年讨论要点
•审查了公司的收益发布和定期报告，包括财务
在向SEC提交文件之前，有关10-K和10-Q表格的声明。
•根据计划中的战略调整审查并批准了特别收费
公司的电动汽车产能和制造足迹对消费者的需求。
•从事人工智能培训，以评估公司及其外部如何
审计人员利用技术提高其审计能力。
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高管薪酬
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关键职责
•审查公司的高管薪酬政策、做法和方案；
•审查和批准公司目标和补偿目标，评估
业绩（连同其他独立董事），并确定薪酬
CEO的水平；
•审查和批准NEO、执行官和其他高级领导的薪酬
在其职权范围内；及
•审查补偿政策和做法，使计划不会鼓励不必要的
或过度冒险。
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Devin Wenig
椅子
委员会
成员：
Wesley G. Bush
Joseph Jimenez
Patricia F. Russo
举行的会议
2025:
4
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2025年讨论要点
•持续的股东外联活动，以寻求对公司不断变化的高管的反馈
补偿计划。欲了解更多关于委员会对最近
•对激励薪酬方案进行了全面梳理分析—
包括绩效衡量、权重和目标设定的严谨性——以进一步对齐
对公司不断发展的战略的激励框架。
•评估了公司薪酬方案的竞争力和结构
包括市场定位和薪酬组合，以帮助确保其支持吸引力，
留任，以及关键领导人才的激励。
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2026年代理声明
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21
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公司治理
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金融
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关键职责
•审查财务政策、战略、资本结构；
•检讨公司的现金管理政策及建议的资金分配计划，
资本支出、股息行动、股票回购计划、发行和
赎回债务或股本证券、重大信贷安排及其他借款或
担保；
•审查重大财务风险和或有负债，包括外汇，
利率、大宗商品风险敞口、利用衍生品对冲
那些曝光；和
•审查任何重大战略交易，包括合并、收购、资产剥离、
伙伴关系、合资企业和其他合作。
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Joseph Jimenez
椅子
委员会
成员：
Wesley G. Bush
乔安妮C。
Crevoiserat
Judith A. Miscik
Patricia F. Russo
举行的会议
2025:
4
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2025年讨论要点
•审查了公司的资本分配框架，并建议董事会
在2025年第一季度将股票回购计划增加60亿美元，并
将季度股息提高20%。
•继续定期审查公司车辆的财务业绩
投资组合，并建议董事会批准某些车辆计划，同时也
监测电动汽车销售和特许经营盈利的势头。
•审查并批准提前偿还能源部贷款
公司的Ultium Cells合资公司提供运营灵活性以制造
新的、成本更低的电芯化学和外形因素。
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治理和企业责任
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关键职责
•审查公司的治理框架；
•监测与企业责任、可持续性、
以及政治献金和游说活动；
•审查董事会的适当组成并推荐董事提名人选；
•监督董事会和各委员会的自我评价过程；
•向董事会推荐非雇员董事的薪酬；和
•审议和批准关联交易及任何潜在的利益冲突。
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Patricia F. Russo
椅子
委员会
成员：
乔安妮C。
Crevoiserat
Jonathan McNeill
Mark A. Tatum
举行的会议
2025:
3
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2025年讨论要点
•推荐并监督公司治理最佳实践的实施
举措，包括更新《公司治理准则》，作为
董事会不断演变的五年继任路线图。
•收到有关公司公共政策宣传各方面的最新情况
战略和政治支出优先事项。
•监督对公司可持续发展和慈善事业的战略增强
给出策略。
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22
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公司治理
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风险和网络安全
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关键职责
•审查公司的关键战略、企业、网络安全、气候和隐私风险；
•审查公司的风险管理框架和管理层实施
风险政策、程序和治理，以评估其有效性；
•审查管理层对战略和经营风险的评估，包括风险
浓度、产品安全、季度信息安全报告、缓解措施、
以及追逃保护中可以接受的风险类型和水平
股东价值；和
•审查公司的风险文化，包括将风险管理纳入
公司的行为、决策和流程。
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Judith A. Miscik
椅子
委员会
成员：
Joseph Jimenez
小阿尔弗雷德·凯利。
Jonathan McNeill
Jan E. Tighe
举行的会议
2025:
3
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2025年讨论要点
•审查了年度风险评估结果，并就以下方面向管理层提供指导
对公司战略和关键战略举措的最重大风险。
•对重点企业风险进行了审查，包括与OEM竞争对手相关的风险、
地缘政治热点，供应链弹性。
•批准公司2026年网络安全预算，密切关注整
一组织下的信息技术和网络安全职能。
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行政人员
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关键职责
•由董事会主席兼首席执行官、独立首席董事、全体主席组成
其他常务委员会；
•由Barra女士担任主席，并每隔一段时间就全体董事会的某些有限事项采取行动
董事会会议间隙；和
•视需要举行会议，执行委员会的所有行动均于
下一次董事会会议。
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Mary T. Barra
椅子
委员会
成员：
Wesley G. Bush
Joseph Jimenez
Judith A. Miscik
Patricia F. Russo
Devin Wenig
举行的会议
2025:
0
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2026年代理声明
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23
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公司治理
董事会的角色和责任
对战略的监督
董事会的主要职责之一是监督管理层建立和执行其公司
战略。管理层至少每年与董事会一起审查整体公司战略和关键战略风险。
全年，董事会根据战略计划监测进展情况，以确保与长期目标保持一致。
董事会和委员会对风险的监督
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董事会
•董事会全面负责风险监督，并专注于公司面临的最重大风险。
•董事会履行其风险监督职责的部分方式是向其委员会授权。
•董事会根据与主题事项相关的风险类别，将对某些风险的监督下放给每个委员会
委员会。
•每位委员会主席在每次会议后向董事会报告所审查的主题和风险以及
那些讨论。
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审计委员会
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•监督与（i）财务报告、内部披露控制和审计相关的风险
事项；以及（ii）法律、监管和合规计划。
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高管薪酬
委员会
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•监督与高管和员工薪酬计划相关的风险，包括通过
促进审慎风险管理和不必要的补偿方案设计
冒险。
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财务委员会
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•监督与（i）重大财务风险和或有负债相关的风险
公司；（ii）员工定义福利计划的监管合规性；（iii）并购活动。
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治理和公司
责任委员会
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•监督与（i）公共政策和政治活动有关的风险；（ii）董事独立性
及关联交易；及（iii）可持续发展及企业捐赠。
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风险和网络安全
委员会
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•监督与公司关键战略、企业、网络安全风险相关的风险，
包括工作场所和产品安全，以及客户隐私；
•与其他委员会主席协调，支持他们管理
风险管理政策和实践及其各自之间的关系
监督责任；和
•通过监测公司风险管理的整体有效性来协助董事会
框架和流程。
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识别和监测不断演变的风险
公司的风险治理框架通过自上而下和自下而上的流程相结合的方式运作，基调定
由我们的主席兼首席执行官巴拉女士和其他高级管理层成员。战略风险管理团队进行
全年风险评估，并定期向高级领导提供有关企业和新出现风险的最新信息。此外，一项风险
咨询委员会和风险与网络安全委员会也在全年收到有关这些关键风险的详细更新。
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公司治理
企业风险管理
风险和网络安全委员会将以下强调的选定风险监督领域确定为重点
2026年的地区。不断审查这些主题，以确保对新出现的和固有的风险进行有效监督。
风险监督的选定领域
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劳动力战略
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董事会连同薪酬委员会监督有关公司的
劳动力战略，包括吸引关键技能组合，激励薪酬结构，
加强组织设计和劳动关系。
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核心运营
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董事会直接监督与公司核心业务相关的事项，包括
工作场所安全、可持续发展倡议、资产和工厂管理以及通用汽车的
整体声誉。
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产品执行
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通用汽车的全体董事会直接监督产品战略和执行，并定期收到关于
产品安全、软件和服务，以及与产品开发相关的美国法规。在
此外，董事会直接与公司的品牌线索进行讨论和审查
产品更新。
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市场和
竞争
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董事会审查并与《公约》成员讨论有关全球市场竞争的最新情况
高级领导团队。这些报告包括有关行业伙伴关系、基础设施的最新情况
和电动汽车的采用率，以及竞争格局分析。
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新创企业和
创新
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财务委员会与董事会一起，定期审查通用汽车多样化的产品组合，
新的企业，以及人工智能等颠覆性技术。这些评论有助于创建
软件和服务及其他创新带来的经常性收入机会
与公司的长期经营目标。
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金融
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审计和财务委员会审查并与管理层讨论财务报告从
的首席财务官、合规、内部审计，以及通用汽车的外部独立
审计员。这些报告包括有关重大金融发展、金融政策和
成本纪律措施。
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监管
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每个委员会都直接监督与通用汽车相关的特定法律和监管风险
生意。公司全体董事会还定期收到有关法律和监管方面的最新信息
动态，包括立法动态更新，政府调查，
诉讼，以及其他法律程序。
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地缘政治
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管理层通过以下方式应对地缘政治风险，包括冲突和不断变化的贸易政策
管理与客户、员工、业务合作伙伴和利益相关者的关系
我们的供应链。董事会监督这些努力，并定期收到有关
就重大问题和进展进行持续执行和报告。
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供应链
复原力
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董事会在各委员会的支持下，监督与公司相关的方面
供应链，包括材料成本、物流、可持续性。
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2026年代理声明
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25
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公司治理
网络安全风险监督
除上述选定领域外，董事会已指定其风险和网络安全委员会具体负责
用于监督公司的网络安全风险和相关威胁。网络安全威胁带来的重大风险是
跨通用汽车和数据处理器、第三方供应商、经销商和供应商等服务提供商管理，以及
对这类风险和威胁的监测已纳入上述公司的企业风险管理计划。
公司的网络安全组织由公司首席信息安全官（“CISO”）领导，他是
负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，并定期向风险和
网络安全委员会就这些事项。
公司网络安全成熟度记分卡、关键网络安全威胁、重大事件信息为
在常设会议期间由CISO、风险和网络安全委员会以及网络安全管理委员会审查
会议，以及在适当情况下举行特别会议。审查时，讨论各种议题，这
可能包括：
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实施和
成熟度
网络安全计划
和网络安全
风险管理
框架，包括
关键网络安全
政策、标准，
程序，和
治理
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网络安全和
隐私风险，包括
对我们的潜在影响
员工、客户，
供应链，联合
风险投资和其他
利害关系方
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情报简报
值得注意的网络事件
冲击行业
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网络安全预算
和资源分配，
包括工业
基准和
基于场景
经济建模
各种网络安全
活动
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董事教育聚焦
全年，董事会收到有针对性的教育简报，以支持其对公司的监督
战略和关键风险。过去一年，这些简报包括深入探讨值得注意的网络安全威胁
演员团体、他们的战术、技术和程序，以及这些活动如何映射到通用汽车的安全控制
和残留风险领域。董事会还接受了关于新兴技术的外部介绍，例如
人工智能，特别关注相关的网络安全、隐私和治理风险。
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CEO继任规划
我们的独立首席董事监督首席执行官继任规划过程，其中包括董事会讨论
CEO继任计划至少每年一次。在这次审查期间，我们的首席执行官向董事会提供了建议，并
评估、潜在的CEO继任者，并讨论这些继任者的发展计划。董事参与
首席执行官候选人和高级管理人才在董事会和委员会会议以及其他论坛上，以使董事能够
亲自评估候选人。董事会也在日常业务过程中审查管理层继任计划
作为发生紧急情况或意外事件时的应急计划。
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26
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公司治理
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聚焦下一代人才
在整个2025年，董事会在会议和其他活动期间与公司高管会面，展示了
正在将人才管理纳入董事会监督。这些交互作用旨在暴露
登上下一代领导人的宝座。例如，董事会在2025年8月与新的软件员工共进晚餐
并在2025年12月与表现出色的员工共进午餐。
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CEO年度评价
每年，董事会都会对照首席执行官的年度战略目标审查其绩效。非管理层董事，
在执行会议上单独开会，每年对CEO进行正式评估，结果传达
由独立首席董事和薪酬委员会主席向首席执行官致辞。评估基于两个目标
和主观标准，包括但不限于公司的财务业绩、完成持续
推进公司长期战略目标的举措，发展公司高级
管理人才。评估结果由薪酬委员会在决定
董事会流程和见解
董事会及委员会会议及出席情况
2025年，董事会共召开了7次会议。在此外，董事会各委员会在整个期间共举行了22次会议
年。董事出席董事会和委员会会议的平均比例为99%。每名董事代表重新-
选举出席了董事会及其各自委员会会议总数的至少92%
2025年服役。
我们鼓励董事参加我们的年度股东大会。2025年参选的所有董事
出席2025年年会。
行政会议
独立董事有机会在执行会议上开会，而管理层没有作为各自的一部分出席
定期安排的董事会和委员会会议。执行会议由我们的独立首席董事或
各自的委员会主席。
在董事会执行会议期间，独立董事可能会审查CEO的表现、薪酬和
继任规划；战略；关键企业风险；未来董事会议程和信息流向董事；公司
治理事项；以及在会议期间提出或以其他方式提出的对公司具有重要意义的任何其他事项
由独立董事作出。
非管理董事，均为独立董事，在董事会执行会议上于
2025年，除了众多委员会的执行会议。
董事定向及继续教育
所有新任董事在当选后的第一年内完成公司董事定向方案。方向
使新董事能够熟悉公司的业务和战略计划、重大财务事项，
核心价值观和行为、合规计划、公司治理实践以及其他关键政策和实践。作为
定向的一部分，他们分别与董事会主席和首席执行官、总裁和高级管理层的其他关键成员会面
领导团队。他们还在被分配到各委员会之前至少参加一次每个董事会委员会的会议
由董事会。
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2026年代理声明
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公司治理
亦提供继续教育机会，让董事随时了解有关公司及其
战略、运营和产品，以及与董事会服务相关的其他事项。董事会成员也被鼓励访问
通用汽车设施和经销商，并出席车展和其他重要的企业和行业活动，以增强其
对公司及其竞争对手的了解。此外，我们鼓励所有董事出席，费用由我们承担，
治理组织和其他机构主办的主任继续教育项目。
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上手董事教育机会
•建筑现场知识：2025年6月，董事会参加了现场参观自治
位于密歇根州沃伦的机器人中心（ARC），这是一个开发端到端机器人解决方案以推进汽车
制造业。通过由高级制造工程领导带领的现场演示，董事们获得了
第一手洞察新兴自动化技术、厂房布局创新、进化
生产策略。
•直接从经销商处听到：董事会积极寻求有关业务各方面的反馈，以
有效驱动战略。2025年10月，董事会接待了来自全国15家有影响力的经销商到
与主要高管合作，提供他们对公司业绩和行业趋势的看法
支持经销商网络。
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董事会和委员会评估
董事会的评估过程基于广泛的对标、与股东的接触以及内部讨论。
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1
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2
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3
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|||||||||||
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审查
评估表格
治理
委员会每年
审查表格和
董事会的程序
和委员会
自我评价。
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|
自我评价
2025年，董事会自我评价进程和
其委员会包括：
•由每位委员会主席领导的委员会评估；
•董事会主席和首席执行官之间的访谈和
各董事；及
•一次董事会执行会议，以审查
董事会主席兼首席执行官收到的反馈。
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收集反馈
独立领导
董事在执行会议
每届董事会后的会议
会议没有
董事会主席兼首席执行官至
收集来自
其他非雇员
董事。
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|||||||||
董事会认为，这一过程提供了充分的机会，可以向董事会、委员会和个人提供反馈
导演表演。董事会致力于落实其自我评估的反馈意见。最近的例子
对做法的改变包括改变董事会的组成；对公司的
营销、软件和数字化战略；关注供应链可持续性和电池原材料成本；以及
优先安排公司总部以外的董事会会议，以增加与员工的互动并体验
公司的转型努力。
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28
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公司治理
公司治理准则
我们的公司治理准则为公司的有效治理提供了一个透明的框架。他们
述及（其中包括）董事会和管理层各自的角色和责任、董事会的领导
架构、独立牵头董事的职责、董事独立性、董事会成员标准、董事会
委员会，以及董事会和首席执行官的评估。治理委员会每年审查公司治理
准则，并定期向董事会建议通过修订以应对不断变化的法规，
不断发展的最佳实践和股东反馈。在2025年，帮助确保我们董事会的连续性，同时也平衡
刷新的重要性，治理委员会建议，董事会批准，修订我们的
公司治理指引，将非雇员董事退休年龄定为75岁，并增加20年任期限制，
除非董事会另有决定，这反映了更长的预期寿命和年龄往往带来的广泛观点
额外的智慧、经验和健全的判断力。
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2026年代理声明
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29
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公司治理
股东保护和治理
最佳做法
董事会致力于保护股东价值和重要股东的治理结构和实践
权利。治理委员会定期审查这些结构和做法，并酌情进行更新。
通用汽车治理结构的亮点包括：
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Independence
•11位董事提名中有10位是独立的
•强有力的独立牵头董事与明确
划定的职责
•所有常设董事会委员会，但不包括
执行委员会，完全由
独立董事
•独立机构的定期执行会议
没有管理层出席的董事
•董事会及委员会可聘请外部顾问
独立于管理层
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最佳做法
•CEO和高管领导层继任规划
•与股东和其他
关键利益攸关方
•多元化董事会在经验、技能方面
套，和资格
•全体董事会的战略和风险监督
和委员会
•所有高级管理层的持股要求
领导人和非雇员董事
•对我们董事的“过火”限制
•新董事的入职培训计划和
所有董事的继续教育
|
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问责制
•年度选举全体董事
•年度主席选举，如果是首席执行官，独立
牵头董事，由非雇员董事
•与董事进行董事选举的多数票
辞职政策（有争议的复数投票
选举）
•年度董事会和委员会自我评估
•CEO年度评价（包括
补偿）由独立董事
•适用于我们的短期和
长期激励计划
•监督政治捐款和游说活动
•全面的行为准则，“赢得
以诚信为本”
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股东权利
•代理访问
•股东召集特别会议的权利
•无毒丸或双重类股
•一股一票标准
|
|||||
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30
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公司治理
关联交易及潜在
利益冲突
我们的行为准则要求我们的所有员工和董事避免任何与我们的业务相冲突的活动
利益。此外，董事会已通过一项关联交易政策，有关审议及批准
关联交易。关联交易政策下，由我们的治理管理
委员会、董事和执行官必须每年报告任何潜在的关联方交易
（包括涉及直系亲属的交易）向执行副总裁、首席法律和公共政策
官，并与公司秘书确定该交易是否构成关联交易。如果有
治理委员会成员在任何关联交易中具有潜在利益，该成员被回避并
对该关联交易的批准投弃权票。
就我们的关联交易政策而言，关联交易包括我们的
公司（或子公司）为参与者，涉及金额超过12万美元，关联方已经或将有
直接或间接的物质利益。我公司关联方由董事（包括被提名为
董事）、执行官、实益拥有公司5%以上有表决权证券的股东，以及
这些人的直系亲属。一旦识别出潜在的关联交易，该
治理委员会审查所有相关事实和情况并批准或不批准进入
交易。根据SEC规则的要求，我们每年都会在代理声明中披露所有关联方交易。当a
交易正在进行中，每年对交易的合理性和对公司的公平性进行审查。
关联交易评估使用的因素
|
•关联交易条款是否
对公司是公平的，并且在同样的基础上，就好像
该交易发生在
公平基准；
•是否有任何引人注目的业务
公司订立相关的理由
当事人交易和替代的性质
交易，如果有的话；
•是否提供赠款或捐款
公司根据其赠款计划之一在
根据公司的法人
贡献准则；
|
•该关联交易是否会对
以其他方式独立的独立性
董事；及
•该关联交易是否会现
任何董事的不当利益冲突或
公司执行人员，考虑到
的具体事实和情节
这样的交易。
|
||
关联交易
2025年，公司普通股5%或以上的三个持有人（贝莱德，Inc.，道富，以及
Vanguard Group）向公司发起的养老金计划提供投资管理服务。2022年，通用汽车进入
订立一项英国设计工作室空间的房地产合同，该合同由贝莱德的子公司拥有。The
在十年租约期间，合同价值低于500万美元。此外，2025年2月，公司
完成收购GM Cruise Holdings LLC所有普通股和Cruise F类和G类优先股
非控股股东持有的股票，其中包括贝莱德拥有的价值约120万美元的股票。
SEC认定董事和高管直系亲属受雇为个人关联方
交易，如果达到12万美元的门槛，则需披露。2025年，Mark L. Reuss的女儿，我们的
总裁，曾受雇于营销组织的通用汽车，并有总薪酬超过
$120,000.她的薪酬与其他类似水平的员工不相上下。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
鲁索女士和布什、希门尼斯和韦尼格先生在薪酬委员会任职。截至本委托书之日
声明，薪酬委员会的任何成员过去或现在都不是通用汽车的高级管理人员或雇员，或与
根据S-K条例第404项要求披露的公司，且公司没有任何执行官任职或
在任何雇用或雇用任何成员的公司的薪酬委员会（或同等机构）或董事会上
公司的薪酬委员会或董事会。
|
2026年代理声明
|
31
|
非职工董事薪酬
我们的非雇员董事获得现金补偿以及通用汽车递延股份形式的股权补偿
根据公司董事薪酬计划为其董事会服务的单位（“DSU”）。补偿我们的
非雇员董事由董事会根据治理委员会的建议每年确定。
指导原则
|
•公平补偿董事的责任和时间承诺。
•通过提供与《公司法》规定的薪酬方案相一致的薪酬方案，吸引并留住高素质的董事
规模、范围和复杂程度相似的公司。
•通过提供很大一部分补偿，使董事的利益与我们的股东保持一致
基于股权的奖励，并要求董事继续拥有我们的普通股（或普通股
等价物）在董事会任职期间。
•向股东提供简单透明的补偿。
|
||
年度审查程序
治理委员会每年评估非雇员董事薪酬的形式和金额，并
酌情向董事会提出变更建议。作为2025年12月年度审查的一部分，治理
委员会将当前的薪酬结构与下文所述的高管薪酬同行群体进行了对比
本代理声明的“Peer Group for Compensation Benchmarking”部分。基于这一审查，
治理委员会建议，董事会批准，增加非雇员董事薪酬，
自2026年1月1日起生效.
年度报酬
非雇员董事的2025年和2026年薪酬如下表所示。独立领导
董事和委员会主席因工作量增加和额外
与这些职位相关的职责。特别是，Russo女士作为独立牵头董事的薪酬
反映了这一角色的额外时间承诺，其中包括，除其他职责外，出席所有委员会
会议和参加与公司首席执行官的会议。有关角色和职责的更多信息
|
补偿要素
|
2025
Structure
($)
|
2026
Structure
($)
|
|
板式固定器
|
325,000
|
340,000
|
|
独立牵头董事费
|
100,000
|
100,000
|
|
审计委员会主席费
|
35,000
|
40,000
|
|
所有其他委员会主席费用（不包括执行委员会）
|
25,000
|
30,000
|
|
32
|
|
非职工董事薪酬
非雇员董事被要求将其年度董事会聘金的至少60%推迟到《公司法》规定的DSU
董事薪酬计划。董事可选择将其余下的董事会聘金或应付款项（如有的话）递延至
担任委员会主席或独立牵头董事进入其他DSU。董事加入或离开的费用
董事会或在年度内承担额外责任按董事任职期间的比例分配。
递延股份单位如何运作
每个DSU的价值等于一股通用汽车普通股，在授予时完全归属，但没有投票权。
DSU将在董事离开董事会后才可供处置。保持器的任何被推迟的部分
进入DSU也可能赚取等值股息，这些股息在每个日历年年底记入每位董事的账户
以附加DSU的形式。所有授予的DSU都四舍五入到最近的整个单元。离开董事会后，
董事将收到一笔或多笔现金付款，金额基于董事账户中DSU的数量，估值为
支付前一个季度的平均每日收盘市价。董事将获得一次性或在
根据他们的延期选举，每年分期最多五年。
授予的DSU确定如下：
|
金额
Compensation
要求或选出
将被推迟每个
历年进入
DSU
|
+
|
股息金额
赚取的等值
在DSU上
历年
|
÷
|
日均
收盘行情
我们的价格
普通股
适用的
历年
|
=
|
DSU
获批
|
|||
董事持股及持股要求
|
•每位非雇员董事必须拥有我们的普通股或DSU，其市值至少为
650,000美元，自他们首次当选为董事会成员之日起最多有五年时间来满足这一要求
所有权要求。
•禁止非雇员董事出售任何通用汽车证券或通用汽车证券的衍生品，例如
DSU，而他们是董事会成员。
•每年都会审查所有权准则，以确认它们在协调利益方面继续有效
董事会和我们的股东。
|
||
我们所有的非雇员董事都遵守我们的股票保留要求。
|
2026年代理声明
|
33
|
非职工董事薪酬
其他补偿
我们向非雇员董事提供某些额外福利。
|
类型
|
目的
|
|
公司车辆
|
我们向董事提供使用公司车辆和电动汽车充电站
（包括安装），为我们的产品提供反馈以及提升公众形象
我们的车辆。退休董事也可以在一段时间内使用公司车辆。
参与者根据车辆的租赁价值被收取推算收入，并被
负责相关税收。
|
|
个人意外
保险(1)
|
我们提供人身意外伤害保险，在发生意外身故或
肢解。董事须就推算收入承担相关税项，由
覆盖范围。
|
(1)Barra女士，我们唯一的员工董事，除了人身事故之外，她的董事会服务没有获得额外补偿
非雇员董事没有资格参加我们可利用的任何储蓄或退休计划
员工。除本节所述外，没有针对董事的单独福利计划。
2025年非雇员董事
补偿表
下表显示了每位非雇员董事在其2025年董事会和
委员会服务。
|
董事
|
已赚取的费用或
以现金支付(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
所有其他
Compensation(3)
($)
|
合计
($)
|
|
Wesley G. Bush
|
160,000
|
283,725
|
42,573
|
486,298
|
|
Joanne C. Crevoiserat
|
130,000
|
283,725
|
25,990
|
439,715
|
|
Linda R. Gooden(4)
|
65,000
|
121,980
|
25,870
|
212,850
|
|
Joseph Jimenez
|
155,000
|
283,725
|
40,740
|
479,465
|
|
Alfred F. Kelly, Jr.
|
130,000
|
283,725
|
17,532
|
431,257
|
|
Jonathan McNeill
|
130,000
|
283,725
|
37,448
|
451,173
|
|
Judith A. Miscik
|
155,000
|
283,725
|
24,053
|
462,778
|
|
Patricia F. Russo
|
255,000
|
283,725
|
19,615
|
558,340
|
|
Thomas M. Schoewe(5)
|
82,500
|
121,980
|
38,370
|
242,850
|
|
Mark A. Tatum
|
130,000
|
283,725
|
45,740
|
459,465
|
|
Jan E. Tighe
|
130,000
|
283,725
|
45,240
|
458,965
|
|
Devin N. Wenig
|
142,500
|
283,725
|
37,636
|
463,861
|
(1)如上所述，董事可以选择将其年度现金保留金的全部或部分递延至DSU。本栏反映董事
有资格以现金支付的补偿，包括年度董事会聘金的40%（2025年）和任何适用的费用
委员会主席和独立首席董事。下列董事各自当选为受DSU代替这些金额
有资格获得以下数额的现金支付：布什先生—— 30,000美元；克雷沃瑟拉特女士—— 130,000美元；希门尼斯先生—— 155,000美元；凯利先生——
130,000美元；McNeill先生—— 65,000美元；Russo女士—— 255,000美元；Tighe女士—— 130,000美元；Wenig先生—— 142,500美元。
(2)反映授予的DSU的总授予日公允价值2025，其中不包括董事自愿推选的任何现金费用
作为DSU接收。授予日公允价值的计算方法是将授予的DSU数量乘以GM Common的收盘价
2025年12月31日的股票，当时的价格为81.32美元。DSU的持有者还可能获得股息等价物，这些股息被再投资
在额外的DSU中，以支付股息之日普通股的市场价格为基础。
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34
|
|
非职工董事薪酬
(3)下表说明了所有其他补偿一栏中包含的金额。
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董事
|
公司
车辆
程序(a)
($)
|
其他(b)
($)
|
合计
($)
|
|
Wesley G. Bush
|
42,333
|
240
|
42,573
|
|
Joanne C. Crevoiserat
|
25,750
|
240
|
25,990
|
|
Linda R. Gooden(4)
|
25,750
|
120
|
25,870
|
|
Joseph Jimenez
|
40,500
|
240
|
40,740
|
|
Alfred F. Kelly, Jr.
|
17,292
|
240
|
17,532
|
|
Jonathan McNeill
|
37,208
|
240
|
37,448
|
|
Judith A. Miscik
|
23,813
|
240
|
24,053
|
|
Patricia F. Russo
|
19,375
|
240
|
19,615
|
|
Thomas M. Schoewe(5)
|
38,250
|
120
|
38,370
|
|
Mark A. Tatum
|
45,500
|
240
|
45,740
|
|
Jan E. Tighe
|
45,000
|
240
|
45,240
|
|
Devin N. Wenig
|
37,396
|
240
|
37,636
|
(a)公司车辆计划包括由董事驾驶的公司车辆的估计年度租赁价值，如果
电动汽车充电器的适用安装成本。对于公司车辆，我们将年度租赁价值包括在内，这更能反映公
公司车辆附加价值比公司的增量成本。与估算收入相关的税收是
主任的责任。
(b)反映提供人身意外险的保费成本（每人每年保费成本240美元按比例分摊，作为
适用，适用于服务期间）。
(4)古登女士于2025年6月3日从董事会退休。
(5)Schoewe先生于2025年6月3日从董事会退休。
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2026年代理声明
|
35
|
审计事项
|
项目2
|
|
建议批准选择安永&
Young LLP作为公司的独立
2026年注册会计师事务所
审计委员会对公司的聘任、薪酬、留任、监督等工作直接负责。
聘请独立注册会计师事务所审计公司合并财务报表和
财务报告内部控制。审计委员会还监督独立注册会计师的轮换
公共会计师事务所的首席审计合伙人，并参与首席审计合伙人的选择和批准。领先
审计合伙人根据监管要求每五年轮换一次。审计委员会评估
每年遴选公司独立核数师，并决定是否重新聘用现任独立
审计师或考虑其他公司。遵循这一过程，审计委员会决心重新参与
安永会计师事务所（“安永”）作为该公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。
重新参与安永的标准。安永自2017年起担任公司独立注册会计师事务所
当审计委员会选择该事务所作为竞争性和全面征求建议书过程的一部分时。
通过这一过程，审计委员会根据几个关键因素对事务所进行评估，包括审计质量、效益
任期与新鲜视角、文化契合度和商业敏锐度、创新和技术、审计师独立性以及
收费相对于效率和审计质量的适当性。这些关键因素继续推动审计
委员会在选择和保留公司独立审计师方面的优先事项。基于其
年度审查，审计委员会认为继续保留安永作为我们的独立审计师是最好的
我们股东的利益。
股东批准我们选择安永。作为一个良好的公司治理问题，董事会提交
甄选独立核数师以供股东批准。如果股东不批准安永的选择，
审计委员会将重新考虑是否聘用安永，但最终可能决定聘用安永或其他审计公司
没有向股东重新提交该事项。即使股东批准选择安永，审计委员会
可自行决定终止安永的聘用，并指示委任另一名独立注册
公共会计师事务所在一年中的任何时候，尽管它目前没有这样做的意图。
我们期待安永出席我们的年会。我们预计，安永的代表将出席年会。
他们将有机会发表声明，如果他们愿意并且预计能够对适当的
股东提问。
有关审计委员会及其与安永的活动的更多信息，请参阅“审计委员会
报告”如下。
|
|
董事会建议进行投票为批准选择安永会计师事务所的提案
为公司2026年独立注册会计师事务所。
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|
36
|
|
项目2批准选择安永会计师事务所为公司的议案
2026年独立注册会计师事务所
审计委员会报告
通用汽车公司董事会审计委员会是一个常设委员会，由五名
独立董事：Wesley G. Bush（主席）、Joanne C. Crevoiserat、阿尔弗雷德·凯利、Mark A. Tatum和Jan E. Tighe。
|
入选审计的原因
委员会
选聘董事任职审计时
委员会、治理委员会和董事会
董事考虑，除其他因素外：独立性、
金融知识和专业知识，以及个人技能。
|
金融扫盲和专门知识
董事会已决定，审计的所有成员
委员会会议提高了独立性和
资格标准，并具备金融知识
根据纽约证券交易所公司治理
标准和SEC规则，以及布什和
Kelly和Crevoiserat女士都有资格担任“审计
SEC定义的“委员会财务专家”。
|
|||||
目的
审计委员会的核心目的是通过监督以下方面来协助审计委员会：
•通用汽车财务报表的质量和完整性；
•通用汽车财务报告流程及披露控制和内部控制系统的有效性；
•通用汽车外部审计师的资格、业绩、独立性及其审计流程；
•通用汽车内部审计职能的范围和履行情况；以及
•通用汽车关于合规、道德和法律风险的政策和程序，包括商业行为标准为
体现在通用汽车的行为准则中。
审计委员会根据经审计委员会采纳并经董事会批准的书面章程运作
董事，可在我们的网站上查阅，网址为Investor.gm.com/governanceandsustainability.审计委员会
每年至少审查一次章程，并根据需要对其进行更新，以应对监管要求的变化，
权威指导、不断发展的最佳实践和股东反馈。
管理层负责公司对财务报告的内部控制和财务报告流程及
已就公司控制的有效性发表意见。安永，该公司的独立注册公
会计师事务所，负责对公司合并财务报表执行独立审计及
关于按照社会公众标准开展财务报告内部控制有效性的意见
Company Accounting Oversight Board（United States）（the“PCAOB”）并就此发布报告。如其规定
章程，审计委员会的职责包括监督和监督这些过程。
所需披露
2025年，审计委员会召开了八次会议，履行了全部核心章程义务。与其章程一致
责任，审计委员会与管理层及安永就公司经审计的
截至2025年12月31日止年度的财务报表和内部控制。在这方面，管理层代表
向审计委员会表示，公司的合并财务报表是按照会计
美国普遍接受的原则。审计委员会审查并讨论了合并财务
与管理层和安永的声明，并与安永进一步讨论了PCAOB和SEC要求的事项。这
审查包括与管理层和安永讨论通用汽车会计的质量，而不仅仅是可接受性
原则、重大估计和判断的合理性、通用汽车财务披露的明确性
报表，包括与关键会计估计和关键审计事项相关的披露。安永还向
审计委员会根据适用的PCAOB标准要求提交的有关
独立性，审计委员会与安永讨论了审计师的独立性。审计委员会还
考虑并确定安永向通用汽车提供的非审计服务在适用的
独立性规则。审计委员会的结论是，安永独立于公司和管理层。
|
2026年代理声明
|
37
|
项目2批准选择安永会计师事务所为公司的议案
2026年独立注册会计师事务所
有关通用汽车批准安永审计和非审计服务相关政策和程序的更多信息，
推荐
基于审计委员会与管理层和安永的讨论，如本报告和审计
委员会审查管理层的陈述和安永向审计委员会提交的报告，审计
委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的
公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表，作为
于2026年1月27日向SEC提交。
|
审计委员会
|
|
|
Wesley G. Bush（主席）
Joanne C. Crevoiserat
小阿尔弗雷德·F·凯利
|
Mark A. Tatum
Jan E. Tighe
|
前审计委员会报告不应被视为以引用方式并入任何包含
通过引用本委托书或本协议的任何部分纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，或
经修订的《1934年证券交易法》，否则不得视为根据该法提交。
费用付费致独立注册公众
会计师事务所
下表汇总了安永为通用汽车合并年度审计提供的专业服务费用
截至2025年12月31日止年度的财务报表和财务报告内部控制及
2024年，连同安永在这些期间提供的其他服务的收费。下表中的金额可能
由于四舍五入，未加总。
|
收费类型
|
2025
（百万美元）
|
2024
（百万美元）
|
|
审计
|
27
|
25
|
|
审计相关
|
4
|
4
|
|
税
|
1
|
1
|
|
小计
|
32
|
30
|
|
所有其他服务
|
—
|
—
|
|
合计
|
32
|
30
|
审计费用–包括对公司合并财务报表和内部控制进行综合审计的费用
财务报告，包括审查公司年度报告所载的合并财务报表
表格10-K的报告、公司季度报告表格10-Q所载的中期财务报表，以及
法定财务报表的审计。
审计相关费用–包括传统上由独立机构执行的鉴证和相关服务的费用
注册会计师事务所。更具体地说，这些服务包括员工福利计划审计、安慰信
与融资交易、财务尽职调查、其他鉴证服务以及有关咨询的联系
财务会计和报告准则。
|
38
|
|
项目2批准选择安永会计师事务所为公司的议案
2026年独立注册会计师事务所
税费–包括税务合规、税务规划和税务建议的费用。税务合规涉及准备原件
以及修订的纳税申报表和退款索赔。税务规划和税务建议涵盖了各种各样的服务，
包括协助税务审计和上诉、与并购和员工福利计划相关的税务建议，
以及要求税务机关作出裁决或提供技术咨询意见。
所有其他费用–包括未包含在上述类别中的服务的费用，由允许的
咨询服务。
批准审核及许可的政策
非审计事务
安永2025年开展的服务按照事前审批政策和程序进行事前审批
由审计委员会设立。这一政策要求，在审计员提供服务之前，
审计委员会将提交，供审议，并说明与审计相关的类型、税务和所有其他
预计审计师将在财政年度执行的服务，每个类别的预算金额。受试者
根据这些预先批准的预算，任何低于100万美元的属于这些类别的个人服务请求
可能会得到管理层的批准，而任何此类100万美元或更多的请求都没有具体考虑和
审计委员会批准后，必须提交审计委员会主席预先批准，并必须报告
致全体审计委员会下一次定期会议。管理层必须报告每一项的实际支出
全年定期向全体审计委员会分类。
这些服务由审计委员会积极监测（包括支出和工作内容），以保持
安永核心工作的适当客观性和独立性，这是公司合并年度审计
财务报表和财务报告内部控制。审计委员会确定所有服务
根据适用的独立性规则，安永在2025年提供的条件是允许的。
|
2026年代理声明
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39
|
高管薪酬
|
项目3
|
|
提议在咨询基础上批准，
指定执行干事薪酬
高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。多德-弗兰克华尔街改革与消费者
《保护法案》要求，我们为您提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准
根据美国薪酬披露规则在本委托书中披露的对我们NEO的补偿
SEC（有时也称为“Say-on-Pay”）。董事会通过了一项政策，规定了年度薪酬发言权
咨询投票。
赔偿委员会已批准赔偿中所述对我国近地天体的赔偿安排
高管薪酬计划，包括我们的薪酬原则、我们的目标，以及2025年的薪酬
我们的近地天体。
我们要求股东投票赞成以下决议：
决议，支付给公司指定执行官的薪酬，如根据第402项披露的
条例S-K，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表，以及相关
叙述性讨论，特此批准。
虽然对这个项目的投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们的意见
股东，并将在为NEO做出未来补偿决定时考虑投票结果。
|
|
董事会建议进行投票为批准指定高管的咨询建议
军官补偿。
|
|
40
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
薪酬委员会主席的信
尊敬的股东：
作为通用汽车薪酬委员会的新任主席，我很高兴写信给你。曾在委员会任职
几年来，我很荣幸被选中接替Wes Bush担任主席。我致力于继续我们的坚定
专注于使我们的薪酬计划与我们的战略保持一致，以推动公司和
其股东。
通用汽车在过去的一年中面临着充满挑战的经营环境，贸易和监管迅速发展
对我们行业产生重大影响的环境，以及导致市场产能过剩的电动汽车需求放缓。
随着这些动态的出现，我们重新评估了我们的制造足迹，并迅速果断地采取行动，调整了我们的
投资组合。同时，我们持续打造行业领先的车辆，交付卓越的客户体验。
这种高水平的执行在绝对基础上和相对于我们的股东回报方面都贡献了强劲的股东回报
汽车同行等相关标杆。
进化我们的程序
进入这一年，委员会采取了一种严格的、基于公式的方法来确定我们2025年基于绩效的
激励目标，同时预期市场和监管的不确定性。主动管理这些影响
显着变量，我们批准了一份预先确定的与物资贸易相关的STIP潜在调整清单和
监管变化。我们还改进了我们的电动汽车目标，以增加对提高电动汽车盈利能力的关注。对于我们的长期
激励计划，我们的2025-2027年PSU将完全根据相对绩效指标进行衡量，因为我们的行业
驾驭正在进行的转型、颠覆和监管变化。
总之，我们为2025年薪酬计划设定的目标旨在激励管理层驾驭
不确定性，继续做出客户喜爱的伟大产品，驱动盈利能力提升。我们认为
这些明确且具有挑战性的目标奖励了管理层，因为他们交付了与我们的股东完全一致的结果
2025年绩效和薪酬结果
由于我们团队的集体努力，以及我们引人注目的车辆组合，公司得以交付另一个
强劲的一年收益和现金流.我们实现了强劲的美国汽车销量，其中包括同比增长48%的
销售我们屡获殊荣的电动汽车，提高关键软件发布的上市时间和质量，增加工程
效率，并交付了积极的车辆发射性能。
这样做的结果是价值创造强劲的一年，实现了超过50%的绝对TSR。总的来说，这些结果导致了
在我们的短期计划中实现118%的目标，并在我们的2023-2025年PSU中支付162%的目标。
这些结果清楚地反映了由我们的首席执行官领导的卓越执行领导团队的成功努力
Mary Barra，她正在这个充满活力的运营环境中推动我们的战略转型向前发展。2026年，我们
对Barra女士的目标薪酬机会进行了彻底评估，并批准将其长期薪酬提高8.1%
补偿机会（在PSU中授予75%，在RSU中授予25%），导致小幅增长6.2% 在目标总数中
补偿。这一增长与我们奖励和激励业绩的战略相称，并提供市场-
竞争性薪酬。我们认为，她的目标薪酬的这一调整，完全是在长期股权方面，与我们的
股东的利益，同时适当承认巴拉女士卓越的领导能力。
持续的股东参与
我们股东的观点仍然是委员会的重要投入。继我们成功的2025年之后Say on
Pay投票（获得了我们90%以上股东的支持），我们继续广泛的股东参与以
确保我们与投资者保持一致。我很高兴与我们的许多股东进行了讨论，从
2025年秋季，与我们的独立首席董事Pat Russo一起。从这些谈话中，委员会了解到
投资者支持我们的项目结构，它与我们的业务战略的持续演变，以及我们在
解释我们的赔偿方式。我们感谢您的投入，并期待持续的讨论和反馈。
|
2026年代理声明
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41
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
展望未来
随着通用汽车不断发展其业务，这是一个充满机遇的激动人心的时刻。我们的核心业务一直
一直在制造客户喜爱的优秀车辆。兑现这一承诺意味着投资于创新和
2026年客户期望和需求的技术。要使我们取得成功，就必须吸引和留住技术人才
在软件设计和开发、机器人和人工智能等关键领域拥有技能。建设得很漂亮
设计、高性能和技术前沿的车辆一直是公司的使命，并交付
使命意味着拥有一支拥有合适技能的高绩效团队。为了执行这一人才战略，我们要求
股东批准根据我们的2020年长期计划增加可供发行的股份数量
激励计划。
我代表薪酬委员会，感谢您的投入，并感谢您一直以来与
通用汽车。
真诚的，
|
|
|
Devin N. Wenig
|
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42
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
补偿讨论与分析
我们指定的执行官
|
|
Mary T. Barra
主席兼首席
执行干事
|
|
Paul A. Jacobson
执行副总裁
总裁兼首席
财务干事
|
|
Mark L. Reuss
总裁
|
|
斯特林·J·安德森
执行副总裁
全球总裁
产品和首席
产品干事
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罗里诉哈维
执行副总裁
总统和
全球总裁
市场
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目 录
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2026年代理声明
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43
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
执行摘要
我们公司业绩
以纪律执行驱动业绩
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我为我们的全球团队感到自豪，包括我们的经销商和供应商，他们实现了非凡的2025年，同时
适应重大变化。我们多年的产品卓越基础、运营纪律以及
韧性让通用汽车与众不同，我相信它将继续推动我们的强劲势头。”
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-Mary T. Barra，董事长兼首席执行官
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通用汽车拥有由创新驱动的无与伦比的产品组合
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推动我们前进
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通用汽车连续第四年交付市场
分享成长。
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持续强劲的现金生成使我们能够
执行我们资本分配计划的所有阶段，
从投资企业和我们的员工，到
保持强劲的资产负债表，并回
给股东的资本。
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仅在过去五年里，我们就投资了$ 60B
美国制造业、研发和人才。
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打造伟大的车辆
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通用汽车在美国的市场份额达到2015年以来的最高水平
并在整体忠诚度上领先行业
制造商连续第11年。
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我们的雪佛兰Trax、雪佛兰和GMC全尺寸SUV，
克尔维特和两款凯迪拉克黑翼轿车都是
入选Car and Driver的10佳榜单。
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凯迪拉克Escalade IQ赢得了MotorTrend的SUV
Year Award，with features winning individual honors in
最佳技术奖。
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2025年财务要点
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$ 185.0b
收入
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$ 2.7b
应占净收入
致股东
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1.5%
净收入利润率
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$3.27
EPS摊薄
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19.3%
ROIC调整后(1)
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$ 12.7b
息税前调整后(1)
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6.9%
息税前调整后(1)保证金
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$10.60
每股收益-摊薄-调整(1)
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(1)非公认会计原则财务措施。有关非GAAP财务指标与其最接近的可比性的对账，请参阅附录A
GAAP衡量标准。
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
股东外联
正如之前在本委托书中所讨论的，股东反馈是我们董事会和
薪酬委员会在他们发展我们的高管薪酬计划以确保继续与我们的
业务战略和我们高层领导和股东的利益。在2025年，我们很高兴支持我们的
在具有挑战性的2024 Say on Pay投票之后，高管薪酬计划显着反弹。我们相信这是
考虑到我们的业务战略和来自
在2024年年会后我们进行的广泛外联活动中，股东们收到了。公司有
继续其强有力的参与努力，以帮助在委员会的决策过程中为股东提供发言权。作为
这一努力的一部分，我们的独立首席董事Pat Russo和我们的高管薪酬委员会主席Devin
Wenig，与我们的几位股东会面，讨论高管薪酬等事宜，并从视角
这些对话已与我们的全体董事会分享。
以下是自2025年年会以来我们从股东那里收到的反馈摘要:
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关键主题
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反馈
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STIP程序设计
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•支持继续将指标与公司的战略支柱保持一致，
包括我们的EV指标的持续演变
•感谢我们的赔偿提高了透明度和客观性
指标，包括与委员会目标制定进程有关的指标
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LTIP程序设计
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•对我们过渡到完全相对指标的适当性的认可
鉴于预期不确定的市场环境，2025-2027年PSU周期
汽车行业
•支持要求高于中值的相对TSR表现以实现目标
对我们的PSU的支付
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目标严格
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•认识到我们采用严格的纳入方法提高了透明度
将市场和监管相关影响纳入针对我们目标的评估
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人才进化
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•鼓励继续从新的人才库中招聘作为公司的
战略不断发展，并更加专注于软件和服务，随着
了解此策略可能与补偿相关
可能比我们的标准更大和结构不同的安排
补偿包
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2025年主要更新
赔偿委员会不断寻求加强我们的赔偿计划，并进行其正常程序
为每年这样做。与包括企业领导人和公司股东在内的利益相关者的对话（如
上述），作为对委员会正在进行的进程的宝贵投入。以下是对我们所做的更改的摘要
根据委员会的内部评估和分析以及收到的反馈，制定了2025年的薪酬方案
来自股东。
STIP：
•为了推动持续关注我们的电动汽车盈利之旅，我们制定了之前的2024年电动汽车目标（基于可变利润
margin）向基于EV可变成本百分比改善的新目标。
•对于2025年，我们将上调的可能性作为我们个人业绩的一部分去掉了修改器。
LTIP:
•对于我们的2025-2027年PSU周期，我们过渡到完全相对的性能指标，包括新的相对
经营现金流占收入的百分比（30%权重）和相对EBIT-adj.利润率（30%权重）指标
并保留相对TSR（40%权重），在我们的行业导航时让公司专注于最大化结果
转型、颠覆和监管变革。
•我们将PSU内目标支出所需的相对TSR百分位提高到OEM同行的第55个百分位
（而不是第50个百分位）。
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2026年代理声明
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
补偿原则
向我们的高管提供的薪酬以按绩效付费和以下原则为指导：
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对齐
股东
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支付的赔偿应当直接符合我国的长远利益
股东，我们的高管应该和他们分享业绩和价值
我们的普通股。
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启用公司
策略
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薪酬应基于严格的公司绩效和战略目标，
这在我们高管的控制范围内，并奖励与通用汽车一致的绩效
战略、价值观和预期行为。
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市场-竞争性
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目标薪酬应该有适当的短期和长期薪酬组合
要素，并应与可比的目标薪酬水平具有竞争力
同行集团公司的个人，这样我们就可以成功地吸引、激励和
留住一线人才。
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避免过度
冒险
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薪酬结构应避免激励不必要和过度
冒险。
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简单设计
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补偿方案应易于理解和沟通，应
尽量减少意外后果。
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2025年薪酬亮点
我们的激励计划旨在为我们的股东优化长期财务回报，并奖励我们的NEO
实现公司的四大关键战略支柱。纳入的2025年绩效薪酬结构
与财务和运营措施挂钩的短期和长期激励措施，以推动公司业绩实现财政
2025年及以后。赔偿委员会认为大部分赔偿机会应在
股权形式让高管利益与股东利益一致股权奖励要重
加权支持基于绩效的股权奖励。
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
补偿要素
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元素
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目的
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业绩
期
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业绩
措施
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潜力
支付
范围
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工资
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具有市场竞争力的薪酬反映了
贡献、经验、知识，
技能和表现
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—
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—
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—
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STIP
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年度现金激励基于
实现公司财务
与我们相关的目标和目标
战略支柱
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一年
1/1/2025-
12/31/2025
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EBITDA调整后（35%）
AAFCF（25%）
战略支柱（EV、S & S、
AV）（40%统称）
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0%-200%
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PSU
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使领导能力与长期保持一致
公司目标和股东
利益，重点关注公司现金
代
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三年
1/1/2025-
12/31/2027
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相对TSR（40%）
相对经营现金
流量占比
营收（30%）
相对息税前利润-adj
保证金（30%）
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0%-200%
带帽(1)
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RSU
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促进高管留任，股票
所有权和与
股东利益
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三年
应课税归属
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—
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—
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(1)如果通用汽车在业绩期间的绝对股东总回报为负值，则相对股东总回报部分以目标派息为上限。
2025年基于绩效的薪酬结果汇总
2025年结束的激励计划—— 2025年STIP和2023-2025年长期投资计划——的结果与我们的
各自业绩期间的表现。
•2025 STIP：我们2025年STIP公司业绩支付为目标的118%反映了我们持续强劲的执行力，
包括有纪律的定价、固定成本纪律和我们制造足迹的战略调整，所有这些都在
影响电动汽车需求的重大监管和市场逆风。因此，业绩包括高于目标
EBIT调整后和高于目标的AAFCF表现，而EV可变成本百分比改善表现为
低于目标是由于电动汽车需求下降影响了我们以具有成本效益的方式扩大规模的能力。我们也超过了我们的软件
&服务（“S & S”）目标，并在我们的自动驾驶汽车上成功执行（“影音”）目标。
•2023-2025年LTIP PSU：对于我们LTIP的2023-2025年PSU部分，我们的三年EBITDA调整后表现优于
利润率和相对TSR目标，我们的三个EV目标结果喜忧参半，导致支付目标的162%。这些
结果表明，我们强劲的财务和经营业绩正在转化为有意义的股东
回报，即使我们面临与我们的电动汽车投资组合相关的逆风。
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2026年代理声明
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
薪酬治理最佳实践
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我们做什么
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提供短期和长期激励计划与
业绩目标与业务目标保持一致
维持一个由薪酬委员会组成的
完全由独立董事担任，并由
独立薪酬顾问
要求持股所有高层领导齐心协力
为了我们股东的利益
与股东和其他利益相关者就
与管理层成员的各种主题和
董事，包括我们的薪酬委员会和
我们的独立首席董事
维持内幕交易政策，要求董事，
执行官，以及所有其他高级领导进行交易
仅在收到后的预先设定期间内
通用汽车法律工作人员的预先许可
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要求股权奖励具有双重触发（变更
控制和终止雇用）
归属条款；无单一触发归属条款
完成年度风险审查评估激励
补偿计划
要求短期现金和长期股权奖励
让所有执行官都受到追回和
注销规定
对高级管理人员进行年度审计
经审查的费用和额外津贴
审计委员会
将竞业禁止条款和竞业禁止条款列入
与高层领导的所有赠款协议，
在可强制执行的情况下
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我们不做的事
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提供毛额付款以支付个人收入
与行政有关的税收或消费税
遣散费
支付递延补偿的高于市场的利息
退休计划中
允许任何董事或雇员从事套期保值
或质押通用汽车证券
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奖励过度、轻率的高管，
不适当的，或不必要的冒险
允许重新定价、弹簧加载或回溯
股权奖励
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
2025年近地天体补偿
目标补偿
我们每个近地天体的目标补偿包括短期和长期薪酬要素的适当组合，并且是
意在与支付给同行集团公司可比个人的薪酬相比具有竞争力，以便通用汽车能够吸引，
激励，留住人才。各要素，以及直接补偿总额作为一个整体，从参考开始确定
竞争性市场数据，并基于高管当前的薪酬、任期、业绩、职位和
责任。就2025年而言，薪酬委员会对Barra女士的薪酬机会进行了彻底评估
并批准适度提高她的目标薪酬，以长期股权（75% PSU，25%
RSU）。这一增长与我们奖励和激励业绩的战略相称，并提供市场-
竞争性薪酬，并且是自2022年以来首次提高她的目标薪酬。作为评估的一部分，
委员会还决定适度增加Jacobson和Reuss先生各自的目标LTIP.
我们在2025年对每个NEO的总目标直接补偿如下：
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基地
工资
($)
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STIP
($)
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总目标
现金
Compensation
($)
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LTIP
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总目标
直接
Compensation
($)
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姓名
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STIP
(%)
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PSU(1)
($)
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RSU
($)
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Mary T. Barra
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2,100,000
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200%
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4,200,000
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6,300,000
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15,750,000
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5,250,000
|
27,300,000
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Paul A. Jacobson
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1,200,000
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125%
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1,500,000
|
2,700,000
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7,725,000
|
2,575,000
|
13,000,000
|
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Mark L. Reuss
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1,350,000
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125%
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1,687,500
|
3,037,500
|
10,846,875
|
3,615,625
|
17,500,000
|
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斯特林·J·安德森(2)
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1,000,000
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125%
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1,250,000
|
2,250,000
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10,312,500
|
3,437,500
|
16,000,000
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罗里诉哈维
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850,000
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125%
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1,062,500
|
1,912,500
|
5,315,625
|
1,771,875
|
9,000,000
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(1)授予的PSU数量由目标PSU值除以授予日的收盘股价确定。
(2)以上为经薪酬委员会批准的2025年目标薪酬。正如下面所讨论的，安德森先生的新
一揽子招聘计划还包括总额为24,000，000美元的一次性奖励。
新NEO雇用的额外背景
在2025年5月，我们宣布任命Sterling Anderson为全球产品执行副总裁，并
首席产品官，通用汽车的新角色。安德森先生从自动驾驶卡车运输公司Aurora加入通用汽车，他与该公司共同-
自2017年组建以来创立并担任首席产品官，自2018年起担任董事。以他在通用汽车的角色，
安德森先生的职责很重要，包括监督天然气和天然气的端到端产品生命周期
电动汽车，包括硬件、软件、服务和用户体验，横跨整个组织。The
赔偿委员会为安德森先生制定了一套赔偿方案，认为这是必要的，而且
适合从他之前的公司招聘他到通用汽车在那里他发挥了有影响力的领导作用和重要的股权
兴趣。委员会还力求确保这一一揽子计划提供了相对于
他在科技行业拥有的其他可能机会。
在他被聘用后，委员会批准了上表详述的2025年目标薪酬16,000，000美元。到
创造机会按年实现这一目标薪酬，委员会设计了新聘
主要是多年期奖项的奖项，包括基于时间和绩效的混合奖项类型
其价值可以在一系列近期和长期时间范围内实现的组件。委员会的意图
与设计是创造一个有吸引力和平衡的新员工一揽子计划，具有强大的激励价值，同时也
与我们按绩效付费的理念保持一致，将相当一部分薪酬置于风险之中。这些新入职奖励共计
24,000，000美元包括：
•3,000，000美元的绩效现金奖励，旨在激励和表彰在一个新的角色中的近期成功
负有重大责任的通用汽车。这笔奖励于2025年12月15日归属，基于密钥使用的绩效指标
评估安德森先生在通用汽车任职的前六个月的表现；
•10,000，000美元的受限制股份单位，于2026年7月29日归属50%，并于2027年7月29日归属50%，但须受其持续
就业；和
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2026年代理声明
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
•11,000，000美元的PSU，如果获得，将在2027年2月6日归属，但须视其是否继续受雇而定。指标
PSU奖励的基础是累计汽车经营现金流调整（三分之二）和息税前利润调整
保证金（三分之一），与授予我们近地天体的2024年PSU中包含的保证金相同。
展望未来，委员会预计安德森先生的薪酬将包括基本工资和短期和
与其职位相称的长期激励机会，与我们其他的薪酬结构一致
近地天体。委员会认为，这是对通用汽车竞争力和持续创造能力的重要投资
优越、技术领先的车辆，并推进我们的战略，以产生长期增长和回报
对股东而言。
工资
虽然我们NEO的很大一部分薪酬以股权奖励和激励的形式面临风险，这是
视某些公司财务和战略目标的实现情况而定，我们旨在为我们的
具有竞争力的固定现金薪酬水平的高管。每个NEO的薪酬都考虑到了竞争性市场
除了高管的经验、技能、任期和角色表现之外的数据，以及任何假设
责任扩大。
短期激励薪酬
2025年STIP绩效措施
STIP绩效衡量标准与公司的年度财务目标和战略目标挂钩，这些目标和战略目标推动着我们的长期
战略。薪酬委员会每年审查和批准符合我们规定的STIP绩效衡量标准
股东的利益。
下文提供了有关指标选择和目标设定的更多信息。
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2025年STIP绩效衡量
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重量
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领导行为
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息税前调整后（$ B）(1)
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35%
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聚焦经营成果，驱动盈利能力强劲
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AAFCF（$ B）(1)
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25%
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专注推动强劲现金流投资业务和
向股东返还资本
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2025年新的电动汽车措施(2):
EV可变成本百分比
改进
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25%
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提供以客户需求为导向的高质量电动汽车产品组合that
实现盈利能力提升
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S & S
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10%
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用高质量的软件交付车辆，创造引人注目的
客户体验
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AV战略
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5%
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开发安全驾驶辅助和自动驾驶技术，为
个人车辆
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安全
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+/-5ppts
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培养强调工作场所和产品安全的文化
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(1)有关我们的非公认会计原则措施是如何计算的，包括调整后的息税前利润和AAFCF，请参见附录A。
(2)EV可变成本百分比改善取代了之前Q4 EV可变利润率的EV衡量标准。
最终的STIP赔付可能不会超过目标的200%。
电动汽车变速able成本百分比改善
对于2025年，我们继续专注于我们的EV盈利之旅，并在我们的STIP中细化了我们的EV指标，以衡量EV
可变成本百分比改善，权重为25%（与上年持平）。委员会
确定这一措施有效地反映了我们的转型战略和电动汽车市场动态。针对这一目标的支出
除非通用汽车的电动汽车可变利润率超过2%，否则上限为100%.
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
我们如何设定STIP绩效目标
薪酬委员会每年批准STIP的绩效衡量标准，目标是推动
强劲的运营、财务和战略业绩。委员会的严格程序始于对
公司年度预算和长期经营计划，其中考虑了广泛的内外部
关于宏观经济、监管和市场状况、需求预期、竞争格局、供应的信息
链动态，以及其他可能影响执行我们的战略重点和整体绩效的因素。The
委员会审查管理层的建议，并接受其独立薪酬顾问的投入。
这一综合过程产生了严格的目标，激励领导层努力争取高度绩效
与谨慎冒险保持平衡。
如下文所讨论，委员会预先确定了对我们年度业绩结果的某些潜在调整，以考虑到
对于2025年初关于不断演变的贸易政策以及如何监管的重大不可预测性
发展可能会影响电动汽车需求和我们的财务业绩。这些调整在附录A中进行了描述，并在
除了我们惯常的调整，这与之前的惯例是一致的。
下文介绍了具体的2025年目标以及与相关的2024年目标的可比性。
•息税前调整后：2025年目标设定为$ 14.7b-$ 14.9b，与已确定的2025年核定预算保持一致
在劳动力成本上升和宏观经济形势更具挑战性的背景下积极进取。
–范围的下限与我们的2025年预算保持一致，上限与我们创纪录的2024年结果保持一致。
因此，如果我们达到激进的2025年预算，参与者可以在这项措施上获得目标水平的支出，
但除非我们的2024年业绩表现优于预期，否则无法获得高于目标的派息。
•AAFCF：与批准的2025年预算一致，将2025年目标设定为$ 12.0b，这也是我们记录的2024年AAFCF
剔除一次性$ 2.0B周转资本缩减的有利影响后的$ 14.0B业绩。
•EV可变成本百分比改善：目标设定为目标绩效提高10%，以符合
批准的2025年预算，并代表对结转产品的改进。
•S & S Vehicle软件按时发布并与质量：委员会将这一指标的目标定为发射
软件克隆与我们的车辆发射标准保持一致并提高软件克隆的发布百分比
准时。有量化目标建立，实现门槛、目标、最大绩效支出，
委员会决定不具体披露，因为这些信息具有商业敏感性。委员会
鉴于软件开发和部署过程的显着复杂性，相信这是一个严格的目标。
–2025年目标绩效水平超过去年目标和我们的2024年成果，并确保我们对
满足发射时间表。
•AV战略：该指标的目标评估了与Super Cruise相关的两个关键指标的性能
收入百分比改善和进展驾驶辅助技术。
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2026年代理声明
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
2025年STIP结果
我们对2025年STIP公司业绩支付达到目标的118%反映了我们持续强劲的执行力，包括
有纪律的定价、固定成本纪律和我们制造足迹的战略调整，所有这些都在重大
影响电动汽车需求的监管和市场逆风。因此，业绩包括高于目标的经调整的息税前利润
和高于目标的AAFCF表现，而EV可变成本百分比改善表现低于目标是由于
降低电动汽车需求，这影响了我们经济高效地扩展规模的能力。我们也超越了我们的S & S目标，并成功
根据我们的AV目标执行。公司2025年财务业绩和主要业务亮点详见“我们的
2025年关税和监管影响和缓解
预先界定的调整
如上所述，委员会的重点是继续制定量化和严格的目标，同时也
考虑到预期的关税和监管转变的影响。委员会决定，预先定义这些
潜在的调整，而不是在2025年STIP履约期结束时酌情应用，将是最优的
对我们的STIP保留基于公式的方法。重要的是，这种方法确立了潜在范围的前景
政策变化对业务的影响（正面和负面），并鼓励我们的领导团队追求积极
并考虑采取行动，在可能的情况下应对这些影响，以服务于公司和我们的最佳利益
股东。作为这一方法的一部分，在执行期结束时，委员会计划评估
最终关税影响和管理层为减轻这些影响而采取的行动，以确定如何应用预-
定义的调整。
委员会为计算STIP业绩而对财务结果进行的预先核准的潜在调整所依据的是
关于当时已知但其实际影响无法预测的因素。这些因素包括新的直接成本
2025年跨材料、零部件、原材料和车辆衡量的关税；消除或减少的影响
通货膨胀削减法案（“IRA”）单元格和模块抵免额；以及取消IRA消费者税收抵免和
降低了对GHG/CAFE（“企业平均燃油经济性”）监管要求的严格程度。见附录A
这些调整的适用和影响的更多细节。
管理层的倡导和缓解努力
我们在2025年的关税风险敞口最初是在5月份预计的，其总影响为4.0B-5.0B美元。我们的领导团队
在转移生产和改变供应链方面做出了重大努力，并积极与政策制定者接触，以
尽可能减少关税对企业的直接财务影响。由于这些非凡的
努力，管理层有意义地减轻了关税的影响，将影响降至约3.1B美元。
委员会认为，我们的领导团队的行动对我们的股东非常有利，包括作为
反映在公司今年强劲的股价表现上。因此，在最后评估这些结果时
年，委员会认为将某些与关税相关的调整纳入我们的
2025年EBITDA调整后和AAFCF绩效结果基于委员会预先批准的一组调整。见
有关这些调整的适用和影响的更多详细信息，请参见附录A。
2025年电动汽车减值和特别费用
作为我们长期战略的一部分，管理层一直在投资开发和制造屡获殊荣的电动汽车
我们以经济高效的方式提供服务，以满足消费者的需求。在确立这一战略时，我们的方法反映了
我们当时运营和发展的监管环境是围绕满足当时不断增长的消费者需求。
然而，随着最近美国政府的某些政策变化，包括终止某些消费者税
电动汽车购买激励和排放法规严格性降低，公司预计需求
电动汽车将放缓，因此采取措施重新评估我们的电动汽车产能和制造足迹。这些政策
变化和我们采取的应对措施导致审计委员会批准了7.9B美元的减值和相关费用。
这些费用被视为特殊费用，不包括在我们的2025年10-K表中报告的EBITDA调整值中。
为了我们的STIP 2025年息税前利润调整后结果的目的，委员会相信财务影响
动态的政策变化，这超出了管理层的直接控制范围，不应过度惩罚管理层的
多年来努力推进我们的长期电动汽车战略。此外，委员会认为，重要的是公司
继续做好准备，在电动汽车需求环境加速的情况下取得成功。
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
与此同时，委员会认为，对任何监管措施给予管理层奖励是不合适的
对该年度公司业绩产生积极财务影响的变化。因此，在电动汽车充电总量中
委员会在2025年确认，因此将0.8B美元从STIP下的EBITDA调整后业绩结果中排除，因为
与推动2025年业绩改善的电动汽车产能和足迹行动相关的金额。委员会还
批准了与往年一致的惯常调整，如我们的2025年表格10-K和附录A中所述。
经薪酬委员会批准的2025年STIP最终绩效如下所示。
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STIP措施
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重量
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门槛
25%
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目标
100%
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最大值
200%
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业绩
结果
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支付
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息税前调整后（$ B）(1)
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35%
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$8.8
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$14.7 - $14.9
|
$16.9
|
$15.0
|
37%
|
|
AAFCF（$ B）(1)
|
25%
|
$6.1
|
$12.0
|
$14.2
|
$14.4
|
50%
|
|
EV可变成本百分比
改进(2)
|
25%
|
5%
|
10%
|
15%
|
5%
|
6%
|
|
S & S目标
|
10%
|
车载软件发布准时和
与质量
|
高于目标
|
16%
|
||
|
AV战略
|
5%
|
超级邮轮收入百分比改善
和驾驶员辅助技术目标，
同等权重
|
2球中2球
实现了
|
5%
|
||
|
安全性能
|
修改器
|
根据安全结果调整+/-5ppts的潜力
|
4%
|
|||
|
业绩支出
|
目标的118%
|
|||||
(1)有关我们的非公认会计原则措施是如何计算的，包括调整后的息税前利润和AAFCF，请参见附录A。
(2)就本计量而言，可变成本定义为材料成本加上（i）物流（不包括燃料）和保修成本以及（ii）可变
制造和其他直销成本，根据数量和组合与预算进行调整。
最终STIP支付结果
|
姓名
|
基地
工资
($)
|
x
|
目标
STIP
|
x
|
公司
业绩
|
最终STIP赔付
($)
|
|
Mary T. Barra
|
2,100,000
|
200%
|
118%
|
4,956,000
|
||
|
Paul A. Jacobson
|
1,200,000
|
125%
|
118%
|
1,770,000
|
||
|
Mark L. Reuss
|
1,350,000
|
125%
|
118%
|
1,991,300
|
||
|
斯特林·J·安德森
|
1,000,000
|
125%
|
118%
|
1,475,000
|
||
|
罗里诉哈维
|
850,000
|
125%
|
118%
|
1,253,800
|
长期激励薪酬
薪酬组合概览
根据LTIP提供的赠款旨在将NEO的财务利益与股东的长期利益联系起来。
在确定赠款金额时，薪酬委员会会考虑个人责任等因素，
经验，和业绩。此外，委员会还审议了相关的市场补偿比较数据和
其独立薪酬顾问提供的投入。该结构包括有针对性地分配75%的PSU和
25%的RSU。根据业绩目标的实现情况和三年业绩期后的私营部门服务单位悬崖马甲
上限为目标的200%，RSU在三年内按比例归属。
|
2026年代理声明
|
53
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
2025 – 2027年LTIP绩效指标
|
PSU性能测量
|
重量
|
门槛
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
|
最大值
（200%赔付）
|
领导行为
|
|
相对TSR(1)
|
40%
|
第25届
百分位
|
第55届
百分位
|
第75届
百分位
及以上
|
专注交付股东
回报率超过我们的
OEM同行组
|
|
精制对比2024年(2)：相对
经营现金流作为
收入占比“OCF”
|
30%
|
第25届
百分位
|
第55届
百分位
|
第75届
百分位
及以上
|
推动对现金产生的关注
在这个关键时期
转型之路
|
|
精制对比2024年(2)：相对
息税前调整后利润率
|
30%
|
第25届
百分位
|
第55届
百分位
|
第75届
百分位
及以上
|
专注追求盈利
增长机会和驱动
现有利润率更高
收入基础
|
(1)如果通用汽车在业绩期间的绝对股东总回报为负值，则相对股东总回报部分的上限为目标。
(2)这些措施已经过完善，2025-2027年的PSU完全是相对的。
2025– 2027年PSU在开始的三年业绩期完成后归属和结算
2025年1月1日，并可在目标的0至200%之间的水平上赚取。
我们如何设定LTIP性能目标
在往年，我们的薪酬委员会以绝对目标为基础，设定绩效衡量的目标水平
评估公司的年度预算和长期经营计划，并审查上一年的业绩，以及
作为宏观经济、监管和市场情况的内外部信息，需求预期、
竞争格局、供应链动态以及其他可能影响我们战略优先事项执行的因素和
整体表现。对于2025-2027年的PSU，所有三个PSU绩效衡量指标将完全基于
相对于我们的OEM同行的表现，所赚取的支出如上所示。
为了加强财务业绩和薪酬结果之间的联系，我们的相对TSR部分的支出
如果通用汽车在业绩期间的绝对TSR为负值，则PSU的目标上限。此外，对于2025年，
委员会将目标支出所需的相对TSR百分位提高到OEM同行的第55个百分位（从
第50个百分位），基于从股东收到的反馈。
2023-2025年LTIP结果
2026年2月7日归属的2023-2025年PSU，按目标的162%，基于公司三年业绩
自2023年1月1日起至2025年12月31日止的业绩期间，对照预先设定的业绩
EBIT调整后利润率、相对TSR和EV指标的目标。薪酬批准的最终LTIP绩效
委员会如下所示。
|
PSU措施
|
重量
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
业绩
结果
|
支付
|
|
息税前调整后利润率(1)
|
40%
|
3.8%
|
6.0%
|
7.0%
|
7.4%
|
80%
|
|
相对TSR
|
40%
|
25第
|
50第
|
75第
|
94第百分位
|
80%
|
|
百分位
|
||||||
|
EV措施(2)
|
20%
|
(2)
|
低于目标
|
2%
|
||
|
业绩支出
|
目标的162%
|
|||||
(1)为激励目的而调整的措施。关于如何计算EBITDA调整后利润率的说明，见附录A。
(2)EV测量由定量的GMNA EV体积、GMNA EV发射时间和GMNA EV发射质量组成。委员会
已决定不公开披露这些措施的具体业绩目标和支付结果，作为有关我们
电动汽车战略具有商业敏感性，披露可能对竞争有害。针对这些措施的绩效进行了评估
基于履约期开始时制定的量化标准。
|
54
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
股权绩效奖励汇总
每个PSU奖励都有三年的履约期，因此产生了重迭的奖励，总的来说，涵盖了一个
五年期。每个PSU奖励的潜在支出从0到200%不等。下表说明了
截至2025财年末的三个优秀PSU奖项的业绩期限，以及相应的业绩
量度和重量。
|
奖项
|
履约期
|
业绩计量
和重量
|
潜力
支出(1)
|
背心日期
|
|||||||
|
2026
|
2027
|
2028
|
|||||||||
|
2023-2025
PSU
|
3年
2023年1月1日至
12/31/2025
|
40% EBIT-ADJ Margin
40%相对TSR
20% EV措施(2)
|
0-200 %与
支付上限(3)
|
2/7/2026
（162%派息）
|
|||||||
|
2024-2026
PSU
|
3年
2024年1月1日至
12/31/2026
|
40%累计AAOCF
40%相对TSR
20% EBIT-ADJ Margin
|
0-200 %与
支付上限(3)
|
2/6/2027
|
|||||||
|
2025-2027
PSU
|
3年
2025年1月1日至
12/31/2027
|
40%相对TSR
30%相对经营
现金流作为
收入占比
30%相对EBIT-ADJ
保证金
|
0-200 %与
支付上限(3)
|
2/4/2028
|
|||||||
(1)每个PSU奖励的绩效将在适用的绩效期结束时进行衡量和确定。
(2)EV测量由GMNA EV体积、GMNA EV发射时间和GMNA EV发射质量（修改器）组成。
(3)如果通用汽车在业绩期间的绝对股东总回报为负值，则相对股东总回报上限为目标。
额外津贴及其他补偿
我们按照市场惯例向我们的NEO提供额外津贴和其他补偿。以下附加条件和
2025年提供了其他补偿：
个人航空旅行–由于一名独立的第三方安全顾问确定的安全问题，该顾问被
受董事会聘用，公司政策禁止Barra女士和Reuss先生使用商业航空旅行进行商务或
个人使用。因此，公司支付与公司飞机的商业和个人使用相关的费用。
其他近地天体在某些情况下可乘坐公司飞机旅行，但须事先获得首席执行官或高级副总裁的批准
总裁兼首席人事官。所有NEO，包括我们的CEO，在公司飞机被用于
个人旅行，不收到任何税收毛额付款。NEO为年度高管体检进行的飞机旅行
通过高管物理计划（如下所述）包含在个人旅行项下的“附加条件和其他
个人福利”表。某些近地天体，包括我们的首席执行官，有个人旅行上限，有资格获得报销
根据公司可能不时订立的分时协议进行的个人旅行，但须遵守联邦
航空管理局规定。我们的董事会定期审查执行官的航空旅行使用情况和
遵守公司的航空旅行政策，并根据需要批准对航空旅行政策的任何修订。
安全– NEO可能会获得安全服务，包括家庭安全系统和监控，以解决特定
由董事会或我们聘请的独立第三方安全顾问确定的安全相关问题
安全团队。我们维护安保人员，帮助为所有员工提供一个安全可靠的环境，这符合
并加强我们的安全文化。我们的董事会定期评估执行官的安全政策。安
2025年初对Barra女士和Reuss先生进行了更新的安全评估，因此加强了安全
预计将在未来几年提供服务。
公司车辆计划–近地天体有资格参加执行公司车辆计划，并可使用
以对公司产品提供反馈为目的的评估工具。此外，近地天体有资格使用驱动
公司根据公司政策提供的服务。
|
2026年代理声明
|
55
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
高管体检–我们员工的健康和保健是优先事项，鼓励所有员工完成
一年一度的体检。近地天体有资格接受经批准的提供者的全面健康检查。成本
为参加年度高管体检的NEO提供餐饮、住宿、商业航空旅行和地面交通服务
through the executive physical program is included under executive physicals in the“Perquisites and Other Personal
福利”表。这些健康访问促进了员工的福祉，并使员工能够采取适当措施
可能影响其履行职责能力的疾病或医疗状况事件。
财务辅导– NEO有资格接受财务咨询、遗产规划和税务准备服务
通过经批准的供应商。这些服务使我们的NEO能够专注于公司业务并确保准确的个人
报税。
薪酬决策流程
角色与责任
我们如何规划补偿
|
通用汽车
管理
•提出建议
关于赔偿
结构和设计
•提供输入
绩效结果
针对关键业务目标
•提供额外
按要求提供的信息
由补偿
委员会
|
|
Compensation
委员会
•审查和批准
计划设计，指标，目标，
和整体激励
Compensation
资金水平
•审查和批准
个人目标和
实际补偿
我们最高级的领导人
•确保赔偿
与公司的
企业目标
和目标
|
|
委员会薪酬
顾问
•协助同行组
选择和分析
•建议赔偿
竞争委员会
薪酬基准
水平、实践和
治理趋势
•审查和建议
建议，计划
设计和措施
|
||||||
薪酬委员会及顾问独立性
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，由纽约证券交易所和
SEC规则，以及为各种监管目的所定义的规则。根据其章程，薪酬委员会拥有权力
聘请外部顾问和顾问，费用由公司承担。
就2025年而言，委员会保留了Semler Brossy Consulting Group LLC（“Semler Brossy”）的服务，用于咨询相关
到NEO的补偿和其他高管薪酬相关事宜。Semler Brossy从那里获得方向，并且是
仅对委员会负责，不向管理层提供服务。2025年，来自Semler的代表
Brossy亲自或以虚拟方式出席了所有委员会会议，咨询并建议赔偿
委员会成员关于高管薪酬，包括各种薪酬要素的结构和金额，以及
开发了执行基准数据。内部法律顾问还协助委员会进行审议。
|
56
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
委员会每年审查其薪酬顾问的业绩，并在以下情况下考虑以下因素
根据纽约证券交易所标准评估顾问独立性：
•在向委员会提供的服务之外向通用汽车管理层提供的服务；
•支付的费用占薪酬顾问总收入的百分比；
•旨在防止利益冲突的政策和程序；
•委员会成员与薪酬顾问之间的任何业务或个人关系；
•薪酬顾问的员工持有通用汽车股票；以及
•通用汽车与薪酬顾问之间的任何业务或个人关系。
在审查其顾问的业绩和独立性后，委员会确定Semler Brossy是
基于上述标准独立。
同行组
2025-2027年LTIP绩效的同行小组
薪酬委员会使用道琼斯汽车与零部件巨头30指数中的以下主机厂作为同行
2025 – 2027年PSU奖项下的绩效评估小组。这些公司代表了我们的全球竞争
并受制于类似的宏观经济和行业力量。就2025– 2027年业绩期间而言，公司的
每个PSU性能度量下的性能是在相对基础上与此对等组进行评估的。
|
道琼斯汽车与零部件巨头30指数– OEM Peer Group(1)
|
||
|
Bayerische Motoren Werke AG
|
梅赛德斯-奔驰集团股份公司
|
铃木汽车株式会社
|
|
福特汽车公司
|
日产汽车株式会社。
|
特斯拉公司
|
|
本田技研工业株式会社
|
雷诺SA
|
Toyota Motor Corporation
|
|
现代汽车公司
|
Stellantis NV
|
大众汽车公司
|
|
起亚公司
|
斯巴鲁公司
|
|
(1)通用汽车是道琼斯汽车与零部件巨头30指数的成员。我们的表现是由连续排名决定的
相对于OEM同行群体的表现。
整体薪酬基准的同业组
薪酬委员会每年审查其同行组的整体薪酬基准比较（见
下一页的表格），并根据需要进行更新，以符合既定标准和公司战略。
我们利用这一同行群体收集有关高管薪酬水平、高管薪酬方案设计、
以及薪酬实践的演变趋势。这一同行群体旨在反映我们所来自的全系列行业
寻找人才，支持我们转型战略的执行。推进我们的战略优先事项——尤其是我们的
S & S和AV战略——越来越多地要求我们从直接行业之外招聘技术人才。作为一个
结果，我们的同行群体包括来自我们直接行业的同行，以及来自与我们合作的技术行业的同行
人才竞争日益激烈。委员会认为，为了保持高度竞争力并吸引最优秀的
人才，重要的是要考虑这一范围的同行。
|
2026年代理声明
|
57
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
委员会在选择用于帮助确定2025年目标的同行群体时考虑了以下因素
我们NEO的补偿水平：
|
设置一个初始列表
公司
属性：
•在美国一家主要
证券交易所
•GICS行业：
制造商和
科技公司
|
|
屏幕初始列表与
成立金融
标准
尺寸屏幕：
•收入> $ 25b
业务屏幕：
•资本密集型
运营
•重大
国际收入
|
|
应用精炼标准
选择决赛
同行组
精炼标准：
•以技术为重点
•耐用品
制造商
•强势品牌
消费品
•可比收入
•可比市场
资本化
•可比研发为
收入占比
|
||||||
|
同行组
|
||||
|
•3M公司
•The Boeing Company
•卡特彼勒有限公司
•思科公司。
•福特汽车公司
•霍尼韦尔国际公司
|
•惠普公司
•IBM公司
•英特尔公司
•强生
•微软公司
•百事可乐公司。
|
•辉瑞公司
•宝洁公司
•RTX公司
•特斯拉公司
|
|||
|
58
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
我们如何使用基准数据评估薪酬
我们将薪酬做法和薪酬水平与同行集团的代理声明披露进行比较。在
此外，我们使用高管薪酬调查和竞争数据对高管职位进行基准测试，并对此进行调整
数据，以反映通用汽车的规模和市场预期的薪酬趋势。此外，赔偿委员会审查一
其独立薪酬顾问完成的对我们每位高管竞争地位的分析
相对于其基准数据。
我们与市场进行比较，回顾了总直接薪酬的每个要素（工资、STIP和LTIP）。个人
要素或个人的直接补偿总额可能由于多种因素而处于高于或低于市场的位置
考虑因素，例如具体职责、经验、角色表现以及吸引和
在这个转型的关键时期，留住执行我们的愿景所需的顶尖人才。
赔偿风险评估
每年，薪酬委员会都会审查我们的薪酬计划对组织风险的潜在影响。
委员会在评估补偿方案和风险缓解特征时讨论了这些方案是否
鼓励或奖励员工从事过度、轻率、不适当或不必要的冒险行为。
年度风险审查，于2025年12月完成，在我们的人力资源、审计和法律团队的协助下，作为
以及我们的独立薪酬顾问，涉及分析我们目前的薪酬计划与
组织风险。我们的分析得出结论，我们的补偿方案包括以下风险缓解特征：
|
薪酬要素的混合
|
薪酬、STIP、PSU和RSU都包含在高管薪酬计划中。
|
|
短期和
长期计划
|
我们的短期和长期薪酬计划的组合适当奖励
员工，同时通过长期奖励的延迟支付来平衡风险。
|
|
调整至
Compensation
|
激励薪酬的最高支付上限已经到位，薪酬
委员会有能力适用否定酌处权。
|
|
Compensation
委员会监督
|
我们的薪酬委员会审查计划绩效并批准所有高管
补偿计划和支出。
|
|
多重性能
措施
|
多重绩效衡量合力，平衡我们激励中的风险
补偿计划。
|
|
股权
要求
|
所有高级领导都受制于持股要求，如下所述。
|
|
追回和
取消
规定
|
所有奖励均以我们的奖励补偿补偿政策为准，作为
如下所述。此外，注销条款适用于所有未偿还的STIP和
LTIP奖项。
|
2025年薪酬委员会认定我国薪酬方案具备充分的风险缓释特征
并不鼓励或奖励员工从事过度、轻率、不适当或不必要的冒险行为。
根据委员会的审查，确定我们的赔偿方案风险较低。
|
2026年代理声明
|
59
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
薪酬政策和治理实践
持股要求
公司要求我们的高层领导拥有通用股票，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的股票
所有权要求：
•覆盖所有高层领导
•建立每位高管薪酬的倍数
•设定五年时间框架以满足所有权要求
•要求高层领导持续持股保持所有权要求
•允许有机会拥有所需数量的股份或股份的总美元价值，以满足
所有权要求
•仅计算实际持股和未归属的RSU（即不包括股票期权和未归属的PSU）
•包括在满足每五年要求后持续刷新股票所有权要求
下表列示了公司各层级的持股要求。截至2025年12月31日，所有近地天体
留在公司受雇的人员已满足或正在按计划满足其持股要求
各自的截止日期。
持股覆盖所有高层领导
|
33.9倍
年薪
通用汽车普通股的价值和
通用汽车董事长持有的未归属RSU
兼首席执行官，Mary T. Barra，
截至2026年3月31日
|
|||
关于奖励补偿的补偿政策
根据我们的奖励补偿补偿补偿政策（可在我们的网站
Investor.gm.com/governanceandsustainability)，薪酬委员会获授权追讨（“回拨”）
支付给其职权范围内的执行官和其他高管的薪酬。如果发生员工不当行为，
造成特定的财务或声誉损害、严重不准确的业绩计算或会计
重述，委员会可能会寻求收回已支付的奖励薪酬。委员会也可以取消
如果任何受保员工从事有损于
公司。这一政策在2020年扩大到涵盖更多的高管和不当行为场景，而不仅仅是
会计重述。该政策于2023年进一步更新，将会计重述的定义扩大至
根据证券法和纽约证券交易所的规定，涵盖重大不遵守任何财务报告要求的情况
上市标准。
|
60
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
|
|
追回政策
|
取消和到期追回
对违反非竞争
和非招揽条款
|
取消未归属及
杰出奖项
|
|
覆盖人口
|
执行干事和其他
高管根据
权限
薪酬委员会
|
大约
250名高层领导
|
收到的所有员工
通过STIP或LTIP进行奖励
|
|
活动适用
|
关注员工
导致的不当行为
特定的财务或
声誉受损，a
实质上不准确
性能计算，或一个
会计重述，如
政策定义
|
员工违反
竞业禁止或
非邀约条款
|
员工从事行为
被视为有害
公司
|
|
奖励受
取消，
没收，和/或
补偿
|
STIP、PSU、RSU和
股票期权
|
PSU、RSU和
股票期权
|
STIP、PSU、RSU和
股票期权
|
交易通用证券
我们维持一个
内幕交易政策
监管我们的证券的购买、出售和/或其他处置
董事、高级管理人员、雇员、某些此类人员的家庭成员，以及通用汽车的承包商和顾问
访问有关通用汽车（统称“内部人士”）的重大非公开信息，以及公司，即
合理设计，促进遵守内幕交易法律、规章制度和纽交所上市标准。
任何董事、执行官和所有其他高级领导出售或购买普通股的行为都必须在
在收到通用汽车法律工作人员的预先批准后或根据预先批准和
预先制定的规则10b5-1交易计划。一份我们的内幕交易政策副本作为我们年度报告的附件 19
截至2025年12月31日止年度的10-K表格。
交易通用汽车衍生品（即看跌期权或看涨期权）、从事卖空交易或以其他方式从事对冲活动，以及
禁止所有内部人士质押通用汽车证券。这一政策公布在我们的网站上，网址为
Investor.gm.com/governanceandsustainability.
与股权奖励时间相关的政策和做法
奖项，
委员会也没有时间
以影响公司价值为目的披露重大非公开信息
税务考虑
2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》修改了IRC第162（m）条，除其他外，限制
从2018纳税年度开始，为NEO支付100万美元的年度个人补偿的联邦税收减免。
此前，如果是基于绩效的，超过100万美元的薪酬可以被扣除。委员会
继续将高管薪酬与绩效紧密结合起来，无论基于绩效的例外被移除
根据IRC第162（m）条。
雇佣和终止协议
该公司与我们的任何2025年NEO都没有雇佣或预先定义的终止协议。所有近地天体都参加
在作为展品列入的通用汽车 LLC美国高管遣散计划（“高管遣散计划”）中
公司2025年10-K表.
|
2026年代理声明
|
61
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会已检讨并与管理层讨论薪酬讨论及分析
并且，基于该审查和讨论，已向董事会建议，薪酬讨论和
分析将包含在本代理声明中，并以引用方式并入公司的10-K表格年度报告中
截至2025年12月31日止年度，于2026年1月27日向美国证券交易委员会提交。
|
薪酬委员会
|
|
|
Devin N. Wenig （主席）
Wesley G. Bush
|
Joseph Jimenez
Patricia F. Russo
|
|
62
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
高管薪酬表
补偿汇总表
|
姓名和
校长
职务(1)
|
年份
|
工资
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
期权
奖项(3)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(4)
($)
|
变化
养老金
价值和
NQ递延
Compensation
收益(5)
($)
|
所有其他
Compensation(6)
($)
|
合计
($)
|
|
Mary T. Barra
主席兼首席
执行干事
|
2025
|
2,100,000
|
21,623,970
|
—
|
4,956,000
|
—
|
1,215,898
|
29,895,868
|
|
2024
|
2,100,000
|
19,500,028
|
—
|
6,668,000
|
—
|
1,228,609
|
29,496,637
|
|
|
2023
|
2,100,000
|
14,625,000
|
4,875,013
|
5,250,000
|
—
|
997,392
|
27,847,405
|
|
|
Paul A. Jacobson
执行副总裁
总裁兼首席
财务干事
|
2025
|
1,200,000
|
10,606,107
|
—
|
1,770,000
|
—
|
263,870
|
13,839,977
|
|
2024
|
1,200,000
|
9,300,002
|
—
|
2,381,400
|
—
|
232,005
|
13,113,407
|
|
|
2023
|
1,000,000
|
6,187,500
|
2,062,503
|
1,687,500
|
—
|
186,421
|
11,123,924
|
|
|
Mark L. Reuss
总裁
|
2025
|
1,350,000
|
14,892,221
|
—
|
1,991,300
|
—
|
1,074,469
|
19,307,990
|
|
2024
|
1,350,000
|
13,962,535
|
—
|
2,679,100
|
—
|
465,362
|
18,456,997
|
|
|
2023
|
1,350,000
|
10,471,875
|
3,490,634
|
2,109,400
|
22,215
|
522,168
|
17,966,292
|
|
|
斯特林·J·安德森
全球执行副总裁
产品和首席产品
军官
|
2025
|
583,333
|
35,125,345
|
—
|
4,475,000
|
—
|
95,285
|
40,278,963
|
|
罗里诉哈维
执行副总裁兼
全球市场总裁
|
2025
|
850,000
|
7,298,149
|
—
|
1,253,800
|
209,853
|
187,293
|
9,799,095
|
|
2024
|
850,000
|
7,087,519
|
—
|
1,718,100
|
—
|
153,808
|
9,809,427
|
(1)标题反映截至2025年12月31日的位置。哈维先生不是2023年的近地天体。安德森先生于2025年5月被任命，不是
2024年和2023年的近地天体。
(2)股票奖励显示根据LTIP发行的PSU和RSU的授予日公允价值，按照财务
会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718。以下PSU奖励将根据
通用汽车的业绩反对相对TSR，OCF，和相对EBIT调整后利润率.非TSR PSU的公允价值基于
授予日的收盘股价。对PSU的相对TSR部分进行蒙特卡洛估值所采用的假设是
总结如下：
|
授予日期
|
股票
价格
|
暗示
波动性
|
无风险
息率
|
估值
价格
|
估值价格
占百分比
目标
|
|
2/4/2025
|
$48.57
|
34%
|
4.25%
|
$53.38
|
109.9%
|
|
7/29/2025
|
$52.11
|
32%
|
3.84%
|
$56.85
|
109.1%
|
没有股息收益率，因为假设股息被再投资用于TSR计算。私营部门服务单位的最高赔偿额
2025 – 2027年履约期为授予的PSU的200%。若业绩达到最高水平，则授予日公允价值为
2025年2月4日授予的PSU将分别为32,747，884美元（Barra女士）、16,062，142美元（Jacobson先生）、22,553，146美元（Reuss先生）和
11052534美元（哈维先生）。若业绩达到最高水平，则于2025年7月29日授予的PSU的授予日公允价值
对安德森来说将是21,375，574美元。
(3)期权奖励显示根据LTIP发行的股票期权的授予日公允价值，按照FASB ASC主题计算
718使用Black-Scholes估值。2024年和2025年没有向近地天体授予股票期权。
(4)根据公司年度业绩的实现情况，所有NEO都有资格获得2025年业绩的STIP下的付款
目标。就安德森先生而言，包括2025年12月15日归属的业绩现金3000000美元，基于实现
个人目标。
(5)这些金额是近地天体2025年应计福利现值同比精算变化
适用贴现率、一次性总付利率、死亡率、雇主对符合税收条件和非税的供款的差异-
递延退休账户，这些总额中不包括任何利息金额。2025年，精算现值在
数额为69758美元（Barra女士）和11009美元（Reuss先生）。雅各布森、安德森和哈维先生没有资格参加通用汽车
有薪退休计划（“SRP”）和通用汽车高管退休计划（“DB ERP”）基于各自的服务日期。哈维先生
参加沃克斯豪尔汽车养老金计划（“英国VML计划”），但没有资格参加SRP或DB ERP。
|
2026年代理声明
|
63
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
(6)下表描述了作为所有其他补偿包括在内的金额。
所有其他补偿
|
M.T.巴拉
($)
|
P.A.雅各布森
($)
|
M.L.罗伊斯
($)
|
S.J.安德森
($)
|
R.V.哈维
($)
|
|
|
额外津贴和其他个人福利(1)
|
539,764
|
42,516
|
735,414
|
38,594
|
28,143
|
|
雇主对储蓄计划的供款(2)
|
652,080
|
215,256
|
322,746
|
55,833
|
153,724
|
|
人寿和其他保险福利(3)
|
24,054
|
6,098
|
15,309
|
858
|
5,426
|
|
其他(4)
|
—
|
—
|
1,000
|
—
|
—
|
|
合计
|
1,215,898
|
263,870
|
1,074,469
|
95,285
|
187,293
|
(1)作为额外津贴和其他个人福利包括的金额见下表。
(2)包括2025年期间雇主对符合税收条件和不符合税收条件的储蓄和退休计划的供款。
(3)包括公司为高管支付的团体变额万能寿险保费。对于Barra女士来说，金额也
包括公司为董事会成员提供人身意外保险而支付的保费。近地天体负责
因公司支付的保费成本而产生的任何普通所得税。
(4)反映了2025年授予Reuss先生的专利奖励.
额外津贴和其他个人福利
|
M.T.巴拉
($)
|
P.A.雅各布森
($)
|
M.L.罗伊斯
($)
|
S.J.安德森
($)
|
R.V.哈维
($)
|
|
|
个人旅行(1)
|
354,089
|
—
|
267,734
|
—
|
—
|
|
安全(2)
|
154,941
|
—
|
431,425
|
—
|
—
|
|
公司车辆计划(3)
|
15,743
|
27,882
|
16,910
|
13,404
|
—
|
|
行政物理(4)
|
4,631
|
14,634
|
6,542
|
—
|
17,783
|
|
财务辅导(5)
|
10,360
|
—
|
10,360
|
5,934
|
10,360
|
|
其他(6)
|
—
|
—
|
2,443
|
19,256
|
—
|
|
合计
|
539,764
|
42,516
|
735,414
|
38,594
|
28,143
|
费、陆运费和其他杂项可变费用）与飞机使用有关。
(2)包括为Barra女士和Reuss先生提供安保服务和住宅安保系统监测的增量成本
由独立第三方安全顾问和我们的安全团队推荐。罗伊斯先生今年的金额也反映了
与升级他的住宅安全系统相关的一次性费用。公司聘用的安保人员，费用
为适用的安保人员实际发生的费用增量成本。工资、工资、福利总额不
分配，因为公司已经为商业目的产生了这些成本。
(3)包括提供汽车、司机的费用，以及公司车辆的估计年租赁价值，包括燃料和保险，
由近地天体驱动。计入年度租赁价值是因为它更能反映公司车辆附加价值，而不是
公司的增量成本，通常显着降低，因为公司制造和通常处置
公司车辆盈利，导致最小的增量成本，如果有的话。与估算收入相关的税收是由
每个参与者。
(5)反映与经批准的提供者的财务咨询和遗产规划服务相关的成本。
(6)反映了与安德森先生的住房相关的费用，以及安德森先生和罗伊斯先生的活动门票。偶尔，未使用的票
from赞助协议可供个人使用。门票包含在赞助协议中，通常会导致
不会给公司带来增量成本。2025年，个人使用车票相关的增量成本到GM-
赞助的活动。偶尔，有限的纪念品可能会被列入赞助协议的一部分，并且没有增加成本
公司发生的。
|
64
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
基于计划的奖励的赠款
根据通用汽车公司的条款，2025年业绩年度的STIP奖项已作出2017年度短期
激励计划。授予每个NEO的股权奖励是根据《2020年通用汽车公司》的条款进行的
长期激励计划。PSU归属并在业绩期结束时交付，可以在介于
目标的0和200%。PSU是基于相对TSR、OCF、
以及2025年1月1日至2027年12月31日三年业绩期间的相对息税前利润调整后利润率。
RSU在三年期间按比例归属。
|
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
（美元/股）
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(2)
|
||||||||
|
姓名
|
奖项
类型
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)(1)
|
最大值
(#)
|
|||
|
Mary T. Barra
|
STIP
|
1/1/2025
|
12/12/2024
|
52,500
|
4,200,000
|
8,400,000
|
||||||
|
PSU
|
2/4/2025
|
12/12/2024
|
48,641
|
324,275
|
648,550
|
16,373,942
|
||||||
|
RSU
|
2/4/2025
|
12/12/2024
|
108,092
|
5,250,028
|
||||||||
|
Paul A. Jacobson
|
STIP
|
1/1/2025
|
12/12/2024
|
18,750
|
1,500,000
|
3,000,000
|
||||||
|
PSU
|
2/4/2025
|
12/12/2024
|
23,857
|
159,049
|
318,098
|
8,031,071
|
||||||
|
RSU
|
2/4/2025
|
12/12/2024
|
53,017
|
2,575,036
|
||||||||
|
Mark L. Reuss
|
STIP
|
1/1/2025
|
12/12/2024
|
21,094
|
1,687,500
|
3,375,000
|
||||||
|
PSU
|
2/4/2025
|
12/12/2024
|
33,499
|
223,325
|
446,650
|
11,276,573
|
||||||
|
RSU
|
2/4/2025
|
12/12/2024
|
74,442
|
3,615,648
|
||||||||
|
斯特林J。
安德森
|
STIP
|
6/2/2025
|
1/7/2025
|
15,625
|
1,250,000
|
2,500,000
|
||||||
|
业绩
现金(3)
|
6/2/2025
|
1/7/2025
|
—
|
3,000,000
|
3,000,000
|
|||||||
|
PSU
|
7/29/2025
|
1/7/2025
|
61,349
|
408,991
|
817,982
|
21,687,791
|
||||||
|
RSU
|
7/29/2025
|
1/7/2025
|
257,869
|
13,437,554
|
||||||||
|
罗里诉哈维
|
STIP
|
1/1/2025
|
12/12/2024
|
13,281
|
1,062,500
|
2,125,000
|
||||||
|
PSU
|
2/4/2025
|
12/12/2024
|
16,416
|
109,443
|
218,886
|
5,526,267
|
||||||
|
RSU
|
2/4/2025
|
12/12/2024
|
36,481
|
1,771,882
|
||||||||
(1)安德森先生获得了与上述指标不同的PSU赠款，金额为211,092股.归属和
业绩将与2024-2026年PSU赠款的非TSR指标挂钩（计划于2027年2月归属，基于
达到适用的性能指标）。
(2)本栏显示2025年授予近地天体的股权奖励的总授予日公允价值。合计授予日公允价值
是公司预计在归属时间表内在财务报表中支出的金额。所有授予日公允价值有
根据FASB ASC主题718进行了计算。
对安德森先生的进一步描述’s新员工奖。
|
2026年代理声明
|
65
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
财政年度结束时的杰出股权奖
|
|
期权奖励
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数
股份
或单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位、
或其他
权利
还没有
既得
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位、
或其他
权利
还没有
既得
($)
|
|||||
|
Mary T. Barra
|
2/4/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
108,092
|
(2)
|
8,790,041
|
324,275
|
(7)
|
26,370,043
|
(9)
|
||
|
2/6/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
85,459
|
(3)
|
6,949,526
|
337,863
|
(8)
|
27,475,019
|
(10)
|
|||
|
2/7/2023
|
244,914
|
122,457
|
(4)
|
41.40
|
2/7/2033
|
521,778
|
(5)
|
42,430,987
|
||||||
|
Paul A. Jacobson
|
2/4/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
53,017
|
(2)
|
4,311,342
|
159,049
|
(7)
|
12,933,865
|
(9)
|
||
|
2/6/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
40,757
|
(3)
|
3,314,359
|
161,135
|
(8)
|
13,103,498
|
(10)
|
|||
|
2/7/2023
|
103,618
|
51,808
|
(4)
|
41.40
|
2/7/2033
|
220,753
|
(5)
|
17,951,634
|
||||||
|
Mark L. Reuss
|
2/4/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,442
|
(2)
|
6,053,623
|
223,325
|
(7)
|
18,160,789
|
(9)
|
||
|
2/6/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
61,191
|
(3)
|
4,976,052
|
241,918
|
(8)
|
19,672,772
|
(10)
|
|||
|
2/7/2023
|
175,365
|
87,682
|
(4)
|
41.40
|
2/7/2033
|
373,607
|
(5)
|
30,381,721
|
||||||
|
斯特林J。
安德森
|
7/29/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
257,869
|
(6)
|
20,969,907
|
408,991
|
(7,8)
|
33,259,148
|
(11)
|
||
|
罗里诉哈维
|
2/4/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
36,481
|
(2)
|
2,966,635
|
109,443
|
(7)
|
8,899,905
|
(9)
|
||
|
2/6/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
31,061
|
(3)
|
2,525,881
|
122,800
|
(8)
|
9,986,096
|
(10)
|
|||
|
7/3/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
152,459
|
(5)
|
12,397,966
|
|||||||
|
2/7/2023
|
—
|
5,652
|
(4)
|
41.40
|
2/7/2033
|
24,083
|
(5)
|
1,958,430
|
||||||
(1)该奖项的估值基于通用汽车普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所的收盘价，即81.32美元。
(2)RSU奖励于2025年2月4日授予，并于2026年、2027年和2028年每年2月4日按比例归属。
(3)RSU奖励于2024年2月6日授予，并于2025年、2026年和2027年每年2月6日按比例归属。
(4)2023年2月7日授予的股票期权，2024年、2025年、2026年每年2月7日按比例归属。
(5)2023年2月7日和2023年7月3日授予的2023-2025年PSU奖励，在确定结果后于2026年2月7日断崖式授予
履约期为2023年1月1日-2025年12月31日。2023-2025年PSU奖励的最终绩效为162%，是
(6)安德森先生于2025年7月29日获得了两项RSU奖项。一项奖励与年度授予的归属日期相同，详见
脚注2，金额为每股21,989股。涵盖191,902股的第二次奖励将于7月29日等额分期归属
2026年和2027年。
(7)2025年2月4日和2025年7月29日授予的2025-2027年PSU奖励，在确定结果后于2028年2月4日断崖式授予
履行期限为2025年1月1日-2027年12月31日。
(8)2024年2月6日和2025年7月29日授予的2024-2026年PSU奖励，2027年2月6日断崖式马甲，结果确定后
履行期限为2024年1月1日-2026年12月31日。
(9)假设PSU奖励的目标水平支付。最高水平派息的股份数目（及该等股份的市值）与
截至2025年12月31日，Barra女士于2025年2月4日授予的未归属2025-2027年PSU为648,550
（52740086美元）；雅各布森先生318098（25867729美元）；罗伊斯先生446650（36321578美元）；哈维先生
218,886 ($17,799,810).
(10)假设PSU奖励的目标水平支付。最高水平派息的股份数目（及该等股份的市值）与
关于截至2025年12月31日为Barra女士于2024年2月6日授予的未归属的2024-2026年PSU，为675,726
（54950038美元）；雅各布森先生为322270（26206996美元）；罗伊斯先生为483836（39345544美元）；哈维先生为
245,600 ($19,972,192).
(11)假设PSU奖励的目标水平支付。最大水平派息的股份数目（及该等股份的市值）与
关于截至2025年12月31日于2025年7月29日批出的未归属的2024-2026年和2025-2027年私营部门服务单位，为安德森先生
分别为422,184（34,332，003美元）和395,798（32,186，293美元）。
|
66
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
期权行使和股票归属
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(2)
|
||||
|
姓名
|
数量
股份
收购
运动时
(#)
|
价值
实现于
运动
($)
|
数量
股份
收购
关于归属
(#)
|
价值
实现于
归属
($)
|
|
|
Mary T. Barra
|
1,214,048
|
27,005,289
|
272,271
|
12,925,997
|
|
|
Paul A. Jacobson
|
—
|
—
|
104,545
|
4,965,392
|
|
|
Mark L. Reuss
|
307,570
|
8,453,759
|
147,868
|
7,023,986
|
|
|
斯特林·J·安德森
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
罗里诉哈维
|
16,711
|
178,761
|
26,567
|
1,267,397
|
|
(1)行权时实现的总美元价值是通过行权时的股票数量乘以差额计算得出的
通用汽车普通股的市场价格与期权的行权价格之间。
(2)归属时实现的美元总价值的计算方法是将归属的股票数量乘以收盘价
归属日的通用汽车普通股。
养老金福利
通用汽车有薪退休计划
资格和归属：SRP是一项有资金、符合税收条件的退休计划，涵盖之前聘用的符合条件的员工
2007年1月1日。于2007年1月1日或之后开始服务的雇员，只有资格参与DC计划。
员工在符合条件的服务满五年后归属于SRP。该计划允许员工缴款，这
立即归属，直至2006年12月31日。DB应计项目已于2012年9月30日全部冻结，继续服务
走向退休资格。
效益公式：
2001年1月1日之前的服务：该计划在缴费型和非缴费型方案上都提供了好处。The
供款公式将雇员的供款和每个财政年度的收益考虑在内。配方被冻结
自2006年12月31日起生效，自2007年1月1日起生效，雇员继续根据新的
提供相当于雇员合格收入的1.25%的养老金累积的公式，直至IRS规定的
对符合税收条件的计划的限制。1.25%的应计项目于2012年9月30日被冻结。
2001年1月1日至2006年12月31日服务：该计划在有薪现金余额公式下提供福利
基于截至2006年12月31日的年龄的信用，当公式被冻结时，余额继续赚取利息
此后的学分。
付款时间和形式：2001年1月1日前聘用的职工，职工累计领取的福利
他或她在公司的职业生涯从退休后开始支付。正常退休年龄定义为65岁。
1988年以前入职的职工，可选择信用服务满30年或85分后提前退休，
以工龄和工龄合并计算，或60岁及10年以上工龄，适用一定减龄因素。
截至2025年12月31日，Barra女士和Reuss先生有资格提前退休。该计划还提供社会保障
为1988年以前受雇的人员提供补充。对于1988年1月1日及以后、2000年12月31日以前聘用的职工，
62岁前退休无需缴纳社保补助费、减龄因素更大。计划
提供单一终身年金、配偶连带和遗属年金、或有年金受益人可选支付形式或
100%一次总付选择权。对于2001年1月1日至2006年12月31日期间聘用的员工，该计划提供了一个
单一终身年金，一种或有年金受益人可选择的支付形式，或100%一次性支付的选择。
税码对福利的限制：IRC第415（b）（1）（a）条限制了根据SRP应付的福利。对于2025年，
根据这些限制，NEO可以获得的最高单身终身年金为每年28万美元。这个天花板是
根据IRS规则进行精算调整，以反映员工缴款、实际分配形式和AC实际
退休日期。
|
2026年代理声明
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67
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
通用汽车高管退休计划
资格和归属：DB ERP是一种无资金、无税收资格的退休计划，涵盖符合条件的高管到
提供高于我们其他养老金计划可用金额的退休福利。
效益公式：
2007年1月1日之前的服务：补充养老金等于（a）月均2%中的较大者
工资乘以所有缴费服务年限减去根据SRP应支付的所有福利的总和加上最高
截至2007年1月的社会保障福利乘以所有缴费服务年限或（b）平均的1.5%
月薪加上STIP补偿乘以所有供款服务年限，最长不超过35年，减去
根据SRP支付的所有福利加上截至2007年1月的最高社会保障福利的100%之和。在
在这两种情况下，工资和STIP支付都是使用截至
2006年12月31日。这些DB应计项目于2006年12月31日被冻结，服务继续向资格
退休。
2007年1月1日至2012年9月30日服务：2001年1月1日前聘用的员工，补充
养老金相当于年薪的1.25%加上短期奖励金，适用于超过
适用于符合税收条件的计划的IRS规定的限额。这些DB应计项目于2012年9月30日被冻结，与
服务持续迈向退休资格。
付款时间和形式：该计划规定的正常退休年龄为65岁；然而，开始服务的雇员
2007年1月1日前，可在60岁退休，工龄10年或以上，福利不减。员工
也可以在55岁退休并服务10年或更长时间，其福利使用与用于相同的因素减少
SRP下的提前退休。截至2025年12月31日，Barra女士和Reuss先生有资格提前退休。The
DB ERP作为五年期特定年金支付，从高管退休时开始支付，
持续60个月。
英国VML养老金计划
资格和归属：Vauxhall Motors Pension Plan（“英国VML计划”）是一项开放式的基金固定收益计划
向2012年10月之前的所有通用英国员工，当时该公司对新进入者关闭。
付款时间和形式：该计划规定的正常退休年龄为65岁。被推迟的成员可以从
55岁受减持，使用该计划的提前退休因素。
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68
|
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
下表反映了各计划提供的截至2025年12月31日的养老金福利。
|
姓名
|
计划名称
|
年数
符合条件的贷方
服务截至
2025年12月31日(1)
|
目前
价值
累计
福利(2)
($)
|
付款
Last期间
会计年度
($)
|
|
Mary T. Barra
|
SRP
|
43.3
|
1,093,571
|
—
|
|
DB ERP
|
43.3
|
812,405
|
—
|
|
|
Paul A. Jacobson(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Mark L. Reuss
|
SRP
|
38.8
|
973,912
|
—
|
|
DB ERP
|
38.8
|
558,824
|
—
|
|
|
斯特林·J·安德森(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
罗里诉哈维(4)
|
VML计划（英国）
|
27.9
|
1,464,753
|
—
|
(1)合资格服务认可除未来服务外冻结的合资格SRP项下的贷记服务以确定
退休资格。
(2)显示的SRP福利金额现值考虑了选择联合和遗属年金形式的能力
支付以及选择一次性领取年金的能力。对于SRP和DB ERP收益，现值代表
60岁时（如果超过60岁，则立即支付）应支付的福利的价值。此处显示的现值基于死亡率和
2025年12月31日FASB ASC主题715“薪酬-退休福利”中使用的贴现率假设，除非
需要满足代理声明要求。用于计算截至2025年12月31日SRP的贴现率为5.46%
而DB ERP为4.83%。
(3)Jacobson和Anderson先生仅有资格根据其服务日期参与公司提供的DC ERP计划。
(4)哈维先生参加了英国VML计划和DC ERP，但没有资格参加SRP或DB ERP。
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2026年代理声明
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69
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
不合格递延补偿计划
固定缴款高管退休计划（“DC ERP”）允许为高度
退休储蓄计划下的有偿受薪雇员，当这些雇员的供款和福利水平
超过就业退休收入第2004款规定的缴款和福利的最高限制
经修订的1974年《安全法》，通称ERISA，以及IRC第401（a）（17）和415（c）（1）（a）条，作为
修正。DC ERP作为无资金计划维护，我们承担计划管理的所有费用和
向参与者支付金额。
下文披露的总账户余额包括公司作出的已归属和未归属的贡献。
2007年之前的捐款立即归属。在2007年1月1日期间作出的贡献，以及
2012年9月30日，当参与人年满55岁且服务满10年时归属，该福利将作为
五年期特定年金，从高管退休时开始支付，持续60个月。
2012年10月1日或之后作出的贡献，在参与者服务满三年时归属，不分年龄，
该福利将在高管退休时一次性支付100%。
下表反映了2025年12月31日DC ERP的余额以及期间的任何贡献、收益或提款
年。
|
姓名
|
计划
|
行政人员
贡献
在最后
会计年度
($)
|
注册人
贡献
在最后
会计年度(1)
($)
|
聚合
收益
在最后
会计年度(2)
($)
|
聚合
提款
和
分配
($)
|
聚合
余额
2025年财政
年终(3)
($)
|
|
Mary T. Barra
|
直流ERP
|
—
|
631,080
|
1,047,306
|
—
|
8,816,713
|
|
Paul A. Jacobson
|
直流ERP
|
—
|
189,256
|
127,021
|
—
|
900,579
|
|
Mark L. Reuss
|
直流ERP
|
—
|
307,734
|
577,915
|
—
|
4,262,602
|
|
斯特林·J·安德森
|
直流ERP
|
—
|
29,167
|
401
|
—
|
29,568
|
|
罗里诉哈维
|
直流ERP
|
—
|
131,224
|
75,820
|
—
|
597,544
|
(1)显示的金额包含在补偿汇总表中的所有其他补偿中。
(2)显示的金额未在摘要中的养老金价值变化和不合格递延补偿收益中报告
补偿表，因为我们在退休计划中不支付高于市场的递延补偿收益。
(3)以下数额已列入以往年度薪酬汇总表：4886304美元（Barra女士），
511354美元（雅各布森先生）、2317301美元（罗伊斯先生）和113328美元（哈维先生）。
|
70
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
终止时的潜在付款
公司不与任何NEO维持个人雇佣协议，提供保证付款
终止雇用或控制权变更的事件。如果NEO在公司的职位是
消除，包括由于控制权变更而消除NEO的位置，NEO将有资格获得
高管离职计划下的遣散费。
下表显示了假设在2025年12月31日终止雇佣，到期时向每个NEO支付的潜在款项
到以下事件：自愿离职或因故终止，根据行政遣散费的合格终止
计划、完全职业状态退休、残疾、死亡或控制权变更与终止雇佣。每一个
分离事件将在下文进行更详细的描述。这些规定一般适用于每一项
各自的计划，并不只为近地天体保留。以下的付款是在现值之外的
页面“养老金福利”表中显示的每个NEO的合格和不合格养老金计划的累积福利
就下表而言，公司描述了这些终止和潜在付款：
自愿离职或因故终止—高管主动终止时发生自愿离职
受雇于公司。完整的职业状态退休会得到不同的待遇，如下文所述。a
因故终止发生在高管被公司因故解雇时，即
被视为包括但不限于行政人员的重大过失、故意不当行为或违反国家或
联邦证券法。在每一种情况下，高管通常会没收所有未兑现的股权奖励，并在
没有资格根据STIP获得任何奖励或付款。
高管离职计划—当一名高管的职位被淘汰，或公司与一
高管同意相互终止雇佣关系。高管将有资格获得遣散费
从公司根据他或她的职位计算并反映为工资的倍数，综合综合
1985年预算调节法案（“COBRA”）保费，以及目标的STIP奖项。高管可能会收到现金
支付计划在分立后的下一年内归属的股权奖励的价值，时间为
归属。未归属的股票期权通常会被没收。高管也有资格获得基于
位置。所有可能的付款都取决于高管签订相互离职协议。
全职业状态退休—当高管年满55岁，10岁或
在公司连续服务年限较长，或年满62周岁，此时高管
自愿从公司离职。订立离职或离职协议的高管也不能
选择完全职业状态退休。
在完全职业状态退休的情况下，执行人员通常有资格根据其本人或
她在业绩年度的退休日期以及一旦最终业绩已经确定。当年授予的RSU
的退休日期根据退休日期按比例分配，并继续按照归属归属
日程安排。在退休日期前一年授出的受限制股份单位将继续按照归属归属
日程安排。退休日期当年授予的PSU根据退休日期按比例分配，将调整为
最终公司业绩，并在此类业绩获得批准后结算。年度前批出的私营保安单位
退休日期将一直未确定，直到执行期结束，届时将对其进行调整，以最终
公司业绩，并在此类业绩获得批准后予以结算。年授予的股票期权
退休日期根据退休日期按比例分配，并继续按照归属时间表归属。
在退休日期之前授予的股票期权将继续按照归属时间表归属。
残疾—当高管因无法从事任何
因医学上可确定的可能导致死亡或可能导致死亡的身体或精神损害而进行的有酬活动
预计持续时间不少于12个月。高管有资格获得全年的STIP奖励
一旦公司最终业绩确定，与终止发生的年份有关。RSU将继续
按照归属时间表归属。PSU将一直未偿还，直到执行期结束，届时
时间它们将根据最终公司业绩进行调整，并在此类业绩获得批准后进行结算。
股票期权将继续按照归属时间表归属。
|
2026年代理声明
|
71
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
死亡—高管去世后，该高管的受益人有资格获得全年的STIP奖励
视最终公司业绩调整而定。RSU立即全额归属，并在死亡后90天内结算。
PSU将在业绩期结束前保持未偿付状态，届时将根据最终公司
业绩，并在批准该等业绩后予以结算。股票期权在死亡时立即归属。
控制权变更（双触发）—如因控制权变更导致终止雇佣，则应在
根据提供基于遣散费的高管遣散计划，高管将有资格获得遣散费
关于职位以及工资和COBRA保费的倍数。一名高管还将获得target和STIP的STIP奖励
前一年的奖励，如果此类奖励已确定但未支付。如果上一年度的STIP奖励未
确定后，按目标确定奖励并支付。所有RSU奖励一般将归属并成为应付款项
紧接控制权变更之前。对于PSU，履约期将在紧接变更前结束
控制权和奖励将根据实际表现确定，并转换为基于时间的奖励。股票期权
立即归属，可在因控制权变更而终止时行使，并保持可行使至较早
的完整指定期限届满或终止的一周年日期。
|
72
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
如下所示的金额是通过假设相关的雇佣终止事件发生在
2025年12月31日。
|
姓名
|
Compensation
元素(1)(2)(3)
|
自愿
分离或
终止
因缘
($)
|
行政人员
遣散费
程序
($)
|
退休(4)
($)
|
残疾
($)
|
死亡
($)
|
变化
控制与
终止
($)
|
|
Mary T. Barra
|
现金
|
—
|
4,250,322
|
—
|
—
|
—
|
4,235,322
|
|
STIP
|
—
|
4,200,000
|
4,956,000
|
4,956,000
|
4,956,000
|
4,200,000
|
|
|
LTIP
|
—
|
53,724,315
|
116,904,099
|
116,904,099
|
116,904,099
|
116,904,099
|
|
|
合计
|
—
|
62,174,637
|
121,860,099
|
121,860,099
|
121,860,099
|
125,339,421
|
|
|
Paul A. Jacobson
|
现金
|
—
|
1,840,081
|
—
|
—
|
—
|
1,825,081
|
|
STIP
|
—
|
1,500,000
|
—
|
1,770,000
|
1,770,000
|
1,500,000
|
|
|
LTIP
|
—
|
23,114,197
|
—
|
53,682,873
|
53,682,873
|
53,682,873
|
|
|
合计
|
—
|
26,454,278
|
—
|
55,452,873
|
55,452,873
|
57,007,954
|
|
|
Mark L. Reuss
|
现金
|
—
|
2,074,061
|
—
|
—
|
—
|
2,059,061
|
|
STIP
|
—
|
1,687,500
|
1,991,250
|
1,991,250
|
1,991,250
|
1,687,500
|
|
|
LTIP
|
—
|
38,387,928
|
82,745,222
|
82,745,222
|
82,745,222
|
82,745,222
|
|
|
合计
|
—
|
42,149,489
|
84,736,472
|
84,736,472
|
84,736,472
|
86,491,783
|
|
|
斯特林J。
安德森
|
现金
|
—
|
1,535,631
|
—
|
—
|
—
|
1,520,631
|
|
STIP
|
—
|
1,250,000
|
—
|
1,475,000
|
1,475,000
|
1,250,000
|
|
|
LTIP
|
—
|
15,605,470
|
—
|
54,229,055
|
54,229,055
|
54,229,055
|
|
|
合计
|
—
|
18,391,101
|
—
|
55,704,055
|
55,704,055
|
56,999,686
|
|
|
罗里诉哈维
|
现金
|
—
|
1,321,926
|
—
|
—
|
—
|
1,306,926
|
|
STIP
|
—
|
1,062,500
|
1,253,750
|
1,253,750
|
1,253,750
|
1,062,500
|
|
|
LTIP
|
—
|
16,833,937
|
38,960,541
|
38,960,541
|
38,960,541
|
38,960,541
|
|
|
合计
|
—
|
19,218,363
|
40,214,291
|
40,214,291
|
40,214,291
|
41,329,967
|
(1)显示的高管离职计划现金金额基于（i）由于角色消除导致的非自愿终止
不与控制权变更或（ii）相互同意
与控制权变更无关的终止雇佣，与终止相关的控制权变更基于遣散费
根据行政遣散计划。薪酬包括CEO的2倍工资和所有其他NEO的1.5倍工资。行政下
遣散费计划，CEO有资格获得相当于24个月COBRA保费的现金付款，其他NEO有资格获得
现金支付相当于18个月的COBRA保费。不存在自愿离职或终止时应支付的现金
原因，退休，残疾，或死亡。
(2)退休、残疾和死亡项下显示的STIP金额基于最终的公司业绩。STIP金额显示为
高管离职计划和终止控制的变化反映了目标水平的表现。高管将被没收STIP奖励
自愿离职或因故终止。
(3)显示的LTIP金额反映了任何未归属的RSU奖励、PSU奖励和可能在终止时归属的股票期权的价值。The
该奖项的价值基于通用汽车普通股在2025年12月31日的收盘价81.32美元。根据行政遣散费
方案，结构股权奖励一旦归属即以现金交付；显示的价值反映奖励的价值将
须根据截至2025年12月31日尚未支付的赔偿金支付。
(4)截至2025年12月31日，Barra女士、Reuss先生和Harvey先生有资格获得完全职业身份退休。
|
2026年代理声明
|
73
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
CEO薪酬比例
我们的首席执行官，他领导着我们的全球员工队伍155,000名员工（9.4万个位于美国，6.1万个非美国
雇员）截至2025年12月31日，已赚29,895，868美元in摘要中报告的2025年赔偿总额
补偿表。
为了确定我们2025年新的员工中位数，我们：
1.根据SEC的5% de minimis豁免排除了以下28个国家的所有员工（5,469人）：阿根廷
（913）、澳大利亚（200）、智利（202）、中国（734）、哥伦比亚（411）、厄瓜多尔（81）、埃及（595）、法国（20）、德国（108）、
印度（335）、印度尼西亚（8）、爱尔兰（356）、以色列（347）、意大利（1）、日本（37）、新西兰（21）、秘鲁（41）、菲律宾（607），
新加坡（3）、南非（4）、瑞典（8）、瑞士（126）、台湾（9）、泰国（41）、阿拉伯联合酋长国（194）、
英国（54）、乌拉圭（7）、乌兹别克斯坦（6）；
2.计算了截至2025年11月1日的所有员工的年初至今工资，不包括首席执行官；
3.确定使用年初至今工资换算成美元的中间51名员工为一致适用
补偿措施；
4.根据适用于SEC的相同要求计算出51名中层员工的年度总薪酬
在补偿汇总表中确定补偿总额；和
5.对所有中51名员工进行重新排名，选择中位数员工。
在通用汽车，我们认为公平和公平的薪酬是任何成功组织的基本要素，我们投资于我们的
具有市场竞争力的薪酬和福利的员工。We compensate our employees to create alignment with the
与企业成功挂钩的短期和长期目标。
根据我们的计算，我们可以合理地估计，我们的员工中位数2025年的收入为89,785美元。我们的比率
CEO的薪酬和我们员工的中位数薪酬估计是333：1。
SEC概述的关于识别员工中位数并根据该员工的薪酬比例计算的规则
年度总薪酬允许公司采用多种方法计算员工中位数，
排除高达5%的劳动力，并做出可能影响他们的合理估计和假设
员工人数。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与薪酬比例进行比较
上述报道。其他公司员工人群、薪酬做法、利用能力各不相同
计算自己薪酬比例的不同方法、排除、估计和假设。
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74
|
|
项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
薪酬与绩效
根据条例S-K第402（v）项，我们现提供以下资料，说明与
实际支付的补偿（“CAP”）为公司CEO和非CEO NEO作为一个群体和某些方面的
公司的财务表现。披露的CAP值未反映实际支付给
适用年度内我们的近地天体。赔偿委员会未将CAP作为作出赔偿的依据
决定。有关我们的赔偿委员会作出的赔偿决定的资料，请参阅
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年份
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总结
Compensation
表合计
为首席执行官(1)
($)
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CAP到CEO(3)
($)
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平均
总结
Compensation
表合计
为非首席执行官
近地天体(2)
($)
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平均CAP
至非首席执行官
近地天体(3)
($)
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初始固定100美元的价值
投资基于：
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净
收入(6)
（$ b）
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息税前利润-
调整后(7)
（$ b）
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股东总回报(4)
($)
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同行组
股东总回报(5)
($)
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2025
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2024
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2023
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2022
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(
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(
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2021
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(1)
巴拉女士
曾在上述所有年份担任我们的首席执行官。
(2)
2025年的非CEO NEO包括Jacobson、Reuss、Anderson和Harvey先生。
2024年非CEO近地天体包括雅各布森先生，
Reuss、Abbott（前执行副总裁，软件）、Glidden（前执行副总裁）和Harvey。非CEO近地天体在
2023年包括Jacobson、Reuss、Abbott和Glidden先生。2022年和2021年的非CEO NEO包括Jacobson、Reuss、Parks先生
（前执行副总裁，全球产品开发、采购和供应链），以及Carlisle（前执行副
总裁兼总裁，北美）。
(3)
反映根据S-K条例第402（v）项和FASB ASC主题718计算的CAP值。
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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SCT总计
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减：变动
精算中
现值
报告于
“改变
养老金价值
和NQ
延期
Compensation
收益"
列
SCT
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(
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(
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加：服务
成本
养老金计划
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减：金额
报告于
“股票
奖项”
列
SCT
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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加：年底
公允价值
优秀
和未归属
股票奖励
授予
覆盖年份
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2026年代理声明
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75
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
|
首席执行官
|
平均
非首席执行官
近地天体
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首席执行官
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平均
非首席执行官
近地天体
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|
公平的变化
价值
优秀
和未归属
股票奖励
授予
前几年
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(
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(
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(
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(
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公平的变化
股票价值
奖项
归属于
覆盖年份
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(
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(
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(
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(
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减：一般
股票价值
奖项
没收
期间
覆盖年份
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(
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减：金额
报告于
“选项
奖项”
列
SCT
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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加：年底
公允价值
优秀
和未归属
期权奖励
授予
覆盖年份
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公平的变化
价值
优秀
和未归属
期权奖励
授予
前几年
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(
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(
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(
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(
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公平的变化
价值
期权奖励
归属于
涵盖的
年份
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(
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(
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(
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(
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减：一般
价值
期权奖励
没收
期间
覆盖年份
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CAP总计
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(
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(
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(4)
表示公司在开始的计量期间的初始投资100美元的累计TSR
2020年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日
根据条例S-K第402（v）项的规定，对条例S-K作出规定。
(5)
表示初始投资的道琼斯汽车与零部件巨头30指数（“Peer Group TSR”）的累计TSR为
100美元，用于从2020年12月31日开始，到2025年12月31日、2024年、2023年、2022年或2021年结束的计量期间，
分别按照S-K条例第402（v）项的要求按照S-K条例第201（e）项计算。
(6)
反映公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所显示的净收益，
和2021年。
(7)
反映
息税前调整后
，公司选定的2025年措施，如公司年度报告中的10-K表格所示
截至2025年12月31日。有关调整后的EBITDA与其最接近的可比GAAP衡量标准的对账，请参阅附录A。请
注EBITDA调整后可能不是前几年公司选择的衡量标准，我们可能会确定不同的衡量标准以
成为未来几年公司选定的衡量标准。
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76
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
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最重要措施的表格清单
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R
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薪酬中披露的CAP与薪酬之间的关系
绩效表及其他表格要素
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CAP到CEO
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平均。对非CEO近地天体的上限
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公司TSR
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同业组TSR
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CAP到CEO
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平均。对非CEO近地天体的上限
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|
净收入
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|
息税前利润-adj
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2026年代理声明
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77
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项目3提议在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日有关公司可能发行的普通股的信息
于行使期权、认股权证及公司所有股权补偿计划项下的权利。
|
计划类别
|
证券数量到
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利（a）
|
加权-平均
行使价
优秀
期权、认股权证、
和权利（b）(1)
|
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿方案
（不包括证券
反映在（a））（c）栏中
|
|||
|
股权补偿方案获批
证券持有人
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24,620,094
|
(2)
|
$43.66
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36,567,023
|
(3)
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|
股权补偿方案未获批
由证券持有人
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—
|
—
|
—
|
|||
|
合计
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24,620,094
|
$43.66
|
36,567,023
|
|||
(1)表示未行使期权的加权平均行权价格。加权平均价格不接受RSU和PSU奖励
考虑在内，因为它们没有行使价。
(2)该数字包括以下内容：
(a)5,434,900股票代表期权。
(b)12,299，528股代表假设业绩达到目标的PSU奖励。对业绩超过目标的，可给予奖励
以普通股、现金或两者结合的方式结算。
（c）6,885，666股代表受限制股份单位。
该数字代表我们2020年长期激励计划和公司前身计划下的未兑现奖励。截至
2025年12月31日，我们的2014年长期激励计划下没有未兑现奖励和唯一未兑现奖励
我们的2017年长期激励计划是已归属和未行权的期权。
(3)目前根据我们的2020年长期激励计划授予新的奖励，自2020年6月17日起生效，当时该计划由
我们的股东。根据公司前任计划仍可供发行的股份仅用于结算
在2020年6月17日之前根据此类计划授予的未偿奖励。根据a仍可供发行的任何股份
前任计划将不会被使用，已被排除在外。
下表提供了有关公司普通股用于授予奖励和业绩的信息
根据公司股权补偿计划在2025财年授予/赚取的奖励。
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获批
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业绩奖
既得/已赚
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RSU
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4,500,000
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—
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PSU
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4,100,000
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4,100,000
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78
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项目4
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建议在谘询基础上批准
Named未来咨询投票的频率
执行干事薪酬
修订摘要
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求股东有机会
在不具约束力的咨询基础上，就未来对我们的近地天体的赔偿进行咨询投票的频率进行投票。当
对此提案进行投票，股东可表明其倾向于在未来进行咨询投票以批准
NEO每隔一年、两年、三年补偿一次。股东也可以投弃权票
这个建议。
我们的董事会认为，批准近地天体赔偿的年度咨询投票将使我们
股东就公司高管薪酬理念、政策、做法提供及时、直接的投入
每年在代理声明中披露。投票是咨询性的，这意味着投票对公司没有约束力，
我们的董事会，或薪酬委员会。
我们要求股东投票赞成以下决议：
决议，股东在咨询基础上确定咨询投票的首选频率为
批准公司代理声明中规定的公司指定执行官的薪酬
应该每年都是。
股东将可以在代理卡上指定此提案的四个选择之一：一年、两年、三年，
或弃权。尽管对该项目的投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视
我们股东的意见，并将在决定多久提交一次咨询时考虑投票结果
就向我们的股东补偿NEO进行投票。
|
|
董事会建议进行投票为一年作为首选频率的选择a
股东咨询投票批准指定高管薪酬。
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2026年代理声明
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79
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项目5
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提案批准第2号修正案
公司’s 2020年长期激励计划至
增加可供认购的股份数目
据此发行
修订摘要
董事会建议股东投票通过2020年长期激励计划第2号修正案，作为
经第1号修正案（“2020年度长期激励计划”或“2020年度长期激励计划”）修订（“第2号修正案”），其
增加27万股下可供发行的股份数量。多年股权奖励是必不可少的
我们基于绩效的薪酬计划的组成部分，对于吸引、保留和奖励
我们需要人才，才能为我们的股东带来长期的成果。这一额外股份的请求将使继续
授予我们的高管，并允许扩大股权奖励，以选择具有一定
技术技能。
2020年6月，我们的股东以5000万股公司普通股批准了2020年LTIP。在6月
2023年，股东批准了增加2700万股的第1号修正案。截至2026年2月28日，
根据2020年长期投资计划，仍有约2870万股可供发行，2040万股受
公司所有股权激励计划的未兑现奖励，占已发行普通股的5.4%
在完全稀释的基础上的记录日期（“超额百分比”）。根据修订要求的2,700万股
No.2将把悬空百分比提高到大约8.4%。我们预计要求的股份将在
第2号修正案，连同根据2020年长期投资计划可供发行的剩余股份，足以
大约三个年，实际存续期取决于员工人数变化等因素，未来
没收和注销，以及公司股价。截至记录日期，我们在纽约证券交易所的普通股收盘
在$73. 43/股。我们计划定期寻求股东批准我们的股权计划，以确认持续
股东对其条款的支持。
在确定根据第2号修正案要求的股份数量时，我们考虑了几个因素，即
预计未来股权需求、可能授予的奖励类型、潜在稀释、股份数量
目前仍在2020年LTIP下，以及市场趋势和投资者观点。我们的董事会和薪酬
鉴于我们所处的劳动力市场竞争日益激烈，委员会仔细考虑了我们未来的公平需求
争夺一线人才，尤其是技术人才。虽然我们过去的做法通常是授予股权奖励
对我们的高管而言，展望未来，我们预计将进一步扩大对公司的奖励，并授予选择非-
在我们追求战略优先事项时，在关键领域拥有一定技术技能的高管员工。
考虑到我们预期的未来股权需求，我们的股权补偿实践（包括我们历史上三年
平均燃烧率低于1%），以及委员会独立顾问Semler Brossy的建议，我们
相信根据第2号修正案要求的2700万股代表了合理的增量潜力
股权稀释，我们铭记我们对股东的责任，要深思熟虑地管理这些奖项。这些
额外股份将允许继续发行经薪酬委员会批准的股权奖励，在
与公司和我们股东的最佳利益保持一致。
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80
|
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项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
经批准后，作为附录B所附的第2号修正案将于2026年6月3日生效，并将：
•增加2020年LTIP下整体可供发行股票数量2700万股；
•Increase根据2020年长期投资计划根据激励股票期权奖励可供发行的股份数量由
同样的2700万；和
•将2020年长期投资计划的到期日延长至2036年6月3日。
我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖根据
第2号修正案。
如果我们的股东不批准第2号修正案，2020年长期投资计划将根据其条款保持有效，
受制于其现有的到期日，最终将没有足够的股份可用于授予新的奖励。这个
将影响公司和我们的薪酬计划，因为薪酬委员会将不再能够使用
股权奖励，以吸引、留住和奖励有才华的员工，我们需要将长期成果交付给
我们的股东。
|
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董事会建议进行投票为批准第2号修正案对公司2020年
长期激励计划下增加可供发行股票数量
|
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2026年代理声明
|
81
|
项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
2020年LTIP保护股东利益的主要特点
2020年LTIP包含保护股东利益的关键特征，并符合我们的补偿原则和
薪酬讨论与分析中探讨的做法：
•没有“常青”条款–2020年LTIP不允许自动增加可用股票数量
根据计划。
•股票期权或股票增值权（“SARS”）不得重新定价–股票期权或SAR的重新定价，或任何
其他具有降低股票期权或SAR行权价格效果的行为，包括主动退保和
禁止再授予，或以水下股票期权或SAR换取现金或任何其他证券，无
股东批准（与公司交易或重组有关的调整除外）。
•没有折价股票期权或SAR –2020年LTIP禁止授予股票期权或具有行权价的SAR
低于授予日通用汽车普通股的公允市场价值。
•不得回收股份–为支付任何授予、购买、行使奖励的价格而交出或扣留的股份
或与奖励相关的税收，以及使用股票期权收益在公开市场回购的股票将不会再次
变得可用于授予。
•在获得奖励之前不支付股息等价物–限制性股票、限制性股票、业绩奖励、其他
基于股票的奖励只有在获得并结算奖励后才能获得股息等值支付。股票期权
SARS通常没有资格获得股息等价物。
•最短归属期–一般来说，在归属一周年之前不会有股票期权或特别行政区归属
开始日期。限制性股票、RSU、业绩奖励一般在不少于
自归属开始日起三年。
•双触发控制权变更–延续或转换为继任者类似奖励的奖励
公司不会仅基于控制权变更而加速归属，不提供总额覆盖个人
所得税或消费税。
•追回/补偿–为使激励措施与股东利益保持一致，进一步鼓励
我们的高管负责任的决策，根据2020年长期投资计划授予的任何奖励均受
公司的回拨和注销政策。
2020年LTIP下的资格和参与
所有员工（截至2025年12月31日约155,000人）都有资格获得2020年LTIP下的奖励。我们的
过去的做法通常是向我们的高管群体（其中包括我们的七名高管）授予股权奖励
officers），约占我们全球员工总数的1%。展望未来，我们预计将股权奖励授予
在我们追求战略优先事项时，选择在关键领域具有一定技术技能的非执行员工。
10名非雇员董事有资格根据2020年长期投资计划获得奖励，每年上限为750,000美元
授予奖励的董事加上作为董事会成员服务所支付的现金费用。此前未获奖项
目前已授予或计划授予我们的非雇员董事。2020年LTIP还允许授予
某些公司顾问和顾问，尽管过去没有人获得过奖励，也不期望他们获得
他们在未来。
|
82
|
|
项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
潜在股权稀释及历史年度股份使用情况
虽然股权奖励是我们基于绩效的薪酬计划的重要组成部分，但我们注意到稀释
对我们股东的影响以及我们在授予这些奖励时行使判断力的责任。下表提供了一个
截至2025年12月31日和2026年2月28日的未偿奖励和可用股份摘要。
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截至
2025年12月31日
|
截至
2026年2月28日
|
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计划下的未行使股票期权
|
5,400,000
|
4,200,000
|
|||
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既得和未行使
|
4,300,000
|
4,200,000
|
|||
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未归属
|
1,100,000
|
0
|
|||
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未行使股票期权加权平均行权价
|
$43.66
|
$43.92
|
|||
|
未行使股票期权的加权平均剩余期限
|
5.65
|
5.49
|
|||
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计划下的卓越全值奖励
|
19,200,000
|
16,200,000
|
|||
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PSU（目标）
|
12,300,000
|
9,000,000
|
|||
|
RSU
|
6,900,000
|
7,200,000
|
|||
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计划下的未偿奖励总额(1)
|
24,600,000
|
20,400,000
|
|||
|
根据计划可供认购的股份(2)
|
36,600,000
|
28,700,000
|
|||
(1)代表2020年长期激励计划下的未偿奖励以及我们2017年长期激励计划下的既得和未行使期权。
(2)目前根据我们的2020年长期投资计划授予新的奖励，自2020年6月17日起生效，当时我们的股东批准了该计划。
根据公司前任计划仍可供发行的股份仅用于结算未偿还的奖励
于2020年6月17日之前根据该等计划获批。任何根据前任计划仍可供发行的股份将不
被使用并已被排除在外。
悬空 百分比—包括根据第2号修正案要求的股份在内的潜在股权稀释总额将
在完全稀释的基础上约为8.4%。
|
A计划下的未偿奖励总额（截至2026年2月28日)
|
20,400,000
|
|
B根据计划可供认购的股份（截至202年2月28日6)
|
28,700,000
|
|
C根据第2号修订要求的股份
|
27,000,000
|
|
D通用汽车已发行普通股（截至记录日期)
|
901,656,578
|
|
悬空百分比[（A + b + c）/d ]
|
8.4%
|
|
2026年代理声明
|
83
|
项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
分享使用—最近三个会计年度公司股权激励计划项下年度股份使用情况为
下文介绍。这些计划的特点在附注22“股票激励计划”中进一步讨论，以合并
我们2025年10-K表中的财务报表。
|
2025
|
2024
|
2023
|
三-
年份
平均
|
|
|
A财政年度内授予的全额价值奖励
|
8,600,000
|
10,000,000
|
9,850,000
|
|
|
批给的私营部门服务单位（按目标）
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4,100,000
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4,300,000
|
7,200,000
|
|
|
获批的RSU
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4,500,000
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5,700,000
|
2,650,000
|
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B财政年度内授出的股票期权
|
—
|
—
|
4,450,000
|
|
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授予的择时股票期权
|
—
|
—
|
4,450,000
|
|
|
授予的绩效股票期权
|
—
|
—
|
—
|
|
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C财政年度内授予的奖励总额[ A + B ]
|
8,600,000
|
10,000,000
|
14,300,000
|
|
|
D基本加权-平均通用汽车
股票未偿还
|
955,000,000
|
1,115,000,000
|
1,364,000,000
|
|
|
包括绩效奖励在内的燃烧率
授予[ C/D ]
|
0.9%
|
0.9%
|
1.0%
|
0.9%
|
|
包括绩效奖励在内的燃烧率
既得/已赚[ c(1)/d ]
|
0.9%
|
0.7%
|
1.0%
|
0.9%
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(1)具有业绩条件的奖励包括PSU，下表详细列出了最后一次授予和归属或获得的金额
三个会计年度：
|
数量
PSU
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2025
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获批
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4,100,000
|
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已归属或已赚
|
4,100,000
|
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2024
|
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获批
|
4,300,000
|
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已归属或已赚
|
2,400,000
|
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2023
|
|
|
获批
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7,200,000
|
|
已归属或已赚
|
6,100,000
|
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84
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|
项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
2020年LTIP概要
建议修订的2020年长期投资计划的主要特点概述如下。以下摘要做
并非旨在完整描述2020年LTIP的所有条款。它通过参考对其整体进行了限定
附录B中规定的第2号修正案全文，第1号修正案，作为我们的附录B提交
2023年代理声明，以及作为我们2020年代理声明附录B提交的2020年LTIP的全文，每个
其中可在Investor.gm.com或在SEC网站www.sec.gov.
|
关键条款
|
说明
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|
符合资格的参与者
|
高级职员、雇员、顾问、顾问及非雇员董事
薪酬委员会指定参加2020年LTIP。
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|
受计划规限的股份
|
2020年LTIP最初授权的普通股池为5000万股，当时
获股东批准，自2020年6月17日起生效。第1号修正案是
经我们的股东批准，自2023年6月21日起生效，其中授权额外27
百万股发行。如果第2号修正案获得我们股东的批准，一
我们的额外2700万股普通股将被授权根据
2020年LTIP将于2026年6月3日生效，其中股票期权、SARS、限制性股票、RSU、
业绩奖励，以及可能授予的其他基于股票的奖励。最大
可作为激励股票期权发行的股票数量不得超过合计
当前授权的股份池加上第2号修正案要求的股份。
|
|
计划管理
|
2020年长期投资计划由薪酬委员会管理，该委员会拥有权力
至：指定符合条件的个人将获得奖励；确定类型、金额
奖励的条款及条件（包括归属条款）；确定应付金额
可能延期的；解读和管理2020年LTIP；规定授予形式
2020 LTIP下的文件；建立、修订、暂停或放弃任何规则和
2020年LTIP下的规定；并作出任何其他决定或采取任何其他
管理2020年LTIP的行动。受制于《公约》规定的限制
薪酬委员会，薪酬委员会可转授一名或多于一名
薪酬委员会成员或公司高级职员（包括首席执行官）
根据2020年LTIP授予奖励和采取其他行动的权力。
|
|
奖励类型
|
股票期权、SARS、限制性股票、RSU、业绩奖励、其他股票型
奖励，以及现金奖励奖励。
|
|
股票期权和
特区
|
授权薪酬委员会授予股票期权，以购买
普通股（包括激励性股票期权）和特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区
收到一笔付款或相当于超过行使价值增加的股份数量
价格。股票期权和SARS的行权价格不得低于公允市场
授予日标的股份的价值。任何股票期权的期限不
十年零两天以上（或SARS或激励股票期权，十年）
自授予之日起。
|
|
限制性股票和
RSU
|
薪酬委员会获授权授予限制性股票及受限制股份单位，其
提供收取基础股份价值的权利，可以是现金、股票或
组合。
|
|
业绩奖
|
薪酬委员会获授权发放业绩奖励，可于
以现金、股份、单位或其组合计值，将于
达到薪酬委员会规定的业绩条件。
|
|
2026年代理声明
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85
|
项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
|
关键条款
|
说明
|
|
业绩计量
|
绩效奖励可能受制于事先建立的公式，该公式基于
在以下一项或多项业绩的履约期内实现
标准，以绝对或调整后的基础表示，并且可以基于
绝对或相对度量（例如，相对于其他公司的表现或
an index）：
资产周转率、现金流、贡献边际、成本目标、成本下降、收益
息税前利润，息税折旧摊销前利润，
每股收益，经济增加值，自由现金流，客户基础增加，
存货周转率、流动性、市场份额、净收入、净利润率、经营现金
流量，营业利润，营业利润率，税前收入，生产率，利润率，
质量（内部或外部衡量）、资产收益率、净资产收益率、
资本，投资资本回报率，股本回报率，收入，收入增长，股东
价值、股价、股东总回报、保修经验和/或任何其他
由赔偿委员会在其所定的客观或主观措施
全权酌情决定。
|
|
调整
|
就适用的履约期而言，如薪酬委员会
决定了业务、运营、公司结构或资本的变化
公司的结构，或其开展业务的方式，或其他事件
或情况导致适用的绩效衡量标准不合适，则
薪酬委员会可酌情修改该等业绩目标或
相关的最低可接受成就水平，全部或部分，作为补偿
委员会认为适当和公平。
|
|
股息等值
权利
|
限制性股票、RSU、业绩奖励和其他基于股票的奖励一般会
提供股息等值权利，这些权利将在归属或
裁决的结算，前提是不会就以下事项支付股息
最终未赚取及结算的股份，除非证券交易委员会另有决定
薪酬委员会。股票期权和SARS将不符合分红条件
同等权利，除非赔偿委员会另有决定。
|
|
最低归属
期
|
股票期权和SARS：一般来说，任何部分的奖励都不打算在
归属生效日期一周年；然而，补偿
委员会可在有关情况下酌情规定较短的归属。
限制性股票、RSU、绩效奖励：奖励一般将全部或在
自归属开始日起不少于三年期间的部分；
然而，薪酬委员会可酌情订定较短的归属
在这种情况下。
|
|
86
|
|
项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
|
关键条款
|
说明
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|
终止的影响
服务
|
除非授标协议另有规定，或作为补偿
委员会可在任何个别情况下，决定参与者的未付奖励将
在他或她终止服务时按下述规定处理：
死亡：
•股票期权和特别行政区立即归属并可继续行使，直至以较早者为准
死亡后三年或原定有效期。
•限制性股票和RSU归属并在死亡后90天内结算。
•绩效奖励将有任何基于服务的归属被放弃，将获得基于
在达成适用的履约条件后，将支付或
按预定结算日结算。
残疾：
•股票期权和SARs继续归属并成为可根据
归属时间表，并在原定到期日之前仍可行使。
•限制性股票和RSU继续按预定归属和结算
结算日期。
•绩效奖励将有任何基于服务的归属被放弃，将获得基于
在达成适用的履约条件后，将支付或
按预定结算日结算。
全职业状态终止（55岁以上连续十年以上
服务或62岁或以上）：
•股票期权和SARs继续归属并成为可根据
归属时间表，并在原定到期日之前一直可行使；规定
如果在终止之前发生，则奖励金额将按比例分配
赠款一周年。
•限制性股票和RSU继续按预定结算归属和结算
日期；前提是如果发生终止，裁决书的金额将按比例分配
在赠款一周年之前。
•绩效奖励将有任何基于服务的归属被放弃，将获得基于
在达成适用的履约条件后，将支付或
在预定的结算日期结算；条件是，如果
终止发生在履约期的第一年内。
其他终止，包括根据核准的离职而终止
协议或方案：
•参与者将无权保留奖励的任何部分；但前提是任何
既得股票期权或特别行政区应保持可行使，直至90天后的较早者
终止或原到期日。
|
|
2026年代理声明
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87
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项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
|
关键条款
|
说明
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控制权变更
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2020年LTIP一般规定控制权归属条款的双重触发变更
这样，如果奖励被延续或转换为继任者的类似奖励
公司，奖励将在参与者的情况下加速归属
公司无故终止服务或参与者有充分理由终止服务
控制权变更后24个月内。如果奖励没有继续或转换
成了继任公司的类似奖项，那么奖项就会加速
紧接控制权变更前的归属。
关于任何未兑现的业绩奖励，业绩期将结束
紧接该控制权变更前，实现适用业绩
标准将在此时确定，视为赚取的股份数量将
转换为将按预定日期支付或结算的时间归属奖励
交割日期，前提是此类奖励将受制于加速归属于
参与者被公司无故终止服务或被
控制权变更后24个月内有充分理由的参与者。
|
|
追回/
补偿
|
为使激励措施与股东利益保持一致，进一步鼓励
我们的管理人员负责任的决策，根据《公约》授予的任何奖励
2020年LTIP受制于公司的回拨和取消政策。公司
维持通用汽车关于激励薪酬回收的政策，即
可在Investor.gm.com.
|
|
计划修订
|
2020年长期投资计划可能由董事会或薪酬修订
委员会，一般须经股东在适用的要求范围内批准
法律或适用的证券交易所规则以及受影响参与者的同意，如果
修订将对该参与者根据任何
杰出奖项，并受制于2020年LTIP中包含的某些其他限制。
|
|
计划期限
|
第2号修订自2026年6月3日起生效，但须经股东批准，
且在2036年6月3日或更早些时候之后，将不会根据2020年长期投资计划授予任何奖励
时间为2020年LTIP下可供发行的股份数量上限已
已发行或董事会终止2020年LTIP。
|
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88
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项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
新计划福利
根据2020年长期投资计划，未来将向符合条件的参与者授予的美元价值和奖励数量一般为
目前无法确定，因为这类奖励的价值和数量由
薪酬委员会。
额外的先前奖励信息
下表列出了有关已发行股票期权、RSU和PSU数量的信息
已根据2020年长期投资计划授予下列指定执行官和特定群体作为
2025年12月31日。T我们在纽约证券交易所交易的普通股的基础股票的收盘价为
每股81.32美元。
|
姓名
|
股票期权
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RSU
|
PSU(1)
|
|
Mary T. Barra
主席兼首席执行官
|
840,262
|
193,551
|
984,223
|
|
Paul A. Jacobson
执行副总裁兼首席财务官
|
360,293
|
93,774
|
456,451
|
|
Mark L. Reuss
总裁
|
487,695
|
135,633
|
695,864
|
|
斯特林·J·安德森
执行副总裁、全球产品和首席产品官
|
—
|
257,869
|
408,991
|
|
罗里诉哈维
全球市场执行副总裁兼总裁
|
5,652
|
67,542
|
341,219
|
|
所有现任执行干事作为一个整体（7人）
|
1,700,810
|
867,491
|
3,029,482
|
|
全体非执行董事作为一个集团（10人）
|
—
|
—
|
—
|
|
全体雇员（行政人员除外）作为一个团体
（15.5万人）
|
2,425,011
|
6,018,175
|
9,270,046
|
(1)表示可在PSU基础上发行的目标股份数量。
美国联邦所得税对裁决的影响
披露规则要求我们包括适用于裁决的美国联邦所得税后果的简要摘要
可根据2020年长期投资计划授予。本摘要并非详尽无遗，不构成税务建议，
除其他外，没有描述州、地方或外国的税收后果，这可能有很大不同。
非合格股票期权—当参与者行使不符合条件的股票期权时，两者之间的差额
正股在行权日的公允市场价值和股票期权的行权价格作为普通税
给参与者当年的收入。公司一般可以为联邦所得税目的扣除这一金额
同年。如参与人后以超过其公允价值卖出股票期权行权所得的股份
行权日市值，收益作为资本利得处理（长期或短期取决于多长时间的
股被持有）。反之，如果股票的出售价格低于其在行权日的公允市场价值，则损失
视为资本损失（长期或短期取决于持股时间）。
激励股票期权—当参与者在受雇于公司或a
附属或终止服务后三个月（伤残一年）期限内，收入一般不
参与者认可，但替代性最低征税目的除外。如果在行使时获得的股份被持有为
股票期权授出后两年以上且自行权之日起一年后（“符合条件的处置”），
收益被视为参与者的长期资本收益，公司一般无权获得扣除
联邦所得税用途。如果股份在这些日期之前被出售（“取消资格处置”），则收益被视为
参与者和公司的普通收入一般可以扣除这一数额，用于联邦所得税目的。如果一个
激励股票期权在终止服务后三个月以上行权（伤残一年），税
不合格股票期权的后果与上述相同。
|
2026年代理声明
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89
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项目5关于批准对公司的第2号修正案的议案’s 2020
长期激励计划增加其项下可供发行股票数量
限制性股票—通常情况下，参与者在授予限制性股票时不被征税，而是承认普通
收益以归属时股票的公允市值为基础，公司一般可以扣除该金额为
联邦所得税用途。然而，根据IRC第83（b）条，参与者可选择在
限制性股票授予，按照授予时股票的公允市场价值确认普通收益甚至
尽管限制性股票未归属。如及时作出此种选择，则不额外确认应纳税所得额
限制性股票归属时的参与者。公司一般有权获得联邦所得税的扣除
参与人确认普通收入时的用途，以及在此范围内的用途。
RSU —参与者通常不会因授予RSU（包括PSU）而被征税，而是确认普通收入
基于结算时收到的股票的公允市场价值或收到的现金付款，如果奖励是
以现金结算。公司一般有权同时为联邦所得税目的和为
数量相同。
其他奖项—关于根据2020年LTIP授予的其他奖励，包括其他基于股票的奖励和现金
激励奖励，参与者一般根据所获得的任何股份的公允市场价值确认普通收益
在结算时或收到的现金付款。公司一般有权获得联邦所得税的扣除
同一时间和相同数量的用途。
根据IRC第162（m）条，支付给某些个人的补偿的联邦所得税扣除仅限于
每人每年1,000，000美元。这适用于CEO、CFO，通常是接下来薪酬最高的三位被点名
执行官，但也可能包括公司受第162（m）条约束的某些其他个人。对于纳税年度
从2026年12月31日之后开始，这一限制扩大到还包括接下来的五名最高薪酬员工。
|
90
|
|
管理参与流程
和监督
董事会成员和高级管理层定期与代表不同类型的股东和利益相关者进行接触
不同视角的。自2025年年度股东大会、董事会成员及高级管理人员
与代表通用汽车已发行普通股约50%的股东进行接触。
除了那些会议，我们全年还参加了一些活动，这些活动提供了机会
将我们的战略传达给股东，听取各种各样的意见。近期此类活动的一个样本
包括：（i）我们最大的股东之一在董事会会议上的介绍；（ii）我们的主席参加
薪酬委员会在股东主导的论坛上交流意见，讨论新兴治理和
薪酬趋势；（iii）参加我们首席执行官与我们最大股东之一的播客；以及（iv）各种
股东和行业会议。
从这些会议收到的反馈意见将传达给治理委员会和薪酬委员会
全年，在这些会议期间交流的建设性见解、经验和想法有助于我们的董事会
评估和评估对各种主题的反馈，包括战略和财务业绩、运营、产品、
高管薪酬、董事会组成和领导结构，以及重要的管理问题，包括
与公司可持续发展绩效相关的。
下表汇总了我们听到的导致董事会讨论和行动的共同主题：
|
讯息
|
行动
|
|
|
被要求披露董事会继任
和刷新优先事项，以保持
板上正确的一套技能。
|
|
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要求识别长期估值风险和
关注近期高管和业绩表现
机会。
|
董事会继续与管理层合作以完善其战略
并寻找机会应对长期估值风险，包括
（i）机器人领域的制造创新，（ii）改善电动汽车盈利能力，
及（iii）就通用汽车防务等软件及邻近业务执行
和通用汽车保险。
|
|
|
鼓励持续资本回
股东作为公司资本的一部分
分配策略。
|
在2026年第一季度，董事会宣布增加
60亿美元的股票回购计划，并提高了季度共同
股票股息0.03美元至每股0.18美元。
|
|
|
鼓励继续保持透明与
公司的可持续发展目标，同时
报告和披露现代化。
|
在董事会审查之后，我们更新了可持续发展战略和
报告方法，以关注合规并增加使用
GM.com分享更有针对性的实时更新
可持续性和社会话题。
|
|
|
要求继续调整公司的
高管薪酬计划与
股东利益，提供强
关于招聘补助金的披露
公司新任命的执行官（NEO）。
|
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有关董事会去年审查的管理主题的示例，请参阅以下页面。
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2026年代理声明
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91
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管理参与流程和监督
对其他管理主题的监督
|
行为准则：
“以诚信取胜”
董事会致力于最高的法律和道德
履行职责的标准。我们是
受商业行为和道德准则的约束，
“以诚信取胜”，这适用于美国的每个人
我们公司，各个层面，包括员工，
高管、董事会成员以及（如适用）
通用汽车控制的子公司。本行为准则
形成企业合规基础
政策和程序，并纪念一家公司-
广泛致力于坚定不移的诚信在每一个
我们运营的方面。2026年，Ethisphere
连续第七年认可通用汽车为一
世界上最有道德的公司®.这一奖项
认识到“以诚取胜”体现了我们
对一些主题的期望，包括
工作场所和车辆安全；利益冲突；
保密信息的保护；内幕交易；
竞争与公平交易；人权；社区
参与和企业公民身份；政治
活动和游说；保存和使用
公司资产；以及遵守法律和
法规。我们的行为准则，“以
Integrity”可在Investor.gm.com.
|
政治献金
和游说支出
董事会认为公司有重要
参与立法、监管、政
帮助制定支持我们的公共政策的进程
业，体现了我们的价值观和原则。到
指导我们的活动并确保遵守
适用的法律法规，董事会已通过
a关于企业政治献金的公司政策
和支出。2022年以来，CPA-Zicklin指数
企业政治披露和问责制，
这对标了政治披露和
美国领先企业的问责政策和做法
上市公司，已经认识到我们的质量
披露，并将通用汽车评为“潮流引领者”
标普 500强公司第一梯队。
|
|||||||||
|
2025年，审计委员会与首席
合规官四次，与董事会
接受了面对面的年度合规培训。
|
2025年，董事会讨论了公共政策议题
在每一次会议上，除了授权
对政治献金的年度监督和
向其治理委员会进行游说。
|
|||||||||
|
人力资本
董事会努力创建一个首选工作场所，以
通过以下方式吸引、留住、激励和发展顶尖人才
坚持负责任的雇主理念，这
除其他外，包括承诺创建
工作机会，公平支付工人工资，确保安全和
福利，并在中国培育包容的工作环境
所有员工都能发挥出最佳表现。
|
可持续发展一致性
董事会继续鼓励管理层
将可持续发展原则纳入其日常工作
运营以调整公司的可持续发展
与其战略的旅程。我们将努力集中在
有目的的行动，我们相信我们可以拥有
对我们的业务和为
我们的客户。
|
|||||||||
|
2025年，董事会及其各委员会
讨论了人力资本管理问题
每次会议，包括文化等话题，
员工敬业度、领导才能
管道，以及慈善捐赠优先事项。
|
2025年，董事会及其各委员会审查了
一系列与可持续发展相关的话题，
包括供应链弹性、电池
strategy，以及GHG排放法规。
|
|||||||||
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92
|
|
股东提案
在通用汽车，董事会和管理层致力于与我们的股东进行建设性的、持续的接触。
我们定期与投资者会面，听取他们的观点，并将他们的反馈纳入董事会的监督和
公司的长期战略。
当股东提交提案时，我们寻求与提案人直接接触，以了解他们的目标，
解释我们当前的做法，并探索在支持长期战略的同时解决他们关切问题的方法
本代理声明通篇概述。
2026年1月，根据适用的SEC指引和公司对规则14a-8的分析，公司
确定排除股东提案是适当的，并向工作人员提交了不采取行动的请求
Division of Corporation Finance because the Company believes that the proposal is material false and misading and has been
实质性实施。2026年3月，SEC发函确认不会对公司排除
提案。在向SEC提交排除通知之前，该公司与提议人进行了接触，以解释
排除的依据，并提出进一步讨论该提案。在这次接触中，该公司澄清，它确实
没有保持净零排放目标，并且已经提供了有关其GHG排放量的全面年度披露。The
公司还表示愿意让主题专家可供提议者进一步讨论，
但支持者并未表示愿意继续参与。
虽然我们可能并不总是执行所要求的具体行动，但董事会会仔细评估每项提案和
我们收到的投入，并在适当情况下完善我们的做法和披露作为回应。我们的可持续发展政策，
合规文件，以及政治捐款和游说披露可在investor.gm.com/
治理与可持续性.
在接下来的页面中，您将看到根据规则14a-8提交的股东提案，以及董事会的投票
建议和回应，这反映了其参与过程和对最佳健全治理的承诺
公司及其股东的利益。
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项目6
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审计委员会建议
一票 反对这个建议
|
|
|
关于董事长和CEO角色分离的股东提案
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项目7
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审计委员会建议
一票 反对这个建议
|
|
|
要求就土着人权标准提交报告的股东提案
人民
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||
|
2026年代理声明
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93
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|
项目6
|
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股东关于分立的议案
主席和首席执行官角色
|
The National Legal and Policy Center，107 Park Washington Court，Falls Church，VA，22046，has 100 shares of GM
普通股，已发出通知，打算在年度会议上提交以下股东以供采取行动
提案。股东提案人对提案内容负责。
|
要求董事会通过独立主席政策
已解决：
股东要求通用汽车公司（“公司”）董事会（“董事会”）采纳为政策，并
视需要修订管治性文件，要求下述两个独立的人分别担任
董事会主席（“主席”）和首席执行官办公室（“首席执行官”）如下：
主席的甄选：董事会要求将主席和首席执行官的办公室分开。
如有可能，主席应由独立董事担任。
董事会可选择一名非独立董事的临时主席任职，同时董事会寻求
独立主席。
主席不应该是公司的前任CEO。
主席的选择应符合适用法律和现有合同。
支持性声明：
该公司的首席执行官也是董事会主席。(1)CEO和主席的角色——各自有各自不同的职责
对一家成功公司的健康至关重要——如果由一位独特的公司官员持有，则会大大减少，
削弱其治理结构。
专家观点证实了我们的立场：
•根据2024年Spencer Stuart Board Index调查显示，在标普 500家公司中，60%的公司拥有独立的首席执行官和
截至2024年，董事会主席比例高于2014年的47%。与此同时，截至目前，39%的公司拥有独立主席
2024年，高于2014年的28%.(2)
•代理顾问Institutional Shareholder Services辩称“董事会主席最好是独立的
导演，”并普遍鼓励投资者投票支持“要求董事会主席任职的股东提案
由独立董事填补。”(3)
•代理顾问Glass Lewis在2024年写道，“一个委员会可能很难履行其监督者和政策的角色
CEO/主席控制议程和董事会讨论时的二传手。这样的控制可以让CEO拥有一个
地位稳固，导致条款比最优期限更长，对管理层的检查更少，对业务的审查更少
运营，以及董事会对独立、以股东为中心的目标设定的限制。”(4)
•据CFA研究院研究与政策中心，“合并[主席和首席执行官]职位可能会给不应有的
对执行董事会成员的影响，并损害董事会成员行使其
独立判断..。许多司法管辖区认为将主席和首席执行官职位分开是最佳做法
因为它确保董事会议程由不受CEO影响的独立声音设定。”(5)
•搜索公司Calibre One辩称，“治理最佳实践越来越多地建议将CEO的角色分开
从董事会主席，特别是在领导层过渡或战略转折时期..。当一名高管
同时拥有这两个头衔，可能会导致监督职责的模棱两可。相比之下，分离角色引入了一个
更明确的区分。”(6)
(1)https://www.gm.com/company/leadership.detail.html/pages/bios/global/en/corporate-officers/Mary-Barra
(2)https://www.spencerstuart.com/-/media/2024/09/ssbi2024/2024_us_spencer_stuart_board_index.pdf
(3)https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-voting-Guidelines.pdf
(4)https://resources.glasslewis.com/hubfs/2024%20Guidelines/2024%20US%20Benchmark%20Policy%20Guidelines.pdf
(5)https://rpc.cfainstitute.org/-/media/documents/article/position-paper/corporate-governance-of-listed-companies-3rd-edition.pdf
(6)https://www.calibreone.com/a-thoughtful-look-at-ceo-chair-separation-what-boards-should-consider-in-2025/
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94
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项目6关于董事长和CEO角色分离的股东提案
董事会回应
董事会最有能力决定谁应担任主席，并应具有灵活性
那个决心。
董事会每年认真考虑通用汽车及其股东的适当领导结构，并已
决定是否将主席和首席执行官的角色合并或分开的灵活性。这种灵活性使董事会能够
考虑到我们的业务需求，在任何特定时间为公司选择最优的领导结构，这是
在我们竞争激烈且充满活力的行业中至关重要。我们的导演背景、经历、视角各不相同，
正是这种集体专业知识使我们的董事会能够评估通用汽车应该如何应对关键挑战，
包括选择最合适的董事会领导结构。这项提议将取消我们董事会的能力，
由股东选出并因此受托监督公司的董事组成，以
应用其对董事会领导结构这一重要议题的判断。
没有一种单一的领导模式在任何情况下都是合适的。
董事会认识到，没有一种单一的领导模式在所有情况下都是合适的，并在过去确定
将董事长和首席执行官的角色分开，最好为股东服务。此外，董事会已经拥有选择的灵活性
临时主席，这是提案请求的关键部分，并保留了未来将角色分开的能力。The
董事会认为，此时合并角色符合股东的最佳利益。
董事会认为，玛丽·巴拉担任董事长兼首席执行官的服务为通用汽车提供了清晰统一的战略愿景。
在Barra女士的领导下，通用汽车在一段时间内实现了战略清晰和创纪录的财务业绩
具有挑战性的经营环境、宏观经济的不确定性、不断变化的消费需求。巴拉女士’s统一
领导层将公司定位于长期增长，同时保持对股东价值的高度关注。The
董事会认为，Barra女士对通用汽车业务的深入了解和对未来的愿景带来了统一的、战略性的
在公司历史上的一个重要转折点期间领导董事会。
我们有一位强大的独立首席董事。
通用汽车的章程规定，如果主席不是独立的，董事会的独立成员应指定一个
独立牵头董事，到位后每年由独立董事选举产生。我们的独立领导
董事代表股东提供独立领导和监督，重点关注战略风险
管理、合规、治理、CEO继任规划。独立牵头董事的具体职责，
管理层和董事会之间的信息流动，在主席可能有冲突时提供领导
兴趣，召开非管理层董事执行会议，并在年度主要非管理层董事
评估首席执行官的绩效，并将该评估传达给首席执行官。
通用汽车其他强有力的公司治理做法加强了董事会独立性和管理层问责制。
董事会维护众多治理最佳实践，以加强管理层问责制并提供
有意义的独立监督，包括年度董事选举；年度自我评估以确定是否
董事会拥有经验、领导力和技能的适当组合；最多没有管理层的执行会议董事会
和委员会会议；以及董事不受限制地接触管理层和独立的外部顾问。此外，
除Barra女士之外的所有董事会成员都是独立的，董事会的所有常设委员会除了
执行委员会完全由独立董事组成。我们的董事会和委员会的独立性在
与我们强大的公司治理框架保持一致，以确保有意义的独立监督和管理
代理声明。
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因此，董事会建议进行表决反对这份股东提案。
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2026年代理声明
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95
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项目7
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要求提交报告的股东提案
土着人民人权标准
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The Sisters of St. Joseph of Peace，399 Hudson Terrace，Englewood Cliffs，NJ 07632，owners of at least $ 25,000 shares of
通用汽车普通股，已发出通知，他们打算在年度会议上提出以下行动
股东提案。股东提案人对提案内容负责。
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已解决：股东要求董事会发布报告，以合理的成本并省略专有和
机密信息，概述通用汽车（GM）政策、做法和性能指标的有效性
尊重国际公认的土着人民（土着人民）权利人权标准，反映在《土着人民权利
联合国土着人民权利宣言（UN DRIP）和国际劳工组织
第169号公约（ILO169），在其运营和供应链中。
鉴于：UN DRIP和ILO169是国际公认的人权标准，肯定了自由权、先行权和
知情同意（FPIC）和保护IP的土地、领土、资源和文化。(1)未能维护这些权利
使通用汽车面临重大风险，包括项目延误、诉讼和失去公众信任。(2)
通用汽车雄心勃勃的电动汽车目标需要大量过渡矿物。研究表明，一项重要的
过渡矿物的比例位于IP的土地或领土上或附近，(3)强调增加对IP的接触
权利风险。IPS的权利组织和网络强调以IPS的参与为中心并确保FPIC的必要性
在绿色能源转型项目的项目开发和实施阶段，避免“永续[ ing ]同
作为化石燃料资源开发的危害和侵犯权利行为。”(4)
通用汽车表示，它尊重IP的权利，并要求其供应商这样做。(5)然而，它既没有解释其评估过程
IP的权利风险，也不报告其有效性。The Lead the Charge记分卡在尊重通用汽车方面仅获得11/100
IP的权利。(6)最近对知识产权侵犯权利的指控表明，通用汽车知识产权的风险管理流程是无效的。
例如，通用汽车成立了一家合资企业，将通过该合资企业投资6.25亿美元，建设和运营锂
我在内华达州的矿。(7)该矿位于土著祖传土地上，位于一个名为Peehee Mu’huh（Thacker Pass）的地区。(8)
鉴于美国在矿山许可程序中侵犯了包括FPIC在内的知识产权，尽管至少有五个国家反对
部落政府，通用汽车的投资给公司带来了重大的IP权利风险。(9)Peehee Mu'huh是一个网站
1865年大屠杀，当地IP提出了对其祖先遗骸和灵魂被亵渎的担忧，作为
位置是神圣的。(10)最近的一份报告强调了其他潜在IP对该项目的权利侵犯，包括权利
实践文化传统和宗教，以及健康权、水权、健康环境权和潜力
针对土着妇女、女孩和两种精神的人的性暴力和其他暴力行为增加。(11)矿山面临激烈
反对，包括抗议和诉讼。(12)
最近的两份报告将通用汽车与印尼的镍矿联系起来，这些镍矿侵犯了IP的权利。(13)虽然缺乏透明度
报告强调，在通用汽车和供应商之间建立明确的联系是不可能的
公司对土著Bajau的伤害以及潜在IP对一个未接触部落的权利侵犯，该部落被称为
Hongana Manyawa。(14)
(1)https://www.un.org/development/desa/indigenouspeoples/declaration-on-the-rights-of-indigenous-peoples.html；
https://www.ilo.org/dyn/normlex/en/f？p=NORMLEXPUB：12100：0：：NO：：P12100_instrument_id：312314
(2)https://www.colorado.edu/program/fpw/sites/default/files/attached-files/social_cost_and_material_loss_0.pdf；
https://amazonwatch.org/news/2022/0622-the-business-case-for-indigenous-rights
(3)https://www.msci.com/research-and-insights/blog-post/mining-energy-transition-metals-national-aims-local-conflicts；
https://phys.org/news/2022-12-energy-minerals-overlap-indigenous-reveals.html
(4)https://static1.squarespace.com/static/62cd7860272be4335685de88/t/64d2c423df24aa6f4673522c/1691534371949/
TalkingPoints _ SIRGE _ TransitionMinerals.pdf
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96
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项目7要求就土著人民人权标准提交报告的股东提案
(5)https://investor.gm.com/static-files/e02b37e8-1b5f-4d45-a75b-b61b9f2512ca；
https://investor.gm.com/static-files/b7d3c605-a597-486c-86e2-dbbeb6a25a42
(6)https://leadthecharge.org/scorecards/general-motors/
(7)https://lithiumamericas.com/news/news-details/2024/unlocking-thacker-pass-general-motors-to-contribute-combined-625-
百万现金和信用证转给新的联合风险投资公司Lithium-Americas/default.aspx
(8)https://www.hrw.org/report/2025/02/06/the-land-of-our-people-forever/united-states-human-rights-violations-against-the
(9)https://www.hrw.org/report/2025/02/06/the-land-of-our-people-forever/united-states-human-rights-violations-against-the
(10)https://www.hrw.org/report/2025/02/06/the-land-of-our-people-forever/united-states-human-rights-violations-against-the
(11)https://www.hrw.org/report/2025/02/06/the-land-of-our-people-forever/united-states-human-rights-violations-against-the
(12)https://www.protectthackerpass.org/protect-thacker-pass-campaign-timeline/
(13)https://mightyearth.org/wp-content/uploads/2024/05/fromForeststoEVs.pdf；
https://media.business-humanrights.org/media/documents/2024_EV_supply_chains.pdf
(14)https://media.business-humanrights.org/media/documents/2024_EV_supply_chains.pdf；
https://mightyearth.org/wp-content/uploads/2024/05/fromForeststoEVs.pdf
板Response
董事会致力于自始至终尊重和支持人权，包括土着人民的权利
我们的全球业务。通用汽车寻求与共享这一承诺的合作伙伴开展业务，这反映在明确的
在我们的供应商行为准则和我们的人权政策中确立的期望。
通用汽车对国际公认的土着人民权利的态度已经纳入我们的人权
框架。我们的人权政策明确承认并尊重弱势群体的权利，包括
土着人民，并为通用汽车在基础性全球文书中的承诺奠定基础，例如《联合国
土着人民权利（UNDRIP）和国际劳工组织公约（ILO）土着和部落
人民公约（ILO 107和ILO 169）。通用汽车在我们的行为准则中嵌入了这些原则，以诚信取胜,
在整个公司和我们的价值链中建立对负责任的商业行为的明确期望。这些
我们的供应商行为准则进一步加强了承诺，该准则要求供应商同样遵守这些
国际公约，并在其整个供应链中促进同等期望。
通用汽车对人权尽职调查的方法，包括与土著人民权利相关的方法，植根于并保持一致
与负责任商业行为的核心国际准则。
通用汽车以《联合国商业指导原则》为基础，建立了全球一致的人权尽职调查程序
人权和《经合组织跨国企业准则》。这种方法包括持续的风险识别，
与OECD尽职调查预期一致的优先顺序、缓解和补救步骤。在土著权利范围内
背景，通用汽车的尽职调查框架整合了有关咨询、文化遗产保护和
自由、事先和知情同意（FIC）。我们进行供应商培训，将FPIC原则纳入合同，并
参加涉及土著人民权利的行业论坛。我们寻求不断完善和精
这些流程符合不断变化的风险和我们的全球业务。
利益攸关方的参与是我们对人权、特别是对土着人采取的总体做法的关键组成部分
人民的权利。
通用汽车与主题专家、非政府组织、投资者进行接触，以提高我们整体的人
权利实践，包括我们在土著人民权利方面的工作。我们寻求促进正在进行的对话，两者都是间接的
通过我们的第三方供应商，并在适当情况下直接作为与之建立长期关系的手段
可能影响到土著社区。我们还寻求以透明和对利益相关者负责的方式做出回应
调查，我们将利益相关者的意见纳入我们的人权战略。
要求的报告是不必要的，因为通用汽车已经报告了人权治理、流程和行动。
通用汽车已经就我们的人权承诺、治理结构和尽职调查流程进行了公开沟通
通过其人权政策、供应商行为准则、冲突Minerals报告以及人权声明。
通用汽车根据UNDRIP和ILO 169阐明了承诺，并维持土着‑权利‑统一治理。我们也
在我们的网站上披露正在采取的减轻风险和加强负责任采购的行动。鉴于通用汽车现有的政策，
尽职调查流程，以及目前的外部披露，我们认为没有必要额外的独立报告。
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|
董事会建议进行表决反对这份股东提案。
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2026年代理声明
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97
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证券所有权信息
董事的证券所有权，命名
执行干事和某些其他
实益拥有人
下表和随附的脚注显示了有关通用汽车已发行和
（i）我们的每一位董事和NEO以及所有董事和执行官作为一个整体发行在外的普通股和（ii）
我们已知的每个人实益拥有我们已发行和已发行普通股的百分之五以上，截至
脚注中注明的日期。所有董事和执行官对其拥有唯一的投票权和决定权
股份，而董事及执行人员显示为实益拥有的股份概无质押作担保
任何义务。发行在外股份百分比基于截至901,656，578股已发行在外股份
2026年4月6日。
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姓名
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普通股
股票受益
拥有
|
百分比
优秀
股份
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非雇员董事(1)
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Wesley G. Bush
|
20,000
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(2),(3)
|
*
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|
Joanne C. Crevoiserat
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Joseph Jimenez
|
32,330
|
(2),(4)
|
*
|
|
Alfred F. Kelly Jr.
|
17,323
|
(2)
|
*
|
|
Jonathan McNeill
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Judith A. Miscik
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Patricia F. Russo
|
31,000
|
(2)
|
*
|
|
Mark A. Tatum
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Jan E. Tighe
|
—
|
(2)
|
*
|
|
Devin N. Wenig
|
—
|
(2)
|
*
|
|
指定执行干事(1)
|
|||
|
Mary T. Barra
|
1,658,807
|
(5)
|
*
|
|
斯特林·J·安德森
|
96,807
|
(5)
|
*
|
|
罗里诉哈维
|
147,195
|
(5)
|
*
|
|
Paul A. Jacobson
|
846,346
|
(5)
|
*
|
|
Mark L. Reuss
|
528,094
|
(5)
|
*
|
|
全体董事和现任执行官为一组（17人）
|
3,941,869
|
(6)
|
*
|
|
若干其他实益拥有人(7)
|
|||
|
贝莱德，公司。(8)
|
74,909,069
|
8.3
|
|
|
美国道富集团(9)
|
46,594,475
|
5.2
|
|
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98
|
|
证券所有权信息
*不到1%。
(1)c/o 通用汽车公司，邮箱代码482-22381-1101,1240 Woodward Avenue，Detroit，Michigan 48265。
(2)这些金额仅代表普通股，不包括DSU，后者是我们普通股的单位等价物。更多
Crevoiserat女士25,885个DSU；Kelly先生7,885个DSU；Jimenez先生90,111个DSU；McNeill先生20,042个DSU；30,630个DSU
Miscik女士；Russo女士102,030个DSU；Tatum先生19,689个DSU；Tighe女士17,990个DSU；Wenig先生64,631个DSU。
(3)这些股份在Wesley G. Bush可撤销信托中间接持有。
(4)这一数额包括Jimenez先生通过一家有限责任公司间接持有但未持有的330股普通股
由他管理。
(5)这些金额包括在行使目前可行使或将成为的股票期权时可能获得的股份
可在2026年4月1日后60天内行使，具体如下：Barra女士840,262股；安德森先生0股；5,652股
Harvey先生；Jacobson先生360,293股；Reuss先生405,206股。
(6)该金额包括集团内个人在行使股票期权时可能获得的3,407，627股目前
可行使或将在2026年4月6日后的60天内成为可行使。没有董事或执行官质押普通股
股票作为证券或对冲他们对普通股的敞口。
(7)公司被允许依赖每个受益所有人在提交给SEC的文件中报告的信息，并且没有理由
认为资料不完整或不准确，或实益拥有人本应提交经修订的报告，但没有。
(8)仅基于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，贝莱德，Inc.报告称，其及其
附表13G/A的附件 99所列子公司是74,909，069股通用汽车已发行普通股的实益拥有人
截至2025年3月31日。贝莱德报告称拥有65,212，860股的唯一投票权和74,909，069股的唯一决定权
股份。没有报告共有投票权或处置权。贝莱德，公司的地址是50 Hudson Yards，New York，
纽约10001。
(9)美国道富集团报告称，仅基于2025年11月10日向SEC提交的附表13G中列出的信息
它及其附表13G所列的子公司是通用汽车已发行普通股46,594，475股的实益拥有人，作为
2025年9月30日。道富报告称，该公司拥有超过28,366，784股的投票权，并拥有超过
46,588，357股。据报道，没有单独的投票权或决定权。美国道富集团的地址是国会街一号，
一号套房，马萨诸塞州波士顿02114。
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级职员和实益拥有人持有10%或
更多我们的普通股向SEC提交报告。我们通过监控交易和
代表他们完成并提交这些报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为所有报告
根据第16（a）条要求在2025年期间提交的文件被及时提交。
|
2026年代理声明
|
99
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有关的一般信息
年会
年会上要介绍的事项有哪些？董事会如何
建议我投票，投票要求是什么？*
|
议程
项目
|
说明
|
板
推荐
|
批准的投票要求
|
效果
弃权
|
经纪人的影响
不投票
|
|
1
|
年度董事选举
|
为
每位董事
被提名人
|
投票多数票
|
没有影响
|
没有影响
|
|
2
|
建议批准甄选
安永会计师事务所作为公司的
独立注册公众
2026年会计师事务所
|
为
|
多数股份现
（当面或委托代理人）
并有权投票
|
算作
“反对”
|
自由裁量权
投票
|
|
3
|
建议批准，根据谘询
Basis，Named Executive Officer
Compensation
|
为
|
多数股份现
（当面或委托代理人）
并有权投票
|
算作
“反对”
|
没有影响
|
|
4
|
建议批准，根据谘询
基础，未来的频率
就指定行政人员进行咨询投票
官员薪酬
|
为
1年
|
出席的大部分股份（以
人或由代理人）并有权
投票
|
算作
“反对”
|
没有影响
|
|
5
|
建议批准修订案第
2对公司2020年长期
激励计划，以增加
可供认购的股份数目
据此发行
|
为
|
多数股份现
（当面或委托代理人）
并有权投票
|
算作
“反对”
|
没有影响
|
|
6
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股东提案关于
主席和首席执行官角色分离
|
反对
|
多数股份现
（当面或委托代理人）
并有权投票
|
算作
“反对”
|
没有影响
|
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7
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股东提案要求a
人权标准报告
为土着人民
|
反对
|
多数股份现
（当面或委托代理人）
并有权投票
|
算作
“反对”
|
没有影响
|
*有关投票要求以及弃权和经纪人的影响的描述，请参见公司章程第1.7和2.2（c）节
对上述会议议程项目不进行表决。
年会上还会提出其他事项吗？
除本委托书所列事项外，我们并不知悉任何股东将在年度会议上表决的事项
声明。如有任何非选举董事事项或本委托书第2至7项适当
在会议上提出，您被执行的代理人授予代理人酌情权，可以根据您的股份投票
以他们对所提事项的最佳判断。
虚拟年会怎么参加？
年会将于今年举行。如果情况需要，董事会和管理层的某些成员
可能会从远程位置拨入网络研讨会，但不会亲自出席。
|
100
|
|
关于年会的一般信息
|
如何参加年度
在线会议
|
1.访问virtualshareholdermeeting.com/GM2026；和
2.输入您的通知中包含的16位控制号码，在您的代理卡上
（如您收到代理材料的打印副本），或在说明上
伴随着你的代理材料。
您可以在美国东部时间下午2：15开始登录会议平台
2026年6月2日。会议将于美国东部时间下午2时30分准时开始。
|
|
如何参加年度
没有互联网接入的会议
|
致电（877）328-2502（免费电话）或（412）317-5419（国际）收听
会议记录。如果你通过电话加入，你将无法投票给你的
会议期间的股份。
|
|
如何参加年度
没有16位数的会议
控制数
|
访问virtualshareholdermeeting.com/GM2026并登记为客人。如果你加入
作为客人，您将无法投票您的股票或提问期间
会议。
|
|
寻求技术困难的帮助
|
致电（844）986-0822（美国）或（303）562-9302（国际）寻求协助。
|
|
附加问题
|
通过电子邮件向通用汽车股东关系部发送电子邮件股东.relations@gm.com.
|
如何提交线上会议的问题？
|
提交问题
会前
|
1.登录 proxyvote.com;
2.输入您的16位控件号码；和
3.一旦过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入
你的问题，然后点击“提交”。
|
|
提交问题
会议期间
|
1.登录在线会议平台，网址为virtualshareholdermeeting.com/
GM2026，在“提问”字段中键入您的问题，点击
“提交”；或者
2.致电（877）328-2502（免费电话）或（412）317-5419（国际）并按*1
当我们宣布问答环节已经开启。
|
只有拥有有效控制号码的股东才能提问。与会议事项有关的问题将
开会时得到答复，受时间限制。
年会怎么投票？
在网上参加年会的在册股东和实益拥有人将可投票表决其股份
会议期间以电子方式进行。不过，即使您打算在线参加年会，我们也建议您
你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的选票将被计算在内。
什么是法定人数？
有权在会议上投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人的出席，在
人或委托代理人，将构成在年会上办理业务的法定人数。弃权和经纪人非-
为了确定会议的法定人数，投票被计算为出席。
谁是年会的代理人？
董事会任命了以下管理人员担任代理人：Mary T. Barra、Grant Dixton和John S. Kim。如果你签署和
交回您的代理卡或投票指示表，并附上投票指示，一名或多名代理人将对您的股份进行投票
正如您对本代理声明中所述事项所指示的那样。如果您签署并交回您的代理卡或投票指示
表格无投票指示，一名或多名代理人将按董事会建议投票表决你的股份。
|
2026年代理声明
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101
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关于年会的一般信息
谁能在年会上投票？
如果您是截至2026年4月6日收盘时公司普通股的持有人，或者您持有有效的代理人，
你有权在年会上投票。在该日期，公司有901,656，578股普通股
尚未完成并有权投票。我们普通股的每一股都赋予持有人一票的权利。
不参加年会可以投票吗？
未出席年会而投票表决你的股份，请按通知上提供的投票指示，
在你的代理卡上，或在投票指示表上。当您及时提交您的代理或投票指示在
适当的形式，您的股份将根据您的指示进行投票。如果您签署，日期，并返回代理卡或投票
说明表格，但未指明您希望如何投票，您的股份将由代理人根据
审计委员会的建议，如上所示。网络、电话投票全天24小时通
美国东部时间2026年6月1日，星期一，晚上11：59。
我可以撤销我的代理吗？
您通过网络、电话、邮件提交代理或投票指示后，可随时撤销
直至年度会议表决通过为止。您出席年会不会导致您之前授予的代理
被撤销，除非你明确提出该要求或在会议期间以电子方式投票表决你的股份。
要撤销您的代理，请按照以下说明进行操作。
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登记在册的股东
|
实益股东
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•授予一份载有较后日期的新代理人（其中
自动撤销先前的代理）；
•发出书面撤销通知书
通用汽车公司公司秘书在
邮编482-22381-1101,1240伍德沃德
大道，底特律，密歇根48265；
•给通用汽车公司公司发电子邮件
秘书在 股东.relations@gm.com；或
•参加年会并投票选举你的
会议期间以电子方式分享。
|
•通知您的经纪人、银行或代名人
根据该实体的程序
撤销你的投票指示；或
•参加年会并投票选举你的
会议期间以电子方式分享。
|
|
会后如何看待年会投票结果？
我们的独立选举监察员布罗德里奇金融服务公司将在年度会议上将投票制成表格。我们
将在我们的网站和提交给SEC的8-K表格的当前报告中提供投票结果。
|
102
|
|
关于年会的一般信息
什么是“在册股东”和“实益股东”？
如果您的股票直接以您的名义在通用汽车股票转让代理公司Computershare Trust Company的账户中拥有，
N.A.，您被视为您账户中这些股份的“记录股东”。如果你的股票是在一个账户里持有的
由经纪人、银行或其他代名人代表您担任托管人，您将被视为这些机构的“实益股东”
股份，以街道名义持有。该经纪人、银行或其他代名人被视为这些人的记录股东
股份。作为实益拥有人，你有权指示经纪人、银行或其他代名人如何投票
在你的账户里。为了使您的股份以您希望的方式进行投票，您必须向您的
经纪人、银行或其他代名人在您从您的经纪人、银行或其他
被提名人。如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股份是否可以投
代表你取决于被考虑投票的项目类型。根据纽交所规则，经纪商被允许行使
仅在“例行”事项上行使自由裁量权。因此，贵公司的经纪人可能会对第2项（“提案批准
选择安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所”）即使你
不要提供投票指示，因为这被认为是例行公事。你的经纪人不被允许投票
其他议程项目，如果你不提供投票指示，因为这些项目涉及审议事项
非常规。
什么是家庭？
SEC规则允许公司向两个或多个股东发送一份单一的代理声明和年度报告或通知，其中
共享同一地址，但须符合特定条件。每位股东将继续收到一张单独的代理卡或
投票指示表，其中将包括对这些股份进行投票所需的唯一16位控制号码，以及
年会期间的访问和投票。这一“兜底”规则将通过减持对股东和通用双方都有利
股东收到的重复信息量增加，降低了通用汽车的印刷和邮寄成本。
如果这些文件中有一套送到你家，供你家所有通用汽车股东使用，还有一份
或者你们中的更多人希望收到额外的一套，或者如果这些文件的多份副本被发送到您的
户且您后续想要领取一套，请与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，致电
免费电话（866）540-7095或致函家庭管理部Broadridge Financial Solutions, Inc.，
51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如有券商、银行或其他代名人持有你的股份，请直接与你的券商、银行或其他代名人联系
对交付材料有疑问，要求提供额外的委托书或年度报告副本，或希望
接收多份代理材料，这将要求您声明您不同意家庭。
在哪里可以找到年报等投资者资料？
您可以在以下网址下载我们的2025年年度报告和2026年代理声明副本investor.gm.com/shareholders.我们的
美国证券交易委员会的其他文件可在Investor.gm.com/shareholders/sec-filings.或者，您可以要求打印一份
这些出版物由（1）访问proxyvote.com，（2）致电（800）579-1639或（3）发送电子邮件至
sendmaterial@proxyvote.com.如发送邮件，请附上您的互联网通知中的控件号码
代理材料的可用性，在主题行中。除非要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。
我们的可持续发展政策、合规文件以及政治捐款和游说披露可在
Investor.gm.com/governanceandsustainability.我们的报告和信息中包含的，或可以从我们的
网站未通过引用并入本代理声明，也不属于本代理声明的一部分。
谁在征集我的代理，谁承担征集费用？
我们将支付为年会征集代理的费用。公司将派发代理材料及后续
提醒，如果有的话，通过邮件和电子方式。我们聘请了Innisfree M & A Incorporated，一家专业的代理
位于501 Madison Avenue，20th Floor，New York，New York 10022的招标公司，以协助招标
代理并提供相关建议和信息支持的服务费，加上惯常的支出。我们预计
向InnisFree支付3万美元的基本费用，外加这些服务的费用。通用汽车的董事、高级管理人员和员工也可能
通过邮寄、电话或亲自拜访的方式征集代理人。他们将不会因服务而获得任何额外补偿。
|
2026年代理声明
|
103
|
关于年会的一般信息
通用汽车将把这些代理材料的副本提供给银行、经纪行、受托人和托管人，并在他们的
为他人实益拥有的我们的普通股股份命名，以便他们可以将这些代理材料转发给
实益拥有人。按照惯例，我们将补偿券商、银行等被提名人在
将代理材料转发给受益所有人。
如何提交2027年股东提案和董事提名
年会？
|
提案类型
|
细则14a-8提案由
股东纳入
明年的代理声明
|
董事提名人
纳入明年的代理
语句（代理访问）
|
其他提案或被提名人
明年的演讲
年度会议（包括
根据规则14a-19）
|
|
规则/条文
|
SEC规则和我们的章程
允许股东
提交提案
纳入我们的代理
声明如果股东
并且该提案符合
中规定的要求
SEC规则14a-8。
|
我们的章程允许
股东或集团
股东（最多20名）谁
已经拥有了一个重要的
普通股金额
（至少3%）为a
大量时间
（至少三年）至
提交董事提名人选
（高达20%的董事会
或两名董事，以两名董事为准
更大）以纳入我们的
代理声明，如果
股东和
被提名人（s）满足
中规定的要求
我们的章程。
|
我们的章程规定，任何
股东提案，包括
董事提名，即
未提交列入
明年的代理声明
（根据SEC规则14a-8
或我们的代理访问章程）但
而是寻求成为
直接呈现在下一个
年的年会，一定是
在我们的校长收到
行政办公室没有更早
180天以上且不迟于
第一次会议前120天
今年的周年纪念
年会。
|
|
截止日期
提交这些
提案
|
必须收到提案
在我们的首席执行官
办公室不迟于
美国东部时间晚上11：5 9
2026年12月21日。
|
提案必须在我们的主要行政办公室收到No
早于2026年12月4日，且不迟于晚上11点59分。
美国东部时间2027年2月2日。
|
|
|
这些寄往哪里
提案
|
将提案邮寄给我们的公司秘书，邮箱代码为482-22381-1101,1240 Woodward Avenue，
密歇根州底特律48265，或通过电子邮件将提案发送至股东.relations@gm.com.
|
||
|
包括什么
|
提案必须符合
并包括信息
SEC规则14a-8要求。
|
提案必须包括我们的章程要求的信息，
可在我们的网站上查阅，网址为 investor.gm.com/
治理与可持续性，以及Rule中的所有要求
14a-19（b），如适用。
|
|
关于我们为2027年年度股东大会征集代理，我们打算提交一份代理
声明和向SEC提交的白色代理卡。股东可以获得我们的代理声明（以及任何修订和
补充）以及在SEC网站上免费向SEC提交的其他文件，网址为：
www.sec.gov.
|
104
|
|
定义的术语，通常
使用过的首字母缩略词，以及
警示性声明
|
2025年表格10-K
|
通用汽车截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告
|
|
AAFCF
|
调整后汽车自由现金流
|
|
年会
|
通用汽车将于2026年6月2日召开的年度股东大会
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AAOCF
|
调整后汽车经营现金流
|
|
影音
|
自动驾驶汽车
|
|
板
|
通用汽车董事会
|
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附例
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通用汽车修订和重述的章程，日期为2024年10月3日
|
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上限
|
实际支付的赔偿
|
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首席执行官
|
首席执行官
|
|
首席财务官
|
首席财务官
|
|
CISO
|
首席信息安全官
|
|
行为准则
|
通用汽车的行为准则：“以诚信取胜”
|
|
薪酬委员会
|
高管薪酬委员会
|
|
DB
|
设定受益
|
|
直流
|
定义贡献
|
|
董事薪酬计划
|
通用汽车公司非雇员董事递延薪酬计划
|
|
DSU
|
递延股份单位
|
|
息税前利润
|
息税前利润
|
|
EBT
|
税前利润
|
|
EPS
|
每股收益
|
|
电动汽车
|
电动汽车
|
|
安永
|
安永会计师事务所
|
|
公认会计原则
|
美国公认会计原则
|
|
GHG
|
温室气体
|
|
GICS
|
全球行业分类标准
|
|
通用汽车、通用汽车，还是
公司
|
通用汽车公司
|
|
通用汽车金融
|
通用汽车金融公司。
|
|
GMI
|
通用国际
|
|
GMNA
|
通用北美
|
|
治理委员会
|
治理和企业责任委员会
|
|
ICE
|
内燃机
|
|
爱尔兰共和军
|
降低通胀法
|
|
铁江现货
|
国内税收法典
|
|
国税局
|
美国国税局
|
|
2026年代理声明
|
105
|
定义术语、常用缩略词和警示性语句
|
LTIP
|
长期激励计划
|
|
并购
|
并购
|
|
NEO
|
任命为执行干事
|
|
通知
|
关于提供代理材料的通知
|
|
NQ
|
不合格
|
|
纽约证券交易所
|
纽约证券交易所
|
|
代加工
|
原始设备制造商
|
|
PAC
|
政治行动委员会
|
|
代理
|
Mary T. Barra、丨格兰特·狄克斯顿Grant Dixton、约翰·S·金
|
|
PSU
|
业绩份额单位
|
|
研发
|
研究与开发
|
|
ROIC
|
投资资本回报率
|
|
RSU
|
限制性股票
|
|
特区
|
股票增值权
|
|
SCT
|
补偿汇总表
|
|
SEC
|
美国证券交易委员会
|
|
高级领导团队
|
直接向首席执行官或总裁报告的管理层的某些成员
|
|
股份
|
除非另有说明，通用汽车的普通股，每股面值0.01美元
|
|
STIP
|
短期激励计划
|
|
S & S
|
软件和服务
|
|
股东总回报
|
股东总回报
|
|
关于前瞻性陈述的注意事项：本委托书可能包含“前瞻性陈述”
美国联邦证券法的含义。前瞻性陈述是除历史陈述之外的任何陈述
事实。前瞻性陈述代表了我们目前对未来可能发生的事件的判断。在发表这些声明时，我们
依赖于基于我们对历史趋势、当前状况和预期的经验和感知的假设和分析
未来的发展，以及我们认为在这种情况下适当的其他因素。我们认为这些判断是
合理，但这些陈述并非对任何未来事件或财务结果的保证，我们的实际结果可能有所不同
主要是由于多种因素，其中许多在我们的2025年10-K表格和我们提交给SEC的其他文件中有所描述。我们
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至日期的情况
它们是作出的，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是作为
新信息、未来事件或其他影响这些声明主题的因素的结果，除非我们在
法律明确要求这样做。
非GAAP财务指标：有关某些非公认会计原则的描述，请参阅我们的2025年10-K表格和我们向SEC提交的其他文件
本代理声明中使用的措施，以及此类措施的各种用途的描述。我们的计算被提出
在这些报告和本代理声明附录A中，并且可能无法与其他类似标题的措施进行比较
公司由于公司之间在计算方法上的潜在差异。因此，使用这些非公认会计原则
措施有局限性，不应被视为优于、孤立于或替代相关的GAAP措施。
当我们提出我们的公司调整后的息税前利润时，GM Financial是根据息税前利润调整后的基础上提出的。
附加信息：本委托书中提及的“记录”或“最佳”表现（或类似陈述）指
通用汽车公司，成立于2009年。此外，本委托书图表和表格中包含的某些数字
由于四舍五入，报表可能不相加。仿真模型和预制模型展示贯穿始终；量产车
会有所不同。有关所展示车型的信息，包括可用性，详见各通用汽车品牌网站。
|
||
|
2026年代理声明
|
A-1
|
附录A：非公认会计原则
财政措施
非公认会计原则和解
我们公司根据公认会计原则报告其财务业绩。然而，管理层认为，某些非公认会计原则
财务指标为用户提供了更多有意义的财务信息。
我们在这份代理报表中提出的非公认会计原则措施包括：（i）经调整的息税前利润，列报的非控制性权益净额，
经EBITDA调整后的利润率（ii）经EPS摊薄调整后，（iii）经ROIC调整后，及（iv）经调整后的汽车自由现金流。我们的计算
这些非公认会计原则的衡量标准可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准进行比较，因为潜在
各公司在计算方法上的差异。因此，这些非公认会计原则措施的使用具有局限性和
不应被视为优于、孤立于或替代相关的GAAP措施。请参阅我们的2025年表格10-K和
我们随后向SEC提交的文件，以获取有关此处介绍的非公认会计原则措施的更多信息，包括
此类措施的使用说明。本委托书中对“记录”或“最佳”表现（或类似陈述）的引用
Statement指的是通用汽车公司，成立于2009年。此外，包括在图表和表格中的某些数字
由于四舍五入，本代理声明可能不相加。由于四舍五入的原因，下表中的数字可能不相加。
下表将GAAP下归属于股东的净利润与EBITDA调整后和
息税前调整后利润率：
|
（$ b）
|
2023
|
2024
|
2025
|
合计
|
||||
|
净销售额和收入
|
$171.8
|
$187.4
|
$185.0
|
$544.3
|
||||
|
归属于股东的净利润
|
10.1
|
6.0
|
2.7
|
18.8
|
||||
|
所得税费用
|
0.6
|
2.6
|
0.3
|
3.5
|
||||
|
汽车利息费用
|
0.9
|
0.8
|
0.7
|
2.5
|
||||
|
汽车利息收入
|
(1.1)
|
(1.0)
|
(0.9)
|
(2.9)
|
||||
|
调整项：
|
||||||||
|
电动汽车战略调整(1)
|
—
|
—
|
7.9
|
7.9
|
||||
|
中国重组行动(2)
|
—
|
4.0
|
0.8
|
4.9
|
||||
|
法律事务(3)
|
—
|
—
|
0.7
|
0.7
|
||||
|
Cruise重组(4)
|
0.5
|
1.1
|
0.2
|
1.8
|
||||
|
离职成本(5)
|
1.0
|
0.2
|
0.1
|
1.3
|
||||
|
GMI退出成本(6)
|
(0.1)
|
0.2
|
0.1
|
0.1
|
||||
|
总部搬迁(7)
|
—
|
0.1
|
0.1
|
0.1
|
||||
|
别克经销商策略(8)
|
0.6
|
1.0
|
—
|
1.5
|
||||
|
通用韩国公司工资诉讼(9)
|
(0.1)
|
—
|
—
|
(0.1)
|
||||
|
调整总数
|
1.9
|
6.5
|
9.8
|
18.2
|
||||
|
息税前调整后
|
$12.4
|
$14.9
|
$12.7
|
$40.0
|
||||
|
息税前调整后利润率
|
6.9%
|
|||||||
|
2023-2025年LTIP结果的激励薪酬调整(10)
|
$0.5
|
|||||||
|
2023-2025年LTIP结果调整后的息税前利润
|
$40.5
|
|||||||
|
2023-2025年LTIP结果的EBITDA调整后利润率
|
7.4%
|
|
A-2
|
|
附录A：非GAAP财务指标
|
（$ b）
|
2023
|
2024
|
2025
|
合计
|
||||
|
2025年STIP结果激励薪酬调整(11)
|
$2.3
|
|||||||
|
2025年EBIT调整后的2025年STIP结果
|
$15.0
|
(1)这些调整被排除在外，因为它们与我们对电动汽车产能和制造足迹的战略调整有关。
这些调整包括在截至2025年6月30日的三个月中记录的与Ultium相关的3亿美元’s
战略调整。
(2)这些调整被排除在外，因为它们涉及与我们在中国的业务相关的重组活动，包括一项
与我们的“汽车中国”相关的股权收益中记录的非临时性减值和重组费用
合资企业”（定义见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告）。
(3)这些调整被排除在外，因为它们涉及与我们前OnStar Smart Driver相关的调查和诉讼
产品和一项欧洲范围内的高田公司的赔偿费用（高田）相关召回。
(4)这些调整被排除在外，因为它们与合并Cruise和GM的计划产生的重组费用有关
技术发力推进自动驾驶和辅助驾驶、Cruise Origin无限期延迟、2023年自愿暂停
邮轮之旅’在美国s无人驾驶、有监督和人工操作的AV操作调整主要包括非现金重组
收费、供应商相关收费、员工离职成本。
(5)这些调整被排除在外，因为它们与员工离职费用有关，包括加速减员，这是
2023年1月宣布的成本削减计划，主要在美国.
(6)T这些调整被排除在外，因为这些调整主要与我们在哥伦比亚的制造业务逐渐减少和
厄瓜多尔和我们在2020年退出印度的战略决策导致的资产出售.
(7)T这些调整被排除在外，因为它们与通用汽车总部搬迁有关，主要包括加速
折旧和其他搬迁支出.
(8)这些调整被排除在外，因为它们与将某些别克经销商从我们的经销商网络中转移出来的战略活动有关
作为别克电动汽车战略的一部分。
(9)这些调整被排除在外，因为它们涉及在韩国部分解决分包商问题。
(10)这一调整不包括与三年PSU期间发生的Cruise股份奖励相关的总补偿费用
履约期。
(11)正如CD & A中所讨论的，薪酬委员会为EBITDA调整后的结果确定适用$ 3.1b是合适的
调整是由于新的2025年跨材料、零部件、原材料和车辆衡量的关税的直接影响，以及到
不包括$ 0.8B，因为该金额与我们的电动汽车产能和足迹的变化有关，这推动了2025年的业绩改善。
下表将GAAP下的稀释后每股普通股收益与经稀释调整后的每股收益进行了对账：
|
（美元/股）
|
2025
|
|
每股普通股摊薄收益
|
$3.27
|
|
调整(1)
|
10.12
|
|
调整的税务影响(2)
|
(2.17)
|
|
优先股股东的回报(3)
|
(0.61)
|
|
每股收益-摊薄-调整
|
$10.60
|
(1)有关调整详情，请参阅上述GAAP下归属于股东的净利润与经调整后的息税前利润的对账。
(2)每一次调整的税收影响是根据所涉司法管辖区的税法和估价免税额状况确定的
调整相关。
(3)这一调整包括与赎回Cruise优先股相关的优先股股东的回报从
非控股权益持有人。
|
2026年代理声明
|
A-3
|
附录A：非GAAP财务指标
下表汇总了ROIC调整后的计算：
|
（$ b）
|
2025
|
|
息税前调整后(1)
|
$12.7
|
|
平均股本(2)
|
64.6
|
|
加：平均汽车债务和利息负债（不包括融资租赁）
|
16.2
|
|
加：平均汽车净养老金和其他退休后福利负债
|
8.5
|
|
减：平均汽车净所得税资产
|
(23.2)
|
|
ROIC调整后平均净资产
|
66.0
|
|
ROIC调整后
|
19.3%
|
(1)有关调整详情，请参阅上述GAAP下归属于股东的净利润与经调整后的息税前利润的对账。
(2)包括相应收益（亏损）计入EBIT调整后的非控制性权益的权益。
|
A-4
|
|
附录A：非GAAP财务指标
调整后汽车自由现金流
在题为“薪酬讨论与分析”的一节中，我们提出了我们的一项激励薪酬措施，
调整后的汽车自由现金流，不按照公认会计原则编制。以下是调整后的对账
汽车自由现金流（按激励薪酬目的计算）与提供的汽车现金净额
经营活动，其最接近的GAAP衡量标准。由于四舍五入的原因，下表中的数字可能不相加。
|
（$ b）
|
2024
|
2025
|
|
经营活动提供的汽车现金净额
|
$23.9
|
$18.7
|
|
减：资本支出
|
(10.7)
|
(9.2)
|
|
调整项：
|
||
|
添加：别克经销商策略
|
0.5
|
0.7
|
|
加：电动汽车战略调整
|
0.0
|
0.4
|
|
Add：China Restructuring Actions
|
0.0
|
0.2
|
|
加：离职费用
|
0.2
|
0.1
|
|
加：GMI退出成本
|
0.1
|
0.0
|
|
加：2025年STIP结果的激励薪酬调整(1)
|
0.0
|
3.8
|
|
减：Ultium战略调整
|
0.0
|
(0.4)
|
|
调整数共计
|
0.8
|
4.9
|
|
2025年调整后的2025年汽车自由现金流STIP结果
|
$14.0
|
$14.4
|
(1)正如CD & A中所讨论的，薪酬委员会确定调整后的汽车自由现金流结果为
由于2025年新关税对材料、组件、原材料的直接现金影响，适用3.8B美元的调整是合适的
材料和车辆。还反映了可归因于2014年发生的事件的某些与召回相关的费用。
|
2026年代理声明
|
B-1
|
附录b：第2号修正案
通用汽车公司 2020
长期激励计划
经修正1号的《通用汽车公司 2020年长期激励计划》本次修正第2号
（《预案》）（“第2号修正案”）经通用汽车公司董事会（“董事会”）第
特拉华州公司（“公司”）于2026年4月20日发布。本修正案第2号自2026年6月3日起施行，
继公司股东在公司2026年年度股东大会上批准后。
然而，该计划原获采纳，在收到公司股东批准后，自
2020年6月17日；
然而，在收到公司股东的批准后，该计划经修订，自2023年6月21日起生效；
然而，董事会希望修订计划，但须经公司股东批准，以增加数
根据本条例可供发行的公司普通股的股份；及
然而，如公司股东未能批准本修订第2号，则现有计划继续全面有效
和效果。
因此，现将该计划修订如下：
1.现将该计划第5（a）节全部删除，改为：
“（a）根据第5（c）节的规定进行调整，可供发行的股份的最大总数
根据该计划，经股东批准于2020年6月17日生效的股份不得超过（i）50,000，000股的总和，
（ii）27,000，000股股份（由2023年6月21日生效的股东批准）及（iii）27,000，000股股份（由
股东于2026年6月3日生效，每股股份受（或可交付）期权、SAR、RSU或任何
其他奖励将根据该计划可供发行的股份数量减少一股。最大数量
根据激励股票期权可供发行的股份不得超过上述（i）、（ii）和（iii）之和。”
2.现将该计划第18节第一句删除，全文改为：
“该计划的期限。在最早发生于（a）2036年6月3日，（b）最大
根据该计划可供发行的股份总数已发行，或（c）董事会于
根据第15（a）条。”
3.除本修订第2号明文规定外，计划的所有其他条款和条件应保持在
充分的力量和效果。
