本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们于2024年5月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-279036）上的货架登记声明的一部分，该声明于2024年8月2日进行了修订，并于2024年8月7日由SEC使用“货架”登记程序宣布生效。根据货架注册程序，我们可能会根据随附的基本招股说明书提供总发行价高达250,000，000美元的证券。本招股说明书补充说明书可对随附的基本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书补充说明书或随附的基本招股说明书的文件中的信息进行补充、更新或变更。在购买我们发售的任何普通股股份之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息。通常，我们在提及本招股说明书补充文件时，是指本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充文件所载信息与在本招股说明书补充文件日期之前向SEC备案的以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中或在随附的基本招股说明书中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

你们应仅依赖本招股章程补充文件和随附的基本招股章程以及我们可能就本次发行向你们提供的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，A.G.P.也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，A.G.P.也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，提出出售或寻求购买我们普通股股份的要约。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

此外，如果提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或招揽是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书视为与证券有关的要约或招揽。你方不应假定本招股章程补充文件及随附的基本招股章程或自由书写招股章程所载的资料在该等文件封面日期以外的任何日期均属准确，或以引用方式并入的任何文件所载的资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均属准确，而不论本招股章程补充文件及随附的基本招股章程或任何证券出售的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，请务必完整阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及由我们或代表我们编制的、我们可能授权用于本次发行的任何自由书写的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

在本招股说明书补充说明书及随附的Base招股说明书中，除文意另有所指外，本招股说明书中对“INmune Bio”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提法均指INmune BioInc.及其全资子公司，除非文意另有所指。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的信息包含或包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件或我们财务业绩的看法，并涉及某些已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括下文确定的因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际或未来结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的或历史结果存在重大差异。我们打算将前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果的信息，以及前面、后面或包含“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”或类似表述的陈述。

前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多我们无法准确预测，其中一些我们甚至可能没有预料到。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于当时做出的合理假设，但我们不能保证预期会实现。未来事件和实际结果，财务和其他方面，可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件中“风险因素”项下描述的因素，以及其他因素可能导致我们或我们行业的未来结果与历史结果或我们的任何前瞻性陈述中预期或表达的结果存在重大差异。我们在不断变化的营商环境中经营，新的风险因素时有发生。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。我们无法向您保证，预计的结果或事件将会实现或将会发生。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

投资我们的普通股股票涉及高度风险，您应该能够承担您投资的全部损失。在决定是否购买根据本招股章程补充文件发售的任何普通股之前，您应仔细考虑我们最近的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、任何随后的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告以及所有其他包含或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中的信息中所述的下述风险和标题为“风险因素”一节中所述的风险。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的风险，我们的实际结果可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的文件中的预期存在重大差异。

与本次发行相关的风险

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加贵公司投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括支持研发和临床试验。然而，我们并没有确定所得款项净额在这些潜在用途之间的具体分配。我们的管理层将对本次发行所得款项净额的使用和投资拥有广泛的酌处权，因此，本次发行的投资者将需要依赖我们的管理层对所得款项用途的判断，只有关于我们具体意图的有限信息。我们可能会以不会改善我们的经营业绩或增加贵方投资价值的方式使用所得款项净额。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过截至2025年9月30日我们已发行普通股的每股备考有形账面净值。假设我们以每股1.89美元的价格（即2025年12月16日在纳斯达克上最后报告的普通股销售价格）出售总计34,391，534股我们的普通股，总收益约为65,000，000美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即经历每股0.44美元的稀释，这是我们在本次发行生效后截至2025年9月30日的备考调整后每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

特此发行的普通股将以“场内”发行方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总收益不超过65,000，000美元，与此次发行有关。不时发行和出售这些普通股新股，或我们在此次发行中发行这些普通股新股的能力，可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

我们将在任何时间或合计根据销售协议发行的股份的实际数量，是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理交付配售通知。在我们交付配售通知后，由A.G.P.作为我们的销售代理出售的股票数量将根据普通股的市场价格和我们在销售期内的普通股交易量以及我们与每个销售代理设置的限制而波动。

知识产权风险因素

通过与研究合作者合作，专利权可能由不同方共同拥有。

我们的某些许可人可能依赖第三方顾问或合作者，因此我们的许可人不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的已许可专利拥有所有权，则授予我们的此类共同拥有专利的许可可能无效。在没有协议的情况下，每个共同所有人可以独立出售、许可或以其他方式利用共同拥有的专利，而无需其他共同所有人的批准，也无需对彼此的收入进行会计处理。没有所有共同所有人的合作，任何一方都不能将独家许可授予第三方。此外，共同拥有的专利不能强制执行，除非所有人都加入诉讼。如果共同所有人拒绝参与，诉讼就无法进行。我们从Xencor获得的某些已许可专利表明，Xencor和第三方之间存在共同所有权。Xencor就其授予许可中规定的权利的能力提供了陈述和认股权证。此外，Xencor必须就任何违反其在协议中作出的陈述、保证和契诺的行为向我们作出赔偿。

此外，我们对当前或未来的许可专利和专利申请的权利可能部分取决于此类许可专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果一名或多名此类共同所有人违反此类机构间或经营协议，我们对此类已获许可专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

某些获得许可的专利（即来自匹兹堡大学的专利）通过使用美国政府资助获得支持。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有一定的权利。这些美国政府权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予这些发明中的任何一项的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（1）未采取充分步骤将该发明商业化；（2）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（3）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为进军权利）。如果美国政府对我们当前或未来通过使用美国政府资助或赠款产生的知识产权行使其进军权利，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的或我们以对我们不利的条款许可的知识产权，并且无法保证我们会因行使这些权利而获得美国政府的赔偿。如果受赠方未向政府披露发明或未在规定期限内提交注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现这些发明中的任何一项或通过使用这些发明中的任何一项而生产的产品，基本上都必须在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已做出合理但未成功的努力，以类似的条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达65,000，000美元的普通股。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将能够根据或充分利用与A.G.P.的销售协议出售任何股份。

我们打算将本招股说明书补充提供的出售我们普通股股份的净收益（如果有的话）主要用于营运资金和其他一般公司用途，包括支持研发和临床试验。

在这些用途之前，我们预计将把所得款项净额投资于短期、有息证券。我们在决定如何使用本次发行所得款项方面拥有广泛的酌处权，我们的酌处权不受上述可能用途的限制，投资者将依赖管理层关于此次发行所得款项净额应用的判断。我们可能认为重新分配此次发行的净收益是必要或可取的；但是，任何此类重新分配将基本上限于上述类别，因为我们不打算将净收益用于其他目的。我们的董事会认为，运用所得款项净额的灵活性是审慎的。

截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他临床前开发项目的进展和成本，以及从赠款中获得的资金数额（如果有的话）。

我们预计不会为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们在支付股息方面不受任何法律限制，但如果支付将导致我们资不抵债，我们可能不会支付股息。未来有关支付我们普通股现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2025年9月30日已发行和流通在外的普通股股数来计算每股有形账面净值。

截至2025年9月30日，我们的历史有形账面净值为25,378，000美元，约合每股普通股0.95美元。在本次发行中出售总额约为65,000，000美元的普通股生效后，以每股1.89美元的假设发行价格、2025年12月16日我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格、扣除估计的发行费用和我们应付的佣金后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将约为88,318，000美元，或约为每股普通股1.45美元。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.50美元，新投资者的普通股每股有形账面净值立即稀释约0.44美元。

下表说明了使用本招股说明书补充文件购买发行股票的投资者的每股摊薄情况：

上表基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的26,585，258股，截至该日期不包括以下情况：

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假设没有行使购买我们普通股的未行使期权或购买我们普通股的未行使认股权证。如果这些尚未行使的期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据我们的股权激励计划增发股票，将进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

本招股说明书补充涉及根据销售协议提供和出售最多65,000，000美元的我们的普通股。根据与销售代理的销售协议，我们可能会在一段时间内不时通过或向销售代理发行和销售我们的普通股股份。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），将通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。

如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示A.G.P.不要出售普通股。We or A.G.P. may suspend the offering of common stocks on notice and within other conditions。A.G.P.将根据我们与A.G.P.商定的销售协议条款和条件提供我们的普通股。每次我们希望根据销售协议发行和出售股份普通股时，我们将通知A.G.P.将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内将出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示A.G.P.，除非A.G.P.拒绝接受该通知的条款，A.G.P.已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。A.G.P.根据销售协议出售我们普通股股份的义务受制于我们必须满足的多项条件。

美国与A.G.P.之间出售股份的结算通常预计将在出售日期后的第一个交易日发生。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中所设想的我们的普通股股份的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和A.G.P.可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向A.G.P.支付相当于每次出售普通股所得总收益3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。此外，我们已同意向A.G.P.偿还其法律顾问因签订销售协议而产生的合理费用和开支，总额不超过40,000美元，此外，如果我们在适用期间提出要求或进行下调活动，则此后每个财政年度最多可偿还40,000美元，包括按季度计算，金额不超过10,000美元，这些款项应在提交10-Q表格季度报告后的每个陈述日期（定义见销售协议）之前到期应付。此外，我们将向A.G.P.偿还根据销售协议执行的每次“更新”（包括提交新的注册声明、招股说明书、招股说明书补充或销售协议修订）所产生的合理且有文件证明的自付费用，总额最高为10,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给A.G.P.的任何佣金或费用报销，将约为110,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

A.G.P.将于根据销售协议出售股份的翌日在纳斯达克资本市场开市前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

A.G.P.将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买我们普通股股份的要约。就代表我们出售我们的普通股而言，A.G.P.将被视为《证券法》所指的“承销商”，对A.G.P.的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向A.G.P.提供赔偿和出资。

根据销售协议发售我们的普通股将在（i）根据销售协议出售我们的所有普通股股份和（ii）在其中允许的情况下终止销售协议中较早者终止。

由于本次发行没有最低发售要求作为条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如有）。我们通过本招股说明书补充文件出售的普通股的实际金额和股份数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过A.G.P.出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们就出售普通股向A.G.P.支付的补偿。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。向SEC提交了一份销售协议副本，作为我们于2025年12月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据。

正如下文“—与A.G.P.的先前和未来安排”标题下更详细描述的那样，A.G.P.及其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们可能在未来为这些服务收取惯常的费用。A.G.P.在其业务过程中可能会为其自己的账户或为客户的账户积极交易我们的证券，因此，A.G.P.可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的招股章程补充文件可在A.G.P.维护的网站上提供，A.G.P.可通过电子方式分发招股章程补充文件和随附的招股章程。

与A.G.P.的先前和未来安排

A.G.P.和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供他们已经获得的服务以及可能在未来获得的惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。A.G.P.为我们提供了以下金融服务：

2024年9月发售注册直接发售

2024年9月16日，我们完成了2,341，260股普通股的注册直接发行，连同认股权证（“认股权证”），以购买最多2,341，260股普通股。投资者（“第三方投资者”）购买的2,218，190股普通股和认股权证的每股普通股和随附认股权证的合并发行价格为5.50美元，公司员工、高管、董事和公司员工（“内部人士”）购买的123,070股普通股和认股权证的每股发行价格为6.50美元，扣除配售代理费用和开支前，公司的总收益约为13,000，000美元（“2024年9月发行”）。

A.G.P.根据日期为2024年9月12日的配售代理协议（“2024年9月配售代理协议”）担任与2024年9月发售有关的配售代理。根据2024年9月的配售代理协议，我们向A.G.P.支付了总计约878,152美元的费用，相当于从第三方投资者出售普通股和认股权证所得总收益的7.0%和从内部人士出售普通股和认股权证所得总收益的3.5%，以及自付法律费用和其他非问责费用的总计50,000美元。

2025年6月注册直接发行

2025年6月30日，我们以每股6.30美元的购买价格完成了3,000，000股普通股的注册直接发行，在扣除配售代理费用和开支之前，公司的总收益约为1,890万美元（“2025年6月发行”）。

根据日期为2025年6月27日的配售代理协议（“2025年6月配售代理协议”），A.G.P.担任与2025年6月发售有关的配售代理。根据2025年6月的配售代理协议，我们向A.G.P.支付了总计约1,323，000美元的费用，相当于2025年6月发售筹集的总收益的总计7.0%，以及总计7.5万美元的自付法律费用和其他非问责费用。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“INMB”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

条例m

如果M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动，A.G.P.将不会在本招股说明书补充规定的发行进行期间从事任何涉及我们普通股股份的做市活动。A.G.P.作为我们的销售代理，不会从事任何稳定我们普通股股份的交易。

其他

此外，A.G.P.及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。A.G.P.及其关联公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

特此提供的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。Lowenstein Sandler LLP，New York，New York是A.G.P.与此次发行有关的法律顾问。

INmune BioQ1公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的INmune Bio公司截至2024年12月31日止年度和2023年12月31日止年度的合并财务报表已由Marcum LLP审计，该审计报告载列于该报告中，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件所提供的证券的任何出售时间，您均不应假定本招股说明书补充文件中的信息在除本招股说明书补充文件首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.inmunebio.com。本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本协议日期或之后以及在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书下的证券发售完成之前提交的文件。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

我们将根据书面或口头请求，免费向每一人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的展品。

您应将任何文件请求发送至：

INmune Bio公司。
225 NE Mizner Blvd.，Suite 640

佛罗里达州博卡拉顿33432
电话（561）710-0512
关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://www.inmunebio.com/index.php/investors/sec-filings上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件或任何随附的基本招股章程，亦非其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

前景

$250,000,000

INmune Bio Inc.

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中，以我们将在每次发行时确定的价格和条款，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，最高可达250,000，000美元的总发行价格。

本招股章程描述使用本招股章程发售我们的证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

根据适用的证券交易委员会、规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。 

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“INMB”。2024年7月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股8.26美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关该证券在纳斯达克或招股章程补充文件所涵盖的任何其他证券市场或交易所的任何其他上市的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

我们可以直接或通过代理或向或通过承销商或交易商提供证券。如任何代理人或承销商参与证券的销售，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。我们可以通过代理人、承销商或交易商出售证券，只需交付一份描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。见“分配计划”。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1.322亿美元，这是根据截至2024年7月30日非关联公司持有的19,782，429股已发行普通股和每股价格9.86美元（即2024年7月16日我们普通股的收盘价）计算得出的。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招募说明书第5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年8月7日

目 录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。如任何人确实向你提供与本招股章程所载或以引用方式纳入的资料不同，你不应依赖该等资料。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。贵方应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料仅于文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何文件所载的任何资料仅于以引用方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。在要约或招揽不合法的任何情况下，这些文件都不是出售要约或购买这些证券的要约招揽。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“储架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在多个发行之一中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达250,000，000美元的总收益金额。本招股说明书描述本招股说明书可能提供我们的证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。包含有关所发售证券条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。如果我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的陈述不一致，您应依赖招股章程补充文件中的信息。在购买本次发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。

本招募说明书中“INmune Bio”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指INmune Bio及其全资子公司，除非文意另有所指。

根据“招股说明书摘要”、“所得款项用途”和本招股说明书其他部分作出的某些陈述，以及通过引用并入本文的文件，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的预期业务、新产品推出、临床研究结果、对监管许可的预期以及FDA或非美国备案或批准的时间安排（包括与FDA或非美国监管机构的会议）、我们为一般公司目的和运营筹集资金的能力（包括我们的研究活动和临床试验、程序和程序采用、未来运营结果、未来财务状况、我们产生收入的能力、我们的融资计划和未来资本要求、预期收入成本、预期费用、近期会计公告的影响相关的陈述，我们的预期现金流、我们从现金流或其他方面为运营提供资金的能力，以及基于当前对我们经营和打算经营的经济体和市场的预期、估计、预测和预测以及我们对这些经济体和市场的信念和假设的报表。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的那些因素，该报告通过引用并入本文。

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在以引用方式并入本文的文件中讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律规定外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除非招股章程补充文件中另有说明，我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括支持研发，包括临床试验，以及一般公司用途。

一般

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费编写招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和我们的章程，这些章程通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。下文的摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的摘要均通过参考我们的公司章程和我们的章程对其整体进行限定。

普通股

我们被授权发行200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至本招股章程日期，共有19,760，985股已发行及流通在外的普通股。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

普通股持有人有权就提交给股东的所有事项对每一股投一票。普通股股东没有累积投票权。因此，对选举董事进行投票的普通股复数股份的持有人可以选举所有董事。代表我们已发行、已发行并有权投票、亲自或由代理人代表的占我们股本33.3%的普通股持有人，对于构成任何股东大会的法定人数都是必要的。

普通股持有人有权分享我们董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每一股已发行股份赋予其持有人按比例参与在支付负债和为每一类股票（如果有的话）提供优先于普通股后剩余的所有资产的权利。普通股没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。2020年12月30日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列初级优先股的指定证书，以指定45,000股为A系列优先初级参与优先股。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有流通在外的股份。

我们的公司章程授权我们的董事会不时发行优先股，其名称、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或有关股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件由董事会为每一类别或系列股票确定。优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东进一步授权，除非适用法律、纳斯达克或我们的股票随后上市或获准交易的其他证券交易所或市场的规则要求此类授权。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择，并且可能包括规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。转让代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“INMB”。

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本证券权证部分条款摘要不完整。您应该参考证券权证协议，包括代表证券权证的证券权证证书的形式，有关证券权证协议和证券权证的完整条款的特定证券权证正在发售。证券认股权证协议，连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余认股权证签发新的认股权证凭证。

在行使购买优先股或普通股的任何证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的证券认股权证的情况下，有权投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由普通股股份、优先股股份或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非在招股说明书补充说明中另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

连续发售计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可能会与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过作为我们销售代理的经纪自营商发售和出售我们的普通股股份。如果我们进入这样的计划，普通股的销售，如果有的话，将通过普通经纪人在纳斯达克上按市场价格交易、大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易的方式进行。根据此类计划的条款，我们也可以将普通股股份出售给经纪自营商，作为其自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向该经纪自营商出售普通股股份，我们将与该经纪自营商订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

做市、平准等交易

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第104条参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括1933年《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书所提供证券的发行有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

INmune Bio Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度的合并财务报表已由Marcum LLP审计，详见其报告，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们已根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证据。您可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营的更多信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.inmunebio.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下亦不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。其他确定所发售证券条款的文件作为注册声明的证据提交，或将通过修订我们在表格S-3上的注册声明或在表格8-K上的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们还通过引用将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提供的与此类项目相关的展品除外，除非该表格8-K明确规定相反）纳入，包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的那些文件，直到我们提交生效后的修订，表明本招股说明书所作的普通股发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

尽管有上述规定，在表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括相关展品，并未通过引用并入本招股说明书。

本招股章程所载有关我们的资料应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。您可以通过写信或电话索取任何或所有这些文件的副本，电话号码为：David Moss，INmune Bio Inc.，225 NE Mizner Blvd，Suite 640，Boca Raton，FL 33432，电话号码为（858）964-3720，无需支付任何费用。

最多65,000，000美元的普通股

前景补充

A.G.P。

2025年12月19日