美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号码）
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（主要行政办公室地址及邮编）
(
800
)
553-4070
（注册人电话，包括区号）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
仓库设施
2024年6月20日，ACV Capital Funding II LLC（“ACV融资”）与作为行政代理人（“行政代理人”）的花旗银行（Citibank，N.A.）以及资金代理人和贷款方签订了1.25亿美元的循环信贷和担保协议（“仓库信贷协议”），该协议提供由ACV Capital LLC（“ACV Capital”）发起的汽车平面图贷款支持的循环仓库融资。ACV Funding是ACV Capital的一家全资、破产远程、特殊目的子公司。该仓库设施的目标是提供流动性，为ACV资本新发起的汽车平面图贷款提供资金。
在融资的循环期内，根据ACV Capital与ACV Funding之间的买卖协议（“买卖协议”），ACV Capital可能不时向ACV Funding出售和/或贡献汽车平面图贷款。购买汽车平面图贷款的部分资金将来自信贷协议项下由ACV提供资金的借款。ACV资金可能会要求为汽车平面图贷款的本金余额提供预付款，但须满足仓库信贷协议下的某些要求，包括超过抵押水平和最高集中阈值的要求。
仓库信贷协议下的贷方将在2026年6月20日之前以循环方式向ACV资金提供预付款。该设施在12个月后到期，除非根据其条款提前终止或延长。仓库融资文件包含违约事件，如果违约，将导致无法利用融资，并可能导致加速支付融资项下欠贷方的款项，随后清算担保融资的抵押品。仓库设施文件还包括单独的提前摊销事件，如果违反，将导致无法利用设施（但不会导致加速设施项下所欠金额或清算担保设施的抵押品）。仓库融资在循环期内无需进行预定摊销，但如果仓库信贷协议项下未偿还垫款的本金额超过根据仓库信贷协议计算的借款基础，ACV资金将有义务将未偿还垫款偿还至不再超过借款基础的金额。在提前摊销事件或违约事件持续期间，支持仓库设施的汽车平面图贷款池上的所有现金收款必须用于偿还未偿还的预付款和应付贷方的其他金额。
仓库信贷协议下的债务由ACV融资的所有资产担保，包括其拥有的汽车平面图贷款。
由资产支持商业票据管道透过在商业票据市场发行的商业票据票据提供资金的仓库融资项下的垫款将一般按相当于商业票据管道为其垫款提供资金而发行的所有商业票据的加权平均年利率加上3.00%的保证金的利率计息。由非商业票据渠道的贷方提供资金的垫款，或由通过发行商业票据票据以外的方式提供资金的商业票据渠道提供资金的垫款，一般将按等于（i）期限SOFR的利率计息，为期一个月（受限于0.00个百分点的下限），加上0.11448%，或在某些情况下，备用基准利率,加上（ii）3.00%的幅度。备用基准利率是（a）华尔街日报所报最优惠利率、（b）NYFRB利率加0.50%和（c）（i）1.00%加（ii）一个月利息期的定期SOFR利率中的最高值。利率可能会在某些情况下提高，包括在发生提前摊销事件或仓库文件项下的违约事件时。ACV资金还必须支付与该设施相关的前期和未使用的费用。
除了向该融资发起和销售汽车平面图贷款外，ACV Capital已与ACV资金及行政代理人订立服务协议（“服务协议”），据此，ACV Capital将为向ACV资金出售或出资的汽车平面图贷款提供服务。
就该融资而言，ACV Auctions Inc.（“公司”）已订立（i）有利于行政代理人的有限赔偿协议（“有限赔偿协议”），据此，公司就某些“不良行为”触发事件提供赔偿，以及（ii）有利于行政代理人的履约担保（“履约担保”），据此，公司保证ACV Capital适当、准时地履行其在该融资下的义务。
仓储信贷协议、购销协议、服务协议、有限赔偿协议和履约保函的上述描述并不旨在完整，且符合其
全部通过参考这些文件的全文，这些文件将作为证据提交给公司截至2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告。
摩根大通信贷工具修正案
于2024年6月20日，公司作为借款人、贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间就其原日期为2021年8月24日的现有循环信贷协议（“JPM信贷协议”）订立第2号修订（“修订”）。根据该修订，JPM信贷协议经修订，以允许公司、ACV Capital及ACV Funding订立仓库信贷协议所拟进行的交易，但须遵守其中所载的条款及条件。就该修订而言，公司已同意促使以下子公司为JPM信贷协议项下的债务提供担保（该担保将以该等子公司的几乎所有资产作担保）：ACV Remarketing Centers Inc.、Dealers Auto Auction of Oklahoma City Inc.、Cross Point NW LLC、West Texas Auction LLC、Alliance Auto Auction of Austin LLC、Alliance Auto Auction of Dallas LLC、Alliance Auto Auction LLC、166 Auto Auction LLC、Jordan Valley Auto Body LLC和Waco Auction Inc。
上述对修订的描述并不完整，而是通过参考该文件的全文对其整体进行了限定，该文件将作为公司截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| ACV拍卖公司。 | |||||||||||||||||
| 日期 |
2024年6月26日
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签名：
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/s/William Zerella | ||||||||||||||
| William Zerella | |||||||||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||||||||