作为 修正 和 重述10月30日，2023
罗伯特 半 INC。
政策上 合规 与 证券 法律
在知悉重大非公开信息的情况下买卖证券 关于 的 公司， 和 的 披露 的 材料 非公开 信息 到 其他 谁 然后 贸易 在 的 公司的 证券，是 禁止 由 的 联邦 证券 法律。
公司董事会采纳此政策，既是为了满足公司 义务防范内幕交易，帮助公司人员避免重 后果 关联 与 违规行为 的 的 内幕 交易 法律。
这一政策也意在防止甚至出现不正当行为上 部分 的 任何人 受雇 由 或 关联 与 的 公司。 我们 有 全部 工作过 硬 结束了 的 年来建立诚信和道德操守的声誉，我们承受不起 那 声誉 受损。
The 后果
内幕交易违规被证金公司大力追逃 委员会和美国司法部，并受到严厉处罚。虽然 监管部门集中力量打击从事内幕交易的个人， 或向他人泄露内幕消息的人，联邦证券法也规定了潜在的责任 对公司及其他“控制人”未采取合理措施防范 内幕 交易 由 公司 人员。
The 后果 的 安 内幕 交易 违反 能 被 严重：
利用内幕信息进行交易的公司人员，或者提供内幕信息的 到 其他人， 是 潜在 主题 到 的 以下 处罚：
▪a 民事 处罚 的 向上 到 三个 次 的 利润 获得或 损失 避免；
▪a 罪犯 罚款 的 向上 到 $5,000,000, 无 物质 怎么 小 的 利润； 和
▪a 坐牢 任期 的 向上 到 二十岁 年。
雇员向随后进行交易的人提示信息将受到同样的约束 作为tippee的惩罚，即使员工没有交易，也没有从tippee的 交易。
公司及其监管人员，如未能采取适当措施， 预防 非法内幕 交易， 是 主题 到 的 以下 处罚：
▪最高可处以2,000，000美元的民事罚款，如果更高，则处以所获利润的三倍或 损失 避免了 作为 a 结果 的 的 员工的 违规； 和
▪a 罪犯 处罚 的 向上 到 $25,000,000 美元。
员工未遵守公司内幕交易政策也可能 使雇员受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论或 而不是员工不遵守规定导致违法。任何违法行为，甚至 SEC的调查不会导致起诉，可能会损害员工的声誉 和 不可挽回 损害 他的 或 她 事业。
政策
它 是 的 公司的 政策 那 无 导演， 军官， 员工， 承包商， 或 顾问 的 知悉与公司有关的重大非公开资料的公司，可， 直接 或 直通 家庭 成员 或 其他个人或实体：
▪“交易”公司的证券，但根据预先批准的交易除外 符合SEC规则10b5-1（c）的计划，或从事任何其他行动以采取 个人 该信息的优势；或
▪将该信息传递给公司以外的其他人，包括家人和 朋友，或根据此类信息向任何人提出投资建议。
就本政策而言，“贸易”或“交易”一词广义上指任何 购买、出售或其他交易以取得、转让或处置证券，包括 市场期权行使、出售在行使期权时获得的股票、进行的交易 下 安 雇员 惠益 计划 这样的 作为 a 401（k） 计划，还有礼物。
为免生疑问，投资于公司证券的公开交易共同基金的交易不属于受本政策约束的交易。
公司交易。公司致力于遵守所有适用的法律法规。公司的政策是让总法律顾问（或其指定人员）与首席财务官协商后评估公司可能从事的涉及公司证券的任何潜在交易，以便此类交易符合所有适用的证券法律法规，包括但不限于与发行或回购公司证券有关的法律法规。
材料信息.重大信息是一个合理的投资者所掌握的任何信息 会 考虑 重要 在 制作 a 决定 到 买， 持有 或 卖出 的 公司的 证券。
任何可以预期会影响公司证券价格的信息，无论是 正 或 阴性， 应该 被 考虑过 材料。
一些 实例 的 信息 那 通常 会 被 被视为 作为 材料 是：
▪预测 的 未来 收益 或 损失， 或 其他 收益 指导；
▪更改或重申先前宣布的预测或收益指引或暂停收益指引的决定；
▪与投资一致预期不一致的收益 社区；
▪合并财务业绩，如收入或收益；
▪a 待定 或 提议 合并， 收购、战略交易， 或 招标 提供；
▪a 待定 或 提议 收购 或 处置 的 a 显着 资产；
▪股息政策变更、宣布拆股或发行 额外 证券；
▪关于回购公司证券或大额加速回购公司证券的新的或变更的方案；
▪执行管理层的变化；
▪开发重要的新产品或工艺；
▪涉及公司或其机密数据的重大网络安全风险或事件；
▪重大未决或威胁的监管调查或行动，或此类调查或行动的解决；
▪除正常过程中的融资交易以外的银行借款；
▪即将破产或存在严重流动性问题；以及
▪重要客户或供应商的收益或损失。
当信息被认为是公开的。如知悉材料非公开 信息，在信息被广泛披露之前，您不得进行交易 市场——比如通过新闻稿或提交给SEC的文件——而投资大众已经有时间了 充分吸收信息。为避免出现不当行为，一般情况下， 信息在一次完成后才被视为被市场完全吸收 自该信息以旨在普遍覆盖投资者的方式发布以来，已有交易日。例如，如果公司 周一收盘后发布收益，你不应该交易公司的 证券 直到 星期三。
只有公司员工才能获得的信息， 承包商， 或 顾问 员工，仅供选定的一组分析师、经纪人和机构投资者使用，或仅可通过私人社交媒体账户获得，不应被考虑
公开信息。此外，作为谣言主体的未公开信息，甚至是在媒体上广为流传的谣言，都应作为非公开信息对待。
家庭成员和其他人的交易.公司内幕交易 政策也适用于与你同住的家庭成员，任何其他住在你 户，任何家庭成员或其他个人谁不住在您的家庭，但 其对公司证券的交易由你指导或受你影响或 控制，例如父母、孩子或朋友在公司交易前咨询你 证券，以及您或此类其他个人控制的任何信托、公司或其他实体。 你对这些其他个人和实体的交易负责，因此 应让他们意识到有必要在他们交易公司的 证券。
紧急情况无例外.可能有必要或有正当理由的交易 独立的原因——例如需要为紧急支出筹集资金——不是 公司政策除外。证券法不承认这几类 缓解 情况 而且， 在 任何 事件， 甚至 的 外观 的 安 不当 交易 必须 避免为维护公司声誉而坚持最高标准的 进行。
关于其他公司的信息.这是公司的政策，没有董事， 公司的高级职员或雇员，在为公司工作的过程中，了解到 关于与公司有业务往来的另一家公司的重大非公开信息， 包括公司的客户或供应商，或涉及与公司的潜在交易或业务的其他公司，可以交易该公司的证券，或通过 为交易或提供投资建议而向他人提供信息，直至信息公开或不 更长 材料。
向他人公平披露信息.Regulation FD（Fair Disclosure）is a Securities 和交易委员会规则，要求公平披露有关公开的信息- 贸易公司。FD条例要求公司避免选择性披露 重大非公开信息。公司已建立解除程序 以旨在实现广泛公众传播的方式提供重要信息 信息发布后立即发布。因此，你不得向 任何人 外面 的 公司， 包括 家庭 成员 和朋友们，除了按照那些程序。你也可以不谈保密 或在社交媒体或其他媒体上有关公司或其业务的重要非公开信息 基于互联网 论坛。
20/20后知后觉.记住，任何审查你的交易的人都会在之后这样做 事实，事后诸葛亮。实际上，在从事任何交易之前， 你应该仔细考虑执法当局和其他人可能如何看待交易 在 事后诸葛亮。
交易 下 公司 计划
公司内幕交易政策不适用于员工股票行权 期权，尽管它确实适用于出售标的股票。它也不适用于 将股份交还公司以支付期权的行使价或抵税
与行使或归属授予的股权奖励有关的预扣要求 公司。然而，该政策确实适用于作为经纪人协助的一部分的任何股票销售 以无现金方式行使期权，或以产生现金为目的的任何其他市场出售 需要支付期权的行使价或与归属相关的应缴税款或 运动 的 股权 奖项 由授予 公司。尽管有上述规定，该政策确实适用于任何关于满足行权价格或预扣税款要求的自愿选择，包括证券持有人为满足纳税义务而出售的证券数量行使的任何酌处权。
额外 禁止 交易
公司认为任何董事、高级人员或其他 公司雇员在公司从事短期或投机性交易 证券。因此，公司的政策是董事、高级职员和其他雇员可以 不是 从事 在 任何 的 的 以下 交易：
短线交易.公司证券的短线交易可能会分散注意力 并可能导致过度关注公司短期股票市场表现，转而 公司的长期经营目标。基于这些理由，任何董事、高级人员或其他 公司员工在公开市场购买公司证券不得卖出 任何 公司 证券 的 的 相同 类 期间 的 六个 月份 以下 的 购买。
卖空.卖空该公司的证券反映了一种预期 卖方认为证券价值将下降，因此向市场发出信号，卖方 对公司或其短期前景缺乏信心。此外，卖空可能会减少 卖方改善公司业绩的动机。由于这些原因，卖空 的 公司的 证券 是 禁止 由 这个 政策。
公开交易期权.公开交易期权的交易实际上是押注 该公司股票的短期走势，因此造成了 董事、高级职员或雇员正在根据内幕消息进行交易。公开交易 交易期权也可能将注意力集中在短期表现上，而牺牲了 公司的长期目标。因此，看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易 本政策禁止交易所或任何其他有组织市场的证券。 （公司根据其福利计划授出的期权为不是公开交易的期权，以及 是 因此， 不是 主题 到 这个 禁止。）
套期保值.对冲或货币化交易可以通过一个数字来完成 可能的机制，包括通过使用预付等金融工具 变量 向前 合同， 股权 互换， 项圈 和 交换 资金。 这样的 套期保值 交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有公司股票，但不 所有权的全部风险和回报。发生时，董事、高级职员或雇员可 不再有与公司其他股东相同的目标。因此，董事们， 军官 和 员工 是 禁止 从 引人入胜 在 套期保值 交易。
质押证券和保证金账户.禁止董事、高级职员和雇员将公司股票作为贷款的抵押品，或在任何公司的任何证券以保证金形式持有的账户中持有公司证券。这个禁令是
由于作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售 如果你拖欠贷款。同样，保证金账户中持有的作为保证金贷款抵押品的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经客户同意的情况下出售。因为这些销售可能发生在你意识到 重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司股票。
常备和限价盘。常设和限价指令（经批准的交易计划下的常设和限价指令除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为造成更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售时间没有控制权，因此，当您掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期订单或限价订单。如果受本政策约束的人确定必须使用长期命令或限制令，则该命令应限于短期，如果该人获得重大非公开信息，则应立即终止，否则应遵守《》中概述的适用限制和程序若干人士的交易窗口程序”下方。
交易 窗口 程序 为 某些 人员
这个 段 强加于人 额外 要求 上 确定的 人 在 的 公司 谁 可能有机会获得重要的非公开信息，作为其普通课程角色的一部分，并且 responsibilities（“受限人员”）。就本政策而言，受限制人士是 定义 作为 以下：
•成员 的 的 公司的 板 的 董事；
•的 公司的“高级职员”（定义见经修订的1934年《交易法》第16a-1（f）条，连同公司董事会成员，“第16条内部人士”）；
•那些根据其工作性质，可以被假定拥有访问权限的员工 到 材料 非公开 信息；
•行政人员不时指定的其他雇员 管理 的 公司； 和
•这些人的家庭和直系亲属，以及信托， 公司 和 其他 实体 受控 由 任何 的 这样的 人。
预审批程序。
除根据先前批准的交易计划（定义见下文）进行的交易外，公司第16条的每一位内部人士（定义见上文）及其关联方必须与总法律顾问办公室预先清算公司证券的所有交易。只有当总法律顾问办公室确定请求批准的人不拥有重大非公开信息时，才会在开放交易窗口期间批准。预清算交易只能在获得批准的开放交易窗口期间以及自批准之日起两个工作日内进行。两天期间未发生交易的，须重新申请交易预结清.
总法律顾问（或其指定人员）可能需要更多时间在公司宣布证券回购计划或方案之前或之后的四个工作日内审查任何交易公司证券的预先许可请求。此类预先许可请求可能不会获得批准。
预先许可不构成法律建议。个人应就任何交易或交易咨询自己的律师——公司不对任何交易或交易承担任何责任，包括预先清算的交易或交易或因任何预先清算拒绝而产生的任何责任。
窗口和停电期间.公司设立四个常规“窗口” 的 受限制人士要求进行交易的财政年度内的时间 涉及公司证券可由总法律顾问（或其指定人员）批准并履行（“窗口期”）。每个 窗口期开始于纽约证券交易所上市后的第二个交易日。 公司对其季度或年度收益进行公开新闻发布的日期 上一个财政季度或年度。同一窗口期在交易结束时收市 最后一个交易日，即该窗口开启后的二十五（25）个交易日 期。窗口期结束后，受限制人士不得买卖公司的 证券。如果公司确定该期间的收益发布未披露公司所知的所有重大非公开信息，则公司可能会不时确定，窗口期应在公司就最近完成的财政季度以表格10-Q提交季度报告或就第四财政季度以表格10-K提交年度报告之日后的第二个交易日开始。明知或提示重大非公开事项时禁止交易的规定 即使在窗口期，信息也适用。例如，如果在窗口期内，a 材料 收购 或 资产剥离 是 待定 你 可能 不是 贸易 在 的 公司的 证券。你 应该 咨询 的 法律 部门 无论何时 你 是 在 怀疑。
公司可不时通知受限制人士及/或其他指明 鉴于额外的停电期（“特别停电期”）生效的员工 显着 活动 或 发展动态 涉及 的 公司。 这些 特别篇 停电 期间 可能发生在常规窗口期，可能包括未被普遍指定为 受限 人。 在 案例 的 a 特别篇 停电 期间， 无 指定 人 可能 购买 或在该特别禁售期内出售公司的任何证券或通知任何其他人 那 a 特别篇 停电期间 是 在 效果。
公司将发送电子邮件（或其他通讯）通知所有受限制 人员当窗口期将开始和结束。在特殊停电期的情况下， 公司将通知受电子邮件（或其他通讯）影响的人士当特别 停电期开始，何时结束。公司交付或未交付这些e- 邮件（或其他通讯）并不解除任何受限制人士的交易义务 在 证券 的 的 公司 只在 全 合规 与 这个 政策。
证券回购计划或方案公告之日起四个营业日内的交易，受窗口期、特别禁售期或上述限制的，可以要求 如果他们没有掌握重要的非公开信息和 是 不是 否则 禁止 从
交易 根据 到 的 公司的 内幕 交易 政策。此类豁免很少且仅在特殊情况下授予。任何要求 为 安 豁免 应该 被 做了 到 的 一般 律师。
10b5-1 交易 计划
禁令 上 所载的交易和交易预先清关程序 在 这一政策 将 不是 申请到 交易 做了 根据根据1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条规则通过和运作的交易计划（“交易计划”），作为 经修订的（《交易法》），前提是此类交易计划或其修订符合关于附表a对这一政策。
政策的管理
总法律顾问和总法律顾问指定的其他个人将管理本政策。总法律顾问（或其指定人员）的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。
终止后 交易
本政策继续适用于贵公司证券交易，即使在贵 已终止雇佣关系。如果你在掌握重大非公开信息时 你的 就业 终止， 你 可能 不是 贸易 在 公司 证券 直到 那 信息 有 成为 公 或 是 无 更长 材料。
公司 援助
任何人如对本政策或其适用于任何建议有任何疑问 交易可能会联系公司的总法律顾问。]. 最终， 然而， 的 责任 为 坚持 这个 政策 和 躲避 不合法 交易 休息 与 每个 个人 公司、总法律顾问或任何其他雇员或董事会成员根据本政策（或其他）采取的任何行动，包括但不限于任何事先许可，绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
如果出现任何有关特定交易的问题（例如在实施交易计划或进行公司证券交易方面），个人还应咨询自己的法律顾问。每个人都有责任评估他们在交易时是否拥有重要的非公开信息，如果他们拥有此类信息，则不得进行交易。
通讯
管理 应 沟通 这个 政策 到 员工 上 安 年度 基础。
罗伯特哈夫国际公司
关于遵守证券法的政策
附表a
规则10b5-1交易计划指引
所有交易计划必须满足本指南和《交易法》第10b5-1（c）条规定的要求。交易计划预清算请求应在订立交易计划前至少两个工作日提交给总法律顾问（或其指定人员）。总法律顾问（或其指定人员）没有义务批准交易计划，可以决定不允许该计划。任何经批准的预先许可在获得批准后五个工作日到期，或在总法律顾问（或其指定人员）拥有重大非公开信息或撤销预先许可后更早到期。如建议的交易计划的预先批准请求被拒绝，请求者不得订立该计划或将限制告知任何其他人。
以下准则适用于所有交易计划：
1.交易计划必须是书面的。
2.交易计划必须在订立计划的人并不知悉重大非公开信息时订立。
3.一旦交易计划被采纳，该人不得对拟交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。
4.交易计划必须事先规定交易的金额、定价和时间（或包括确定此类信息的公式），或将这些事项的酌处权授予独立第三方。
5.交易计划必须提交给公司供公司审查，并在通过前由总法律顾问（或其指定人员）预先批准。
6.交易计划必须包括一项陈述，即截至计划通过之日，采用计划的人（a）不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息；以及（b）是出于善意而不是作为规避SEC规则10b-5禁令的计划或计划的一部分而采用该计划。
7.交易计划只能在窗口期内采用或修改，除非总法律顾问（或其指定人员）在符合罗伯特·哈夫公司。关于遵守证券法的政策且在掌握重大非公开信息时不得采用或修改。
8.交易计划必须遵守规则10b5-1（c）的规定（考虑到任何适用的SEC解释），即（a）规定每十二个月一次交易计划的限制，该交易计划旨在执行一笔交易；（b）允许一个人在任何时候只有一个单一的交易计划有效，但有有限的例外情况，包括某些“以卖代补”计划以满足所需的预扣税款义务。允许个人在已有活跃交易计划的情况下采取第二种交易计划，只要第二种计划不能开始交易，直到先前计划下的所有交易均已执行完毕或先前的交易计划已到期。
9.交易可以在计划通过后的第31天的交易日开始时开始，但第16条内幕信息知情人（定义见本政策）除外。
10.交易计划的任何实质性修改（例如，影响交易计划下交易的金额、价格或时间的修改）被视为此类交易计划的终止。该交易计划下的交易必须停止，并且必须经过新的冷静期才能恢复交易。非实质性修改（例如，账户信息的变更）可能会立即生效，而不会触发新的冷静期。
11.强烈不鼓励终止交易计划，因为SEC可能会将其解释为滥用规则或恶意的证据，并削弱个人依赖规则10b5-1（c）提供的保护的能力。
12.交易计划必须满足所有适用的法律法规。
第16条内部人士的附加指引：
1.第16条内幕经纪人必须在交易计划下的每笔交易执行当天通知总法律顾问或其指定人员。
2.交易可在（a）计划通过后第91天或（b）计划通过的财政季度的10-Q表格提交日期后的第三个营业日（如在第四季度期间，则为10-K表格）的较晚者的交易日开始时开始，但须在通过后最多120天内开始。
3.SEC规则要求公司公开披露第16条内部人士采用的交易计划的部分条款
4.批准或采用预先计划的出售计划绝不会减少或消除《交易法》第16条规定的第16条内幕信息知情人的义务，包括其中规定的披露和短线交易责任。
本指引或交易计划的预先批准均不构成法律意见。个人应就交易计划及其遵守规则10b5-1（c）的要求咨询自己的律师。本公司不就根据交易计划进行的任何交易或因本公司未能批准交易计划而产生的任何责任承担任何责任。