美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Bruker Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

Bruker Corporation

代理声明

诚信创新

Bruker Corporation

曼宁路40号

Billerica，MA 01821

(978) 663-3660

尊敬的股民：

我谨代表Bruker Corporation的董事会和管理层，邀请您参加我们将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午10：00举行的2025年年度股东大会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2025，通过互联网作为虚拟网络会议在线进行。

股东年会通知和委托书，其中描述了会议上要进行的正式业务，代理卡随函附上。

我们的2025年年度股东大会将作为虚拟网络会议专门通过互联网进行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。但您可以通过访问上述网站在线参加年会、在线会议期间投票表决您的股份以及在线会议期间提交问题。

根据美国证券交易委员会允许发行人通过互联网向股东提供代理材料的某些规则，我们将于2025年4月11日或前后在互联网上发布我们的代理材料并交付代理材料的互联网可用性通知或通知，其中包含有关如何访问或索取我们的代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本的说明。这一过程大大降低了与打印和分发我们的代理材料相关的成本。

欢迎全体股东参加年会。无论你是否出席年会，我们促请你尽快投票。您可以在年会之前通过互联网投票，也可以在年会上进行虚拟投票，可以通过电话投票，或者，如果您要求打印我们的代理材料，可以填写、注明日期并返回代理卡。

请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。无论你拥有多少股份，你对股东面前的事项的认真考虑和投票表决都是重要的。

期待您的参与，感谢您一直以来的支持。

股东周年大会通知

致我们的股东：

特此通知，Bruker Corporation或公司2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2025在线直播方式举行，会议目的如下：

董事会已确定2025年4月1日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内在我们位于40 Manning Road，Billerica，MA 01821的主要行政办公室供查阅。这份股东名单也将在年会期间提供在线审核。

马萨诸塞州比勒里察

2025年4月11日

**************

关于将于2025年5月29日（星期四）举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：

本委托书和随附的年度报告可通过电子方式在以下网址查阅：

https://ir.bruker.com/financial-info/annual-meeting-materials/。

Bruker Corporation

2025年年度股东大会代理发言目录

Bruker Corporation

代理声明

我们提供这份代理声明，与我们的董事会或董事会征集代理有关，供我们将于2025年5月29日举行的2025年年度股东大会或2025年年度会议使用，采用会议通知中规定的虚拟会议形式，并在会议的任何休会期间使用。我们正在通过互联网提供对我们代理材料的访问。2025年4月11日，我们向股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知，即通知，除非他们要求我们的代理材料的打印副本。该通知包含有关如何访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您通过邮寄方式要求这些材料的打印版本，这些材料还将包括一张2025年年会的代理卡。

在这份委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”和“布鲁克”等词语均指Bruker Corporation。

关于2025年年度会议和表决事项的一般信息

2025年年会将以虚拟股东大会的形式进行。我们将通过网络直播在线主办2025年年会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2025在线参加2025年年会，在2025年年会期间在线投票并在线提交您的问题。不设实体会议地点，不能亲自出席2025年年会。网络直播将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午10：00开始。您将需要您的通知、代理卡或您的经纪人的指示中包含的控制号码，以便能够在线进入2025年年会。本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何其他报告。

会议开始前请登录www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2025了解如何在线参加和参与。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在www.virtualshareholdermeeting.com/BRKR2025上提供免费电话和国际电话。技术人员将随时准备帮助您解决您可能遇到的任何技术困难，从15分钟前开始，一直到会议结束。你将有能力在2025年年会开始前测试系统。

持有我们所有普通股、每股面值0.01美元或已发行、尚未发行并有权投票的普通股的多数权益的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席2025年年度会议，以构成业务交易的法定人数。在2025年4月1日的记录日期，我们发行在外的每一股普通股将有权就所有事项拥有一票表决权。

对提议股东行动的每个项目的弃权和经纪人不投票的投票要求和相关影响描述如下：

任何根据通知中包含的指示或代理卡上的指示进行投票的代理人将按照股东指示的方式进行投票，如果代理卡被签署并退回但没有给出指示，则由此所代表的股份将被投票“支持”第1号提案中的所有董事提名人，并“支持”批准第2、3和4号提案。此外，如果其他事项在会议之前到来，随附的代理人中指定的人将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。登记在册的股东可以通过在线出席2025年年会并进行虚拟投票的方式撤销其代理，也可以在代理行使前的任何时间通过向布鲁克秘书发出书面撤销通知的方式撤销其代理。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，除非您首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理，否则您将无法在会议上进行在线投票。

如果你的股票是以经纪人或其他代名人的“街道名称”持有，则可能不允许经纪人或代名人就某些拟采取行动的提案行使投票酌处权。如果没有向经纪人或被提名人指示如何对这些股份进行投票，经纪人有权对这些股份投票赞成或反对“常规”事项，例如第3号提案。券商不能就1号、2号、4号提案等“非常规”事项代客户投票。如果你不为这些提案中的每一项提供投票指示，这将导致对你没有提供投票指示的事项的“经纪人不投票”。如果券商对非例行事项的项目缺乏自由裁量权，而您未提供投票指示，则这些股份将被计算在内，以确定在2025年年会上开展业务的法定人数，但将不被计算在内，以确定该特定事项是否已获得股东批准。

我们将承担任何代理征集的费用。虽然我们预计招标将主要通过邮件和电子邮件进行，但正式员工或我们的代表（他们都不会因其活动获得任何额外补偿）也可能通过电话或亲自征集代理，并安排经纪行和其他托管人、被提名人和受托人向其委托人发送代理和代理材料，费用由我们承担。

我们的主要行政办公室位于40 Manning Road，Billerica，Massachusetts 01821，我们的电话号码是（978）663-3660。

记录日期及投票证券

只有在2025年4月1日或记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得2025年年会通知并在会上投票。截至记录日期，已发行普通股151,521，040股，有权投票。我们普通股的每一股流通股都赋予记录持有人一票的权利。Broadridge Financial Solutions, Inc.或Broadridge将把在2025年年会之前收到的所有投票制成表格。选举监察员，将是我们的一名雇员或Morgan，Lewis & Bockius LLP的代表，将收到布罗德里奇的制表，将所有其他选票制表，并证明投票结果。

第1号提案

选举董事

我们重述的公司注册证书规定，我们的董事会将由三类董事组成，任期三年重叠。每年选举一届董事，任期三年。董事根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别，每个类别尽可能由董事总数的三分之一组成。我们董事会目前有10名成员，包括三名在2026年股东年会上任期届满的II类董事，三名在2027年年会上任期届满的III类董事，以及四名在2025年股东年会上任期届满的I类董事。现任的四名I类董事将在我们的2025年年度股东大会上任期届满，他们分别是Bonnie H. Anderson、Frank H. Laukien博士、John A. OrnellTERM2和Richard A. Packer。

2025年年度会议议程上的第一项提案是选举Bonnie H. Anderson、Frank H. Laukien博士、TERM1John A. Ornell和Richard A. Packer担任第一类董事，任期三年，从2025年年度会议开始，到2028年我们的年度股东大会结束，或者在每种情况下，直到正式选出继任者并符合资格。安德森女士、劳金博士、奥内尔先生和帕克先生目前都担任I类董事。根据提名与治理委员会的建议，所有被提名人均获得我们董事会的一致通过，包括独立董事的一致通过。

除非另有说明，收到的代理人将被投票选举每一位被提名人为董事。如任何被提名人在2025年年会时不愿意或不能担任董事提名人，则该等代理人可投票选出一名由本届董事会指定的替代被提名人，以填补该空缺。或者，如果没有指定此类被提名人，将在I类中产生空缺。董事会没有理由认为任何被提名人如果当选为董事将不愿意或无法任职。

董事会建议投票选举Bonnie H. Anderson、Frank H. Laukien博士、John A. Ornell和Richard A. Packer担任I类董事。

企业管治

有关董事及被提名人的若干资料

被提名人和我们每一位持续董事的履历如下，其中包括导致董事会确定此人应担任布鲁克董事的经验、资格、属性或技能。

2028年年会选举三年任期届满的候选人

持续任职至2026年年会的董事

持续任职至2027年年会的董事

董事会领导Structure

根据我们经修订和重述的章程，我们的董事会主席有权主持董事会的所有会议。我们董事会目前的领导结构由董事长和首席执行官合并职位以及由独立董事任命的首席董事组成。因此，我们的首席执行官兼总裁劳金博士担任我们的董事会主席，并且在我们成为一家上市公司的整个过程中一直这样做。董事会没有关于董事长和首席执行官职位合并或分离的固定政策。相反，我们的董事会认为，它应该有灵活性，以它认为最好的方式做出这些决定，以便为布鲁克提供适当的领导。董事会认为，合并董事长和首席执行官的职位对公司而言此时最为合适。

首席执行官由董事会任命，负责管理我们的日常事务和运营。Laukien博士自1991年起担任我们的首席执行官，拥有广泛的行业知识和长期直接参与我们运营的历史。因此，董事会认为，这使他最适合担任主席，以便：

此外，劳金博士拥有我们普通股约26.7%的流通股的重要股权，这意味着他与我们其他股东的利益有着密切和直接的利益一致。

我们的董事会结构也促进了独立董事的有力监督。林顿博士担任我们的首席董事，已由独立董事任命，以确保独立领导。Packer先生将在2025年年会期间接替Linton博士担任首席董事。牵头主任的职责包括：

董事会认为，这种做法适当且有效地补充了我们合并后的董事长和首席执行官角色。

我们致力于强有力的公司治理，我们的提名与治理委员会和董事会定期审查我们的治理结构，包括我们的分类董事会结构。我们重述的公司注册证书将我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期为三年。因此，在每一次年度股东大会上，我们大约三分之一的董事被选为任期三年的董事。我们的提名与治理委员会和董事会定期考虑这种分类董事会结构的持续适当性，并认为我们的分类董事会结构提供了重要的好处，包括增强了稳定性和领导层的连续性，因为我们的董事会将始终包括曾在我们公司工作过的董事，而这些经验丰富的董事帮助我们的董事会保持长期观点，从而为我们的股东和其他重要利益相关者的长期利益做出可持续的决策，并在发生主动收购企图时为股东实现我们的价值最大化。

董事会独立性

我们的董事会目前有10名成员。除我们的首席执行官Frank H. Laukien外，我们所有的现任董事和董事提名人均符合纳斯达克 Stock Market，LLC或纳斯达克上市规则中包含的独立性要求。在作出独立性决定时，董事会考虑了（其中包括）本委托书“2024年与关联人的交易”标题下所述的布鲁克与独立董事相关实体之间的相关交易，并确定与布鲁克之间均不存在任何关联关系或其他会损害董事独立性的关系。

公司现任董事、董事提名人、执行人员之间不存在亲属关系。

董事会会议和董事会委员会

2024年，董事会召开了五次会议。董事会在每次定期安排的董事会会议期间召开执行会议。在2024年，每位董事至少出席了其担任成员的董事会会议和委员会会议总数的92%（在其担任董事会成员和此类委员会成员期间）。我们董事会的政策是，至少有两名董事，包括至少一名独立董事出席我们的年会。包括三名独立董事在内的四名董事出席了我司2024年年会。

如下所述，董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个委员会的章程可在我们的网站https://ir.bruker.com的“公司治理”部分查阅。

审计委员会。审计委员会在2024年召开了八次会议。审计委员会目前由John A. Ornell、Adelene Q. Perkins和Robert J. Rosenthal组成。继2025年年会之后，审计委员会将由Laura Francis、John A. Ornell和Robert J. Rosenthal组成。每一位现任和未来的委员会成员都具有金融知识，并满足SEC和纳斯达克规则和条例中适用的独立性要求。根据这些规则，我们必须有一个至少由三名独立成员组成的审计委员会。审计委员会已确定，审计委员会主席Ornell先生是SEC规则和条例所指的“审计委员会财务专家”，具有纳斯达克规则5605（c）（2）（a）要求的财务复杂程度。审计委员会的主要目的是监督布鲁克的会计和财务报告流程以及对财务报表和财务报告内部控制的审计，并协助董事会就涉及布鲁克及其子公司的会计、审计、财务报告和内部控制职能的事项履行法律和信托义务。审计委员会在履行其宗旨时，负有以下职责：

审计委员会的任何成员在过去三个财政年度的任何时候都没有参与编制我们的财务报表。

薪酬委员会。薪酬委员会在2024年召开了六次会议。薪酬委员会目前由Bonnie H. Anderson、Cynthia M. Friend、TERM1、Richard A. Packer和Hermann F. Requardt组成。年会结束后，薪酬委员会将由Bonnie H. Anderson、Cynthia M. Friend、赫尔曼·F·雷夸特和Robert J. Rosenthal组成。所有现任和未来的委员会成员均符合纳斯达克的独立性要求。安德森女士目前担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责是履行董事会与首席执行官和布鲁克其他执行官的薪酬有关的职责，并就与布鲁克的薪酬和员工福利计划有关的一般政策事项审查并向董事会提供建议。因此，赔偿委员会负有以下责任：

我们的首席执行官、总法律顾问和副总裁，公司人力资源部门可能会定期参加薪酬委员会的会议，以提供与薪酬委员会正在考虑的事项有关的信息；请参阅第19页标题为“管理层的作用”的部分，更详细地讨论管理层在做出薪酬决定方面的作用。薪酬委员会可不时在没有任何执行人员或其他管理人员出席的情况下举行执行会议。

提名与治理委员会。提名与治理委员会在2024年召开了三次会议。提名与治理委员会目前由Cynthia M. Friend、William A. Linton、Richard A. Packer和Hermann F. Requardt组成。年会结束后，提名与治理委员会将由Bonnie H. Anderson、William A. Linton、Richard A. Packer和Adelene Q. Perkins组成。所有现任和未来的委员会成员均符合纳斯达克对独立性的要求。Packer先生目前担任提名与治理委员会主席。提名与治理委员会的宗旨是协助董事会根据董事会批准的标准，物色和招聘有资格成为董事会成员的个人，并向董事会董事提名人推荐在下一次年度股东大会上选举，或由董事会选举以填补年度会议之间的空缺席位，以及协助董事会建立和维持公司治理标准和政策。因此，提名与治理委员会负责以下职责：

在2025年2月举行的一次会议上，提名与治理委员会一致向全体董事会推荐了每一位现任董事候选人。

董事提名

根据提名与治理委员会的推荐，候选人的资格将由我们的独立董事至少过半数以及全体董事会进行审查。股东可以推荐董事候选人，以列入董事会推荐给股东选举的提名名单，如下所述。

确定和评估潜在候选人所遵循的程序包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及提名和治理委员会成员、独立董事和全体董事会对选定候选人的面试。提名与治理委员会、独立董事和全体董事会各自被授权保留顾问和顾问，并对他们的服务进行补偿。

我们没有关于在物色董事提名人时考虑多样性的正式政策，但我们努力物色和招聘具有各种互补技能、专长和背景的董事候选人，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专长来监督我们的业务。

在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名人名单时，包括股东推荐的任何候选人，董事会和独立董事适用以下标准：

董事会和独立董事也可对部分董事提名人考虑如下：

在评估提名与治理委员会推荐的候选人时，董事会和独立董事不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名人。我们认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应该提供经验、知识、背景和能力的显着复合组合，这将使董事会能够履行其职责。

股东可以通过向布鲁克秘书J. Brent Alldredge提交的书面通讯，在下文“股东通讯”下列出的地址与提名与治理委员会直接沟通。股东可以在遵守我们经修订和重述的章程的具体要求的情况下，使用这一流程向董事会推荐潜在的提名人选。我们将建议的被提名人转发给提名和治理委员会，并使用基本相同的流程和应用我们在评估董事会成员提交的候选人时采用的相同标准对提议的候选人进行评估。我们必须在下文“提交股东提案的时间”下规定的时间范围内收到提名。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，对我们风险管理工作的一般监督是整个董事会的责任。审计和薪酬委员会通过专注于我们业务面临的特定关键风险领域，协助董事会履行这一职责。董事会在风险监督方面的作用包括定期接收高级管理层成员关于对布鲁克存在重大风险领域，或所考虑的特定项目或努力是否成功的报告，包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险。全体董事会、审计委员会（在审计委员会监督范围内的财务和合规风险的情况下）或薪酬委员会（在与我们的薪酬政策和做法有关的事项的情况下）从管理层成员那里收到这些报告，以便董事会或审计或薪酬委员会（如适用）了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略。为了促进这一过程并协助审计委员会履行其监测法律和合规风险的责任，我们部分依赖于我们的总法律顾问和我们的内部审计全球主管。审计委员会主席有权直接向内部审计主管下达指示和任务，后者直接且仅向审计委员会主席报告这些事项。在审计委员会一级对报告进行评估时，审计委员会主席随后向全体审计委员会报告此事，以确保协调审计委员会的风险监督活动。我们的董事会还认为，风险管理是我们战略规划过程的一个组成部分，除其他外，该过程涉及我们业务面临的风险和机遇。

董事会在继任规划中的作用

我们的提名和治理委员会负责监督全体董事会讨论包括首席执行官在内的高管继任规划的流程。至少每年，我们的首席董事和其他独立董事开会审查公司的继任计划，既包括在日常业务过程中，也包括在发生紧急情况或意外事件时的应急计划。在这些会议期间，我们的首席执行官向独立董事提供潜在首席执行官和其他执行官继任者候选人的建议和评估，并与董事会一起审查这些继任者的发展计划。董事在董事会和委员会会议上以及在不太正式的环境中与潜在的首席执行官和其他高级管理人才接触，以使董事能够亲自评估候选人。

董事薪酬

我们根据薪酬委员会的决定向董事会的非雇员成员支付现金和股份薪酬的混合薪酬。每年，薪酬委员会都会审查董事会薪酬的任何变化并向全体董事会提出建议，并审查长期股权激励奖励的建议。我们的员工董事，Frank H. Laukien，仅作为布鲁克的员工获得薪酬，不因担任董事而获得任何额外报酬。董事因出席董事会及其委员会会议而产生的合理自付费用得到补偿。

董事薪酬的组成部分

2024年非职工董事薪酬为：

除了董事薪酬的现金部分，我们还向非雇员董事授予价值165,035美元的限制性股票单位（RSU）的年度股权奖励，在授予日一周年时全额归属。

2024年1月5日，我们向每位非雇员董事授予了由2,377个RSU组成的年度股权奖励，并于2025年1月5日全额归属。

下表提供了有关我们在截至2024年12月31日的财政年度向每位非雇员董事支付的实际薪酬的信息。我们支付给我们的总裁兼首席执行官劳金博士的薪酬见本委托书第33页的薪酬汇总表。

截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有以下购买普通股和未归属RSU的合计已归属和未归属期权：

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年4月1日我们普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）在“高管薪酬摘要”标题下定义的每一位指定的执行官，（ii）我们的每一位董事和董事提名人，（iii）所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。除非另有说明，否则每个实益拥有人的地址为c/o Bruker Corporation,40 Manning Road，Billerica，Massachusetts 01821。

*不到百分之一

执行干事

我们的执行官每年由董事会指定。以下所列人士目前担任我们的执行官，他们都在截至2024年12月31日的整个财政年度担任执行官。年龄截至2025年4月1日。

有关兼任执行官和董事的Laukien博士的履历信息，请参见上文“关于董事和被提名人的某些信息”。我们在下面为我们的其他执行官提供履历信息。

环境、社会和企业治理（ESG）

布鲁克的2024年可持续发展报告突出了我们对企业社会责任、透明度以及在重大ESG主题上取得进展的承诺。该报告是参照全球报告倡议组织（GRI）标准和可持续会计准则委员会（SASB）标准编制的，目的是提供与我们的利益相关者相关的ESG主题的绩效指标。

以下是我们报告中的一些关键信息：

更多信息可在我们的可持续发展报告中找到，该报告可通过我们网站上的页面访问，该页面涵盖了我们对负责任商业的承诺，网址为www.bruker.com

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们的高管薪酬计划的原则、目标和特点，涉及我们的首席执行官和以下列出的其他执行官，我们在本委托书中将他们统称为“指定的执行官”。

执行概览

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、留住和奖励领导我们组织的个人。这些领导者负责塑造和执行我们的总体业务战略。我们对执行官的薪酬方法有几个方面，包括：

我们致力于通过与长期股权激励奖励相关的更高财务奖励来鼓励我们业务集团的企业家性质以及领导他们的高管。我们努力使根据我们的高管薪酬计划授予的薪酬与我们股东的利益保持一致，同时不鼓励我们的高管过度或不必要地冒险。我们提供有限的额外津贴，没有消费税总额增加。根据我们的激励计划，我们还有一项补偿或追回条款，允许我们在某些情况下寻求偿还短期年度现金奖励付款和偿还股票奖励收益。我们相信，我们的高管薪酬计划在奖励业绩、协调利益和防范过度冒险之间实现了适当的平衡。

2024年财务业绩

我们的业务战略是根据我们的创新能力为我们的股东创造价值，并通过有机和收购产生高于市场的财务业绩。实现我们的收入、营业利润、每股收益和营运资本水平的改善对我们的成功很重要。为了反映这些目标，我们高管的很大一部分现金薪酬是基于我们相对于与货币调整后收入增长、非GAAP毛利润和/或非GAAP营业利润改善、营运资本改善和非GAAP每股收益增长相关的目标的表现。

2024财年的财务业绩亮点包括：

关于我们使用非公认会计原则财务指标的更多信息，包括我们如何定义和计算此类非公认会计原则财务指标，从第39页开始，在第二部分第7项——管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，我们于2025年3月3日向SEC提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。有关我们如何定义和计算非GAAP摊薄每股收益的更多信息，请参阅本委托书的附录A。

2024年高管薪酬行动

下文重点介绍了经薪酬委员会批准的与我们2024年高管薪酬计划有关的一些关键行动和决定：

我们认为，与股价表现挂钩的高比例总薪酬和四年的股权奖励归属期相结合，进一步使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。

2024年付费投票

我们对支付给我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票，或就薪酬进行投票。在我们的2024年年度股东大会上，大约96%的股份投票赞成我们指定的执行官薪酬决定和政策，如我们的2024年代理声明中所述。薪酬委员会在2024年审议了这一结果，并确定没有必要对我们的薪酬政策和做法做出任何重大改变。薪酬委员会感谢股东的反馈，并将在其薪酬决定中考虑未来的薪酬发言权结果。

在2024年年会上，我们的股东被要求就未来关于指定高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。在我们的2024年年会上，大约72%的股票对未来薪酬发言权投票的频率进行了投票，他们赞成每年就支付给我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。接下来，我们将要求我们的股东在我们的2029年年度股东大会上就未来薪酬发言权投票的频率进行咨询投票。

高管薪酬理念与流程

设定补偿的关键考虑因素

我们在构建和确定高管薪酬方面的主要目标是：

为了实现这些目标，我们采用了一种薪酬理念，即寻求使薪酬与我们的战略目标保持一致，并奖励我们的执行官达到或超过某些预先确定的绩效目标。布鲁克的高管薪酬在很大程度上基于按绩效付费的理念，通过年度激励奖金奖励强调与我们的短期和长期战略绩效目标的实现密切相关的公司和个人绩效衡量标准。为了激励我们的执行官，我们专注于以工资和年度绩效激励形式的现金薪酬，其中一部分与个人的绩效挂钩，我们增加了这种现金薪酬

与股权赠款。在构建高管薪酬时，薪酬委员会专注于我们的目标，即通过授予具有延长的多年归属时间表的股权激励奖励，长期提升股东价值。

薪酬委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法：

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会监督管理层对我们的高管薪酬计划的管理，包括：

薪酬委员会可酌情将其职责转授予小组委员会。

薪酬委员会确保总薪酬具有竞争力，与绩效适当挂钩，并平衡风险承担：

薪酬委员会保留酌情决定权，以批准超过根据我们的执行官预先设定的现金奖励计划计算所得的奖励，以表彰卓越的表现。此外，如果薪酬委员会确定该高管违反了布鲁克政策或未能达到最低绩效预期，则薪酬委员会可行使酌情权考虑各种因素减少奖励，或不批准根据预先设定的高管现金激励计划计算已获得的现金激励计划奖励。

管理的作用

首席执行官在执行副总裁兼首席财务官（执行副总裁/首席财务官）或执行副总裁/首席财务官的协助下，负责：

薪酬委员会将考虑首席执行官和执行副总裁/首席财务官的意见；然而，薪酬委员会根据其对每位执行官相对于其基于绩效的目标的绩效的评估做出最终决定。CEO和执行副总裁/首席财务官都不参与薪酬委员会的讨论或确定自己的薪酬。

CEO和副总裁、企业人力资源参加薪酬委员会会议，应委员会要求，执行副总裁/首席财务官可参加薪酬委员会会议，提供与财务目标和其他财务计划主题相关的视角和相关信息。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请Aon PLC（Aon）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务作为公司2024年的薪酬顾问。怡安协助薪酬委员会，就我们相对于其他类似情况的上市公司的高管薪酬计划提供建议和分析，并就与高管薪酬计划设计、最佳实践和监管环境变化相关的演变趋势交流其观点。怡安由薪酬委员会直接聘用并向其报告。

怡安的支持包括选择同行企业集团和开发同行集团调查数据，以及对我们的高管薪酬结构、方案设计和市场实践的分析和建议。怡安在2024年提供的其他服务包括2024年首席执行官薪酬比例分析和编制薪酬与绩效披露，以及对这份委托书上的薪酬信息的一般反馈。薪酬委员会将怡安的投入视为就薪酬事项作出决定的因素之一，同时考虑从管理层获得的信息和分析以及自身的判断和专业知识。截至2024年12月31日的财政年度，支付给怡安的薪酬相关服务费用总额为288,955美元，非薪酬相关服务费用总额为384,950美元。关于与赔偿无关的服务，怡安为我们的业务提供保险经纪服务。怡安担任我们商业保险计划的一部分的保险经纪人，其中包括管理责任、伤亡和专业责任以及污染责任保险保单。

薪酬委员会通过考虑纳斯达克和SEC采用的每一项独立性因素对怡安的独立性进行了评估。基于此类评估，薪酬委员会确定，怡安提供的保险经纪服务不会产生利益冲突或损害怡安就2024年的赔偿事项向薪酬委员会提供独立意见的能力，目前不存在利益冲突。薪酬委员会有权保留、补偿和终止其认为必要的任何顾问或顾问，以协助其履行职责。

同行小组审查和市场数据

在为我们指定的执行官建立和评估薪酬时，薪酬委员会利用了怡安提供的调查市场数据和同行群体分析。薪酬委员会认为，重要的是要考虑在收入、市值、员工、全球影响力、规模和复杂性以及行业方面与我们具有可比性的公司的薪酬做法。怡安通常侧重于将布鲁克定位在收入和市值方面接近同行集团的中位数，而不是只包括类似业务空间的同行。怡安提供的市场数据基于已公布的调查来源，包括怡安的全球薪酬调查和总薪酬管理数据库，以及我们的同行集团公司最近的代理声明。

尽管个人薪酬主要由个人和公司业绩考虑驱动，但薪酬委员会历来使用参考集团数据作为“市场检查”，以帮助确保个人现金薪酬水平保持合理和竞争力。选定的同行集团通常用于薪酬评估，并分析我们的高管薪酬薪酬水平和做法，包括我们与同行公司相比的员工股权奖励的份额分配和使用情况。

对于2024年的薪酬评估，薪酬委员会审查了现有的同行群体，并确定KLA Corporation和美国国家仪器应被移除，因为KLA显着高于收入和市场价值标准，并且美国国家仪器正在被收购。这些同行被安捷伦科技和Onto Innovation所取代。由怡安确定并经薪酬委员会批准的同行集团由科学工具、仪器和服务行业的15家公司组成。薪酬委员会认为，由各种规模的竞争对手组成的同行群体为其考虑薪酬水平提供了有用的见解，包括有关

有竞争力的薪酬、现金奖金和长期激励的范围和中位数。除了行业、复杂性和规模特征外，薪酬委员会还会考虑其他第三方机构（例如标准普尔的GICS方法）如何对布鲁克和股东咨询公司（例如ISS）认为与我们具有可比性的其他公司进行分类。

2024年，在怡安为同行集团公司编制数据时，我们选定的同行集团中的公司规模不等：

薪酬委员会在评估2024年高管薪酬水平和做法时考虑的同行群体包括：

总体而言，鉴于我们的相对市场地位，薪酬委员会在评估和批准2024年薪酬方案时认为，同行集团中公司的薪酬范围和中位数水平对我们的执行官来说是适当和合理的竞争比较。

指定执行干事薪酬的组成部分

高管薪酬包括年度基本工资和年度激励奖金奖励形式的现金薪酬，以及股票期权和RSU授予形式的长期激励薪酬。

额外认可。除了上述薪酬部分外，薪酬委员会还批准了对执行副总裁兼布鲁克 NANO集团总裁Mark Munch博士的额外奖金机会。与蒙克博士现有的赔偿安排分开。蒙克博士获得了30万美元的现金报酬，这与他在该公司拥有多数股权的初创公司、布鲁克 Spatial Genomics，Inc.或BSG担任首席执行官的额外职务相关。

混合补偿

根据我们按绩效付费的理念，短期现金激励薪酬和长期股权激励奖励形式的可变薪酬旨在成为整体薪酬的重要部分，随着个人主管责任的增加，这一风险部分占整体薪酬潜力的百分比也会增加。

我们认为，我们的股权授予实践标志着我们的高管团队与股东利益之间的强大一致性。以下图表和表格说明了已批准的2024年目标水平的组合，即基本工资、目标水平的短期现金奖励奖金和长期激励奖励（LTI），在我们的首席执行官或首席执行官的薪酬包中提供，平均而言，除了我们的首席执行官或其他NEO之外，我们指定的执行官。

指定执行官薪酬组合

2024年基薪

基本工资是根据多种因素确定的，包括每位被任命的执行官的责任级别、角色范围、经验和潜力、绩效以及支付给布鲁克内同行的工资以及支付给在其他类似情况公司担任类似角色的人的工资的比较，包括在薪酬委员会审查的市场调查和同行群体数据中发现的那些。基本工资设定在薪酬委员会认为具有合理竞争力的水平，以使我们能够吸引和留住合格的高管。基薪每年进行审查，可酌情进行调整。薪酬委员会于2024年2月15日批准的2024年年度基薪，我们每名指定的执行官如下：

对于2024年，薪酬委员会批准为我们指定的执行官加薪4%到5%不等。薪酬委员会根据其对竞争性市场水平、同行群体调查数据、个人表现和市场状况的评估，认为这些增加是适当的。

现金激励计划及2024年业绩回顾

年度现金奖励奖励。我们指定的执行官以基于绩效的现金激励奖金形式的年度激励奖励是基于管理层在与管理层协商后成功实现薪酬委员会每年制定的公司财务和个人措施相结合的情况。每个被任命的执行官的具体目标根据在布鲁克内的职责和角色而有所不同，可能包括财务或战略措施。单个目标旨在奖励导致布鲁克达到或超过其财务或运营目标的绩效。

薪酬委员会还考虑绩效目标的组合，以平衡为减轻可能与特定绩效目标相关的风险而创建的激励措施。通过混合财务指标和个人目标，现金激励奖励既反映了个人与其当年特定绩效目标相比的贡献，也反映了布鲁克的整体表现或执行官领导下的特定运营。

概述和结果。根据年度短期激励薪酬计划（ICP），指定的执行官有资格根据公司和个人表现获得现金奖励。指定执行官的2024年ICP目标总实现情况如下：

使用的绩效目标的两个主要分类是预先确定的财务绩效指标和特定的个人绩效目标。每个绩效指标代表总激励奖励计算的一部分，2024年的财务目标合计占目标奖励潜力的70%，2024年的个人目标合计占总激励奖励潜力的30%。在2024年，薪酬委员会设立了我们指定的执行官的2024年ICP如下：

2024年ICP Structure和指标。为我们的执行官制定的2024年现金激励计划的基本结构和指标总结如下：

设定激励目标水平。下表总结了为我们指定的每位执行官批准的2024年ICP目标水平，以及目标水平的基于绩效的现金薪酬与基本工资和潜在现金薪酬总额的关系。奖金目标水平与2023年保持不变。

在为2024年ICP设定个人目标激励水平时，薪酬委员会为每位指定执行官审查了2024年适用的个人目标奖励、2024年确定的现金薪酬总额和2024年预计现金薪酬，考虑了每位指定执行官的现金薪酬总额与同行群体和相关市场数据的比较情况，以及每位指定执行官的责任。此外，薪酬委员会考虑了长期激励目标水平，以考虑总的直接薪酬观点，从而没有一个要素是孤立确定的。

设定企业绩效目标和门槛。薪酬委员会根据年度关键的公司、集团或部门业务计划目标，为我们负有公司责任的执行官（包括Laukien博士和Herman先生）制定具体的公司层面财务绩效目标，并为我们负有集团层面管理责任的执行官制定业务集团层面的财务绩效目标。除了与集团层面财务业绩相关的目标外，我们的每位集团总裁都有一部分激励奖励潜力与我们公司的非GAAP每股收益直接相关，从而与我们的股东和我们的整体战略目标建立了额外的一致性。

财务业绩目标通常反映与相关指标上一年实现的结果相比的目标增长，任何现金奖励支出都需要有当年业绩的门槛水平。然而，门槛水平通常等于上一年的表现。因此，2023年业绩是我们指定的执行官赚取与2024年财务业绩目标挂钩的现金激励计划目标的任何部分的门槛成就（Corporate、布鲁克 BioSpin Group和布鲁克 CALID Group的营运资金除外，其门槛为商业计划目标的105%）。

与实现预先设定的财务业绩目标挂钩的现金奖励奖金的支付按财务目标目标的实现百分比计算。个人ICP财务目标部分的支出限定为财务激励奖励目标的200%。

设定个人绩效目标和门槛。虽然仍然可以衡量，但个人绩效目标可能并不总是像财务目标那样可以量化。个人绩效目标的付款范围为0%至125%，基于对指定执行官绩效的定性评估并由薪酬委员会确定。

个人绩效目标通常被设定为伸展的、但可以实现的目标，预期目标的超额实现仅在有限的情况下发生。在确定这些目标的奖励支出时，薪酬委员会会考虑每位执行官在实现其个人绩效目标方面取得的成就，以及在其领导下实施的各种战略、组织和基础设施举措方面在本财政年度取得的实质性进展。此外，如果薪酬委员会确定指定的执行官表现出色，则可酌情授予高于目标水平的现金奖励奖金。我们指定的执行官的现金奖励薪酬计划在一套通用的绩效指标和计算方法下运作，目标在公司或集团层面进行调整，以反映个别责任领域。

2024年现金激励奖励支付确定

Frank H. Laukien博士和Gerald N. HERMAN先生：

Bruker Corporation

2024年财务绩效目标（目标奖金潜力的70%）

作为公司的首席执行官和首席财务官，劳金博士和赫尔曼先生的2024年ICP财务业绩目标与公司财务业绩目标挂钩，这些目标侧重于创造收入增长、提高效率、盈利能力和营运资本比率，以及提高每股收益。因此，Laukien博士和Herman先生各自为其2024年ICP机会的财务业绩部分赚取的现金奖励支出相当于其与财务业绩目标挂钩的现金奖励目标的约82.4%，或分别为Laukien博士的约87.7%和Herman先生的总现金奖励目标的约87.0%。主要由于潜在的市场条件和供应链限制，布鲁克 2024年的整体财务业绩未实现某些业务计划目标。

个人绩效目标

（目标红利潜力30%）

Laukien博士和Herman先生的2024年ICP的个人绩效目标和绩效评级如下所述。

劳金博士

劳金博士2024年的个人绩效目标包括积极的投资组合管理、高价值创新、卓越运营和组织效率。劳金博士获得了与个人绩效目标挂钩的现金激励目标部分的100%。这包括在主动投资组合管理中混合交付目标，其中一个目标超过目标，一个目标在目标，一个滞后目标。此外，高价值创新目标的交付略有不足。卓越运营和组织有效性的其他重点领域按预期交付。

赫尔曼先生

赫尔曼先生2024年的个人绩效目标包括商业卓越、运营卓越和组织效率。赫尔曼获得了与个人绩效目标相关的现金激励目标部分的97.5%。这一成就包括商业卓越领域的目标超额交付和卓越运营和组织有效性两个目标的轻微交付不足。其他目标按预期实现。

FALKO BUSSE博士：

布鲁克 BioSpin集团

2024年财务业绩目标

（目标红利潜力70%）

作为布鲁克 BioSpin集团的总裁，Busse博士2024年ICP财务业绩目标与他对布鲁克 BioSpin集团的领导地位直接相关。如下表所示，布鲁克 BioSpin 2024年的财务业绩反映了强劲的盈利能力和营运资金管理。因此，Busse博士为其2024年ICP机会的财务业绩部分赚取的现金激励奖励支出相当于其与财务业绩目标挂钩的现金激励目标的约115.7%，或其总现金激励目标的约111.8%。

个人绩效目标

（目标红利潜力30%）

Busse博士2024年的个人绩效目标包括积极的投资组合管理、客户成功、高价值创新、卓越运营和组织效率。超额实现业绩目标是由积极的投资组合管理推动的。Busse博士获得了与个人绩效目标挂钩的现金激励目标的102.5%。这一成就包括超额交付积极的投资组合管理，以及在客户成功、卓越运营和组织效率方面目标实现。高价值创新下的两个目标结果喜忧参半；一个如期交付，另一个略低于目标。

Mark R. MUNCH博士：

布鲁克 NANO集团

2024年财务业绩目标

（目标红利潜力70%）

Munch博士是Bruker Corporation执行副总裁兼布鲁克 NANO集团总裁。蒙克博士2024年ICP财务业绩目标与他对布鲁克 NANO集团的领导地位直接相关。如下表所示，2024年，布鲁克 NANO集团在营运资金管理方面实现了稳健的财务业绩，而收入和盈利能力均未达到目标。因此，蒙克博士为其2024年ICP机会的财务业绩部分赚取的现金奖励奖励支出相当于其与财务业绩目标挂钩的现金激励目标的约61.3%，或其总现金激励目标的约72.9%。

个人绩效目标

（目标红利潜力30%）

蒙克博士2024年的个人绩效目标包括积极的投资组合管理、商业卓越、卓越运营和组织效率。蒙克博士获得的现金奖励相当于其目标现金奖励奖金潜力中归属于其个人绩效目标的部分的100%。这一总数是基于主动投资组合管理方面的超额成就和商业卓越的目标成就。卓越运营目标结果喜忧参半，一个未达目标，另一个实现目标。最后，组织卓越还出现了超额完成目标和其他实现目标的喜忧参半的结果。

JUERGEN W. SREGA先生：

布鲁克 CALID集团

2024年财务业绩目标

（目标红利潜力70%）

作为布鲁克 CALID集团的总裁，Srega先生2024年ICP财务业绩目标与他对布鲁克 CALID集团的领导地位直接相关。如下表所示，布鲁克 CALID在2024年的实际财务业绩喜忧参半，强劲的营运资本管理业绩被与目标相比收入和盈利能力表现的不足所抵消。因此，Srega先生为其2024年ICP机会的财务业绩部分赚取的现金激励奖励支出相当于其与财务业绩目标挂钩的现金激励目标的约47.4%，或其总现金激励目标的约66.9%。

个人绩效目标

（目标红利潜力30%）

Srega先生2024年的个人绩效目标包括积极的投资组合管理、客户成功、高价值创新、卓越运营和组织效率。超额实现业绩目标是由积极的投资组合管理和高价值创新驱动的。Srega先生获得了与个人绩效目标相关的现金激励目标的112.5%。Srega先生超额完成了主动投资组合管理的目标，并实现了客户成功的目标，从而实现了这一目标。高价值创新成果喜忧参半，一个目标超额完成，另一个实现目标。目标实现卓越运营和组织效能目标。

NEO奖励付款总额

在审查了我们指定的执行官在2024年的表现后，薪酬委员会根据他们各自实现2024年财务和个人绩效目标的百分比，批准了对指定执行官的ICP奖励如下：

如上所示，基于他们相对于2024年公司业绩目标和个人目标的综合表现，劳金博士和赫尔曼先生的ICP目标收入分别为1,187，562美元和387,476美元。

向我们指定的执行官支付的实际现金激励奖励款项在本委托书薪酬汇总表的“非股权激励计划奖励”栏中报告。

2024年长期激励奖励

薪酬委员会使用股权奖励形式的长期激励性薪酬，提供有竞争力的薪酬，以表彰员工对布鲁克的贡献，并通过关注长期增长和股价表现，将指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

2024年，经考虑多种因素，包括我们每一位指定执行官的个人表现、经验和责任、我们的股价、竞争性市场惯例和趋势，包括总潜在稀释和年度股权消耗率水平、我们指定执行官持有的未偿股权奖励以及公司整体业绩，薪酬委员会于2024年8月批准了对我们指定执行官的以下长期激励奖励：

2024年长期股权激励奖励

长期激励奖励。股票期权和RSU奖励形式的股权激励薪酬旨在为执行官提供长期激励，鼓励他们留在我们身边，并使接受者能够发展和保持我们普通股的长期股票所有权地位，进而激励他们专注于为股东价值创造长期提升。

我们使用股票期权和RSU奖励的组合来平衡股票期权的绩效导向，以增强我们按绩效付费的文化和RSU的保留品质。考虑到市场惯例、我们高管的整体薪酬水平以及股权奖励工具的长期导向，薪酬委员会认为这种组合是合理的，因为它们的归属期限为四年。2024年，授予我们CEO的价值是47%的股票期权和53%的RSU。被点名的执行官包括25%的股票期权和75%的RSU，这与薪酬委员会的做法大体一致。

高管福利

在2024年，我们指定的执行官有资格获得提供给其他员工的相同级别和福利，包括我们在美国的401（k）计划和福利福利计划，或为我们在美国以外的高管提供的那些类似的当地福利计划。我们一般不会向我们的执行官提供额外福利或额外津贴，但以下情况除外：

雇佣合约、终止雇佣及控制权变更安排

我们的全资子公司布鲁克 BioSpin AG与Busse博士签订了一份信函协议，其中规定了Busse博士担任布鲁克 BioSpin集团总裁的某些条款，包括他的年基本工资和现金奖励奖金计划目标，在每种情况下均需接受年度审查，以及根据我们的2016年计划，价值175,000瑞士法郎的年度股权奖励。在受雇期间，Busse博士有资格参加我们的员工和/或执行官普遍可用的所有惯常的员工福利计划或计划。此外，作为布鲁克 BioSpin AG的雇员，Busse博士有权在其受雇期间参加布鲁克 BioSpin AG养老基金计划和其他当地福利计划。如果Busse博士在我们工作期间去世，他有权继续他的基本工资，为期六个月。信函协议包含惯常的一年不竞争和两年不招标条款，任何一方可在六个月的书面通知后终止。

我们和Srega先生是一份信函协议的一方，该协议规定了Srega先生担任布鲁克 CALID集团总裁的某些条款，包括他的年基本工资，但须接受年度审查并有资格参与我们的现金奖励奖金计划。信函协议还规定，Srega先生有权获得年度股权奖励。在受雇期间，Srega先生将有资格参加我们的员工和/或执行官通常可以获得的所有常规的布鲁克员工福利计划或计划。此外，我们为Srega先生的福利假设了一项个人养老金计划，该计划部分从他的前雇主那里结转。个人养老金计划的资金来源是布鲁克 Daltonik GmbH的供款和Srega先生在其受雇期间的自愿供款（如果有的话）。

如果布鲁克的投票控制权发生变化并且在控制权发生变更后的六个月内自愿或非自愿终止与Srega先生的雇佣关系，Srega先生将有权获得相当于其当时基本工资六个月的一次性遣散费，即截至2024年12月31日约231,124美元。

此外，根据信函协议，Srega先生需与布鲁克 Daltonik GmbH或德国子公司签订董事总经理合同；因此，Srega先生和德国子公司是日期为2012年6月28日的特定董事总经理雇佣合同（“原始MDE”）的当事人，该合同经日期为2019年12月12日和7月19日的特定董事总经理雇佣合同补充文件修订。2023（“MDE修正案”），以及与原始MDE一起的MDE合同。“MDE合同”载列了Srega先生因担任德国子公司董事总经理和执行董事会主席而有权获得的薪酬和福利。

根据Srega先生的MDE合同，出于保留目的，Srega先生在2020年、2021年、2023年和2024年分别获得了比典型的长期激励股权奖励更大的奖励。部分赠款分配给2022年的业绩，预计将分配给2025年、2026年和2027年的业绩。因此，在2022年，Srega先生的长期激励股权奖励相对低于典型，以考虑预期授予的更大奖励。同样，2025、2026和2027年的赠款也计划相对低于典型，以考虑到更大的奖励。根据MDE合同，Srega先生受到保密和竞业禁止限制。MDE合同可由任何一方提前12个月通知终止。

如果布鲁克的控制权发生变更，我们的董事会有权加速归属根据2016年计划和2010年激励薪酬计划（或2010年计划）授予的任何和所有未归属的期权、限制性股票和RSU奖励。在这种情况下加速归属由董事会全权酌情决定。根据根据这些计划授予的期权、限制性股票和RSU的标准条款，如果承授人与布鲁克的雇佣关系或业务关系因任何原因终止，则未归属的金额将被没收，但死亡或残疾的情况除外。

第162（m）条限制

经修订的1986年美国《国内税收法》第162（m）条或该法令限制了公司在任何一年向某些“受保雇员”支付的超过1,000，000美元的补偿的税收减免。涵盖的员工一般包括我们指定的执行官。

薪酬委员会和管理层在设计我们的年度激励和股权薪酬计划以及做出其他薪酬决定时，会考虑各种薪酬要素的会计和税收影响。尽管我们在设计高管薪酬方案和激励计划时考虑了第162（m）节的影响，但税收减免不是设定薪酬的首要考虑因素，对于满足高管薪酬方案的总体目标而言是次要的。赔偿委员会将继续监测根据我们的赔偿计划可能支付的赔偿水平，并打算保留必要的灵活性，以根据竞争惯例和我们的赔偿理念提供总赔偿，即使根据第162（m）条此类赔偿不可扣除。

会计规则要求我们在债务发生时将现金补偿记录为费用。此外，我们根据财务会计准则委员会ASC主题718进行基于股票的薪酬奖励。按照ASC主题718，基于股票的补偿成本在授予日进行计量，基于使用多种假设的估计的奖励公允价值。这种计算是为了会计目的而进行的，并在适用的情况下在赔偿表中报告，即使接受者可能永远不会从其裁决中实现任何价值。我们在必要的员工服务期内持续记录这笔费用。

持股指引

我们根据董事会确定适当的股份所有权水平，采用了适用于我们的董事和执行官的股份所有权准则如下：

董事和执行官直接或间接持有的所有普通股以及未归属的RSU都包括在内，以便根据准则计算股票所有权。我们的董事和执行官自2019年11月通过该指南之日起或自他们加入布鲁克之日起，有五年的时间来达到遵守该指南所需的最低所有权。如果个人由于晋升或基本工资或年度保留金增加而受制于更大的所有权金额，则该个人有三年的额外时间来达到遵守新准则所需的最低所有权。

个人必须持有根据行使股票期权或归属RSU（在每种情况下扣除所欠税款）交付给他们的股份的50%，直到满足适用的最低所有权要求。

所有董事和执行官均已达到其所有权准则，并继续按照准则积累和持有股份。

赔偿追回/追回政策

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《保护法案》，我们的追回政策实施了在符合纳斯达克股票市场适用规则的会计重述事件中强制补偿执行官收到的基于激励的薪酬。如果由于重大不遵守证券法下的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误或如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报而要求编制会计重述，则将触发此种补偿。追回政策适用于第16条的高级职员，而布鲁克董事会在是否必须收回受影响的补偿方面没有酌处权。

内幕交易政策和程序

我们已采纳内幕交易政策和程序，规管我们的证券的购买、出售和/或其他处置（“内幕交易政策”），该政策和程序适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员、雇员、顾问、承包商，以及公司本身。我们认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守有关购买、出售和/或其他处置公司证券的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准、规则和法规。一份内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

下表列出了在提交定期报告或当前报告披露材料、非公开信息并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束前四天开始的任何期间内，在2024财年向我们的NEO发行的股票期权的信息。

股票套期保值、质押政策

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》，我们的内幕交易政策禁止所有董事会成员和员工，包括执行官，从事对冲或货币化交易，以锁定该人所持我们证券的价值，或对冲。为此，“对冲”包括购买金融工具（如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），这可能允许一个人继续拥有我们作为股权补偿或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。

此外，禁止董事会成员和执行官进行任何导致质押我们的证券或将其用作抵押品的交易，以确保个人贷款或其他义务，包括以保证金购买我们的股票或在保证金账户中持有我们的股票。

外币政策

公司境外子公司的资产负债，其记账本位币不是美元的，采用截至合并资产负债表日的现行汇率折算成美元，股东权益采用历史汇率折算。外国子公司的收入和费用按当年有效的平均汇率换算。有关公司外汇政策的更多信息，请参阅于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的2024年经审计财务报表的附注2。任何非美元金额已使用本委托书第33页的薪酬汇总表中披露的适用兑换率转换为美元。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的《S-K条例》第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入附表14A的本委托书。

本报告不是征集材料，不被视为已向SEC提交，也不应以引用方式并入布鲁克根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

本报告由董事会薪酬委员会提交。

Bonnie H. Anderson，主席

Cynthia M. Friend

Richard A. Packer

Hermann F. Requardt，博士。

行政补偿概要

下表汇总了我们指定的执行官在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度获得的薪酬。

补偿汇总表