PFE-20260312

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交¨

选中适当的框：


¨			初步代理声明

¨			机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

x			最终代理声明

¨			确定的附加材料

¨			根据§ 240.14a-12征集材料

辉瑞公司
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

x			无需任何费用

¨			之前用前期材料支付的费用

¨			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用




			目录



辉瑞董事长的一封信和首席执行官			i


辉瑞首席独立董事寄语			四、


202年通知 6 年度会议及代表声明			六


我们的业务和战略			1


项目1 —选举董事			6
董事会成员标准	6	董事独立性	7
遴选候选人	6	我们的2026年董事提名人	8


治理			17
概述	17	管治委员会报告	24
治理材料可在我们的网站上查阅	17	监管和合规委员会报告	25
董事会的领导Structure	17	投资者外联	26
董事会在风险监督中的作用	19	公共政策参与和政治参与	29
董事会在继任规划中的作用	20	辉瑞关于商业行为的政策	31
董事会有效性评估	21	其他治理实践和政策	32
董事会及委员会资料	21


非职工董事薪酬			33
202 5 董事薪酬表	34


证券所有权			35
实益拥有人	36	德林昆特第16款 (a) 报告	36


项目2 —批准遴选独立注册会计师事务所			37
审计和非审计费用	38


审计委员会报告			39


项目 3 — 批准 al of 的 PF izer公司2 019年股票预案，作为修正四月 2026			40
概述	41	有关的附加信息修正计划	43
股份储备信息	42	奖项类型	46
获授权授出的股份用途	42	美国对期权和奖励的税务处理	47
寻求股东批准的理由	43


项目 4 — 202 6 咨询批准高管薪酬			50
2025 关于高管薪酬的咨询投票	50	202 6 关于高管薪酬的咨询投票	51
202 5 按绩效付费	50


薪酬委员会报告			52


高管薪酬			53
薪酬讨论与分析	53	第4节—福利方案	74
执行摘要	54	第5节—其他补偿方案和政策	75
第1节—我们的高管薪酬计划的要素	62	补偿表	78
Section 2 — How We Determine Executive Compensation，How We Determines Executive Compensation，How We Determines Executive Compensation，How Executive	68	财政措施	99
第3节—我们如何评估绩效：2025年薪酬决策	70


股东提案			100
项目5 —通过独立主席政策	100


年会信息			103
年会	103	其他业务	108
投票	104	提交2027年年会的代理提案和董事提名	109
代理材料	107
其他问题	108


附件1-辉瑞公司 2019年股票预案，作为修正四月 2026			I



			目录
辉瑞董事长兼首席执行官



						尊敬的股东，凭借强劲的业绩表现、纪律严明的执行和大胆的举措，辉瑞在2025年取得了长足的进步，为我们未来的增长和对世界各地患者的持久影响做好了定位。我们兑现了我们的财政承诺，锐化了我们的战略，为未来几年夯实了基础。在我们的宗旨指引下，我们推进科学，加速创新，并帮助患者获得他们需要的药物和疫苗。

我们的研发管道非常注重机会，我们相信辉瑞的科学领先地位和强大的能力可以产生最大的不同。去年，我们在高度优先的内部项目方面取得了进展，并完成了战略交易，包括收购Metsera，Inc.以及我们与三生制药公司和YaoPharma Co.，Ltd.的内部许可协议。

我们的美国和国际商业团队在将科学进步转化为现实世界成果方面表现出色。我们加强了对关键产品的领导地位，同时也与做出治疗决策的临床医生和在护理中导航的患者建立了信任。

在推动高质量创新改善生活的同时，我们正在努力提高速度。2025年是进步的一年，生产力和利润率的提高在一定程度上是通过简化和精简我们的业务而成为可能的。

我们还与美国政府达成了一项自愿协议，支持降低处方药成本的努力，并使价格与其他发达国家的价格保持一致。这消除了不确定性，为定价提供了更大的明确性，并为美国的某些关税提供了三年的宽限期。

2025年对我们的业绩、对我们未来的投资以及关键的战略里程碑来说都是关键的一年。我们有信心，我们对辉瑞的定位是接近十年末的增长、对患者的持续影响以及长期股东价值。

业绩

对于2025年全年，我们报告的总收入为626亿美元，而上一年为636亿美元，同比运营下降2%。不计入我们的新冠疫情产品的贡献，营业收入增长了6%(1).凭借我们产品组合的强劲贡献，我们的表现加强了优化资源以专注于关键产品和地区的商业方法的有效性。此外，成本削减计划帮助我们扩大了运营利润率并提高了运营效率。到2025年底，我们取得了重大进展，我们的成本调整计划预计将在2026年底实现约57亿美元的总净成本节约。到2025年底，我们通过制造优化计划的第一阶段实现了约6亿美元的净成本节约，该计划有望在2027年底实现约15亿美元的净成本节约。

2025年，我们通过季度股息向股东返还了98亿美元，并在内部研发上投资了104亿美元，在业务发展交易上投资了约88亿美元，主要反映了收购MetSera和三生制药的授权交易。我们的资本配置策略旨在提升长期股东价值，优先事项包括维持并在长期内增加我们的股息、对业务进行再投资，以及未来在我们的资产负债表去杠杆化后进行股票回购的潜力。我们预计将继续以审慎的方式在较长期内去杠杆，以保持均衡的资金配置策略。

我们的创新引擎

辉瑞致力于突破性的药物和疫苗，帮助人们活得更好，更长寿。2025年，我们通过统一研发组织、锐化战略，重新聚焦创新引擎。

这是非常成功的执行年，在关键项目中产生了高质量的结果，有可能为患者和股东双方创造重大价值。


2026年代理声明辉瑞						i


辉瑞董事长兼首席执行官的一封信

肿瘤学是持续的力量来源。我们的进展包括一系列可能改变实践的数据读出、监管批准和多个第3阶段研究开始。

我们还通过收购Metsera，为辉瑞在肥胖领域的存在注入了新的活力。我们已经分享了我们的超长效GLP-1受体激动剂的令人鼓舞的结果，并正在迅速采取行动，执行一项扩张性的3期计划。随着我们努力为肥胖这一高增长治疗领域的患者带来潜在的差异化药物，我们全球临床、制造和商业能力的规模使我们处于加速开发我们的产品组合的有利地位。

我们的制造优势

我们创建了世界上最先进、最具扩张性的制造和供应网络之一——由速度、规模和科学驱动。

在我们的全球网络中，辉瑞在美国的制造设施比任何其他单一国家都多。我们拥有美国最大的内部药品制造网络之一，共有13个制造和分销设施。近40%的同事在我们的全球制造和供应网络工作，每年为大约200个国家和地区指导生产约450亿剂次的500多种药品和疫苗。这种规模和专业知识为我们提供了差异化的能力，可以在最重要的时候提供服务，无论是针对常规护理还是紧急的全球健康挑战。

扩大准入

在辉瑞，我们渴望通过在美国各地和世界各地公平获得药品和疫苗，为所有人带来健康和福祉。

我们为与各国政府、非政府组织（NGOs）和私营部门领导人建立长期伙伴关系以促进全球健康感到自豪。2022年，我们推出了为更健康的世界达成一致，这是一项开创性的举措，旨在以非营利方式向45个低收入国家提供我们拥有全球权利的全部药品和疫苗组合。2025年，我们通过Accord达到了近80万患者——比前一年增长了四倍。

辉瑞基金会的社区健康创新奖计划与Direct Relief合作，正在资助安全网诊所，以支持脆弱人群的疫苗教育和获得疫苗的机会。社区卫生中心在实施创新的传染病教育、筛查、检测和治疗方法方面是卓越而熟练的领导者。

规模化人工智能影响

随着我们不断重新构想药物和疫苗是如何被发现、开发和交付的，我们在数字化转型方面进行了大胆的战略投资。在过去的几年里，我们的团队已经采取行动，利用强大的人工智能（AI）工具塑造未来的创新。

在研发中，我们的科学家面临着确定最有可能成功的目标和分子的艰巨任务。人工智能正在帮助推动这项跨越发现、开发、监管和医疗领域的工作。它正在优化供应规划和制造。在商业领域，人工智能正在通过人工智能驱动的规划平台帮助同事们更智能地工作，该平台帮助我们在正确的时刻通过正确的信息与医疗保健提供者建立联系。

积极与股东接触

在政策环境波动和不确定性、行业转型和我们公司重大战略机遇的一年里，我一直感谢我们董事会的积极参与和非凡的专业知识。他们稳健的建议非常宝贵，因为我们已经在不断发展的生物医药创新环境中做出了有关战略资本部署和竞争定位的复杂决策。

围绕我们董事会席位的广泛经验——涵盖医学和科学、医疗保健和制药、金融和资本市场、技术、监管事务和全球商业等领域——一直是一个稳定的指南。我们受益于董事们愿意挑战假设并提出棘手的问题，这些问题使我们成为一家更强大、更有韧性的公司。经过多年的敬业服务，Susan Hockfield博士将从董事会退休，并且将不会在2026年竞选连任。我们感谢霍克菲尔德博士的服务，感谢她从科学和行业专长中获得的宝贵见解，以及对辉瑞和我们股东的坚定不移的承诺。


二、						辉瑞 2026年代理声明


辉瑞董事长兼首席执行官的一封信

在过去一年中，某些董事有时会加入我们的管理团队，支持一项积极参与计划，以便与我们的股东保持联系。我感到自豪的是，我们还开发了创新方法，包括我们为投资者开发的辉瑞 Pflash系列，旨在作为教育深入了解我们的管道、产品和人员。每个辉瑞 PFlash都会聚焦于特定的产品、治疗领域或增长计划。我们收到了积极的反应，即这些会议是我们的利益相关者更多地了解战略举措并听取我们的商业领袖的意见的宝贵论坛。

今天执行，为明天建设

我们的战略很明确：在我们为未来增长而建设的过程中，今天就进行投资和执行。

2025年，我们交付了强劲的成果，推进了创新，夯实了基础。凭借锐化的研发管道、领先的商业能力和世界级的制造网络，我们以大胆的战略和信心进入2026年，我们正在朝着为患者和股东创造持久价值的方向取得进展。

我们拥有合适的团队，清晰的战略，以及受重视的利益相关者的支持。感谢您在我们继续推进我们的目标时持续的伙伴关系和信任，改变患者生活的突破.


			Albert Bourla博士董事长兼首席执行官

我们鼓励您阅读我们的2025年10-K表格年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表，以及标题为“风险因素”和“可能影响未来结果的前瞻性信息和因素”的章节，以描述与此处包含的前瞻性陈述相关的重大风险和不确定性。

(1)营业收入表现剔除汇兑影响。有关公司运营收入表现的更多信息，请参阅我们的10-K表格2025年年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“我们的2025年业绩–总收入”和“合并运营报表分析”部分。


2026年代理声明辉瑞						三、



			目录
辉瑞首席独立董事寄语




						尊敬的股东，感谢您对辉瑞的信任与投资。作为首席独立董事，我很荣幸能与致力于监督辉瑞并代表您的利益的敬业且充满活力的董事会一起工作。

实现里程碑

在整个2025年期间，董事会始终专注于监督辉瑞的战略方向和审慎使用资本以提高股东价值。公司加强了对某些关键产品的领导，并重新聚焦研发和商业运营。辉瑞还表现出很强的成本纪律，超额完成了节约目标，并向股东返还了98亿美元的现金股息。此外，董事会支持对业务的再投资以及公司寻求补充性交易，包括收购Metsera，Inc.以及我们与三生制药公司和YaoPharma Co.，Ltd.的许可协议。我们为这些重大战略发展感到自豪，我们认为这些发展使辉瑞能够实现未来的潜在增长。

此外，我们的董事长兼首席执行官Albert Bourla博士代表辉瑞与美国政府达成了一项自愿协议，旨在使美国患者的某些药物价格与其他发达国家的价格更具可比性，以明确美国某些关税的影响，并进一步提高公司扩大对美国创新和制造投资的能力。

董事会更新和对有效性的承诺

董事会仍致力于保持董事会有效性的最佳做法，包括持续更新、寻找能够帮助指导辉瑞持续转型和长期战略重点的董事。我很高兴地与大家分享，我们的两位新任董事，Cyrus Taraporevala和Tim Buckley，已经无缝地融入了董事会，并凭借他们的宝贵见解丰富了我们的战略讨论。

我们还通过对董事会及其委员会的年度评估流程，定期评估董事会的有效性、组成和监督做法。治理委员会最近审查了这一总体评估方法，并决定在2026年聘请第三方供应商——我们定期实施这一做法，以进一步加强我们的自我评估过程。

对股东的回应

股东参与仍然是2025年的优先事项。在从2015年到2024年平均获得93.5%的强劲高管薪酬计划支持后，2025年，我们的薪酬发言权投票获得了54.7%的支持，低于历史水平。作为回应，我们就可能的后续步骤征求股东意见，包括改进我们的高管薪酬计划和披露。薪酬委员会主席Jim Smith牵头与辉瑞的几个最大投资者进行了讨论，强调了我们与股东互动的承诺以及我们对亲身听取股东观点的重视。有关董事会对我们2025年薪酬投票的回应的更多详细信息，请参见本委托书的薪酬讨论和分析部分。

另一方面，我想表彰并表达我们对Susan Hockfield博士的深切感谢，她已选择从董事会退休，自2026年4月起生效，并且不会寻求连任。霍克菲尔德博士一直是董事会的宝贵成员，为我们的审议带来了她杰出的专业知识和深思熟虑的领导能力。她兢兢业业的服务，尤其是她对监管与合规委员会以及科学技术委员会的重大贡献，帮助塑造了辉瑞的战略方向，并坚持最高标准的治理。我们代表整个董事会，对她多年来对辉瑞及其股东的承诺和模范服务表示衷心感谢。


四、						辉瑞 2026年代理声明


辉瑞首席独立董事寄语

最后，我真的很自豪能在这个董事会任职，该董事会受益于多元化和平衡的观点和专业知识组合。我对辉瑞的领导能力充满信心，并相信今年采取的战略行动为公司的成功明天奠定了基础。

代表董事会感谢您一直以来对辉瑞的支持、关注、投资。您的投票很重要，所以请花时间阅读代理声明并投票。


			Shantanu Narayen先生牵头独立董事


2026年代理声明辉瑞						v

2026年年会通知

和代理声明


			投票表决你的股份。有关如何通过电话、互联网、邮件或在虚拟年会上投票的信息，请参阅“年会信息–投票”稍后在这份代理声明中。

业务项目

1.选举12名董事会成员，每个成员在我们的下一次年度会议之前，直到他或她的继任者被正式选出并合格为止。

2.批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026年独立注册会计师事务所的选择。

3.批准辉瑞公司 2019年股票计划，该计划经2026年4月修订。

4.进行咨询投票，以批准我们的高管薪酬。

5.考虑一项股东提案，如果在年度会议上适当提出。

6.处理在年度会议或会议的任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务。

要审查的材料

这本小册子载有我们的2026年年会通知和代理声明。我们关于10-K表格的2025年年度报告作为附录A包括在内，随后是某些公司和股东信息。附录A或封底内文的公司及股东资料均不属于我们的代理征集材料的一部分。

本2026年年会通知和代理声明以及代理卡或投票指示表将于2026年3月12日或前后开始邮寄或提供给股东。

玛格丽特·M·马登

高级副总裁兼公司秘书、首席治理顾问

2026年3月12日


			会议时间和日期

美国东部夏令时间（EDT）上午9：00,2026年4月23日（星期四）

			仅虚拟会议

2026年年会将仅以虚拟会议形式举行。要访问虚拟年会，请访问 https://meetnow.global/PFE2026。我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加虚拟年会的股东将获得与参加面对面会议类似的权利和机会。

			记录日期

2026年2月25日


关于2026年4月23日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。这份2026年年会通知和代理声明以及2025年10-K表格年度报告可在我们的网站https://investors.pfizer.com/investors/financials/annual-reports/default.aspx上查阅。除另有说明外，我们网站上的信息不被视为本代理声明的一部分。


六						辉瑞 2026年代理声明



			目录
我们的业务和战略

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们运用科学和我们的全球资源，通过在世界各地发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们带来延长和显着改善他们生活的疗法。我们在发达市场和新兴市场开展工作，以推进健康、预防、治疗和治愈，挑战我们这个时代最可怕的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，以支持和扩大在世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。

2025年度回顾

关键监管批准(1)

关键积极阶段3读数

关键关键研究开始

全球员工

~75,000

研发（R & D）

业务发展（BD）

全球影响力

患者达到

102

~$ 8.8b

~200

> 448m

截至目前我们产品管线中的项目

2026年2月3日

投资于BD交易，主要反映Metsera收购和三生制药在许可交易

我们供应产品的国家和地区

2025年全球范围内使用我们的药物和疫苗的患者达到(2)

收入

股东回报

研发节余

内部研发投入

~$ 62.6b

$ 9.8b

~5亿美元

$ 10.4b

2025年

2025年通过现金分红方式向股东

2025年实现（来自我们正在进行的成本调整计划）预计到2026年底将再投资于研发计划

投入内部研发项目

除另有说明外，本摘要所载资料截至2025年12月31日止。

(1)美国食品药品监督管理局/欧洲药品管理局。

(2)The patient reached measure是根据辉瑞和第三方数据集计算得出的。鉴于外部来源提供的覆盖范围（例如日历持续时间、地理和产品覆盖范围），数字可能会受到限制，并且可能会发生变化。数字是估算值，在某些情况下，使用全球数量、每日剂量和治疗天数来促进计算。考虑到产品的性质和可用数据，计算估计的方法可能因产品类型而异。服用多种辉瑞产品的患者可算作多名患者，以求总数。数字包括来自我们的估计患者人数更健康的协议世界程序。数字不包括前美国患者支持计划的综合估计患者人数。由于基础数据来源的重述，历史估计可能会定期进行修订。


2026年代理声明辉瑞						1


我们的业务和战略

战略和业绩概览

2025年，我们详细列出了四个战略重点，以指导执行并帮助推动业绩。以下是我们在2025年取得的某些成就的亮点：

以锐化聚焦提升研发（R & D）生产力

扩大利润率，最大限度地提高运营效率

在我们的关键类别中实现商业卓越

优化资金配置

•交付了强劲的管道性能，获得了4项关键监管批准；8项关键积极的第3阶段读数；以及11项关键关键关键研究开始

•计划在2026年开始大约20项关键关键研究

•预计到2026年，通过正在进行的成本调整计划，将实现约57亿美元的总净成本节约

•正在进行的成本调整计划在2025年实现了约5亿美元的研发节省；预计到2026年底将节省的资金再投资于研发计划

•专注的商业执行为包括Vyndaqel家族、Eliquis、Padcev、Lorbrena、Abrysvo和肿瘤生物仿制药在内的关键产品带来了强劲的表现

•内部研发投入104亿美元

•通过98亿美元现金分红直接向股东返还资本

•在BD交易上投资约88亿美元，主要反映了Metsera，Inc.（Metsera）的收购和三生制药（3SBio）的许可交易

2025年对辉瑞来说是重要的一年——这一年加强了我们的基础，并为未来的潜在增长奠定了基础。为了实现我们的目标，我们用我们的药物和疫苗接触了全球数百万患者，继续兑现我们的财务承诺，以专注和纪律执行我们的四个2025年战略优先事项，成功解决了我们业务面临的某些重大不确定性，完成了变革性战略业务发展交易，并交付了强劲的管道业绩。

我们在2025年稳健的财务业绩是由于我们继续专注于执行我们的战略优先事项。我们建立在我们商业组合中的领导地位之上，获得了几项关键批准，使用数字工具简化并提高了研发生产力，并在辉瑞有能力帮助解决未满足的患者需求的领域优先考虑和推进我们的研发管道，同时在加强我们的财务基础方面遵守纪律。

我们执行了重要的战略里程碑，包括收购Metsera，这是一家临床阶段的生物制药公司，加速了肥胖和心脏代谢疾病的下一代药物，并与YaoPharma Co.，Ltd（YaoPharma）就口服GLP-1的开发、制造和商业化达成了合作和许可协议。辉瑞现在在最具影响力的治疗领域之一拥有强大且多样化的管道产品组合，我们相信在这些领域我们可以成为肥胖和相关合并症下一代疗法的领导者。此外，我们继续意识到Seagen收购的潜力并推进了管道，同时还从三生制药获得了一种前景广阔的研究性癌症免疫疗法的许可，这进一步加强了我们稳健的肿瘤学管道。在这些战略交易完成后，我们迅速采取行动，开始与选定的候选者进行3期研究，以推进这些对患者的潜在突破。

此外，我们继续致力于公平获得和负担得起，其特点是我们与美国政府达成自愿协议，解决了降低处方药成本并使价格与其他发达国家价格保持一致的呼吁。有了这项协议，辉瑞可以继续专注于提供下一代疗法，在该公司的科学、规模和敏捷性可能对肿瘤学、肥胖症、疫苗以及炎症和免疫学等领域的患者产生最大影响的领域加强其关注。

展望未来，我们认为辉瑞在2026年及更长时间内处于强势地位。我们正致力于通过2026年的战略重点提升股东价值：

•实现关键事务价值最大化；

•交付关键的研发里程碑；

•投资以最大限度地实现2028年后的增长；以及

•在我们的业务中扩展AI。


2						辉瑞 2026年代理声明


我们的业务和战略

推进我们的研发管道

截至2026年2月3日，我们有以下数量的处于不同研发阶段的项目：

第1阶段

第二阶段

第3阶段

合计

首次在人体临床试验中测试的实验产品

试验侧重于产品的有效性、理想剂量和给药方式

随机试验测试早期在更大人群上的试验结果，以分析风险和收益

当审判结果需要时向适当的监管机构提交的申请

102

截至2025年底，辉瑞实现了8%的端到端成功率——从人类首创（FIHF）到新分子实体（NME）级别的批准。我们将努力集中在我们认为有能力对患者生活产生最大影响的治疗领域。


临床试验成功率* （仅NMEs）	第1阶段（3年平均）		第二阶段（5年平均）		第3阶段/登记（5年平均）		端到端成功率
辉瑞(1)（至2025年）	24	%	58	%	56	%	8	%
工业(2)（至2024年）	32	%	32	%	69	%	7	%

*该分析仅包括涉及NMEs的研究。

(1)第1阶段的成功率基于3年滚动平均值（2023-2025年）；第2阶段和第3阶段/注册率代表5年滚动平均值（2021-2025年）。

(2)成功率基于2期和3期研究的5年滚动平均值，以及1期研究的3年滚动平均值，分析的截止日期为2024财年末，这是可获得的最新信息。该分析中的“行业”基于医药对标论坛的与会公司：艾伯维公司；安斯泰来制药公司；拜耳公司；百时美施贵宝公司；礼来公司；吉利德科学公司；强生；TERM3；默克制药公司；诺华公司；辉瑞公司；罗氏控股公司、赛诺菲和Takeda Pharmaceutical Company Limited。

我们的股息和股东总回报（TSR）

以下是到2025年辉瑞的股息和股东总回报摘要。2025年12月，董事会批准了公司普通股的季度现金股息，2026年第一季度股息为每股0.43美元，这是辉瑞连续第349次支付股息，突显该公司继续致力于向我们的股东返还资本。

股息

股东总回报

季度合计

已支付股息

资本回报

致股东

（现金分红）

一年

股东总回报

三年

股东总回报

五年

股东总回报

+2.4%

$ 9.8b

0.7%

(42.2%)

(13.6%)

自2024年起增加

2025年

2025年底


2026年代理声明辉瑞						3


我们的业务和战略

董事会对战略的监督

董事会及其委员会在监督我们的公司战略方面发挥着至关重要的作用，包括旨在支持我们战略的重要业务和组织举措、资本分配优先事项和潜在的增值业务发展机会（包括收购、许可、合作和资产剥离）。此外，董事会委员会还监督我们与各自职责领域相关的战略方面。

董事会在每次会议上就我们的公司战略进行强有力的讨论，并至少每年收到关于公司短期和长期目标的正式更新，包括公司的运营计划、长期公司战略计划和竞争格局。

为了有效地监督我们的公司战略，董事会利用董事在与辉瑞战略相关的关键技能和经验方面的深厚和互补的专业知识——包括商业、财务和运营方面的专业知识，以及科学、医学和医疗保健方面的行业特定经验。

在2025年期间，董事会对辉瑞的短期和长期战略的监督包括讨论了有关辉瑞的：

•与美国政府自愿达成协议，旨在使美国患者的某些药品价格与其他发达国家的药品价格更具可比性，明确某些关税的影响，并进一步增强公司扩大对美国创新和制造投资的能力；

•平衡的资本配置策略，该策略侧重于将资本再投资于旨在提高公司未来增长前景、加强公司资产负债表以及维持辉瑞股息的举措；

•全企业成本调整方案，以及制造优化方案；

•研发和管线进展，其中重点交付下一波管线创新；

•专注于美国和国际商业执行以及公司在我们的商业投资组合中建立领导地位的努力；

•业务发展活动，包括：（i）收购Metsera，一家临床阶段的生物制药公司，加速下一代肥胖和心脏代谢疾病药物；（ii）与三生制药就SSGJ-707（现称为PF‘4404）的开发、制造和商业化达成一项全球独家、中国除外的许可协议，SSGJ-707（现称为PF’4404）是一种靶向PD-1和血管内皮生长因子的双特异性抗体；和

•发力撬动中国创新。

负责任的商业行为

辉瑞对负责任的商业行为的承诺植根于我们的宗旨，因为我们努力以创新和可持续的方式为患者和社区服务，以发现、开发药物和疫苗并将其推向市场。这一承诺由我们的董事会监督，主要是通过治理委员会，该委员会负责监督我们负责任的业务增长战略和报告。该委员会定期收到管理层关于辉瑞进展的最新信息。辉瑞的年度影响报告中包含有关我们负责任的业务增长方法的更多信息。

董事会委员会监督我们负责任的业务增长战略的具体要素以及与其各自职责领域相关的实践：


4						辉瑞 2026年代理声明


我们的业务和战略

董事会对负责任商业行为的监督

治理委员会

薪酬委员会

审计委员会

监管和

合规委员会

•负责任的业务增长战略和报告

•人力资本管理和继任规划（与薪酬委员会合作）

•政治和游说活动

•气候变化方案

•声誉风险因素

•董事会组成

•高管薪酬方案，以及批准我们高管的薪酬

•人力资本管理和继任规划（与治理委员会合作）

•企业风险管理（ERM）计划

•信息安全和技术风险

•公司文化（与合规相关的担忧、工作场所行为、骚扰和报复）

•合规计划

•道德和诚信，包括公司文化

•产品质量安全

•质量和合规治理框架及风险管理

•与产品的开发、制造、供应和营销以及风险缓解工作相关的医疗保健相关监管和合规风险

我们的文化

董事会还认识到辉瑞员工的极端重要性和价值，以及建立和维持一种文化的需要，在这种文化中，各种能力和经验的员工都可以为业务的各个方面贡献自己独特的观点和观点。管理层建立并加强公司文化，由董事会及其委员会监督。我们继续执行基于绩效的人才方法，重点是确定具有适当资格的内部和外部候选人，并确保他们根据其技能、能力和表现被考虑获得机会。我们的领导者为公司定下了基调，拥抱问责制和透明度，同时促进一种充满活力的文化，在这种文化中，员工可以自由发声，并被鼓励分享观点和提出担忧，而不必担心遭到报复。


2026年代理声明辉瑞						5



			目录
项目1 选举董事

我们董事会的12名成员正在竞选连任。在无争议的董事选举中，“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数。我们的公司治理原则（Principles）包含在一名或多名董事未获得在年度会议上“支持”其选举的多数票的情况下应遵循的详细程序。每位当选为董事的被提名人将继续任职至我们的下一次年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至一名董事较早时去世、辞职、被免职或退休。虽然我们预计每位被提名人如果当选将能够任职，但如果任何被提名人不能任职，则由董事会任命并在代理材料中被指定为代理人的人员或（如适用）其替代人（代理委员会）可将其代理人投票选举为替代被提名人，除非董事会选择减少董事人数。Susan Hockfield博士将于2026年4月从董事会及其委员会中退休。

董事会成员标准

一般标准

•经证明具有完整性和独立性，在与辉瑞相关的领域取得了重大成就

•Ability以及足够的时间、精力和注意力，为董事会的咨询、咨询和监督作用做出有意义的贡献

•曾在主要复杂组织任职或现任领导经验，包括在科学、政府服务、教育、金融、营销、技术或非营利部门任职，董事会部分成员被广泛认可为医学或生物科学领域的领导者

•致力于提升辉瑞的长期增长

•广泛的经验、多样的视角、以及行使健全判断力的能力，以及明智和批判的气质，将使管理层的计划和方案能够得到客观的评估

•对公司重要领域的知识和技能，同时考虑到将有助于董事会整体效率的候选人。

董事会和每个委员会进行年度评估，以帮助确保其每个成员以及整个董事会继续符合董事会成员标准。根据这些活动及其对董事会当前构成的审查，2025年12月，治理委员会和董事会确定董事会成员的标准已得到满足，并于2026年2月，董事会提名现有董事（霍克菲尔德博士除外）为2026年4月选举的董事提名人名单，霍克菲尔德博士自2026年年会起退休。

遴选候选人

董事对一系列观点的考虑和承诺具有技能

在招聘和选择董事候选人时，治理委员会会考虑董事会的规模、董事会目前的组成和技能矩阵。该矩阵指导委员会确定特定董事会成员或候选人是否具备一项或多项必要技能，以及这些技能和/或其他属性是否使他或她有资格在特定委员会任职。委员会还考虑一系列额外因素，包括董事或候选人担任的其他职位；他或她任职的其他董事会；董事会和委员会评估的结果；每位董事和候选人的预计退休日期；每位董事和候选人表现出的能力以及做出有意义贡献的足够时间、精力和注意力；每位董事的独立性；每位董事的出席情况；以及公司当前和未来的业务需求，特别是考虑到公司不断变化的战略优先事项。我们的原则包括有关我们在其他上市公司董事会的董事服务政策的信息。

根据其章程，董事会治理委员会负责考虑广泛的候选人，以填补董事会的职位。辉瑞的原则规定，董事的甄选应确保董事会的组成反映出拥有广泛背景和观点的成员，以及在对公司重要领域的知识和技能，同时考虑到将有助于董事会整体效率的候选人。


6						辉瑞 2026年代理声明


项目1 –选举董事

选择董事提名人的流程

在2025年期间，治理委员会进行了需求评估，确定并审查了董事候选人，并在适用的情况下遵循了以下强有力的流程，以审查潜在的提名人选。根据评估结果并考虑到董事会目前的组成，包括2024年董事会新增Taraporevala和Buckley先生，董事会在2025年期间没有选举任何新的董事。

需求
评估

候选人
鉴定

筛选

提名
和入职

根据以下条件定义技能和标准：

•因董事会更替/继任规划规划而需填补的空白

•当前和未来的业务需求

•董事会评估结果

•管理团队优先事项

通过以下方式确定候选人：

•董事会成员建议

•行政领导小组（ELT）建议

•搜索机构和招聘人员

•股东

资格审查：

•技能矩阵

•诚信和独立性要求

•过去的经验和观点

•候选人担任或曾经担任的其他职务

•广泛的技能、经验和观点

委员会成员，并酌情邀请其他董事会成员和管理层面试合格候选人。

选择最适合为公司及其股东利益服务的董事提名人。在选举之后，所有新的独立董事都要经过全面的入职程序，其中包括：

•与ELT成员和其他高级领导人举行会议；

•实地考察；和

•对提供有关公司和董事会相关事项信息的广泛材料进行深入审查。

董事独立性

我公司董事会已采用董事任职资格标准（标准）来评估和确定董事独立性。我们的标准达到，并且在某些方面超过了纽约证券交易所（NYSE）的独立性要求。要符合我们标准下的独立资格，非雇员董事必须与辉瑞除了作为董事之外没有任何重大关系。该标准包括针对董事及其直系亲属的额外严格准则，可在我们的网站上找到：

https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/the-Pfizer-board-policies/default.aspx。

根据我们的准则，某些关系和交易不被视为会损害董事独立性的重大交易，其中包括：

•该董事是与辉瑞有业务往来的另一家公司的雇员，或该董事的直系亲属是执行官，而我们在最近三个会计年度的每个会计年度向该另一家公司进行的年度销售或向该另一家公司进行的采购金额低于该另一家公司年度收入的1%；

•该董事，或该董事的直系亲属，是另一家公司的高管，而我们对另一家公司的负债或其对辉瑞的负债，合计不到另一家公司合并资产总额的1%；和

•对由董事或董事配偶担任执行官的非营利实体的捐款，不到该组织最新公开总收入的2%（或100万美元，以较高者为准）。


2026年代理声明辉瑞						7


项目1 –选举董事

霍克菲尔德博士*Littman、Echevarria先生和前任董事Hobbs博士受雇于与辉瑞进行普通课程商业交易的医疗、科学或学术机构。Narayen先生是奥多比公司的首席执行官，这家公司与辉瑞有普通课程的商业交易。Gottlieb博士是美国企业研究所（AEI）的高级研究员。2025年，辉瑞向AEI支付了一笔与企业保荐相关的款项。我们审查了我们与这些实体中的每一个实体的交易和付款，发现这些交易/付款是在正常业务过程中进行的，并且低于我们的标准中规定的水平。

*2026年4月，霍克菲尔德博士将从董事会退休，并担任监管、合规和科学技术委员会的成员。

独立性评估。治理委员会与辉瑞的法律顾问一起审查了适用的法律和纽约证券交易所关于董事会和委员会成员独立性的标准，以及我们的标准。还向委员会提供了每位董事完成的年度调查问卷的答复摘要以及与董事关联实体的交易报告。在这些审查的基础上，委员会向全体董事会提交了一份报告，董事会根据委员会的报告和佐证信息作出了独立性决定。

董事会已确定，我们的所有现任董事（Albert Bourla博士除外）均独立于公司及其管理层，并符合辉瑞的独立性标准。独立董事为Susan Desmond-Hellmann博士、Scott Gottlieb、Susan Hockfield和Dan R. Littman；Suzanne Nora Johnson女士；Ronald E. Blaylock先生、Mortimer J. Buckley先生、Joseph J. Echevarria先生、TERM5先生、TERM5先生、TERM5先生、Shantanu Narayen先生、TERM6先生、James Quincey先生、TERM7先生、TERM7先生、James C. Smith先生、TERM8先生和Cyrus Taraporevala先生。此外，董事会此前认定，前任董事Helen H. Hobbs博士是独立的。

我们的2026年董事提名人

治理委员会和董事会认为，每位董事提名人都会为辉瑞带来一套强大而独特的观点、经验和技能，从而创建一个有效且运作良好的董事会。

姓名

年龄(1)

独立

董事自

审计

Compensation

治理

监管和

合规

科学与

技术

其他公板

Ronald E. Blaylock

2017

Albert Bourla，DVM，博士。

董事长兼首席执行官

2018

–

Mortimer J. Buckley

2024

Susan Desmond-Hellmann，医学博士，M.P.H。

2020

椅子

–

Joseph J. Echevarria

2015

椅子

Scott Gottlieb，医学博士

2019

椅子

Dan R. Littman，医学博士，博士。

2018

–

Shantanu Narayen

牵头独立董事

2013

Suzanne Nora Johnson

2007

椅子

James Quincey

2020

James C. Smith

2014

椅子

–

Cyrus Taraporevala

2024

(1)截至2026年年会之日的年龄。


8						辉瑞 2026年代理声明


项目1 –选举董事

董事提名人关键技能和经验

关键技能和经验

业务领导和运营担任高级领导角色的经验，以及在战略和运营规划等核心管理领域展示的领导经验，为复杂组织提供了宝贵的实践理解

国际业务在跨越多样且动态的政治制度、经济条件和监管环境开展业务的组织中的领导经验，为监督辉瑞广泛的全球业务运营中的风险和机遇提供了宝贵的视角

医学与科学对相关科学的了解和作为医疗保健提供者的经验提供了对辉瑞关键治疗领域的深刻理解，并赞赏我们旨在提供改变患者生活的突破的宗旨

医疗保健与制药在专注于制药或生物技术的组织或公司担任高管和/或运营职务的经验，可以让您深入了解辉瑞的业务以及关键的战略和运营考虑因素

财务与会计在财务、资本市场、并购、投资管理和财务报告流程方面的专业知识使董事能够有效地监控和评估辉瑞的经营和战略业绩以及资本分配决策，并监督准确的财务报告和稳健的控制

风险管理识别、管理和缓解关键战略和运营风险的经验可促进对辉瑞的风险和机遇进行有效监督，并有助于在各种运营环境中对战略进行有效监督

学术界在科学、研究或学术机构担任领导或高级顾问职位的经验可提供与辉瑞研发管道的复杂性相关的深厚技术主题专业知识

人力资本管理人力资本管理职责方面的经验为监督继任计划、人才发展和辉瑞的高管薪酬计划提供了宝贵的视角

政府与公共政策对辉瑞经营所处复杂监管和政府环境的理解，通过纳入公共政策和法规的当前和潜在变化，支持董事会对公司长期战略的监督

科技与网络安全了解和监督信息技术（包括人工智能和网络安全事务）的经验，对于降低我们业务的风险以及对辉瑞在快速发展的技术时代应对创新和竞争力的行动进行董事会监督至关重要


2026年代理声明辉瑞						9


项目1 –选举董事


业务领导和运营
国际业务
医学与科学
医疗保健与制药
财务与会计
风险管理
学术界
人力资本管理
政府与公共政策
科技与网络安全

董事提名人归因

属性(1)

性别

女

男

种族/族裔

亚洲人

黑色

拉丁裔

白

(1)属性是自我识别的。

性别

种族/族裔

董事会任期


			贵司董事会一致建议进行表决“为”选举这些被提名人中的每一个人为董事。


10						辉瑞 2026年代理声明


项目1 –选举董事

董事提名人



									Ronald E. Blaylock 关键技能与经验业务领导&运营/风险管理： Blaylock先生在私募股权和投资银行方面的丰富经验为董事会带来了商业领导力、金融专业知识和风险管理技能。此外，布莱洛克先生在其他上市公司薪酬委员会中的服务使他能够为辉瑞的董事会和薪酬委员会带来宝贵的见解。财务与会计： Blaylock先生的重要金融背景，包括作为GenNX360 Capital Partners的创始人和管理合伙人以及Blaylock & Company的创始人，为董事会带来了丰富的金融专业知识和对与金融相关的重要问题的独特视角。背景 GenNX360 Capital Partners创始人、管理合伙人，这是一家私募股权公司，自2006年以来专注于投资美国中间市场的工业和商业服务公司。在推出GenNX360 Capital Partners之前，创立并管理投行公司Blaylock & Company。曾在瑞银、PaineWebber集团和花旗集团担任高级管理职务。保险控股公司W.R. Berkley Corporation董事。曾任CarMax，Inc.（2007年至2025年）、Advantage Solutions Inc.（2019年至2022年）和Urban One, Inc.（2002年至2019年）董事。卡内基音乐厅董事会成员。纽约大学斯特恩商学院监督委员会成员。精神健康联盟董事会成员。

年龄: 66 董事自: 2017 董事会委员会: 审计与薪酬关键技能: 业务领导和运营财务与会计风险管理其他当前公板: W.R. Berkley公司



									Albert Bourla，DVM，博士。关键技能与经验商业领导与运营/医疗保健与制药/国际商业/人力资本管理/政府与公共政策： Bourla博士拥有30多年的领导经验，在交付强劲的业务成果方面有着良好的业绩记录。Bourla博士对全球医疗保健行业和监管环境有着深入的了解，因为他在其职业生涯中曾在五个不同国家（包括八个不同城市）的一系列业务中担任多个高级全球职位，这使他能够就公司的商业、战略、制造和全球产品开发职能向我们的董事会提供重要的见解和观点。作为董事长兼首席执行官，Bourla博士就管理层的商业观点提供了管理层与董事会之间的重要联系。此外，他在美国药物研究和制造商委员会（PhRMA）的经验使他能够对公共政策和我们行业面临的其他问题带来广阔的视角。医学与科学： Bourla博士通过他在辉瑞的杰出职业生涯为董事会带来了医学和科学方面的专业知识。自1993年加入辉瑞以来，Bourla博士曾担任多个领导职务，在辉瑞以前的动物保健国际和全球商业组织中承担着越来越大的责任。此外，他是兽医学博士，并拥有亚里士多德大学兽医学院生殖生物技术博士学位。背景 2020年1月至今辉瑞董事会主席；2019年1月至今辉瑞首席执行官；2018年1月至2018年12月担任辉瑞首席运营官；2016年6月至2017年12月担任辉瑞创新健康集团总裁；2016年2月至2016年6月担任辉瑞全球创新医药业务集团总裁（2014年起负责疫苗、肿瘤学和消费者保健）。2010年至2013年任辉瑞成熟产品事业部总裁兼总经理。 PhRMA董事会成员和辉瑞基金会董事会主席，该基金会促进获得优质医疗保健。纽约市伙伴关系董事会联席主席和Catalyst董事会成员。

董事长兼首席执行官年龄:64 董事自:2018 关键技能: 业务领导和运营医疗保健与制药国际业务医学与科学人力资本管理政府与公共政策其他当前公板: 无


2026年代理声明辉瑞						11


项目1 –选举董事



									Mortimer J. Buckley 关键技能与经验业务领导&运营/财务&会计/国际业务/风险管理/人力资本管理： Buckley先生作为领航集团有限公司（Vanguard）的董事长兼首席执行官、首席投资官和首席信息官的丰富经验为他在金融市场、商业领导力、资本配置、监管、人才管理、技术和运营方面提供了宝贵的专业知识。他的背景使他能够为董事会带来独特的投资者和资产管理视角，这对辉瑞和我们的股东来说都是一笔财富。科技与网络安全：在Vanguard任职期间，他带头制定了重要的数字议程，构建了网络安全，并推动了新技术的创新使用。背景 2018年至2024年担任Vanguard董事长兼首席执行官。此前，曾在Vanguard担任多个高级领导职务，包括2013年至2017年担任Vanguard的首席投资官，负责监督公司管理的股票、债券和货币市场投资组合及其投资研究和方法，2001年至2006年担任首席信息官。此外，led Vanguard的个人投资者部门在2006年至2012年期间。2011年至2017年担任费城儿童医院董事会主席。The Boeing Company的董事。

年龄: 56 董事自: 2024 董事会委员会: 审计和治理关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际业务风险管理人力资本管理科技与网络安全其他当前公板: The Boeing Company



									Susan Desmond-Hellmann，医学博士，M.P.H。关键技能与经验业务领导与运营： Desmond-Hellmann博士通过担任比尔和梅琳达·盖茨基金会前首席执行官的经历为董事会带来了强大的领导力、商业运营方面的专业知识和全球视野，她在该基金会监督了盖茨医学研究所（GMRI）的创建，曾担任基因泰克公司产品开发总裁和加州大学旧金山分校（UCSF）校长。 Medicine & Science/Healthcare & Pharma/Academia： Desmond-Hellmann博士的背景反映了在医学、医疗保健和学术界的重大成就。她在产品开发和临床癌症研究方面的领导角色带来了医学和科学方面的专业知识。通过她在一家生物技术公司和一家制药研究所的经历，她带来了医疗保健和制药行业的专业知识。此外，通过担任加州大学旧金山分校的特聘教授，她在学术界取得了重大成就。辉瑞和董事会都受益于她在医学、医疗保健和学术界的深厚经验和专长。科技与网络安全： Desmond-Hellmann博士带来了技术和创新方面的专业知识，她之前在Genentech的经历以及在包括Meta在内的其他上市公司董事会担任董事的经历，以及她作为OpenAI董事的经历。背景 OpenAI董事会成员，站起来癌症和综合基因组学研究所。医疗保健集团Lazard公司高级顾问。投资生命科学和健康技术的风险投资公司GV（前身为Google Ventures）的高级顾问。比尔和梅林达·盖茨基金会的首席执行官，该基金会是一家致力于加强全球医疗保健、减少极端贫困和扩大教育机会的私人基金会，2014年至2020年。2009年至2014年担任加州大学旧金山分校第一女、第九顺位校长，并一直担任加州大学旧金山分校兼职教授。曾任总统科技顾问委员会成员。从1995年到2009年，受雇于基因泰克公司，她于2005年至2009年担任产品开发总裁，负责监督临床前和临床开发、业务发展和产品组合管理。在基因泰克之前，百时美施贵宝药物研究所临床癌症研究副主任。董事：（i）2013年至2019年的Meta；及（ii）2010年至2017年的宝洁。获得霍克菲尔德癌症研究奖（2023年）。

年龄: 68 董事自: 2020 董事会委员会: 治理和科学与技术（主席）关键技能: 业务领导和运营医疗保健与制药医学与科学学术界科技与网络安全其他当前公板: 无


12						辉瑞 2026年代理声明


项目1 –选举董事



									Joseph J. Echevarria 关键技能与经验业务领导&运营/国际业务/风险管理： Echevarria先生在德勤的36年职业生涯以及他目前担任迈阿密大学（UM）总裁兼首席执行官的角色为董事会带来了金融专业知识和国际业务、领导力以及运营和风险管理技能。财务与会计： Echevarria先生的财务敏锐性，包括他在审计方面的丰富经验、在会计问题方面的专业知识以及在其他上市公司审计委员会中的服务，是辉瑞董事会和审计委员会的一项资产。政府与公共政策：辉瑞还受益于埃切瓦里亚先生的广泛和多元化经验，其中包括他曾在奥巴马总统的出口委员会担任过公职。背景自2024年10月起担任UM总裁兼首席执行官。2011年起担任全球专业服务提供商德勤律师事务所的首席执行官，至2014年退休。在德勤任职36年期间，曾担任多个领导职务，包括东南地区副管理合伙人、审计管理合伙人以及美国管理合伙人和首席运营官。 2022年至2024年担任UM UHealth首席执行官，2011年起担任UM受托人。担任前总统奥巴马的My Brother’s Keeper Alliance的名誉主席，并担任奥巴马基金会的顾问。纽约梅隆银行公司和金融保护福利提供者尤纳姆的董事。曾任施乐控股公司董事，2017年至2023年。前总统选举管理委员会成员。

年龄: 69 董事自: 2015 董事会委员会: 审计和治理（主席）关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际业务风险管理政府与公共政策其他当前公板: 纽约梅隆银行公司和尤纳姆公司



									Scott Gottlieb，医学博士关键技能与经验 Healthcare & Pharma/Medicine & Science/Government & Public Policy Gottlieb博士为辉瑞的董事会、监管与合规委员会以及科学技术委员会带来了医疗保健、公共政策和生物制药行业方面的重要专业知识。通过作为医生的工作和在美国食品药品监督管理局（FDA）任职，戈特利布博士展示了对患者需求、公共政策环境和快速变化的生物制药研发动态的理解。科技与网络安全： Gottlieb博士在Tempus AI，Inc.（一家支持人工智能的精准医疗公司）和Xaira Therapeutics，Inc.（一家于2024年成立的专注于人工智能的私营生物技术公司）的董事会任职期间，带来了技术和创新方面的专业知识。背景合伙人，New Enterprise Associates，Inc.的医疗投资团队，自2019年起担任美国企业研究所高级研究员。2017年至2019年担任美国FDA第23任局长。在担任FDA专员之前，曾在公共和私营部门担任多个职务，包括2007年至2017年担任New Enterprise Associates，Inc.的风险合伙人。联合健康公司、依诺米那公司和Tempus AI，Inc.的董事。私营母体药物生物制药公司Comanche Biopharma的董事，以及Xaira Therapeutics，Inc.的董事会成员National Resilience，Inc.的科学顾问委员会成员CellCarta。美国国家医学研究院院士、财经新闻网CNBC撰稿人。

年龄: 53 董事自: 2019 董事会委员会: 监管和合规（主席）与科学和技术关键技能: 医疗保健与制药医学与科学政府与公共政策科技与网络安全其他当前公板: Illumina, Inc.、Tempus AI，Inc.和联合健康公司。


2026年代理声明辉瑞						13


项目1 –选举董事



									Dan R. Littman，医学博士，博士。关键技能与经验 Healthcare & Pharma/Medicine & Science/Academia：利特曼博士的背景反映了在医学、医疗保健和学术界的重大成就。他在纽约大学朗格尼医学中心担任教员超过25年，是一位著名的免疫学家和分子生物学家。辉瑞受益于他在医学和科学领域的经验、专长、成就和认可。此外，他作为美国国家科学院和美国国家医学研究院成员的经历使他能够为董事会带来科学和医学界的广阔视角。背景纽约大学格罗斯曼医学院（NYU Grossman）病理学系分子免疫学教授Helen L.和Martin S. Kimmel。1995年起任纽约大学格罗斯曼分校微生物学系教授，1987年起任霍华德·休斯医学研究所研究员。1985-1995年加州大学旧金山分校微生物学和免疫学教授。美国国家科学院和美国国家医学研究院院士。美国艺术与科学学院和美国微生物学研究院院士。Vedanta Biosciences和Immunai，Inc.的科学联合创始人和顾问委员会成员。癌症研究所、布罗德研究所、IMIDomics、硬皮病研究基金会、Sonoma Biotherapeutics、麻省理工学院（MIT）的怀特黑德研究所（Whitehead Institute of Massachusetts Institute of Technology，MIT）的科学顾问委员会成员、NILO Therapeutics，Inc.和Mass General Brigham（MGH）的Ragon研究所、麻省理工学院和哈佛大学的科学顾问委员会成员。帕克癌症免疫疗法研究所科学指导委员会成员。授予纽约市市长卓越科学和技术奖（2004年）、罗斯分子医学奖（2013年）、维尔切克生物医学科学奖（2016年）、威廉·B·科利基础和肿瘤免疫学杰出研究奖（2016年）。

年龄: 73 董事自: 2018 董事会委员会: 治理、监管和合规以及科学和技术关键技能: 医疗保健与制药医学与科学学术界其他当前公板: 无



									Shantanu Narayen 关键技能与经验商业领导与运营/财务与会计/国际商业/人力资本管理： Narayen先生担任奥多比公司（Adobe）董事长兼首席执行官的经验为董事会带来了强大的领导力和人力资本管理技能，他过去在全球产品开发方面的角色提供了宝贵的全球运营经验。他还担任美印战略伙伴关系论坛成员和副主席。通过他在另一家公共董事会担任董事的经历，他为公众公司面临的问题和治理事务提供了广阔的视角。风险管理/技术与网络安全：辉瑞通过其在技术行业的经验，受益于Narayen先生在技术方面的广泛知识、产品创新以及在数字营销类别中的领导地位。此外，他通过在一家全球科技公司的领导对商业风险的深刻了解和理解，为董事会提供了进一步的洞察力和视角。背景自2017年起担任主席，自2007年起担任Adobe首席执行官，Adobe是世界上最大、最多元化的软件公司之一。Adobe总裁至2021年12月。在被任命为CEO之前，曾在Adobe担任多个领导职务，包括总裁兼首席运营官、全球产品执行副总裁、全球产品开发高级副总裁。美印战略伙伴关系论坛副主席。一直被《巴伦周刊》评为全球最佳CEO之一，并在2020年被《财富》杂志评为“年度企业家”。

牵头独立董事年龄: 62 董事自: 2013 关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际业务人力资本管理风险管理科技与网络安全其他当前公板: 奥多比公司


14						辉瑞 2026年代理声明


项目1 –选举董事



									Suzanne Nora Johnson 关键技能与经验业务领导&运营/国际业务/风险管理： Nora Johnson女士在法律和投资银行领域的职业生涯，包括在高盛集团（高盛 Sachs）担任各种领导职务，为评估战略交易时法律和财务部门的作用提供了宝贵的商业经验和批判性见解。财务与会计： Nora Johnson女士还为董事会带来了金融专业知识，提供了对财务报表、公司财务、会计、资本市场和风险管理的理解。医疗保健与制药：诺拉·约翰逊女士通过她在医疗保健投资银行和投资中的角色，以及她与非营利组织的合作，如在科学研究（卡内基研究所和惠康LEAP）和医疗政策（布鲁金斯研究所）中的参与，对医疗保健领域的广泛了解，为公众舆论和接触多样化的全球观点提供了试金石。背景自2007年起担任退休副主席，高盛 Sachs。在任职于高盛萨克斯的21年期间，她担任过多个领导职务，包括全球市场研究所主席、全球研究主管以及全球医疗保健主管。财捷集团董事会主席；布鲁金斯学会董事会联席主席；南加州大学董事会主席；美国艺术与科学院投资委员会主席。2008年至2020年担任American International Group，Inc.董事，2007年至2022年担任Visa，Inc.董事。

年龄: 68 董事自: 2007 董事会委员会: 审计（主席）和监管与合规关键技能: 业务领导和运营财务与会计医疗保健与制药国际业务风险管理其他当前公板: 财捷集团



									James Quincey* 关键技能与经验商业领导与运营/财务与会计/国际商业/人力资本管理： Quincey先生担任The Coca-Cola Company董事长兼首席执行官的经验为董事会带来了强大的业务、领导力和人力资本管理技能，包括在拉丁美洲和欧洲等国际市场上领导企业运营的丰富经验。他还带来了通过在The Coca-Cola Company担任多个领导职务而获得的高水平市场营销和金融经验，管理复杂的金融交易、并购、商业战略和国际运营。科技与网络安全： Quincey先生还为辉瑞的董事会带来了信息技术方面的专业知识。在The Coca-Cola Company的领导职位上，他负责公司的信息技术职能。背景 The Coca-Cola Company，一家产品销往200多个国家和地区的道达尔饮料公司，董事长兼首席执行官。2019年被任命为董事会主席，2017年被任命为首席执行官。在2017年被任命为首席执行官之前，曾在The Coca-Cola Company担任多个领导职务，包括2015年至2017年的总裁兼首席运营官、欧洲集团总裁、西北欧和北欧业务部门总裁以及墨西哥分部总裁。美中贸易全国委员会和Catalyst主任。 *自2026年3月31日起，昆西先生将辞去The Coca-Cola Company的首席执行官一职，并将继续担任董事会执行主席。

年龄: 61 董事自: 2020 董事会委员会: Compensation 关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际业务人力资本管理科技与网络安全其他当前公板: The Coca-Cola Company


2026年代理声明辉瑞						15


项目1 –选举董事



									James C. Smith 关键技能与经验业务领导&运营/财务&会计/国际业务/人力资本管理/风险管理：通过Smith先生担任Thomson Reuters Corporation（汤森路透）前任总裁兼首席执行官的经验，他为我们的董事会带来了宝贵的领导力、财务、国际业务、风险管理和人力资本管理技能。辉瑞受益于Smith先生的组织专长和领导经验，这些经验是通过担任众多高级管理职务和在值得注意的并购活动中发展起来的，包括收购和随后整合信息行业的两家杰出公司，以及他强大的运营和国际专长。史密斯先生之前在汤姆森公司领导全球人力资源部门的经历表明了他对文化和人才发展的强烈倡导。背景汤森路透基金会主席，这是一家总部在伦敦的慈善机构，得到了汤森路透的支持。2012年至2020年3月期间担任汤森路透（一家为企业和专业人士提供智能信息的公司）的总裁兼首席执行官，2011年9月至2011年12月担任该公司的首席运营官，2008年至2011年担任汤森路透专业部门的首席执行官。在2008年被Thomson Corporation收购Reuters Group PLC之前，曾担任Thomson Corporation的首席运营官，并担任Thomson Learning的学术和参考小组的总裁兼首席执行官。金融市场数据和基础设施私人控股的全球提供商Refinitiv的董事，直到2021年1月被伦敦证券交易所集团收购。马歇尔大学理事会副主席。布鲁金斯学会董事会成员。2012年至2020年担任汤森路透董事。

年龄: 66 董事自: 2014 董事会委员会: 审计和薪酬（主席）关键技能: 业务领导和运营财务与会计国际业务人力资本管理风险管理其他当前公板: 无



									Cyrus Taraporevala 关键技能与经验业务领导&运营/财务&会计/国际业务/风险管理/人力资本管理： Taraporevala先生作为道富 Global Advisors总裁兼首席执行官的丰富经验，赋予他在投资管理方面非凡的执行领导技能，重点关注主动策略和指数策略。他在资本市场和长期价值创造战略方面的专长进一步加强了他对董事会的贡献。他带来了强大的业务管理、运营和领导技能，包括在领导全球业务运营方面的丰富经验。Taraporevala先生在知名投资公司的领导经验以及通过在主要金融机构担任各种高级职位而获得的广泛金融专业知识为董事会增加了巨大的价值。此外，他对可持续性等问题的见解为公众公司面临的长期挑战和机遇提供了宝贵的视角。背景 2017年至2022年担任道富 Global Advisors总裁兼首席执行官。此前，曾在道富 Global Advisors担任多个高级领导职务，包括负责领导全球机构客户、产品和营销团队。在加入道富 Advisors之前，曾在资产管理领域担任多个领导职务，包括在富达投资、纽约梅隆银行公司、美盛集团公司、Citigroup Inc.等，在管理咨询公司麦肯锡公司工作了14年。壳牌公司董事。还担任总部位于伦敦的国际另类资产基金管理集团Bridgepoint Group plc的董事。两个非营利组织的董事会成员：公共媒体广播公司GBH和总部位于马萨诸塞州的土地保护组织The Trustees of Reservations。

年龄： 59 董事自：2024 董事会委员会：审计与薪酬关键技能：业务领导和运营财务与会计国际业务风险管理人力资本管理目前其他公板：壳牌公司


16						辉瑞 2026年代理声明

治理

概述

我们致力于维护和加强我们在治理方面的卓越历史，这促进了我们股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于支持我们作为一个值得信赖的企业公民的地位。

我们网站上提供的治理材料网站

我们的公司治理政策和程序至少每年由治理委员会和全体董事会进行审查。我们会根据不断变化的监管要求、不断变化的做法和趋势、我们的股东和其他利益相关者提出的问题，以及视情况而定的其他情况，定期更新它们。您可以在我们的网站https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/the-pfizer-board-policies/default.aspx和https://www.pfizer.com/about/responsibility/compliance/code-of-conduct上查看我们的原则、政策和其他公司治理材料。仅为方便起见，在本代理声明中通篇提供了网站引用及其超链接。任何参考网站上的内容都不是我们代理征集材料的一部分。

这董事会的领导地位结构

鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，董事会认为，其最佳领导结构可能会因情况而异。我们的原则为董事会提供了在任何特定时间确定其独立董事会领导的最佳模型的灵活性。董事会不赞成任何具体的领导结构。独立董事至少每年对董事会的领导结构进行评估。治理委员会在审查期间会考虑公司当前的经营环境、全球市场实践和投资者的观点。当董事长和CEO职位合并，或者董事长不是独立董事会成员时，独立董事将选举一名角色和职责明确的首席独立董事（LID）。请参阅首席独立董事章程，网址为https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/the-pfizer-board-policies/default.aspx。



						2025年领导结构年度审查 2025年12月，在治理委员会进行彻底审查后，独立董事在考虑公司在当前经营和治理环境下的表现以及投资者反馈的情况下，对董事会的领导结构进行了评估。委员会在听取了其他独立董事的意见后，认为辉瑞的首席执行官Bourla博士在2026年继续担任董事会主席符合公司及其股东的最佳利益，因为他展示了领导董事会所需的领导力和远见。他深厚的科学、行业和监管专业知识，以及广泛的公司知识，使他能够有效地领导董事会并执行公司战略。Bourla博士的领导能力和商业头脑是在他30多年的经验中发展起来的，在公司执行其四个战略优先事项时发挥了重要作用。2025年，在Bourla博士担任董事长兼首席执行官的领导下，该公司除其他外：（i）与美国政府达成自愿协议，旨在使美国患者的某些药品价格与其他发达国家的价格更具可比性，明确某些关税的影响，并进一步增强该公司扩大对美国创新和制造投资的能力；（ii）收购Metsera，这是一家临床阶段的生物制药公司，专注于加速下一代肥胖和心脏代谢疾病药物；（iii）推进其正在进行的成本调整计划。独立董事还确定重选Shantanu Narayen先生为2026年首席独立董事。Narayen先生自2018年年度股东大会以来一直担任我们的首席独立董事。成为首席独立董事后，Narayen先生也成为董事会每个委员会的当然成员。在Narayen先生担任辉瑞首席独立董事的近八年时间里，除了在技术和创新产品开发方面的深厚专长外，他还始终表现出强大的领导技能和风险监督能力。独立董事对Narayen先生继续担任首席独立董事的能力充满信心。他强大的独立领导能力、全球领导经验以及对董事会的承诺，使他非常适合担任这一独立领导角色。


2026年代理声明辉瑞						17


治理

我们的董事会领导结构通过以下方式得到进一步加强：

•我们的董事会行使的强大、独立的监督，完全由Bourla博士以外的独立董事及其主要委员会组成；

•辉瑞首席独立董事提供的独立领导，根据董事会批准的章程，其具有稳健、明确界定的责任；以及

•董事会和委员会的流程和程序，对我们首席执行官的业绩进行实质性的独立监督，包括独立董事的定期执行会议（在每次董事会会议上举行，由我们的首席独立董事领导），根据预定目标对我们首席执行官的绩效进行年度评估，以及对首席执行官作为董事长与董事会互动的评估。

每个董事会领导角色都有明确的授权、重要的权力和明确界定的责任。这些职责和权限包括以下内容：



						董事会主席在董事会中的作用 •召集和牵头理事会会议 •与管理层就董事会会议规划流程以及董事会和委员会会议议程和材料的审查进行协调 •在每次董事会会议后的反馈会议上与LID（如果董事长也是CEO）协商 •酌情参加委员会会议 •召开年度股东大会 •协助筛选治理委员会正在考虑的公司董事会成员候选人 •领导董事会的某些执行会议 ELT/Management的咨询和顾问 •定期与ELT和其他管理层成员（以及CEO，如果董事长不是CEO）会面，就企业面临的广泛问题提供建议 •参与战略规划指导，并在与董事的预定会议之间进行额外的通话或会议，以提供及时的建议和咨询 •担任辉瑞的代表，以董事长兼首席执行官（如适用）的身份，应首席执行官（如适用）的要求参与特定的利益相关者事务，一般侧重于影响全球制药行业和国内医疗保健提供的政策；在全球会议上代表生物制药行业利益



						首席独立董事 •董事长不在场时牵头召开董事会会议 •召集和领导独立董事的执行会议 •担任各委员会当然委员，定期出席各委员会会议 •独立董事召集会议 •领导独立董事对董事长和首席执行官有效性的评估，包括评估其向全体董事会提供领导和指导的能力 •担任独立董事与董事长、CEO之间的联络 •批准向董事会发送的信息，包括此类信息的质量、数量和及时性 •为制定和批准会议议程作出贡献 •便利董事会批准董事会会议的次数和频率，并批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目 •授权保留直接向董事会报告的外部顾问和顾问 •随时获悉股东的查询，并酌情参与回复该等查询的函件 •如果股东或其他利益相关者提出要求，确保他/她在适当情况下可以进行协商和直接沟通


18						辉瑞 2026年代理声明


治理

董事会在风险监督中的作用

董事会认为，其领导结构和企业风险管理（ERM）计划支持董事会有效的风险监督职能。管理层负责评估和管理风险，包括通过ERM计划进行风险评估和管理，但须接受董事会的监督。ERM方案为风险识别和管理提供了一个框架。每一种风险都被优先排序，并酌情分配给我们ELT的一个或多个成员，该公司的最高领导层和决策管理机构。

董事会

董事会审议了重大的企业风险主题，其中包括：与我们的战略计划、我们的资本结构、我们的研发和业务发展活动、药品定价、准入和报销、制造和供应、网络安全和人工智能、我们负责任的业务增长战略、文化和人力资本管理、管道和投资组合战略以及地缘政治格局相关的风险。此外，它还收到我们ELT成员的定期报告，其中包括对各自责任领域所涉及风险的讨论。董事会定期获悉可能影响我们风险状况或我们业务其他方面的事态发展。

委员会主席通过向全体董事会提交报告，随时向董事会通报其委员会的风险监督和其他活动。这些报告将在每次定期董事会会议上提交。

审计委员会

审计委员会对监督辉瑞的ERM计划负有主要责任。辉瑞的首席内部审计师向委员会报告，他与法律部门协调，为ERM计划提供便利，并帮助确保将ERM纳入我们的战略和运营规划流程。

该委员会全年开会，议程包括对个别风险领域的讨论，包括对辉瑞构成潜在声誉风险的领域，以及ERM计划的年度总结。作为ERM讨论的一部分，委员会审查并接收有关（其中包括）药品定价、准入和报销（视情况而定）对辉瑞带来的风险等方面的信息和简报。

该委员会还监督公司的信息安全（包括网络安全）和技术风险管理计划，这些计划已完全纳入整体ERM计划。委员会将酌情听取有关辉瑞的信息安全和技术风险以及风险管理实践的简报，这些简报由辉瑞的首席信息安全官领导。

监管和合规委员会

监管与合规委员会负责审查和监督辉瑞的道德与合规计划，包括评估其有效性。委员会审查并接收有关当前和新出现的合规和质量风险以及监管、执法和其他可能影响我们的业务运营、风险管理、绩效或战略的外部因素的信息和简报，因为我们通过创新来实现我们的目标并促进公共健康。

该委员会的主要职责包括监督辉瑞的医疗保健法合规和质量风险管理、其诚信文化以及遵守适用法律、法规和内部程序的状况。

监管与合规委员会和审计委员会定期举行联席会议，讨论与两个委员会风险监督领域相关的风险，包括每年一次的ERM计划讨论。

其他董事会委员会

董事会的其他委员会负责监督与各自职责领域相关的风险。

例如：

•薪酬委员会一般会考虑与我们的高管薪酬和薪酬政策和做法相关的风险。

•治理委员会考虑与公司相关的风险：

–负责任的业务增长战略和报告；

–人力资本管理；

–游说优先事项和活动；

–政治支出；和

–潜在的声誉风险因素。

•科学和技术委员会评估与我们的技术相关的健全性/风险。

–此外，科学技术委员会监测公司研发管线的进展。


2026年代理声明辉瑞						19


治理

董事会在继任规划中的作用

管理层继任规划

辉瑞高级管理职位的继任规划有助于确保领导层的连续性，对公司的成功至关重要。董事会负责首席执行官和某些其他高级管理职位的继任规划，并定期在执行会议上讨论继任规划。为协助董事会，首席执行官每年向董事会提供对首席执行官角色以及某些高级管理职位的潜在继任者的评估。在适当的时候，董事会将与这些人会面。

此外，治理委员会与首席执行官一起审查与当选的公司官员所担任的职位有关的继任计划，并将酌情就填补这些角色的潜在继任者向董事会提出建议。

董事会继任规划及更新

治理委员会负责董事会继任规划。在自我评估过程中，委员会考虑了董事会的规模、技能矩阵、即将退休以及我们的战略优先事项。在履行这一职能时，它持续招聘和推荐董事提名人。董事会不支持自动年度重新提名。

董事会的自我评估过程、退休政策和任期限制是持续服务和确保持续更新的重要投入。非雇员董事在其73岁生日后不得被提名，除非他们的服务年限未满15年，允许最多15年的任期。治理委员会可以在认为符合公司最佳利益的情况下建议豁免。我们的退休政策旨在保持董事会关键技能和专长的连续性，这对其对公司的监督至关重要。


20						辉瑞 2026年代理声明


治理

董事会有效性评估

董事会致力于持续改进，并使用年度评估来评估绩效和提高有效性。

2025年评价进程

2月

董事会和委员会评估

治理委员会发起、开展和监督这一过程，2025年，该过程利用自我评价问卷进行董事会和委员会评估，重点关注各种主题，包括董事会和委员会的领导。

四月

介绍董事会评估结果

治理委员会主席在4月的董事会会议上向全体董事会报告了董事会评估结果，并在执行会议上进行了讨论。

六月

委员会评价结果的介绍

委员会主席在6月会议上向每个委员会报告了每个委员会的评估结果，并在执行会议上进行了讨论。

10月

评估现有流程

治理委员会审查了总体评价过程的有效性，并审议了2026年是否：

•利用自我评价问卷；

•将个别董事评估纳入流程；或者

•通过外部第三方供应商进行评估。

在审查和讨论董事会和委员会自我评估提供的全面反馈后，治理委员会确定将使用第三方供应商进行2026年董事会和委员会评估。委员会认为，定期使用第三方提供者加强了自我评估过程。

董事会及委员会资料

在2025年期间，董事会召开了七次会议。我们的每一位董事出席了其所服务的董事会和委员会会议总数的75%或以上。按照我们的原则，所有董事都出席了我们的2025年年会。

委员会刷新

董事会根据治理委员会的建议，审查和确定委员会的组成，并任命委员会主席。通过定期的委员会刷新，我们平衡了从经验的连续性和深度所获得的好处与从新的角度获得的好处，并增强了我们的董事对我们业务不同方面的理解。2025年，除了选举德斯蒙德-赫尔曼博士为科学和技术委员会主席并反映霍布斯博士退休之外，委员会组成没有发生任何变化。


2026年代理声明辉瑞						21


治理

董事会委员会



									审计委员会主席：Suzanne Nora Johnson 委员会的主要职责包括： •我会独立注册会计师事务所（本所）的聘任、薪酬、留用及监督； •审查并与事务所、内部审计和管理层讨论财务报告内部控制的充分性和有效性； •就与年度审计、已公布的财务报表、收益发布和所适用的会计原则有关的事项与管理层、内部审计和事务所进行审查和咨询； •审查管理层关于遵守法律、法规和内部程序及政策状况的报告； •审议批准、根据与首席财务官讨论情况，聘任、更换或解聘首席内部审计师并与首席财务官审核、首席内部审计师的履职情况；和 •监督公司的ERM计划，并与管理层审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括有关信息安全和技术风险（包括网络安全）的政策。委员会制定了预先批准该公司提供的所有服务的政策和程序。该公司还制定了程序，用于接收、保留和在保密基础上处理辉瑞收到的有关其会计、内部控制和审计事项的投诉。有关审计委员会的作用的进一步详情，以及审计委员会的报告，请参阅 “项目2 —批准遴选独立注册会计师事务所”在页面上37. 审计委员会由董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/board-committees--charters/上查阅。

额外委员会成员： Ronald E. Blaylock Mortimer J. Buckley Joseph J. Echevarria James C. Smith Cyrus Taraporevala 所有成员都是独立的，有金融素养所有成员均符合证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格 2025年召开的会议：9



									薪酬委员会主席：James C. Smith 该委员会审查和批准公司的整体薪酬理念，并监督我们的高管薪酬和福利计划、政策和做法的管理。其职责还包括： •对照短期和长期激励（LTI）计划目标建立和监测绩效，并批准短期激励计划池绩效和LTI计划目标、LTI奖励； •为首席执行官制定目标，审查首席执行官为我们的执行官（包括指定执行官（NEO））批准的目标，以及评估绩效和为首席执行官设定薪酬并审查和批准ELT的薪酬； •每年审查和评估，从其补偿方案和相关政策对公司的潜在风险； •评估公司薪酬政策和战略的有效性，以确保薪酬做法对员工的公平性；以及 •与治理委员会就董事会授予的与人力资本管理相关的职责开展合作。委员会有权根据适用的法律、规则、条例和纽约证券交易所上市标准，将其任何职责委托给另一个委员会、官员和/或小组委员会，由委员会自行决定认为适当。薪酬委员会由董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/board-committees--charters/上查阅。薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。在2025年期间以及截至本委托书发布之日，委员会的任何成员都不是或现在是辉瑞的高级职员或雇员，并且该公司的任何执行官都没有在任何雇用或雇用任何辉瑞薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或任职。

额外委员会成员： Ronald E. Blaylock James Quincey Cyrus Taraporevala 全体议员独立所有成员均为1934年《证券交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事” 2025年召开的会议：6


22						辉瑞 2026年代理声明


治理



									治理委员会主席：Joseph J. Echevarria 委员会监督董事会及其各委员会的做法、政策和程序。其职责包括： •推荐和招聘董事候选人，使董事会的组成反映背景、专业经验、技能和观点的组合； •监督董事会及其委员会的评价； •审查我们的原则和董事资格标准； •监督公司负责任的业务增长战略，并就政治支出和游说优先事项和活动报告和保持知情状态；和 •监督公司有关人力资本管理的政策和做法。治理委员会由董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/board-committees--charters/上查阅。

额外委员会成员： Mortimer J. Buckley Susan Desmond-Hellmann，医学博士，M.P.H。 Dan R. Littman，医学博士，博士。全体议员独立 2025年召开的会议：5



									监管和合规委员会主席：Scott Gottlieb，医学博士委员会的主要职责包括： •协助董事会监督跨公司核心职能的医疗保健合规领域的质量和合规风险管理；和 •通过审查来自管理层、法律顾问和第三方的报告和信息，审查和监督公司的道德与合规计划及相关活动，这些报告和信息涵盖：（i）合规计划的有效性；（ii）主动的质量和合规风险管理；以及（iii）重要的监管和合规医疗保健相关事项。委员会向薪酬委员会提出建议，内容涉及涉及导致某些政府或监管行动的任何重大不当行为的任何高管、高级管理人员、合规人员和/或律师，或对该雇员有直接监督的其他人的基于激励的薪酬应在多大程度上（如果有的话）予以减少、取消或补偿。监管和合规委员会受董事会批准的章程管辖，该章程可在我们的网站https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/board-committees--charters/上查阅。

额外委员会成员： Susan Hockfield，博士。 Dan R. Littman，医学博士，博士。 Suzanne Nora Johnson 全体议员独立 2025年召开的会议：4



									科技委员会主席：Susan Desmond-Hellmann，医学博士，M.P.H。该委员会负责定期审查管理层对公司生物制药研发和技术计划的战略方向和投资。其职责包括： •辉瑞研发管线监测进展； •评估公司研发项目的质量、方向和竞争力；以及 •回顾辉瑞获取和维护关键科学技术和能力的方式。该委员会还确定和评估新出现的问题，评估研发领导者的绩效，并评估外部科学专家审查的充分性。科学和技术委员会由董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/board-committees--charters/上查阅。

额外委员会成员： Scott Gottlieb，医学博士 Susan Hockfield，博士。 Dan R. Littman，医学博士，博士。全体议员独立 2025年召开的会议：5


2026年代理声明辉瑞						23


治理

管治委员会报告

以下是我们在2025年和2026年初的监督活动的例子，以及我们如何努力实现董事会的目标，以维持和加强辉瑞在公司治理方面的卓越记录：

董事会领导Structure：2025年底，我们与独立董事合作，对董事会的领导结构进行了彻底的年度审查，包括Bourla博士作为董事长的表现和Narayen先生作为首席独立董事的表现。2026年，独立董事一致决定维持现有领导结构，Bourla博士担任董事长兼首席执行官，Narayen先生担任首席独立董事。

董事会和委员会事项：我们评估了董事在各委员会任职的资格及其独立性。除其他因素外，我们审查了董事在其他董事会的任职情况以及董事所持的其他承诺。因此，我们确定所有董事都遵守公司原则，有足够的时间、精力和注意力有效地在我们的董事会任职。此外，委员会审查并酌情建议对我们的某些治理文件进行修改。我们还与Meridian Compensation Partners，LLC协商，审查了非雇员董事薪酬计划，并建议不改变向非雇员董事提供的薪酬水平。我们批准了对非雇员董事的无资金递延薪酬和单位奖励计划的小幅技术性修订，以促进1934年《证券交易法》第16条规定的报告义务。

新董事入职：Buckley先生和Taraporevala先生全年继续进行全面的入职流程。这一过程涉及与ELT成员和其他高级领导的一系列会议，以及现场访问，旨在确保新任董事对公司的战略重点、文化和运营了如指掌。这些互动促进了平稳过渡和融入董事会，使新任董事能够有效地为董事会的讨论和决策做出贡献。

董事会继任规划：根据2025年董事会评估过程中收到的反馈，正在努力加强董事会继任规划。尽管董事会在2025年期间没有选举任何新的董事，但它进行了彻底的审查，以确定和评估潜在的董事候选人，利用技能矩阵评估当前和未来的需求。进行了全面的需求评估，根据董事长兼首席执行官、独立董事、管理层、外部顾问和其他资源的建议，考虑了范围广泛的候选人。我们仍然致力于确保理事会的组成反映出具有广泛背景和观点的成员。

负责任的商业增长战略：在这一年中，我们与管理层进行了接触，以审查和讨论公司负责任的业务增长战略、优先事项和进展，以及由于美国和国际不断变化的外部环境而产生的变化和潜在的监管发展。

公共政策/企业政治支出/游说活动：根据我们的章程，我们被告知与公共政策相关的公司问题，包括政治支出政策和做法。此外，管理层定期向委员会提供有关政治格局的最新信息，以及公司在立法和监管政策方面的工作，包括我们与某些贸易和其他组织的关联所带来的好处和风险。

立法和监管发展：我们继续通过管理层提供的报告监测和评估公司治理和高管薪酬发展，包括SEC规则和纽交所上市标准。

股东参与：我们在每次会议上都审查了股东和利益相关者的通讯，并了解到在辉瑞全年投资者外联活动期间收到的股东反馈，其中包括酌情由薪酬委员会主席史密斯先生参加。委员会还随时获悉收到的所有股东提案以及与提议者的讨论情况。

治理委员会

Joseph J. Echevarria，主席

Mortimer J. Buckley

Susan Desmond-Hellmann，医学博士，M.P.H。

Dan R. Littman，医学博士，博士。


24						辉瑞 2026年代理声明


治理

监管和合规委员会报告

该委员会协助董事会监督与医疗保健相关的监管和合规风险管理。根据《章程》条款，委员会收到有关公司道德与合规计划的报告，管理层对此负有主要责任。

2025年，我们收到了报告，并与管理层进行了讨论，包括首席法务官、首席合规官和首席风险官、与医疗保健相关的重大监管和合规风险以及相关合规计划举措、职能和风险管理。

审议的事项包括：

•管理与辉瑞产品的开发、制造、供应和商业化相关的潜在医疗保健监管和合规风险，包括与被收购公司的整合相关的风险，并努力降低这些风险；

•某些与合规和质量相关的事项、政府和内部调查、监管行动、重大监管沟通和其他法律诉讼；

•在委员会监督范围内的领域进行的内部审计结果；

•关于公司质量和合规治理框架和风险管理的更新；以及

•辉瑞的诚信文化和我们支持直言、开门和反报复的政策，以及整个组织的领导人定下的基调。

在我们的活动中，我们考虑了潜在的风险以及辉瑞为降低我们监管范围内领域的风险而采取的步骤。

监管和合规委员会

Scott Gottlieb，医学博士，主席

Susan Hockfield，博士。

Dan R. Littman，医学博士，博士。

Suzanne Nora Johnson


2026年代理声明辉瑞						25


治理

投资者外联

我们的治理参与进程


									à

			春天


			与机构投资者进行关于代理投票事项的讨论


									à

			夏天


			与董事会讨论代理投票季节结果和投资者反馈，以确定适当的后续步骤（如果有的话）


			通过我们在各行业组织中的领导地位和积极参与，随时了解治理趋势和最佳实践


									à

			秋季


			征求代表约50%已发行股份的各种投资者和代理顾问的反馈意见




			冬天


			与治理委员会分享投资者的反馈意见，并讨论为即将召开的年度会议提交的股东提案


			考虑反馈和与投资者观点相关的任何潜在增强

我们的投资者外联综合方法

在这一年中，辉瑞积极寻找机会与当前和潜在的投资者、行业分析师和其他利益相关者进行接触，以便收集他们对公司的观点。这些对话的范围从由辉瑞投资者关系团队牵头的正常课程活动，到专门讨论股东提案和其他代理投票项目、公司治理、高管薪酬、负责任的商业实践以及由辉瑞公司治理团队牵头的相关话题。这种综合方法考虑了我们被动和主动机构投资者基础的广泛性质。该公司重视与投资者的对话以及收到的各种观点和见解，这些观点和见解定期与治理委员会分享。

在2025年代理季期间，该公司积极与股东提案的提倡者接触，听取他们的关切，并协同努力，试图达成相互协议以解决这些问题。在提交了2025年代理声明后，辉瑞邀请了代表该公司流通股约46%的100家最大机构投资者，就代理投票项目进行讨论。出于这些邀请，我们与代表公司已发行股份约26%的投资者举行了会议。大多数这些活动期间的讨论都集中在Say-on-Pay和2024年8月对某些长期激励奖励的修改上。薪酬委员会主席史密斯先生牵头与我们的某些最大投资者进行了部分讨论，这些投资者约占公司已发行股票的25%，这样他就可以听取他们的反馈并讨论任何与高管薪酬相关的担忧，包括与某些长期激励奖励的修改相关的担忧。

在2025年秋季参与季期间，该公司向其50家最大的机构投资者以及一些规模较小的机构投资者发出邀请，这些投资者约占公司流通股的44%，参与以治理为重点的讨论。出于这些邀请，我们与代表公司流通股约30%的投资者举行了会议。此外，辉瑞还寻求代理咨询公司的意见，以了解他们对我们治理实践的看法，并分享我们在外联会议期间收到的投资者反馈。虽然辉瑞的公司治理团队通常会领导以治理为重点的对话，但由于持续关注高管薪酬以及2025年薪酬发言权提案的结果，史密斯先生带领与该公司几个最大投资者进行了与高管薪酬相关的讨论，这些投资者约占已发行股票的21%。


26						辉瑞 2026年代理声明


治理

在有必要的情况下，某些主题专家也参加了这些讨论，并讨论了感兴趣的特定主题，例如获得药品和负责任的商业做法。

在每次会议上，治理委员会都会讨论和审查股东和利益相关者的反馈意见。这些宝贵的反馈有意义地为我们的治理和监督实践提供了信息，我们定期与董事会分享。

若干2025年股东讨论摘要

我们稳健的投资者参与计划旨在促进合作并纳入多个视角，这丰富了我们对投资者和其他利益相关者利益和动机的理解。这种方法还有助于为我们的治理和监督实践提供信息和发展。我们在2025年的会议议程涵盖了各种主题，例如业务更新、董事会组成、高管薪酬以及可持续的商业实践和风险。这些讨论的要点如下。



			高管薪酬：在2025年年度股东大会上，Say-on-Pay提案获得54.7%的支持，大大低于93.5%的历史平均支持（2015年至2024年期间）。对此，公司积极征求投资者的反馈意见。正如2025年代理声明中所详述的那样，在2024年，为促进员工留任，薪酬委员会为符合条件的员工提供了选择接受对某些未兑现的长期激励奖励进行修改的机会。除其他变化外，这些修改将某些长期激励奖励的业绩和归属期延长了两年，以加强与公司长期业绩目标的一致性（LTI修改）。虽然与我们接触的大多数股东广泛支持我们高管薪酬计划的整体结构，但大多数不支持2025年Say-On-Pay提案的投资者将LTI修改确定为他们的主要担忧，因为对“空中LTI奖励”的更改与他们既定的投票政策相冲突。少数投资者还注意到，相对于他们的模型，薪酬和绩效之间存在潜在的错位。支持该提议的投资者普遍认为，该公司的披露清楚地洞察了薪酬委员会的思考过程和一次性修改的理由。这一反馈，再加上历史上对我们的薪酬发言权提案的高度支持，清楚地表明，由于特殊情况，LTI修改是一次性事件，大多数投资者认为没有必要针对投票结果对现有的高管薪酬计划做出改变。然而，某些股东建议该公司分享一份代理季后投资者反馈的摘要以及在2026年代理声明中采取的行动，以提供我们与股东沟通的透明度。此外，一些投资者表示希望提高公司披露的透明度，特别是关于年度短期激励目标设定过程，包括使用现金流作为衡量标准，以及使用三个一年的业绩期进行业绩份额奖励（PSA）。采取的行动：与薪酬委员会和治理委员会分享了反馈意见。关于LTI的修改，赔偿委员会已确认，它不打算在未来采取类似行动。关于提高透明度的要求，我们纳入了关于年度激励目标设定过程的强化披露，重点是如何确定来自运营目标的现金流，以及关于薪酬委员会选择PSA指标的理由及其关于这些是适当的绩效衡量标准的结论的更多细节。此外，为了解决业绩不一致的潜在薪酬问题，薪酬委员会调整了对近地天体的长期激励奖励组合，以提高作为公益广告交付的赠款价值的百分比。请看“薪酬讨论与分析”一节，对投资者的反馈和采取的行动进行更详细的总结。


2026年代理声明辉瑞						27


治理



			董事会：投资者对董事会的组成表示了兴趣，并询问了董事会在寻求未来董事候选人时可能优先考虑的技能和专业知识。具体而言，投资者询问董事会是否正在积极招聘具有人工智能专业知识的董事，并询问进一步增加董事会成员性别多样性的计划。此外，投资者对最近当选的董事Mortimer J. Buckley先生和Cyrus Taraporevala先生的入职流程进展情况感兴趣，包括他们迄今为止的整合和对董事会的贡献的最新情况。此外，投资者对董事会对其董事继续教育的承诺表示了兴趣，并询问了可能即将进行的委员会主席轮换的时间表。采取的行动：2025年期间，董事会成功完成了Buckley先生和Taraporevala先生的入职流程。两位董事在这一年都做出了巨大贡献，利用各自强大的财务背景增强了董事会商业和科学专业知识的整体融合。董事会受益于其成员的多样化专业知识，某些董事带来了包括人工智能在内的技术方面的宝贵经验。这种广泛的知识支持知情决策，并加强了董事会解决新出现问题的能力。为支持其持续发展，董事会参加了由外部专家牵头的简报会，其中包括我们几家机构投资者的高管。这些会议涵盖了人工智能和不断变化的地缘政治格局等业务核心关键主题，旨在确保董事们保持充分知情，并做好应对关键问题的准备。投资者的反馈意见已与治理委员会共享，并纳入本委托书的董事会相关内容开发中。董事会仍致力于确保董事会的组成反映出具有广泛背景和观点的成员。更多详情，请参阅「项目1-选举董事”.



			可持续经营风险：某些投资者对辉瑞负责任的商业行为表示了兴趣，并对我们对负责任的业务增长的方法和持续承诺保持平衡并与我们的业务优先事项保持一致感到高兴。投资者主要感兴趣的是讨论获得药物的机会、我们的环境目标和进展、产品安全性，以及使用源自马蹄蟹的limulus Amebocyte Lysate（LAL）和Tachypleus Amebocyte Lysate（TAL）。采取的行动：与治理委员会分享了反馈意见。此外，我们指导投资者查看我们的影响报告和公司网站，以查看有关公司负责任的商业行为的最新信息。请注意，这些文件和我们的网站不是我们代理征集材料的一部分。



			其他感兴趣的话题：投资者对该公司与美国政府的自愿协议表示了兴趣并提供了积极的反馈。总体而言，利益相关者对其对公司运营的潜在影响表示乐观。投资者还就该公司收购Metsera提供了积极反馈，认识到扩大该公司在肥胖和心脏代谢疾病领域的管道组合的潜在战略价值。此次收购被视为潜在地加强辉瑞在这一治疗领域的影响力的积极一步。采取的行动: 与治理委员会分享了反馈意见。该公司将继续酌情提供有关这些事项的最新情况。

股东查询

我们通过各种平台与股东进行沟通，包括通过我们的公司网站、数字和印刷媒体、网络广播和现场活动，包括我们的年度股东大会、投资者介绍和医疗保健行业介绍。2025年，除了与机构投资者会面，我们还回复了630多个散户股东向董事会或公司秘书办公室发送的询问。

在每次治理委员会会议上，我们直接与委员会分享投资者和其他利益相关者的反馈。我们将股东与董事会之间的沟通视为一种对话，并在适当时让董事会成员与股东直接接触。

如何与我们的董事沟通

股东和其他利害关系方可与我们的任何董事，包括首席独立董事和审计委员会主席进行如下沟通：

邮寄：写信给公司秘书，辉瑞公司,66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001-2192；或者

通过电子邮件：请访问辉瑞的网站https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/contact-our-directors/default.aspx。

股东通讯根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。审计委员会已要求酌情将与审计委员会的职责和责任无关的某些项目重新定向或排除在外。


28						辉瑞 2026年代理声明


治理

公共政策参与和政治参与

治理委员会就公司与公共政策和公司政治支出实践相关的问题保持知情状态。该委员会定期收到更新信息，并在年度出版之前审查辉瑞的政治行动委员会（PAC）和企业政治献金报告（PAC报告）。该委员会还审查了该公司的“行业协会——一致性报告”。此外，管理层还会定期向委员会通报辉瑞的公共政策优先事项，并努力教育立法者支持这些优先事项。

全球公共卫生的公共政策参与

我们业务的基础是参与可能影响我们满足患者需求和提高股东价值能力的公共政策问题。这些问题包括，例如，推进生物医学研究和医疗保健创新，倡导知识产权（IP）保护，以及改善患者获得护理的机会。此外，我们定期与政策制定者、行业和贸易团体合作，帮助创造和维护一个创新环境，在那里我们可以培育新药，将它们推向市场，并确保患者的健康和安全仍然是优先事项。

为了推进我们的商业目标，我们也是行业和贸易团体的成员，包括PhRMA、全国制造商协会、美国商会、商业圆桌会议和州生命科学行业协会。这些组织，连同我们所属的其他组织，代表着业界和广大企业界共同就广泛的政策问题达成共识。我们的美国政府关系领导人每年都会根据这些组织在医疗保健政策和宣传方面的专业知识评估我们对它们的支持。

除了医疗保健政策，我们意识到这些组织可能会参与超出我们优先事项范围的各种其他问题。作为这些团体的成员，我们的参与伴随着这样一种理解，即我们可能并不总是同意该组织和/或其其他成员所担任的每一个职位。我们监测我们的行业协会在这些问题上与公司错位的地点和程度，我们将酌情倡导行业协会达成一致。如果一个行业协会的错位对辉瑞及其利益相关者带来的好处大于好处，我们会考虑是减少与该组织的参与还是完全结束我们的参与。

我们相信，确保我们在对辉瑞和我们所在行业的重要问题上的立场在这些组织内部得到沟通和理解，是有价值的。请参阅https://www.pfizer.com/about/programs-policies/political-partnerships的辉瑞“行业协会–一致性报告”。“行业协会—一致性报告”不是我们代理征集材料的一部分。

企业政治献金

在辉瑞，我们采用了在美国进行和披露公司政治和PAC贡献的正式政策，该政策适用于辉瑞和辉瑞 PAC。该政策旨在确保我们的政治支出和披露符合所有联邦、州和地方选举法（如适用）。此外，辉瑞的独立支出政策禁止公司向独立支出委员会（也称为“超级PACS”）进行直接的独立支出或贡献，这一决定得到了公司高级管理人员的支持，并得到了我们董事会治理委员会的确认。此外，辉瑞对527个政治组织，即非注册政治委员会的政治组织的捐款情况在PAC报告中披露。

我们定期与投资者和其他利益相关者讨论我们的政治捐款披露，以帮助确保我们的披露满足他们的需求。多年来，股东参与影响了我们的披露水平，并帮助制定或修改了相关政策。

所有企业的政治献金每年都会在PAC报告中公布，这符合辉瑞的企业政策。


2026年代理声明辉瑞						29


治理

企业和PAC政治支出的批准和监督政策和程序

辉瑞的九名成员的PAC指导委员会（指导委员会）每月举行会议，审查和批准由我们的政府关系专家为候选人和政治委员会提交的企业政治贡献建议。该指导委员会还根据对辉瑞及其同事的潜在影响来评估所做的贡献。PAC是一个无党派、由员工管理的组织，使员工能够参与美国的政治进程。指导委员会确保每一项贡献都推进我们的业务目标，而不是基于任何员工个人的政治偏好或观点。此外，指导委员会考虑到以下一些因素，逐案审查对立法者的贡献：

•优先考虑那些支持影响辉瑞宗旨并维护我们核心价值观的政策的候选人，这些政策包括医疗保健、税收和支持创新和患者获得药物的知识产权生态系统；

•代表雇员居住和工作的地方；以及

•当选官员的行为和声明。

我们的PAC支持并不意味着认可候选人在任何政治、社会或宗教问题上的立场，我们在评估中始终会考虑候选人的道德操守，以帮助确保辉瑞的价值观得到维护。

联邦和州游说活动

该公司的美国政府关系领导人负责该公司的游说活动。治理委员会负责通过管理层的定期报告保持对公司游说优先事项和活动的知情状态。此外，所有员工与政府和监管官员的沟通均受辉瑞的内部政策和程序的约束，其中包括可在我们的网站https://www.pfizer.com/about/responsibility/compliance/code-of-conduct上查阅的指导方针。

报告和合规特点

联邦游说

•辉瑞的披露和游说活动符合经修订的《游说披露法》。这些报告可在https://lda.senate.gov/system/public/上查看。

•此外，我们自愿报告我们的会费被行业协会用于联邦游说活动的部分。见https://www.pfizer.com/about/programs-policies/political-partnerships。

国家游说

•我们完全符合国家登记申报要求。

•可在以下网址访问与提交州游说报告的州报告实体的链接：

https://www.pfizer.com/about/programs-policies/political-partnerships。


30						辉瑞 2026年代理声明


治理

辉瑞关于商业行为的政策

我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监，都必须遵守辉瑞关于商业行为的政策，以帮助确保我们的业务是以始终如一的合法和道德方式进行的。辉瑞的政策构成了一个全面流程的基础，该流程包括遵守公司政策和程序、员工之间建立开放的关系以培养合乎道德的商业行为以及对诚信的最大承诺。我们的政策和程序涵盖商业行为的所有主要领域，包括雇佣实践、利益冲突、反腐败、透明度、隐私、产品通信、知识产权、机密信息保护、禁止内幕交易和负责任地使用人工智能，并要求严格遵守适用于我们开展业务的法律法规。此外，我们努力确保我们所有业务往来的公平竞争，其中包括分销协议、对客户的回扣和折扣、专利、版权和商标许可、对转售商的属地限制以及一般的定价政策。我们致力于公平竞争，并遵守我们经营所在的所有国家适用的反垄断和竞争法。

行为准则培训在聘用时分配给所有新员工，并定期分配给现有员工。培训包括一份证明，以确认员工同意遵守行为准则，他们了解自己的举报责任，并报告了任何可能违反法律、法规、道德标准或辉瑞政策的行为。

员工必须报告他们认为实际或明显违反辉瑞商业行为政策的任何行为。禁止对在调查中寻求建议、提出关切、报告不当行为或提供信息的任何员工进行任何形式的报复。我们的审计委员会与辉瑞的合规负责人合作，制定了接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并允许员工对有问题的会计或审计事项表示关注的保密和匿名提交。

我们的行为准则全文，包括有关如何报告不当行为指控的信息，已发布在我们的网站https://www.pfizer.com/about/responsibility/compliance/code-of-conduct上。我们将根据适用的SEC和NYSE规则的要求，在切实可行的范围内尽快在我们的网站上披露未来对这些道德操守政策和标准条款的任何修订或豁免，这些条款会影响我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和执行官。

董事行为守则

我们的董事必须遵守董事会成员的商业行为和道德准则（董事准则）。它旨在将董事会和董事集中在道德风险领域，帮助他们认识和处理道德问题，提供举报不道德行为的机制，并培养诚实和问责的文化。董事守则涵盖与在董事会任职有关的所有职业行为领域，包括利益冲突、不公平或不道德地利用公司机会、严格保护机密信息、遵守适用的法律法规以及监督公司员工的道德和合规。

董事代码可在我们的网站上查阅：https://investors.pfizer.com/investors/corporate-governance/the-pfizer-board-policies/default.aspx。


2026年代理声明辉瑞						31


治理

其他治理实践和政策

内幕交易政策

辉瑞有一个内幕交易政策监管我们的董事、高级职员和员工对我们证券的购买、出售和其他处置，以及辉瑞的回购，我们认为这些合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的任何上市标准。

衍生品交易/对冲政策

我们有一项政策，禁止包括NEO在内的员工和董事购买或出售我们普通股的期权或从事卖空我们普通股的行为。此外，政策禁止通过参考辉瑞发行的证券（有时也称为“对冲”）得出其价值的看跌期权、看涨期权、跨式期权、股权互换或其他衍生证券，包括交易所基金的交易。

关联人交易及赔偿

关联人交易审批政策

辉瑞采用了由治理委员会管理的关联人交易批准政策（该政策）。该保单适用于任何交易或一系列交易，其中辉瑞或其子公司是参与者，涉及的金额超过120,000美元，并且该保单下的相关人员拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，管理层确定交易是否需要由治理委员会进行审查。需要审查的交易将提交治理委员会批准、批准或采取其他行动。治理委员会根据其对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准此类交易，并且仅批准那些被认为符合公司最佳利益的交易。如果公司知悉与关联人士的现有交易未根据本政策获得批准，则该事项将提交治理委员会。治理委员会评估所有可用选项，包括批准、修订或终止此类交易。治理委员会随后向审计委员会提供此类交易的摘要，包括其条款、结构和业务目的，以及治理委员会的批准决定，以供其参考。

与关联人的交易

我们的某些NEO和其他执行官的家庭成员也受雇于辉瑞担任非执行职务。具体而言，Dr. Bourla的嫂子被聘为同事体验设计师、People Experience和Douglas Lankler先生的女儿被聘为AIDA Portfolio & Operations高级经理，隶属于辉瑞数字。Bourla博士的嫂子和Lankler先生的女儿各自在2025财年的年度薪酬总额（包括任何奖励薪酬）单独不超过25万美元。此外，Dr. Bourla的嫂子和Mr. Lankler的女儿被“随意”聘用，并与辉瑞其他具有相似职能、资历和责任的员工获得相同的补偿。

治理委员会根据政策审查并批准或批准了这两项关联方交易，并向审计委员会提供了此类交易的摘要及其批准决定。

赔偿

我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和我们选出的高级职员，以便他们在为辉瑞提供服务时免于过度担心个人责任。我们的章程要求赔偿，我们也与那些有合同义务我们向他们提供这种赔偿的个人订立了协议。


32						辉瑞 2026年代理声明



			目录
非职工董事薪酬

非职工董事薪酬

我们的非雇员董事因其服务而获得现金薪酬，以及以辉瑞股票单位形式提供的股权薪酬。2025年，我们提供了以下补偿：


补偿要素			直接补偿方案
董事会成员年度现金和股权保留人			155000美元，每季度以现金支付，并以股票单位赠款205000美元
各董事会委员会主席（额外现金费用）			$30,000
牵头独立董事（额外现金费用）			$50,000
持股指引			需要拥有价值至少是其年度现金保留金（77.5万美元）五倍的辉瑞普通股和/或递延股票单位。新任董事须遵守这一要求的里程碑。(1)
现金补偿			董事可以将其全部或部分年度现金保留金延期至不再是董事会成员。在董事选举中，现金保留费可以投资于贷记有辉瑞股票单位的账户，也可以视同投资于某些递延薪酬计划下辉瑞员工可用的相同投资。(2)
股权补偿			截至上一年12月31日已满足持股要求的董事每年被允许选择推迟在下一年授予的单位或获得等值的股份。(3)
The 辉瑞粉底搭配赠送计划*			辉瑞基金会匹配符合条件的捐款，每个日历年每位董事最高可获得20,000美元。

(1)目前所有董事均遵守我们的持股准则。Buckley先生于2024年10月成为我们的董事会成员，Taraporevala先生于2024年6月成为我们的董事会成员。董事有五年的时间，从（a）首次被选举为董事之日起算，或者（b）如果更晚，则需要增加所需持有的辉瑞股票数量之日起算，以满足持股要求。

(2)辉瑞股票单位数量的基础是辉瑞普通股在赚取聘金的财季最后一个工作日的收盘价。董事账户中的股票单位数量会根据普通股的任何股息价值增加额外的股票单位。分配时，其账户中持有的股票单位的应占金额以现金或辉瑞股票的股份支付，由董事选举产生。任何现金支付的金额是通过将账户中的辉瑞股票单位数量乘以我们在支付日期前最后一个工作日的普通股收盘价来确定的。

(3)所有符合条件的非雇员董事将推迟其在2026年授予的辉瑞股票单位。董事账户中的单位数量会根据普通股的任何股息价值增加额外的股票单位。递延股票单位在董事不再是董事会成员之前不予支付，届时或在此之后，将根据董事的选举以现金或辉瑞股票的形式支付。任何现金支付的金额是通过将账户中的辉瑞股票单位数量乘以我们在支付日期前最后一个工作日的普通股收盘价来确定的。

*辉瑞基金会是由辉瑞公司成立的慈善组织，它是独立于辉瑞 Inc.的独立法人实体，具有明确的法律限制。

除上述情况外，根据我们的董事薪酬计划，任何新当选的董事均可获得按比例授予的辉瑞股票单位，该比例基于该董事在自选举前最近一次年度会议开始的12个月期间内担任董事的服务期间的比率乘以截至授予日的205,000美元。2026年，在2026年年会上选举后，每位非雇员董事将根据董事薪酬计划（目前该计划规定截至授予之日的授予价值为205,000美元）获得辉瑞股票单位，前提是该董事在会议结束后继续担任董事。

我们的治理委员会负责审查我们的非雇员董事的薪酬并提供建议。为协助履行这一职责，他们聘请了一名独立的薪酬顾问，对我们的非雇员董事薪酬计划进行定期审查，其中包括对市场趋势和最佳实践的分析，以及与我们的制药同行和一般行业比较组的同行比较。我们的非雇员董事的薪酬计划最后一次由治理委员会在2025年6月与Meridian Compensation Partners，LLC协商后进行了审查。委员会认为，该计划在辉瑞的同行中仍然具有竞争力，并继续吸引和留住高度敬业和合格的独立董事，并建议不进行实质性变更。2025年期间，委员会建议并经董事会批准，对非雇员董事的无资金递延薪酬和单位奖励计划进行小幅技术性修订，以促进1934年《证券交易法》第16条规定的报告义务。


2026年代理声明辉瑞						33


非职工董事薪酬

根据经修订和重述的辉瑞公司 2019年股票计划，授予的辉瑞股票单位的总价值，加上在12个月期间支付给一名非雇员董事的现金保留金，可能不超过80万美元。在2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划中，非雇员董事薪酬的限制将保持不变，该计划是“I t EM3 —批准辉瑞 r I 数控 .2019年股票计划，作为修正四月 2026.”

Bourla博士没有因担任董事而获得任何报酬。有关Bourla医生赔偿的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”这一代理声明后面的部分。

我们维持的政策禁止董事质押辉瑞股票或从事被视为对冲我们普通股的活动，并且我们的董事均未将辉瑞股票质押为个人贷款或其他义务的抵押品。见“其他治理实践和政策—衍生品交易/对冲政策“section earlier and”其他补偿方案和政策—衍生品交易/对冲政策”这一代理声明后面的部分。

辉瑞基金会匹配礼品计划

我们的非雇员董事可能会参加辉瑞基础匹配礼品计划。2025年，根据该计划，辉瑞基金会向符合条件的《国内税收法》501（c）（3）免税组织匹配捐款，每位董事每年最多可获得20,000美元。对宗教组织、私人基金会和不接受辉瑞基金会捐赠的组织以及对个人的捐赠，都没有资格获得匹配。

2025年董事薪酬表

下表列出了为我们2025年任职的非雇员董事提供的薪酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)(1)	所有其他 Compensation ($)(2)	合计 ($)
Ronald E. Blaylock	155,000	205,000	—	360,000
Mortimer J. Buckley	155,000	205,000	—	360,000
Susan Desmond-Hellmann，医学博士，M.P.H。	175,522	205,000	—	380,522
Joseph J. Echevarria	185,000	205,000	10,372	400,372
Scott Gottlieb，医学博士	185,000	205,000	3,500	393,500
Helen H. Hobbs，医学博士(3)	58,448	—	—	58,448
Susan Hockfield，博士。	155,000	205,000	12,000	372,000
Dan R. Littman，医学博士，博士。	155,000	205,000	20,000	380,000
Shantanu Narayen	205,000	205,000	—	410,000
Suzanne Nora Johnson	185,000	205,000	20,000	410,000
James Quincey	155,000	205,000	20,000	380,000
James C. Smith	185,000	205,000	—	390,000
Cyrus Taraporevala	155,000	205,000	20,000	380,000

(1)对于所有董事而言，授予的单位数量是通过将授予日价值205,000美元除以22.78美元（即2025年4月24日公司普通股的收盘价）确定的。截至2025年底，每位现任非雇员董事持有的股票单位总数（包括股息等价物）如下：Blaylock先生，75,132，Buckley先生，15,078，Desmond-Hellman博士，37,355，Echevarria先生，149,314，Gottlieb博士，48,544，Hockfield博士，44,402，Littman博士，65,801，Narayen先生，183,164，Nora Johnson女士，109,296，Quincey先生，74,697，Smith先生，166,120，Taraporevala先生，25,350。

(2)此栏中的金额代表2025年在我们的辉瑞基金会配对礼物计划下所做的慈善捐款。我们董事的某些慈善捐款没有资格获得该计划下的匹配捐款，因此，上表中的金额可能无法反映我们董事作出的所有此类捐款。Echevarria先生的金额包括10,372美元的个人费用，用于参加我们董事会会议的商务旅行。

(3)霍布斯博士于2025年4月从董事会退休。


34						辉瑞 2026年代理声明

证券所有权

下表显示了截至2026年1月31日我们的每位董事和每位NEO实益拥有的我们普通股的股份数量（使用2026年1月30日我们普通股的收盘价），以及我们所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份数量。这些个人加在一起实益拥有我们已发行普通股的不到百分之一（1%）。

该表格和脚注还包括有关股东总回报单位（TSRU）、股票单位、限制性股票单位（RSU）以及根据各种薪酬和福利计划记入我们的董事和执行官账户的与业绩相关的递延股份奖励的信息。有关更多信息，请参阅“非职工董事薪酬”一节更早些时候，以及“薪酬讨论与分析”这一代理声明后面的部分。


	股份或单位数目
实益拥有人	普通股	(1)	股票单位
Ronald E. Blaylock	32,457	(2)	75,132	(4)
Albert Bourla，DVM，博士。	378,551	(3)	1,072,649	(5)
Chris Boshoff，医学博士，FRCP，FMedSci，博士。	114,055	(3)	2,108	(5)
Mortimer J. Buckley	—		15,078	(4)
David M. Denton	37,919		—	(5)
Susan Desmond-Hellmann，医学博士，M.P.H。	3,408	(2)	37,355	(4)
Joseph J. Echevarria	—		149,314	(4)
Scott Gottlieb，医学博士	10,000		48,544	(4)
Susan Hockfield，博士。	—		44,402	(4)
Douglas M. Lankler	161,363	(3)	107,993	(5)
Dan R. Littman，医学博士，博士。	—		65,801	(4)
Aamir Malik	29,548		—	(5)
Shantanu Narayen	—		183,164	(4)
Suzanne Nora Johnson	10,000		109,296	(4)
James Quincey	—		74,697	(4)
James C. Smith	3,542	(2)	166,120	(4)
Cyrus Taraporevala	10,000		25,350	(4)
全体董事和执行官作为一个集团（22）	1,206,470		2,230,625

(1)个人实益拥有不到我们已发行普通股的百分之一（1%）。

(2)包括以下以家庭成员或信托名义持有的股份：Blaylock先生，4,750股；Desmond-Hellmann博士，3,408股；Smith先生，1,542股。Blaylock先生和Smith先生否认此类股份的实益所有权。

(3)包括根据辉瑞储蓄计划记入贷方的股份和/或与先前根据辉瑞的股份奖励计划授予的奖励有关的递延股份。

(4)代表我们的董事薪酬计划下的递延股票单位（每股相当于一股辉瑞普通股）（参见“非职工董事薪酬”以上）。

(5)包括截至2026年1月31日的股票单位（每股相当于一股辉瑞普通股）。对于Bourla博士和Lankler先生，包括根据辉瑞补充储蓄计划（PSSP）和/或辉瑞递延薪酬计划（DCP）持有的在该高级职员离职后以现金结算的股票单位。PSSP和DCP将在本代理声明后面进行描述。还包括以下内容：Boshoff博士，2026年2月归属的2,108个RSU。本栏不包括以下截至2026年1月31日TSRU形式的股票增值权：Bourla博士，5984997，其中811857于2026年2月结算；Boshoff博士，877355，其中120009于2026年2月结算；Denton先生，1060954；Lankler先生，1340840，其中202965于2026年2月结算；Malik先生，1027497。见"补偿表— 202 5 财政年终表上的杰出股权奖励”和“—终止时的估计付款和福利表”的讨论，讨论RSU和TSRU的归属问题。


2026年代理声明辉瑞						35


证券所有权

实益拥有人

下表显示了我们已知的拥有5%以上普通股实益拥有人的个人或实体：


实益拥有人名称及地址	辉瑞普通股股票	班级百分比

领航集团(1) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	506,479,807(1)	8.97	%


贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	434,748,255(2)	7.70	%


美国道富集团(3) 道富金融中心国会街一号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	287,875,814(3)	5.10	%

(1)该信息仅基于Vanguard于2024年2月13日提交的附表13G/A（即Vanguard 13G/A）。根据Vanguard 13G/A，包括对0股的唯一投票权、对7,098，817股的共享投票权、对481,625，108股的唯一处置权以及对24,854，699股的共享处置权。

(2)该信息仅基于贝莱德于2024年1月26日提交的附表13G/A（即贝莱德 13G/A）。根据贝莱德 13G/A，包括就392,763，728股拥有唯一投票权、就0股拥有共同投票权、就434,748，255股拥有唯一决定权、就0股拥有共同决定权。

(3)该信息仅基于道富于2024年1月29日提交的附表13G/A（道富 13G/A）。根据道富 13G/A，包括0股的唯一投票权、145,103，185股的共有投票权、0股的唯一决定权以及287,482，006股的共有决定权。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和某些高级管理人员向SEC和NYSE提交关于持有和交易辉瑞股权的报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为，在2025年，我们的董事和受第16（a）条约束的高级管理人员满足了所有适用的申报要求，但由于公司在2025年2月的一个无意的行政错误，以下两笔交易被延迟报告：（i）Boshoff博士的一笔交易，用于预扣403股股份，以在限制性股票单位归属时履行纳税义务；（ii）高级副总裁兼财务总监Jennifer Damico的一笔交易，为在限制性股票单位归属时代扣377股股份以履行纳税义务。


36						辉瑞 2026年代理声明



			目录
项目2 批准甄选独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所（该事务所）的任命、薪酬、保留和监督。委员会每年对公司的资质、业绩和独立性进行全面评估。它考虑该公司是否应该轮换，并考虑选择另一家公司的可取性和潜在影响。对此，审核委员会认为，公司要求提供全球性、标准化和协调良好的服务，不仅是为了审计目的，也是为了其他非审计服务。其中许多服务是由其他跨国审计和会计师事务所向该公司提供的。对公司的变更将要求我们更换一家或多家为公司提供非审计服务的跨国服务提供商，并且由于服务提供商专业领域的累积知识损失，可能会严重扰乱我们的业务。此外，在评估和选择公司的事务所时，委员会除其他事项外，考虑当前事务所的历史和近期业绩、对与事务所相关的已知重大法律或监管程序的分析、关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近的上市公司会计监督委员会（PCAOB）报告、行业经验、审计费用收入、事务所能力和审计方法，以及事务所的独立性和任期。该委员会还每年评估该公司的价值观如何与辉瑞的价值观——勇气、卓越、公平和快乐——保持一致。

审计委员会选定，董事会批准选定，毕马威会计师事务所（KPMG）为我所2026年。我们无法确定毕马威或其前身公司开始担任我们的审计师的具体年份；但是，我们知道毕马威或其前身公司至少从1942年开始担任我们的审计师。

根据SEC规则和毕马威政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以向我公司提供审计服务的连续年数。对于牵头和同意审查伙伴，以该身份连续服务的最长年数为五年。根据这一轮换政策选择首席审计伙伴的过程涉及审计委员会主席与该角色候选人之间的会议，以及全体委员会和管理层的讨论。与这一进程一致，2025年，我们迎来了一位新的首席审计伙伴。

审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所为我所符合辉瑞和我们股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所为2026年我所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将毕马威的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们公司的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，将被视为向董事会和审计委员会建议考虑选择另一家公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合辉瑞和我们股东的最佳利益，则可以在一年中的任何时间酌情选择不同的事务所。

毕马威会计师事务所的代表将出席年会回答问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。


			贵司董事会一致建议表决“为”批准毕马威会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所。


2026年代理声明辉瑞						37


项目2 –批准遴选独立注册会计师事务所

审计和非审计费用

以下是毕马威审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度财务报表的费用，以及毕马威在这些期间提供的其他服务的收费。


	2025 ($)	2024 ($)
审计费用(1)	24,154,000	39,811,000
审计相关费用(2)	763,000	894,000
税费(3)	1,830,000	2,553,000
所有其他费用(4)	—	—
合计	26,747,000	43,258,000

(1)主要用于对合并财务报表和财务报告内部控制执行的审计工作，以及法定审计。2025年审计费用的减少主要是由于2024年战略举措的费用。

(2)主要涉及对员工福利计划的审计。

(3)主要用于与税务合规及报告和分析服务相关的服务。

(4)毕马威在该期间没有提供任何“其他服务”。

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

根据SEC和PCAOB关于审计师独立性的要求，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督公司的业绩。认识到这一责任，委员会制定了一项政策，预先批准事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请事务所进行下一年的审计之前，管理层向审计委员会提交一份预计在该年度在以下每一类服务中提供的服务和相关费用清单，供其批准：


服务			说明

审计服务			这些服务包括对财务报表（包括与战略交易相关编制的财务报表）和财务报告内部控制进行的审计工作，以及通常只能合理预期独立注册会计师事务所提供的工作，包括安慰函、法定审计以及围绕适当应用财务会计和/或报告标准的讨论。


审计相关服务			这些服务用于传统上由独立注册公共会计师事务所执行的鉴证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。


税务服务			这些服务包括由独立注册公共会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与列入第一类的财务报表审计特别相关的服务除外，包括税务分析；协助协调执行与税务相关的活动，主要是在企业发展领域；支持其他与税务相关的监管要求；以及税务合规和报告。


所有其他服务			这些是未在审计、审计相关或税务类别中捕获的服务。辉瑞通常不会要求该公司提供此类服务。

在聘用前，审计委员会预先批准每个类别内的服务，并将每个类别的费用编入预算。委员会要求公司和管理层按服务类别定期报告实际费用与预算费用。年内，可能出现有必要聘请该公司提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，委员会要求在聘用该公司之前进行特定的预先批准。

审计委员会主席代表委员会被授权预先批准事务所提供的服务。委员会还可将预先批准权力授予其一名或多名其他成员。主席或任何其他被授予预先批准权力的成员的任何预先批准决定必须在委员会下次预定会议上向委员会报告，仅供参考。


38						辉瑞 2026年代理声明



			目录
审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查辉瑞的财务报告流程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。

委员会与管理层和独立注册会计师事务所（该事务所）举行了会议并进行了讨论，内容涉及对辉瑞业绩的公平、完整列报以及对辉瑞财务报告内部控制的评估。我们讨论了辉瑞财务报表中应用的重要会计政策，以及适用时的替代会计处理方法，以及审计期间涉及的关键审计事项。管理层向委员会表示，合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，委员会与管理层和公司审查并讨论了合并财务报表。委员会与该公司讨论了根据适用的上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会标准要求讨论的事项。

此外，委员会还审查并与该公司讨论了其独立于辉瑞及其管理层的问题。作为该审查的一部分，我们收到了PCAOB适用要求要求的关于该公司与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，委员会讨论了该公司与辉瑞的独立性问题。

我们还考虑了该事务所向辉瑞提供非审计服务是否符合审计师的独立性。委员会的结论是，该公司独立于辉瑞及其管理层。

作为我们对辉瑞企业风险管理计划监督职责的一部分，我们审查并讨论了公司在风险评估和风险管理方面的做法，包括对个别风险领域的讨论，以及整体计划的年度总结。

该委员会与辉瑞的内部审计部门和该事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。该委员会在例会和执行会议上与首席内部审计师、首席合规官、首席风险官、首席法务官以及其他高级领导和公司代表会面，讨论他们的考试结果、对辉瑞内部控制的评估以及辉瑞财务报告和合规计划的整体质量。

根据上述审查和讨论，委员会已向董事会建议，并已获得董事会批准，将经审计的财务报表纳入辉瑞截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。委员会已选定并经董事会批准，为2026年选定该公司。

审计委员会

Suzanne Nora Johnson，主席

Ronald E. Blaylock
Mortimer J. Buckley

Joseph J. Echevarria

James C. Smith
Cyrus Taraporevala

审计委员会报告不构成征求意见材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何公司文件已提交或以引用方式并入任何公司文件，除非公司特别以引用方式将审计委员会报告纳入其中。


2026年代理声明辉瑞						39



			目录
项目3 批准辉瑞公司 2019年股票计划，并于2026年4月修订

辉瑞公司 2019年股票方案原为2019年年度股东大会审议通过（2019年股票方案）。在2024年年度股东大会上对其进行了修订，并将其更名为经修订和重述的辉瑞公司 2019年股票计划（“重述计划”），并获得股东批准。

2026年2月26日，根据薪酬委员会（委员会）的建议，董事会（董事会）批准了对重述计划的修订，该计划更名为辉瑞公司 2019年股票计划，并于2026年4月进行了修订，但须经股东在2026年年度股东大会上批准（经修订的计划）。修订重述计划的主要目的是将可供授予的普通股股份数量增加320,000，000股，并更新经修订计划的某些条款，以反映公司的股权授予做法。

公司正要求我们的股东批准经修订的计划，将根据该计划预留发行的普通股股份数目增加320,000，000股。原授权根据2019年股票计划发行的股份数量为400,000，000股（加上截至2019年股票计划生效日期根据辉瑞公司 2014年股票计划（2014年股票计划）仍可供授予的任何股份），原授权根据重述计划发行的股份数量为320,000，000股。

截至2026年1月30日，根据重述计划，仍有257,107，887股股份可供授予，这是目前唯一可能向高管、其他雇员和非雇员董事授予基于股权的薪酬的辉瑞计划。重述的计划包括从Seagen Inc.（Seagen）、Arena Pharmaceuticals, Inc.（Arena）、生物医药控股 Company Limited（Biohaven）和全球血液疗法公司（GBT）股票计划下的剩余可用股份中承担的股份，经就已发行的赠款进行调整，该计划承担的股份可能仅授予被收购公司的遗留员工和各自收购日期之后的新聘用员工。委员会和董事会认为，增加可供授予的股份数量是必要的，这是我们持续承诺的一部分，以吸引、留住和激励员工，并使我们的员工和非员工董事的利益与我们的股东的利益保持一致。

经修订的计划包括与需要股东批准的重述计划相比的以下重大变化：

（一）根据重述计划增加股份储备320,000，000股；及

（二）延长重述计划的期限至10日届满第经修订的计划生效日期的周年纪念日。

如果额外的股份储备获得我们的股东批准，这些股份将可用于在2026年4月23日（生效日期）或之后授予。如果我们的股东不批准经修订的计划，该计划将不会生效，而重述的计划将根据其条款保持有效。此外，我们可能会转向现金结算的LTI奖励，这可能会有不太有利的会计处理。

于经修订计划生效日期后，将根据经修订计划的条款及条件作出奖励，而概无根据公司任何其他股权计划授出奖励。经修订的计划还包括如下所述的某些小的修订，这些修订不需要股东批准，并反映了公司股权和补偿做法的发展：

•为反映对重述计划的修订，重述计划更名为“辉瑞公司 2019年股票计划，经2026年4月修订”；

•为了反映我们目前的做法，“退休”的定义扩大，从最低年龄达到55岁且至少服务10年，还包括（i）最低年龄达到62岁且至少服务5年，或（ii）对于美国辉瑞综合养老金计划的参与者，已达到遗留的辉瑞福利下的“90规则”退休资格（除非委员会在授予时另有决定）；

•为保护公司的利益，经修订的计划为委员会提供了明确的权力，以决定雇佣协议中所载的“因”的定义被假定为公司的一项收购的结果，不应凌驾于经修订的计划中所载的因的定义之上；和

•提供其他明确的语言变化。


40						辉瑞 2026年代理声明


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

根据经修订的计划新预留发行的320,000，000股普通股，加上截至生效日期仍可供授予的股份（以及在根据计划条款到期、没收或注销的情况下加回股份储备的任何股份），预计将为公司提供足够的股份，以支付未来两（2）至三（3）年内将授予的奖励。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如参与的变化、未来的授予实践、竞争性市场实践、收购和剥离、没收率以及公司未来的股价。正如下文进一步详细讨论的那样，在确定股份储备时，委员会和董事会考虑了（其中包括）我们的股价和波动性、股份使用情况、烧钱率和稀释情况、我们未兑现奖励的现有条款，以及我们在重述计划下的全值股份奖励的可替代股份计票比例为3：1，该比例继续适用于经修订的计划。

我们还在寻求批准修订后的计划，以便：（i）遵守要求股东批准股权补偿计划的纽约证券交易所（NYSE）规则；以及（ii）允许委员会向修订后的计划的员工参与者授予激励股票期权。

概述

基于股权的薪酬—薪酬方案的关键组成部分

基于股权的薪酬是我们总薪酬方案的关键组成部分。作为一家全球性的生物制药公司，吸引、留住和激励专门人才对于实现我们的战略和经营目标至关重要，包括我们增加股东价值的目标。2025年，我们根据重述计划授予的约95%的股份授予了非NEO，通常每年我们所有员工中约有45%有资格获得奖励。

修订后的计划和最佳做法的要点

经修订的计划和我们的其他相关治理实践和政策包含与我们的股东利益和我们的公司治理实践相一致的条款。此外，公司维持不对冲或质押政策。

修订后的计划确实..。

修订后的计划不..。

规定最低一年归属期，但须遵守某些有限的例外情况

规定在控制权变更时自动单次触发归属（除非收购人不承担未完成的奖励）

就一项奖励支付股息及股息等价物须受该奖励的归属规限

未经股东批准允许重新定价或收购水下股票期权、股东总回报单位（TSRU）或股票增值权（SARs）

限制一年内可授予或支付予任何非雇员董事的股份数目及现金金额

允许授予低于市场授予价格的股票期权、TSRU或SAR

规定仅在奖励到期、没收或取消的情况下将股份回收回经修订计划的资金池（即没有“自由股份回收”）

提供消费税总额

就特定情况下激励奖励的没收/追回作出规定

包含任何自动将股份加入计划储备的“常青”条款

就授予重装股票期权作出规定


2026年代理声明辉瑞						41


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

股份储备信息

下表列出了截至2025年12月31日公司股权计划下的未行使股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息。截至2026年1月30日的其他份额信息在下表的脚注中提供。


未行使股票期权数量			7,815,014
丨丨加权-未行使股票期权的平均行权价			$32.09
0029加权-未行使股票期权的平均剩余合同期限			5.9年
未偿还TSRU数量			164,736,115
丨丨已发行TSRU的加权-平均行使价			$32.62
丨丨未偿TSRU的加权-平均剩余合同期限			2.5年
全额价值奖未获通过数量（按最高赔付计算绩效奖）			71,337,130
A.可供未来授予的股份数目/*			312,658,401
B.建议下的额外股份要求			320,000,000
股东批准后剩余股份（A + b）			632,658,401

*重述计划是唯一可能授予股份的主动权益计划。股票期权、TSRU和SARs的奖励将可用池各减少一股；所有其他奖励将可用池各减少三股（假设业绩奖励的最大支出计算）。

**截至2026年1月30日，可用于未来授予的股份为257,107，887股（扣除从2025年12月31日开始的1月份活动的55,550，514股），反映了以下交易：（i）减去2026年1月记录的2025年12月和2026年1月的特别授予和2026年第一季度的股息等值单位57,373，109股s合计，加上（ii）注销/没收的股票期权、限制性股票单位（RSU）、TSRU、业绩份额奖励（PSA）和投资组合业绩份额（PPSS）合计1,822，595股。注：显示的可供未来授予的股份数量将减去2026年3月授予的年度长期激励奖励的股份。2025年3月授予的年度授予总额约为156,200，000股。

获授权授出的股份用途

OverHANG

截至2025年12月31日，我们有约556,546，660股普通股受未偿股权奖励约束，可根据重述计划未来授予，约占已发行稀释普通股的8.92%（或“悬空百分比”）。建议纳入经修订计划股份储备的320,000，000股新股份将额外增加4.44个百分点至约13.36%。

份额使用和燃烧率


		会计年度 2025		会计年度 2024		会计年度 2023		平均
A	授予的股票期权	2,037,883		1,372,094		635,210		1,348,396
B	TSRU授予	51,147,573		43,674,194		26,631,130		40,484,299
C	获批的RSU	18,295,336		17,073,439		10,006,946		15,125,240
D	授予的绩效奖励（最高）	17,286,978		16,131,295		10,373,452		14,597,242
E	授予的股份奖励总额（A + B + C + D）	88,767,770		78,251,022		47,646,738		71,555,177
F	基本加权-平均已发行普通股	5,682,649,010		5,664,170,639		5,643,066,544		5,663,295,398
G	年燃烧率（E/F）	1.56	%	1.38	%	0.84	%	1.26	%
H	燃烧率（A + B +（3x（C + D））/f	2.81	%	2.55	%	1.57	%	2.31	%


42						辉瑞 2026年代理声明


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

稀释


		会计年度 2025		会计年度 2024		会计年度 2023		平均
I	年终杰出股份奖励总额	243,888,259		253,202,965		259,458,729		252,183,318
J	年末可供未来授予的股份	312,658,401		441,398,447		247,830,527		333,962,458
K	年末已发行普通股	5,685,786,386		5,666,991,456		5,646,748,750		5,666,508,864
L	稀释（i + J）/（i + J + K）	8.92	%	10.92	%	8.24	%	9.37	%

寻求股东批准的理由

我们将股权薪酬作为吸引、保留和激励最佳可用人才的关键工具。如果未能获得股东批准，我们将继续根据重述计划的条款进行运营。基于类似的用法并取决于股价，我们正在寻求股东批准大约一年后，我们预计重述计划下的当前股份储备将耗尽。如果现有的股份池用尽，我们可能会转向现金结算的LTI奖励，这可能会有不太有利的会计处理。

有关经修订计划的额外资料

以下是修订后的计划的主要特点概要。本摘要并非对经修订计划的所有条文的完整描述，其全部内容通过参考经修订计划加以限定，经修订计划附于本代理声明后称为“附件1”.附件1所载的经修订计划已被标记以显示与重述计划的所有差异，以增强我们的股东对批准经修订计划的建议的理解。

目的

修订后的计划的一般目的是允许辉瑞继续利用股权奖励来吸引、留住和激励员工，并进一步使我们员工和非员工董事的利益与辉瑞股东的利益保持一致。

奖项类型

非合格股票期权、激励股票期权、TSRU、SARS、限制性股票、RSU、PSA、PPSS和其他股票单位奖励可根据修订后的计划授予。

行政和计划任期

经修订计划的雇员参与者的甄选及每名雇员参与者的参与程度将由委员会决定。治理委员会将就向非雇员董事的任何赠款作出此类决定。委员会可视情况酌情授予其任何或所有管理经修订计划的权力，但在向受经修订的1934年证券交易法第16条约束的个人作出奖励的情况下，不得向辉瑞的雇员授予任何授权。

经修订的计划将于生效日期十周年终止，除非董事会或委员会提前终止。

受修订计划规限的股份；股份计票

根据资本化变动的调整，根据经修订计划下的奖励，加上截至生效日期仍可供授予的股份数量，以及截至生效日期根据重述计划授予的未偿奖励终止、到期或被没收、注销或以现金结算的股份数量，将授权授予合共320,000，000股。修订后的计划规定，受限制股份单位和业绩股份（最多）按3比1计入股份储备，而股票期权和SARS/TSRU(1)按1比1的比例计算。例如，如果我们授予100个受限制股份单位和100个TSRU的奖励，我们将根据修订计划可供授予的股份分别减少300股和100股。

（1）合格参与者持有的既得TSRU可被行使以将当前价值转换为利润单位（PTU）。任何该等PTU均以股份结算，且由于TSRU于授出时计入经修订计划，故在行使及转换时并无额外股份计入经修订计划。


2026年代理声明辉瑞						43


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

任何终止、届满或被没收、注销或以现金结算的股份，可用于未来授予奖励，但以该等终止、届满、没收、注销或结算为限。任何再次可供未来授予的股份，应作为期权或TSRU或SAR的一（1）股股份加回，并作为期权、TSRU或SAR以外的奖励的三（3）股股份加回。在生效日期尚未发行的根据重述计划授予的奖励或奖励的股份，如该等股份为（i）受以股票结算的TSRU/SAR约束且未在该TSRU/SAR净结算或净行使时发行的股份，（ii）公司为支付期权的行权价而交付或扣留的股份，（iii）公司为支付与奖励相关的预扣税而交付或扣留的股份，则不得再次用于发行或交付，（iv）公司就一项奖励的净额结算而扣留的股份，或（v）以行使期权的收益在公开市场上回购的股份。

根据修订后的计划交付的股份将以已获授权但未发行的辉瑞普通股、库存股和/或在公开市场或其他方式购买的股份提供。

对经修订计划下的奖励的限制

经修订计划下的奖励限制与重述计划保持不变。具体来说：

•根据修订后的计划，可授予不超过400,000，000股作为激励股票期权；及

•如上文题为“非雇员董事薪酬”一节所述，根据经修订的计划，根据经修订的计划或其他方式可授予任何一名非雇员董事的股权奖励和/或现金保留金的美元价值在任何日历年的总价值（授予时）限于800,000美元。

这些限制并非旨在反映在此类级别授予奖励的意图。

资格

公司及其附属公司的所有雇员，以及公司的非雇员董事，均有资格参与经修订的计划。委员会将不时决定谁将被授予奖励，以及受此类授予约束的股份数量。截至2026年1月30日，根据现行标准，约有34,140名雇员（包括34,130名雇员和10名执行官）和12名非雇员董事有资格根据重述计划获得奖励，经修订计划的有效性不会影响这些数字。

最低归属期

经修订的计划订明一项奖励的最短归属期为至少十二个月，但委员会可就根据经修订的计划预留发行的普通股股份的最多五（5）%，而不考虑上述最低要求，授予奖励。任何替代奖励、以现金计价的奖励和授予非雇员董事的奖励，如在授出日期的一周年或紧接上一次年度会议后至少50周的下一次年度股东大会中的较早者归属，则不包括在该最低归属期内。

未归属奖励上没有股息或股息等价物

根据修订后的计划，股息、股息等值和股息等值单位将仅在相关奖励归属且在一定程度上归属的情况下支付，无论归属是否取决于业绩目标或时间的实现。

禁止收回

未经股东批准，修订后的计划不允许对期权、TSRU或SAR进行重新定价，不允许将水下期权、TSRU或SAR交换为现金或股票/单位，也不允许以低于授予日我们普通股公平市场价值的行权价格授予这些奖励。交易中承担或替代奖励的有限情况涉及调整奖励以保持总价值，不会被视为为此目的的重新定价。


44						辉瑞 2026年代理声明


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

可转让性

除非委员会另有决定，根据经修订计划授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的有生之年，任何期权或奖励只能由参与者行使，除非经修订计划另有许可。修订后的计划明确禁止将奖励转让给第三方以供考虑。

某些调整

如果由于资本重组、合并、合并、重组、分立、清算、股票分割、股票股息、特别现金股息、股份合并或公司的公司结构或股份的任何其他变化而导致公司普通股的已发行股份数量或种类发生任何变化，将根据经修订的1986年《国内税收法》（Code）和财政部裁决和条例的适用条款进行适当调整，并作为委员会，在其唯一和绝对酌情权下认为公平或适当，包括：

•在此后可能授予任何期权或奖励的股份数量和种类上，无论是在总量上还是就每个期权持有人或奖励持有人而言；

•在数量和种类的股份或其他财产，包括现金，受未行使的期权和奖励；

•在期权或行权价格（如适用）中；及

•委员会认为适当的其他调整。

控制权变更

除非委员会或联委会在授予时另有决定，如果参与者的雇用在控制权变更后的24个月期间无故被非自愿终止：

•任何未归属的期权和特别行政区将根据授予条款（如适用）在其整个期限内归属并保持可行使；

•任何未归属的TSRU将继续归属，并将根据授予条款（如适用）进行结算；

•任何既得期权、TSRU和SARs在其整个期限内仍可行使或根据授予条款（如适用）进行结算；

•一般而言，业绩奖励将继续归属，并将根据授予条款（如适用）支付；

•任何限制性股票奖励的限制将失效，并将成为完全归属和可在原授予的全部范围内转让（如适用）；和

•RSU、其他股票单位奖励和任何其他奖励将继续归属，并将根据授予条款（如适用）支付。

此外，委员会或董事会可规定取消奖励，以换取与控制权变更有关的现金支付。此外，如果买方不承担奖励，则奖励将在控制权变更后的60天内归属并支付。

招聘政策

经修订计划项下的奖励须受公司可能不时生效的有关从任何奖励中实现的收益的补偿政策所规限。根据修订后的计划授予的所有奖励将受公司的追回和补偿政策以及根据纽交所上市标准和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》采用的辉瑞公司补偿政策的约束。


2026年代理声明辉瑞						45


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

修订及撤销

董事会可修订或撤销经修订的计划，但未经我们的股东事先批准，不得：

•增加根据经修订的计划可发行的普通股的最高股数；

•延长经修订计划的期限或根据经修订计划授出的期权的期限；

•变更资格认定标准；

•重新定价任何期权、TSRU或SAR，但经修订的计划另有规定的除外；或

•采取任何其他需要股东批准的行动，以遵守任何税收或监管要求。

此外，如果该行动将严重损害参与者在任何未决裁决下的权利，则董事会不得在未经该参与者同意的情况下对受影响的参与者采取任何行动。

奖项类型

股票期权

根据修订后的计划授予的期权可以是符合《守则》第422条规定的不合格股票期权或激励股票期权。期权价格不得低于授予期权之日股票的公允市场价值。2026年1月30日，《华尔街日报》公布的我行股票在纽交所交易的收盘价为26.44美元/股。

期权价格以现金支付，如果授予规定，则以普通股支付。通常，所有期权在自授予之日起的10年期限后终止。修订后的计划还规定，在期权价格低于基础股份的公允市场价值的情况下，将自动行使到期的期权。

委员会在授予时确定每份股票期权授予的条款。

股东回报单位总数/股票增值权

TSRU或SAR代表有权根据授予条款收取（i）一股普通股在结算之日的公平市场价值加上股息（如适用）超过（ii）委员会规定的授予日该权利的授予价格的部分。TSRU和SAR可以但不必与期权同时授予。委员会在授予时确定每个TSRU/SAR的条款。任何独立的TSRU/SAR不得以低于授予TSRU/SAR之日股票公允市场价值的授予价格授予，且期限不能超过10年。根据委员会的决定，可以以普通股、现金或两者结合的方式向收款人进行分配。符合条件的接受者，可以行使并将既得TSRU收益转换为股票单位，这些单位被称为PTU，将在原始TSRU结算日进行结算，但须遵守授予的条款和条件。

限制性股票授予

限制性股票是指发行的带有委员会可能施加的或有事项或限制的股票。在条件或或有事项得到满足或失效之前，股票将被没收。除非委员会另有决定，限制性股票奖励的接受者拥有与普通股持有人相同的投票权、股息和其他权利，但经修订的计划禁止为未获得/未归属的奖励支付股息。如果参与者在意外期间或限制期结束前不再是雇员，则奖励将被没收，但委员会授权的例外情况除外。

限制性股票单位

限制性股票单位或受限制股份单位是根据委员会可能确定的条款和条件，授予委员会以现金或股票方式获得一股辉瑞普通股的公平市场价值的权利。


46						辉瑞 2026年代理声明


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

基于绩效的奖项

修订后的计划旨在允许委员会授予基于绩效的奖励，这些奖励是在实现既定绩效目标的情况下获得的，包括PSA、PPS、绩效现金奖励和其他奖励/单位。业绩奖励可采用经修订计划所容许的任何形式的奖励。委员会可选择期间对委员会选定的业绩标准进行衡量，以确定获得业绩奖励的程度。委员会决定绩效水平是否达到，将支付多少赔偿金以及支付形式，可以是现金、股票或其他财产或任何组合。修订后的计划还旨在允许授予以现金计价的基于绩效的奖励。

业绩目标可能基于根据修订计划中所述的一项或多项措施实现特定水平的公司业绩（或公司的适用单位或部门的业绩），相对于其他公司或类似业务的业绩，并可能规定纳入或排除特定的非常、非经常性费用。

美国对期权和奖励的税务处理

以下是根据修订后的计划可能授予的某些裁决的某些美国联邦所得税后果的摘要。以下讨论仅为简短摘要，并参考该守则及其下发布的条例和解释，以完整地说明所有相关的联邦税收后果。本摘要并非详尽无遗，也未描述参与修订计划的州、地方或外国税收后果。

激励股票期权

激励股票期权在授予或行权时既不产生期权被购买方的应纳税所得额，也不对公司进行扣除。如果期权持有人持有激励股票期权行权所得的股票自授予之日起至少两年且自行权之日起至少一年，则处置股票实现的收益作为长期资本收益处理。然而，如果股份在此期间被处置（即“取消资格处置”），那么期权持有人将把收益包括在内，作为处置当年的普通补偿，金额等于行使期权时股票公平市场价值超过期权价格的部分（如果有的话）（或者，如果更少，则为处置时实现的金额超过期权价格的部分）。出售价格超过行权日公允市场价值的部分（如果有的话）将是短期资本收益。在这种情况下，根据《守则》第162（m）节的规定，公司将有权在此类处置的当年，就作为补偿的可包含在期权持有人收入中的金额获得扣除。期权持有人在行使激励股票期权时获得的股份的计税基础等于所支付的期权价格，加上因取消资格处置而包含在其收入中的任何金额。

非合格股票期权

不符合条件的股票期权在授予时不会给期权持有人带来应纳税所得额或给公司带来扣除。期权持有人行使不符合条件的股票期权，届时将按照股票当时市值超过期权价格部分的金额实现应税补偿。根据《守则》的适用条款，包括第162（m）节，将允许公司在行使当年为联邦所得税目的进行扣除，金额等于期权持有人实现的应税补偿。期权持有人在行权时收到的股票的计税基础等于期权价格加上作为行权补偿的收入中包含的金额之和。

后续处置股份时的任何收益（或损失）将是长期或短期收益（或损失），具体取决于股份的持有期限。

如果通过以支付期权价格的方式投标先前拥有的公司普通股股份来行使不合格股票期权，那么，将适用以下处理方式，而不是上述处理方式：数量等于投标的先前拥有的股份数量的新股将被视为已在免税交换中收到；该数量新股的期权持有人的基础和持有期限将等于先前拥有的股份交换的基础和持有期限。期权持有人将获得的补偿收入等于行使日所获得的新股数量超过该已交换股份数量的公允市场价值；期权持有人在该等超额股份中的基础将等于该等补偿收入的金额；并且在该等股份中的持有期将从行使日开始。


2026年代理声明辉瑞						47


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

股东回报单位总数/股票增值权

通常，独立TSRU/SAR的接收方在授予独立TSRU/SAR时不会确认应税收入。如果员工以现金形式收到TSRU/SAR（股票价格变动加上授予日至结算日的股息）中固有的增值，则现金将在收到时作为普通收入向员工征税。如果雇员在股票中获得TSRU/SAR固有的增值，则价值转换为股票，按股票的公平市场价值作为普通收入征税。符合条件的接受者可以行使并将既得TSRU收益转换为PTU，这些收益将在原始TSRU结算日结算，但须遵守授予的条款和条件。

一般来说，在TSRU/SARS授予或终止时，将不允许公司获得联邦所得税减免。然而，在TSRU/SAR结算时，公司将有权获得相当于收款人因结算而须确认的普通收入金额的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节。

限制性股票奖励/业绩股票奖励

限制性股票奖励或绩效股票奖励的接受者在授予时不会确认任何收入，而此类奖励存在被没收的重大风险。通常，在股票奖励的实质性没收风险终止时，奖励股票当时的公平市场价值将构成员工的普通收入。根据第162（m）节的适用条款，将允许公司为联邦所得税目的进行扣除，金额等于雇员实现的补偿。

其他奖项

在授予RSU、业绩奖励、股息等值或股息等值单位或其他股票或现金奖励的情况下，收款人一般将确认普通收入，金额等于收到的任何现金和在付款或交付之日收到的任何股票的公平市场价值。在该纳税年度，公司将获得联邦所得税减免，金额等于收款人已确认的普通收入，但须遵守《守则》第162（m）节。

对非雇员董事和美国境外雇员的奖励的税务处理

根据修订后的计划授予和结算与美国境外的非雇员董事和雇员有关的奖励，以及美国境外的雇员行使期权或股票增值权，可能会按不同的基础征税。

新计划福利

在2026年度会议日期之前根据重述计划作出的任何奖励均未授予，但须经股东批准本项目3。根据修订后的计划作出的未来奖励将由委员会酌情决定，或者在向非雇员董事作出奖励的情况下，治理委员会，因此，目前无法确定。此外，在2026年年会日期之前授予执行官和所有其他员工的2026年奖励，如果是根据拟议的修订计划而不是根据重述的计划作出的，则不会增加。

本委托书其他地方出现的“薪酬汇总表”和“2025年基于计划的奖励表”显示了2025年根据重述计划向我们的NEO做出的奖励。如本文在“非雇员董事薪酬”下所讨论的，在2025年年会后被选为公司董事的每位非雇员董事都将获得授予日期美元价值等于205,000美元的辉瑞股票单位的奖励，这导致授予日期美元价值总计约为2,460，000美元的股票单位。


48						辉瑞 2026年代理声明


项目3 –批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划

附加计划信息

自重述计划启动以来至2026年1月30日，根据重述计划获得股权奖励的已发行股份总数如下表所示。如果经修订的计划自2026年1月30日起生效，这一信息将是相同的。辉瑞普通股每股2026年1月30日的收盘价为26.44美元。


姓名	数量期权/TSRU 已获批 (#)(1)	平均每分享运动价格 ($)	数量股份受制于其他股票奖项或单位奖励 (#)(2)	市值股份数量受制于股票或单位奖项 ($)(3)
Albert Bourla，DVM，博士。	1,487,296	25.75	349,515	9,241,177
David M. Denton	413,138	25.75	97,087	2,566,980
Chris Boshoff，医学博士，FRCP，FMedSci，博士。	495,765	25.75	116,505	3,080,392
Aamir Malik	371,824	25.75	87,379	2,310,301
Douglas M. Lankler	371,824	25.75	87,379	2,310,301
所有现任执行干事作为一个整体（不包括上述人员）	1,231,150	25.75	289,321	7,649,647
所有非执行人员的现任董事作为一个整体	0	0	207,132	5,476,570
所有被提名为董事的人作为一个团体	0	0	0	0
任何此类董事、执行官或被提名人的每个联系人	0	0	0	0
已收到或将收到该等期权、认股权证或权利的5%的其他人	0	0	0	0
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体	44,220,502	25.76	43,185,654	1,141,828,695

(1)代表46,693，673股股票期权和1,897，826份股票期权。

(2)其他股票奖励以RSU、PTU、PPS和PSA形式授予。基于绩效的奖励反映在假设“目标”绩效的情况下。请看“薪酬讨论与分析”本委托书的一节，以获取有关基于绩效的奖励的更多详细信息。

(3)金额按照公司普通股2026年1月30日收盘价26.44美元计算。

欲了解更多信息，请参阅我们的“股权补偿方案信息”表格在这份代理声明后面。


			贵司董事会一致建议进行表决“为”经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划的批准。


2026年代理声明辉瑞						49



			目录
项目4 2026年咨询批准高管薪酬

我们的高管薪酬计划使包括关键高管在内的参与者的利益与我们股东的长期利益保持一致；吸引、保留和激励包括关键高管在内的参与者，以推动我们的业务和财务业绩；并将个人高管薪酬的很大一部分与与与我们的业务目标和战略直接相关的预先设定的绩效指标的实现挂钩。

薪酬委员会认为，辉瑞的按绩效付费高管薪酬方案符合其高管薪酬理念驱动业绩和增加股东价值的目标。这一理念旨在使每位高管的薪酬与辉瑞的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。

按照这一理念，我们的高管薪酬计划为我们的每位高管（包括NEO）提供了总薪酬机会的很大一部分，作为与辉瑞的股东总回报和其他衡量我们在战略目标和运营计划方面的进展的绩效因素以及个人绩效直接相关的长期薪酬。此外，在设定目标薪酬水平以及奖励机会的价值和水平时，薪酬委员会考虑了我们的医药同行和一般行业比较组的薪酬中值。

2025年高管薪酬咨询投票

我们的高管薪酬计划获得了大股东的支持，并在咨询的基础上以2025年年会上54.7%的选票获得批准，这比前几年获得的支持要低得多。针对此次下跌，公司积极征求投资者反馈意见，以更好地了解支持减少背后的原因。“薪酬讨论与分析”该部分描述了代理季后投资者收到的反馈，以及我们的回应。见"I nvestor outreac h”了解更多信息。

2025年按绩效付费

我们在2025年稳健的财务业绩是由于我们继续专注于执行我们的战略优先事项。我们建立在商业组合中的领导地位之上，获得了几项关键批准，使用数字工具简化并提高了研发生产力，并在辉瑞有能力帮助解决未满足的患者需求的领域优先考虑和推进我们的研发管道，同时在加强我们的财务基础方面遵守纪律。我们为我们取得的进展感到自豪，其特点是取得了重大成就，包括收购Metsera以及我们与美国政府达成的自愿协议，该协议回应了降低处方药成本并使价格与其他发达国家的价格保持一致的呼吁。为了实现我们的目标，我们用我们的药物和疫苗接触了全球数百万患者，继续兑现我们的财务承诺，以专注和纪律执行我们的四个2025年战略优先事项，成功解决了我们业务面临的某些重大不确定性，完成了变革性战略业务发展交易，并交付了强劲的管道业绩。

薪酬委员会认为，我们的NEOs在2025年的薪酬是合理和适当的，与我们公司的业绩保持一致，旨在确保我们高管的利益与股东的利益保持一致。请看“薪酬讨论与分析”部分了解更多信息。

在决定如何对该提案进行投票时，董事会要求您考虑与我们2025年业绩相关的我们高管薪酬计划的结构，这在薪酬讨论和分析（CD & A）部分进行了更全面的讨论。CD & A部分还包含有关我们如何实施我们的理念和目标以及我们如何将这些原则应用于我们的薪酬计划的更多细节。特别是，我们讨论如何设定薪酬目标和其他目标，并对照这些目标和目标评估绩效，以确保绩效得到适当奖励。请看“薪酬讨论与分析”部分了解更多信息。


50						辉瑞 2026年代理声明


项目4 — 2026高管薪酬的咨询批准

2026年高管薪酬咨询投票

董事会提出这项提案，让股东有机会在咨询的基础上，通过对以下决议投“赞成”或“反对”（或弃权）的方式，认可或不认可我们的高管薪酬计划：

“决议，辉瑞的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，这是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料。”

尽管咨询投票不具约束力，但董事会重视股东的意见，我们的薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来有关我们高管薪酬计划的决定时考虑股东的担忧并考虑投票结果。


			贵司董事会一致建议进行表决“为”在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。


2026年代理声明辉瑞						51



			目录
薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了辉瑞 2026年委托书的以下薪酬讨论和分析部分。根据我们的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入辉瑞的2026年委托书。

赔偿委员会

James C. Smith，主席

Ronald E. Blaylock

James Quincey
Cyrus Taraporevala


52						辉瑞 2026年代理声明



			目录
高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了辉瑞 2025年的高管薪酬计划以及我们2026年计划的某些要素。它解释了董事会薪酬委员会（委员会）如何为我们的高管，包括以下指定的执行官（NEO）做出2025年业绩年度薪酬决定：

Albert Bourla，DVM，博士。—董事长兼首席执行官（CEO）

David M. Denton — 首席财务官（CFO）、执行副总裁（执行副总裁）

Chris Boshoff，医学博士，FRCP，FMedSci，博士。—首席科学官兼研发总裁

Aamir Malik—美国首席商务官、执行副总裁（EVP）

Douglas M. Lankler—首席法务官、执行副总裁（执行副总裁）



执行摘要	54	P 菲泽 ’s E 执行人 C 欧潘斯 ation ：p 是啊 -f 或 -P erfor 曼斯 P hilosophy
	57	关于高管薪酬和股东外联计划的咨询投票
	60	高管薪酬方案摘要


第1节：我们的高管薪酬方案要素	62	说明的 NEO支付要素
	67	202 6 赔偿行动


第二节：我们如何确定高管薪酬	68	薪酬委员会及其独立薪酬顾问的角色概览
	68	设定目标薪酬水平


第3节：我们如何评估绩效：202 5 赔偿决定	70	将薪酬与绩效挂钩
	72	近地天体的表现总结


第4款：福利方案	74	福利方案概要


第五节：其他补偿方案和政策	75	其他补偿方案和政策摘要


补偿表	78	补偿表
	92	CEO薪酬比例
	92	薪酬与绩效表
	98	股权补偿方案信息


财政措施	99	公认会计原则（GAAP）与非GAAP财务指标的对账


2026年代理声明辉瑞						53


高管薪酬

执行摘要

辉瑞的高管薪酬：按绩效付费的哲学

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，并激励他们创造价值并推进我们股东的利益。与辉瑞的薪酬理念一致，该计划使薪酬与绩效保持一致，并支持长期价值创造。（见"我们的业务和战略”在这份代理声明的前面。）



						我们的哲学 •将每位高管的薪酬与辉瑞的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对辉瑞的长期成功至关重要的关键高管； •为我们的每一位高管（包括NEO）提供总薪酬机会的很大一部分，作为与股东利益直接一致的长期激励措施，并与辉瑞的业绩挂钩，对照衡量我们与战略和运营计划目标之间进展的因素，以及绝对和相对的股东总回报（TSR）；和 •将薪酬与我们的制药同行和一般行业比较组进行比较，同时考虑到这些公司中每一家的市值和复杂性——如收入、产品范围、国际运营和其他因素所示——以设定目标薪酬水平并确定奖励机会的价值和水平。

2025年NEO薪酬组合

辉瑞的高管薪酬计划旨在通过将每位高管目标薪酬的很大一部分与实现与我们的业务目标和战略直接相关的预先设定的绩效指标挂钩来加强薪酬与绩效之间的联系。使用年终工资和目标短期和长期激励奖励，我们的薪酬组合如下：

首席执行官– 2025年目标总直接

Compensation

其他近地天体– 2025年目标直接总数

补偿（平均）

年终薪酬

年度短期激励（目标）

年度长期激励（目标）

此外，我们的持股准则还通过要求首席执行官拥有价值至少等于其基本工资八倍的辉瑞股票以及要求彼此NEO拥有价值至少等于其各自基本工资四倍的辉瑞股票来促进与股东利益的一致性。这些指导方针包括逐步采取步骤，在大约五年内达到这些所有权水平（见“持股及持股要求”稍后本代理声明）。


54						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

补偿做法

赔偿风险评估

作为我们补偿计划的一部分，我们每年都会对以下补偿计划给辉瑞带来的潜在补偿相关风险进行全面评估：

高管薪酬方案：委员会的独立顾问在委员会的指导下对高管薪酬方案进行风险评估，并接受委员会的审查。它侧重于：（i）通过使用现金与股票、短期与长期衡量、财务与非财务目标的适当组合，确保我们的项目结构保持适当平衡，以减轻与薪酬相关的风险，以及（ii）减轻与薪酬相关风险的最佳实践政策，包括提供追回和没收的补偿条款、股票所有权准则、股权管理规则以及内幕交易和对冲/质押禁令。

全球赔偿计划：管理层每年对我们的全球销售激励和佣金计划进行评估，并由委员会及其独立顾问进行审查。该评估考虑了计划指标、计划参与率、恢复/追回条款和其他风险缓解因素，以及最大潜在支出。

根据这些评估结果，委员会认为补偿方案不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

领先的薪酬实践

我们做什么

我们不做的事

100%基于绩效的年度长期激励

允许对辉瑞股票进行套期保值或质押

关于长期激励的最短授予期

提供就业协议

非竞争协议

提供“单一触发”变更控制权付款或利益或变更控制权协议

持股要求

重新定价未兑现的长期激励

跨短期和长期激励计划的多个指标

为消费税或额外津贴提供“毛额”（某些搬迁费用除外）

赔偿追回/追回

提供现金遣散费超过基本工资加目标奖金之和的2.99倍

风险缓释

稳健的投资者外联

独立薪酬顾问


2026年代理声明辉瑞						55


高管薪酬

2025/2026年主要委员会行动

根据委员会的年度审查并根据不断变化的业务需求、市场最佳做法以及股东外联和反馈（见"A 视觉学投票关于高管薪酬和S Hareholder Outreach Prog 公羊”有关因我们的股东外联计划而采取的行动的更多细节），委员会在2025年和2026年初采取了以下行动，以加强我们的薪酬计划。



非竞争协议									•通过针对高级管理层（包括NEO和其他执行领导小组（ELT）成员）的新协议实施不竞争条款，以符合市场惯例，并加强对辉瑞专有、机密信息和商业秘密的保护。


同行组									•更新了一般行业同行组，以更好地反映可比收入水平和市值，方法是删除埃克森美孚公司和联合健康集团，并增加丹纳赫公司、美敦力 PLC和赛默飞世尔科技公司


全球绩效计划（GPP）（奖金计划/短期激励计划）									•新增调整后净收入(1)作为GPP中的三个财务指标之一，取代调整后稀释每股收益（调整后稀释EPS）(1).调整后稀释每股收益(1)现在是绩效份额奖励（PSA）的年度运营指标。委员会认为，这一变化更好地使我们的GPP和PSA与市场实践保持一致，确保了与其他行业同行的一致性。 •简化了GPP，以继续关注财务业绩和推进管道；因此，2025年GPP财务指标和权重设定为：40%的收入，40%的调整后净收入(1)以及20%的运营现金流和管道修改器可以影响资金水平高达+/-25个百分点。


长期激励（LTI）计划									•选定的调整后稀释每股收益(1)作为公益广告的年度指标。如上所述，调整后稀释每股收益(1)被确定为更合适的长期激励指标，并与市场惯例保持一致。 •从2026年3月的年度LTI奖励开始，调整NEO的LTI奖励组合，将作为PSA交付的LTI赠款价值百分比从50%提高到75%，并将剩余的25%作为股东总回报单位（TSRU）交付。委员会将部分TSRU重新分配给PSA，以更好地与市场惯例和股东的反馈保持一致。虽然委员会一直认为TSRU是基于绩效的，但一些股东并不认同这一观点。因此，委员会选择将公益广告的比例提高到75%，以强调其对将薪酬与绩效挂钩的重视。 –对于2025年，将2025年度LTI奖励分配中的TSRU分配从5年期和7年期TSRU各25%调整为5年期TSRU各50%。这一变化反映了委员会的意图，即平衡长期重点的重要性与提供符合市场惯例的奖励的必要性。

(1)见"财政措施”，用于比较美国通用会计准则净收入和非美国通用会计准则调整后净收入，用于年度奖励目的。调整后摊薄每股收益作为PSA业绩衡量标准，定义为在无形资产摊销、某些与收购相关的项目、已终止经营业务和某些重大项目的影响之前归属于辉瑞公司普通股股东的美国公认会计准则摊薄每股收益；并进行调整以反映当年的预算汇率，并进一步细化以排除某些其他未预算或非经常性项目，包括已获得的在研研发费用。有关按个别基础进行评估的重大实质性和/或不寻常项目的信息，请参阅辉瑞 2025年年度报告10-K表格中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（MD & A）部分中的“Non-GAAP财务指标：调整后收入——某些重要项目”。


56						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

关于行政补偿和股东外联方案的咨询投票

辉瑞及其董事会致力于与我们的股东进行公开和持续的沟通，并拥有一个强有力的外联计划。从历史上看，我们的薪酬发言权（SOP）提案获得了强有力的支持，从2015年到2024年，该提案的平均支持率为93.5%。然而，对2025年SOP提案的支持率下降至54.7%。董事会对我们的2025年SOP投票结果感到失望，并要求管理层与股东进行强有力的接触，主要目标是获得对我们的薪酬计划和2025年SOP投票的反馈。

如本代理声明中标题为“投资者外联 —我们的投资者外联综合方法，”在秋季参与季期间，我们向50家最大的机构投资者以及一些较小的机构投资者发出了邀请，这些投资者约占公司流通股的44%，并与拥有公司流通股约30%的股东进行了接触。

薪酬委员会主席Jim Smith牵头与该公司几个最大的投资者进行了与高管薪酬相关的讨论，这些投资者约占我们流通股的21%。这些努力凸显了我们与股东互动的承诺，以及我们对理解股东观点的重视。我们认真对待股东的反馈，致力于倾听和解决他们的关切。与我们接触的大多数股东广泛支持我们的高管薪酬计划的整体结构，赞赏关于2024年对某些LTI奖励的修改的稳健披露，并理解这些修改背后的理由，尽管对修改本身的支持褒贬不一。

以下是我们的股东告诉我们的内容以及我们的回应和采取的行动的摘要。尽管反馈中有一些共同的话题，但几乎没有股东就如何修改我们的薪酬计划提出前进请求或建议，因为大多数投票反对我们2025年SOP提案的股东都将修改某些LTI奖励列为他们投票的主要原因。因此，我们努力尽可能对反馈做出回应，并采取了我们认为针对所分享的高级别反馈的行动。



股东告诉我们了什么						对股东反馈意见的回复及采取的行动


•股东们对2024年LTI修改的反应不一。然而，几乎所有股东，无论其SOP投票情况如何，都对LTI修改的详细披露（如2025年代理声明中所披露）发表了积极的评论，因为他们认为这提供了对委员会思考过程和行动理由的清晰洞察。 •支持SOP的股东表示，他们的投票是基于他们对补偿方案的整体评估以及修改的具体情况和详细理由。 •大多数对SOP投了反对票的股东对修改“空中LTI奖励”表示担忧，因为这类行为违背了他们的投票政策。						•行动：委员会确认，今后不打算采取类似行动。 •回应：由于对与COVID 19相关产品的需求急剧下降，对未偿奖项的LTI修改是针对特殊情况的一项非同寻常的行动。该委员会仍然坚定地致力于在按绩效付费计划的设计中引领治理实践，并确定此举代表了一次性例外，而不是对辉瑞长期以来的薪酬做法的改变。


2026年代理声明辉瑞						57


高管薪酬



股东告诉我们了什么						对股东反馈意见的回复及采取的行动


•几位股东要求提供有关年度短期激励目标制定过程（特别是2024年现金流目标）的更多细节。						•行动：提供了关于年度激励目标制定过程的增强型委托书披露。见"年度激励目标及结果.” •回应：该委员会根据年度经营计划以及通过反映公司不断变化的经营环境的有纪律的、自下而上的预算编制过程设定年度激励目标，而不是逐年比较，因此，目标可能低于或高于上一年的目标或实际业绩。这一过程旨在建立适当具有挑战性的延伸目标，其中包括当前的产品性能、新产品和产品线扩展、业务发展活动、排他性的预期损失以及外汇波动。


•几位股东要求说明将三个一年业绩期用于公益广告财务业绩目标背后的理由。						•行动：提供了关于年度LTI计划的增强的代理声明披露。见"2025年年度长期激励奖励方案.” •回应：鉴于我们的业务性质，其中的指标可能受到高管无法控制的事件的影响——正面或负面——例如排他性时间短于预期或长于预期、新药批准（具有不可预测的时间）以及业务部门或资产的购买或处置，委员会确定，使用PSA财务指标的三个一年业绩期结合三年相对股东总回报（TSR）修正是最佳结构。这种方法限制了调整的潜在需求，并提供了一个与股东经验一致的强大框架，而不会过分强调潜在的目标调整。 •将财务指标添加到PSA中源于几位股东先前的建议，他们在讨论PSA设计时，鼓励委员会在PSA中包含一个运营指标，而不是继续单独使用三年的相对TSR指标。委员会将财务运营指标与继续使用三年相对股东总回报结合起来，尽管这是一个修饰语。此外，如果整个三年业绩期间的绝对股东总回报为负值，则PSA的支出上限为目标支出。


58						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬



股东告诉我们了什么						对股东反馈意见的回复及采取的行动


•一些股东认为，在高管薪酬计划中，薪酬与绩效之间存在错位。						•行动：调整了NEO的LTI奖励组合，通过增加作为PSA交付的赠款价值百分比来增加绩效份额奖励的权重。作为PSA交付的LTI价值的2026年年度LTI奖励百分比从50%增加到75%，剩余的25%作为TSRU授予。 •回应：尽管委员会一直认为TSRU是以业绩为基础的，但一些股东并不认同这一观点。作为回应，委员会将公益广告的比例提高到LTI赠款价值的75%，以强调其对将薪酬与绩效挂钩的重视。


2026年代理声明辉瑞						59


高管薪酬

2025年行政补偿方案概要

元素

类型/表格

业绩计量

程序设计

目标

工资

现金

固定现金补偿；每年审查并酌情调整

根据市场数据、岗位范围、职责和经验，对履行日常职责给予定额补偿。通常每年都会根据一些因素对潜在的增长进行审查，包括市场水平、绩效和组织内公平的薪酬做法。

提供有竞争力的固定薪酬水平，有助于吸引和留住高绩效的高管人才。

年度短期激励/全球绩效计划（GPP）

现金

根据辉瑞的业绩提供资金，加权如下：

根据对照辉瑞年度财务目标的表现，以及预设管道目标（非财务目标）的实现情况，为聚合资金池提供资金。个人奖励依据的是运营单位/职能绩效、年度计量的个人绩效以及计划经费的考虑。

为高管实现创造持续未来增长潜力和长期股东价值的短期业绩提供激励。

指标

总收入

(40%)

绩效和价值创造的领先指标；提供明确的增长重点；我们行业的重要衡量标准；清晰的视线和员工影响是可以理解的。

调整后净收入*(40%)

一种收入衡量标准，重点关注核心业务的盈利增长和费用控制；被认为是长期持续核心绩效的有力指标，具有明确的可见性和员工影响。

运营现金流

(20%)

一项措施，将重点放在短期内产生现金，为运营和研究提供资金，并以股息和股份回购（如适用）的形式向股东返还资金；将管理人员的重点放在费用控制和改善营运资本上；与长期股东价值创造建立强有力的联系。

高达+/-25个百分点的管道成就修改器

一项旨在认可研发（R & D）管道进展和交付情况的措施，这对辉瑞的长期成功至关重要。

年度长期激励薪酬（100%绩效型股权）

5年股东总回报单位（TSRU）

占年度赠款总额的50%

绝对TSR

5年期TSRU一般自授予日起三年归属，并在授予日的第五个周年日结算。

所赚取的价值等于结算价（截止到结算日的辉瑞普通股收盘价的20天平均值）和授予价（授予日收盘价）之间的差额，再加上整个期限内累计的股息等价物的价值。这个价值，如果有的话，通过将其除以结算价来转换成股份；如果TSR为负数，则不会收到任何价值。因此，从这些奖励中获得的任何价值都取决于绝对的股东总回报表现。

提供与股东的直接一致，因为奖励与绝对TSR挂钩。

业绩份额奖励（PSA）

占年度赠款总额的50%

调整后稀释每股收益*

和相对TSR

公益组织有一个三年的履约期，从授予当年的1月1日开始，一般在授予的第三个周年日归属，如果有交付的价值，则基于绩效。

根据公司业绩对三个一年期调整后摊薄EPS支付*目标，每年设定，由相对TSR修正，与NYSE Arca Pharmaceutical Index（DRG Index或DRG）相比，在三年期间。根据财务表现并经相对TSR修正的派息率区间为0%-200 %。最高支付为目标的200%，但如果业绩期间的TSR为负数，则以目标为上限。

业绩期间支付的股息等值适用于根据奖励赚取的股票数量。

获得的公益广告，包括股息等价物，以现金支付给在职员工，以股票支付给前员工。

通过在三年业绩期内将薪酬与财务目标和相对TSR保持一致，提供与股东的一致性。

*见"财政措施”，用于比较美国通用会计准则净收入和非美国通用会计准则调整后净收入，用于年度奖励目的。调整后摊薄每股收益作为PSA业绩衡量标准，定义为在无形资产摊销、某些与收购相关的项目、已终止经营业务和某些重大项目的影响之前归属于辉瑞公司普通股股东的美国公认会计准则摊薄每股收益；并进行调整以反映当年的预算汇率，并进一步细化以排除某些其他未预算或非经常性项目，包括已获得的在研研发费用。有关按个别情况评估的重大实质性和/或不寻常项目的信息，请参阅辉瑞 2025年年度报告10-K表格中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（MD & A）部分中的“Non-GAAP财务指标：调整后收入——某些重要项目”.


60						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

2025年行政人员薪酬方案概要（续）

元素

计划/方案

程序设计

目标

退休

储蓄计划

一项合格储蓄计划，为参与者提供机会，将其合格薪酬的一部分推迟至IRC限制（在税前、税后或罗斯基础上）并获得公司匹配供款（即推迟6.0%以获得4.5%的匹配供款）。此外，自2018年起，所有参与者都将获得一笔按年龄和服务加权的公司提供的退休储蓄缴款（RSC）（合格工资的5%至9%）。

通过选择性延期、公司匹配缴款和RSC提供退休福利，最高可达国内税收代码（IRC）限制。

补充储蓄计划

一种非合格储蓄计划，根据与上述合格储蓄计划相同的公式/特征（匹配缴款和RSC），为参与者提供与超出IRC限制的金额相关的税前储蓄机会。

允许延期、公司匹配供款和超过IRC限制的RSC。

养老金计划**

合格养老金计划一般根据服务年限和最终平均收入为符合条件的参与者提供退休收入；自2017年12月31日起冻结。

提供基于任期和薪酬的退休收入，最高可达IRC限额。

补充养老金计划**

非合格养老金计划根据与上述合格养老金计划相同的公式提供与薪酬和福利相关的超过IRC限制的退休收入；截至2017年12月31日冻结。

提供基于超过IRC限额的任期和薪酬的退休收入。

其他

附加条件

公司向高管提供的某些其他福利，包括个人财务规划服务的有限报销、年度高管实物、家庭安全和额外的安全服务（视需要），以及CEO和其他NEO（包括其他ELT成员）的某些个人旅行福利。

提供与竞争做法和安全问题一致的额外好处；提高效率，允许更有效地利用近地天体的时间，因此，更多地关注辉瑞相关活动。

**计划自2011年1月1日起对新参与者关闭，所有参与者的福利于2017年12月31日冻结。


2026年代理声明辉瑞						61


高管薪酬

第1节—我们的高管薪酬计划的要素

2025年工资

下表显示了委员会根据其对竞争性市场做法和个人表现的审查为我们的近地天体确定的年薪：


	工资(1)
姓名	2024 ($)	2025 ($)	增加 (%)
A.布尔拉	1,800,000	1,800,000	0.0
D.丹顿	1,358,400	1,399,152	3.0
C.博肖夫(2)	1,200,000	1,400,000	16.7
A.马利克	1,356,300	1,396,989	3.0
D.兰克勒(3)	1,255,200	1,422,142	13.3

(1)薪酬通常在委员会相应年度的2月会议上批准，并于当年4月1日生效。

(2)自2025年1月1日起生效，新的薪酬为1,400，000美元，以反映他的任命以及作为首席科学官和研发总裁的责任增加。

(3)自2025年1月1日起，新的薪酬为1380,720美元，以反映他作为首席法务官、执行副总裁对合规职能的责任增加。

2025年年度奖励/全球绩效计划（GPP）

该委员会通过根据与辉瑞年度运营计划相关的三个预先设定的加权财务目标、我们实现支持持续投资组合交付的预先设定的管道目标以及考虑其他定性因素来评估公司的业绩，从而确定年度激励计划的资金来源。财务目标的绩效是使用指导我们年度运营计划的相同关键假设来衡量的。(1)这种方法确保了我们财务规划和绩效评估流程的一致性。委员会已确定，其评估过程（如下图所示）提供了适当的有限灵活性，以确定最终的GPP池资金。

确定年度激励池

基于对辉瑞整体业绩的整体审查，重点关注对照预先设定的目标的财务业绩，并考虑到管道绩效，以及其他定性因素，委员会批准了GPP池资金。

GPP池资金流程

财务目标：委员会使用包含三个财务目标的绩效矩阵确定该计划的资金水平

非金融修改器和其他定性因素：委员会认为这些因素是使用财务目标计算出的筹资水平的修正因素

对于2025年，首席执行官为每个运营单位/职能分配了相同的资金。

领导者显著区分薪酬，以更紧密地与个人绩效和贡献保持一致。

40%总收入

40%调整后净收入

20%经营活动现金流

根据绩效对照管道目标，最高可达+/-25个百分点

调整+/-取决于委员会对其他定性因素的评估

计划资金上限为200%

(1)包括预算中的外汇汇率、业务发展活动（例如，收购或资产剥离）、计划中的提高我们药品的定价、计划中的资本分配活动，例如股票回购和股息支付（超过预算金额的股票回购从为全球伙伴关系目的计算财务结果中删除）和/或其他运营因素（例如，排他性损失），以及某些其他定性标准。一般来说，作为正常业务过程的一部分，法律和解将保持在调整后的数字中。然而，异常结算，包括但不限于与收购相关的活动和已终止的业务，由财务总监和首席财务官进行审查，以确定是否应将其视为“某些重要项目”（CSI）。CSI指定最终由薪酬委员会和董事会审查，作为其审查财务报表的一部分。见"财政措施”，分别用于比较美国通用会计准则收入和美国通用会计准则净收入以及非美国通用会计准则总收入和非美国通用会计准则调整后净收入，用于年度奖励目的。


62						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬



			在确定筹资水平时，委员会每年根据选定的财务指标和非财务（管道）修饰符以及其他定性因素评估衡量的绩效，考虑如下： •与我们行业最佳实践的一致性； •年度经营计划的支持； •加强我们的投资组合战略，促进我们的决策和行为与最大化近期业务成果相一致，同时支持实现公司的长期目标——同时不鼓励不必要或过度冒险；和 •我们在实现关键管道目标方面取得进展，这有可能推动长期股东价值。

年度激励目标设定流程

辉瑞的薪酬委员会制定了严格的财务和战略目标，这些目标有助于推动强劲的业绩表现并创造长期价值，同时确保有足够的延展度。

财务目标来源于年度运营计划并与之绑定，年度运营计划构成了辉瑞在上一年度末（2025财年为2024年12月）披露的初步财务指引的基础。运营计划是自下而上的全面业务回顾和目标制定的结果。这一过程确保基于给定年份的所有已知因素，目标足够严格。因此，目标可能低于或高于上一年的目标或实际绩效。此外，2025年收入最大目标反映了高于财务指导范围高端的业绩。

制定2025年经营计划和财务指导时考虑到以下外部披露的非经常性因素，这些因素预计将对2025年财务指导/目标与2024年业绩产生不利影响：

•2024年非经常性项目收入约为12亿美元，每股收益为0.30美元，合计产生于：

–2024年收入受益于一次性Paxlovid美国政府校准和库存建立（~12亿美元收入）；

–纳入2024年业绩的Haleon股权收益（不适用于2025年）；以及

–2024年税率受支柱2影响有利*时间安排，以及在较小程度上审计结算。

•IRA D部分重新设计的预期净影响**（~10亿美元，或1.6%，净不利同比对收入的影响）

符合市场惯例，仅公开披露来自运营计划的高级别财务指标作为财务指引，包括收入和调整后稀释每股收益。其他目标，例如运营现金流，则在内部传达。薪酬委员会利用财务指导和内部传达的目标，在当年第一季度（2025年2月）制定了用于2025年年度激励目的的财务目标。

调整后的净收入框架不包括用于预算编制和预测的某些项目（无形资产摊销、收购相关项目、终止经营业务和重大非经常性项目），以提供支持一致和公平的激励薪酬决定的标准化绩效视图。运营现金流目标反映了支持财务指导的预期营运资金需求。

非财务目标（管道实现目标）是在2月份与董事会科学技术委员会合作制定的。这些目标基于管道开发的三个阶段，从临床活动迹象到概念的积极证明/关键研究开始决定，并以预计的峰值年收入衡量的产品批准结束。

这种方法可确保财务和管道修改器目标得到校准，以促进强劲的绩效，支持长期价值创造，并纳入适当的拉伸水平。除业务计划外，薪酬委员会在制定2025年财务目标时还审议了以下事项：

*支柱2是一个全球税收框架，对大型跨国企业设定了15%的全球最低税率。

**指的是2025年根据《通胀削减法案》对医疗保险D部分进行的改革，该法案消除了覆盖范围差距，将参与者的年度自付费用限制在2000美元，并重组了计划、制造商和医疗保险之间的成本分摊。


2026年代理声明辉瑞						63


高管薪酬

•公司战略重点和转型举措

•历史业绩与竞争定位

•预期的成本削减和生产力举措

•业务发展活动

•外汇波动

•丧失排他性

•宏观经济和行业情况。

年度激励目标和成果

委员会每年都会评估公司相对于我们的GPP目标的绩效，并可能会运用有限的酌处权来调整由此产生的奖金资金计算。为加强这一评估的严谨性，用于年度奖励目的的所有绩效指标均使用各自年度假设的预算外汇汇率计算，并不包括某些未列入预算或非经常性项目——在调整后的净收入和运营现金流的情况下，包括获得的进行中研发费用。这种方法确保在反映业务核心绩效而不是管理层控制之外的项目的一致、运营驱动的基础上设定目标并评估绩效。

就2025年而言，该公司的整体财务表现强劲，调整后的净收入和运营现金流位于业绩矩阵的顶端，而总收入低于目标是由于与新冠疫情相关的产品销售低于预期，部分被非新冠疫情产品的强劲表现所抵消。基于这一表现和管道上的表现，委员会按目标的150%资助了短期激励。委员会注意到2025年经营业绩产生的异常调整后净收入和现金流，可归因于以下核心驱动因素：

•调整后的净收入表现是由关键非新冠疫情产品类别的商业卓越推动的，这些产品类别的利润率通常更高，在持续的成本改善和生产力举措（包括我们的数字能力的扩展）方面表现出色，以及由我们的收入构成推动的有利的有效税率，导致业绩超出预期。

•经营业绩产生的现金流在很大程度上是由有利的净收入推动的，以及战略库存管理和应收账款表现优异的积极影响。

下表概述了2025年业绩范围详情（如适用）以及适用的2024年和2025年财务指标结果：

金融

财务目标 —目标是根据所有可用因素设定的，以确保它们代表适当的延伸目标。这一过程包括考虑当前产品的预期增长、新产品和产品线延伸的预期收入、业务发展活动的影响、排他性的损失以及外汇汇率的波动。鉴于某些因素在任何特定时期都可能发生变化，委员会认为，在确定目标是否具有挑战性和严谨性时，应考虑所有相关因素，而不仅仅是逐年比较。

财务目标/（加权）

（用于年度激励目的）

2024年业绩*

($)

2025年门槛

($)(1)

2025年目标

($)(1)

2025年最大值

($)(1)

2025年业绩

($)(1)

总收入(2)(40%)

637亿

580亿

620亿

660亿

612亿

调整后净收入(3)(40%)

180.00亿

152亿

164亿

177亿

193亿

运营现金流(4)(20%)

130.00亿

64亿

92亿

120.0亿

126亿

*正如本委托书前面所述，从2025年开始，2025年GPP财务指标和权重设定为：40%的收入、40%的调整后净收入（见下文脚注3）和20%的运营现金流，管道修改器为：+/-25个百分点。

(1)2025年年度激励资金用途的门槛、目标、上限和年度激励用途的实际结果。

(2)用于年度奖励目的的总收入基于各相关年度假设的预算汇率，不包括某些其他未预算或非经常性项目。因此，2025年和2024年的业绩与美国通用会计准则下的收入分别相差626亿美元和636亿美元。

(3)用于年度奖励目的的调整后净收入基于各相关年度假设的预算汇率，不包括某些其他未预算或非经常性项目，包括获得的在研研发费用。见“Non-GAAP财务指标：调整后收入—某些重要项目”，载于辉瑞 2025年年度报告的10-K表格中管理层对财务状况和运营结果（MD & A）部分的讨论和分析中，以获取有关按个别基础进行评估的重大实质性和/或不寻常项目的信息。

(4)2025年和2024年的业绩不包括某些出于补偿目的的可自由支配的时间项目（非GAAP金额）。因此，2025年和2024年的业绩与美国公认会计准则运营现金流不同。


64						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

注：见“财政措施”，用于比较2025年和2024年的美国通用会计准则收入和美国通用会计准则净收入以及非美国通用会计准则总收入和非美国通用会计准则调整后净收入，分别用于年度奖励目的。调整后的净收入定义为扣除无形资产摊销、某些收购相关项目、已终止经营业务和某些重大项目影响前的美国通用会计准则净收入。非美国通用会计准则总收入和用于年度奖励目的的非美国通用会计准则调整后净收入分别不是、也不应被视为美国通用会计准则收入和美国通用会计准则净收入的替代品。有关收入的更多信息，请参阅辉瑞 2025年年度报告10-K表格中MD & A部分的“我们的2025年业绩——总收入”。

非金融



管道实现目标 —管道实现目标基于管道开发的三个阶段，从临床活动迹象开始到积极的概念证明/关键研究开始决定（包括峰值年收入部分），并以预计峰值年收入衡量的产品批准结束。这些目标与该公司的端到端管道开发流程相一致，并加强了辉瑞的产品组合战略和文化。年底，董事会科技（科技）委员会和投资组合管理团队（PMT）*审查、压力测试和验证成就，并根据每个预先设定的目标的表现向委员会提供评分建议。委员会利用评分建议作为指导原则，然后对管道性能进行整体评估，以确定要应用的修改器。

管道目标（用于年度激励目的）			性能范围
管道增长（例如，临床活动的迹象、概念的积极证明/关键研究开始决定，以及以预计峰值年收入衡量的产品批准）			最高+ 25 PP（上）
			0（零）PP（目标）
			最高-25 PP（下）

*委员会，由管理主要管道投资和战略研发优先事项的高级管理层成员组成。

2025年年度奖励奖励

2026年2月，委员会确定了2025年业绩对近地天体的年度奖励，考虑到以下几点：

•Bourla博士作为董事长兼首席执行官的表现，独立董事的投入和委员会独立薪酬顾问的建议。

–在对Bourla博士的业绩进行审查后，正如本代理声明后面的NEO评估中所讨论的那样，委员会和董事会的独立成员确定，他在带领公司取得强劲运营成果方面做得非常出色。

–委员会批准了5,400，000美元的奖励，这与上述讨论的奖金资助水平相等，以反映他在2025年的表现和领导能力（见"202 5 NEO性能摘要"稍后本代理声明）。

•Bourla博士根据他对其他NEO以及其他ELT成员的个人表现和各自运营单位/职能的表现的评估，与委员会一起审查了他对其他NEO以及其他ELT成员的2025年年度奖励建议。

–委员会在听取了其他独立董事和委员会独立薪酬顾问的意见后，审查了这些建议，并考虑了对每位高管业绩的评估及其对辉瑞整体业绩的相对贡献，以确定奖励金额。

•独立董事审查并批准了经委员会批准的CEO和其他NEO以及其他ELT成员的2025年年度奖励。


2026年代理声明辉瑞						65


高管薪酬

2025年年度激励奖励目标和支付范围，以及每个NEO的实际年度激励奖励为：


	2025年薪酬(1) ($)	目标奖为工资的a %(2)		目标奖 ($)	最高奖(3) ($)	实际获奖 ($)
姓名	A	B		C = a x b	D = Cx250 %

A.布尔拉	1,800,000	200%		3,600,000	9,000,000	5,400,000

D.丹顿	1,389,104	100%		1,389,104	3,472,760	2,800,000

C.博肖夫	1,400,000	100	%	1,400,000	3,500,000	3,150,000
A.马利克	1,386,956	100%		1,386,956	3,467,390	2,900,000

D.兰克勒	1,411,928	90%		1,270,736	3,176,840	2,675,000

(1)表示业绩期间赚取的2025年日薪，用于GPP目的。

(2)见"设定目标薪酬水平”的解释，目标年度激励奖励是如何确定的。

(3)最高奖励为各自个人目标奖励的250%，但须四舍五入。

2025年年度长期奖励计划

辉瑞在2025年授予我们的NEO（以及其他ELT成员）的年度长期激励薪酬完全采用基于绩效的股权相关奖励的形式，使用两种激励长期价值创造的工具：

类型/加权

5年股东总回报单位（TSRU）

（授予时价值的50%）

业绩份额奖励（PSA）*

（授予时价值的50%）

程序设计（指标、归属和目标）

通过将奖励与五年期间的绝对TSR挂钩，在与股东长期一致的基础上交付价值。授予三周年时归属；授予五周年时结算。

将奖励与战略财务业绩指标、调整后稀释每股收益保持一致(1)，超过三个一年期及相对股东总回报(2)三年期间与DRG指数相比的表现。授予三周年的马甲。由于高管无法控制的事件对实现适用指标的潜在影响（正面或负面），绩效在三个一年期内进行评估。(3)

交付的价值

结算价之间的差额(2)和授予价格（均如“执行摘要”本委托书部分），加上任期内累积的等值股息。如果TSR为负，TSRU就没有价值。

所赚取的金额基于业绩（派息范围为目标奖励价值的0%至200%）加上所赚取股份三年业绩期间的股息等值。

公式

（#授予的TSRU

× [结算价(2)-授予价格

+ 股息等价物]）

/ 结算价格(2)

三个年度财务业绩因素的平均值。(1)按修改器调整的平均性能因素百分比如下：

+/- 辉瑞 TSR %与DRG指数TSR %差值(4)

= 已交付股份(5)

= 以现金赚取和交付的PSA百分比(6)

*自2025年业绩年度起生效，调整后的净收入业绩计量被PSA的调整后稀释每股收益业绩计量所取代。

(1)调整后摊薄每股收益作为PSA业绩衡量标准，定义为在无形资产摊销、某些与收购相关的项目、已终止经营业务和某些重大项目的影响之前归属于辉瑞公司普通股股东的美国公认会计准则摊薄每股收益；并进行调整以反映当年的预算汇率，并进一步细化以排除某些其他未预算或非经常性项目，包括已获得的在研研发费用。有关按个别基础进行评估的重大实质性和/或不寻常项目的信息，请参阅辉瑞 2025年年度报告10-K表格中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（MD & A）部分中的“Non-GAAP财务指标：调整后收入——某些重要项目”。

(2)对于TSRU，结算价为截止至TSRU结算日的辉瑞收盘股价的20日均值。对于PSA，股东总回报是根据紧接每三年业绩期开始和结束前30个交易日的收盘股价的平均值计算得出的。

(3)潜在影响可能包括更短或更长的排他期、新药批准（具有不可预测的时间）以及业务部门或资产的购买或处置。

(4)正向或负向调整，上限为+/-25个百分点。

(5)如果TSR为负，TSRU就没有价值。

(6)PSA的支出以现金形式交付给在职员工，以股票形式交付给前员工；如果TSR为负数，则支出上限为目标。


66						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

年度长期激励奖励的2025年授予价值

每个NEO的常规年度长期激励奖励机会的2025年授予价值由委员会根据竞争性市场数据（目标为近似于市场中位数）、相对职责和责任、个人未来的晋升潜力、个人对辉瑞业绩的影响以及保留考虑等因素确定。

这些赠款价值，与“补偿汇总表，”如下：


姓名	5年期TSRU 价值(1)($) (50%)	公益广告价值(1)($) (50%)	赠款总额价值年度LTI 奖项(2)($)
A.布尔拉	9,000,000	9,000,000	18,000,000
D.丹顿	2,500,000	2,500,000	5,000,000
C.博肖夫	3,000,000	3,000,000	6,000,000
A.马利克	2,250,000	2,250,000	4,500,000
D.兰克勒	2,250,000	2,250,000	4,500,000

(1)与股权授予惯例一致，授予价值使用授予日（2025年3月4日）的价值/收盘股价转换为各类LTI载体。

(2)所显示的金额代表年度赠款的全部价值，与2025年报告的金额不同。总结补偿表 e”报告了2025年授予的TSRU的价值，以及2025年为业绩年的2022、2023、2024和2025年PSA赠款各三分之一的价值。请注意，虽然会计规则决定了薪酬汇总表（SCT）中报告的时间，但委员会在确定年度薪酬时会考虑裁决的全部价值。



2026年赔偿行动薪酬、目标年度激励及年度长期激励奖励在2026年2月的会议上，委员会批准了以下针对近地天体的2026年补偿行动：薪金（2026年4月1日生效）、目标年度奖励和长期奖励奖励（2026年3月）。

姓名	2026年4月1日工资 ($)	2026年目标年度激励(1)(2) (%)	2026年目标年度激励(2) ($)	2026年LTI奖价值(3) ($)	直接总额 Compensation ($)
A.布尔拉	1,800,000	200%	3,600,000	18,000,000	23,400,000

D.丹顿	1,440,000	100%	1,429,928	5,500,000	8,369,928

C.博肖夫	1,445,000	100%	1,433,904	6,600,000	9,478,904

A.马利克	1,440,000	100%	1,429,395	4,950,000	7,819,395

D.兰克勒	1,464,000	90%	1,308,311	4,950,000	7,722,311


(1)委员会评估了目标年度激励，并与委员会独立顾问协商，确认了目标激励百分比。 (2)目标年度激励是通过目标激励百分比乘以2026年期间获得的工资（为本表目的估算）计算得出的。 (3)如前所述，与市场趋势一致，作为TSRU交付的LTI百分比从50%降至25%。因此，这些奖励包括作为5年期TSRU授予的奖励价值的25%，以及作为PSA授予的剩余75%。长期激励奖励价值在授予当天使用26.58美元的2026年3月3日收盘股价/价值转换为单位，但须四舍五入。5年期TSRU价值使用6.35美元转换为TSRU，代表截至2026年3月3日（授予日）使用蒙特卡洛模拟模型在授予时的估计价值。请参阅本代理声明后面部分的“股权奖励授予实践”。


2026年代理声明辉瑞						67


高管薪酬

Section 2 — How We Determine Executive Compensation，How We Determines Executive Compensation，How We Determines Executive Compensation，How Executive

赔偿委员会的作用

该委员会仅由独立董事组成，负责确定我们每位高管（包括每位NEO）的薪酬，并监督我们高管薪酬计划的设计和管理。每年，它都会根据委员会独立薪酬顾问的意见，审查并对高管薪酬方案进行全面评估和分析，包括每个近地天体薪酬的要素。作为薪酬审查的一部分，委员会会收到每位NEO和其他ELT成员的“理货单”，汇总该个人的总薪酬。理货单包括高管的目标和实际总薪酬要素、股票所有权的详细信息，以及福利信息、累计递延薪酬和未偿股权奖励价值。委员会认为，理货单是评估与竞争性市场薪酬和内部薪酬做法相关的总薪酬的有用工具。独立董事审查并批准委员会关于我们高管（包括NEO）薪酬的所有决定。

委员会每年对其顾问（包括薪酬顾问）进行独立性评估，以符合纽约证券交易所上市标准和SEC规范我们的代理声明披露的规则。

独立薪酬顾问的作用

委员会继续利用Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）作为其独立薪酬顾问。独立薪酬顾问就高管薪酬事项向委员会提供咨询意见，包括当前趋势和对薪酬的影响。委员会根据我们关于标准和评估公司独立性的政策评估了Meridian在2026年的持续聘用，并得出结论认为，Meridian的聘用应继续进行，不会引起任何利益冲突或类似关切。

已付费用. 2025年向Meridian支付的向赔偿委员会提供服务的费用总额为213639美元（包括适用的合理差旅和业务费用）。此外，Meridian酌情担任治理委员会关于非雇员董事薪酬事项的独立顾问，并在同一时期获得与董事薪酬相关的服务56895美元。

设定目标薪酬水平

每位高管的目标总直接薪酬旨在近似于市场中位数（市场的第50个百分位），这是由与我们的医药同行和一般行业比较组相关的调查和公开数据定义的。委员会每年审查每个近地天体（以及其他ELT成员）的总补偿机会。这包括现金薪酬（工资和目标年度短期激励薪酬）和目标年度长期激励薪酬，以及额外津贴、退休福利以及健康和保险福利。委员会根据其独立赔偿顾问的建议，然后确定每个近地天体本年度的赔偿目标。这一般涉及建立年度短期激励机会和长期激励奖励。

我们认识到，虽然可以获得一些关于我们非美国同行公司业绩的信息，但与采用美国薪酬模式的同行相比，薪酬数据在可比基准和其他信息方面可能受到限制。该委员会利用制药行业和复杂的跨国公司的数据，因为它们为我们的年度基准分析提供了有用的比较薪酬数据，也是辉瑞潜在人才的来源。


68						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

以下解释了委员会确定我们高管薪酬目标的方法：

目标

我们以同行和比较者群体的薪酬中值为目标，以帮助确定适当的总薪酬水平和高管的薪酬组合。根据范围、复杂程度、收入具有可比性且薪酬模式相似的公司进行分组选择。

我们使用我们的比较组的薪酬中位数值建立了一个有竞争力的薪酬框架，以帮助确定基本工资的最佳薪酬组合，以及年度短期和长期激励目标。该框架是确定初步薪酬建议、目标年度短期激励奖励机会、目标年度长期激励价值的一般指南，适用于每个高管岗位。除了将同行数据用于我们的年度基准分析之外，它还用于对以下方面进行基准测试：

•方案设计（短期和长期均可）

•绩效指标

•附加条件

•分享使用

•持股指引。

注：个人高管的实际总薪酬和/或每个薪酬要素的金额可能高于或低于这个中位数，以反映个人绩效、责任和内部公平等因素。

同行

2025年医药同行（来自医药行业的大公司的广泛组合）

2025年通用行业比较器（大型、非制药、类似规模和复杂程度的跨国公司的广泛组合）

制药*（12家同行）

通用工业（20家同行）

艾伯维公司

安进公司

阿斯利康 PLC

百时美施贵宝公司

礼来公司

吉利德科学公司

GSK公司

强生

默克制药公司

Novartis AG*

罗氏控股股份公司*

赛诺菲*

3M公司

雅培

The Boeing Company

卡特彼勒有限公司

雪佛龙股份有限公司

The Coca-Cola Company

康卡斯特公司

康菲国际石油有限公司

丹纳赫公司

霍尼韦尔国际公司

国际商业机器公司

洛克希德马丁公司

美敦力公司

亿滋国际公司

百事公司

宝洁公司

RTX公司

赛默飞世尔科技公司

联合包裹服务公司

威瑞森通信公司

*委员会认识到，虽然可以获得有关我们某些非美国同行公司业绩的数据，但在某些情况下，就可比基准而言，薪酬数据有限，并且可能使用与辉瑞的薪酬模式相比不同的薪酬模式。

辉瑞与同行集团中值的比较

下表比较了我们2025年的收入、净收入和市值，以及我们2025年医药同行和一般行业比较组的收入、净收入和市值中位数。


以十亿计	辉瑞（$）	医药同行集团中位数**($)	一般工业 Comparator Group Median（$）
收入*	62.6	58.7	65.8
报告的净收入*	7.8	8.5	6.7
市值*	157.7	296.1	191.5

*收入和净收入基于已发布的收益发布。截至2026年2月11日的市值。

**不包括诺华制药、罗氏控股、赛诺菲。


2026年代理声明辉瑞						69


高管薪酬

第3节—我们如何评估绩效：2025年薪酬决定

将薪酬与绩效挂钩

本节重点介绍委员会2025年关键薪酬决定的流程。

设定绩效目标

NEO的绩效目标反映了首席执行官和委员会认为我们的高管在此期间为实现辉瑞的业务目标而应重点关注的目标，包括财务、运营和/或战略计划。委员会监测和审查我们近地天体个别业绩目标（按两个六个月期间（学期）衡量）的进展情况。

确定2025年度奖励——绩效付费

委员会根据对公司整体业绩的整体审查确定了奖金池资金（见“202 5 年度奖励/全球绩效计划（GPP）”).根据公司按绩效付费的理念，根据委员会对每个NEO 2025年业绩与其目标对比的评估，以及辉瑞的整体业绩，委员会使用其判断、独立薪酬顾问的建议以及首席执行官（对其他NEO）的意见做出薪酬决定，重点关注每个NEO与其个人财务和战略目标以及其他绩效因素的对比表现。

NEO绩效-年度直接补偿总额（绩效-年度TDC）和补偿汇总表直接补偿总额（SCT TDC）

委员会采用绩效年度贸易数据中心方法，以确定我们的直接薪酬总额（TDC）相对于同行的竞争力，并评估薪酬与绩效的一致性。对近地天体的赔偿决定反映了它们对公司整体业绩以及各自作用、区域和/或职能的贡献。下表为近地天体提供了性能年TDC与SCT TDC的对比，并非旨在替代SCT。绩效年度贸易数据中心（D栏）和SCT总额（F栏）之间的差异，如下图所示，归因于纳入LTI奖励的时间安排和PSA的SCT报告要求，以及F栏中包含的其他金额（如适用），例如养老金价值的变化、退休缴款和安保服务成本。通常，对于SCT，年度内作出的长期奖励赠款包括在内，但仅限于设定目标之后；因此，由于使用了三个一年期目标，SCT TDC（E列）和SCT Total（F列）反映了2025年作出的TSRU赠款的全部价值，以及使用2025年作为其业绩年度之一的每个未偿还PSA赠款的三分之一（2022、2023、2024和2025年PSA）。这些公益广告将在这些年的目标确定时在SCT中报告。业绩年度贸易数据中心反映了在2026年3月（业绩年度的下一年）作出的TSRU和PSA赠款的全部价值。

业绩年度贸易及发展会议Bourla博士（D栏）的薪酬为2520万美元，而他2025年的SCT总价值（F栏）为2760万美元，其中大部分差额是“所有其他补偿”（AOC）价值（190万美元）包含在SCT脚注中，反映了大约60万美元的安全保障，以及120万美元的雇主储蓄计划缴款，其中约50%（60万美元）与基于他于2025年3月支付的2024年绩效年度奖金（700万美元）的9%退休储蓄缴款有关。AOC增长的很大一部分是由于储蓄贡献。由于Bourla博士和其他执行官在2024年没有获得2023年绩效年度奖金，因此2024年的储蓄贡献明显低于2025年。

业绩年份LTI值（C栏）对Bourla博士的资助是2026年3月的1800万美元赠款。SCT报告的LTI奖励价值（1840万美元）包括2025年3月的TSRU赠款（900万美元），以及2022、2023、2024和2025年PSA赠款价值的三分之一。2026年3月作出的TSRU赠款将反映在2026年SCT中，2026年3月作出的LTI奖励的PSA部分将在三年（2026年、2027年和2028年）的SCT中反映。


70						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬


	业绩-年度报酬(1)				补偿汇总表(2)
姓名	年终薪酬（a） ($)	年度空头- 任期激励奖励（2026年3月支付）（b） ($)	年度LTI 奖项(3) （授予 2026年3月）（c） ($)	直接总额 Compensation （d = a + b + c） ($)	直接总额 Compensation(4) （工资+奖金+非- 股权激励+股权价值的奖项会计基础）（e） ($)	合计(4) （直接总额补偿（e）+ 养老金变化价值+所有其他补偿）（f） ($)
A.布尔拉	1,800,000	5,400,000	18,000,000	25,200,000	25,640,846	27,585,301

D.丹顿	1,399,152	2,800,000	5,500,000	9,699,152	9,056,342	9,670,182

C.博肖夫	1,400,000	3,150,000	6,600,000	11,150,000	9,358,033	10,006,039

A.马利克	1,396,989	2,900,000	4,950,000	9,246,989	8,817,982	9,429,227

D.兰克勒	1,422,142	2,675,000	4,950,000	9,047,142	8,312,712	9,106,276

(1)绩效年度TDC计算包括年度长期激励授予的价值，归属于并考虑到个人在绩效年度（2026年3月作出）的绩效，而不考虑何时为公益广告设定年度LTI绩效目标。

(2)反映的金额是SCT总金额和SCT TDC，两者都反映了根据GAAP规则为其设定了适用的PSA（以及，如果适用的话，PPS）绩效目标的年度内提供的赠款。会计规则规定，在设定适用目标时，将计入公益广告的价值；因此，由于使用了单独确定的年度目标，公益广告价值的三分之一在每个适用的业绩年度计入SCT TDC。

(3)年度LTI奖励（C栏）金额代表2026年年度LTI奖励价值，其中包括TSRU的价值和全部PSA赠款价值，以及与NEO各自角色相关的LTI奖励。这些赠款价值与2025年SCT中显示的会计价值不同。

(4)SCT TDC（E栏）包括当年支付的工资、奖金、非股权激励薪酬以及当年作出的股权奖励的价值。该价值包括（如适用）于2025年授予的TSRU，以及2022、2023、2024和2025年PSA（以及，如适用，PPS）各三分之一的价值，因为各公司均使用2025年作为其业绩年度之一。SCT“总额”（F栏）由直接薪酬总额（E栏），加上养老金价值变化和SEC规则定义的所有其他薪酬组成。

与近地天体有关的赔偿行动

委员会根据这一年作出的贡献，评估了每个近地天体2025年的业绩。有关我国近地天体的2025年性能信息已列入“202 5 NEO性能摘要”本代理声明其他地方的部分。


2026年代理声明辉瑞						71


高管薪酬

2025年NEO性能概要

以下是各近地天体在2025年取得的个别成就的摘要。



			Albert Bourla，DVM，博士。董事长兼首席执行官


			在Bourla博士的领导下，2025年，辉瑞取得了稳健的财务业绩，推进了创新，并加强了基础，为公司在接近本十年末的强劲增长奠定了基础，同时继续为患者带来影响，以及长期的股东价值。 •覆盖患者超4.48亿人次(1)2025年我们的药物和疫苗在全球范围内。 •通过在美国和欧盟获得四项关键批准、八项关键积极的第3阶段读数和11项关键关键关键研究开始，推动了我们后期研发管道的严格进展。 •通过与三生制药（3SBio）签订的全球许可协议，通过在肿瘤学领域的关键投资加强了管道。此外，通过收购Metsera，Inc.（Metsera）以及与YaoPharma Co.，Ltd（YaoPharma）的许可协议，重振了引领下一代慢性体重管理疗法的战略。 •与美国政府达成自愿协议，在定价和关税方面提供了更大的明确性。 •超过了2025年成本调整计划的节约目标，预计到2026年该计划将实现约57亿美元的总净成本节约。



			David M. Denton 首席财务官、执行副总裁


			丹顿先生负责我们的财务管理，并在推动我们的财务业绩方面发挥了关键作用。 •尽管受到三生制药交易未列入预算的影响，但仍超过了前新冠疫情2025年的收入目标，并超过了2025年调整后稀释每股收益的指引。超过了2025年成本调整计划的节约目标，预计到2026年该计划将实现约57亿美元的总净成本节约。 •104亿美元再投资于内部研发项目，通过约98亿美元的现金分红直接向股东返还资本，并在业务发展交易中投入约88亿美元。 •产生了大约117亿美元的运营现金流，并将我们持有的63亿美元Haleon股份的剩余部分货币化。 •发行了约97亿美元的美元和欧元债务，为收购Metsera提供资金，为到期债务再融资，并用于一般公司用途。



			Chris Boshoff，医学博士，FRCP，FMedSci，博士。首席科学官兼研发总裁(2)


			Boshoff博士领导了辉瑞全球研发组织的持续变革，提高了战略重点、卓越运营和科学生产力，以推进一系列高价值、创新研究药物和候选疫苗。 •统一了辉瑞的全球研发组织，建立了内科、疫苗、肿瘤学和免疫学&炎症四个端到端的研发单位。成立首席医疗办公室，以及整合的临床开发和运营职能和临床前和转化科学部门，增强组织效率和简化。 •通过在美国和欧盟交付四项关键批准、八项关键积极的第3阶段读数和11项关键关键关键研究开始，提高了管道价值。 •2025年实现了约5亿美元的研发节省，预计将在2026年进行战略性再投资，以加速高优先级、创造价值的项目。 •通过收购Metsera提供了变革性的业务发展和人工智能驱动的创新，Metsera增加了用于潜在治疗肥胖症和心脏代谢疾病的差异化临床候选药物组合，与三生制药就下一代双特异性PD 1/VEGF抗体获得了全球许可协议，并与多家人工智能和数字技术公司建立了战略合作伙伴关系，以提高药物发现和开发的生产力。


72						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬



			Aamir Malik 美国首席商务官、执行副总裁


			马利克先生继续加强商业业务，努力提供解决国内健康优先事项的药品。 •在辉瑞美国商业部门实现营收367亿美元，较2024年全年下滑4%；不过，在剔除新冠肺炎产品的情况下，营收较2024年全年增长5%，同时吸收了医疗保险D部分折扣变化和疫苗信心减弱的负面影响。 •在面向客户的团队、市场准入以及面对面和数字推广方面扩大并进一步推进市场领先的商业能力，导致主要产品在美国与2024年相比强劲增长，包括Eliquis（增长7%）、Nurtec（增长11%）、Padcev（增长22%）、Vyndaqel Family（增长8%）和Xtandi（增长8%）。 •推出行业领先、数据驱动的方法，让人们认识到患者护理的临床差距，并提供医学教育，以激活医疗保健提供者采取行动，例如在特应性皮炎、转甲状腺素蛋白淀粉样蛋白心肌病（ATTR-CM）、非瓣膜性心房颤动（NVAF）和偏头痛等关键治疗领域采取早期诊断和治疗指南。 •通过组建全球医院和生物仿制药组织，为成熟品牌开创了新的运营和进入市场的方法，该组织于2026年1月1日生效，以及采用敏捷和适合用途的方法为这些关键和遗留产品线扩展和获取价值的投资组合加速价值支持（PAVE）团队。



			Douglas M. Lankler 首席法务官、执行副总裁(3)


			Lankler先生继续就辉瑞的法律事务提供法律意见和法律顾问。 •执行关键业务发展交易以加强辉瑞的肥胖和癌症药物管道，包括对Metsera的高度复杂的竞争性收购，以及与YaoPharma和三生制药的独家许可协议。 •在涉及新冠肺炎和呼吸道合胞病毒产品的若干知识产权诉讼事项上取得有利解决。 •在与美国政府谈判该行业的首个自愿协议方面提供了法律领导，该协议旨在使美国患者的某些药品价格与其他发达国家的价格更具可比性，明确了某些关税的影响，并进一步增强了该公司扩大对美国创新和制造投资的能力。 •为研发和商业组织和商业模式变革以及旨在推动生产力和创造效率的AI使能提供优化支持，同时实现成本节约。

(1)The patient reached measure是根据辉瑞和第三方数据集计算得出的。鉴于外部来源提供的覆盖范围（例如日历持续时间、地理和产品覆盖范围），数字可能会受到限制，并且可能会发生变化。数字是估算值，在某些情况下，使用全球数量、每日剂量和治疗天数来方便计算。考虑到产品的性质和可用数据，计算估计的方法可能因产品类型而异。服用多种辉瑞产品的患者可算作多名患者，以求总数。数字包括来自我们的估计患者人数更健康的协议世界程序。数字不包括前美国患者支持计划的综合估计患者人数。由于基础数据来源的重述，历史估计可能会定期进行修订。

(2)前首席肿瘤学官兼执行副总裁Chris Boshoff博士，医学博士，FRCP，FMedSci，博士被任命为首席科学官兼研发总裁，自2025年1月1日起生效。

(3)为反映他对合规职能的责任增加，Doug Lankler被任命为首席法务官和执行副总裁，自2025年1月1日起生效。


2026年代理声明辉瑞						73


高管薪酬

第4节—福利方案

以下概述了我们的一些福利计划，适用于符合条件的美国雇员，包括符合条件的NEO（除非另有说明）：


计划/资格			福利说明

养老金和储蓄计划： •储蓄计划（合格定额供款储蓄计划） •补充储蓄计划（不合格计划） •养老金计划（合格设定受益养老金计划（冻结)) •补充养老金计划（不合格设定受益计划（冻结)) *养老金计划和补充养老金计划下的福利在2017年被冻结，适用于所有参与者，尽管参与者可能会继续成长为退休计划的里程碑。			所有符合条件的员工都可以通过年龄和服务加权的公司提供的年度退休储蓄供款（RSC）（5%-9 %）赚取退休福利，这些供款来自辉瑞储蓄计划（PSP）的工资和奖金，以及（如适用）辉瑞补充储蓄计划（PSSP），此外还包括我们对这些计划的匹配供款。该PSP允许包括NEO在内的符合条件的美国雇员在不超过一定限额的情况下，从其符合条件的工资中进行税前和税后和/或Roth供款，并获得公司的配套供款。我们还维持PSP，允许包括NEO在内的参与者对合格计划作出超过IRC限制的税前供款，并为PSP下不允许的金额提供适用的匹配供款和RSC。养老金计划和补充养老金计划的规定和特点在“202 5 养老金福利表”和“202 5 不合格递延补偿表.”

所有符合条件的美国雇员都通过储蓄计划以选择性延期、匹配缴款和/或RSC的形式积累退休福利。

保险计划医疗、牙科、人寿和长期伤残保险。			这些计划旨在为包括NEO在内的符合条件的美国雇员提供一定的基本生活质量福利和保护，同时增强我们作为首选雇主的吸引力。这些计划的费用由员工和公司分摊。根据选定的覆盖范围，该公司每年为每个NEO提供的覆盖成本高达约31,000美元。


补充个人伤残保险附加伤残保险范围。			提供超出公司团体长期残疾计划提供的限额的承保范围的可选个人残疾福利。参与者支付这一额外保险范围的全部费用。


递延补偿高管可以选择将某些补偿递延到递延补偿计划（DCP）中。			年度激励奖励和绩效份额奖励结算可根据DCP延期进行。递延进入DCP可能会在名义上投资于一系列投资方案、辉瑞股票单位基金和/或现金等价物基金。


退休人员医疗保健福利辉瑞维持退休后的医疗保险。			一般来说，在职雇员在离职时（1）50岁或以上且至少服务10年且其年龄和服务等于或超过65岁或（2）62岁或以上且至少服务五年的在职雇员可获得由雇员支付费用的退休后医疗保险。工龄至少满15年的离职员工（40岁后），领取的退休人员医疗补贴账户可仅用于支付菲泽尔分担的退休人员医疗费用。对于包括NEO在内的符合条件的美国雇员，公司提供的补贴总额可从6.15万美元到27.5万美元不等（基于40岁之后的服务，受25年的上限限制，以及覆盖等级）。补贴支出后，退休人员可自费继续参保。


高管离职计划向NEO（包括其他ELT成员）提供在计划中定义的无故非自愿终止雇佣（包括职位消除或与重组相关的终止（因故除外））的情况下的离职福利。行政人员遣散计划项下的遣散费及福利在《估计数付款和终止时的福利情况表”稍后在这份代理声明中。			现金遣散费等于以下两者中的较大者： (a)一倍薪酬（定义为基本工资加目标年度激励），或 (b)每满一年工龄13周工资加三周工资，最高可领104周工资。公司的高管遣散政策规定，未经股东批准，支付给我们高管（包括NEO）的现金遣散费不能超过基本工资加目标奖金之和的2.99倍。自2009年以来，高管遣散计划已经提供并将继续提供，现金遣散，工资上限为2年（104周），这与当前的高管遣散政策保持一致。除现金遣散费外，参与者可能会在一段时间内继续以在职员工费率参加某些健康和保险福利，并获得重新安置援助。


74						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

第5节—其他补偿方案和政策

perquisites

我们根据当地市场惯例，向我们的NEO提供数量有限的额外服务，包括有限的个人使用公司飞机、某些财务咨询的有限报销、年度高管人身和家庭安全服务（加上额外的安全服务，如下文所述），以及仅针对CEO使用汽车和司机（如下文所述）。运输方面的好处提供了更高的效率，可以更有效地利用我们高管的时间，进而更专注于辉瑞相关的活动。自2021年以来，由于持续和增加的重大安全威胁，我们的内部和外部安全专业人员认为有必要为CEO和其他NEO提供额外的个人安全保障。委员会认为，这些额外津贴有助于高管安全、招聘和保留，符合市场惯例。

我们不为向近地天体提供的福利或额外津贴提供税收“总额”，但某些与业务相关的搬迁费用除外（与我们对美国雇员的搬迁政策大体一致）。因此，高管（包括近地天体）应就这些额外津贴缴纳适用的税款。委员会审查并仔细考虑提供这些额外津贴的合理性和理由。


Perquisite/Description
汽车和司机
对于CEO：出于安全考虑，汽车和司机可供CEO个人使用（包括通勤），费用不需要向公司报销。配偶/伴侣旅行一般被认为是个人使用，这种旅行的增量费用必须向公司报销。出于税收目的，个人使用汽车和燃料的成本被归入CEO的收入。这笔收入的所有税款都由CEO支付，公司不会为这些税款支付总额。税收法规规定，由于一项独立的第三方安全研究中包含的建议，司机的成本不能作为收入报告给首席执行官。 Bourla博士在2025年个人使用汽车和司机给公司带来的未偿还的增量成本反映在SCT的“所有其他补偿”一栏和相关脚注中。


对于其他近地天体：汽车和司机因商业原因可用；NEO（CEO除外）被要求为公司个人使用汽车和司机进行补偿。
飞机使用情况
对于CEO：董事会已根据一项独立的第三方安全研究报告中所载的建议，确定首席执行官必须在可行的最大限度内使用公司提供的飞机进行所有空中旅行，包括个人旅行。这项研究还建议CEO的配偶在陪同CEO时使用公司提供的飞机，在可行的最大范围内。首席执行官的个人旅行需要纳税和披露。配偶的旅行通常被视为个人用途，需要纳税和披露。个人旅行的所有税款都由CEO支付。


对于其他近地天体：公司飞机可用于商务旅行和有限的个人旅行。个人旅行只有在首席执行官或其指定人员事先批准的情况下才被允许，并受到其他限制。辉瑞高管乘坐公司飞机前往外部公司参加董事会会议的差旅视为个人差旅。个人旅行需要缴税，所有税款都由高管支付。

财务咨询和安全

我们每年向NEO提供高达15,000美元的津贴，用于财务咨询服务，其中可能包括税务准备和遗产规划服务。向近地天体偿还适当的家庭安全系统和监测费用。此外，辉瑞可能会根据其独立安全顾问和其他安全专家的建议，酌情为我们的高管提供额外的安全服务。适用于这些福利的所有税款均由各自的主管人员支付。


2026年代理声明辉瑞						75


高管薪酬

额外津贴的价值，基于对公司的增量成本，如上所述包含在SCT中的“所有其他补偿”中，包括公司提供的汽车、司机和飞机的个人使用。个人使用飞机的增量成本包括我们为此类使用而运营飞机所产生的可变成本。由于我们的飞机主要用于商务旅行，这不包括无论此类个人用途都会产生的固定或非可变成本，例如机组人员的工资和福利、保险、飞机购买或租赁成本、折旧和定期维护。

税务政策

美国《国内税收法》第162（m）节对我们在任何纳税年度支付给“受保员工”（包括我们的NEO）的薪酬可以扣除的补偿金额设置了100万美元的限制。

委员会认为，在设计我们的赔偿方案时，赔偿的会计和税务处理的影响是众多因素之一。它仍然认为，重要的是保持我们方法的灵活性，并构建一个它认为在吸引、激励和留住关键人才方面最有效的竞争性项目。

股权奖励授予做法

委员会在2月份的会议上批准了对包括近地天体在内的合格员工的股权奖励。这些奖项由独立董事在全体董事会会议上批准，通常是在2月的第四个星期四。针对S-K条例第402（x）（1）项，委员会于2024年初批准的授标授予做法规定，授标日期一般为预期10-K申报后的第三个工作日但不早于实际10-K申报后的第二个工作日。

委员会在2026年2月25日的会议上批准了2026年年度股权奖励。这些奖励随后由独立董事在董事会2026年2月26日会议上批准，授予日期为2026年3月3日（10-K申报后的第三个工作日结束）。委员会和全体董事会会议通常至少提前一年安排。委员会既不授予股权奖励在重大非公开信息发布的预期下，也不择时基于股权奖励授予日期的重大非公开信息备案。

向某些新聘用员工（包括执行官）授予的股权，自他们开始受雇于辉瑞当月的最后一个交易日起生效。对持续雇员的特别股权授予在授予获得批准的月份的最后一个交易日或批准时确定的较后日期生效。在适用的情况下，奖励的行使/授予价格将等于我们普通股在授予日的收盘市价。我们的股权激励计划禁止重新定价或交换/兑现股权奖励，未经股东批准。

衍生品交易/对冲政策

我们的政策禁止所有员工，包括NEO和董事，购买或出售我们普通股的期权或从事卖空我们的股票。它还禁止直接与我们的普通股挂钩的看跌期权、看涨期权、跨式期权、股权互换或其他衍生证券，包括交易所基金的交易（有时被称为“对冲”）。见“其他治理实践和政策”一节在本代理声明的前面部分，以获得有关该政策的更多信息，以及公司内幕交易政策的概述。

赔偿追回/追回

该公司的追回政策符合美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所规则制定的规则，该政策规定，如果需要进行会计重述，辉瑞将寻求追回现任和前任高管收到的错误授予的基于激励的薪酬。

该公司还维持稳健的复苏/追回政策，这些政策是在SEC规则下的任何政策或复苏要求之外的。我们的股权和现金奖励奖励包含补偿追回/追回条款，授权取消和/或减少未偿奖励，包括基于时间的奖励，以及返还股份和/或现金支付和/或从奖励中实现的收益，如果NEO、其他高管或员工：（i）从事与公司竞争的任何活动；（ii）从事任何有害、违背或损害公司利益的活动（或直接监督任何从事此类活动的员工）或违反任何公司政策；或（iii）披露或滥用任何与公司有关的机密信息或材料。所有股权奖励在其业绩/归属期和结算期间也可能被委员会取消或减少支付。根据补助金条款，一般来说，参与者在终止雇佣后将不会收到他们的奖励，直到最初的结算日期。此外，在法律允许的情况下，薪酬委员会可以对支付给NEO和其他高管的任何基于现金或股权的激励薪酬进行追溯调整，因为会计重述导致重大不符合联邦证券法的财务报告要求。在适用的情况下，并根据委员会的决定，我们将寻求追回任何执行官认为不适当收到的任何金额。


76						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

此外，根据监管和合规委员会（RCC）章程的条款，如果发生政府或监管行动，根据RCC的判断，已对公司造成重大财务或声誉损害，或以其他方式表明公司内部存在重大合规或监管问题，则RCC应向薪酬委员会提出书面建议，涉及任何高管、高级管理人员基于激励的薪酬的程度（如有），参与争议行为或直接监督从事争议行为的雇员的合规人员和/或律师应被减少、消灭或追回。

公司将披露我们在SEC规则和法规以及其他适用法律要求并遵守时采取行动的决定。此外，在法律允许的情况下，当该事项的事实和情况已在公司提交给SEC的文件中公开披露，并且可以在不损害公司及其股东的情况下进行披露时，我们将披露采取行动的决定。

股票所有权和持有要求

我们的NEO被要求保持对辉瑞股票一定程度的所有权。这位CEO被要求拥有价值至少相当于其年薪八倍的辉瑞普通股。其他每一个NEO都被要求拥有价值至少等于其年基本工资四倍的辉瑞普通股。所有权包括直接拥有的股份或在高管控制的家族信托中拥有的股份，加上通过各种辉瑞计划和计划持有的股份和某些单位（例如，未归属的RSU和递延单位，不包括TSRU和绩效股份）。

我们的指导方针规定，这些目标可能会在五年内达到某些里程碑。在达到适用的里程碑之前，高管必须持有且不得出售股票（满足扣税义务除外）。一旦达到该水平，根据指导方针规定的规则，近地天体必须持有，如果这会导致其所有权低于该水平，则不得出售股份。

我们认为，这些要求使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。此外，长期激励奖励在NEO退休后继续按照其规定的条款归属和结算，而不是在退休时归属，从而在退休时保持与股东的一致。

根据我们禁止将辉瑞股票质押的政策，我们的NEO或其他执行官均未将辉瑞股票作为个人贷款或其他义务的抵押品进行质押。

所有近地天体（不包括丹顿先生和马利克先生）都达到了准则（如下所述）规定的要求（全部或适用的临时）。Denton和Malik先生受临时里程碑准则的约束，如果股价下跌没有导致其持股价值低于临时准则，他们就有望遵守全部准则。因此，在符合临时准则之前，禁止Denton和Malik先生出售股票。

2025年股权(1)


姓名	完整指引	12/31/2025倍数
A.布尔拉	8X	19.8X
D.丹顿(2)	4X	0.7X
C.博肖夫(2)	4X	3.0X
A.马利克(2)	4X	0.5X
D.兰克勒	4X	4.7X

(1)采用截止2025年12月31日辉瑞收盘股价、基本工资及持股情况（四舍五入）确定。

(2)以临时里程碑准则为准。


2026年代理声明辉瑞						77


高管薪酬

补偿表

汇总赔偿表


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)	期权奖项 ($)(2)	非股权激励计划 Compensation ($)(3)	养老金变化价值和不合格递延 Compensation 收益 ($)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)	合计 ($)
A.布尔拉董事长兼首席执行官	2025	1,800,000	—	9,442,705	8,998,141	5,400,000	4,014	1,940,441	27,585,301
	2024	1,800,000	—	4,838,694	9,993,969	7,020,000	—	996,064	24,648,727
	2023	1,787,500	—	8,745,187	8,761,683	0	8,440	2,259,254	21,562,064
D.丹顿首席财务军官、执行副总裁	2025	1,388,964	—	2,367,893	2,499,485	2,800,000	—	613,840	9,670,182

	2024	1,346,925	—	1,130,214	2,447,055	2,963,400	—	236,948	8,124,542
	2023	1,296,875	—	1,341,079	2,190,418	0	—	451,164	5,279,536
C.博肖夫首席科学官兼研发总裁(6)	2025	1,400,000	—	1,808,655	2,999,378	3,150,000	—	648,006	10,006,039

	2024	1,200,000	—	896,297	2,249,857	2,880,000	—	627,830	7,853,984
A.马利克美国首席商务官、执行副总裁	2025	1,386,817	—	2,281,630	2,249,535	2,900,000	—	611,245	9,429,227

	2024	1,344,825	—	1,127,148	2,475,933	3,093,200	—	253,164	8,294,270
	2023	1,294,800	—	1,336,257	2,190,418	0	—	599,259	5,420,734
D.兰克勒首席法务官、执行副总裁(7)	2025	1,411,787	—	1,976,390	2,249,535	2,675,000	257,976	535,588	9,106,276

	2024	1,244,588	—	913,346	1,935,758	2,464,400	11,244	244,779	6,814,115
	2023	1,198,313	—	1,817,208	1,703,661	0	196,724	561,892	5,477,798

(1)股票奖励。代表每一年，授予的公益广告的三分之一，其中包括其执行期内的该年。通常，根据ASC主题718，由于设定了三个年度目标中的每一个，这些金额包括奖励的三分之一。显示的2025年（不包括博肖夫博士的所有NEO）的PSA值代表2022年、2023年、2024年和2025年授予的PSA价值的三分之一，因为2025年是2025年授予和修改后的2023年授予的执行期的第一年（由于LTI授予修改，2023年授予将在2025、2026和2027年分别设定目标）；以及2024年授予和修改后的2022年授予的执行期的第二年（由于LTI授予修改，2022年授予将在2024年分别设定目标，2025年和2026年）。见2025年委托书“长期激励奖励修改”。

对于Boshoff博士来说，显示的价值包括在他加入ELT之前授予他的投资组合绩效份额（PPS）的三分之一，ELT将2025年作为一个绩效期，目标设定在2025年。PPSS是授予致力于推进辉瑞产品管线并使支出与我们管线上的进展保持一致的员工的绩效份额，这些进展由三个指标衡量，这三个指标与GPP的管线修改器使用的指标相同。博肖夫博士的股票奖励金额代表基于设定绩效目标年份的PPS和PSA，其中包括：2023年PPS的三分之一以及2024年和2025年PSA的三分之一。作为ELT成员，他不再获得PPS奖项。

根据此处包含的单位（2022年、2023年、2024年和2025年赠款的三分之一（如适用）），在授予日，即2025年3月4日，公益广告的最大潜在价值（使用收盘价25.75美元）如下（以四舍五入为准）：Bourla博士—— 18885410美元；Denton先生—— 4735786美元；Boshoff博士—— 3617310美元（包括PPS）；Malik先生—— 4563260美元；Lankler先生—— 3952780美元。业绩奖励授予日的公允价值已使用辉瑞在相应授予日的收盘股价确定。

然而，委员会在进行授予时考虑了年度LTI奖励的全部价值（不考虑何时设定业绩目标），以下金额代表2025年授予日的全部公允价值（每股/单位），使用2025年3月4日收盘价25.75美元的PSA，以及5年期TSRU的蒙特卡洛价值6.05美元，如下所述：


	A.布尔拉	D.丹顿	C.博肖夫	A.马利克	D.兰克勒
A.目标价的PSA（美元）	9,000,011	2,499,990	3,000,004	2,250,009	2,250,009
B. TSRU（美元）	8,998,141	2,499,485	2,999,378	2,249,535	2,249,535
C. 2025年LTI奖励（全额授予日公允价值）（$）（A + b）（以四舍五入为准）	17,998,152	4,999,475	5,999,382	4,499,544	4,499,544

(2)期权奖励。表示根据公认会计原则的TSRU的总授予日公允价值。授予日公允价值已根据使用蒙特卡洛模拟模型的ASC主题718，基于我们在2025年年度报告中10-K表格中描述的假设和方法（附注13。股份支付）。2025年3月4日5年期TSRUs的Monte Carlo价值为6.05美元。

(3)非股权激励计划薪酬。代表年度奖励奖励，根据GPP为所述业绩年度赚取，并在下一年年初支付给NEO。


78						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

(4)养老金价值和不合格递延薪酬收益的变化。表示2025年、2024年和2023年NEO累积养老金福利的精算现值变化（如适用），与上一年的值相比计量。Bourla博士在SCT中报告的2024年养老金金额为零（0美元），因为价值变化为负值（72,343美元）。Bourla博士在2022年达到了“90规则”（年龄加服务等于或大于90）。这为他在退休时提供了一笔未减少的养老金福利。有关养老金计划的更多信息载于“养老金计划和补充养老金计划概要”稍后在这份代理声明中。

2025年的养老金金额表示2025年12月31日和2024年12月31日之间的差额，即65岁（根据华纳-兰伯特子计划应计福利的62岁）应计养老金的递延现值，或者如果NEO有资格根据该计划获得未减少的养老金，则应计养老金的即时现值，基于截至2025年12月31日公司财务中反映的假设，如下所示：

a.贴现率：符合条件的养老金计划为5.61%；不符合条件的养老金计划为5.29%。

b.一次性利率：对于辉瑞退休年金计划（PCPP的辉瑞子计划），利率基于从IRS于2025年12月为养老金保护法案（PPA）资金计算目的发布的2025年11月完整收益率曲线发展而来的隐含远期利率，并根据2025年12月期间美世收益率曲线即期利率的变动进行调整。

c.选择一次性付款的百分比：

i.与辉瑞次级计划有关的65%（仅适用于高管有资格获得一次性付款的情况）。

ii.70%与补充养老金计划中的辉瑞福利公式有关。

iii.85%与华纳-兰伯特退休计划（WLRP）次级计划和补充养老金计划中的WLRP福利公式有关。

d.一次性总付的死亡率表：IRC第417（e）节规定的男女通用死亡率表，预计死亡率会有所改善。

e.年金死亡率表：Pri-2012年年金受益人死亡率表。合格计划不做领子调整，不合格计划体现白领调整。

f.年金死亡率改善量表：MMP-2021预测量表，假设65岁以下的最终改善率为1.2%，115岁时等级线性为零。从降级期到最终改善率在基于出生年份的15年期间内发生，降级期对出生队列的加权为67%，对最终改善率的加权为33%。

(5)所有其他赔偿。列金额表示每个近地天体收到的节余计划和补充节余计划下的额外津贴、匹配捐款、RSC和其他捐款（如适用）给公司带来的增量成本，详见下表：


	额外津贴和其他补偿					雇主供款
姓名	飞机使用情况 ($)	财务辅导 ($)	汽车使用情况 ($)	安全 ($)(a)	其他 ($)(b)	储蓄计划 ($)（c）	补充储蓄计划 ($)（c）	合计 ($)
A.布尔拉	105,353	12,767	19,093	610,650	1,878	17,500	1,173,200	1,940,441
D.丹顿	57,847	10,463	—	574	910	11,887	532,159	613,840
C.博肖夫	55,156	15,000	—	—	50	15,366	562,434	648,006
A.马利克	83,032	13,453	—	—	1,417	36,000	477,343	611,245
D.兰克勒	2,483	3,981	—	1,314	4,525	15,366	507,919	535,588

a.由于安全风险加剧，包括对我们高管的威胁，根据一项独立的安全研究和其他安全专家的建议，已在认为适当的情况下向某些高管，包括我们的一些NEO，提供了额外的安全保护。

b.包括根据我们的搬迁政策为波肖夫博士提供的与出席辉瑞商务会议以及与搬迁相关的某些福利相关的附带项目的价值。此外，还包括我们的员工对员工认可计划中与我们的辉瑞价值观相关联的名义价值。包括NEO在内的ELT成员也有资格参加年度执行体检。

c.根据储蓄计划（最高IRC限额）和补充储蓄计划，我们的NEO（如适用）与所有其他参与者一致，有资格获得高达合格工资4.5%的匹配缴款（基本工资和奖金）和合格工资5%至9%的退休储蓄缴款（基于年龄和服务年限）。

(6)Boshoff博士被任命为首席科学官兼研发总裁，自2025年1月1日起生效，并且在2023年不是NEO。

(7)兰克勒先生在2024年不是近地天体，但在2023年是近地天体。由于他在2023年和2025年的NEO身份，增加了2024年的数据以符合SEC的要求。


2026年代理声明辉瑞						79


高管薪酬

2025年按计划授予的授权表

本表提供了有关2025年授予我们NEO的非股权激励奖励和长期激励奖励的更多信息。长期激励奖励是根据重述计划作出的，并在CD & A部分中进行了描述“我们的高管薪酬计划的要素.”


			预计未来支出非股权激励下计划奖励(1)			预计未来支出股权激励计划奖励下(2)			所有其他股票奖项：数股份数量或单位 (#)	所有其他台积电奖项：数量证券底层台积电(3) (#)	TSRU奖励的行使或基础价格（$/SH）	授予日期公允价值库存和TSRU 奖项(3) ($)
姓名	薪酬委员会批准日期	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标(3) (#)	最大值 (#)
A.布尔拉			0	3,600,000	9,000,000
	2/26/2025	3/4/2025								1,487,296	25.75	8,998,141
	2/26/2025	3/4/2025				0	366,707	733,414				9,442,705
D.丹顿			0	1,389,104	3,472,760
	2/26/2025	3/4/2025								413,138	25.75	2,499,485
	2/26/2025	3/4/2025				0	91,957	183,914				2,367,893
C.博肖夫(4)			0	1,400,000	3,500,000
	2/26/2025	3/4/2025								495,765	25.75	2,999,378
	2/26/2025	3/4/2025				0	66,726	133,452				1,718,195
	2/26/2025	3/4/2025				0	3,513	7,026				90,460
A.马利克			0	1,386,956	3,467,390
	2/26/2025	3/4/2025								371,824	25.75	2,249,535
	2/26/2025	3/4/2025				0	88,607	177,214				2,281,630
D.兰克勒			0	1,270,736	3,176,840
	2/26/2025	3/4/2025								371,824	25.75	2,249,535
	2/26/2025	3/4/2025				0	76,753	153,506				1,976,390

(1)金额为2025年1月1日-2025年12月31日业绩期间的门槛、目标和最高年度激励奖励支出。实际的2025年支出报告在“补偿汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。

(2)金额是我们的公益广告下的门槛、目标和最大份额支付。“目标”代表2022、2023、2024和2025年PSA赠款的三分之一（如本委托书前文所述）。低于阈值的业绩没有支付，因此金额为零。见"SCT脚注 2”，以获取有关2025年PSA赠款全部价值的更多信息。2022年度和2023年度PSA赠款分别根据修改后的业绩年度2024-2026年度和2025-2027年度入账，并在本代理报表中包含的2025年薪酬汇总表中披露（有关LTI修改的更多详细信息，请参阅2025年代理报表中的“长期激励奖励修改”）。

(3)表示截至授予日的奖励价值（GAAP和S-K条例要求）。根据ASC主题718，PSA、PPSS和5年期TSRU的价值分别以截至2025年3月4日的授予日公允价值25.75美元（PSA和PPSS）和6.05美元显示。中讨论了适用的基于性能的条件“202 5 年度长期激励奖励计划”一节在这份代理声明前面详述。长期激励授予价值采用授予日收盘股价/价值折算为单位。公益组织一般在授予日起三年内归属。5年期TSRU也一般在授予日起三年归属，并在授予日的第五个周年结算。

(4)就2025年而言，Boshoff博士获得了基于ELT权益车辆分配的50% PSA和50% 5年期TSRU的PSA赠款。如前所述，在成为ELT成员之前，Boshoff博士获得了其长期激励奖励授予价值的50%作为PPS。由于PPS目标是每年制定的，该金额包括2023年授予的以2025年为业绩年的部分PPS。正如SCT在“股票奖励”栏下披露的那样，该金额包括：2023年PPS的三分之一以及2024年和2025年PSA的三分之一。作为ELT成员，他不再获得PPS奖项，该奖项旨在奖励符合条件的研发员工实现支持管道的研发绩效目标。


80						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

2025财年年终表优秀股权奖励

下表详细列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。


			TSRU奖项(2)				股票奖励(2)
姓名	授予日期/ 业绩分享期(1)		数量证券底层未行使台积电既得 (#)	数量证券底层未行使台积电未归属 (#)	台积电运动价格 ($)	台积电到期日期	数股份数量或单位库存那有不是既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖励：市场或未实现的支付值股票，单位或其他权利还没有归属（$）

A.布尔拉	2/28/2019		320,231		38.71	2/28/2026
	2/27/2020		499,353		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		491,626		33.82	2/25/2026
	2/25/2021		424,782		33.82	2/25/2028
	2/24/2022	(3)(4)		412,081	45.96	2/24/2029
	2/24/2022	(3)	362,427		45.96	2/24/2029
	2/23/2023	(4)		413,280	42.30	2/23/2030
	2/23/2023			359,681	42.30	2/23/2030
	2/27/2024			644,640	26.89	2/27/2029
	2/27/2024			569,600	26.89	2/27/2031
	3/4/2025			1,487,296	25.75	3/4/2030
	1/1/2022–12/31/2026	(3)(4)							205,133	5,107,812
	1/1/2023–12/31/2027	(4)							210,773	5,248,248
	1/1/2024–12/31/2026								334,697	8,333,955
	1/1/2025–12/31/2027								349,515	8,702,924
D.丹顿	5/31/2022	(4)		80,703	53.04	5/31/2029
	5/31/2022		70,313		53.04	5/31/2029
	2/23/2023	(4)		103,320	42.30	2/23/2030
	2/23/2023			89,920	42.30	2/23/2030
	2/27/2024			161,160	26.89	2/27/2029
	2/27/2024			142,400	26.89	2/27/2031
	3/4/2025			413,138	25.75	3/4/2030
	1/1/2022–12/31/2026	(4)							42,421	1,056,283
	1/1/2023– 12/31/2027	(4)							52,693	1,312,056
	1/1/2024–12/31/2026								83,674	2,083,483
	1/1/2025– 12/31/2027								97,087	2,417,466


2026年代理声明辉瑞						81


高管薪酬


			TSRU奖项(2)				股票奖励(2)
姓名	授予日期/ 业绩分享期(1)		数量证券底层未行使台积电既得 (#)	数量证券底层未行使台积电未归属 (#)	台积电运动价格 ($)	台积电到期日期	数股份数量或单位库存那有不是既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖励：市场或未实现的支付值股票，单位或其他权利还没有归属（$）

C.博肖夫	2/28/2019		12,009		38.71	2/28/2026
	2/27/2020		21,127		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		16,688		33.82	2/25/2028
	2/24/2022		10,222		45.96	2/24/2029
	2/23/2023			17,984	42.30	2/23/2030
	2/27/2024			161,160	26.89	2/27/2029
	2/27/2024			142,400	26.89	2/27/2031
	3/4/2025			495,765	25.75	3/4/2030
	1/31/2022	(5)					34,992	871,301
	2/23/2023	(5)					2,073	51,618
	12/29/2023	(5)					39,529	984,272
	1/1/2023–12/31/2025	(5)							10,539	262,421
	1/1/2024–12/31/2026								83,674	2,083,483
	1/1/2025–12/31/2027								116,505	2,900,975
A.马利克	2/24/2022	(4)		84,529	45.96	2/24/2029
	2/24/2022		74,344		45.96	2/24/2029
	2/23/2023	(4)		103,320	42.30	2/23/2030
	2/23/2023			89,920	42.30	2/23/2030
	2/27/2024			161,160	26.89	2/27/2029
	2/27/2024			142,400	26.89	2/27/2031
	3/4/2025			371,824	25.75	3/4/2030
	1/1/2022–12/31/2026	(4)							42,079	1,047,767
	1/1/2023–12/31/2027	(4)							52,693	1,312,056
	1/1/2024–12/31/2026								83,674	2,083,483
	1/1/2025–12/31/2027								87,379	2,175,737
D.兰克勒	2/28/2019		80,058		38.71	2/28/2026
	2/27/2020		134,441		31.31	2/27/2027
	2/25/2021		122,907		33.82	2/25/2026
	2/25/2021		106,195		33.82	2/25/2028
	2/24/2022	(4)		63,397	45.96	2/24/2029
	2/24/2022		55,758		45.96	2/24/2029
	2/28/2022	(4)		10,566	46.94	2/28/2029


82						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬


			TSRU奖项(2)				股票奖励(2)
姓名	授予日期/ 业绩分享期(1)		数量证券底层未行使台积电既得 (#)	数量证券底层未行使台积电未归属 (#)	台积电运动价格 ($)	台积电到期日期	数股份数量或单位库存那有不是既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖励：市场或未实现的支付值股票，单位或其他权利还没有归属（$）
	2/28/2022		9,294		46.94	2/28/2029
	2/23/2023	(4)		80,360	42.30	2/23/2030
	2/23/2023	(4)		69,938	42.30	2/23/2030
	2/27/2024			125,347	26.89	2/27/2029
	2/27/2024			110,756	26.89	2/27/2031
	3/4/2025			371,824	25.75	3/4/2030
	1/1/2022–12/31/2026	(4)							36,819	916,793
	1/1/2023–12/31/2027	(4)							40,984	1,020,502
	1/1/2024–12/31/2026								65,080	1,620,492
	1/1/2025–12/31/2027								87,379	2,175,737

(1)我们列入了一栏，显示TSRU、RSU、利润单位（PTU）（如适用）的授予日期以及PSA和PPS的相关业绩期间。所示的PSA和PPS代表适用授予日的全额赠款（无论何时设定目标）。根据既得TSRU的条款，符合条件的员工可以“行使”其既得TSRU，并将其转换为在基础TSRU结算日结算的PTU。上述受限制股份单位包括自授予日至年终应计的股息等值单位（如适用）；然而，股息等值单位不包括在下表中。

(2)以四舍五入为准。TSRU通常在授予日的第三个周年归属，并在授予日的第五个或第七个周年结算（如适用）。修改后的2022和2023年5年期TSRU现在在原授予日的第五个周年日归属，并在第七个周年日结算。PSA通常在授予日的第三个周年归属，并酌情在授予日的第三个周年结算。经修订的2022及2023年度公益广告归属及结算日期为原授予日的第五个周年。

(3)Bourla博士2022年2月24日的年度补助金包括以下奖励（以四舍五入为准），这些奖励不符合退休治疗的条件。于授予日第三周年归属的7年期TSRU及经修订的5年期TSRU及PSA将于原授予日第五周年归属：


授予日期	5年期TSRU	7年期TSRU	公益广告
2/24/2022	105,662	92,930	52,598

(4)TSRU通常在授予日的第三个周年日归属，并在授予日的第五个周年日结算，或者对于2025年前的授予日，选定的TSRU在授予日的第五个或第七个周年日（如适用）结算。根据2024年9月12日截止的要约收购，所有符合条件的NEO都选择修改其2022年和2023年5年期TSRU以及2022年和2023年PSA。该修改将2022年和2023年TSRU的期限和归属期延长两年（从3年归属时间表和5年结算期延长至5年归属时间表和7年结算期）。2022年及2023年公益广告的修改将归属由3年延长至5年，2022年公益广告的履约期由2022-2024至2024-2026年及2023年公益广告的履约期由2023-2025至2025-2027年修订。

(5)Boshoff博士的年度（2月授予日）LTI奖励包括2024年之前的PPS和7年期TSRU。作为ELT成员，他不再获得PPS奖项，该奖项旨在奖励符合条件的研发员工实现支持管道的研发绩效目标。2023年PPS赠款归属并在授予日的第三个周年日结算。7年期TSRU授予归属于授予日的第三个周年日，并于授予日的第七个周年日结算。博肖夫博士2022年1月31日的RSU赠款于2025年1月31日归属50%，其余50%于2026年1月31日归属。他在2022年2月24日和2023年2月23日的赠款在授予日的周年日每年归属三分之一。他2023年12月29日的赠款于2026年12月29日全额归属。


2026年代理声明辉瑞						83


高管薪酬

2025年期权/TSRU行权及股票归属表

下表提供了有关近地天体在2025年期间发生的TSRU奖励结算和单位奖励归属中实现的价值的更多信息。本表和往年表中的信息在本代理报表其他地方的已实现薪酬表中使用。


	台积电奖项			期权奖项		限制性股票/限制性股票单位/利润单位(1)			业绩股 2025年2月支付(2)
姓名	数股份数量收购运动时 (#)	数股份数量扣留覆盖税收（#）	价值已实现运动时 ($)(3)	数股份数量收购运动时 (#)	价值已实现运动时 ($)	数股份数量收购关于归属 (#)	数股份数量扣留覆盖税收（#）	价值已实现关于归属 ($)	数股份数量收购关于归属 (#)	数股份数量扣留覆盖税收 (#)	价值已实现关于归属 ($)
A.布尔拉	62,687	27,135	1,641,272	—	—	—	—	—	—	—	—
D.丹顿	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
C.博肖夫(4)	943	340	24,800	—	—	36,239	13,103	960,761	27,137	13,781	711,366
A.马利克	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
D.兰克勒	19,212	6,923	503,278	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)本栏报告的金额代表博肖夫博士授予的RSU：i）2022年1月31日，于2025年1月31日归属50%，并于2025年2月3日以26.52美元的公平市场价值进行分配；ii）2023年2月23日，于2025年2月23日归属三分之一，并于2025年2月21日以26.30美元的公平市场价值进行分配；iii）2022年2月24日，于2025年2月24日归属三分之一，并于2025年2月24日以26.65美元的公平市场价值进行分配。

(2)2022年公益广告通常在授予日的第三个周年日（如适用）归属和结算。根据于2024年9月12日截止的要约收购（见2025年代理声明）进行修改的2022年PSA归属并于原授予日的第五个周年日结算。Boshoff博士在2020年和2022年授予的PPS于2025年2月结算，本栏对此进行了报道。丹顿先生收到了一份2022年5月31日的PSA，作为2024年LTI修改的一部分（见2025年代理声明）进行了修改，该修改将在2027年而不是2025年归属和结算。马利克先生没有2022年的公益广告。

(3)本栏报告的金额（以四舍五入为准）代表7年期TSRU，于2018年2月22日授予，于2025年2月22日结算，使用结算价（20天平均）26.08美元和公平市值26.30美元。于2020年2月27日授出的5年期TSRU于2025年2月27日结算，采用结算价（20天平均）26.06美元，公平市值26.10美元。

(4)作为ELT成员，Boshoff博士不再获得PPS奖项，该奖项旨在奖励符合条件的研发员工实现支持管道的研发绩效目标。2025年结算的PPS在上面提到的Performance Share一栏中报告。

退休福利

以下显示的是我们支付给参加辉瑞合并养老金计划（养老金计划或PCPP）以及美国和波多黎各雇员辉瑞合并补充养老金计划（补充养老金计划）的每位NEO的累计福利的现值。养老金计划和补充养老金计划自2011年1月1日起对新参与者关闭，并于2017年12月31日冻结未来应计和合格工资。


84						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

2025年养老金福利表(1)


姓名	计划名称	贷记服务年数 (#)	65岁单身生活年金付款 ($)	目前价值累计惠益 ($)(2)	付款 Last期间会计年度 ($)	即时年金应付款项 12/31/2025 ($)	一次性付款价值 ($)
A.布尔拉(3)	养老金计划	24	99,358	1,219,147	—	99,358	1,247,390
	补充计划		8,697	101,175	—	8,697	105,560
D.兰克勒(4)	养老金计划	18	64,207	725,091	—	58,507	814,055
	补充计划		237,457	2,602,267	—	210,068	2,890,144

(1)Denton先生和Malik先生以及Boshoff博士不是这些计划的参与者。

(2)基于在确定我们的财务报表披露时使用的2025年12月31日假设。见“补偿汇总表”所用假设的脚注。

(3)显示给Bourla医生的福利反映了因1993年至1999年期间政府代表他赞助的计划希腊TSAY（希腊卫生专业人员基金）获得的累计雇主供款价值12,797，337希腊德拉克马（GRD）而产生的抵消。为此，福利分别使用截至2024年12月31日和2025年12月31日的汇率（.0030520）和（.00 3447）从GRD转换为美元（USD）。

(4)兰克勒先生在2012年之前服务的退休福利基于华纳-兰伯特次级计划公式和华纳-兰伯特公司补充养老金收入计划公式的规定。

PCPP既保留了辉瑞的养老金公式，也保留了传统公司的养老金公式，包括：华纳-兰伯特退休计划（华纳-兰伯特子计划）和辉瑞退休年金计划（辉瑞子计划）公式。其中包括在相关的补充养老金计划下赚取的福利，该计划包括辉瑞和包括华纳-兰伯特公司补充养老金收入计划在内的传统公司养老金公式。根据养老金计划和补充养老金计划公式，为所有符合条件的美国雇员提供养老金福利，包括符合条件的NEO。

为了计算表（上）所示的养老金和补充养老金计划的“一次性总付价值”，截至2026年1月1日，预计在前5年内支付的年金的利率为4.06%，5年后和最长20年后支付的利率为5.12%，20年后支付的利率为5.93%。

我们在表中提供了额外信息，而不是一个子表，并加强了该表后面的叙述。我们在上表中增加了一栏，标题为“65岁单身-终身年金给付”。此栏表示在达到65岁（或当前年龄，如果更晚）时应支付的金额，假设在2025年12月31日终止雇佣，但兰克勒先生除外，他的华纳-兰伯特子计划福利在62岁时确定（华纳-兰伯特子计划下最早未降低的退休年龄）。

上表还列出了符合养老金计划和补充养老金计划下的福利开始标准的近地天体的即时支付的养老金福利和该福利的一次总付价值。对兰克勒先生来说，2012年之前获得的福利不是一次性支付的，因此，为他的这部分福利显示的一次性付款是说明性的。基于华纳-兰伯特子计划公式的兰克勒先生福利的一次性总付价值是50%联合和遗属年金的现值。


2026年代理声明辉瑞						85


高管薪酬

养老金计划和补充养老金计划概要

养老金计划是一项冻结的、有资金的、符合税收条件的固定福利养老金计划，而补充养老金计划是一项冻结的、没有资金的、不符合条件的超额福利计划，两者都向包括Bourla博士和Lankler先生在内的某些员工提供福利。（其他NEO不参与这些计划，因为在计划冻结给新参与者后，他们加入了辉瑞。）下表汇总了所有养老金计划的条款，包括我们参与的NEO的遗留计划福利：

辉瑞的养老金计划


	辉瑞的好处	遗产计划福利(2)
姓名	Bourla博士和Lankler先生	兰克勒先生


时间框架	反映福利服务的养老金福利从Bourla博士受雇日期开始，从2012年1月开始为Lankler先生提供，直至计划于2017年12月31日被冻结	反映截至2011年12月31日福利服务的养老金福利


计划	辉瑞次级方案/ 辉瑞补充养老金计划	华纳-兰伯特子计划/ 补充计划


养老金收入	最高五个历年的平均工资和年度奖金(1)年度收入（截至2017年12月31日）。不超过税码限额的收入福利被纳入养老金计划；超额收入福利被纳入补充养老金计划	截至1月1日的年薪年度和期间支付的奖金年度（至2011年12月31日）


公式	较大者（占养老金收入的1.4%）x（服务年限）；或（占养老金收入的1.75% – 1.5%基本社会保障福利）x（服务年限）（截至2017年12月31日；上限为35年）	（养老金收入的1.5%）+ （每月固定美元福利每服务年限）（通过 2011年12月31日）


付款方式	年金或一笔总付	年金

(1)年度短期激励以外的奖金不包括在这两个计划下的养老金收益中。

(2)Bourla博士之前在1993年至1999年期间根据政府赞助的希腊TSAY（希腊卫生专业人员基金）积累的养老金福利，不属于辉瑞赞助的计划，因此未在列表中。兰克勒先生同时拥有辉瑞次级计划和华纳-兰伯特次级计划福利。

一般

对被冻结的养老金计划的供款完全由辉瑞提供，并被支付到一个免税信托中，从中支付福利。合格的养老金计划，例如冻结的养老金计划，限制了在计算福利时可能考虑的年度收益，并限制了该计划应付的年度福利。被冻结的补充养老金计划（非合格计划）从辉瑞的一般资产中提供的福利基本上等于在没有这些IRC限制的情况下本应支付的福利与根据养老金计划可能提供的金额之间的差额。补充养老金计划没有资金；但是，在某些情况下，辉瑞或其前身公司成立并资助了信托基金，以就补充养老金计划下的义务提供资金。

提前退休条款

根据辉瑞次级计划和辉瑞补充计划，正常退休年龄为65岁。雇员可提前开始领取福利，但须遵守以下规定：

•如果雇员在其年龄和服务年限之和等于或超过90岁时终止雇用，该雇员有权获得未减少的年金或同等一次性付款的提前付款。Bourla博士在2022年实现了这一里程碑。

•如果雇员在55岁或之后退休并有10年或10年以上的工龄，雇员可以选择领取提前退休年金或一次性付款，在福利开始日期至65岁之间开始的每一年（按比例分配的部分年份），每年减少4%。兰克勒先生在2020年实现了这一里程碑。

如果有既得利益的同事不满足上述任何标准，该同事可以选择从55岁或之后开始领取年金，在65岁之前的每一年（按比例分配的部分年份）每年减少6%，某些除外情况适用。


86						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

根据华纳-兰伯特次级计划和华纳-兰伯特补充计划，正常退休年龄为65岁。同事可提前开始领取福利，但须遵守以下规定：

•如果同事在55岁或之后退休且工龄达到或超过5年，该同事可以选择领取提前退休年金（或一次性领取，如果在终止后6个月内当选，且该同事没有既得的2005年前应计补充养老金计划福利）在62岁开始时未减少的基础上或在62岁之前减少的基础上反映在60岁或福利开始日期与62岁之间的较晚者之间的每一年每年减少3%（按比例分配的部分年份），以及在福利开始日期（如果早于60岁）与60岁之间的每一年（按比例分配的部分年份）每年减少6%。兰克勒先生在2020年实现了这一里程碑。

2025年非合格递延赔偿表(1)

本表汇总了2025年期间的活动以及我们为近地天体制定的各种非合格储蓄和递延补偿计划中的账户余额。PSSP和DCP允许高管在税前基础上递延符合条件的收益。除了雇主对PSSP的缴款外，这些计划中的账户余额通常可归因于雇员推迟支付先前赚取的薪酬和计划中金额的收益。除了员工延期，一般来说，PSSP有两种类型的公司贡献：公司匹配贡献和RSC，下文将更详细地描述。PSSP是一种不合格的补充储蓄计划，其中规定了递延补偿、相关公司根据高管的贡献匹配供款以及RSC，否则如果不是适用某些IRC限制，本可以在相关的符合税收条件的PSP下进行的RSC。此外，PSSP接受将2004年后补充养老金计划福利转入该计划，根据IRC第409A条的要求，这些福利被视为重新递延。


姓名	计划(2)	行政人员中的贡献 2025 ($)	辉瑞中的贡献 2025 ($)(3)	总收入 2025 ($)	聚合提款/ 分配（美元）	聚合余额 12/31/2025 ($)(4)
A.布尔拉	PSSP	607,900	1,173,200	2,383,829	—	31,557,970
	延期PSA	—	—	25,399	—	7,784,290
	递延RSU	—	—	7,375	—	1,913,606
	合计：	607,900	1,173,200	2,416,603	—	41,255,866
D.丹顿	PSSP	245,293	532,159	2,296,130	—	16,931,287
	合计：	245,293	532,159	2,296,130	—	16,931,287
C.博肖夫	PSSP	236,312	562,434	351,420	—	2,561,362
	合计：	236,312	562,434	351,420	—	2,561,362
A.马利克	PSSP	247,801	477,343	1,045,074	—	6,697,754
	递延GPP	—	—	442,604	—	2,502,857
	合计：	247,801	477,343	1,487,678	—	9,200,611
D.兰克勒	PSSP	212,084	507,919	938,490	—	8,415,589
	递延RSU	—	—	57	—	14,897
	合计：	212,084	507,919	938,547	—	8,430,486

(1)本表中的捐款数额已反映在"补偿汇总表”和以前年度的薪酬汇总表（视情况而定）（基于获得缴款的年份）。总收益未反映在“补偿汇总表”，并未反映在往年的薪酬汇总表中。关于Bourla博士的贡献，见下文脚注4。

(2)PSSP缴款依据的是行政长官的延期选举和“补偿汇总表，”以及2025年支付的年度激励奖励，归属于2024年业绩和此前在2024年SCT中报告的。

(3)本栏报告的金额，代表PSSP公司在2025年获得的匹配捐款和RSC，并在“补偿汇总表”下的“其他全部补偿”栏。

(4)总余额栏中报告的金额反映了截至2025年12月31日近地天体账户余额的累计值，包括雇员缴款、公司匹配缴款/RSC、其他雇主缴款、提款及其投资收益。报告的金额不包括2025年第四季度的配套捐款或2025年赚取的RSC，因为这些款项是在2026年初记入贷方的；这些金额包含在“辉瑞 2025年的捐款”栏下和“补偿汇总表”下的“所有其他补偿”栏（基于获得贡献的年份）。此外，为Bourla博士报告的“总余额”栏中的金额包括2022年8月从2004年后补充养老金计划福利向PSSP一次性名义转移的12,500，004美元。


2026年代理声明辉瑞						87


高管薪酬

辉瑞储蓄计划

一般

符合资格要求的美国籍雇员（包括NEO）可以选择参加PSP和PSSP。雇主匹配缴款和RSC金额（如适用）反映在“所有其他补偿”栏中的“补偿汇总表”或以前年度的薪酬汇总表，视情况而定。请注意，计划余额上的投资收益未包括在“补偿汇总表.”

储蓄计划

PSP是一种符合税收条件的退休储蓄计划，参与的员工可能会将其工资和奖金（定期收入）的一定比例贡献给该计划。

参与者

员工
贡献

公司匹配贡献

时机

税法限制

所有近地天体

税前“定期收益”、罗斯基准和/或税后基准最高可达30%，但须遵守IRC收益上限350,000美元和其他IRC限制

匹配贡献等于前3%“定期收益”贡献的100%和后3%“定期收益”贡献的50%

立即归属；如果雇员在每个季度末受雇，则在每个季度末后不久进行匹配供款，除非该雇员因退休、死亡或残疾而终止雇佣。可作为一次总付或部分付款方式分配

“年度新增”*限制在70,000美元

选择性年度延期（税前/罗斯基础）限制在23,500美元（如果年龄在50-59岁或64岁或以上，则为30,500美元；如果年龄在60-63岁，则为34,750美元）

*包括匹配缴款、RSC、税前缴款、罗斯缴款和税后缴款。

退休储蓄缴款


参与者	公司贡献	时机

所有近地天体	按年龄和服务加权的年度公司贡献从服务三年后归属的“定期收益”的5%到9%。（当年龄和服务等于或超过65岁时贡献9%）	于翌年提早作出，但只限于雇员于有关年度的12月31日受雇，除非雇员因退休、死亡或伤残而终止雇用。服务三年后福利归属。

补充储蓄计划

如果不存在上述“储蓄计划-员工供款”和“储蓄计划-税法限制”栏目下所述的IRC限额，并且该金额实际上是根据PSP分配的，则PSSP为员工提供了进行供款并获得公司供款的贷记，该金额等于本应分配到员工账户的金额之间的差额。

参与者

员工
贡献

公司贡献

时机

付款方式

所有近地天体

可能在税前基础上贡献高达30%的“定期收益”

匹配贡献和RSC：与上述PSP相同

同上PSP

一次付清（违约）或在服务终止后分2至20年分期（经选择）


88						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

终止表上的估计付款和福利

下表显示了截至2025年12月31日在各种终止情形下，根据行政遣散计划和其他在某些终止时提供福利的计划和方案，假设终止雇用时应支付的估计付款和福利。


			终止不原因		终止于控制权变更		死亡	残疾
姓名	遣散费(1) （a）（$）	其他(2) （b）（$）	长期奖励支出(3) （c）（$）	合计（a + b + c）（$）	长期奖励支出(4) （d）（$）	合计（a + b + d）（$）	长期奖励支出(4) ($)	长期奖励支出(4) ($)
A.布尔拉	10,800,000	73,595	22,169,259	33,042,854	29,249,446	40,123,041	44,357,329	29,249,446
D.丹顿	2,798,304	48,471	3,686,631	6,533,406	7,351,593	10,198,368	11,288,211	7,351,593
C.博肖夫	2,800,000	46,740	5,068,605	7,915,345	7,672,737	10,519,477	11,837,009	7,672,737
A.马利克	2,793,978	73,595	3,663,990	6,531,563	7,083,169	9,950,742	10,842,389	7,083,169
D.兰克勒	4,728,622	73,546	4,436,128	9,238,296	6,130,868	10,933,036	9,503,830	6,130,868

(1)解雇相当于以下两者中较大者：（a）一年工资（基本工资和目标奖金）；或（b）每满一年服务13周工资加3周工资，最长不超过104周。这些金额不包括根据GPP终止当年的奖金支付（如果有的话）。一般来说，根据GPP的条款，自2025年12月31日起生效，个人可能会根据公司的酌情权获得终止年度的按比例奖金（包括低于目标或没有奖金金额）。

(2)该公司24个月的医疗、牙科和人寿保险的费用与员工支付活跃的员工费率。金额根据所选保险范围而有所不同。

(3)这些金额代表参与者在无故终止时截至2025年12月31日本应有权获得的长期激励奖励的价值。2025年授予的奖励将按比例归属，并将在原定结算日结算。对于不符合退休资格的Denton和Malik先生，修改后的2022和2023年度PSA和TSRU将分别按比例归属，并将根据修改后的奖励条款在2027年和2028年（2022和2023年度PSA）以及2029年和2030年（2022和2023年度TSRU）分配。

对于经修改奖励的股权计划下的退休合格参与者（Bourla博士和Lankler先生），经修改的2022年和2023年公益广告将继续归属，并分别于2027年和2028年分配。根据修改后的奖励条款，修改后的2022和2023 TSRU将继续归属，并将在2029年和2030年分配。举办不到一年的奖项将按比例分配。波肖夫博士也符合退休条件，他没有符合修改条件的奖励，但他至少持有一年的所有未兑现奖励将在他离职后继续归属，如果无故终止。举办不到一年的奖项将按比例分配。此外，Boshoff博士的留任奖励（2022年1月和2023年12月的RSU）将在他无故终止时按比例分配，并立即分配。

(4)这些金额代表参与者在控制权变更、死亡或残疾之日非自愿终止时截至2025年12月31日本应有权获得的长期激励奖励的价值。除奖励归属和结算的死亡外，对于所有其他事件奖励将继续归属，并将在原定结算日结算。


2026年代理声明辉瑞						89


高管薪酬

非自愿终止、残疾、死亡、退休或控制权变更时的潜在付款

对于非自愿终止和因残疾、死亡、退休或控制权变更后的终止（以计划条款为准），所有NEO都有资格获得以下详述的LTI治疗和福利计划：


非自愿（无故终止，不符合退休条件）

福利计划			•健康和人寿保险福利，按在职员工费率计算，终止日期后最多24个月。 •储蓄计划和补充储蓄计划供款一般将停止那些由于非自愿无故终止而被终止的人。 •另见上文CD & A中关于高管离职计划下的遣散费说明。


长期激励计划			•归属TSRU/PTU将在原结算日进行结算。 •未归属的TSRU将按比例归属，并在结算日进行结算。剩余未归属TSRU将被没收。 •PSA/PPSS将按比例归属，并根据业绩期结束时的实际业绩结算。剩余未归属的PSA/PPS将被没收。 •RSU将按比例归属，并在终止日期结算和支付。剩余未归属的RSU将被没收。


残疾

福利计划			•公司支付的长期伤残福利相当于工资的50%（工资和奖金），可选员工购买工资的60%或70%。承保薪酬最高50万美元。个人补充保单，如果员工购买了，可能会提供更高的保障。 •为因受伤或疾病而获准领取长期伤残津贴的人员提供24个月的健康和人寿保险津贴。 •因残疾而终止的人员（短期残疾结束后）将停止储蓄计划和补充储蓄计划供款。


长期激励计划			•归属TSRU/PTU将在原结算日进行结算。 •未归属TSRU将继续在其结算日归属和结算。 •PSA/PPSS将继续根据业绩期结束时的实际表现进行归属和结算。 •受限制股份单位将继续归属，并按原归属时间表支付。

死亡

福利计划			•人寿保险死亡抚恤金一倍支付（工资加奖金），最高死亡抚恤金为200万美元。 •额外的死亡抚恤金最高可达八倍的工资（工资加奖金），如果雇员购买了额外的保险，最高可获得400万美元的额外死亡抚恤金。 •雇员去世后，退休金和储蓄计划福利和递延补偿将根据计划条款和雇员先前的选举（如有）支付。此外，健康保险继续为家庭成员提供三个月的免费保险，之后可以获得COBRA或退休人员医疗保险（如果符合条件）。


长期激励计划			•既有TSRU/PTU立即结算。未归属的TSRU归属和结算。TSRU将使用季度末（死亡前）、蒙特卡洛（二项式）估值或死亡时的内在价值中的较大者进行结算。 •PSA/PPSS立即归属，并根据已完成年份的实际业绩和未完成年份的目标进行支付。 •RSU立即归属并获得全额支付。


90						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬


退休

福利计划			•见"养老金和储蓄计划”和“退休人员医疗保健福利”以获取有关辉瑞计划下的医疗保健、养老金和储蓄计划福利的更多信息。


长期激励计划			如参与人在年满62岁且至少有5年连续不间断服务（自2022年开始的年度补助金）或55岁且至少有10年连续不间断服务后退休，两者均从最近的雇用日期开始计算，或在补助金日期一周年后达到年龄和服务年限总计90年或以上后计算： •归属TSRU/PTU将在原结算日进行结算。 •未归属的TSRU继续归属，并将在其结算日进行结算。 •PSA/PPSS将继续归属，并将根据业绩期结束时的实际表现进行结算。 •RSU（非周期赠款除外）将继续归属，并在原归属时间表结束时支付。 ◦非周期赠款通常会被没收。通常，如果退休发生在授予日一周年之前，这些长期激励奖励的未归属部分将被没收。根据年龄和服务年限，如果Bourla博士和Boshoff博士以及Lankler先生截至2025年12月31日退休，他们有资格获得退休待遇，并获得长期奖励，Bourla博士价值18,582，422美元，Boshoff博士价值2,698，044美元，Lankler先生价值3,791，529美元。这些金额不包括Bourla博士的892,393美元、Boshoff博士的37,756美元和Lankler先生的240,259美元，即截至2025年12月31日已归属但未结算的TSRU的价值。这些NEO获得的长期奖励奖励的实际金额将在结算日（就TSRU和PSA/PPS而言）根据各自时间的价值和绩效（如适用）确定，不与退休或其他离职挂钩。

控制权变更

长期激励计划			控制权变更后24个月内非因故终止参与者雇佣的： •归属TSRU/PTU将在原结算日进行结算。 •未归属TSRU将继续在其结算日归属和结算。 •PSA/PPSS将继续归属，并根据业绩期结束时的实际业绩进行结算。 •受限制股份单位将继续归属，并按原归属时间表支付。


2026年代理声明辉瑞						91


高管薪酬

CEO薪酬比

Bourla博士2025年年度总薪酬是中位数薪酬员工年度总薪酬的277倍如下：


年度总薪酬
Albert Bourla	$	27,585,301	(1)
中位数薪酬员工	$99,631		(2)
比	277:1

(1)如薪酬汇总表“合计”栏所示。

(2)现金补偿（包括加班费）95,111美元；权益为0美元；养老金变化4,473美元加上所有其他补偿47美元。

就薪酬比例而言，年度总薪酬是根据Bourla博士和中位薪酬员工的SCT要求确定的。薪酬中位数员工与2025年代理声明中确定的薪酬中位数相同。选定的中位数薪酬雇员的识别日期截至上一个已完成会计年度的11月1日。由于薪酬中位数雇员在美国境外受雇，2025年员工薪酬中位数的年度总薪酬采用截至当年最后一个工作日（2025年12月31日）的即期汇率换算为美元。

为了确定2025年代理声明的中位数薪酬员工，我们采取了以下步骤：

1.计算了截至2024年11月1日公司全体员工的年度现金薪酬总额（年度基本工资率+前12个月实际支付的激励奖金，如适用）。我们认为，年度总现金薪酬是辉瑞一贯适用的薪酬措施，对于确定薪酬中位数的员工最为合适，因为年度LTI奖励并未广泛授予员工。我们使用了实际的年度现金补偿总额（根据2024年11月1日生效的外汇汇率换算成美元），没有对确定的金额进行任何假设或调整。

2.中位数薪酬员工是通过对所有员工（不包括CEO，但包括其他NEO、全职和兼职员工以及休假员工）的年度总现金薪酬从低到高进行排名选出的。如果有多名员工的薪酬与现金总薪酬中位数实质相似，则通过员工识别数字顺序求助于这一子集数据。薪酬中位数基本相似的这一子集的中位数员工最终将被视为薪酬中位数员工。

薪酬–对比–绩效表（2021-2025年）

下表报告了我们的首席执行官（PEO或此处简称CEO）的薪酬和过去五个财政年度薪酬汇总表中报告的其他非CEO NEO的平均薪酬，以及根据SEC薪酬与绩效（PVP）披露要求和规则要求的某些绩效衡量标准计算的实际支付薪酬（CAP）。报告为CAP的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，我们的董事会认为，重要的是要认识到，这些金额并不反映我们的首席执行官和NEO在适用的财政年度赚取或支付的实际薪酬金额。


	总结 Compensation 表（SCT）合计为首席执行官* ($)	Compensation 实际支付给首席执行官(1)/(2)/(3) ($)	平均SCT 合计（非- CEO）NEO* ($)	平均 Compensation 实际支付给（非首席执行官）近地天体(1)/(2)/(3) ($)	初始固定价值 100美元投资基于		（公认会计原则）	公司精选量度（非公认会计原则）
年份					股东总回报（辉瑞） ($)	TSR（同行集团）** ($)	净收入（$ b）	调整后净收入*** （$ b）
2025	27,585,301	33,705,501	9,552,931	11,265,892	86	187	7.77	19.33
2024	24,648,727	38,522,253	8,504,021	11,713,836	86	151	8.03	17.96





2023	21,562,064	( 62,146,536 )	6,330,278	( 9,473,859 )	88	143	2.12	11.24
2022	33,017,453	5,662,152	14,842,288	8,437,687	149	133	31.37	39.12
2021	24,353,219	115,175,594	9,289,461	40,940,768	167	123	21.98	25.24

（金额以四舍五入为准。）


92						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

* SCT总计。如本委托书前面所述，反映了根据公认会计原则规则为其设定了适用业绩目标的年度内提供的赠款。会计规则规定，在设定适用目标时，公益广告被视为授予并因此被纳入SCT；因此，由于使用了三个单独确定的年度目标，在使用适用年度衡量业绩的每个业绩年度中，三分之一的公益广告被纳入SCT总额。关于2024年，有关2024年9月“长期激励奖励修改”的更多详细信息，请参见2025年代理声明中的“2024年基于计划的奖励表”。就2022年而言，SCT中报告的股权奖励包括丹顿先生与其聘用相关的“整体奖励”，详见2023年代理声明中的领导层过渡部分。

** 同业组TSR。代表DRG指数（NYSE ARCA Pharmaceutical Index）同行组。

*** 调整后净收入 . 用于年度激励目的（2025年）和PSA目的（2025年前）的结果。调整后净利润的定义是在无形资产摊销、某些与收购相关的项目、已终止经营业务和某些重大项目的影响之前归属于辉瑞公司普通股股东的美国公认会计准则净利润；并进行调整以反映当年预算中的汇率，并进一步细化以排除某些其他未预算或非经常性项目，包括已获得的在研研发费用。

(1) 为了计算CAP，根据SEC的定义，对SCT总薪酬进行了以下扣除和增加：

CEO —薪酬汇总表Total to CAP Reconciliation


年份	CEO/Principal 行政人员官员（PEO）	已报告总结 Compensation 表（SCT）合计 ($)	扣除：已报告股票价值和期权奖项 ($)	扣除：报告的变化精算目前价值养老金 ($)	SCT 调整后合计 ($)	公允价值格兰特期间年份在 12/31 ($)	公平的变化先前的价值 Years ' Awards （未归属于 12/31) ($)	公平的变化先前的价值 Years ' Awards 既得期间适用年份 ($)	上限到首席执行官 ($)
		A	B	C	D = A-B-C	E	F	G	H = d + e + f + g
2025	布尔拉	27,585,301	18,440,846	4,014	9,140,441	19,614,074	4,987,229	( 36,243 )	33,705,501

2024	布尔拉	24,648,727	14,832,663	0	9,816,064	18,024,522	11,344,823	( 663,156 )	38,522,253
2023	布尔拉	21,562,064	17,506,870	8,440	4,046,754	2,676,420	( 54,869,053 )	( 14,000,657 )	( 62,146,536 )
2022	布尔拉	33,017,453	18,822,635	2,473,747	11,721,071	23,195,458	( 19,441,173 )	( 9,813,204 )	5,662,152
2021	布尔拉	24,353,219	13,231,457	49,901	11,071,861	47,742,308	57,799,698	( 1,438,273 )	115,175,594

（金额以四舍五入为准。）

平均非CEO NEO —薪酬汇总表总额与CAP和解


年份	非CEO近地天体（一）	已报告总结 Compensation 表（SCT）合计 ($)	扣除：已报告股票价值和期权奖项 ($)	扣除：已报告变化精算目前价值养老金 ($)	SCT 调整后合计 ($)	公允价值格兰特期间年份在 12/31 ($)	公平的变化先前的价值 Years ' Awards （未归属于 12/31) ($)	公平的变化先前的价值 Years ' Awards 既得期间适用年份 ($)	平均。上限到（非首席执行官）近地天体 ($)
		A	B	C	D = A-B-C	E	F	G	H = d + e + f + g
2025	丹顿、博肖夫、马利克和兰克勒	9,552,931	4,608,125	64,494	4,880,312	5,448,358	946,653	( 9,431 )	11,265,892




2024	丹顿、多尔斯滕、马利克和博肖夫（二）	8,504,021	3,802,672	—	4,701,349	4,881,641	2,183,867	( 53,021 )	11,713,836
2023	Denton、Dolsten、Lankler、Malik、Hwang和Pao（二）	6,330,278	3,903,883	126,204	2,300,191	583,665	( 9,788,919 )	( 2,568,796 )	( 9,473,859 )
2022	Denton、Pao、Dolsten、Hwang和D'Amelio（二）	14,842,288	6,029,494	—	8,812,794	6,608,542	( 4,530,369 )	( 2,453,280 )	8,437,687
2021	达梅里奥、多尔斯滕、黄、兰克勒和杨（二）	9,289,461	4,583,167	53,838	4,652,456	16,368,787	20,441,286	( 521,762 )	40,940,768

（金额以四舍五入为准。）

（i）除Denton先生、Malik先生和Pao博士外，近地天体符合各自年度股权奖励的退休待遇标准。

（ii）就2024年而言，Dolsten博士担任执行官直至2024年12月31日营业结束，并于2025年2月28日终止雇佣。对于2023财年，Hwang女士和Pao博士在财政年度结束时不再担任执行官（分别为前首席商务官（CCO）和首席开发官（CDO））。2022年，D’Amelio先生在财政年度结束时不再担任执行官（前首席财务官）。就2021年而言，Young先生在财政年度结束时不再担任执行官（前集团总裁、首席商务官）。


2026年代理声明辉瑞						93


高管薪酬

(2) 用于确定TSRU值的蒙特卡罗模拟使用的是估值日（或估值日位于周末或节假日的前一个工作日）的假设：股价、预期股息率、无风险利率、股价波动率，按照ASC主题718确定。PSA估值方法采用了股权内在价值会计，应用了适用的业绩条件，并根据适用的业绩条件计提了股息等值。对于Denton先生的RSU“make-whole award”，股息等值单位在适用的股息日期的归属期内累积，并作为额外的RSU进行再投资，在归属日与基础RSU以股份结算。

(3) 由于养老金计划被冻结，CAP的计算中没有包括任何服务成本。此外，在结算之前不会对PSA支付股息，然后只对赚取的股份支付股息。

CEO和平均非CEO NEO CAP薪酬与绩效

下面说明了我们CEO的CAP与平均非CEO NEO（平均NEO）和公司业绩以及同行业绩。

•CEO和Avg的五年薪酬历史。NEO显示CAP与辉瑞的TSR一致，后者在2021和2022年的表现优于DRG指数TSR，在2023-2025年则表现不佳。这些数值基于2020年12月31日进行的100美元投资。

•首席执行官和Avg。NEO的薪酬显著偏重于基于股票的长期激励—— CEO为75%-80 %，其他NEO平均为60%-70 %（占目标直接薪酬总额的百分比）——以加强我们高管和股东的财务利益之间的一致性。作为这种加权的结果，CAP值受到辉瑞股价的显着影响。

•长期基于股票的激励在我们的组合中的这种显着权重是CAP价值同比大幅波动的主要驱动因素。Pfizer的股价自2021年以来已下跌约58%（12/31/21的59.05美元至12/31/25的24.90美元），这导致CAP值较2021年大幅下降。

•由于CAP值通常跟踪TSR绩效，结果为我们的绩效调整提供了额外证据。

下图显示了薪酬与绩效之间的关系。

CEO和平均NEO CAP与TSR绩效*

*TSR值基于截至2020年12月31日辉瑞的100美元投资与DRG指数。


94						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

CEO和平均NEO CAP与净收入（GAAP）

CEO和平均NEO CAP与调整后净收入（非GAAP）

总体而言，委员会认为，高管薪酬计划在基于绩效激励我们的高管和保持与市场竞争性薪酬做法相协调之间取得了适当的平衡。委员会选择的将薪酬与绩效挂钩的绩效指标也证明了这一点，如下一节所述。看我们的“薪酬讨论与分析”，以获取有关辉瑞按业绩计薪高管薪酬计划的更多信息。


2026年代理声明辉瑞						95


高管薪酬

公司绩效指标

由于委员会寻求利用能够激励和加强我们与薪酬理念的一致性以及我们对长期可持续增长的关注的衡量标准，辉瑞的高管薪酬计划适当地使薪酬和绩效保持一致。下面列出的指标（非公认会计准则）是委员会认为最重要的财务业绩指标，用于将实际支付给我们的近地天体的薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩，我们的薪酬讨论和分析在标题为“202 5 年度奖励/全球绩效计划（GPP）”和“202 5 年度长期激励奖励计划”.


最重要的绩效衡量标准
调整后净收入
总收入
调整后稀释每股收益
运营现金流

CEO实现薪酬表（补充）

下面的补充表格和图表将Bourla博士在五年内实现的薪酬与披露的SCT总额和CAP进行了比较。


年份	SCT总计 ($)	上限 ($)	已实现薪酬(1) ($)
2025	27,585,301	33,705,501	8,841,272
2024	24,648,727	38,522,253	9,499,998
2023	21,562,064	(62,146,536)	25,724,089
2022	33,017,453	5,662,152	26,621,180
2021	24,353,219	115,175,594	16,676,919

（金额以四舍五入为准。）

(1)已实现薪酬定义为基本工资、绩效年度账户支付的短期激励奖金以及适用年度内长期激励奖励的支付/结算。


年份	工资 ($)	奖金 ($)	LTI定居点 ($)	已实现薪酬 ($)
2025	1,800,000	5,400,000	1,641,272	8,841,272

2024	1,800,000	7,020,000	679,998	9,499,998
2023	1,787,500	0	23,936,589	25,724,089
2022	1,737,500	7,650,000	17,233,680	26,621,180
2021	1,687,500	8,000,000	6,989,419	16,676,919

（金额以四舍五入为准。）


96						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

补充表格：已实现薪酬比较

03_PFE_PXY_2026_SUPPLEMENT TABLE (1).jpg

上图显示了我们CEO实现的薪酬与2021-2025年CAP和SCT总额的比较。对于2023年，年末股价较2022年有所下降，因此导致CAP值为负，归因于未偿股权奖励价值的下降。CAP值与已实现薪酬和SCT合计存在显著差异。

看我们的“ 薪酬讨论与分析 ”，以获取有关辉瑞按业绩计薪高管薪酬计划的更多信息。


2026年代理声明辉瑞						97


高管薪酬

本表提供了截至2025年12月31日关于我们的股权补偿计划的某些信息：

股权补偿计划信息


计划类别	待发行证券数量行使时发行未平仓期权、认股权证和权利 (A)		加权- 平均行使价未完成的选项，认股权证及权利 (b)	剩余证券数量可供未来发行股权补偿计划下（不包括（a）栏反映的证券）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	243,888,259	(1)	$32.60	243,970,660
未获证券持有人批准的股权补偿方案	0		不适用	68,687,741	(2)
合计	243,888,259		$32.60	312,658,401	(3)

(1)这一数额包括以下各项（以四舍五入为准）：

•截至2025年12月31日，在行使未行使股票期权时将发行7,815，014股，其中1,666，869股授予自辉瑞公司 2014年股票计划（2014年股票计划），加权平均行权价为35.52美元，4,235，477股授予自辉瑞公司 2019年股票计划（2019年股票计划），加权平均行权价为33.61美元，1,912，668股授予自经修订和重述的辉瑞公司 2019年股票计划（经修订和重述的2019年股票计划），加权平均行权价为25.75美元

•7,840，017份（最高）业绩股份奖励（PSA）将予发行，但截至2025年12月31日尚未赚取，其中5,148，361份根据2019年股票计划授出，2,691，656份由经修订及重述的2019年股票计划授出。根据此类未偿奖励发行的股份（向非活跃参与者）或现金（向活跃参与者）在归属时的数量（如果有的话）将在实现与两个衡量标准相关的预定目标时确定：三个一年期的调整后净收入以及与DRG指数相比的相对三年TSR。由于这些奖励没有行权价格，因此不包括在（b）栏的加权平均行权价格计算中。

•31,893，363股（最多）组合表现股份（PPSS）将予发行，但截至2025年12月31日尚未赚取，其中18,607，095股由2019年股票计划授出，13,286，268股由经修订及重述的2019年股票计划授出。根据此类未偿奖励发行的股份数量（如有）将在自授予日起的三年或五年业绩期内（如适用）实现与辉瑞长期产品组合相关的预定目标后确定。由于这些奖励没有行权价格，因此不包括在（b）栏的加权平均行权价格计算中。

•截至2025年12月31日，31,561，574个非既得受限制股份单位，其中13,386，722个由2019年股票计划授予，18,174，852个由经修订及重述的2019年股票计划授予。由于这些奖励没有行权价格，因此不包括在（b）栏的加权平均行权价格计算中。

•截至2025年12月31日尚未结算的台积电164,736，115台。这包括根据我们的股票计划授予的以下股票：


辉瑞股票预案	既得TSRU	加权–平均授予价格	Non – vested 台积电	加权–平均授予价格
2014年股票计划	2,380,418	$38.71	0	不适用
2019年股票计划	41,349,358	$35.67	73,683,862	$35.12
经修订及重述的2019年股票计划	2,129	$25.75	47,320,348	$25.76

根据未偿还的TSRU发行的股份数量（如有）将由结算价和授予价之间的差额，加上5年或7年期限内累积的股息等值（如适用）确定。结算价为截至授予第五个或第七个周年日的20天平均收盘股价。

•42,176个利润单位（PTU），为行使既得TSRU授予的转换单位，其中42,176个根据2019年股票计划。

(2)表示根据2019年股票计划从Seagen、Arena、Biohaven和GBT股票计划下的剩余可用股份中假设的可用股份总数，并根据已发行的赠款进行调整。根据纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08，这些股票可免于股东批准要求。假设股份可根据2019年股票计划的条款向被收购公司的遗留员工和各自收购日期后的新聘用员工发行。

(3)表示根据经修订和重述的2019年股票计划未来可能授予的股票期权和奖励可供发行的股份数量，其中包括我们从可向被收购公司的遗留员工和相应收购日期后的新聘用员工发行的Seagen、Arena、Biohaven和GBT股票计划下的剩余可用股份中承担的股份。根据经修订和重述的2019年股票计划，授予的任何期权或TSRU以一对一的方式减少可用股份数量，授予的任何全部股份奖励（例如RSU）以三比一的方式减少可用股份数量。PSA和PPS以三比一的比例减少最高支付两倍。


98						辉瑞 2026年代理声明


高管薪酬

财政措施

下表包含2025年和2024年美国通用会计准则与非美国通用会计准则收入和美国通用会计准则净收入与非美国通用会计准则调整后净收入的比较，用于与“年度激励目标和结果”中的这份委托书（未经审计）。这些用于年度奖励目的的财务措施利用了当年的预算外汇汇率，不包括某些其他未列入预算或非经常性项目。因此，这些财务指标与我们在10-K表格的2025年年度报告中的新闻稿和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中使用的指标不同。


（十亿）	2025	2024
GAAP收入	$62.6	$63.6
相对于为预算目的生效的汇率的外汇影响	(1.4)	—
不包括非经常性项目	—	—
用于年度激励目的的非公认会计原则收入	$61.2	$63.7
GAAP净收入*	$7.8	$8.0
无形资产摊销—税后净额	3.9	4.3
收购相关项目—税后净额	1.0	1.6
已终止经营业务—税后净额	—	—
某些重要项目——税后净额	5.8	3.8
非GAAP调整后净收入*	$18.4	$17.7
相对于为预算目的生效的汇率的外汇影响	(0.4)	0.2
获得的在研研发费用——税后净额	1.3	—
不包括非经常性项目	—	—
用于年度激励目的的非GAAP调整后净收入	$19.3	$18.0

*请参阅辉瑞 2025年年度报告10-K表中MD & A的“Non-GAAP财务指标：调整后收入”部分。

注：因四舍五入，金额可能不相加。


2026年代理声明辉瑞						99



			目录
股东提案

我们预计以下提案（代理卡上的项目5）将由股东在年会上提出。本股东提案可能包含的任何不准确之处，公司概不负责。如下文所述，董事会一致建议您对该股东提案投“反对票”。

项目5 –通过独立主席政策

John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，Apt. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，其代表拥有不少于300股辉瑞普通股，已通知辉瑞，他将在2026年年度会议上提出以下提案：

股东的决议

提案5 —独立董事会主席

股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。

董事会主席的选择董事会要求将董事会主席和首席执行官的办公室分开。

董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。

董事会在加速寻求董事会独立主席期间，有权酌情选择一名非独立董事的临时董事会主席任职。这项政策可能会在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用。

现在是过渡到独立董事会主席的最佳时机。2022年，辉瑞的股价为58美元。随后，辉瑞的股价在2025年底跌至27美元。

独立的董事会主席通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强投资者信心。

这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责，并提供关键的制衡，最终为公司的长期可持续性和信誉做出贡献。

请投赞成票：

独立董事会主席—提案5


100						辉瑞 2026年代理声明


股东提案

董事会反对该建议的声明

董事会一致建议表决反对这个建议。

•我们的公司治理原则为董事会提供了在任何特定时间确定其独立董事会领导的最佳模式的灵活性。保持董事会在选择领导结构方面的灵活性，对辉瑞和我们的股东来说至关重要。

•治理委员会每年评估董事会的领导结构。如果董事长和CEO职位由同一人担任，或者董事长不是独立董事，独立董事将选出一位具有重大权威和明确职责的首席独立董事。

•辉瑞的股东权利和治理实践，包括选举首席独立董事，建立了一个健全的领导结构，进一步支持董事会的独立监督。

•除其他治理主题外，辉瑞定期寻求投资者对董事会的反馈，董事会在对其领导结构进行年度审查时会对这些主题进行考虑。

•强加一项将董事长和首席执行官的角色分开的持久政策将过度限制性，并削弱董事会的灵活性，而没有提供证据来支持将这两个角色分开可以改善公司治理或增加股东价值。

•关于这一议题的提案在以往的年会上都进行过投票，一直未能获得大股东的支持。在2024年度股东大会上，上一次股东审议这一提案时，该提案获得34.9%的投票。

辉瑞的股东权利和治理实践支持独立董事会监督

辉瑞的治理政策，包括年度董事选举、选举首席独立董事、无争议选举的多数投票标准、召集特别会议的股东权利以及代理访问，支持强有力的独立董事会监督以及我们对股东需求的响应能力。除了董事长兼首席执行官Albert Bourla博士外，董事会完全由独立董事组成，他们拥有必要的技能和专长，可以提供强有力的独立监督，并视情况需要适当挑战管理层。独立董事在每次董事会会议上举行由首席独立董事牵头的执行会议，讨论继任规划和评估包括董事长和首席执行官在内的高级领导等议题。此外，董事会的委员会，包括审计、薪酬、治理、监管和合规以及科学和技术，完全由独立董事组成。

董事会的独立监督通过其持续更新而得到进一步加强。自2024年以来，已有两名新的独立董事加入董事会，为董事会带来了他们全新的视角和专业知识。董事任期平均9年。

领导结构灵活性对辉瑞和我们的股东有效

《公司治理原则》要求独立董事每年根据治理委员会的建议选举一名董事长。董事会没有首选结构，并认识到正确的结构可能会因情况而异。董事长可以是CEO，也可以不是CEO，但当CEO兼任董事长时，选出一名首席独立董事。董事会重视在任何特定时间为辉瑞及其股东选择最佳领导结构的灵活性。独立董事凭借其鲜明的背景和视角以及对公司的了解，最有能力在任何特定时间评估和选择最佳领导结构。

辉瑞董事会对其领导结构进行年度审查

2025年12月，在治理委员会进行彻底审查后，独立董事在考虑公司在当前经营和治理环境下的表现以及投资者反馈的情况下，对董事会的领导结构进行了评估。委员会根据其他独立董事的意见，确定Bourla博士在2026年继续担任董事会主席符合公司及其股东的最佳利益。董事会得出结论，Bourla博士展示了领导董事会所需的领导力和远见。他深厚的科学、行业和监管专业知识，以及广泛的公司知识，使他能够有效地领导董事会。


2026年代理声明辉瑞						101


股东提案

独立董事还再次选举Shantanu Narayen先生担任2026年首席独立董事。Narayen先生在担任董事和首席独立董事期间表现出了强大的领导能力、风险监督能力以及技术和产品创新方面的专业知识。他强大的独立领导能力、全球领导经验以及对董事会的承诺，使他非常适合担任这一独立领导角色。因此，独立董事对Narayen先生继续担任2026年首席独立董事的能力仍然充满信心。有关董事会领导结构的更多信息，请参阅“2025年领导Structure年度审核”在这份代理声明中。

首席独立董事的作用

首席独立董事的角色受董事会批准的章程管辖，需要具体的授权、实质性的权力和明确阐明的职责，包括但不限于：主持董事长和首席执行官未出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议；召集独立董事会议；领导对董事长和首席执行官的年度评估；以及作为董事长和首席执行官与独立董事之间的联络人发挥作用。关于董事长和首席独立董事角色的更多信息，请见“董事会的领导Structure”在这份代理声明中。

总结

董事会最有能力确定其最佳领导结构，并认为保持这种灵活性至关重要。强加一项要求将董事长和首席执行官的角色分开的持久政策将具有过度限制性，也不符合辉瑞或我们股东的最佳利益。董事会在评估其领导结构时仍致力于与投资者接触并考虑他们的反馈以及其他因素。有关该主题的提案此前已在辉瑞的年度会议上进行过投票，一直未能获得大股东的支持。


			董事会一致建议表决“反对”这个建议。


102						辉瑞 2026年代理声明



			目录
年会信息



年会何时何地？

	日期和时间	美国东部时间2026年4月23日上午9：00
	位置	https://meetnow.global/PFE2026 2026年年会（年会或会议）将仅通过视频网络直播以虚拟形式举行，并可选择提出现场问题。我们设计的形式是为了确保我们出席会议的股东将获得与亲自出席会议类似的参与权利和机会，从而允许更广泛的股东出席，而不会给股东带来任何成本。将提供隐藏式字幕。


年会怎么参加？在会议当天，股东可以登录会议网站，使用上面的网址，从美国东部时间上午8点45分开始，可以出席会议、提问和投票。您将被要求输入一个控制号码，该号码可在您的互联网可用性通知（通知）、代理卡、电子通知或投票指示随同您的代理材料中找到。更多信息将在会议网站上公布，包括《行为规则》和会议程序。


	登记股东	输入您在通知、代理卡或代理材料随附的电子通知上发现的15位控制号码。
	实益拥有人（通过银行、券商等中介机构持股的股东）	输入您在代理材料随附的投票指示上找到的控制号码。从美国东部时间上午8点45分开始，可在会议当天访问会议网站。实益拥有人应向其持股中介机构查询，确认是否有必要在年会召开前进行登记。如需报名，请看“年会如何提前报名？”下方。
	来宾	以“嘉宾”身份参加年会。以嘉宾身份参加会议，将不具备在会议期间提问或投票的能力。
	股东提案的提出者	本委托书所载股东提案的提出者应至少在年度会议召开前两周以书面形式通知公司获授权在会议上提交提案的个人，以获取有关如何出席的信息。

年会如何提前登记？

虽然我们预计绝大多数实益拥有人将能够出席年度会议、投票表决他们的股份并使用与他们的代理材料一起收到的控制号码提出问题，如上所述，但我们建议实益拥有人与他们持有股份的中介机构（例如银行或经纪人）确认这一能力。如果您的中间人没有提供使用您的代理材料中包含的投票指示上的控制号码访问年度会议的能力，您将被要求向您的中间人请求法定代理人在年度会议之前注册以参加年度会议。

要注册，您必须提交反映您对辉瑞普通股所有权的代理权（法定代理权）证明（可从您的中间人处获得）以及您的电子邮件地址。注册请求应直接发送至ComputerShare，并不迟于美国东部时间2026年4月20日下午5：00在以下时间收到：

•通过电子邮件：将您的法定代理人的图像连同您的姓名和电子邮件地址转发至legalproxy@computershare.com。要求登记必须贴上“法定代理人”的标签；或者

•邮寄： ComputerShare，辉瑞 Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI，02940-3001。

您将收到一封来自ComputerShare的注册确认邮件和一个新的控制号码，该号码将是15位数字，这将允许您参加年度会议、投票您的股份、在会议上提问和在会议之前提交问题。

如果您已经投票了您的股份，然后要求法定代理人，您的原始投票将被作废，您将被要求再次投票您的股份。


2026年代理声明辉瑞						103


年会信息

年会上如何提问？

•在年度会议召开前:在会议召开前的两周内，股东可通过会议网站提交问题。见以下说明。提前提交问题的截止时间是美国东部时间2026年4月21日下午5点。

◦登记股东:登记股东可通过会议网站以电子方式提交问题。请访问https://meetnow.global/PFE2026，输入通知中包含的15位控制号码、代理卡或代理材料中包含的电子通知，并在出现提示时按照屏幕上的说明进行操作。

◦实益拥有人：要在会议召开前提交问题，使用会议网站，受益所有人必须在会议召开前进行登记。见"年会如何提前报名？”上面。

•问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。

•年度会议期间: 股东将有机会在会议期间进行现场提问。关于如何提出现场问题的详细信息将在下面提供的会议网站上提供。

◦登记股东及实益拥有人：请访问https://meetnow.global/PFE2026，并在出现提示时输入通知、代理卡、投票指示表或电子通知中包含的控制号码，并按照屏幕上的指示操作。

◦注意：实益拥有人应向其持有股份的中介机构查询，确认是否有必要在年会召开前进行登记，以便出席会议。如需报名，请看“年会如何提前报名？”上面。

我们将举行现场问答环节，期间我们打算在时间允许的情况下回答尽可能多的问题。问题必须符合《行为规则》和《会议程序》，这些规则将在会议网站上提供，并且与辉瑞、我们的股东和会议事项相关。

会议期间未解决的任何相关问题的问题和答案将在会议结束后发布在我们的投资者网站上，网址为https://investors.pfizer.com/Investors/Overview/default.aspx。

如果我有技术问题怎么办？

从会议当天美国东部时间上午8：30开始，一直到会议结束，我们的支持团队将随时准备协助有任何技术困难的股东访问和参加会议。如果您需要帮助，请致电虚拟年会网站上列出的支持团队：https://meetnow.global/PFE2026或通过电话，在美国、美国领土和加拿大境内：+ 1-888-724-2416或在美国、美国领土和加拿大境外：+ 1-781-575-2748。

虚拟年会是否可以补办？

年会的重播将在会后约24小时在https://investors.pfizer.com/investors/events--presentations上公开。重播将提供大约一年的时间。

会议法定人数是多少？

代表已发行和流通的所有辉瑞股票的过半数投票权并有权在年度会议上投票的持有人、使用控制号码登录会议或由代理人代表出席会议，对于构成法定人数是必要的。弃权票和经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

投票

谁有权在会议上投票？

在2026年2月25日（记录日期）收盘时持有辉瑞普通股的持有人有权收到2026年年度会议通知和代理声明，并有权在会议上投票。截至该日，公司已发行在外并有权投票的普通股共有5,688，356,129股。每一股普通股有权对适当提交会议的每一事项投一票。


104						辉瑞 2026年代理声明


年会信息

我怎么投票？

无论你是否计划出席会议，我们促请你在会议前审查你的代理材料并投票表决你的股份。



通过邮件			填写随附的代理卡或投票指示表并签名并注明日期，并用预付信封寄回。如果您是登记股东并交还您签名的代理卡，但未注明您的投票偏好，代理卡中指定的人将根据董事会的建议对您的代理卡所代表的股份进行投票。如果您是在册股东，但您没有预付的信封，请将填妥的代理卡通过普通邮件发送至辉瑞公司，Proxy Services，c/o ComputerShare Investor Services，P.O. Box 43119，Providence，RI，02940-5110，或通过隔夜邮件发送至辉瑞公司，Proxy Services，c/o ComputerShare，150 Royall St.，Suite 101，Canton，MA 02021。


通过电话或互联网			登记股东：辉瑞为在册股东建立了电话和互联网投票程序。这些程序旨在验证您的身份，允许您给出您的投票指示，并确认这些指示已被正确记录。 •电话：您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行投票。打电话时请随身携带代理卡。Easy-to-follow语音提示将允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。如果您位于美国、波多黎各和加拿大以外，请查看您的代理卡以获取更多说明。 •按互联网：互联网投票网址为www.investorvote.com/PFE。请您在上网站时随身携带通知、代理卡或电子通知。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。登记股东的电话和互联网投票设施将在2026年4月23日投票结束前提供。受益业主：受益所有人能否获得电话和互联网投票将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票流程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。如果您通过电话或互联网投票，您不必交回您的代理卡或投票指示表。


在虚拟年会上			如果你在2026年2月25日营业结束时是登记股东，并且有你的控制号码，你可以按照虚拟年会网站上的指示在虚拟年会期间投票表决你的股份。请访问https://meetnow.global/PFE2026访问虚拟年会。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，并且您的中介机构不需要在年会之前进行登记，请访问https://meetnow.global/PFE2026，在虚拟年会期间投票您的股票。如贵中介机构要求在年会召开前登记，详见“年会如何提前报名？”

有没有登记股东有权在会议上投票的名单？

根据特拉华州法律的要求，有权在虚拟年度会议上投票的登记股东的姓名将在会议召开前十天为与会议密切相关的任何目的提供给登记股东，时间为美国东部时间上午8：45至下午4：30，地点为我们位于纽约州纽约州哈德逊大道东66号的主要行政办公室，电话：10001-2192，注意：公司秘书。登记在册的股东必须预约。


2026年代理声明辉瑞						105


年会信息

代理卡上包含哪些份额？

如果你是登记在册的股东,您将收到一张您所持有记录在案的所有股份的代理卡：

•以证书形式；

•以记账式形式；和

•在ComputerShare投资计划中以记账式形式。

如果你是辉瑞的员工,您将收到一张代理卡或一份电子通知和/或一份您所持有的所有辉瑞股票的投票指示表：

•在辉瑞储蓄计划中；和/或

•在Grantor Trusts中为某些辉瑞员工收到的递延股票提供担保。

您的代理卡将作为适用的储蓄计划和/或设保人信托的投票指示表格。

如果您是辉瑞的员工，并且您没有对您的股份进行投票，也没有在您的代理卡或投票指示表上指定您的投票指示，则适用的储蓄计划的管理人和/或设保人信托的受托人（视情况而定）将根据您的计划和/或设保人信托的条款对您的股份进行投票。

为让适用的储蓄计划的管理人和/或设保人信托的受托人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在2026年4月20日东部夏令时间上午10：00之前收到。

如果您通过任何其他公司计划持有辉瑞股票，您将收到该计划管理人的投票指示（如适用）。

如果您是受益所有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票指示。

选举董事和批准本代理声明中讨论的每一项提案的投票要求是什么？


提案	需要投票	允许经纪人全权投票
选举董事	多数票投*	无
批准毕马威会计师事务所	多数票投	有
批准辉瑞公司 2019年股票计划，并于2026年4月修订	多数票投	无
咨询批准高管薪酬	多数票投	无
股东提案	多数票投	无

*任何未获得“支持”其选举的多数票的被提名人将被要求在未能获得所需投票后立即提出辞呈。在股东投票获得认证后的90天内，治理委员会将被要求就董事会是否应接受辞职向董事会提出建议，董事会将被要求决定是否接受辞职并披露其决策过程。在有争议的选举中，所需的投票将是所投的多数票。该政策的全部细节载于我们网站上的《原则》。

弃权/经纪人不投票：如果你投弃权票或有经纪人对任何事项不投票，你的弃权或经纪人不投票将不会影响该投票的结果，因为根据我们的章程，弃权和经纪人不投票不被视为投票。

我的股份将如何在会议上投票？

在会议上，董事会指定的代理委员会将按照您的指示对您的股份进行投票。如果你在你的代理卡上签名并退回，但没有说明你希望如何投票你的股份，你的股份将按照董事会的建议进行投票，即：

•For the election of each of the director nominated in this Proxy Statement；

•For the approval of the selection of KPMG LLP as our independent registered public accountants for the 2026 fiscal year；

•用于批准经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划；

•为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•反对股东提案。


106						辉瑞 2026年代理声明


年会信息

谁来计票？

我们的转让代理公司Computershare的代表将把选票制成表格，并担任选举检查员。

投票后改变主意，我能做什么？

如果您是登记股东，您可以在行使代理权之前撤销您的代理权：

•向我们的公司秘书发出书面通知；

•通过电话或互联网及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票；或

•按照虚拟年会网站上提供的指示在虚拟年会上进行投票。

如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人并按照其指示提交新的投票指示。

代理材料

我为什么收到这些代理材料？

我们提供这些代理材料是为了与特拉华州公司辉瑞公司的董事会征集在2026年年度股东大会上以及在会议的任何休会或延期时投票的代理人有关。

2026年年会通知和代理声明以及代理卡或投票指示表格将于2026年3月12日或前后开始邮寄或提供给股东。

我可以在互联网上访问代理材料和Form 10-K的2025年年度报告吗？

这份2026年年会通知和代理声明以及2025年10-K表格年度报告可在我们的网站https://investors.pfizer.com/financials/annual-reports/default.aspx上查阅。大多数股东可以选择接收一封电子邮件，提供给他们的电子链接，而不是通过邮件接收未来的代理声明和随附材料。选择在线接收您的代理材料将节约自然资源，并将节省我们制作文件和邮寄给您的费用，还将为您提供代理投票站点的电子链接。

登记股东：如果您在www.investorvote.com/PFE的互联网上投票，只需按照提示注册电子代发服务即可。您也可以通过直接登陆http://www.computershare.com/investor并按照报名须知，在未来的任何时间报名参加电子代发服务。

实益拥有人：请查看您的经纪人、银行或其他记录持有人发送给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。

如何消除重复邮件？

2026年年度会议通知和代理声明以及2025年年度报告的单一通知，连同个人代理卡，或互联网可用性的个人通知，可以在一个信封中交付给具有相同姓氏和地址的多个股东，以及在Computershare注册的具有相同地址的多个账户的个人，除非已从受影响的股东收到相反的指示。如果您想注册这项服务或接收所有文件的个人副本，现在或将来，请致电1-800-733-9393或写信给ComputerShare联系，地址为P.O. Box 43119，Providence，RI，02940-5110。我们将在共享地址将所有文件的单独副本交付给一位股东，该股东应要求立即将文件的单一副本交付到上述地址或电话号码。


2026年代理声明辉瑞						107


年会信息

其他问题

什么是券商不投票？

如果您是股票由经纪人记录持有的受益所有人，您必须指导经纪人如何对您的股票进行投票。如果你不提供投票指示，你的股票将不会被投票给任何经纪人没有投票权的提案。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人可以将你的股票登记为出席年度会议，以确定是否存在法定人数，但将无法就纽约证券交易所规则要求具体授权的那些事项进行投票。

如果您是股票由经纪人记录持有的实益拥有人，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以就批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所对您的股票进行投票，即使该经纪人没有收到您的投票指示。但是，您的经纪人在没有您的指示的情况下，没有酌情决定权就董事选举、辉瑞公司 2019年股票计划的批准、2026年4月修订的高管薪酬的咨询批准或股东提案进行投票，在这种情况下，将发生经纪人不投票的情况，您的股票将不会就这些事项进行投票。

以登记股东身份持股和以受益所有人身份持股有什么区别？

如果你的股票在你的名下登记在辉瑞的转让代理机构计算机股份有限公司，你就是这些股票的“登记股东”。这份2026年年会通知和委托书及任何随附材料均由辉瑞直接提供给您。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，并且您的经纪人、银行或其他记录持有人已向您提供了本2026年年会通知和代理声明以及任何随附文件。作为受益所有人，您有权使用投票指示表或遵循他们的电话或互联网投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。

谁来为这场代理招揽的成本买单？

辉瑞将支付征集代理的费用。我们的董事、高级职员或雇员可亲自或通过电话、邮件、电子传输和/或传真传输代表我们征集代理。我们已聘请Sodali & Co. 333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stanford CT 06902分发和征集代理。我们将为这些服务向Sodali & Co.支付3.5万美元的费用，外加合理的费用。

其他业务

除本代理声明中提及的事项外，董事会不知道任何预计将在2026年年度会议之前提出的事项。如果有任何其他事项应适当地提交年会，代理委员会打算根据其最佳判断对代理人进行投票。

会议主席可拒绝容许任何业务的交易，或拒绝承认任何人士的提名，而该提名并不符合我们的章程及下文所述的程序。


108						辉瑞 2026年代理声明


年会信息

提交2027年年会的代理提案和董事提名


类型	截止日期	提交要求*
关于列入我们2027年代理材料的建议	2026年11月12日	必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则


根据我们的代理查阅附例作出的董事提名	2026年10月13日至2026年11月12日期间	必须包括我们的附例所列的资料


将提交我们2027年年会的其他提案或提名	如果2027年年会要在今年年会日期（2026年4月23日）周年纪念日之前或之后的25天内举行，那么辉瑞必须在2026年年会周年纪念日之前不少于90天但不超过120天，或者不早于2026年12月24日且不迟于2027年1月23日收到您的通知。如果2027年年会的举行日期不是在该周年纪念日之前或之后的25天内，那么辉瑞必须在不晚于第一个发生的10天后收到您的通知： •邮寄2027年年会日期通知的日期；或 •2027年年会召开日期的公开披露日期。	必须包括我们的附例所列的资料

*提案和/或提名必须在我们的主要行政办公室收到，地址为66 Hudson Boulevard East，New York，NY，10001-2192，注意：公司秘书。

对于任何其他会议，提名（代理访问除外）或业务项目必须在公开披露会议日期之日的第10天之前收到。

根据书面要求，我们将免费提供我们的章程副本。请求请直接联系我们位于纽约州纽约市哈德逊大道东66号的主要行政办公室，电话：10001-2192，注意：公司秘书。

考虑潜在董事候选人

治理委员会持续考虑主动确定的潜在候选人，以及其他董事、管理层成员、猎头公司、股东和其他来源（包括寻求加入董事会的个人）确定的候选人。股东如希望推荐候选人，可按“如何与我们的董事沟通”在这份代理声明的前面。

所有候选人都必须满足本代理声明中概述的标准，以及我们的原则和其他适用的管理文件中概述的标准，这些标准由治理委员会确定。此外，每名候选人还必须符合我们的董事资格标准中的标准，该标准在上文“董事独立性.”股东推荐的候选人将由治理委员会以与其他被提名人相同的方式进行评估。

股东提名必须根据我们的章程（包括通过我们的代理访问章程）和上述规定的程序进行。


2026年代理声明辉瑞						109



			目录
			附件1

经修订及重述辉瑞公司 2019年股票计划，经2026年4月修正*

第1节。目的。

辉瑞公司 2019年股票计划的目的，作为2026年4月修正，自生效之日起生效，定义如下特此修正并重述（“计划”）是向公司及其附属公司的雇员和非雇员董事提供物质激励，通过股票向他们提供增加公司普通股持股的好处选项和其他奖励奖励。相信这些激励措施可刺激雇员及非雇员董事为公司及其附属公司的持续成功而作出的努力，以及协助招聘及挽留雇员及非雇员董事。

本计划，以本计划所列的形式，自生效之日起生效（定义如下）并且是一项修正和重述辉瑞公司 2019年股票计划的财务报告，该计划最早于2019年4月25日生效并随后修订和重述，自2024年4月25日起生效。该计划须待股东于生效日期批准后，将于生效日期的十（10）周年届满。

第2节。定义。

计划中使用的下列术语应具有下列含义：

（a）“附属公司"指（i）直接或通过一个或多个中间人控制公司、或由公司控制或与公司共同控制的任何人或（ii）公司拥有重大股权的任何实体，由委员会决定.; 和e除受计划第5节限制外，上述（i）或（ii）中所述的此类实体或个人的雇员有资格参加委员会确定的计划。

（b）"奖项”指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票、业绩奖励、业绩份额奖励、业绩现金奖励、投资组合业绩份额奖励、股东总回报单位奖励、其他股票单位奖励、股息等价物、股息等价物单位有关的任何前述（如适用），或与根据该计划的规定发行和交付的股份有关的任何其他权利、权益或期权。

（c）"授标协议”指证明委员会根据本协议授予的任何裁决的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，由委员会全权酌情决定，可但不必由公司或参与者签署或承认。

（d）"板”指公司董事会。

（e）"原因”指，（i）参与者的故意不当行为或重大过失，对公司造成重大和明显的财务损害；（ii）在服务或受雇过程中故意违反职责；（iii）参与者挪用公司或任何附属公司的资金或其他财产或参与者向其认罪或因犯重罪而被定罪；或（iv）参与者的行为违反公司政策或严重干扰参与者履行其职责的能力；但前提是，如参与者亦有资格根据任何公司计划或个人协议领取福利，而该计划或个人协议在无“因由”终止时提供离职或遣散费，则该等其他计划或协议中的“因由”定义应适用除非委员会另有决定.任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非是出于非善意和在没有合理理由相信该作为或不作为符合公司及其关联公司的最佳利益的情况下所做或不做的。

（f）"控制权变更”指以下任何事件的完成：（i）在生效日期后的最初十二个月期间内的任何时间以及其后的每一连续十二个月期间，董事会至少有过半数不再由“持续董事”（指在生效日期为董事的公司董事，或随后成为董事且其选举或由公司股东提名选举的提名获得当时的持续董事过半数通过的董事，条件是，任何最初就任的董事与实际或受到威胁的竞选有关，包括

*有意标记以显示变化。


2026年代理声明辉瑞						I


附件1

但不限于征求同意，与选举公司董事有关，不符合“持续董事”的资格）；或（ii）任何“人”或“团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的目的确定，但公司的任何拥有多数股权的子公司或公司的任何员工福利计划或其下的任何信托除外），应已获得“实益所有权”（根据证券交易委员会的目的确定（“SEC"）第13d-3条）的股份，拥有全部已发行股份30%或以上的投票权，除非该收购获紧接该收购前的公司在任董事过半数批准；或（iii）公司作为一方的合并或合并完成，其中，已发行股份被转换为另一家公司的股份（转换为继承公司或其控股公司的有表决权普通股的股份除外，该股份代表其在合并或合并后已发行的全部股本的投票权的50%以上）或其他证券（公司或另一家公司的）或现金或其他财产；或（iv）发生出售公司全部或基本上全部资产；或（v）公司股东批准公司完全清算的计划。

（g）"控制权价格变动”指，就股份而言，该股份于控制权变更或控制权变更事件发生之日在纽约证券交易所复合带上报告的收盘价，或如该日期没有报告该价格，则为报告该价格的下一个前一日期的收盘价。如果在上述任何此类交易中支付的对价全部或部分包含证券或其他非现金对价，则此类证券或其他非现金对价的价值应由董事会全权酌情决定。

（h）"代码”是指经不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。

（i）"委员会”指董事会的薪酬委员会或其酌情授予任何权力的其他人士或委员会。根据《交易法》第16b-3条的规定，一个人只有在担任“非雇员董事”的情况下才能在薪酬委员会任职。

（j）"公司”应指辉瑞公司，一家特拉华州公司。

（k）"董事”或“非雇员董事”指董事会成员。

（l）“股息等价物”等于一股公司股票在股东总回报单位（TSRU）结算期内以及从授予到支付绩效奖励（绩效份额奖励（PSA）和投资组合绩效份额（PPS））期间本应获得的股息。此值包含在到已结算股份的TSRU计算，并作为已支付的PSA和PPS的额外股份。就奖励可赚取的股息和股息等价物可以累积，但只有在基础奖励被归属的情况下并在其范围内才能支付，并应受到与基础奖励相同的限制和被没收的风险。

（m）"股息等值单位”（DEU）是对个人限制性股票的贷单位’单位（RSU）账户相当于将就相同数量的实际股份支付的股息金额公司股票.“DEUs”是名义上“再投资”和“成为”额外的RSU。由于TSRU活动而产生的任何利润单位（PTU）也支付DEU。股息和就某一裁决可赚取的DEU可以累积，但只有在基础裁决被归属的情况下并在其范围内才应成为支付，并应受到与基础裁决相同的限制和没收风险。

（n）"生效日期” 指该计划获得或最后获得公司股东批准的日期。

（o）"员工”指公司或任何关联公司的任何员工。就本计划下的任何及所有目的而言，“雇员”一词不应包括受聘为独立承包商的人、租赁雇员、顾问或委员会、公司或关联公司在受聘时或在以后没有资格参加或领取计划下的福利或不在工资单上的人，即使该不符合资格的人随后被任何政府或司法当局确定为公司或关联公司的普通法雇员或其他雇员。除非委员会以其唯一和绝对酌情决定权另有决定，就本计划而言，如雇员的雇主不再是附属公司，则雇员须被视为已终止雇用或服务，并已不再是雇员，即使他或她继续受雇于该雇主。

（p）"交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

（q）"执行领导团队”指公司的首席执行官和其职位直接向首席执行官（或由首席执行官指定为该集团成员的个人）或该集团的任何继任者报告的公司的公司执行官群体。

（r）"公平市值"就股份而言，指于任何日期，于该日期在纽约证券交易所报告的股份的收市价，或如该日期没有报告该价格，则指于下一日期的收市价


二、二						辉瑞 2026年代理声明


附件1

报告该价格的前一日期，除非委员会另有决定。为在受第409A条管辖的受影响参与者的情况下实现第409A条的豁免，股份的公平市场价值应以符合第409A条和任何适用条例的方式确定。

（s）"授予日期”是指授予奖励的日期。

（t）"激励股票期权”是指根据第6条授予的期权，旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款的要求。

（u）"关键员工”是指被视为“特定雇员”的雇员截至他或她离职时根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条，即公司或其关联公司的关键员工（定义见《守则》第416（i）条，不考虑其第（5）款），如果公司的股票在已建立的证券市场或其他情况下公开交易。关键员工应根据公司根据第409a节采用的规则确定。尽管有上述规定，委员会仍可根据第409a条允许的替代许可方法，采用替代身份和生效日期，以确定哪些雇员是关键雇员。

（五）“不合格股票期权”是指根据第6条授予的、并非拟作为激励股票期权的期权或已被取消资格的激励股票期权。

（w）"期权”是指根据计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以委员会确定的价格和期间购买股份。

（x）"其他股票单位奖励”是指委员会根据第10条授予参与者的任何权利。

（y）"参与者”指由委员会或董事会不时全权酌情选出根据该计划获得奖励的雇员或非雇员董事。

（z）"业绩奖”是指根据第9条授予的任何奖励（其中应包括绩效份额、投资组合绩效份额或绩效现金），其中包含委员会确定的要实现的绩效目标。

（aa）"履约现金"系指根据现金计价奖励第9条规定的任何赠款，该价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在委员会就该赠款确定的执行期内实现该业绩目标时。

（BB）“履约期”指委员会在授予任何绩效奖时或其后任何时间确定的期间，在此期间，委员会就该奖项规定的任何绩效目标将被衡量。

（CC）“业绩份额"系指根据第9节对参照指定数量的股份估值的单位的任何授予，该价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在委员会就该授予确定的业绩期间内实现该业绩目标时。

（dd）"业绩份额奖”或“PSA”是指根据第9条授予的绩效份额。

（ee）"人”指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

（ff）"投资组合业绩份额”或“PPS"系指根据第9节对参照指定数量的股份估值的单位的任何授予，该价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在委员会就该授予确定的业绩期间内实现该业绩目标时。

（gg）“投资组合业绩份额奖励”是指根据第9条授予的投资组合绩效份额。

（hh）"先前计划”即指公司2014年股票计划。

（二）“限制性股票"系指根据第8条发行的任何股份，但有持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份的限制，以及委员会全权及绝对酌情权可能施加的其他限制（包括但不限于对该等股份的投票权的任何限制，以及收取任何现金股息的权利），该等限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。

（jj）"限制性股票授予”是指根据第8条授予的限制性股票。


2026年代理声明辉瑞						三届


附件1

（kk）"限制性股票”或“RSU"系指根据第8条发行的任何单位，代表股份，但受委员会全权及绝对酌情决定权施加的限制，该等限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效，并有权收取委员会决定的DEU。

（ll）"限制性股票奖励”是指根据第8条授予的限制性股票单位。

（mm）"限制期限”指委员会规定的期间，在限制性股票、限制性股票单位或其他股票单位奖励变得不可没收并可向参与者发行之前根据第8条订立的授标协议或意义范围内科第8条和10.

（nn）"退休" shall mean，除非委员会在批给时另有决定，已达到（一）最低年龄为55岁，最低年龄为10岁服务，（ii）最低年龄为62岁，服务年限至少为5年，在（i）或（ii）任一情况下，服务年限必须为从参与者与公司离职时的最近一次聘用日期开始计算的连续、不间断服务，除非委员会另有决定，或（iii）对于参加美国辉瑞合并养老金计划的参与者，已获得“90规则”退休资格，作为遗留的部分辉瑞福利，也应构成离职。

（oo）“第409a款”指《守则》第409A条以及美国财政部或美国国税局根据该条发布的法规和其他指导。

（pp）"离职”是指第409A条含义内的“离职”。

（qq）"股份”指公司普通股的股份。

（rr）"股票增值权"系指根据第7条授予参与者的任何权利，在参与者行使时收取（i）一股在行使日的公平市场价值超过（ii）在授予日的权利授予价格的部分，或如就相关期权的授予日的未行使期权而授予，由委员会以其唯一和绝对酌情权指定，该权利除与第4（d）条规定的调整有关外，不得低于该权利或相关期权（视属何情况而定）授予日的一股公平市值。公司就该等权利所作的任何付款，可由委员会以其唯一及绝对酌情决定权以现金、股份、其他财产或其任何组合作出。

（ss）"替补奖项”指授予的奖励或公司发行的股份于的由公司或关联公司收购或与公司或关联公司合并的公司承担、或以替代或交换方式承担先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。

（tt）"全面和永久残疾”指根据委员会制定的规则确定的完全和永久残疾，并符合第409A条。

（uu）"股东总回报单位”或“台积电"系指根据第7条授予参与者的任何权利，根据授予条款收取（i）一股股份在结算日期的公平市场价值超过（ii）授予日的授予价，由委员会以其唯一和绝对酌情权指明，该权利除与第4（d）条规定的调整有关外，不得低于该权利在该授予日的一股股份的公平市场价值。此类股东总回报单位可能会或可能不会累积股息等价物，由委员会酌情决定。公司就该权利所作的任何付款，可按委员会全权及绝对酌情决定权以现金或股份支付。除行使权利和累积股息等价物外，就本计划的所有目的而言，TSRU应与股票增值权同等对待。

（vv）"股东总回报单位奖励”是指根据第7条授予的股东总回报单位。

第3节。行政。

（a）该计划应由委员会管理。委员会有充分的权力和权限，但须符合委员会不时通过的与计划条文不抵触的命令或决议，以（i）选择公司及其附属公司的雇员，根据本协议可不时授予奖励；（ii）确定根据本协议将授予每名参与者的奖励类型；（iii）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖或与之相关的股份数量；（iv）确定奖励的归属、可行使性、可转让性和支付，包括加速授予奖励的权力；（v）确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的规定相抵触；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可根据本计划的条款以现金、股份或其他财产结算奖励或取消或暂停；（vii）确定是否、在何种程度上以及


四、						辉瑞 2026年代理声明


附件1

在何种情况下，应按照计划条款将根据奖励向参与者支付的股份或现金或实现的收益退还公司；（viii）确定参与者是否、在何种程度上以及在何种情况下可能没有资格保留奖励；（ix）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或根据参与者的选择推迟支付与根据计划作出的奖励有关的现金、股份、其他财产和其他应付款项，与计划条款一致；（x）解释和管理计划以及根据计划订立的任何文书或协议；（xi）制定其认为适当管理计划的规则、条例和次级计划，并任命其认为适当的代理人；（xii）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。委员会可根据计划的规定，以其唯一和绝对酌情权，不时将其管理计划的任何或全部权力授予其认为对适当管理计划必要或适当的任何其他人或委员会；但在任何情况下，不得将公司雇员授予受《交易法》第16条约束的个人的奖励或修改其持有的奖励的权力；进一步规定，任何行政权力的下放，只应在适用的证券法或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所允许的范围内被允许。本协议项下的任何授权应受董事会或委员会在授权时指定的限制和限制的约束。在任何时候，根据本条第3款获委任的委讬，均须以委员会认为有需要或合宜的身分，以其唯一及绝对酌情决定权任职。委员会的决定应是最终的、决定性的，并对计划的解释和管理以及根据本计划作出的任何赠款具有约束力。委员会应以其唯一和绝对酌情权作出在管理、建造或解释计划和根据计划授予的裁决中产生的所有决定，包括有权解释有争议的或模棱两可令人怀疑计划或授标条款和规定，任何此类决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

（b）委员会应被授权对业绩标准或其他裁决的条款和条件进行调整，以确认影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的变化或第12节另有规定。委员会可在其认为适宜实施的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。如果公司因收购或与另一公司或商业实体合并而承担未兑现的员工福利奖励或授予未来奖励的权利或义务，委员会可全权酌情对计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。委员会可全权和绝对酌情权，根据计划，设计任何奖励以满足获得税务、监管或会计利益的特定要求或避免任何不利的税务、监管或会计结果，但前提是公司不对任何奖励将满足任何此类特定要求或实现任何特定结果作出任何陈述，不承诺保持任何特定的税务、监管或会计状态，并且任何奖励未能满足任何此类要求或实现特定结果不应对任何参与者或受益人产生任何责任。委员会及其每一位成员，应在法律允许的最大范围内，就根据和根据计划条款采取的任何和所有行动获得赔偿并保持无害。

第4节。受计划规限的股份。

(a)根据第4（c）节和第4（d）节的规定进行调整，根据计划下的奖励在生效日期或之后授权授予的股份总数等于三亿二千万股（320,000，000）股，加上截至生效日期根据计划仍可供发行的股份数量，（即2026年4月23日），条件是可授予不超过四亿（400,000，000）股作为激励股票期权。就期权、TSRU和股票增值权而授出的任何股份，应按每授予一（1）份期权、TSRU或股票增值权计入此限额。除期权、TSRU和股票增值权外，就奖励而授予的任何股份，应按此限额计算为每一（1）股就该奖励而授予的股份，或根据该奖励对其进行估值的股份，计为三（3）股。之后2019年股票生效日期计划自2019年4月25日起生效，没有奖项被允许可能到根据先前计划获批。根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份组成。

(b)尽管该计划另有相反规定，但根据该计划授出的任何奖励（为此目的，不包括任何（i）替代奖励、（ii）交付股份以代替完全归属的现金计价奖励及（iii）授予非雇员董事的奖励，这些奖励在授出日期的一年周年或下一个年度中较早者归属


2026年代理声明辉瑞						V


附件1

紧接上一年度年会后至少50周的股东大会）应授予至少十二（12）个月的最短归属期，这样，在适用的授予日期一周年之前不得授予任何此类奖励；但委员会可就根据本协议第4（a）节（可根据第4（c）节进行调整）根据本计划保留发行的普通股股份的最多百分之五（5）授予任何此类奖励，而不考虑上述最低归属要求。

（c）如发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票股息、特别现金股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或类似交易或影响股份的公司结构的其他变化，则应对计划和委员会以其唯一和绝对酌处权认为公平或适当的奖励作出此类调整和其他替代，包括但不限于根据计划可能交付的证券（或财产，包括现金）的总数、类别和种类的调整，合计或向任何一名参与者、数量、类别、根据计划授予的未偿奖励（包括，如委员会认为适当，以类似期权替代购买另一家公司的股份或以另一家公司的股份计价的其他奖励）的证券的种类和期权或行使价格，由委员会全权酌情决定；但前提是，受任何奖励规限的股份数目应始终为整数，并进一步规定，在任何情况下，不得对激励股票期权作出任何将构成《守则》第424（h）（3）条含义内的修改。此外，尽管本文中有任何相反的规定，根据本条第4（c）款对裁决作出的调整不得以会导致根据第409a款授予新的期权、TSRU或股票增值权的方式作出，除非委员会特别确定这种调整是可取的，并且不会导致根据第409A款对修改后的裁决产生不利的税务后果。

（d）任何在生效日期尚未发行的受奖励或先前计划下的奖励约束的股份，如终止、到期或被没收、注销或全部或部分以现金结算，应在该终止、没收、注销或结算的范围内添加到计划下可用于奖励的股份中。根据前一句再次可供未来授予的任何股份，如果该等股份受制于先前计划下的期权、TSRU或股票增值权或期权、TSRU或股票增值权，则应加回为一（1）股，如果该等股份受制于先前计划下的期权、TSRU或股票增值权以外的奖励或期权、TSRU或股票增值权以外的奖励，则应加回为三（3）股。此外，在任何替代裁决的情况下，就该等已交付或可交付的股份假定或替代奖励不应减少上文第4（a）节授权授予的股份数量，且受替代奖励约束的股份不得添加到计划下可用于奖励的股份中。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到根据计划可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。尽管有上述规定，受计划下的奖励或先前计划下的奖励约束的股份，如该等股份为（i）根据计划或先前计划受股票结算的股票增值权或TSRU约束的股份，或根据计划或先前计划受股票结算的股票增值权或TSRU约束的股份，则不得再次根据该计划提供发行或交付，并未在净额结算或净行使时发行；（ii）交付予公司或由公司扣留的股份，以支付计划或先前计划项下的期权或期权的行使价；（iii）交付予公司或由公司扣留的股份，以支付与计划或先前计划项下的奖励或奖励有关的预扣税；（iv）公司就奖励净额结算而扣留的股份或根据计划或先前计划授予；或（v）在公开市场上用期权行使或根据先前计划行使期权的收益回购的股份。

第5节。资格。

任何雇员或非雇员董事均有资格被选为参与者；但条件是，激励股票期权应仅授予公司雇员，或母公司或关联公司，在《守则》第422条的含义内。


六、						辉瑞 2026年代理声明


附件1

尽管本计划中有任何相反的规定，非雇员董事，包括仅由非雇员董事组成的董事会指定委员会，应有权以其唯一和绝对酌情权选择非雇员董事作为有资格根据本计划获得激励股票期权以外的奖励的参与者。非雇员董事应全权和绝对酌情决定任何此类奖励的条款，非雇员董事应负责管理和解释此类奖励，其方式与委员会管理和解释对雇员的奖励大致相同；但条件是，不得向非雇员董事授予奖励和/或支付薪酬费用或以现金计价的奖励现金保留金在本计划或与公司的任何其他安排下的任何日历年，总价值超过八十万美元（800,000美元）。任何递延的补偿，应在首次获得的当年计入此限额，如果较晚，则不在支付或结算时计入。

第6节。股票期权。

期权可根据本协议授予任何参与者；可单独授予或在根据本计划授予的其他奖励之外授予，并应遵守以下条款和条件：

(a)期权价格.除与替代奖励有关外，每股行使价应不低于授予期权之日股份的公允市场价值。

(b)股票数量.期权应说明所涵盖的股份数量。

（c）行使期权.除非委员会另有决定，期权将被视为由期权持有人行使，或在死亡的情况下，期权应被视为由期权持有人的遗产行使，或由通过遗赠或继承或由于期权持有人死亡而获得行使该期权权利的人行使，或在期权持有人完全和永久残疾的情况下，期权应被视为由对期权持有人具有法律约束力的授权书的人行使，在每宗个案中，在（i）向公司或其代表送达行使通知时，或透过使用委员会须采纳的其他通知方法，及（ii）随附支付行使价或委员会所批准并根据委员会所采纳的任何限制而满足行使价的其他方法。行权通知一经送达，即不可撤销。尽管如此，除非委员会另有决定，如果期权在可行使的最后一天未被行使，且每股行使价低于该日期股份的公平市场价值，数额由委员会或其代表确定，则该期权应被视为在该日期行使，价差等于该日期股份的公平市场价值减去行使价，所得收益扣除行使价，任何所需的预扣税款（根据第16（j）条）和任何适用的费用应支付给期权持有人或期权持有人的法定代表人。在任何情况下，不得以零碎股份行使根据本协议授予的任何期权。

（d）期权期限.委员会应确定每份期权的期限，但激励股票期权的期限自授予日起不得超过十（10）年。不合格股票期权的行使期限最长可达十（10）年，以符合或利用政府的要求、法规或条例，但在任何情况下不得超过期权的期限。

（e）期权的终止.所有期权应在其到期、放弃、期权持有人违反期权的任何规定时终止，或根据委员会认为可取或适当的纳入期权条款和条件的任何其他规则和程序终止。

（f）终止雇用.除计划中另有规定外，在参与者终止雇用的情况下，与处理未完成期权有关的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的授予协议中规定。

（g）以参考方式纳入.选项应包含一条规定，即本计划的所有适用条款和条件均通过引用并入其中。

（h）其他规定.该选择还应遵守委员会认为可取或适当的其他条款和条件，与本计划的规定一致。此外，激励股票期权应包含可能需要的其他规定，以满足《守则》和财政部根据其发布的关于激励股票期权的裁决和条例的要求。

（一）豁免第409a条.拟豁免根据本计划授出的所有期权，不受第409A条规限。尽管如此，公司并不声明、承诺或保证根据该计划作出的任何特定奖励将有资格获得有利的税务待遇（例如，在激励股票期权中）或将避免对参与者产生不利的税务后果（例如，第409A条处罚）。


2026年代理声明辉瑞						七、


附件1

第7节。股票增值权和股东总回报单位。

(a)授予股票增值权或股东总回报单位（TSRU）.股票增值权或TSRU可根据本协议单独授予任何参与者（“独立”）或在根据本计划授予的其他奖励之外授予，并且可能（但不必）与根据第6条授予的特定期权有关。股票增值权或TSRU的规定不必针对每个接收方都是相同的。与不合格股票期权相关的任何股票增值权或TSRU可在授予该期权的同时或在该期权行使或到期前的任何时间授予。任何与激励股票期权相关的股票增值权或TSRU必须在授予该期权的同时授予。在与任何期权相关的任何股票增值权或TSRU的情况下，股票增值权或TSRU或其适用部分应在相关期权终止或行使时终止且不再可行使，但就低于相关期权所涵盖的全部股份数量而授予的股票增值权或TSRU不得减少，直至相关期权的行使或终止超过股票增值权或TSRU未涵盖的股份数量。与任何股票增值权或TSRU相关的任何期权，在相关股票增值权或TSRU已被行使或结算（如适用）的范围内，不得再行使。

(b)条款.委员会可对行使任何股票增值权或TSRU施加其认为可取或适当的条款及条件或限制；但股票增值权或TSRU不得：（i）在授予日的行使价格低于股份的公平市场价值，但与替代奖励有关的除外，或（ii）超过十（10）年的期限。除非尽管有上述规定，但除非委员会另有决定，如果股票增值权在可行使的最后一天未被行使或结算，且该股票增值权的每股行使价格低于该日期股票的公平市场价值，数额将由委员会或其代表确定，则股票增值权应被视为在该日期行使，价差等于该日期股票的公平市场价值减去行使价格，所得收益扣除任何规定的预扣税款（根据第16（j）条）和任何适用的费用后，应支付给参与者或参与者的法定代表人。

（c）终止雇用.除计划中另有规定外，在参与者终止雇用的情况下，与处理已发行股票增值权或TSRU有关的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的授予协议中规定。

（d）第409a款.股票增值权或TSRU可由委员会根据本协议（i）以符合第409A条的方式授予，以使股票增值权或TSRU不会根据第409A条规定延期赔偿，或（ii）以有意从授予起使股票增值权或TSRU遵守第409A条的方式授予。如果股票增值权或TSRU被授予受第409A条规限，则股票增值权或TSRU应在（i）自指定日期起，（ii）在参与者离职时，或（iii）本协议（i）或（ii）中较早者，如委员会在授予时的授标协议中指明和规定，以一次总付方式结算和支付，否则应根据第409A条授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日（即关键雇员离职之日后6个月）之前的离职时向关键雇员支付（或者，如果更早，上关键员工的死亡日期）。

第8节。限制性股票和限制性股票单位。

(a)授予限制性股票或限制性股票.限制性股票奖励或限制性股票奖励在授予时应受到委员会在限制期内施加的限制。限制性股票奖励或限制性股票奖励可以根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外向参与者发行，不收取现金对价或适用法律可能要求的最低对价。任何限制性股票或限制性股票的授予还应受委员会认为可取或适当的其他条款和条件的约束，这些条款和条件与本计划中的规定一致。除非授予协议另有规定，自限制性股票授予之日起，参与者应就受授予协议约束的所有股份成为公司的股东，并应拥有股东的所有权利，包括对该等股份的投票权和收取就该等股份作出的分配的权利，但本计划另有规定的除外。持有限制性股票奖励的参与者应仅拥有奖励协议中具体规定的权利；但在任何情况下，该参与者均不得对该奖励、股息等价物或DEU拥有投票权。委员会可酌情就限制性股票奖励赚取股息等价物和DEU。限制性股票奖励可赚取的股息、股息等价物或DEU


八届会议						辉瑞 2026年代理声明


附件1

或限制性股票奖励（如适用）可以累积，但仅在标的限制性股票或限制性股票奖励归属的情况下以及在该奖励归属的范围内才应支付，并将受到与标的奖励相同的限制和被没收的风险。

(b)终止雇用.除计划中另有规定外，在参与者终止雇佣关系的情况下，与尚未完成的限制性股票奖励或限制性股票奖励的处理有关的条款，应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中规定。

（c）注册.根据本协议发行的任何限制性股票可按委员会全权和绝对酌情权认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或发行一份或多份股票证书。如就根据该计划授予的限制性股票的股份发行任何股票证书，则该等证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该授予的条款、条件和限制的适当图例。

（d）第409a款.委员会可根据本协议（i）以符合第409A条的方式授予限制性股票奖励，以使限制性股票奖励不会根据第409A条规定补偿的递延，或（ii）以旨在自授予之日起使限制性股票奖励符合第409A条的方式授予。倘若授予的限制性股票奖励受第409A条规限，则限制性股票奖励应在（i）于指明日期、（ii）于参与者离职时或（iii）本协议（i）或（ii）中以较早者（以较早者为准）在授予时由委员会在授予协议中指明和规定，否则应根据第409A条授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日（如果更早，则在关键雇员死亡之日）之后6个月的日期之前向关键雇员支付。

第9节。业绩奖、业绩份额奖、投资组合业绩份额。

(a)绩效奖励的授予.业绩奖励（可包括业绩份额奖励、投资组合业绩份额奖励和业绩现金奖励）可以现金、股份、其他财产或其任何组合支付，并可受委员会认为可取或适当的其他条款和条件的约束，与所载计划的规定一致，由委员会在支付时全权酌情决定。每个履约期将达到的绩效水平和分配的奖励金额应由委员会最终确定。业绩奖将根据第409A条适用的短期延期例外规定，或根据委员会确立的程序和第409A条适用的规定，或在适用的情况下根据本条款第15条的延期基础上，在紧接业绩期结束的下一年的第三个月的第15天之前一次性支付。可就绩效奖励赚取的股息等值可以累积，但只有在基础绩效奖励的情况下并在其范围内才应支付成为应付，都实现了，并将受到与基础裁决相同的限制和没收风险。

(b)终止雇用.除计划另有规定外，在参与者终止雇用的情况下，与杰出表现奖的待遇有关的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中规定。

（c）第409a款.如果绩效奖受第409A条规限，则绩效奖应按照委员会在授予时制定的规则以（i）自指定日期起，（ii）在参与者离职时，或（iii）本协议（i）或（ii）中较早者一次性结算和支付，否则应按照第409A条授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日之前即关键雇员离职之日后6个月（或者，如果更早，上关键员工的死亡日期）。

第10节。其他股票单位奖励。

(a)股票和行政.参照估值或以其他方式以股份为基础的奖励，可根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者，并且此类其他股票单位奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款形式提供。其他


2026年代理声明辉瑞						九世


附件1

股票单位奖励可以股份、现金或任何其他形式的财产支付，由委员会决定。在符合计划条文的规定下，委员会拥有唯一及绝对酌情权，以决定作出该等奖励的雇员及作出该等奖励的时间、根据该等奖励将发行或交付的股份数目，以及奖励的所有其他条件。任何其他股票单位奖励应遵守委员会认为可取或适当的其他条款和条件，与本计划的规定一致。

(b)终止雇用.除计划中另有规定外，在参与者终止雇用的情况下，与处理未偿还的其他股票单位奖励有关的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中规定。

（c）其他规定.根据本条第10款授予的受授予规限的股份（包括可转换为股份的证券）可不以现金代价或适用法律可能要求的最低代价发行。

（d）第409a款.委员会可根据本协议（i）以与第409A条一致的方式授予其他股票单位奖励，以使其他股票单位奖励不会规定根据第409A条推迟补偿，或（ii）以有意从授予起使其他股票单位奖励受第409A条约束的方式授予。如果其他股票单位奖励被授予受第409A条约束，则其他股票单位奖励应在（i）自指定日期起，（ii）在参与者离职时，或（iii）本协议（i）或（ii）中较早者，如委员会在授予时所指明，或以符合第409A条的方式，以其他方式结算和支付，否则应按照第409A条授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日（即关键雇员离职之日起六（6）个月后的日期）之前向关键雇员支付（或者，如果更早，上关键员工的死亡日期）。

第11节。管制条款的变化。

(a)除非委员会或管理局在批给时就某一特定裁决另有决定，且尽管该计划另有相反规定，如参与者的雇用或服务在控制权变更后的24个月期间内被公司无故（由委员会或管理局以其唯一和绝对酌情权决定）非自愿终止，且就根据第409A条被视为递延补偿的任何裁决而言，该参与者的非自愿终止雇用或服务亦构成离职：

（一）任何尚未行使且当时不可行使或归属的期权和股票增值权，应在该非自愿终止时完全归属，并在其整个期限内可行使。台积电于授出时将继续按原归属时间表归属，并根据授出条款结算。期权、TSRU和股票增值权应在适用的授标协议中规定的该授标的相应条款中保持有效，尽管该等非自愿终止；

（二）任何既得期权、TSRU和未行使的股票增值权应在该非自愿终止时继续有效，并可根据该裁决的相应条款行使s或被尽管有此种非自愿终止，仍按适用的授标协议中规定的适用情况进行结算；

（三）任何限制性股票在该等非自愿终止时，须继续按授予时的原归属时间表归属，并按原时间表支付；

（四）所有业绩奖励、业绩份额奖励、业绩现金奖励和投资组合业绩份额奖励在此类非自愿终止时应继续按照授予时的原始归属和分配时间表归属，并将根据适用的业绩标准在业绩期结束时支付；

（五）适用于任何限制性股票的限制在该等非自愿终止时失效，该限制性股票应立即不受所有限制、限制或条件限制，并在原授予的全部范围内成为完全归属和可转让；

（六）任何其他股份单位奖励或任何其他奖励须于该等非自愿终止后继续归属，并按原归属及分派支付日程安排授予时；和

（七）尽管有本条第11（a）条的任何其他规定，任何期权、股票增值权、TSRU的行使、结算或其他方面的收益，以及相关的PTU，限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股奖励、组合业绩股奖励或其他股票单位


X						辉瑞 2026年代理声明


附件1

根据第409A条被视为递延补偿的裁决应受计划第19节条款的约束。

(b)控制权变更套现。尽管该计划有任何其他规定，在控制权发生变更的情况下，或就期权而言，TSRU（以及任何相关的PTU）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股份奖励、业绩现金奖励、投资组合业绩奖励或其他根据第409A条被视为递延补偿的股票单位奖励，如果控制权发生变更，该变更也是第409a（a）（2）（a）（v）条所述的“控制权变更事件”，或根据第409A条另有规定，（i）委员会或董事会可全权酌情在旨在豁免第409A条的裁决条款中规定，在控制权发生变更时，该等裁决应，被注销以换取在控制权变更后60天内支付的现金（且参与者没有选择支付日期的酌处权）：（a）金额等于支付日期的每股公平市值超过期权下的每股期权价格（如有）乘以根据期权将发行和交付的股份数量；（b）金额等于TSRU的价值（股价变化加上预计股息等价物，乘以授予的TSRU数量）；（c）以等于股票增值权价值的金额（股价变动乘以授予的股票增值权数量）；或（d）以等于限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股份奖励、投资组合业绩奖励或其他股票单位奖励支付之日的每股公平市场价值的金额，或（ii）委员会或董事会可全权酌情决定，在根据第409A条作为递延补偿的裁决条款中规定，一旦发生控制权变更事件，应取消此类裁决，以换取在控制权变更事件发生后60天内支付的现金（且参与者无权自行选择支付日期）：（a）金额等于每股控制权变更价格超过期权项下的每股期权价格（如有）的金额，乘以根据期权将发行和交付的股份数量；（b）以等于股东总回报单位价值的金额（股价变动加上预计股息等价物，乘以授予的股东总回报单位数量）；（c）以等于股票增值权价值的金额（股价变动乘以授予的股票增值权数量）；或（d）以等于限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股份奖励的每股控制权价格变动的金额，投资组合业绩奖或其他股票单位奖。然而，如果任何未行使期权下的每股期权价格等于或大于每股控制权价格的变动，或任何未行使TSRU的价值（股价变动加上预计股息等价物）或任何未行使股票增值权的价值（股价变动）为负值，董事会可在不支付任何对价的情况下取消该奖励。为免生疑问，委员会或管理局可在控制权发生变更时，以其唯一和绝对酌情权决定对裁决的适当处理。

（c）尽管有上述规定，如果控制权变更是根据第2（f）（三）节进行的交易的结果，且存续实体不承担、替代或取代杰出的奖励，该等奖励应成为完全归属，及，（除非就TSRU而言，除非可按其条款行使除非委员会在批给时另有规定），在控制权发生变更时可立即行使或在原始授予的全部范围内转让，并应在上文第11（b）条规定的控制权发生变更后60天内就拟豁免于第409A条的每项裁决以及根据第409A条被视为递延补偿的每项裁决分别进行分配、结算或全额支付。

第12节。业绩目标。

(a)如果某项裁决被委员会指定为受本条第12款规限，则对该裁决的限制失效以及根据该条款分配现金、股份或其他财产（如适用）可能取决于委员会制定的一个或多个客观业绩目标的实现情况，委员会可酌情以达到以下一项或任何组合的特定水平为基础：（i）股东回报；（ii）股东总回报；（iii）成本目标或削减、节省、生产力或效率；（iv）营业收入、税前或税后收入，净收入，或调整后净收入；（v）每股收益、调整后每股收益、税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销前或后收益（“EBITDA”）、调整后的EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；（vi）营业利润或利润率或营业费用，（vii）营运资本计量；（viii）资产回报率（毛额或净额）、股本回报率或投资资本回报率；（ix）现金流量计量；（x）市场份额；（xi）收入；（xii）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率、地域业务扩张、与收购、剥离、合资和类似交易相关的目标以及预算比较的一个或多个目标；（xiii）个人职业目标，包括上述任何绩效目标，该


2026年代理声明辉瑞						XI


附件1

执行政策和计划、谈判交易、组建合资企业、研究或开发合作，以及完成其他公司交易以及上述任何一项的任何组合或特定增加；（xiv）为公司或公司的附属公司或部门增加的经济价值，或参与者主要受雇于其中；或（xv）委员会制定的其他标准。在适用的情况下，业绩目标可以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的任何或特定百分比的增减来表示。此类绩效目标也可能基于在上述一项或多项措施下相对于其他公司的绩效实现特定水平的公司绩效（或公司的适用关联公司或部门的绩效）。委员会应有权根据委员会的唯一和绝对酌处权，对可能确定的业绩目标进行公平调整。

第13节。修正和终止。

(a)董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但条件是，未经（a）股东批准，不得作出此类修订、更改、暂停、终止或终止，如果此类批准是为了符合或遵守任何税务或监管要求，或为了满足股份交易的证券交易所的任何规则或董事会认为有必要或可取的其他适用法律以符合资格、满足或遵守，或（b）受影响参与者的同意，如果这样的行动将严重损害该参与者在任何未决裁决下的权利。尽管计划中有任何相反的规定，未经公司股东批准，董事会不得（除非根据第4（c）节或与控制权变更有关）取消期权、TSRU或股票增值权以换取现金，并且不得在每股行使或授予价格超过一股的公平市场价值或就期权采取任何行动时，将已取消的期权、TSRU或股票增值权的基础股份添加到计划下可用于奖励的股份中，根据股票交易的主要证券交易所的规则和规定，将被视为重新定价的TSRU或股票增值权，包括降低期权的行使价格或TSRU或股票增值权的授予价格或将期权、TSRU或股票增值权交换为另一项奖励。此外，尽管有上述规定，计划的任何终止均应在必要范围内遵守第409A条，以避免根据第409A条对参与者造成不利的税务后果。

(b)委员会可授权另一委员会（其委任）在授标之前或之后，采取与计划条款一致的任何行动，而该等其他委员会认为有必要或可取，以符合外国的任何政府法律或监管规定，或出于当地税务原因或当地习俗的原因，包括但不限于修改或修订管辖任何授标的条款和条件，或将任何当地国家计划确立为本计划的子计划。此外，在任何情况下，委员会都可以对计划进行非实质性行政变更，以符合或利用政府的要求、法规或条例。

（c）委员会可前瞻性或追溯性地修订此前所批出的任何裁决的条款，但除非根据适用法律（由委员会决定）另有规定或可取，否则该等修订不得（a）在未经任何参与者同意的情况下实质上损害其权利，或（b）使任何拟获豁免受第409A条规限的裁决成为受第409A条规限的范围。尽管有上述规定，委员会仍可修订任何奖项奖项在此之前，为纠正第409A条下的任何潜在缺陷，以委员会以其唯一和绝对酌处权认为适当的方式，在未经参与者同意的情况下，前瞻性地或追溯性地授予。未行使激励股票期权的任何变更或调整，未经参与者同意，不得以构成导致该激励股票期权不能继续符合激励股票期权条件的“变更”的方式进行。尽管有上述规定，根据第4（c）节作出的任何调整不受这些限制。

第14节。股息。

在符合计划及任何授标协议的规定下，授标（包括但不限于任何递延授标）的接受者，如经委员会如此决定，可有权收取现金或股票股息，或与授标所涵盖的股份数目有关的股息等值，由委员会以其唯一及绝对酌情权决定，而委员会可规定该等金额（如有的话）须当作已再投资于额外股份或以其他方式再投资；但条件是，就奖励可赚取的股息和/或股息等价物，只有在相关奖励归属的情况下并在其范围内才应支付，无论归属是否取决于绩效目标或时间的实现，但进一步规定，如果收到就期权授予的任何此类股息等价物，TSRU和相关的PTU、限制性股票、其他股票单位奖励和股票增值权取决于期权或TSRU或股票增值权的行使，或限制性股票、业绩股或其他股票单位奖励的归属，则期权、限制性


XII						辉瑞 2026年代理声明


附件1

股票、业绩股份、其他股票单位奖励或股票增值权应根据第409A条的所有适用条款授予和管理。

第15节。递延公司递延补偿计划项下的奖励。

除本计划另有规定外，委员会可在根据本计划授予裁决时提供, (除了关于一项旨在作为一种股票权利的裁决，其不构成《财务条例》第1.409A-1（a）（5）节所指的补偿延期，以便其受制于要求，即在该条款所列举的事件发生之前，该裁决不包括任何补偿延期的特征),根据并根据可不时修订或重述的辉瑞公司递延补偿计划（或根据任何其他公司递延补偿计划或推迟选举表格).任何此类延期应符合该计划的条款并符合第409A条的适用规定。

第16节。一般规定。

(a)除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使；但委员会可全权和绝对酌情权允许在一般或特定基础上的额外可转让性，而不是向第三方进行审议，并可对任何允许的可转让性施加条件和限制。

(b)任何雇员或非雇员董事均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被如此选中后，被选中接受未来的奖励赠款。本计划所产生的奖励或任何福利均不构成参与者与公司或任何关联公司的雇佣或服务合同的一部分，因此，本计划和本协议项下的福利可随时由公司全权和绝对酌情权终止，而不会引起公司或任何关联公司对遣散费的责任。本计划下的奖励不打算被视为任何目的的补偿包括根据任何其他公司计划。

（c）任何雇员或非雇员董事不得有任何申索根据该计划获授任何奖励，亦无任何义务为雇员提供统一待遇、非职工董事或计划下的参与者。

（d）根据该计划作出的任何奖励的未来接受者，就该奖励而言，不得被视为已成为参与者，或就该奖励拥有任何权利，直至且除非该接受者已接受任何奖励协议或其他证明该奖励的文书。

（e）本计划或根据本计划授出的任何奖励不得当作构成雇佣或服务合约，或授予或当作授予任何雇员或参与者任何继续受雇或服务的权利，或继续与公司或任何附属公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何附属公司在任何时间终止雇员的雇佣或参与者的服务的权利，不论是否有因由。

（f）根据任何授标根据计划交付的所有股份，均须遵守委员会根据证券交易委员会、股份随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或地方证券法的规则、条例和其他要求认为可取的股票转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。

（g）在适当情况下，委员会可全权酌情决定取消一项奖励，或将已支付的股份或现金或从一项奖励中实现的收益退还公司。此外，奖励受公司关于从任何奖励中实现的收益的补偿政策的约束，该政策可能不时生效。根据该计划授予的所有奖励将根据辉瑞公司补偿政策和任何其他追回款进行补偿政策，包括任何此类根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司必须采用的政策。

（h）根据本协议授予的任何裁决均不应被解释为出售公司证券的要约，且任何此类要约均不得尚未完成，除非并直至委员会以其唯一和绝对酌情权确定任何此类要约如果提出将符合美国联邦证券法的所有适用要求以及该要约如果提出将受其约束的任何其他法律。


2026年代理声明辉瑞						十三


附件1

（一）除任何适用的授标协议或计划条款另有规定外，计划下的授标接受者无须支付任何款项或提供提供服务以外的代价。

（j）公司及其关联公司应被授权从根据该计划授予的任何奖励或到期付款中预扣，和/或从支付给参与者的工资或其他现金补偿中预扣与根据本协议授予的奖励或付款有关的应预扣税款金额，并采取公司或关联公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务。此类其他行动可能包括但不限于要求参与者执行市场出售股份或根据裁决收到的其他对价。委员会应被授权建立参与者选举的程序，以通过向公司交付或转让股份（以避免对公司不利的会计处理的方式）来履行支付此类税款的义务，或通过指示公司保留价值不超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率或以其他方式可交付的与裁决相关的股票，其价值按参与者适用司法管辖区的最低法定要求预扣税率（最高法定税率）（以有限的方式以避免对公司不利的会计处理，并根据美国国税局或其他适用的政府实体颁布的适用预扣规则允许）。

(k)计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，如需要股东批准，则须经股东批准；和这种安排可能是普遍适用的，也可能是仅在特定情况下适用的。

（l）任何裁决应包含一项规定，即不得在行使或根据该裁决发行股份将构成违反任何联邦或州法律或纽约证券交易所对此类股份的上市要求或违反根据该计划授予或将授予裁决的任何外国司法管辖区时行使该裁决。在不限制上述规定的情况下，公司没有义务在以下情况之前发行或交付根据本协议授予的奖励的股份：（i）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准，以及（ii）根据美国或美国以外任何司法管辖区的任何适用法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决或在此类注册或资格不是当前的时间完成与股份有关的任何登记或其他资格，已被暂停或以其他方式已不再有效。公司无法或不切实可行地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任，并应构成委员会可决定修订或取消与该等股份有关的奖励的情况，无论是否考虑受影响的参与者。

(m)该计划的规定应根据纽约州的法律进行解释、规范和管理，而不使法律冲突原则生效，除非被任何控制性联邦法规所取代。

（n）委员会可修订此前所授出的任何裁决的条款，前瞻性地或追溯性地修订，以纠正第409A条下的任何潜在缺陷，其方式由委员会以其唯一和绝对酌情权认为适当，而无须参与者同意。本第16（n）条的任何规定不得解释为承认根据本计划应付的任何补偿及/或利益构成受第409A条规限的“递延补偿”。

（o）如果该计划的任何规定是，或变成,或在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文应被解释为或视为经修订以符合适用的法律，或如果在委员会的裁定中未对计划的意图作出实质性改变的情况下无法解释或视为经修订，则该条文应被删除，该计划的其余部分应保持完全有效。

（p）为承认当地法律或税收政策的差异，委员会认为必要或可取的条款和条件可能不同于适用于在美国受雇的雇员的裁决的条款和条件，可授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者，或两者兼而有之。委员会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在员工在本国以外的任务中的衡税义务。

（q）如果委员会以其唯一和绝对酌处权批准，雇员因服兵役或政府服务、完全和永久残疾或其他原因而缺席或离开，不应被视为因计划下的任何目的而中断雇用；但前提是，在本计划下的裁决受


十四						辉瑞 2026年代理声明


附件1

第409A条规定，在第409A条规定的范围内，此种缺勤或休假应被视为离职。

第17节。计划期限。

该计划应于生效日期的十周年终止，除非董事会根据第13条提前终止；但在任何情况下，激励股票期权均不得在（i）通过经特此修订的计划之日（以较早者为准）后十（10）年以上授予并重述董事会或（ii）生效日期。

第18节。遵守第16条。

对于受《交易法》第16条约束的参与者（“成员”），该计划下的交易旨在遵守《交易法》下规则16b-3或其继任者的所有适用条件。只要遵守仅为遵守规则16b-3而列入的仅适用于这类成员的任何计划条款，并不是为了使该成员的交易符合规则16b-3，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，就该交易而言，应被视为无效。如计划或委员会行动中涉及该等成员的任何条文被视为不符合规则16b-3的适用条件，则在法律许可及委员会认为可取的范围内，该等条文对该等成员即视为无效。

第19节。遵守第409a款。

各方的意图是，计划下的付款和福利在受其约束或豁免的范围内符合第409A条的规定，因此，在允许的最大范围内，计划应被解释和管理为符合规定。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的任何在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，根据本计划构成第409A条下的递延补偿项目并因参与者终止在公司的雇用或服务而成为应付款项的款项或分配，将不会向该参与者作出，直至该参与者终止雇用或服务构成离职为止。尽管计划中有任何相反的规定，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所需的范围内，本应在紧接参与者终止雇用后的六（6）个月期间内支付的金额和本应在紧接终止雇用后的六（6）个月期间内提供的福利，应改为在参与者离职后六（6）个月后的第一个工作日（或在日期参与者的死亡，如果更早）。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者提供的每一笔将支付的金额或福利，即根据第409A条构成递延补偿，应被解释为就第409A条而言单独确定的付款。对于根据第409A条构成递延补偿的计划下的任何付款，在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，只有在公司的所有权或有效控制权发生变化或公司大部分资产的所有权发生变化也应被视为根据第409A条发生的情况下，才应视为根据该计划就此类付款发生了控制权变更。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。


2026年代理声明辉瑞						十五


计划/资格			福利说明

养老金和储蓄计划： •储蓄计划（合格定额供款储蓄计划） •补充储蓄计划（不合格计划） •养老金计划（合格设定受益养老金计划（冻结)) •补充养老金计划（不合格设定受益计划（冻结)) *养老金计划和补充养老金计划下的福利在2017年被冻结，适用于所有参与者，尽管参与者可能会继续成长为退休计划的里程碑。			所有符合条件的员工都可以通过年龄和服务加权的公司提供的年度退休储蓄供款（RSC）（5%-9 %）赚取退休福利，这些供款来自辉瑞储蓄计划（PSP）的工资和奖金，以及（如适用）辉瑞补充储蓄计划（PSSP），此外还包括我们对这些计划的匹配供款。该PSP允许包括NEO在内的符合条件的美国雇员在不超过一定限额的情况下，从其符合条件的工资中进行税前和税后和/或Roth供款，并获得公司的配套供款。我们还维持PSP，允许包括NEO在内的参与者对合格计划作出超过IRC限制的税前供款，并为PSP下不允许的金额提供适用的匹配供款和RSC。养老金计划和补充养老金计划的规定和特点在“202 5 养老金福利表”和“202 5 不合格递延补偿表.”

所有符合条件的美国雇员都通过储蓄计划以选择性延期、匹配缴款和/或RSC的形式积累退休福利。

保险计划医疗、牙科、人寿和长期伤残保险。			这些计划旨在为包括NEO在内的符合条件的美国雇员提供一定的基本生活质量福利和保护，同时增强我们作为首选雇主的吸引力。这些计划的费用由员工和公司分摊。根据选定的覆盖范围，该公司每年为每个NEO提供的覆盖成本高达约31,000美元。


补充个人伤残保险附加伤残保险范围。			提供超出公司团体长期残疾计划提供的限额的承保范围的可选个人残疾福利。参与者支付这一额外保险范围的全部费用。


递延补偿高管可以选择将某些补偿递延到递延补偿计划（DCP）中。			年度激励奖励和绩效份额奖励结算可根据DCP延期进行。递延进入DCP可能会在名义上投资于一系列投资方案、辉瑞股票单位基金和/或现金等价物基金。


退休人员医疗保健福利辉瑞维持退休后的医疗保险。			一般来说，在职雇员在离职时（1）50岁或以上且至少服务10年且其年龄和服务等于或超过65岁或（2）62岁或以上且至少服务五年的在职雇员可获得由雇员支付费用的退休后医疗保险。工龄至少满15年的离职员工（40岁后），领取的退休人员医疗补贴账户可仅用于支付菲泽尔分担的退休人员医疗费用。对于包括NEO在内的符合条件的美国雇员，公司提供的补贴总额可从6.15万美元到27.5万美元不等（基于40岁之后的服务，受25年的上限限制，以及覆盖等级）。补贴支出后，退休人员可自费继续参保。


高管离职计划向NEO（包括其他ELT成员）提供在计划中定义的无故非自愿终止雇佣（包括职位消除或与重组相关的终止（因故除外））的情况下的离职福利。行政人员遣散计划项下的遣散费及福利在《估计数付款和终止时的福利情况表”稍后在这份代理声明中。			现金遣散费等于以下两者中的较大者： (a)一倍薪酬（定义为基本工资加目标年度激励），或 (b)每满一年工龄13周工资加三周工资，最高可领104周工资。公司的高管遣散政策规定，未经股东批准，支付给我们高管（包括NEO）的现金遣散费不能超过基本工资加目标奖金之和的2.99倍。自2009年以来，高管遣散计划已经提供并将继续提供，现金遣散，工资上限为2年（104周），这与当前的高管遣散政策保持一致。除现金遣散费外，参与者可能会在一段时间内继续以在职员工费率参加某些健康和保险福利，并获得重新安置援助。