美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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þ
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由注册人提交 | ||||
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¨
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由注册人以外的一方提交 | ||||
| 选中相应的框： | |||||
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þ
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初步代理声明 | ||||
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¨
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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¨
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最终代理声明 | ||||
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¨
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确定的附加材料 | ||||
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¨
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||
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þ
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无需任何费用 | |||||||
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¨
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之前用前期材料支付的费用。
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¨
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
日期为2026年3月11日的初步代理材料
待完成
Asbury Automotive Group, Inc.
桃树登伍迪路6655号
亚特兰大，GA 30328
(770) 418-8200
[____], 2026
尊敬的股民朋友，
我们代表Asbury Automotive Group, Inc.董事会和管理层，诚挚邀请您参加我们的2026年年度股东大会。
如你所知，年会过程的一个重要方面是股东对公司业务的投票。待表决事项载于会议通知及代理声明。我们重视您的投票，并敦促您行使作为股东的投票权。无论是否计划出席会议，请您阅读随附的代理声明并填写，在随附的代理卡上签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封中尽快寄回或通过电话或网络投票。这将确保你的股份在会议上有代表
真诚的，
David W. Hult
总裁、首席执行官兼董事
你的投票很重要
Asbury Automotive Group, Inc.
桃树登伍迪路6655号
亚特兰大，GA 30328
2026年年度股东大会通知
和关于提供代理材料的重要通知
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会
将于2026年5月4日举行
致我们的股东：
Asbury Automotive Group, Inc. 2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）将于美国东部时间2026年5月4日下午12：00在我们公司总部（地址为：6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328）举行，目的是审议并根据以下提案采取行动：
| 提案1： |
选举十一名董事提名人，任期至2027年年度股东大会或其继任者正式当选合格为止；
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| 提案2： |
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
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| 提案3： |
批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
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| 提案4： |
批准修订我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”），以取消绝对多数投票要求；
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| 提案5： |
关于召开特别股东大会的股东提案；和
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| 提案6： |
在2026年年会或2026年年会的任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项。
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只有在美国东部时间2026年3月18日下午5：00（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得2026年年度会议的通知、出席会议并在会上投票以及2026年年度会议的任何休会或延期。这些股东的名单将在紧接2026年年会之前的十天期间的正常营业时间内提供给股东查阅，地点是我们位于亚特兰大桃树登伍迪路6655号的公司总部，GA 30328。
你的投票很重要。请尽快采用以下任一方式进行投票：
| 互联网： |
访问www.proxyvote.com.您将需要包含在您的代理卡、选民指示表格或通知中的控制号码。
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| 电话： |
拨打1-800-690-6903或您的选民指示表上的号码。您将需要包含在您的代理卡、选民指示表格或通知中的控制号码。
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| 邮件： | 将您填妥并签名的代理卡或选民指示表发送至您的代理卡或选民指示表上的地址。 | |||||||
| 亲自： |
出席2026年年会并希望亲自投票的在册股东将在会上进行投票。所有其他股东（其股份以贵银行、经纪人或其他代名人的名义持有的股东）将需要从持有贵公司股份的机构获得一份委托书，表明截至2026年年会的记录日期，您是我们普通股的实益拥有人。
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这份代理声明和公司2025年10-K表格年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com.
根据董事会的命令，
迪恩·A·卡洛韦
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
BLE of Contents
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2025补偿汇总表
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2025基于计划的奖励的赠款
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2025期权行使和股票归属
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| 建议4-批准修订我们的《宪章》，以取消绝对多数条款 | |||||
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附录B
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Asbury Automotive Group, Inc.
桃树登伍迪路6655号
亚特兰大，GA 30328
代理声明
本委托书是在Asbury Automotive Group, Inc.（“阿斯伯里”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）代表董事会（“董事会”）为2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）征集代理时提供的，包括2026年年度会议的所有休会或延期。随附的2026年年会通知和关于将于2026年5月4日举行的2026年年会代理材料可用性的重要通知，本代理声明和代理卡首先邮寄给股东，并在2026年[ ___ ]或前后在互联网上提供。该公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本随附于该等资料内。
有关会议的资料
2026年年会的目的是什么？
在2026年年会上，将要求股东对以下提案进行审议和投票：
| 提案 | 物质 | 董事会投票建议 | ||||||
| 1 | 选举董事 | 为每个被提名人 | ||||||
| 2 |
在咨询基础上批准我们指定的执行官的2025年薪酬
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为 | ||||||
| 3 |
批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
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为 | ||||||
| 4 | 批准修订我们的章程以取消绝对多数投票要求 | 为 | ||||||
| 5 | 关于特别股东大会的股东提案 |
反对
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我们还将处理在2026年年会之前可能适当进行的任何其他业务。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的代表预计将出席会议，如果他们愿意，将发表声明，并回答股东提出的适当问题。
谁有权投票？
2026年年会的记录日期为2026年3月18日（“记录日期”）。只有截至记录日期美国东部时间下午5：00登记在册的股东才有权收到2026年年度会议的通知并在会上投票。出席2026年年会的将仅限于这些登记在册的股东、在记录日期有所有权证据的实益拥有人、他们的代理人和经批准的代表。
我们唯一流通在外的股本类别是我们的普通股，每股面值0.01美元。除非法律另有规定，或如本委托书所述，我们普通股的每个持有人有权就每位董事提名人和在2026年年度会议上提交的其他事项每股投一票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股有[ ]股，有权就将在2026年年度会议上投票的每个事项进行投票。
召开2026年年会必须出席多少股？
2026年必须达到法定人数 举行任何业务的年度会议。出席2026年年度会议的至少[ ]股（代表记录日期已发行普通股的多数股份），无论是亲自出席还是通过代理人出席，将构成法定人数。已收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
2026年年会未达到法定人数怎么办？
2026年年会预定时间未达到法定人数的，2026年年会主席可将2026年年会休会或延期至达到法定人数为止。休会或延期的2026年年会的时间和地点将在休会或延期时宣布，并且，除非
1
此类延期或延期超过30天的，不再另行通知。休会或延期不会对2026年年会可能进行的业务产生影响。
怎么投票？
|
*
|
您可以邮寄投票.如您正确填写并签署随附的代理卡或投票人指示表并将其放入随附的信封中寄回，您的股份将按照您的指示进行投票。所附信封如在美国邮寄，无需额外邮资。
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(
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你可以通过电话投票。如果您是登记在册的股东（您的股份直接以您的名义在我们的转让代理登记），您可以拨打电话1-800-690-6903进行投票。如果你的股票被银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，你也可以通过电话投票。请查阅贵行、经纪商或其他代名人提供的投票指示表，看其是否提供此选项。
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:
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你可以通过网络投票.在册股东可通过互联网投票于www.proxyvote.com遵循代理卡上的投票指示。如果你的股票被银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有，你也可以通过网络投票。请查阅贵行、经纪商或其他代名人提供的投票指示表，看其是否提供此选项。
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m
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你可以在2026年年会上亲自投票.如果你是登记在册的股东并出席2026年年会并希望亲自投票，你将在会上获得一张选票。但是，如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义持有，您将需要从持有您的股票的机构获得一份委托书，表明您在2026年年会的记录日期是我们普通股的实益拥有人。如果您希望获得代理人在2026年年会上直接投票您的股票，请与直接持有您股票的银行、经纪人或其他代名人联系。即使你计划出席2026年年会，也请填写、签署并交还你的代理卡，或通过电话或网络投票，以确保你的股份得到代表。如果你参加2026年年会，你在会上投的任何票都将取代你的代理人。
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我提交代理后可以更改投票吗？
是的，你可以在2026年年会投票结束前的任何时候撤销你的代理并改变你的投票，方法是：
–签署并适当提交另一份日期较晚的代理；
–电话或互联网投票；
–就撤销您的代理发出书面通知，我们的公司秘书必须在2026年年会之前在我们的公司总部收到该通知；或者
–在2026年年会上亲自投票。
如果我返回了一个已执行的代理，但没有具体说明我的股票将如何被投票怎么办？
如果您正确执行并交回您的代理但未就2026年年度会议上将要投票的一个或多个事项表明任何投票指示，或者如果您的投票指示不明确，您的股份将根据董事会对所有此类事项的建议进行投票。
什么是弃权票、券商不投票和不投票，如何看待？
对任何提案投“弃权票”的股份被视为出席并有权对该提案进行投票，并将被列入计算2026年年度会议出席法定人数的目的。除董事选举外，你可以对任何拟在2026年年度会议上表决的提案投弃权票，而董事选举凭借批准该提案所需的投票，并不根据适用法律规定弃权。
当银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份，而银行、经纪人或其他代名人未收到这些股份的实益拥有人关于如何对这些股份进行投票的投票指示，并且银行、经纪人或其他代名人无权行使酌处权对此类提案进行投票时，就会发生经纪人对提案未投票的情况。银行、经纪商和其他被提名人只能、但不被要求在日常事务上行使自由裁量权。有关批准我们的独立注册会计师事务所的提案（提案3）是2026年年会议程上唯一被视为例行事项的项目。银行、券商或其他被提名人未收到关于一项或多项非常规事项的具体投票指示的，该被提名人可不对提案进行投票，导致券商不投票。为计算2026年年会出席法定人数，将包括经纪人未投票。
关于选举董事（提案1），我们的董事由所投选票的多数选出，但须遵守我们的公司治理准则中规定的董事投票政策，该准则可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.如果你对一个或多个被提名人的选举投了“拒绝”票，你的股份将不会被投给那些被提名人。“被拒绝”的选票将被计算在内
2
目的是确定是否有法定人数，并将具有与根据我们的董事投票政策投票“反对”该董事提名人类似的效果。
在2026年年会上批准每一项提案需要多少票？
下表介绍了在2026年年度会议之前批准每一事项所需的投票情况，以及弃权、经纪人不投票和拒绝投票的处理方式。
| 提案 | 需要投票 | 治疗 的 弃权 |
治疗 经纪人 不投票 |
拒绝投票的处理 | ||||||||||
| 选举董事 | 每一位被提名人必须获得所投多数票的赞成票* | 不适用 | 无影响 | 反对 | ||||||||||
| 咨询批准高管薪酬 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的股份表决权过半数持有人的赞成票 | 反对 | 无影响 | 不适用 | ||||||||||
| 批准独立注册会计师事务所 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的股份表决权过半数持有人的赞成票 | 反对 | 无影响 | 不适用 | ||||||||||
| 批准修订我们的章程以取消绝对多数条款 | 截至记录日期持有当时已发行普通股至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票 | 反对 | 反对 | 不适用 | ||||||||||
| 关于召开股东特别会议的股东提案 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的股份表决权过半数持有人的赞成票 | 反对 | 无影响 | 不适用 | ||||||||||
*虽然董事是由多个投票选出的，但我们的公司治理准则包括董事投票政策。该政策规定，在无竞争的选举中，任何董事提名人如为现任董事，且在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，应在选举结果证明后立即向董事会提交辞去董事职务的辞呈。治理与提名委员会将考虑提交的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。董事会将在选举结果认证后的90天内对每一份提交的辞呈采取行动。
只有“赞成”或“拒绝”的票数才能被计算在内，以确定是否有多位董事提名人投了赞成票。如果你对一名或多名被提名人的选举投了“保留”票，你的股份将不会被投给那些被提名人。对于“拒绝”投票，您的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，并且将具有与根据我们的董事投票政策对该董事提名人投“反对票”类似的效果。经纪人未投票将不被视为对董事提名人投了“赞成”或“反对”票。
2026年年会还会开展其他业务吗？
董事会不知道将在2026年年会上提出的任何其他业务。如果任何其他业务适当地提交给股东在2026年年会上进行投票，代理持有人将根据我们的董事会的建议对他们获得代理的股份进行投票，或者如果没有给出建议，则根据他们自己的酌情权。
征集代理费用由谁买单？
我们将支付征集代理的费用，包括准备、打印和邮寄代理材料给股东的费用。我们聘请了Innisfree M & A Incorporated来协助经纪人搜索和代理征集，费用约为16,500美元，外加合理的自付费用和支出。我们还将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人在向我们普通股的受益所有人发送代理材料方面产生的合理费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以征集代理人，无需额外补偿。本次征集可以亲自或通过电话、电子邮件或其他电子通讯方式进行。
3
管理层和某些受益所有人拥有的证券
下表列出截至记录日期有关（i）我们的每位董事和董事提名人、（ii）我们的每位指定执行官以及（iii）我们的董事和执行官作为一个整体对公司普通股股份的实益所有权的某些信息。此外，该表格还列出了公司已知的所有其他人的信息，这些人是公司普通股百分之五以上的实益拥有人。除下文所述外，以下信息截至记录日期提供。在百分比所有权的情况下，该信息基于截至记录日期已发行的[ ]股公司普通股。
| 实益拥有人名称 |
实益拥有的股份(†)
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| 数 | % | |||||||
| 主要股东 | ||||||||
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贝莱德，公司。(1)
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2,935,074 | % | ||||||
|
领航集团(2)
|
2,319,293 | % | ||||||
|
Abrams Capital Management，LP(3)
|
2,116,040 | % | ||||||
|
Impactive Capital LP(4)
|
1,247,027 | % | ||||||
|
Dimensional Fund Advisors LP(5)
|
1,098,488 | % | ||||||
|
Eminence Capital，LP(6)
|
972,405 | % | ||||||
| 现任董事，包括董事提名人 | ||||||||
| Joel Alsfine |
*
|
|||||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | * | |||||||
| B. Christopher DiSantis | * | |||||||
| William D. Fay | * | |||||||
| David W. Hult | * | |||||||
| Juanita T. James | * | |||||||
| Philip F. Maritz | * | |||||||
| Maureen F. Morrison | * | |||||||
|
Shamla Naidoo
|
* | |||||||
| Thomas J. Reddin | * | |||||||
| 布里奇特·瑞安-伯曼 | * | |||||||
| Hilliard C. Terry, III | * | |||||||
| 不是董事或董事提名人的指定执行官 | ||||||||
|
迪恩·A·卡洛韦
|
* | |||||||
|
Jed M. Milstein
|
* | |||||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 | * | |||||||
| 现任董事和执行官 | ||||||||
| 作为一个群体（15人） | * | |||||||
(†)实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则确定，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有权。根据该等规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在记录日期后60天内获得的任何股份，包括在记录日期后60天内归属业绩股份单位和受限制股份单位时可发行的股份。然而，将此类股份列入表格并不构成承认董事、董事提名人、指定执行官或其他执行官是此类股份的直接或间接实益拥有人。除另有说明外，表格所列人士对表格所列证券拥有唯一投票权及投资权。
(*)占公司普通股的比例不到1%。
(1)基于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德，Inc.对2,898，782股股份拥有唯一投票权，对2,935，074股股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
4
(2)基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团对2,282，674股股份拥有唯一决定权，对各自的15,658股股份拥有共同投票权，对36,619股股份拥有共同决定权。领航集团的营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。
(3)基于Abrams Capital Management L.P.（“Abrams CM LP”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A。代表Abrams Capital Partners II，L.P.（“ACP II”）、Abrams Capital，LLC（“Abrams Capital”）、Abrams Capital Management，LLC（“Abrams CM LLC”）、Abrams CM LP和David Abrams各自拥有和代表各自拥有的股份。艾布拉姆斯资本担任多家私人投资基金的普通合伙人。Abrams CM LP担任多家私人投资基金的投资经理。Abrams CM LLC是Abrams CM LP的普通合伙人。Abrams先生是Abrams Capital和Abrams CM LLC的管理成员，可被视为对为其管理的私人投资基金账户持有的股份拥有投票权和决定权。ACP II就1,716，441股拥有共同的投票权和决定权。Abrams Capital拥有2,025，144股股份的投票权和决定权。Abrams CM LLC和Abrams CM LP就2,108，540股共享投票权和决定权。Abrams先生对全部2,116，040股拥有投票权和决定权。ACP II，Abrams Capital，Abrams CM LLC，Abrams CM LP和Abrams先生的营业地址是Berkeley Street 222,21st Floor，Boston，MA 02116。
(4)根据（i）Impactive Capital LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Impactive Capital”）作为某些基金和/或账户（“Impactive Funds”）的投资管理人，就Impactive Funds直接拥有的股份，（ii）Impactive Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Impactive Capital GP”）作为Impactive Capital的普通合伙人，以及（iii）Lauren Taylor Wolfe和Christian Asmar各自为Impactive Capital GP的管理成员，于2025年6月24日向SEC提交的附表13D/A。报告实体和个人各自报告了1,247，047股的共有投票权和共有处置权。申报实体和人员的营业地址为450 West 14th Street，12th Floor，New York，New York 10014。
(5)基于Dimensional Fund Advisors，L.P.（“Dimensional Fund”）于2024年10月31日向SEC提交的附表13G。Dimensional Fund对1,064，939股拥有唯一投票权，对1,098，488股拥有唯一决定权。次元基金的营业地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。
(6)基于Eminence Capital，LP（“Eminence Capital”）于2025年11月14日向SEC提交的附表13G/A。Eminence Capital已就972,405股股份分享投票权，并就972,405股股份分享处置权。Eminence Capital的营业地址是399 Park Avenue，25th Floor，New York，NY 10022。
5
股权指引
我们采用了适用于我们的董事和指定执行官的股权所有权准则。在我们的指导方针下：
–预计每位非雇员董事将拥有至少五倍于其年度保留价值的Asbury股份；
–我们的首席执行官预计将拥有至少五倍于其基本工资价值的阿斯伯里股票；
–我们的首席财务官和首席运营官预计将拥有至少三倍于其基本工资价值的阿斯伯里股票；和
–我们目前任命的其他高管预计将拥有至少两倍于其基本工资的阿斯伯里股票价值。
就本准则而言，股权所有权包括以下内容：
–拥有的股份；
–未归属受限制股份及未归属受限制股份单位；及
–已赚取但未归属的业绩份额单位。
我们期望我们的董事和指定的执行官在其当选或任命之日后的五年内遵守这些准则。我们所有现任董事和指定的执行官都已实现其所有权要求，或有额外的时间根据这些准则来实现这些要求。
我们的股权拥有指引载于我们的企业管治指引，可于我们的网页 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
关于阿斯伯里股票套期保值或质押的政策
强烈不鼓励阿斯伯里的内部人士在短期内交易阿斯伯里普通股。此外，Asbury禁止其受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）报告要求约束的董事和高级管理人员质押Asbury普通股或以其他方式对冲或使Asbury普通股面临追加保证金通知或在所有者控制之外出售的能力。禁止阿斯伯里的所有内部人员从事涉及阿斯伯里普通股的对冲活动。
内幕交易政策
为了维护阿斯伯里的声誉和诚信，我们有
通过
关于我们的董事、高级职员和员工进行我们证券交易的内幕交易政策，我们认为该政策的合理设计是为了促进遵守SEC和纽约证券交易所（“NYSE”）的适用法律、规则和条例。阿斯伯里在回购其证券时也遵循这些程序。上述内幕交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考内幕交易政策全文对其进行整体限定，其副本可作为公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交有关其对公司普通股和其他股权证券的所有权和交易的表格3、4和5的报告。作为实际事项，公司协助其董事和执行官代表他们完成并提交第16（a）节报告。仅根据公司对向SEC提交的此类报告副本的审查以及其董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2025年12月31日的年度内，所有第16（a）节的申报要求均得到满足。
6
提案1-选举董事
获提名当选为董事
董事由所投票的多数票选出，授权董事人数为十一人。这意味着，11名董事提名人选中的每一位，如果获得的赞成票比其他任何人都多，就会当选。我们《企业管治指引》中的董事投票政策规定，在无争议的选举中，任何现任董事的董事提名人，如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，应在选举结果证明后立即向董事会提交其董事辞呈。治理与提名委员会 将考虑提交的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。董事会将在选举结果认证后的90天内对每一份提交的辞呈采取行动。
每位董事提名人已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。管理层没有理由相信，如果当选，被提名的董事将不会任职。如董事提名人不能或不愿参选，董事会可指定一名替代董事提名人，或可选择缩减董事会规模。如果指定了替代董事-被提名人，代理持有人将投票选举您的股份以替代董事-被提名人，除非您对未参选的董事-被提名人保留授权。
所有现任董事的任期将于2026年年会届满。2026年1月，自2002年4月起担任董事的Maritz先生通知董事会，他决定不在2026年年会上竞选连任。Maritz先生打算在董事会任职至2026年年会。除DiSantis先生和Clara先生外，每位被提名人均由股东在公司最近一次年度会议上选出。根据治理与提名委员会的建议，董事会任命迪桑蒂斯先生为董事会成员，自2026年3月1日起生效。根据通过我们长期参与计划从公司股东收到的反馈，迪桑蒂斯先生作为潜在候选人被提请治理与提名委员会注意，并在第三方搜索公司的协助下进行了评估。
根据治理与提名委员会的建议，我们的董事会已提名下列十一位董事提名人选中的每一位参选，任期将在2027年年度股东大会上届满，或直至其继任者正式当选并获得资格。以下网页提供有关我们的董事提名人选、他们的主要职业、业务经验以及其他事项，以及董事会对他们担任董事会成员的个人资格的评估的某些信息。有关董事提名人的某些额外信息，请参阅本代理声明中标题为“管理层和某些实益拥有人拥有的证券”和“公司治理”的章节。
7
| Thomas J. Reddin | |||||
非执行董事会主席
独立董事
年龄：65
董事自：2014
委员会：
–资本配置&风险管理
–薪酬&人力资源
–治理与提名
–行政人员
–交易
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Reddin先生自2009年以来一直担任Red Dog Ventures LLC的管理合伙人和所有者，这是一家由他创立的风险投资和咨询公司。Red Dog Ventures专注于帮助成长早期的数字公司，其投资组合包括数据、数据分析、人工智能和机器学习、互联网潜在客户生成、搜索引擎优化、原生广告和数据中心管理等领域的职位。Reddin先生是建立LendingTree.com团队的早期成员，LendingTree.com是网络借贷和电子商务领域的领导者。从1999年到2007年，他担任过多个高级管理职位，包括首席执行官、总裁兼运营官和首席营销官。Reddin先生此前也曾在消费品行业工作，在可口可乐美国公司工作了5年，负责可口可乐品牌，并在该公司进入瓶装水品类方面发挥了带头作用。他还在卡夫通用食品公司工作了12年，担任过与品牌管理和财务相关的各种职务。Reddin先生担任Tanger，Inc.的董事、薪酬委员会主席、提名与治理委员会成员。他还担任Deluxe Corporation的董事、治理委员会主席和薪酬委员会成员。Reddin先生此前曾于2010年9月至2016年10月担任Premier Farnell plc董事会成员，2010年7月至2014年2月担任Valassis Communications Inc.董事会成员，2007年7月至2010年1月担任R.H. Donnelley董事会成员。
Reddin先生在消费者营销、电子商务和借贷方面拥有30多年的执行和管理经验，在之前的角色中，他在品牌管理和财务能力方面花费了大约二十年的时间。他还具有网络安全经验，这一点有他在卡内基梅隆大学软件工程学院获得的网络安全监督领域的CERT认证为证。他在新兴数字技术方面的丰富经验为对汽车零售行业至关重要的销售和营销提供了重要的洞察力。此外，鉴于他目前和过去担任上市公司董事的经验，董事会已确定他在担任非执行董事会主席时拥有广泛的董事经验和对董事会监督的深刻理解，并作为我们的治理与提名委员会、薪酬与人力资源委员会、资本分配与风险管理委员会、执行委员会和交易委员会的成员。
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| Joel Alsfine | |||||
独立董事
年龄：56
董事自：2015
委员会：
–资本配置&风险管理
–薪酬&人力资源
–交易
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Alsfine先生是Rugger Management，LLC.的首席投资官，自2023年以来一直担任这一职务。在加入Rugger Management之前，Alsfine先生在纽约的MSD Capital L.P.工作了21年，这家投资公司成立于1998年，专门管理Michael Dell及其家族的资本。Alsfine先生于2002年加入MSD Capital，2014年至2020年担任合伙人，2020年至2023年担任高级顾问。2000年至2002年，Alsfine先生担任佛罗里达州TG Capital Corp.的董事总经理。在2000年之前，他曾在纽约麦肯锡公司担任Engagement Manager一职，还曾在南非约翰内斯堡与Fisher Hoffman Stride共事。此外，Alsfine先生还担任Life Time Group Holdings Inc.董事会审计委员会和资本分配委员会的董事和成员，此前曾分别在CC Neuberger Principal Holdings II和Party City Holdco Inc.的董事会任职至2022年和2023年。
凭借作为MSD Capital前合伙人和高级顾问的丰富资本市场经验以及金融和投资经验，董事会认定Alsfine先生对市场复杂性有着敏锐的理解，这为有效战略提供了宝贵的见解，包括在零售汽车行业内。此外，董事会认为，Alsfine先生在多家私募股权公司的多年财务和风险管理相关经验使他成为我们的资本配置和风险管理委员会、我们的薪酬和人力资源委员会以及我们的交易委员会的宝贵成员，并使他能够很好地提供对资本配置和风险管理问题的宝贵见解。
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8
| 丹尼尔·E·克拉拉 | |||||
执行董事提名人
年龄：46
董事自：不适用
委员会：不适用
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克拉拉先生自2025年2月起担任我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，Clara先生曾于2020年1月至2025年2月担任运营高级副总裁。自2002年加入公司以来，克拉拉先生担任过多个领导职务，包括市场运营副总裁、市场董事总经理、总经理、销售总经理、二手车经理、新车销售经理、F & I经理、客户顾问。Clara先生获得诺斯伍德大学国际商务学士学位。另外，克拉拉先生完成了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的高级管理课程。
克拉拉先生带来了二十多年的汽车零售运营经验，并对公司的业务和通过逐步领导角色发展起来的市场有深入的了解。克拉拉先生在执行战略优先事项、推动运营绩效以及领导复杂、多市场组织方面表现出的能力，为董事会提供了关于企业风险、战略机遇、人才发展和客户体验举措的宝贵见解。根据这些资格，董事会已确定Clara先生担任董事会成员是适当的，因为预计他将被任命为总裁兼首席执行官，自2026年年会起生效。
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| B. Christopher DiSantis | |||||
独立董事
年龄：54岁
董事自：2026
委员会：
–审计
–薪酬&人力资源
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迪桑蒂斯先生是2019年加入的私募股权公司American Securities的合伙人。他是运营委员会的成员，并领导资源集团，该集团协助其投资组合公司创造价值并实施其战略议程。在美国证券任职期间，迪桑蒂斯先生还担任过他们几家公司的临时领导职务。在加入American Securities之前，DiSantis先生曾担任Verso Corporation的首席执行官，该公司是一家北美的纸张、包装和纸浆生产商。在加入Verso之前，DiSantis先生曾担任服务于航空航天和工业市场的多元化运动控制技术企业H-D Advanced Manufacturing的首席执行官；优质合金制造商Latrobe特种金属的首席执行官；设计、制造和分销精密工程部件的Hawk Corporation的总裁。
迪桑蒂斯先生带来了超过三十年的管理经验，推动了人力资本计划、复杂的转型和收购后的整合。董事会认定，DiSantis先生在通过卓越运营和变革性增长战略创造价值方面表现出一贯的业绩记录，在包括汽车零部件供应部门在内的多个行业开展业务。此外，董事会认为，他作为多家公司首席执行官的深厚管理经验以及通过在复杂运营环境中反复扩展、转型和绩效改进所展示的价值创造经验，使DiSantis先生能够作为审计委员会和薪酬与人力资源委员会的成员提供宝贵的战略见解。
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9
| William D. Fay | |||||
独立董事
年龄：70
董事自：2021
委员会：
–审计
–资本配置与风险管理（主席）
–治理与提名
–交易
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Fay先生是丰田汽车 North America，Inc.和丰田汽车 Sales，USA，Inc.（统称“丰田”）的前任高级管理人员。在1982年开始的丰田职业生涯中，Fay先生曾在丰田担任高级管理职务，包括最近在2017-2020年担任丰田北美（丰田和雷克萨斯部门）汽车业务高级副总裁。在此之前，Fay先生曾在丰田汽车销售部门担任管理职务，包括2014-2017年担任集团副总裁兼总经理（丰田事业部）；2010-2014年担任集团副总裁–丰田营销（丰田事业部）；2007-2010年担任副总裁–丰田销售；1995-2007年担任总经理（波士顿/洛杉矶地区）。
费伊先生在大型汽车制造商丰田公司担任高管已有大约40年的经验。Fay先生广泛的汽车经验包括销售、市场营销、OEM和经销商关系、客户体验和全渠道。董事会已确定，Fay先生为董事会带来了对汽车行业的广泛了解和对汽车制造商的宝贵看法。基于Fay先生在汽车行业的广泛知识和经验，董事会认为Fay先生完全有能力担任我们的资本分配和风险管理委员会主席，担任我们的治理和提名委员会、审计委员会和交易委员会的成员。
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| David W. Hult | |||||
总裁兼首席执行官
执行董事
年龄：60
董事自：2018
委员会：
–行政人员
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霍特先生自2018年1月起担任我们的总裁兼首席执行官。在成为我们的总裁兼首席执行官之前，霍特先生自2014年11月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，此前他于2013年1月至2014年11月在汽车特许经营和经销商运营商RJL-McLarty-Landers Automotive Holdings，LLC担任首席运营官一职。从2004年6月到2012年7月，霍特先生在Group One Automotive，Inc.担任过多个职务，包括固定运营和营销副总裁、区域副总裁-东部地区以及新英格兰市场总监。他做过多家大型汽车经销集团的总经理级别的操作员，也做过区域级别的操作员。在美国军队服役后，霍特先生开始了他在汽车行业的零售销售助理的职业生涯。霍特先生参加了哈佛商学院的高级管理课程。
霍特先生在大型汽车零售公司担任运营主管已有20多年的经验。作为我们的总裁兼首席执行官，霍特先生对公司的日常运营负有主要责任。霍特先生对公司的深入了解使他能够有效地确定战略优先事项，在董事会讨论期间提供有价值的意见，并执行公司的战略和业务计划。由于霍特先生的职位和在公司监督汽车零售业务方面的丰富经验，董事会已确定霍特先生也担任董事会成员是合适的。
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| Juanita T. James | |||||
独立董事
年龄：73
董事自：2007
委员会：
–审计
–治理与提名（主席）
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James女士于2011年10月至2022年10月担任费尔菲尔德县社区基金会（“FCCF”）总裁兼首席执行官。在加入FCCF之前，James女士于2007年5月至2010年11月期间担任必能宝公司的副总裁兼首席营销和传播官，在此期间，她还曾在该公司的首席执行官委员会和企业社会责任委员会任职。2006年10月至2007年5月，James女士担任必能宝的副总裁兼首席传播官。从2004年10月到2006年10月，James女士担任必能宝直接营销战略和业务发展副总裁。从2002年到2004年，James女士担任必能宝的副总裁兼人力资源转型项目负责人，在那里她领导了SAP全球人力资源和薪资实施工作，并发起了公司的第一个共享服务计划。在1999年加入必能宝之前，James女士是Doubleday Direct，Inc.的市场营销和编辑执行副总裁。James女士在时代华纳公司拥有杰出的20年职业生涯，其中包括12年的高级管理职位。James女士还曾担任康涅狄格大学董事会薪酬委员会主席和Rouse公司治理委员会主席。
根据她在FCCF、必能宝和DoubleDay Direct的管理经验，董事会已确定James女士为董事会带来了经过验证的高级领导经验。通过她在必能宝的各个职位，James女士还为董事会带来了对影响大公司的销售、市场营销、品牌管理、投资者关系和一般传播事务的广泛理解，这些都是汽车零售业务至关重要的领域，她可以为这些领域提供宝贵的见解。作为The Rouse Company审计委员会的前任成员，董事会认为James女士在处理会计原则、财务报告规则和条例、评估财务结果以及一般监督上市公司财务报告流程方面拥有宝贵经验。此外，董事会认为，James女士作为Rouse公司提名和治理委员会前主席的服务，以及她之前和目前在多个非营利董事会的服务，为她作为我们的董事会和审计委员会成员以及作为我们的治理和提名委员会主席提供了额外的经验，她可以借鉴这些经验。
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| Maureen F. Morrison | |||||
独立董事
年龄：71
董事自：2019
委员会：
–审计
–资本配置&风险管理
–薪酬与人力资源（主席）
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莫里森女士是普华永道会计师事务所（“普华永道”）的前合伙人，她于1976年在那里开始了她的职业生涯，并于1987年成为合伙人。莫里森女士于2015年从普华永道退休。在普华永道的职业生涯中，莫里森女士曾担任合伙人委员会提名委员会主席、国家招生委员会成员，以及普华永道首席审计员网络成员。Morrison女士目前担任ePlus inc的董事、董事会主席、提名和公司治理委员会以及审计委员会成员。Morrison女士此前曾于2017年10月至2023年4月在安科投资公司董事会任职。
Morrison女士在公共会计领域拥有超过35年的经验，在会计、金融、并购和资本市场交易方面拥有丰富的经验。她曾领导与知名的数十亿美元、全球、技术公司的审计业务，包括公共和私营部门，并在软件、IT支持的解决方案和咨询、硬件和制造方面拥有多元化的经验。董事会已确定，由于她在复杂的会计、财务和风险相关问题方面的广泛经验，莫里森女士完全有资格担任我们的审计委员会和资本分配与风险管理委员会的成员，以及我们的薪酬与人力资源委员会的主席。
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11
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Shamla Naidoo
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独立董事
年龄：61
董事自：2024
委员会：
–审计
–薪酬&人力资源
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Naidoo女士于2021年至2024年期间担任Netskope，Inc.的云战略和创新主管，并于2015年至2021年期间担任国际商业机器公司（“IBM”）的技术风险副总裁兼全球首席信息安全官，负责保护IBM免受网络安全威胁并管理IBM产品组合中的战略风险。Naidoo女士目前担任QBE North America的董事，自2021年1月起担任该职务；自2023年6月起担任WisdomTree, Inc.的董事。Naidoo女士还担任Reference Point LLC的董事会成员，该公司于2024年被资源联合收购。她于2025年7月加入了捐赠基金会Margaret A. Cargill Philanthropies的审计委员会。
Naidoo女士在技术领域拥有超过30年的经验，在网络安全、监管合规和风险管理相关问题方面拥有丰富的经验。她是隐私法和新兴技术问题的常客，曾帮助企业实施数字化转型战略和技术采用。董事会认定，Naidoo女士在技术创新、安全、隐私和监管合规方面的熟练程度，加上她之前和目前的执行和董事经验，使她能够担任审计委员会和薪酬与人力资源委员会的成员。
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| 布里奇特·瑞安-伯曼 | |||||
独立董事
年龄：65
董事自：2018
委员会：
–资本配置&风险管理
–薪酬&人力资源
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Ryan-Berman女士自2018年以来通过其公司Ryan Berman Advisory，LLC担任独立顾问，就围绕消费者体验设计的业务创新和大规模转型向多渠道品牌和公司提供建议。2016年6月至2017年12月，Ryan-Berman女士担任Enjoy Technology, Inc.的首席体验和战略官，该公司是一家为科技产品提供交付和设置服务的公司。2011年至2016年，Ryan-Berman女士担任Victoria’s Secret Direct，LLC的首席执行官，该公司是Victoria’s Secret的在线和目录部门，是女性内衣、美容、服装和配饰的专业零售商。她以前是一名独立顾问，为零售、批发和金融投资领域的客户提供建议，提供战略规划、业务发展和高管辅导服务。Ryan-Berman女士曾于2006年至2007年担任时尚和奢侈品产品供应商Giorgio Armani S.P.A.在美国的全资子公司Giorgio Armani Corp.的首席执行官，并于2004年至2005年担任Apple Computer Retail的副总裁/首席运营官。Ryan-Berman女士还曾在Polo 拉夫劳伦公司担任过多个行政职务，包括1992年至2004年担任Polo Ralph Lauren全球零售集团总裁，并于1982年至1992年在May Department Stores Company、Federated Department Stores，Inc.和Allied Stores Corp.担任过多个职务。
Ryan-Berman女士担任Tanger，Inc.董事会首席独立董事、薪酬委员会成员（前任主席）和提名与公司治理委员会成员（前任主席）。Ryan-Berman女士还担任纽威品牌公司董事会主席和薪酬与人力资本委员会成员。此前，Ryan-Berman女士是J Crew Group，Inc.、BH化妆品公司、Tegra Global的独立董事。
瑞安-伯曼女士在零售业务方面拥有超过35年的经验，作为一名高级管理人员，她帮助监督了一些世界领先的时尚和奢侈品集团的战略和运营。董事会认为，瑞安-伯曼女士在零售和其他相关行业的丰富经验，以及她之前和目前担任私营和上市公司董事的服务，使她能够很好地担任我们的薪酬和人力资源委员会以及我们的资本分配和风险管理委员会的成员。
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12
| Hilliard C. Terry, III | |||||
独立董事
年龄：56
董事自：2022
委员会：
–审计（主席）
–资本配置&风险管理
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Terry先生于2012年1月至2018年10月在多式联运海运集装箱管理和租赁公司Textainer Group Holdings Limited担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Textainer之前，Terry先生是安捷伦科技公司的副总裁兼财务主管，该公司是一家多元化的技术公司，他于1999年加入该公司，在安捷伦从惠普分拆并随后首次公开募股期间领导投资者关系。此前，他曾于1995年至1999年在支付公司Verifone，Inc.、1993年至1995年在替代能源公司Kenetech Corporation以及1991年至1993年在金融服务公司高盛 Sachs & Co.担任投资者关系和投资银行职务。Terry先生担任Columbia Banking System, Inc.的董事、审计与合规委员会成员、企业风险管理委员会成员以及提名与治理委员会成员。他还担任领先的人工智能消费贷款平台Upstart Holdings, Inc.的董事和审计委员会主席，以及两家私营公司的董事。
特里先生是一位前上市公司CFO，拥有30多年面向投资者和财务领导经验，对面向客户的环境中的数字化转型具有知情的观点。董事会认为，特里先生在财务、资本分配和企业发展方面的丰富管理经验，以及他目前担任私营和上市公司董事的服务，使他完全有资格担任我们的审计委员会主席和我们的资本分配和风险管理委员会的宝贵成员。
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被提名人作文
我们董事会组成的某些亮点包括以下内容：
| 81.8%独立 | ||||||||||||||
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董事会建议你投票为这些被提名者中的每一个。
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退休董事
| Philip F. Maritz | |||||
独立董事
年龄：65
董事自：2002
委员会：
–资本配置&风险管理
–治理与提名
–行政人员
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Maritz先生是Maritz，Wolff & Co.的联合创始人兼总裁，该公司管理酒店股权基金，这是一家投资于豪华酒店和度假村的私募股权投资基金。1990年，他创立了Maritz Properties，这是一家商业房地产开发和投资公司，并担任总裁。他还是私募股权房地产投资基金Broadreach Capital Partners的董事总经理，也是外交关系委员会的成员。
Maritz先生自2002年以来一直担任我们的董事会成员，目前是资本分配和风险管理委员会、治理和提名委员会以及执行委员会的重要成员。Maritz先生在董事会任职期间曾担任审计委员会主席、风险管理委员会主席和治理与提名委员会主席。在担任董事会成员近24年的过程中，他提供了罕见的领导力、战略洞察力和严谨的分析调查。公司感谢Maritz先生多年的服务。
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公司治理
董事会领导Structure
董事会主席为董事会提供领导，并与董事会合作确定其履行职责的结构和活动。公司认为，董事会成员对公司面临的挑战和机遇拥有丰富的经验和独特的知识，因此，他们最有能力评估公司的需求，以及如何最好地组织我们的董事和高级管理人员的能力来满足这些需求。因此，公司认为，关于谁应该担任董事长和总裁兼首席执行官，以及这些办公室是否应该合并或分开的决定，是董事会适当的责任，将在适当考虑当时存在的事实和情况的情况下不时行使。我们的公司治理准则为董事会提供了在任何时候确定董事长和总裁兼首席执行官办公室的分离或合并是否符合公司最佳利益的灵活性。
目前，我们维持董事长和总裁兼首席执行官的不同职位，因为董事会认为，基于各董事会成员的技能和职责、我们当前的商业环境和其他考虑，这种分离增强了（i）董事会对管理层的适当监督，（ii）董事会对我们的股东的问责制，以及（iii）我们的整体领导结构。我们认为这种结构目前是合适的，因为我们在一个有许多外部力量的行业中竞争，这可能会影响我们的生存能力和盈利能力，因此提出了需要广泛监督和管理能力的重大挑战。因此，我们认为，通过与总裁兼首席执行官保持独立的董事长职能，我们的总裁兼首席执行官可以适当地专注于管理业务，而不是将他的努力转移到同时监督董事会。
为了确保在我们的非管理董事中拥有重要的发言权，并加强董事会的有效、独立领导，董事会设立了首席独立董事职位。根据公司的企业管治指引，当主席为行政总裁或公司任何其他高级人员或雇员，或主席在其他方面并非独立时，则委任首席独立董事。在这种情况下，首席独立董事将作为非管理董事和执行董事之间的主要联络人，并在作为一个团体行事时协调非管理董事的活动。由于Reddin先生目前是我们的董事会非执行主席，并且不是公司的雇员，我们目前没有首席独立董事。
治理与提名委员会定期审查并就公司的领导结构向全体董事会提出建议。在评估中，治理与提名委员会和董事会考虑了公司的独特需求、环境和机会。2025年12月，公司宣布自2026年年度股东大会（“过渡日期”）后生效，Hult先生将从总裁兼首席执行官的职位过渡到执行主席的角色，Clara先生将从首席运营官的职位过渡到总裁兼首席执行官的角色。此外，雷丁先生的非执行董事会主席任期将在2026年年会后届满。董事会的决定是经过全面和深思熟虑的评估以及支持公司持续增长和成功的长期领导继任计划的结果。董事会将继续致力于强有力的独立领导，自过渡日期起生效，Ryan-Berman女士将过渡到首席独立董事的角色。董事会认为，上述结构、政策和做法与公司的其他治理政策和程序相结合，为监督、讨论和评估董事会的决定和方向提供了适当的机会。
董事的独立性
董事会已确定所有董事均符合纽交所规则和公司公司治理准则下的独立董事资格，但霍特先生和克拉拉先生除外，他们是公司的雇员。为符合担任公司独立董事的资格，董事会必须根据所有相关事实和情况，肯定地确定该董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员而会影响其独立性的重大关系。
董事会已采纳公司《企业管治指引》所载的分类独立性标准，以协助其作出董事独立性的决定。这些标准符合，并且在某些方面比纽交所关于董事独立性的明确标准更为严格。我们的企业管治指引可于以下网页查阅：https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
15
此外，为了使董事符合审计委员会目的的独立资格，该董事还必须满足《交易法》第10A-3条规定的额外独立性标准。为了使董事符合薪酬和人力资源委员会目的的独立资格，该董事必须符合上述公司的绝对独立性标准，并且还必须是《交易法》第16b-3条目的的“非雇员董事”。
在作出独立性决定时，董事会考虑了我们的任何非雇员董事或董事提名人、与这些个人有关联的实体或其直系亲属在公司经销商处购买或租赁车辆所依据的关系和交易。董事会认定，其认为的任何关系和交易均未损害我们的非雇员董事或董事提名人的独立性，或取消我们的任何非雇员董事或董事提名人根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准规定的绝对独立性标准担任独立董事的资格。
董事会各委员会
董事会设立了五个单独指定的常设委员会，以协助董事会履行职责：审计委员会、资本分配与风险管理委员会、薪酬与人力资源委员会、治理与提名委员会和执行委员会。审计委员会、资本分配与风险管理委员会、薪酬与人力资源委员会和治理与提名委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.此外，董事会已就审查某些潜在交易相关条款和融资安排的程序设立了一个交易委员会。Reddin、Alsfine和Fay先生担任这个特设委员会的成员，该委员会在2025年没有举行任何会议。
下表列出理事会各常设委员会的现任成员：
| 董事 | 审计委员会 | 资本配置&风险管理委员会 | Compensation &人力资源委员会 |
治理与提名委员会 | 执行委员会 | ||||||||||||
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Thomas J. Reddin(1)
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Joel Alsfine
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| B. Christopher DiSantis |
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| William D. Fay |
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椅子
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| David W. Hult |
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| Juanita T. James |
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椅子
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| Philip F. Maritz |
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Maureen F. Morrison(2)
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椅子
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Shamla Naidoo
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ü
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| 布里奇特·瑞安-伯曼 |
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ü
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Hilliard C. Terry, III(2)
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椅子
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ü
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(1)董事会主席
(2)审计委员会财务专家
审计委员会
审计委员会协助董事会履行职责，监督管理层对公司财务报告流程的进行，包括开发和维护内部会计和财务控制系统（包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制）、公司财务报表的完整性、公司遵守某些法律和监管要求的情况、公司外部审计师的资格、独立性和履行情况以及公司内部审计职能的履行情况。审计委员会还直接负责公司外部审计师的任命、保留、补偿、终止和监督。审计委员会还协助董事会监督、审查和评估与公司环境、社会和治理战略相关的举措、计划、政策和/或做法，并根据董事会的具体要求，不时协助董事会监督公司首席信息官（“首席信息官”）有关网络安全事务的工作。
我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合审计委员会成员所需的独立性和其他资格要求。此外，Maureen F. Morrison和希利亚德C。
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根据《交易法》，Terry，III符合S-K条例第407（d）（5）项含义内的“审计委员会财务专家”资格。指定或识别某人为“审计委员会财务专家”并不会施加任何责任、义务或责任，而该责任、义务或责任大于在没有此种指定或识别的情况下对作为审计委员会和董事会成员的该人施加的责任、义务和责任。
审计委员会2025年共召开十一次会议，其中一次是与资本配置&风险管理委员会的联席会议。
资本配置&风险管理委员会
资本分配和风险管理委员会（i）协助董事会监督、审查和评估公司的资本分配战略，（ii）协助管理层评估重大财务交易，包括收购和资产剥离，（iii）协助董事会履行其监督识别、评估和管理我们的主要财务、战略和运营风险的责任，以及（iv）协助董事会监督首席信息官有关网络安全事项。资本分配和风险管理委员会还根据董事会的具体要求，不时协助董事会监督、审查和评估与公司环境、社会和治理战略相关的举措、计划、政策和/或做法。
资本配置&风险管理委员会于2025年召开了七次会议，其中一次是与审计委员会的联席会议，另一次是与薪酬&人力资源委员会的联席会议。
薪酬与人力资源委员会
薪酬和人力资源委员会：（i）根据管理层的投入建立和审查我们的一般薪酬理念；（ii）监督我们的薪酬理念的发展和实施，以确保我们的薪酬计划与我们的一般薪酬理念相一致；（iii）确定将支付给首席执行官的薪酬；（iv）审查首席执行官关于我们其他公司高级职员的适当薪酬的建议：（v）批准雇佣协议、遣散安排或控制权变更安排，以及任何特殊或补充福利，公司的公司高级职员；（vi）一般根据我们的股权激励计划管理和发放奖励；（vii）监督我们的其他福利计划；（vii）协助董事会进行继任规划。委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予委员会的小组委员会。关于我们的薪酬理念以及薪酬与人力资源委员会如何确定我们高管的薪酬的讨论，请参见“薪酬讨论&分析”。薪酬与人力资源委员会还根据董事会的具体要求，不时协助董事会监督、审查和评估与公司环境、社会和治理战略相关的举措、计划、政策和/或做法。
我们的董事会已确定，薪酬与人力资源委员会的每位成员均符合薪酬委员会成员资格的必要独立性要求，包括符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”资格。
薪酬&人力资源委员会于2025年召开了八次会议，其中一次是与资本配置&风险管理委员会的联席会议。
治理与提名委员会
治理与提名委员会通过物色合格的个人成为董事、建议董事会及其委员会的组成以及支付给董事的薪酬来协助董事会。它还负责监督评估董事会有效性的过程，制定和实施我们的公司治理准则和我们的许多公司治理政策，包括根据我们的股权所有权准则、我们的商业行为和道德准则以及我们的关联人交易政策对合规性进行监督。此外，治理与提名委员会负责制定和审查管理层继任计划，旨在确保公司领导层的连续性。治理与提名委员会还根据董事会的具体要求，不时协助董事会监督、审查和评估与公司环境、社会和治理战略相关的举措、计划、政策和/或做法。
我们的董事会已确定，治理与提名委员会的每位成员均符合纽交所上市标准和《公司治理准则》中规定的分类独立性标准对治理与提名委员会成员资格的必要独立性要求。
治理与提名委员会在2025年举行了五次会议。
执行委员会
执行委员会已行使并可在董事会闭会期间行使董事会的所有权力，但无权：（i）批准或向股东提出《特拉华州一般公司法》要求股东批准的行动；（ii）通过、修订或废除我们的章程；（iii）授权
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分派；（iv）填补董事会或其任何委员会的空缺；（v）批准不需要股东批准的合并、合并或重组计划；（vi）授权或批准回购股份，但根据董事会规定的公式或方法除外；或（vii）授权或批准股份的发行或出售或出售合同或确定某一类别或系列股份的指定和相关权利、优先权和限制。
执行委员会在2025年没有举行会议。
商业行为和道德准则以及公司治理准则
根据纽约证券交易所的规则和SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的规则和条例，董事会通过了适用于所有董事、管理人员和雇员的公司治理准则和商业行为和道德准则。公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的审计委员会、薪酬与人力资源委员会、治理与提名委员会和资本分配与风险管理委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
如您致电770-418-8211或以书面形式向我公司总部的公司投资者关系部提出请求，我们将免费向我公司股东提供上述文件的副本。
董事会的风险监督作用
董事会维持对公司企业风险管理计划管理的最终监督责任，该计划包括重大网络安全风险。董事会已将对潜在风险敞口的某些领域的监督责任下放给其委员会。每个委员会定期或酌情更频繁地向董事会报告其负有责任的风险和事项。公司的资本分配和风险管理委员会负责通过以下方式进一步协助董事会履行其监督职责：（i）审查和评估公司的资本分配战略，（ii）识别、评估和管理公司的主要财务、战略和运营风险，以及（iii）协助管理层评估主要财务交易，包括收购和资产剥离。管理层每年与资本分配和风险管理委员会一起审查我们的关键风险，以帮助评估公司的风险状况和相关的风险管理流程。在本次审查中，管理层向资本分配和风险管理委员会强调了我们最重大的风险，以促进资本分配和风险管理委员会对我们的长期财务计划、预算和战略举措的评估。资本分配和风险管理委员会根据此类审查，考虑管理或减轻重大风险的适当流程以及与此类重大风险相关的资源的适当分配。
认识到资本分配和风险管理委员会的作用与审计委员会在风险监督方面的作用相辅相成，我们的资本分配和风险管理委员会章程规定，审计委员会至少有一名成员是资本分配和风险管理委员会的成员。目前，我们的资本配置和风险管理委员会由七名成员组成，其中三名成员是我们的审计委员会成员：莫里森女士、费伊先生和特里先生。
薪酬和人力资源委员会主要负责设计和监督我们的高管薪酬政策、计划和做法。薪酬和人力资源委员会与资本分配和风险管理委员会的一个关键目标是监督我们的薪酬计划的实施和发展，以确保这些计划在考虑了公司的主要风险状况后与公司的一般理念保持一致。2025年，薪酬与人力资源委员会和资本配置与风险管理委员会审查了公司的风险状况，并得出结论认为，我们当时针对员工的薪酬政策和做法没有产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
企业责任
董事会及其委员会监督我们的环境、社会和治理战略的发展、完善和执行。董事会和管理层认识到关于我们的治理和道德政策的透明披露的重要性，以及我们对员工、环境和我们经营所在社区的承诺。
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以下是我们企业责任战略的某些亮点：
| Environmental | 治理 | |||||||||||||
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回收轮胎、机油、纸板、玻璃和塑料
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82% | 我们80%以上的董事和董事提名人都是独立的 | |||||||||||
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减少用水，在我们洗车场实行水回收
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年度董事选举采用复数加投票标准
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通过安装运动激活水龙头和较低加仑冲水阀减少其他用水量
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董事会定期评估其董事的组成和经验
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通过改造LED照明以及通过使用占用和空置传感器来减少建筑物的能源使用 |
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董事会在评估未来董事时考虑思想、背景和经验的多样性
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董事会致力于持续更新董事会
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| Social（Community & People） | ||||||||||||||
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扩大了Asbury Cares企业捐赠计划，支持非营利社区合作伙伴组织，这些组织专注于减少我们社区的社会不平等和差距。
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奖励全职团队成员每年额外40小时的带薪休假，与我们的社区合作伙伴一起做志愿者，最多8小时用于支持他们选择的非营利组织。
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努力提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住最优秀的人才。我们向一线团队成员提供股权奖励，因为我们希望他们成为我们公司的所有者，并致力于我们的长期成功。此外，我们在带薪怀孕残疾计划和带薪育儿假计划中提供全额收入替代。 | |||||||||||||
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维护了一个在线职业路径工具，以帮助公司各个岗位的团队成员规划他们想要的职业路径。 | |||||||||||||
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继续努力培育一个欢迎和包容的环境，以增强我们团队成员、嘉宾和合作伙伴的体验。
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通过扩展我们的学习和发展计划以及培训产品对团队成员进行投资，包括专业和领导力发展、以客人为中心的培训、教育和运营支持培训，以帮助我们创造持续增长和发展的文化。
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提名董事
治理与提名委员会确定、评估并向全体董事会推荐被提名人担任我们董事会的董事。2026年年会选举的非雇员董事提名人为现任董事，最初是由各种来源向董事会推荐的。候选人根据当时董事会的组成、公司的经营要求和股东的长期利益进行评估。在进行这一评估时，治理与提名委员会考虑候选人的年龄、资格、技能和其他经验，以及它认为适当的其他因素，考虑到董事会和公司当时的需要，以保持其认为适当的知识、经验和能力平衡。合格的董事-被提名人应具备以下素质的适当平衡：高尚的品德和个人品格、高水平的领导或管理经验、与影响公司的事项相关的经验和知识、为董事会做出贡献的能力和意愿、行使健全、独立的商业判断的能力、对股东利益和公司发展的长期承诺、不受利益冲突的影响，以及能够为董事会活动和勤勉履行职责投入足够的时间、精力和注意力。
董事会将考虑公司股东推荐的董事候选人。为作出该等提名，股东必须（i）在发出下述通知时为普通股股份的记录持有人，（ii）有权投票选举该等董事，及（iii）遵守公司章程所载的通知程序。我们的附例可于我们的网页查阅，网址为https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
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股东就董事会选举候选人提出建议的通知，必须在不迟于上一年度股东年会周年日的90天前或最早于120天前送达或邮寄给公司公司秘书并由其接收。如提交建议的股东周年大会是在上一年度股东周年大会召开一周年之前30天以上或之后60天以上，公司的公司秘书必须在不早于股东周年大会召开前120天、且不迟于该年度大会召开前90天或公司首次公开宣布年会日期的翌日第10天收到该建议。
股东通知应由拟推荐被提名人的在册股东签署，并应载明：
(A)至于股东建议提名选举或重选为董事的每名人士：（1）根据公司附例第2.07条（以及条例S-K下的第403及404项）规定须在通知内载列的与该名人士有关的所有资料；（2）有关被提名人的身份、背景及资格的书面问卷，（3）书面陈述及同意，建议被提名人（i）不是、亦不会成为（x）任何协议或类似谅解的一方，如被提名人当选，将就任何未向公司披露的问题或问题，或（y）任何可能限制或干扰该人根据适用法律承担的信托责任的投票承诺，（ii）就与担任董事有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，不是也不会成为任何协议或类似谅解的一方，且尚未向公司披露，以及（iii）如果当选，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密，公司的股票所有权和交易政策，以及（4）根据《交易法》第14A条在每种情况下根据《交易法》第14A条规定要求在征集选举董事的代理人时披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有其他信息，包括被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人以及在当选后担任董事；和
(b)至于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（1）出现在公司帐簿上的该等股东及该等实益拥有人的名称及地址，（2）该等股东及该等实益拥有人在纪录上拥有及实益拥有的公司股份数目，（3）该等股东有权在会议上投票并打算以虚拟方式或委托代理人出席会议以提名通知中指明的人的陈述，（4）股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于集团的一部分的陈述，而该等陈述拟（x）向持有公司已发行股本中至少为选出代名人所需百分比的持有人交付代理声明和/或形式的代理，及/或（y）以其他方式向股东征集支持该提名的代理，（5）对任何衍生权益（定义见附例）的描述，（6）任何增加或减少该股东或实益拥有人投票权的代理、合同或类似谅解，（7）股东就与相关股份分离或可分离的公司股份而持有的任何记录在案或实益的股息权，（8）股东或实益拥有人可能因公司股份或衍生权益价值的任何增加或减少而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；以及（9）根据《交易法》第14（a）条要求在代理声明或其他备案中披露的与该股东或实益拥有人有关的任何其他信息。
服务限制
根据公司的企业管治指引，董事如于当选日期已年满74岁或以上，但在任期届满前无须辞职，则可不参选连任。然而，如果考虑到所有情况，董事的持续服务符合公司及其股东的最佳利益，董事会可根据治理与提名委员会的建议，每年免除这一年龄限制。在任何情况下，董事会不得对任何个别董事放弃超过两次的要求。
此外，我们的公司治理准则规定，董事会主席和每个委员会的主席担任各自的主席职务的时间不得超过五年，但董事会批准的例外情况除外。董事会此前曾认定，授予Reddin先生额外两年担任非执行董事会主席的豁免权符合公司的最佳利益，因为当时公司经历了重大的转型增长。雷丁先生的非执行董事会主席任期将在2026年年会后届满，霍特先生将过渡担任执行主席一职。
20
与董事会的沟通
我们有一项股东沟通政策，其中有既定程序，供股东和利益相关方与董事会、我们的非管理董事或特定董事直接沟通。股东或利害关系方应将任何书面通讯发送给（i）首席独立董事（如适用），（ii）董事会主席或适当委员会主席，（iii）非管理董事，或（iv）个人董事，每人由公司总部的公司秘书看管。任何与公司审计、会计、内部控制、欺诈或不道德行为有关的通信都应提请审计委员会主席注意，由我们公司总部的公司秘书负责管理。审计委员会将酌情按照与此类事项相关的既定程序对此类通信作出回应。
任何书面通信应包括发送此类通信的股东或利害关系方的姓名和地址，以便在必要或适当时提供回复。但是，股东和利益相关方可以保持匿名。如果股东或利害关系方希望对此类通信进行保密，信封必须明确标明“保密”，然后公司秘书将未开封的通信转发给个人收件人。
关联交易
我们采纳了有关关联人交易的书面政策，其中规定了审查公司与我们的关联公司及其直系亲属之间交易的标准。这项政策涵盖我们的董事和高级管理人员，以及直接或间接持有我们5%以上普通股的每个股东。此外，我们采用了书面授权政策，该政策为公司的许多交易建立了执行审批流程，其中将包括某些关联人交易。在根据这些政策和程序审查和批准关联人交易时，高级管理层和董事会考虑（其中包括）：
–关联人在交易中的利益性质；
–关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益；
–交易的重要条款，包括交易的金额和类型；
–交易对公司及关联人的意义；
–交易条款是否公平；以及
–该交易是否会违反我们的董事、高级职员和员工商业行为和道德准则中的“利益冲突”条款。
我们为我们的高级职员、董事和其他员工以及他们各自的朋友和家人维持员工车辆购买计划，根据该计划，他们可以以低于我们广告价格的价格向我们购买或租赁车辆。该计划旨在激励额外的车辆销售，同时确保我们根据该计划销售的所有车辆都能获得一定程度的毛利润。不时，包括在2025年，我们的某些董事和执行官，或他们各自的家庭成员，根据该计划向我们购买或租赁车辆，这些车辆的价值可能超过120,000美元。
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董事薪酬
董事费用
身为公司雇员的董事不会因在董事会或其委员会任职而获得聘用金或任何其他费用。所有其他董事（“非管理董事”）在2025年获得了如下所述的年度聘用费和会议费。此外，在2025年，非管理董事（i）获得了价值约210,000美元的普通股赠款，该赠款在赠款后立即归属，并且（ii）被提供使用机动车辆（包括将车辆运送给董事、与车辆以及车辆的维修、保养和服务有关的任何应付税款）。
2025年，非管理董事薪酬方案，具体如下：
年度留用人员（按季度预缴）
| 职务 | 年度保留人 | ||||
| 非管理董事 | $ | 55,000 | |||
| 非执行主席 | $ | 160,000 | |||
| 审计委员会主席 | $ | 25,000 | |||
| 资本配置和风险管理委员会主席 | $ | 15,000 | |||
| 薪酬与人力资源委员会主席 | $ | 20,000 | |||
| 治理与提名委员会主席 | $ | 15,000 | |||
会议费（按季度支付拖欠）
| 会议类型 | 每次会议费用 | ||||
| 董事会、审计委员会、薪酬与人力资源委员会、治理与提名委员会和资本分配与风险管理委员会亲自开会 | $ | 2,000 | |||
| 董事会、薪酬与人力资源委员会、治理与提名委员会和资本分配与风险管理委员会虚拟会议 | $ | 1,000 | |||
| 审计委员会虚拟会议和交易委员会会议 | $ | 1,500 | |||
| 执行委员会会议，亲自或虚拟（仅支付给执行委员会主席） | $ | 1,500 | |||
会议出席情况
2025年期间，董事会召开了十次会议。每位现任董事至少出席了其所任职的董事会和委员会会议总数的75%。根据纽交所要求非管理层董事在定期安排的执行会议上开会的规定，我们的非管理层董事在2025年期间举行了两次没有管理层出席的执行会议。Reddin先生作为非执行主席主持了董事会会议，包括董事会的执行会议。
我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但是，我们希望每位董事会成员和董事提名人都能出席我们的年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事会成员都出席了我们的2025年年度股东大会。
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2025年董事薪酬表
下表显示了非管理董事在2025年获得的薪酬。
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姓名
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以现金赚取或支付的费用
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股票
奖项(1)
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所有其他补偿(2)
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合计
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Joel Alsfine
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$ | 88,000 | $ | 209,979 | $ | 16,848 | $ | 314,827 | ||||||
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B. Christopher DiSantis(3)
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| William D. Fay | $ | 119,000 | $ | 209,979 | $ | 27,869 | $ | 356,848 | ||||||
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Juanita T. James
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$ | 110,000 | $ | 209,979 | $ | 28,623 | $ | 348,602 | ||||||
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Philip F. Maritz
|
$ | 86,000 | $ | 209,979 | $ | 20,831 | $ | 316,810 | ||||||
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Maureen F. Morrison
|
$ | 128,250 | $ | 209,979 | $ | 17,382 | $ | 355,611 | ||||||
| Shamla Naidoo | $ | 98,000 | $ | 209,979 | $ | 21,266 | $ | 329,245 | ||||||
|
Thomas J. Reddin
|
$ | 259,000 | $ | 209,979 | $ | 1,115 | $ | 470,094 | ||||||
|
布里奇特·瑞安-伯曼
|
$ | 85,000 | $ | 209,979 | $ | 34,305 | $ | 329,284 | ||||||
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Hilliard C. Terry, III
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$ | 113,750 | $ | 209,979 | $ | 35,861 | $ | 359,590 | ||||||
(1)此栏中每位董事的金额代表于2025年2月19日授予每位非管理董事的713股普通股的授予日公允价值。金额是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。有关用于确定本栏所列股票奖励估值的假设的更详细讨论，请参阅我们于2026年2月20日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注22中对此类估值的讨论。截至2025年12月31日，没有非管理董事持有期权奖励或未归属股票奖励。
(2)表示公司使用车辆的估计增量成本。预计增量成本基于美国国税局制定的规则。这一栏中的金额还包括车辆的维修和保养费用。
(3)迪桑蒂斯先生被任命为董事会成员，自2026年3月1日起生效。
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执行干事
下文列出的是有关公司执行官的信息。我们所有的执行官都由董事会选举产生并由董事会酌情任职。
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姓名
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年龄
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职务
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David W. Hult
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60
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总裁兼首席执行官
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丹尼尔·E·克拉拉
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46
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首席运营官 | ||||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 |
51
|
高级副总裁兼首席财务官 | ||||||
| 迪恩·A·卡洛韦 |
58
|
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
|
||||||
|
Jed M. Milstein
|
57
|
高级副总裁兼首席人力资源官
|
||||||
下文简述公司执行人员的业务经验。
David W. Hult请看上文“董事候选人提名”下的霍特先生履历信息。
丹尼尔·E·克拉拉请看上文“董事候选人提名”项下克拉拉先生的履历信息。
迈克尔·D·韦尔奇（年龄51)自2021年8月起担任公司高级副总裁兼首席财务官。Welch先生自2019年6月起在Group 1 Automotive, Inc.（“GPI”）担任副总裁兼公司财务总监职务后加入Asbury。从2000年6月至2019年6月，Welch先生担任过其他各种职责日益增加的GPI职位，在那里他在财务、财务报告、财务规划和分析以及内部审计方面获得了丰富的经验。韦尔奇先生的职业生涯始于普华永道。韦尔奇先生在俄克拉荷马浸会大学获得工商管理学士学位，是德克萨斯州的一名注册会计师。
迪恩·A·卡洛韦 （58岁）自2024年7月起担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。作为总法律顾问，Calloway先生就汽车特许经营法、公司治理、诉讼、监管合规、网络安全和人力资源等多种事务向公司高级管理团队和其他人提供建议。在2013年10月加入Asbury之前，Calloway先生曾在AM Law 15公司亚特兰大办事处担任诉讼合伙人。Calloway先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位、卡内基梅隆大学的硕士学位和华盛顿大学的学士学位。
Jed M. Milstein（年龄57)自2018年1月起担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。Milstein先生于2016年7月加入公司，担任副总裁兼首席人力资源官。在加入公司之前，Milstein先生于2013年5月至2016年7月担任AmeriCold Logistics，LLC的执行副总裁兼首席人力资源官。2011年12月至2013年5月，Milstein先生担任TransCentra，Inc.人力资源执行副总裁。2008年1月至2013年5月，Milstein先生在Cerberus Operations & Advisory Company，LLC担任多个执行管理职位。Milstein先生还曾于2007年至2008年担任布罗德里奇，Inc.的HR Shared Services副总裁，并于1998年至2007年担任ADP。在其职业生涯的早期，米尔斯坦曾担任新泽西州副检察长，之后在新泽西州纽瓦克的Carpenter、Bennett和Morrissey从事劳动和就业法业务。米尔斯坦先生拥有乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。
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薪酬讨论&分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）提供了有关公司与我们的执行官相关的薪酬理念、政策和计划的详细信息，并提供了有关2025年向我们的“指定执行官”支付或应付的薪酬的某些额外细节。2025年我们指定的执行官（“NEO”）如下：
–David W. Hult，总裁兼首席执行官；
–Daniel E. Clara，首席运营官，晋升为该职位，自2025年2月17日起生效；
–Michael D. Welch，高级副总裁兼首席财务官；
–Dean A. Calloway，高级副总裁、总法律顾问兼秘书；
–Jed M. Milstein，高级副总裁兼首席人力资源官。
董事会的薪酬与人力资源委员会（在本CD & A中也称为“委员会”）负责与我们的执行官的薪酬有关的各种事务，包括制定和实施我们与这些个人相关的薪酬理念。我们的理念强调按结果付费的文化，旨在通过使用基于激励的薪酬机会，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。关于直接影响高管薪酬的决定，委员会的主要职责是：
–在我们的理念和指导方针的构建范围内，为我们的执行官（包括指定的执行官）建立所有方面的薪酬，并在董事会批准的情况下，根据我们基于激励的薪酬计划批准对首席执行官的奖励；
–监督我们的薪酬福利计划的制定、实施和管理；以及
–准备薪酬和人力资源委员会报告，并根据要求与管理层审查和讨论CD & A，以纳入我们的年度代理声明。
有关委员会职能和组成的更多信息，请参见“公司治理——董事会委员会——薪酬与人力资源委员会”。
概述
我们认为，在阿斯伯里培养企业家精神对我们的成功至关重要。与我们通过吸引和留住最优秀的人才来推动卓越运营的整体业务战略相一致，我们的高管薪酬理念是：
–支持实现我们的愿景、业务战略和经营要务；
–指导设计和实施有效的高管薪酬福利方案；
–强化我们的商业价值观；和
–进一步协调管理层和股东的利益，根据不时设定的、通常与收益和股东价值的相应增长相关的各种公司目标的实现情况，提供适当的有意义的补偿机会，但须遵守旨在阻止不必要或过度冒险的限制。
正如前几年所做的那样，委员会聘请了独立的高管薪酬顾问Pay Governance LLC（“薪酬治理”），以协助制定和实施我们的2025年高管薪酬计划，如下文更详细描述。在确定和确定我们的执行官的薪酬水平和机会时，委员会通常会考虑一些因素，并分析薪酬治理提供的关于支付给同行集团（定义见下文）公司中类似职位的执行官的薪酬的比较数据。对于2025年的高管薪酬，委员会批准并实施了激励薪酬计划，旨在适当奖励和激励我们的高管管理团队关注我们股东的长期利益，并进一步改进下文所述的可衡量财务指标，这仍然是董事会和委员会在分析我们的财务业绩和成功时关注的重点。
在确定和确定2024年期间高管人员的2025年薪酬水平和机会时，委员会考虑的因素包括，除其他外，由于公司通过最近的收购和其他独立因素，例如技能、经验、任期以及对公司的历史和预期贡献，个人对公司的责任的性质和范围显着扩大。此外，在制定2025年高管薪酬时，委员会考虑了公司2024年的财务表现（与2023年相比），包括以下内容：
25
–我们的调整后非平面图利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）为9.8亿美元，比2023年下降13.5%，这是管理层使用的一个指标，委员会认为投资者和市场分析师在比较业绩和确定企业价值时经常使用该指标；
–我们调整后的稀释后每股收益（“EPS”）为27.24美元，较2023年下降16.5%；以及
–我们调整后的营业利润率为5.8%，是[ 2024年期间]汽车同行集团（定义见下文）中最高的。
有关非GAAP措施的解释以及与GAAP的对账，请参阅本代理声明的附录A。
对于2025年的高管薪酬，委员会分析了Pay Governance提供的关于支付给Peer Group内类似职位的高管薪酬的比较数据，尽管委员会没有具体将高管薪酬与Peer Group或其他公司进行比较。在评估Peer Group数据、选择与2025年公司高管薪酬方案实施相关的衡量标准和设定适当的绩效目标时，委员会承认，由于本CD & A其他部分更详细描述的薪酬的重大可变部分，实际高管薪酬总额可能高于或低于目标薪酬和/或根据我们与目标业绩相比的实际业绩支付给Peer Group内类似职位高管的实际薪酬。
奖励补偿方案
与前几年的方法一致，2025年的派息旨在奖励一些重大成就，特别是考虑到我们的整体以及每位高级管理人员在成功执行公司整合收购的成功和进展、公司战略举措的推进以及公司相对于汽车零售同行的营业利润率方面的表现。此外，2025年的以下结果和成就影响了我们2025年激励薪酬计划下的实际支出和执行官的整体薪酬：
–我们的调整后EBITDA为10.056亿美元，比2024年增长2.6%；
–我们调整后的稀释后每股收益为28.10美元，比2024年增长3.2%；以及
–我们调整后的营业利润率为5.6%，在汽车同行集团中是最高的。
有关非GAAP措施的解释以及与GAAP的对账，请参见附录A。
在确定适用的支出时，委员会根据2025年经季节性调整的年率（SAAR）水平考虑了上述每一项结果，这影响了新车销售的毛利润。
薪酬理念&准则
委员会在薪酬治理的投入下，制定了一种高管薪酬理念，其中规定了委员会在做出与高管薪酬（包括我们指定的高管薪酬）相关的决策和建议时考虑的某些一般准则。我们的薪酬理念背后的关键原则和考虑因素如下：
–通过授予基于绩效的现金和股权奖励机会，创建明确强调按绩效付费和问责制的“按结果付费”文化；
–通过规定高管薪酬机会的很大一部分是基于绩效的薪酬形式，有效管理薪酬计划的成本；
–设定可采取行动、明确传达和理解、具有挑战性但可以实现的绩效目标；
–在实现上述目标业绩时提供高于市场总额补偿的机会；
–根据竞争性市场实践、内部股权考虑、个人的经验、技能、任期以及个人角色对公司的关键程度、历史和预期的个人表现和重大贡献，以及个人责任的性质和范围，考虑总薪酬机会；
–提供均衡的总薪酬方案，确保不鼓励管理层承担不必要或过度的风险；
–通过要求管理层特定级别的股权所有权，进一步使管理层和股东利益保持一致；
–加强团队合作、文化和管理层的内部协调；和
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–在制定薪酬计划和行动时考虑利益相关者的看法和治理实践。
为了有效传达对我们业绩的预期，并激励执行官实现特定的业绩目标，我们通常会在一年的第一季度做出薪酬方案决策。我们的执行官在2025年的所有此类薪酬决定都是在委员会于2025年第一季度举行的定期会议上做出的。所有赔偿决定均符合我们的整体赔偿理念和指导方针。
补偿要素
综合考虑，公司薪酬计划的要素旨在通过以下方式支持我们的高管薪酬理念和目标：（i）允许我们吸引和留住高管级人才，（ii）通过非可变薪酬提供适当水平的财务确定性，（iii）根据特定财务和其他适当业绩目标的实现情况提供高于市场薪酬的机会，并奖励此类成就，以及（iv）平衡短期和长期激励。下文概述了我们的高管薪酬计划的关键要素，以及每个薪酬要素背后的目的和考虑因素的摘要。
| 薪酬要素 | 表格 | 哲学 | 性能对齐 | ||||||||||||||
| 基本工资 | 现金 |
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固定薪酬，认可个人的角色和责任 |
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每年审查一次，根据一次审查对外部市场、个人业绩、内部股权进行设定 | ||||||||||||
| 年度奖励 | 现金 |
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实现与经营和战略成果挂钩的年度目标 |
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奖励和确认关键经营和战略目标的年度完成情况 | ||||||||||||
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提供有竞争力的总现金补偿机会 | ||||||||||||||||
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鼓励内部协调和团队合作 | ||||||||||||||||
| 长期激励 | 业绩 股份单位/受限制 股票单位 |
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使NEO的利益与股东保持一致
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股东价值创造
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平衡其他薪酬要素的短期导向 |
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实现关键价值驱动因素 | ||||||||||||||
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留住高管人才 |
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相对每股收益表现与同业比较 | ||||||||||||||
| 其他 | 就业/遣散费 协议 |
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确保管理层对控制权交易的潜在变更的客观性
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通过提供具有竞争力的总薪酬，使NEO的利益与股东保持一致，从而使我们能够吸引和留住顶级高管人才 | |||||||||||||
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通过适当的限制性离职后契约保护我们的利益，但须遵守适用法律
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| 健康与福利 |
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在我们竞争高管人才的市场中保持竞争力
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避免高管和非高管员工对福利采取实质上不同的做法
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| 有限的附加条件 |
ü
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根据我们的公司治理理念，提供有限的与工作相关和市场驱动的额外服务
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支持实现运营和战略要务的总薪酬计划
我们的整体薪酬计划以支持实现不时设定的各项经营和战略目标的方式实施。委员会认为，通过主要通过可变的基于绩效的薪酬要素提供薪酬，该计划得到了适当的管理。目标总薪酬(1)定义为年化基本工资加上目标水平的现金奖励奖励机会加上当年授予的定期年度长期股权奖励机会（当此类机会具有可变支付水平的潜力时，在目标水平）。如下所示，在2025年期间，我们总裁兼首席执行官的目标总薪酬的87%和我们其他指定执行官的目标总薪酬的平均72%是通过受归属和/或业绩条件限制的风险薪酬要素交付的。
27
(*)这些图表中包含的2025年长期股权激励包括业绩份额单位的定期年度奖励和归属如下所述的限制性股票单位。
(1)其他福利通常不包括在目标总薪酬中，因为它们不构成支付给我们指定执行官的薪酬的重要部分。
政策和做法
我们的补偿理念和指导方针是通过以下描述的多项政策和实践来实施的。委员会不断监测并酌情调整我们的薪酬政策和做法，以确保它们与我们的理念一致，并酌情强调和奖励符合长期股东利益和公司治理最佳做法的结果的高管。“我们做什么”和“我们不做什么”列表如下：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
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ü
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按绩效付费：大部分薪酬是基于绩效的，没有保障
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X
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无消费税毛额：公司将不会与其高管订立任何新协议，或重大修订任何现有的雇佣协议，在公司控制权发生变化时提供消费税总额
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ü
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多个性能指标和多年时间范围：使用多个绩效指标和多年归属期进行长期激励
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ü
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上限最大激励：短期和长期激励计划对应付的最高金额设置上限，以帮助减轻我们计划的潜在风险
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X
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不对股票期权进行重新定价或买断：公司股权计划禁止未经股东批准重新定价或买断水下股票期权
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ü
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年度赔偿风险审查：每年评估补偿方案中的风险
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ü
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双触发控制权变更：现金遣散费和股权加速既需要公司控制权发生变化，也需要建设性终止（“双触发”）
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X
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不套期保值、不质押：禁止NEO对其所有权进行套期保值或将公司股票作为抵押品进行质押
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ü
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持股指引：NEO必须遵守股份所有权要求
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ü
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补偿政策：我们维持一项补偿政策，规定在发生欺诈、挪用、盗窃或财务重述时追回奖励补偿
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X
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未实现的PSU不派发股息：在归属和赚取之前，不会向PSU支付股息或股息等价物
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ü
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具有挑战性的绩效目标：为年度和长期激励设定具有挑战性的绩效目标
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ü
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使用独立顾问：薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问，该顾问并无为公司执行其他顾问服务，亦无利益冲突
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ü
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有限的附加条件：我们只为我们的执行官提供有限的附加条件，例如我们认为在我们的行业中适当和典型的
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28
股东按薪表决的作用及相关考虑
我们为我们的股东提供每年在咨询基础上就我们指定的执行官的薪酬进行投票的机会（“薪酬发言权投票”）。在我们的2025年年度股东大会上，大约97.6%的股东对薪酬投票的投票赞成我们指定的执行官的薪酬。委员会审议了薪酬发言权投票的结果，并认为这一有利投票肯定了我们的股东对其高管薪酬方法的支持。股东必须有机会在咨询的基础上，至少每六年就未来薪酬发言权投票的频率进行投票。关于未来薪酬发言权投票频率的下一次必要咨询投票将在2029年年度股东大会上进行。
除了考虑薪酬发言权投票的结果外，委员会在全年的不同时间还考虑股东和其他利益相关者的直接和间接投入，以及高管薪酬原则的更普遍发展，以制定和实施公司的高管薪酬理念、政策和实践。
独立薪酬顾问
与前几年一样，2025年，委员会保留薪酬治理作为其独立高管薪酬顾问。委员会至少每年对其薪酬顾问的业绩和潜在利益冲突进行一次审查。根据适用的SEC和NYSE要求，委员会审查了薪酬顾问的独立性，同时考虑到SEC为指导公司确定薪酬顾问独立性而采用的六项薪酬顾问独立性因素，得出的结论是，薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突。
薪酬治理就与履行委员会章程规定的职责有关的事项以及广泛的高管薪酬和相关治理事项向委员会提供咨询意见。作为委员会的顾问，Pay Governance审查公司的整体薪酬战略和公司高管的薪酬水平，审查公司高管薪酬计划的各个方面，以确保他们持续支持公司的业务战略，告知委员会制定影响高管薪酬和福利计划的法律和监管考虑，并就与首席执行官和其他高管相关的薪酬决定向委员会提供一般性建议。
应委员会的要求，薪酬治理（i）审查了我们的年度代理声明披露，（ii）向委员会提供了公司2025年代理声明中报告的我们指定的执行官的薪酬与其代理声明中报告的我们同行集团内公司指定的执行官的薪酬相比的分析，（iii）向委员会提供了对其同行集团和更广泛行业的激励设计做法的审查，以及（iv）审查了我们的同行集团，以确保其继续代表适当可比的公司评估高管薪酬，（v）就公司2026年基于绩效的薪酬计划的设计和结构向委员会提供建议。
审查高管薪酬
根据其独立薪酬顾问的投入和分析，委员会考虑了一个同行小组，以评估我们与类似职位的高管的薪酬水平（“同行小组”）。委员会及其独立薪酬顾问不时对同行集团进行评估，以确保委员会对具有适当可比性的公司进行评估。就2025年赔偿决定而言，同行集团由以下公司组成（与用于2024年赔偿决定的同行集团所包括的公司相同）：
–汽车零售商：全美汽车租赁，Inc.、Group 1 Automotive, Inc.、利西亚车行 Inc.、潘世奇汽车，Inc.和索尼克汽车 Inc.（统称“Automotive Peer Group”）
–非汽车零售商：领先汽车配件、CarMax，Inc.、Carvana Co.、DICK's Sporting Goods，Inc.、通用配件公司、LKQ Corporation、墨菲美国公司、TERM4、固特异轮胎橡胶公司、TERM5、Tractor Supply Company和威廉姆斯丨索诺玛公司，哪个集团的年营收中位数约为146亿美元。
委员会审查了Peer Group的高管薪酬数据，以评估和确认我们的高管薪酬是否在合理竞争范围内，但没有将2025年的高管薪酬水平设定在Peer Group或任何其他比较组内的特定目标百分位。相反，高管薪酬决定是基于对上述所有要素的充分考虑，以及下文讨论的其他考虑因素，所有这些因素都为委员会的审议提供了投入，并为委员会的决定提供了依据。
29
做出高管薪酬决定时的额外考虑
如上所述，虽然我们没有具体将我们的高管薪酬与特定的目标百分位进行比较，但委员会通常旨在将我们的高管的总薪酬确定在它认为与我们同行集团中类似职位的高管具有竞争力的水平。尽管如此，鉴于委员会关注管理层和股东利益的一致性，以及相关使用短期现金奖励和时间归属和基于绩效的股权薪酬作为薪酬的主要组成部分，委员会预计，当我们的业绩超过目标业绩水平时，我们的执行官收到的实际支出可能高于具有竞争力的中位数水平。除了考虑Pay Governance准备的评估和分析，以帮助评估我们的高管薪酬与同行集团的薪酬相比，委员会在确定2025年的高管薪酬时还考虑了许多其他因素，包括：
–高管的知识、技能、能力、经验、任期以及个人角色对公司的关键程度；
–由于公司通过最近的收购实现增长，个人责任的性质和范围显着扩大；
–我们的财务状况和近期经营业绩；和
–内部公平考虑。
审查2025年总薪酬
就2025年而言，每位指定的执行官最初有资格获得由以下四个主要要素组成的薪酬：（i）基本工资；（ii）根据我们的2019年股权和激励薪酬计划（“2019年计划”）以现金奖金机会形式提供的短期（年度）激励；（iii）根据2019年计划以股权奖励形式提供的长期激励；以及（iv）某些有限的额外津贴和其他福利。
基本工资
在每年的基础上，如果没有情况在一年中的另一个时间发生变化，届时将使重新审议成为适当的，首席执行官将向委员会提出关于增加除他本人之外的指定执行官的基薪（如果有的话）的建议。委员会审查首席执行官基薪的增加情况（如果有的话）。在确定基薪时，委员会考虑到被任命的执行干事的经验、技能、任期和对我们的重要性、个人历史表现、重大贡献、个人责任的性质和范围以及内部公平考虑。委员会还考虑了我们的财务状况以及同行集团从其独立高管薪酬顾问处获得的薪酬数据。
继委员会在2025年第一季度定期举行的会议上对基薪进行定期年度审查后，委员会将基薪按市场进行调整授予指定的执行干事。除另有说明外，董事会于2025年2月确定的我们指定的执行官2025年年度基薪如下：
| 姓名 | 当前位置 |
2025年年化基薪
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||||||
| David W. Hult | 总裁兼首席执行官 | $ | 1,300,000 | |||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | 首席运营官 | $ | 800,000 | |||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 | 高级副总裁兼首席财务官 | $ | 750,000 | |||||
| 迪恩·A·卡洛韦 |
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
|
$ | 675,000 | |||||
| Jed M. Milstein | 高级副总裁兼首席人力资源官 | $ | 650,000 | |||||
年度现金奖励机会
如上所述，为了激励管理层实现某些预先设定的企业目标并在行业中保持竞争力，我们认为每位高管薪酬总额的很大一部分应该是基于绩效的。我们还认为，我们的高管受到基于年度业绩目标实现而获得增量现金薪酬的机会的激励，并且这种机会适当地培养了有效的管理、创新思维，在某些情况下，我们的执行官实施了有效的成本节约措施，这可能使我们能够进一步提高我们的股东价值。支付给我们的执行官的现金奖励是根据2019年计划的条款支付的。
对于2025年，委员会决定使用现金奖励计划结构是适当的，现金奖励计划下的潜在支出取决于Wards Intelligence报告的与实际美国年度汽车销售（“USAAS”）相关的（a）EBITDA（可如下所述进行调整）的实现情况，其中such
30
指标被赋予80%的权重，（b）预先确定的战略目标，这类目标被赋予20%的权重，以及（c）委员会审查其他战略举措。
EBITDA业绩目标
我们将EBITDA定义为扣除非平面图利息、所得税以及折旧和摊销前的收益。选择EBITDA作为年度现金奖励计划下支出的业绩基准反映了委员会继续认为，EBITDA是管理层不时用来评估和分析结果以及与（其中包括）非正常事件或“核心”业务运营相关的战略决策和行动对公司的影响的重要指标，并且经常被投资者和市场分析师用于比较业绩和确定企业价值。此外，委员会认为，在实际的USAAS的各个级别建立奖励机会是适当的，这是高度不确定的，超出了管理层的控制范围。因此，委员会认为在更高的USAAS水平上提高目标EBITDA是合适的。
关于将EBITDA确定为年度现金奖励计划下的适当业绩指标，委员会进一步认为，对传统的EBITDA衡量标准进行某些潜在调整，以考虑某些被视为超出正常业务或核心业务运营的潜在非常项目对我们财务业绩的影响，是适当的。
在年度现金奖励计划下，为了考虑2025年USAAS不同级别的潜力，确定了三个EBITDA绩效目标：（i）“门槛”级别；（ii）“目标”级别；（iii）USAAS不同级别的“最高”级别。根据年度现金奖励计划的条款，如果EBITDA未达到实际USAAS的既定“门槛”水平，则不会根据该计划进行支付。此外，如果EBITDA超过实际USAAS的既定“最大”水平，则年度现金奖励计划下的支出将受到限制，就好像绩效等于最大绩效目标一样。如果实际USAAS介于两个既定水平之间，或者如果EBITDA绩效目标的实现介于阈值和目标水平之间，或者目标和最高水平之间，参与者将有权获得基于线性插值的任何到期付款的可评定部分。
在确定其认为USAAS各级适当的“目标”绩效目标时，委员会与管理层进行了磋商，并评估了各种内部编制的模型和预测。委员会批准的门槛和最高绩效目标分别为目标的85%和115%。
下表列出了为2025年批准的门槛、目标和最大EBITDA绩效目标，这些目标被赋予80%的权重。
|
USAAS
（百万）
|
EBITDA业绩目标（百万） | ||||||||||
| 门槛（目标的85%）50%赔付 |
目标（100%）
100%支付
|
最大（目标的115%）200%支付 | |||||||||
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14.8 &更低
|
$761.0 | $895.3 | $1,029.6 | ||||||||
| 15.3 | $773.1 | $909.5 | $1,045.9 | ||||||||
| 15.8 | $780.0 | $917.6 | $1,055.2 | ||||||||
| 16.3 | $784.4 | $922.8 | $1,061.2 | ||||||||
|
16.8
|
$773.7 | $910.2 | $1,046.7 | ||||||||
|
17.3
|
$768.5 | $904.1 | $1,039.7 | ||||||||
|
17.8 &更高
|
$762.5 | $897.1 | $1,031.7 | ||||||||
|
实际：16.2
|
$783.6 | $921.9 | $1,060.2 | ||||||||
2025年，实际USAAS为1620万。基于USAAS的这一水平，用于确定年度现金奖励计划下的支出的EBITDA水平通过插值计算如下：门槛：7.836亿美元；目标：9.219亿美元；最高：10.602亿美元。委员会根据未在目标EBITDA中考虑的某些项目对我们财务业绩的影响对公司报告的调整后EBITDA进行了调整，这导致2025年业绩目标的调整后EBITDA为9.743亿美元，EBITDA部分的相应公式实现目标的138%（110%加权支付百分比）。
战略目标
为2025年确立的战略目标包括以下四个衡量公司业绩的指标：（1）管理层在大型收购整合方面的持续成功和进展；（2）Tekion的实施；（3）公司相对于同行的营业利润率；（4）企业责任，这些战略目标被赋予20%的总权重。根据委员会的酌处权，战略目标的奖金实现百分比从没有实现目标的0%到超过实现这些目标的最高加权支付百分比40%不等。
31
委员会审查了公司与上述四个战略目标相关的成就。对于第一个战略目标，委员会考虑到管理层在过去五年中在整合其收购的大型业务方面持续取得成功，包括最近对Herb Chambers的收购。对于第二个战略目标，委员会审议了管理层继续实施Tekion经销商管理系统的问题。对于第三个战略目标，委员会认为公司的调整后营业利润率为5.7%，与汽车零售同行相比排名最高。对于最后一个战略目标，委员会审议了公司与企业责任相关的成就，包括被《新闻周刊》评为2025年全球最值得信赖的公司之一，启动了多个领导力发展计划，以及慈善捐赠和活动。根据公司在上述战略目标方面的表现，委员会确定战略目标部分的支付系数为27%。
委员会可能会根据其对其他战略举措（包括促进公司长期利益的运营举措、收购、资产剥离和其他举措）实现情况的评估，将奖金支付增加最多十个百分点。委员会没有行使增加2025年奖金支出的酌处权。
公司的EBITDA表现与公司针对上述战略目标的表现相结合，导致现金激励计划下的总奖金支出达到目标的137%，如下表所示。
|
性能组件
|
实际成绩
（占目标%）
|
加权
|
加权支付 | ||||||||||||||
| EBITDA | 138% | x | 80% | = | 110% | ||||||||||||
| 战略目标：收购整合成功、技术落地、相对同行的营业利润率、企业责任 |
|
0至40% | = | 27% | |||||||||||||
| 委员会审查其他战略举措 | 最高10% | 0% | |||||||||||||||
| 最终支出（占目标的百分比） | 137% | ||||||||||||||||
委员会根据每位被任命的执行官各自当前和预期的职位、技能和经验，以及上述其他因素，包括这些个人对影响我们财务业绩的组织方面承担和预期承担的责任程度，为每位被任命的执行官确定了奖励机会，占基薪的百分比。根据2025年年度现金奖励计划支付的各种奖励机会（占基本工资的百分比）和实际美元金额详见下表。
| 姓名 |
门槛机会
（占薪资%）
|
目标机会
（占薪资%）
|
最大机会
（占薪资%）
|
实际支付（占目标的137%）
|
||||||||||
| David W. Hult | 67.5% | 135% | 270% | $ | 2,404,350 | |||||||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | 42.5% | 85% | 170% | $ | 931,600 | |||||||||
|
迈克尔·D·韦尔奇
|
42.5% | 85% | 170% | $ | 873,375 | |||||||||
| 迪恩·A·卡洛韦 | 42.5% | 85% | 170% | $ | 786,038 | |||||||||
| Jed M. Milstein | 42.5% | 85% | 170% | $ | 756,925 | |||||||||
基于股权的补偿机会
正如本CD & A其他部分所述，委员会认为，很大一部分高管薪酬机会以风险股权奖励的形式是适当的，其支付取决于实现以下两项中的一项或两项：（i）某些预先确定的财务指标和（ii）持续就业。委员会一般不会使用特定公式来分配基于股权的薪酬机会，作为指定执行官总薪酬的百分比。就2025年而言，与往年一致，委员会在确定每位被任命的执行官的长期股权薪酬机会水平时考虑了一些因素，主要是：
–同行集团薪酬支付做法及可比高管规范；
–从公开来源收集的可比高管的一般行业薪酬水平；
–高管的历史个人表现和责任；
–知识、技能、能力、经验、任期以及个人角色对公司的重要性；
–高管未来的预期职责；
32
–近期历史上基于股权的薪酬决定、奖励和支付给每位高管的影响；以及
–内部薪酬公平考虑。
年度股权奖励计划
在评估基于股权的薪酬奖励结构和股权奖励机会类型时，委员会为2025年的执行官设计了基于股权的奖励，旨在解决我们股权薪酬理念的长期绩效和保留目标，同时促进实现卓越运营。委员会确定，假设目标水平绩效，在2025年第一季度批准赠款时受雇于公司的高管的年度赠款价值将包括：
–60%的业绩分成单位；归属取决于我们实现了如下所述的某些财务业绩指标，以及时间的流逝，委员会认为，这提供了执行官对我们财务成功的关注与继续就业的经济利益之间的适当平衡；和
–40%的时间归属限制性股票单位；委员会认为，这可以提高执行官的留任。
2025年年度限制性股票授予条款
委员会授予指定执行官的年度限制性股票单位奖励通常在授予日一周年开始的三年内按比例归属，因为委员会认为这提供了适当的高管留任福利，并且假设高管继续受雇，也为未来薪酬提供了一定程度的一致性。
如果在限制性股票单位奖励仍未归属的任何时间就我们的普通股股份支付股息，则任何此类股息将在相关股份归属时产生并支付给承授人。如该等股份不归属，则不派发该等股息。
2025年度业绩份额单位奖励条款
授予指定执行官的年度绩效份额单位奖励有一个基于我们2025财年绩效（如下所述）的所有指标的绩效期。根据与适用业绩目标相对应的成就，这些奖励的已赚取部分（如果有的话）在三年内按比例归属，通常取决于在归属期内是否继续受雇。这些业绩份额单位奖励，如果获得，将以我们普通股的股份支付。在制定年度业绩份额单位奖励计划的结构时，委员会认为重要的是为业绩期间设定它认为具有挑战性但可以实现的目标。委员会确定，在2025年期间根据多个绩效指标衡量我们的绩效是适当的。委员会认为，将2025财年业绩目标与更长时间范围内的归属限制相结合，恰当地认识到了预测汽车行业业绩结果的困难，同时也促进了与股东利益的一致性、高管的保留以及实现卓越运营。
年度业绩份额单位奖励为每位高管提供了一个目标数量的业绩份额单位，这些单位可能是根据我们的绝对业绩和我们相对于“汽车同行集团”的业绩的组合获得的，（通常参考每个实体最近的公开财务业绩）与委员会在今年第一季度批准的业绩指标相关，如下所述。
授予每位高管（首席执行官除外）的绩效份额单位数量由首席执行官根据上述“基于股权的薪酬机会”中描述的因素向委员会推荐，并包括但不限于每位高管过去的绩效和责任级别。授予首席执行官的绩效份额单位数量由委员会确定，并根据这些相同因素授予首席执行官。
根据我们的2025年度业绩份额单位奖励计划，我们的业绩和实际获得的股份数量是根据以下业绩要素和权重确定或打分的，之所以选择这些要素，是因为委员会确定它们是我们行业增长、运营效率、股东价值和长期业绩的关键驱动因素，如下：（a）70%的奖励基于公司2025年调整后EPS与基于Wards Intelligence在如下目标EPS矩阵中报告的实际USAAS的实际EPS目标（“EPS目标”）的比较（b）30%的奖励基于公司2025年调整后EPS增长相对于汽车同行集团组成的公司2025年调整后EPS增长（“EPS增长相对于同行目标”）。委员会可行使其酌处权，就相对调整后的每股收益绩效衡量标准分配一个支付百分比。
33
USAAS对比目标EPS矩阵
| 70%重量 | 30%重量 | |||||||||||||||||||
| 2025年USAAS | 1年EPS | 调整后每股收益相对于同行的增长 | ||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||
| (85)% | (100)% | (115)% | 业绩 | 支付%目标 | ||||||||||||||||
| 14.8 &更低 | $20.71 | $24.37 | $28.03 | 基于委员会审查 | 150% | |||||||||||||||
| 15.3 | $21.17 | $24.90 | $28.64 | 125% | ||||||||||||||||
| 15.8 | $21.43 | $25.21 | $28.99 | + | 100% | |||||||||||||||
| 16.3 | $21.59 | $25.40 | $29.21 | 50% | ||||||||||||||||
| 16.8 | $21.19 | $24.93 | $28.67 | 0% | ||||||||||||||||
| 17.3 | $21.00 | $24.70 | $28.41 | |||||||||||||||||
| 17.8 &更高 | $20.77 | $24.44 | $28.10 | |||||||||||||||||
| 支付%目标 | 50% | 100% | 150% | |||||||||||||||||
| 实际16.2 | $21.56 | $25.37 | $29.18 | |||||||||||||||||
尽管我们相对于汽车同行集团的表现，委员会确定，如果我们的每股收益增长在业绩年度为负，则年度业绩份额单位奖励下的派息将被限制在目标的100%。此外，年度业绩份额单位奖励项下的派息须遵守以下股东总回报（“TSR”）修正因素：（i）如果公司的TSR较上一年增加超过百分之十（10%），则派息将增加十个百分点（10%）；（ii）如果公司的TSR减少超过百分之十（10%），则派息将减少十个百分点（10%）；（iii）如果公司的TSR减少超过百分之二十（20%），则派息将被限制为100%。无论公司股东总回报增加多少，最高派息率限制为目标的150%。选择2025年业绩份额单位奖励计划中使用的指标是因为它们对我们的财务成功具有相对重要性。
委员会保留根据2025年业绩份额单位奖励对公司和汽车同行集团的每个成员进行重大、公开披露的非核心项目调整业绩结果的权利。
每个绩效要素的分数都是累积的，这样可达到的最高分数将导致按目标的150%支付，可达到的最低分数将导致按目标的0%支付，中间的分数将被插值。
实际获得的绩效份额单位数量是在2025财年结束后根据委员会根据适用指标对我们的绩效进行的评估确定的。
基于年度业绩份额单位计划的指引，公司2025年实现调整后EPS为27.43美元，导致绝对EPS指标下的派息率为127%。委员会酌情决定，EPS增长相对于同行指标下的加权派息百分比可能在0到45%之间。根据公司调整后每股收益增长率相对于汽车同行集团组成的公司2025年调整后每股收益增长率，委员会确定在每股收益增长相对于同行指标下的派息为11%。因此，在对我们的绩效进行累计评估后，在上述两个绩效指标中的每一个指标下，委员会根据绩效确定了实际支出，并按照目标的100%确定了多个绩效份额单位的支出。
委员会确定，与2024年相比，公司2025年的总股东回报率为-5.5 %，根据TSR修改器（如上所述），这导致支出没有调整。
| 性能组件 | 实际成绩 （占目标%） |
加权 | 加权支付 | ||||||||||||||
| 绝对EPS | 127% |
x
|
70% | = | 89% | ||||||||||||
| 调整后每股收益相对于同行的增长 |
|
0至45%
|
= | 11% | |||||||||||||
| 绝对TSR | +/-10%修改器 | 0% | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
| 最终支出（占目标的百分比） | 100% | ||||||||||||||||
34
根据2025年度业绩份额单位奖励计划获得的奖励付款如下所述。
| 姓名 |
授予的PSU目标数量
|
根据2025年度业绩份额单位奖励计划赚取的普通股股数(1)
|
||||||
| David W. Hult | 14,261 | 14,261 | ||||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | 3,056 | 3,056 | ||||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 | 2,852 | 2,852 | ||||||
| 迪恩·A·卡洛韦 | 2,038 | 2,038 | ||||||
| Jed M. Milstein | 2,038 | 2,038 | ||||||
(1)经四舍五入调整的股份数额。
根据2025年度业绩份额单位奖励计划的条款，每位指定执行官获得的奖励的三分之一有资格在授予日的一周年和委员会确定我们的若干普通股股份的支付日期中的较晚日期归属，其余奖励在授予日的第二个和第三个周年日以相等的金额归属，但通常在每种情况下取决于高管的继续受雇情况。
其他福利
2025年，我们的执行官有资格参加公司办公室所有员工普遍享有的员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿和残疾保险计划，以及参加我们的401（k）计划。
在汽车零售行业，高级管理人员通常可以从零售商的新车库存中使用一辆或多辆示范车，以便除其他外，表示对零售商提供的品牌的支持。高管通常有权将这些车辆用于商业和个人用途。由于与使用此类车辆相关的风险，管理层已限制向我们的员工提供的示范车辆的数量。为了提供类似的福利，我们向我们的某些公司官员提供每月800美元的现金汽车津贴，包括我们的NEO，但克拉拉先生除外。克拉拉先生获得了使用一辆示范车来代替2025年的现金汽车津贴。此外，在2025年，霍特先生有权根据其雇佣协议的条款使用一辆验证车。
补偿政策
根据纽交所和SEC颁布的规则，我们在2023年修订了我们的补偿补偿政策，以符合规定的标准（“纽交所追回政策”）。纽约证券交易所的回拨政策规定，如果我们因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则现任或前任执行官在适用的三年恢复期内收到的某些超额基于激励的薪酬可立即收回（或回拨）。用于这些目的的超额基于激励的薪酬通常是指此类执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的薪酬金额超过了如果根据重述的金额确定该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。根据纽约证券交易所追回政策，可能需要追回的基于激励的薪酬一般限于全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。此外，我们的补偿政策允许我们收回支付给任何员工的实际补偿，以支付这些员工可能挪用、被盗或以其他方式挪用的任何金额，以及在某些其他事件（包括当员工因会计、文书、行政、数学或其他错误而获得更多补偿（无论是现金或股权相关））时，在税后基础上收回补偿。
总的来说，我们可能会在纽约证券交易所追回政策下使用范围广泛的补偿方法。纽交所追回政策并不以执行官的过错作为追回的条件，根据该政策进行的追回一般是强制性的，除非在有限的情况下，董事会已确定追回将是不切实际的，并且（1）我们已经尝试追回此类金额，但为努力执行纽交所追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，（2）追回金额将违反适用的母国法律，或（3）根据《国内税收法》和适用法规，追回将导致不遵守符合税收资格的退休计划。我们的纽约证券交易所回拨政策的上述摘要通过参考我们的公司治理指南中包含的纽约证券交易所回拨政策的完整文本进行了整体限定，该文本可在我们的网站上找到，网址为https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
35
雇佣、遣散及管制安排变更
雇佣及遣散协议的一般条文
我们与霍特先生签订了雇佣协议。此外，我们与韦尔奇、克拉拉、米尔斯坦和卡洛韦先生各自签订了某些有关遣散费的协议。这些协议规定，在无故或有正当理由的情况下由指定的执行干事非自愿终止雇用的情况下，可分配某些福利。
我们认为，我们的遣散安排可作为我们继续任命的执行官的适当保留和激励工具，通常在非计划终止雇佣的情况下提供一定程度的财务保障，但因故终止的情况除外。此外，我们不时审查各种战略备选方案，这些协议的规定对于留住这些关键人物很重要，这些人的继续就业可能在某些控制权变更中面临风险，尽管这样的交易可能符合我们股东的最佳利益。作为一项公司政策，我们认为，我们的遣散安排中的条款可能难以吸引和留住有才华的高管，这些条款拒绝在因业绩相关问题以外的终止情况下提供遣散费。
2025年12月8日，公司宣布，霍特先生将从总裁兼首席执行官的职位过渡到执行主席的角色，自2026年年会后生效。 关于霍特先生向执行主席的过渡，霍特先生和公司对霍特先生的雇佣协议进行了修订。
本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分对我们指定的执行官的雇佣、遣散和离职协议的条款进行了描述，包括根据适用的遣散条款向这些个人支付的潜在款项。
若干补偿的税务处理
在做出有关高管薪酬的决策时，我们继续考虑监管条款的影响，包括第409A条关于递延薪酬的规定和《守则》第280G条的“金色降落伞”规定。我们还考虑各种补偿要素将如何影响我们的财务业绩。在这方面，我们考虑了适用的股票薪酬会计规则的影响，这些规则决定了我们如何确认获得的员工服务成本以换取权益工具的奖励。
36
薪酬与人力资源委员会报告
薪酬与人力资源委员会已审查并与管理层讨论了《交易法》S-K条例第402（b）项要求的代理声明中的“薪酬讨论与分析”部分，基于此类审查和讨论，薪酬与人力资源委员会建议董事会将“薪酬讨论与分析”部分纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
薪酬及人力资源委员会成员
Maureen F. Morrison（主席）
Joel Alsfine
B. Christopher DiSantis
Shamla Naidoo
Thomas J. Reddin
布里奇特·瑞安-伯曼
薪酬委员会的交集&内部人士参与
在2025年期间，Morrison女士（主席）、Alsfine先生、Naidoo女士、Reddin先生和Ryan-Berman女士（他们都不是或曾经是公司的高级职员或雇员）担任我们董事会薪酬与人力资源委员会的成员。薪酬与人力资源委员会成员或董事会其他成员均不担任任何实体的执行官，而公司的一名执行官担任该其他实体的薪酬委员会的董事或成员。
37
行政赔偿
下表（“薪酬汇总表”或“SCT”）、脚注和相关说明显示了这些个人被任命为执行官的最近三个或更少财政年度的每一个被任命的执行官的薪酬。我们在2025财年的NEO包括我们的CEO，我们的CFO，以及2025年底担任执行官的三位薪酬最高的执行官（CEO和CFO除外）。关于这些被点名高管的薪酬安排，更详细的讨论，见“薪酬讨论&分析”。
2025年薪酬汇总表
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
|
奖金 |
股票
奖项(1)
|
非股权激励计划薪酬(2)
|
所有其他补偿
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合计
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David W. Hult
总裁兼首席执行官
军官(3)
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2025 | $ | 1,300,000 | $ | 0 | $ | 6,999,971 | $ | 2,404,350 | $ | 31,582 | $ | 10,735,903 | ||||||||||
| 2024 | $ | 1,300,000 | $ | 0 | $ | 6,000,045 | $ | 1,667,250 | $ | 31,835 | $ | 8,999,130 | |||||||||||
| 2023 | $ | 1,300,000 | $ | 0 | $ | 4,999,895 | $ | 1,807,650 | $ | 31,082 | $ | 8,138,627 | |||||||||||
|
丹尼尔·E·克拉拉
首席运营官(4)
|
2025 | $ | 793,269 | $ | 0 | $ | 1,499,889 | $ | 931,600 | $ | 26,342 | $ | 3,251,100 | ||||||||||
| 2024 | $ | 743,269 | $ | 0 | $ | 1,000,080 | $ | 605,625 | $ | 27,247 | $ | 2,376,221 | |||||||||||
| 2023 | $ | 694,231 | $ | 0 | $ | 849,998 | $ | 612,850 | $ | 27,399 | $ | 2,184,478 | |||||||||||
|
迈克尔·D·韦尔奇
高级副总裁兼首席
财务干事(5)
|
2025 | $ | 746,635 | $ | 0 | $ | 1,400,053 | $ | 873,375 | $ | 20,100 | $ | 3,040,163 | ||||||||||
| 2024 | $ | 718,269 | $ | 0 | $ | 1,000,080 | $ | 585,438 | $ | 23,990 | $ | 2,327,777 | |||||||||||
| 2023 | $ | 669,231 | $ | 0 | $ | 800,067 | $ | 590,963 | $ | 20,150 | $ | 2,080,411 | |||||||||||
|
迪恩·A·卡洛韦
高级副总裁，一般
法律顾问及秘书(6)
|
2025 | $ | 664,904 | $ | 0 | $ | 1,000,122 | $ | 786,038 | $ | 20,100 | $ | 2,471,164 | ||||||||||
| 2024 | $ | 472,308 | $ | 0 | $ | 599,866 | $ | 281,055 | $ | 9,600 | $ | 1,362,829 | |||||||||||
|
Jed M. Milstein
高级副总裁兼首席
人力资源干事(7)
|
2025 | $ | 646,635 | $ | 0 | $ | 1,000,122 | $ | 756,925 | $ | 20,100 | $ | 2,423,782 | ||||||||||
| 2024 | $ | 621,635 | $ | 0 | $ | 900,094 | $ | 504,688 | $ | 19,950 | $ | 2,046,367 | |||||||||||
| 2023 | $ | 594,808 | $ | 0 | $ | 699,971 | $ | 525,300 | $ | 19,500 | $ | 1,839,579 | |||||||||||
(1)此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的业绩份额单位和限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，详见下文“薪酬讨论&分析—回顾2025年总薪酬—基于股权的薪酬机会”讨论以及“2025年基于计划的奖励的授予”表脚注2和3。有关本栏所列用于确定股票奖励估值的假设的更详细讨论，请参阅我们于2026年2月20日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中的附注22中对此类估值的讨论。在授予日（基于假设实现了最高绩效水平）授予我们指定的每位执行官2025年绩效奖励的最大可能价值如下：霍特先生：6,299，797美元；克拉拉先生：1,349，988美元；韦尔奇先生：1,259，871美元；卡洛韦先生：900,287美元；米尔斯坦先生：900,287美元。有关实际授予的绩效份额单位奖励数量的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析– 2025年总薪酬回顾–基于股权的薪酬机会”下的讨论。
(2)此栏中的金额代表年度现金奖励计划下指定执行官赚取和支付给他们的实际金额。
(3)所有其他赔偿指：（一）与使用一辆示范车辆有关的增加费用总额12750美元；（二）汽车津贴9600美元；（三）401（k）匹配捐款。
(4)所有其他赔偿指（i）与使用一辆验证车相关的总增量费用15842美元，以及（ii）401（k）匹配捐款。
(5)所有其他报酬指（i）汽车津贴9600美元；（ii）401（k）匹配缴款。
(6)所有其他报酬指（i）汽车津贴9600美元；（ii）401（k）匹配缴款。
(7)所有其他报酬指（i）汽车津贴9600美元；（ii）401（k）匹配缴款
38
2025年基于计划的奖励的赠款
| 姓名 | 授予日期 | 批准日期 |
非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)（#股）
|
所有其他
股票奖励：股票或单位的股份数目(3)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 50%门槛 | 100%目标 | 最大200% | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||
| David W. Hult | 2/12/25 | 2/12/25 | $ | 877,500 | $ | 1,755,000 | $ | 3,510,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 9,508 | $ | 2,800,106 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 7,131 | 14,261 | 21,392 | $ | 4,199,865 | ||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | 2/12/25 | 2/12/25 | $ | 340,000 | $ | 680,000 | $ | 1,360,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 2,037 | $ | 599,897 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 1,528 | 3,056 | 4,584 | $ | 899,992 | ||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 | 2/12/25 | 2/12/25 | $ | 318,750 | $ | 637,500 | $ | 1,275,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 1,902 | $ | 560,139 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 1,426 | 2,852 | 4,278 | $ | 839,914 | ||||||||||||||||||||||||||
| 迪恩·A·卡洛韦 | 2/12/25 | 2/12/25 | $ | 286,875 | $ | 573,750 | $ | 1,147,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 1,358 | $ | 399,931 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 1,019 | 2,038 | 3,057 | $ | 600,191 | ||||||||||||||||||||||||||
| Jed M. Milstein | 2/12/25 | 2/12/25 | $ | 276,250 | $ | 552,500 | $ | 1,105,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 1,358 | $ | 399,931 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2/12/25 | 1,019 | 2,038 | 3,057 | $ | 600,191 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)表示根据我们的年度现金奖励计划为每位指定执行官提供的潜在支出。有关年度现金激励计划和根据该计划实际支付的奖励的更详细讨论，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论&分析—— 2025年总薪酬回顾——年度现金激励机会”的部分以及“2025年薪酬汇总表”。
(2)代表绩效份额单位奖励。有关公司业绩份额单位奖励计划的更详细讨论，请参阅本代理声明中题为“薪酬讨论与分析—— 2025年总薪酬回顾——年度股权奖励计划”的部分以及“2025年薪酬汇总表”。
(3)指授予限制性股票单位。有关公司限制性股票单位奖励的更详细讨论，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析—— 2025年总薪酬回顾——年度股权奖励方案”的部分以及“2025年薪酬汇总表”。
39
2025财年末杰出股权奖
| 姓名 |
股票奖励(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | 未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属的股份或股票单位市值(2)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值(3)
|
|||||||||||||||||||
| David W. Hult | 2/14/23 | 6,962 |
(4)
|
$ | 1,618,874 | ||||||||||||||||||
| 2/20/24 | 16,230 |
(5)
|
$ | 3,773,962 | |||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 9,508 |
(6)
|
$ | 2,210,895 | 21,392 |
(7)
|
$ | 4,974,282 | |||||||||||||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | 2/14/23 | 1,184 |
(4)
|
$ | 275,316 | ||||||||||||||||||
| 2/20/24 | 2,706 |
(5)
|
$ | 629,226 | |||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 2,037 |
(6)
|
$ | 473,664 | 4,584 |
(7)
|
$ | 1,065,918 | |||||||||||||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 | 2/14/23 | 1,115 |
(4)
|
$ | 259,271 | ||||||||||||||||||
| 2/20/24 | 2,706 |
(5)
|
$ | 629,226 | |||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 1,902 |
(6)
|
$ | 442,272 | 4,278 |
(7)
|
$ | 994,763 | |||||||||||||||
| 迪恩·A·卡洛韦 | 2/14/23 | 211 |
(4)
|
$ | 49,064 | ||||||||||||||||||
| 2/20/24 | 831 |
(5)
|
$ | 193,232 | |||||||||||||||||||
| 7/1/24 | 876 |
(5)
|
$ | 203,696 | |||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 1,358 |
(6)
|
$ | 315,776 | 3,057 |
(7)
|
$ | 710,844 | |||||||||||||||
| Jed M. Milstein | 2/14/23 | 975 |
(4)
|
$ | 226,717 | ||||||||||||||||||
| 2/20/24 | 2,435 |
(5)
|
$ | 566,211 | |||||||||||||||||||
| 2/19/25 | 1,358 |
(6)
|
$ | 315,776 | 3,057 |
(7)
|
$ | 710,844 | |||||||||||||||
(1)表中“股票奖励”部分的所有信息均涉及限制性股票单位的股份奖励和业绩份额单位奖励。
(2)基于232.53美元的股价，即我们普通股在2025年12月31日，即2025财年最后一个工作日的收盘价。
(3)表示截至财政年度结束时尚未获得的每个绩效份额单位奖励所依据的绩效份额的总支付价值，计算方法是将绩效份额单位的最大数量乘以232.53美元，即2025年12月31日，即财政年度最后一个工作日，我们普通股的收盘价。
(4)这部分未归属的受限制股份单位或已赚取的业绩股份单位在授予日的第三个周年日归属。
(5)这部分未归属的受限制股份单位或已赚取的业绩股份单位在授予日的第二个和第三个周年纪念日以基本相等的分期方式归属。
(6)这部分未归属的受限制股份单位或已赚取的业绩股份单位在授予日的前三个周年纪念日的每一天以基本相等的分期付款方式归属。
(7)这些业绩份额单位可根据2025年业绩期间的业绩成就赚取，详见“薪酬讨论与分析”。所得奖励的三分之一归属于授予日的一周年和委员会确定奖励绩效的日期中较晚的日期。所得奖励的剩余部分在授予日的第二个和第三个周年纪念日以基本相等的分期方式归属。本栏中的金额假定按最高绩效水平支付。
40
2025年期权行权和股票归属
| 姓名 |
股票奖励
|
|||||||
| 归属时获得的股份数量 |
归属时实现的价值(1)
|
|||||||
| David W. Hult | 23,873 | $ | 6,994,707 | |||||
|
丹尼尔·E·克拉拉
|
4,413 | $ | 1,297,403 | |||||
|
迈克尔·D·韦尔奇
|
4,226 | $ | 1,240,928 | |||||
|
迪恩·A·卡洛韦
|
1,344 | $ | 368,648 | |||||
|
Jed M. Milstein
|
3,717 | $ | 1,090,730 | |||||
(1)限制性股票单位或业绩股单位归属时实现的价值代表所获得的股份数量乘以我们在纽约证券交易所报告的在限制性股票单位或业绩股单位归属日期（如适用）的普通股收盘价。
41
终止或控制权变更时的潜在付款
与David W. Hult的雇佣协议
公司与David W. Hult签订了日期为2014年10月23日的雇佣协议，该协议已于2017年8月21日就霍特先生向总裁兼首席执行官的过渡进行了修订（该协议经修订后为“霍特协议”）。2020年6月5日，公司与Hult先生签订了第二次修正案，增加了在某些情况下应付给Hult先生的遣散费金额，并将其任期延长至2023年12月31日，但可自动延长一年，除非任何一方在延长期限结束前180天（或Hult先生因“正当理由”终止的90天）终止协议。2025年12月5日，公司与霍特先生就霍特先生向执行主席的过渡（“第三次修订”）订立霍特协议的第三次修订，自2026年年度会议（“过渡日期”）后生效。根据第三修正案，霍特协议的有效期将持续到2027年12月31日，除非任何一方提前至少90天发出终止书面通知，否则此后将再续签一年。
在过渡日期之前，包括2025年期间，霍特先生的离职保护如下：
–如果（i）公司选择不延长霍特协议，并且在协议到期时，霍特先生将不会年满65岁，或（ii）公司在没有发生“控制权变更”的情况下以“正当理由”终止协议，或（iii）霍特先生在没有发生“控制权变更”的情况下以“正当理由”终止霍特协议（上述任何情况，“霍特控制权不发生变更符合终止条件”），霍特先生将有权获得以下：
◦其基本工资的200%，加上其目标年度奖金的100%（其中包括任何非股权激励计划薪酬）；
◦根据终止年度的实际业绩按比例分配的奖金（其中包括任何非股权激励计划薪酬）；
◦持续参与紧接终止雇佣关系前生效的公司所有健康和福利计划12个月；和
◦加速归属所有未归属股权和其他长期激励奖励，这些本应在霍特协议终止后的364天内归属。
–如果Hult先生在控制权变更后两年内被无故终止或因正当理由辞职（“Hult控制权变更符合终止条件”，连同Hult控制权未变更符合终止条件（视情况而定）“Hult符合终止条件”），Hult先生将有权获得以下权利：
◦其基本工资的200%，另加其目标年度奖金的200%（其中包括任何非股权激励计划薪酬）；
◦基于终止年度目标绩效的按比例分配的奖金（其中包括任何非股权激励计划薪酬）；
◦持续参与紧接终止雇佣关系前生效的公司所有健康和福利计划24个月；和
◦归属所有未归属股权及其他长期激励奖励，自控制权发生变更之日起生效。
根据第三修正案，自过渡日期起生效，公司将按以下方式向霍特先生支付年化基本工资：（i）自过渡日期开始至2026年12月31日的750,000美元；（ii）2027年期间的525,000美元；以及（iii）2028年1月1日之后的300,000美元，除非薪酬和人力资源委员会酌情决定另有决定。霍特先生在担任执行主席期间获得酌情年度奖励奖金的资格将由委员会根据适用业绩目标的实现情况确定，目标机会为：（i）2026年，混合比率为2026年1月1日至过渡日期期间基薪的135%，过渡日期次日至2026年12月31日期间基薪的100%；（ii）2027年和2028年基薪的100%。根据第三修正案的条款，霍特在受雇期间还将使用公司的汽车。
42
代替此前根据霍特协议提供的离职保护，如果霍特先生的雇佣在2027年12月31日之前因“原因”（定义见雇佣协议）以外的任何原因被公司终止，霍特先生将有权（i）获得相当于其基本工资的200%和其目标年度奖金的100%的付款，（ii）根据适用年度的实际表现为终止年度提供按比例的奖金，以及（iii）继续参与健康、牙科、终止后最长12个月的残疾和人寿保险计划（或经济同等福利）。如果霍特先生在担任执行主席期间因任何原因而终止雇佣，而不是公司因故终止雇佣，霍特先生持有的所有未归属股权和长期激励奖励将成为100%归属。
霍特协议项下的遣散费赔偿（死亡或伤残情况除外）一般以霍特先生执行有利于公司的索赔解除为条件。霍特协议还包含某些保密、竞业禁止和非招揽义务，并规定，如果他违反了这些义务，公司有权停止支付任何其他要求的遣散费。
遣散和过渡协议
该公司是与Clara、Welch、Calloway和Milstein各自签订的遣散协议（各自称为“遣散协议”）的一方。遣散费协议规定了一年的基本工资、一年的福利延续以及按比例分配的奖金（包括根据非股权激励薪酬计划支付的任何款项），如果受影响的高管没有在该年度被解雇，则该高管本应获得的金额（统称为“遣散费”），如果（i）受影响的高管被公司无故解雇，或（ii）如受影响行政人员因以下任何理由而终止雇用：（a）强制将受影响行政人员目前的主要营业地点迁至50英里以外的地点；（b）受影响行政人员基本工资的任何实质性减少；及（c）受影响行政人员的权力、职责或责任的任何实质性减少。
遣散费协议要求受影响的高管执行有利于公司的一般释放，作为接收任何遣散费的条件。遣散协议还包含某些保密、竞业禁止和非招揽义务，并规定，如果受影响的高管违反了这些义务，公司有权停止支付任何其他要求的遣散费。此外，遣散协议规定，在因死亡、残疾、退休、自愿辞职或公司因故终止而被解雇的情况下，受影响的高管将不会收到任何遣散费。
股权激励计划派现条款
除了上述某些符合条件的离职所需支付的款项外，公司2019年计划规定，奖励根据该协议作出的规定，受制于任何个人雇佣或遣散协议的条款，只有在以下情况下，才会在控制权交易发生变更时加速：（i）收购方没有替换或替代同等奖励，或（ii）持有替换奖励的参与者在控制权发生变更（定义见公司2019年计划）后两年内非自愿终止。根据2019年计划，股权奖励通常受到双重触发归属，除非委员会另有决定。
某些定义术语
原因
根据霍特协议，“原因”一般指以下任何一种情况：（i）高管的故意不当行为、未遵循董事会的合法指令、重大疏忽或公然违反公司政策，（ii）高管对公司或关联公司实施欺诈、挪用、不诚实或挪用公款，（iii）对重罪或轻罪（交通违规和类似罪行除外）定罪或进入nolo抗辩，或（iv）高管实施重大违反适用的雇佣协议。
根据与Clara、Welch、Calloway和Milstein先生签订的遣散协议，“原因”一般是指以下任何一种情况：（i）高管的重大过失或严重不当行为（包括对公司有害或可能有害的刑事、欺诈和不诚实行为），（ii）高管被判定犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行，或进入nolo抗辩，（iii）高管违反遣散协议中所载的保密、竞业禁止和非招揽义务，（iv）高管故意且持续不代表公司履行职责，或（v）行政人员严重违反某些公司政策。
好理由
根据霍特协议，“正当理由”被定义为在未经高管同意的情况下发生以下任何一种情况，但仅在通知并有机会纠正此类事件后才发生：（i）高管的职责或责任的性质或范围被实质性削弱，（ii）公司将高管的受雇地点更改为距离其当前地点超过50英里的地点，（iii）公司严重违反适用的雇佣协议，
43
或（iv）高管的薪酬变动低于适用的雇佣协议中规定的基本金额。
控制权变更
“控制权变更”一般是指发生以下任一事件：
–任何人成为公司35%或以上证券的实益拥有人，有权在董事选举中投票，但就2012年计划、2019年计划和霍特协议而言，如果此类收购是由（i）公司或任何子公司进行的，（ii）由公司或任何子公司发起或维持的员工福利计划，或（iii）根据《交易法》在附表13G中报告此类收购的人，则该收购将不被视为控制权变更，只要该人其后在实益拥有公司35%或以上有权在董事选举中投票的证券时，不被要求就附表13D作出报告；
–就2012年计划、2019年计划和霍特协议而言，公司完成合并、合并或其他业务合并交易，其中公司在紧接该交易之前的已发行证券占该交易后公司或其他存续实体的合并投票权低于50%，但交易协议规定在交易首次公开公告时任职的公司董事会成员将至少构成由此产生的实体的董事的多数的情况除外；
–在适用的协议或计划规定的日期，构成董事会的个人不再构成董事会的至少多数，但就公司2012年计划、2019年计划和霍特协议而言，任何个人的选举或公司股东的选举提名获得当时组成现任董事会的至少2/3的董事批准，将被视为董事会的现任成员，但不包括因实际或受到威胁的竞选而首次就任公司董事的任何个人；或
–公司股东批准公司清算或解散。
离职或控制权变更时的潜在付款
下表详细列出了截至2025财年最后一个工作日，如果每位NEO人员在公司离职，本应支付给每位NEO的金额：（i）非自愿且无故或有正当理由（“合格终止”）且公司控制权未发生变更；（ii）根据合格终止和公司控制权发生变更；（iii）由于死亡或残疾，在每种情况下均考虑到以下适用假设：
–任何目前已归属和可行使的股权激励奖励均未被赋予支付价值，因为此类奖励不会受到离职或控制权变更的影响；
–根据适用协议的条款，与离职、控制权变更或死亡或残疾相关的所有股权激励奖励将加速，截至2025年12月31日的现金价值乘以归属股票数量乘以2025年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的每股收盘价（232.53美元）；
–每个近地天体继续有权参加公司的健康和牙科保险计划（没有这类官员获得至少提供同等福利的其他工作），其成本按公司的成本进行现金估值；
–所有各方均遵守了适用协议中任何必要的发布和通知条款；
–应支付给指定执行官的所有款项立即支付；
–每个近地天体继续遵守适用于他的任何限制性或其他契约，否则可能导致偿还或扣留到期的遣散费；和
–所有未兑现的股权激励奖励将在截至2025年12月31日的死亡或伤残和现金价值的基础上加速归属，方法是将归属股票的数量乘以2025年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的每股收盘价（232.53美元）。
44
符合条件的终止假设控制权没有变化
| 任命为执行干事 |
基本工资支付（s）(1)
|
奖金(1)
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福利延续 | 业绩份额单位/限制性股票/限制性股票加速 | 合计 | ||||||||||||
| David W. Hult | $ | 2,600,000 | $ | 4,159,350 | $ | 5,347,957 | $ | 12,107,307 | |||||||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | $ | 800,000 | $ | 931,600 | $ | 1,731,600 | |||||||||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 | $ | 750,000 | $ | 873,375 | $ | 1,623,375 | |||||||||||
| 迪恩·A·卡洛韦 | $ | 675,000 | $ | 786,038 | $ | 1,461,038 | |||||||||||
| Jed M. Milstein | $ | 650,000 | $ | 756,925 | $ | 1,406,925 | |||||||||||
(1)基于2025年12月31日生效的年基薪和2025年实际应付的非股权激励计划薪酬，本委托书上文“薪酬讨论与分析”部分对此进行了描述。
假设控制权发生变化的合格终止
| 任命为执行干事 |
基本工资支付（s）(1)
|
奖金(1)
|
福利延续 | 业绩份额单位/限制性股票/限制性股票加速 | 合计 | ||||||||||||
| David W. Hult | $ | 2,600,000 | $ | 5,914,350 | $ | 10,919,841 | $ | 19,434,191 | |||||||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | $ | 800,000 | $ | 931,600 | $ | 2,088,817 | $ | 3,820,417 | |||||||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 | $ | 750,000 | $ | 873,375 | $ | 1,993,945 | $ | 3,617,320 | |||||||||
| 迪恩·A·卡洛韦 | $ | 675,000 | $ | 786,038 | $ | 1,235,664 | $ | 2,696,702 | |||||||||
| Jed M. Milstein | $ | 650,000 | $ | 756,925 | $ | 1,582,599 | $ | 2,989,524 | |||||||||
(1)基于2025年12月31日生效的实际年基薪和2025年实际应付的非股权激励计划薪酬，本委托书上文“薪酬讨论&分析”部分对此进行了描述。
死亡或伤残时离职
| 任命为执行干事 | 基本工资 付款（s） |
奖金 | 福利延续 | 业绩份额单位/限制性股票/限制性股票单位加速 | 合计 | ||||||||||||
| David W. Hult | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 10,919,841 | $ | 10,919,841 | |||||||
| 丹尼尔·E·克拉拉 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,088,817 | $ | 2,088,817 | |||||||
| 迈克尔·D·韦尔奇 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,993,945 | $ | 1,993,945 | |||||||
| 迪恩·A·卡洛韦 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,235,664 | $ | 1,235,664 | |||||||
| Jed M. Milstein | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,582,599 | $ | 1,582,599 | |||||||
45
CEO薪酬比
对于2025财年，我们的总裁兼首席执行官霍特先生在2025年期间的年度总薪酬（“CEO薪酬”）与除首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬（“年度薪酬中位数”）的比率（“薪酬比率”）为153.2 到1。这一比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式使用以下总结的数据和假设计算得出的合理估计数。在本摘要中，我们将获得此类年度薪酬中位数的员工称为“员工中位数”。我们在计算2025财年薪酬比率时没有使用与计算2024财年薪酬比率时相同的员工中位数，因为我们认为，由于我们的薪酬高度可变的做法，确定新的员工中位数是合适的。用于确定2025财年员工中位数的日期为2025年12月1日（“确定日期”），与2023和2024财年使用的日历日期相同。
就本披露而言，CEO薪酬为10,735，903美元，这是在2025财年薪酬汇总表下为霍特先生报告的薪酬总额。就本披露而言，年度薪酬中位数为70,072美元，这是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项确定的2025财年我们的员工薪酬中位数适用要素的总和。
为了确定2025财年的员工中位数，我们首先确定了截至确定日期的员工人数。我们有15,395名员工，代表截至确定日期我们和我们的合并子公司的所有全职、兼职、季节性和临时员工。这一数字不包括SEC适用规则允许的任何独立承包商或“租赁”工人。然后，我们对这些员工自2025年1月1日开始至2025年12月31日止期间的薪酬进行了测算。这一薪酬计量的计算方法是，对每位员工而言，总计应税收入总额，包括工资、工资、佣金、奖金、在计量期间归属的股权奖励价值以及我们在2025年的工资和人力资源记录中显示的其他薪酬。由于在财政年度开始后开始就业，我们的部分员工队伍（全职和兼职）的工作时间少于整个财政年度。在确定员工中位数时，我们对这类个人的薪酬进行了年化。
46
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表包含有关根据条例S-K（“CAP”）第402（v）项计算的高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更详细讨论，请参阅“薪酬讨论与分析”。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)
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初始固定100美元投资的价值基于： | GAAP净收入（百万） |
调整后EBITDA（百万）(6)
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公司TSR(4)
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同业组TSR(4)(5)
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2025
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2024
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2023
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
霍特先生
曾是我们2025年、2024年、2023年、2022年和2021年全年的首席执行官（“PEO”）。
(2)
对于2025、2024、2023、2022和2021（每一年，一个“涵盖年度”），在确定实际支付给我们的PEO的薪酬和为本栏目的实际支付给我们的非PEO指定执行官的平均薪酬时，我们根据SEC规则从报告为薪酬汇总表总额（或平均薪酬汇总表总额）的薪酬总额中扣除或加回某些金额，如下文所列：
| 项目新增（扣除） |
2025
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| 对于PEO（霍特先生）： | |||||
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-SCT“股票奖励”栏目价值
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(
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+在覆盖年度授予的股权奖励的覆盖年终公允价值，在覆盖年终未归属和未归属
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+/-以往年度授予的股权奖励的公允价值变动（从上一年年底到覆盖年底），在覆盖年底未归属和未归属
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(
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+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（从上年末到归属日）
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-在涵盖年度未能满足适用归属条件的上一年度奖励的公允价值（从上一年年底开始）
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| 对于非PEO指定的执行官（平均）： | |||||
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-SCT“股票奖励”栏目价值
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(
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+在覆盖年度授予的股权奖励的覆盖年终公允价值，在覆盖年终未归属和未归属
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$
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+/-以往年度授予的股权奖励的公允价值变动（从上一年年底到覆盖年底），在覆盖年底未归属和未归属
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$
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(
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+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（从上年末到归属日）
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-在涵盖年度未能满足适用归属条件的上一年度股权奖励的公允价值（从上一年年底开始）
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$
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(3)
非PEO指定的执行官由以下个人组成：
(a)对于2025年，Daniel Clara、Michael Welch、Dean Calloway和Jed Milstein；
(b)2024年，迈克尔·韦尔奇、Daniel Clara、杰德·米尔斯坦、迪恩·卡洛韦、乔治·维拉萨纳和米兰·马里奇；
（c）2023年和2022年，Michael Welch、Daniel Clara、George Villasana和Jed Milstein；和
（d）2021年，迈克尔·韦尔奇、Daniel Clara、乔治·维拉萨纳、杰德·米尔斯坦、威廉·斯塔克斯和帕特里克·圭多。
(4)
对于2021年、2022年、2023年、2024年和2025年，公司和同行集团指数（如下所述）的总股东回报（“TSR”）计算为基于2020年12月31日收市时视为固定投资100美元的累计总股东回报，假设股息再投资。因为会计年度在表格中是按时间倒序（从上到下）呈现的，所以应该从下往上阅读表格，以了解随着时间推移的累积回报。
(5)
反映由全美汽车租赁，Sonic Automotive, Inc.，Group 1 Automotive, Inc.，潘世奇汽车，Inc.和Lithia Motors, Inc.的普通股组成的市场加权同行集团指数就本披露而言，每个发行人的回报
47
根据显示收益的每一期初各自发行人的市值进行加权。
(6)
经调整EBITDA
定义见附录A（“Non-GAAP财务措施与和解”）。
薪酬与绩效图表
以下图表提供了在过去三个完成的财政年度中，（a）我们的累计TSR与同行集团指数的总股东回报之间的比较，以及（b）说明（i）“实际支付”给PEO的薪酬与“实际支付”给我们的非PEO指定执行官的薪酬的平均值和（ii）我们的每个TSR、我们的净收入和我们的调整后EBITDA之间的关系。
48
绩效衡量的表格清单
下表列出了三个财务业绩衡量标准，公司认为这三个财务业绩衡量标准是用于将2025财年实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
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49
根据股权补偿计划授权发行的证券
股权补偿方案信息
截至2025年12月31日，我们的股权补偿计划下的未偿还证券和我们的股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量如下：
|
计划类别
|
待发行证券数目
行使
未行使期权、认股权证和权利（a）
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
(b)
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股权补偿项下剩余可供未来发行的证券数量
计划（不包括证券
反映在（a）栏）
（c）
|
||||||||
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证券持有人批准的股权补偿方案
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185,259(1)
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(2)
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1,223,057(3)
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||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | ||||||||
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合计
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185,259 |
(2)
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1,223,057 | ||||||||
(1)本表中报告的数字假设，就每项未获得的基于绩效的股权奖励而言，我们达到了与此类奖励相关的最大绩效目标（这可能夸大了与奖励相关的潜在稀释）。
(2)根据我们的股权补偿计划授予的基于业绩的股权奖励和限制性股票单位没有行权价格。
(3)我们仅有能力根据我们的2019年计划授予额外证券，此类证券可能采用期权、认股权证或权利以外的形式，例如限制性股票单位和业绩份额单位。
50
提案2-指定执行干事薪酬的咨询批准
根据《交易法》第14A条，我们的股东有权在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。咨询股东投票通常被称为“薪酬发言权”投票。在2025年年度股东大会上，对这一提案进行投票的约97.6%的股份投票赞成公司指定的高管薪酬。我们目前每年都会举行这次投票，因此我们的董事会将再次就我们指定的高管薪酬提交一份不具约束力的股东投票。
如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，我们的薪酬计划旨在适当奖励我们的执行官个人和集体绩效以及我们在实现特定财务和其他适当绩效目标方面的集体绩效。请阅读本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分，了解有关我们的高管薪酬理念和计划的更多详细信息，包括有关表格和随附说明中列出的我们指定的高管的2025财年薪酬的信息。
这份提案让您，作为股东，有机会就我们指定的执行官的薪酬发表您的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。据此，我们要求股东批准以下决议：
“决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书披露的‘薪酬讨论与分析’、薪酬表和任何相关材料。”
由于您的投票是建议性的，因此它对我们的董事会没有约束力，不得被解释为推翻董事会的任何决定，也不会产生或暗示董事会的任何额外受托责任。然而，董事会将审查投票结果，并可在考虑未来高管薪酬安排时全权酌情考虑投票结果。
我们的董事会和我们的薪酬与人力资源委员会认为，我们对负责任的薪酬做法的承诺证明股东投票支持本代理声明中披露的批准我们指定的执行官薪酬的决议是合理的。
|
董事会建议你投票为根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所披露。
|
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51
审计委员会报告
审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督责任：（i）管理层对公司财务报告流程的进行（包括制定和维持对财务报告的有效内部控制）；（ii）公司财务报表的完整性；（iii）公司遵守某些法律和监管要求；（iv）公司外部审计师的资格、独立性和履行情况；以及（v）公司内部审计职能的履行情况。该委员会还直接负责公司外部审计师的任命、保留、补偿、终止和监督。审核委员会章程可于本公司网站查阅，网址为https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
审计委员会由Hilliard C. Terry, III（主席）、William D. Fay、Juanita T. James、Maureen F. Morrison和Shamla Naidoo组成。董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合SEC规则、纽交所上市标准、审计委员会章程和公司《公司治理准则》中规定的独立性标准对审计委员会成员资格的必要独立性和其他资格要求。董事会还确定，Maureen F. Morrison和Hilliard C. Terry, III各自都是《交易法》下S-K条例第407（d）（5）项含义内的“审计委员会财务专家”。
为履行其监督职责，审计委员会与公司管理层和公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所认为重要的事项，包括根据审计准则第1301号，“与审计委员会的沟通”，由上市公司会计监督委员会和SEC采用。
此外，审计委员会已根据上市公司会计监督委员会关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审查了安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了与其独立性相关的事项，并考虑了其提供某些非审计服务是否与保持其独立性相一致。安永在信中确认其独立性，审计委员会认定安永向公司提供非审计服务与保持其独立性相符。
基于审计委员会与管理层和安永会计师事务所对公司经审计财务报表的审查以及安永会计师事务所关于此类财务报表的报告，并基于上述讨论和书面披露，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会成员：*
Hilliard C. Terry, III（主席）
William D. Fay
Juanita T. James
Maureen F. Morrison
Shamla Naidoo
*B. Christopher DiSantis被任命为审计委员会成员，自2026年3月1日起生效。在截至2025年12月31日的财政年度，他不是审计委员会的成员，也没有参与审计委员会报告的审查、讨论或建议，因此在此未被点名。
52
建议3-批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准此项任命，审计委员会可以（但不是被要求）重新考虑是否保留该事务所。安永会计师事务所的代表预计将出席2026年年会，如果出席，他们将有机会发表声明，如果他们愿意并回答适当的问题。
独立注册会计师事务所费用
下表汇总了安永会计师事务所2025和2024财年提供服务的费用。
| 2025 | 2024 | |||||||
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审计费用
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$ | 4,183,000 | $ | 3,183,750 | ||||
| 审计相关费用 | 95,000 | — | ||||||
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税费
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— | — | ||||||
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所有其他费用
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3,600 | 5,200 | ||||||
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合计
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$ | 4,281,600 | $ | 3,188,950 | ||||
审计费用包括安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2025年12月31日和2024年12月31日的日历年提供的专业服务的费用，分别用于审计我们的年度财务报表以及审查我们在截至2025年和2024年的日历年的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的费用。审计费用还包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对我们的财务报告内部控制有效性进行审计的相关费用。2025年的审计费用包括与Herb Chambers收购相关程序、Tekion DMS的实施以及截至2024年12月31日确定并随后于2025年12月31日得到补救的材料弱点的补救有关的费用。2024年的审计费用包括与2023年12月完成的昆斯汽车集团收购的SOX测试和收购相关程序相关的第一年费用。审计费用不包括2025年和2024年与其服务相关的已报销费用，分别为112,500美元和107,055美元。
截至2025年12月31日止年度的审计相关费用包括Tekion DMS的实施前审查。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所有其他费用包括会计研究软件的订阅费。
审计委员会的事前审批政策和程序
审计委员会的政策和程序要求审计委员会预先批准支付给我们的独立注册会计师事务所的所有费用和由其提供的所有服务。每年审计委员会都会批准建议的服务，包括我们的独立注册会计师事务所在日历年内将提供的服务的性质、类型和范围，以及相关费用。对于年内可能出现的超出审计委员会预先批准的初始服务和费用范围的业务，也需要审计委员会预先批准。审计委员会已授权审计委员会主席批准我们独立注册会计师事务所的非审计工作。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，上表所述提供的费用和服务由审计委员会根据此处所述的批准前政策和程序授权和批准。
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董事会建议你投票为批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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53
提案4 —批准修订我们的《宪章》，以消除超级投票权要求
背景
在我们的2025年年度股东大会上，股东们对一项由股东发起的提案进行了投票，该提案要求董事会采取必要措施，取消公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和要求获得大于简单多数投票的章程中的每个股东投票要求。该提案在2025年年会上获得多数票支持后获得通过，我们现在向我们的股东提交一份管理层提案，供其在2026年年会上批准，以修改我们的章程，取消所有绝对多数投票要求。
绝对多数消除修正案的说明
董事会已仔细考虑维持我们章程及附例中的绝对多数投票规定的利弊，这些规定要求以绝对多数票修订有关（1）选举程序、董事会成员的任期、空缺和罢免，（2）股东召集特别会议和经书面同意行事的权利，（3）公司章程中有关股东业务提案和董事会提名年会及特别会议的公司事先通知规定，以及（4）一般修订我们的章程及附例。
虽然绝对多数投票要求旨在确保所有股东的利益得到充分保护，但董事会认识到在此事项上存在不同的观点，并在权衡这些考虑因素后确定，修订我们的章程以取消绝对多数投票要求（“绝对多数消除修正案”）符合公司及其股东的最佳利益。董事会还通过了一项决议，以取消章程中的绝对多数投票要求，但须视股东对本议案4的批准情况而定。
具体地说，委员会建议修订《宪章》第六条第6.04款、第八条第8.01款及第九条第9.01款，以多数票要求取代80%绝对多数票要求。绝对多数消除修正案本议案4中的描述以消除章程中的绝对多数投票要求，通过参考作为附录B附在本代理声明中的绝对多数消除修正案的文本，对其整体进行了限定。
对绝对多数消除修正案的分析
我们的董事会定期审议广泛的公司治理问题，并致力于采用有利于公司和我们的股东的治理实践。董事会认为，重要的是通过证明董事会对我们的股东反应灵敏、负责并致力于强有力的公司治理原则来维持股东的信心。
与现有《宪章》中所载的要求一样，绝对多数票的要求旨在促进公司治理的稳定性，并通过要求广大股东达成共识以做出某些根本性改变来提供保护，防止大股东采取利己行动。虽然这种保护可能对股东有利，但公司治理标准已经演变，许多股东和评论员现在认为这一规定限制了董事会对股东的问责，限制了股东有效参与公司治理的能力。
在考虑了赞成和反对现有绝对多数票要求的论点后，并根据我们就此主题向我们的股东征求的反馈意见，董事会投票提议并向股东建议他们批准绝对多数票消除修正案，该修正案将在上述条款中将绝对多数票要求降低为多数票要求。
绝对多数消除修正案的效力
如果获得批准，本提案4将在向特拉华州国务卿提交载有绝对多数消除修正案的《宪章》修正证书后生效，我们打算在获得所需的股东批准后立即这样做。如果我们的股东未批准绝对多数消除修正案，章程中的绝对多数投票要求将继续有效。
董事会亦已通过一项决议，取消章程内的绝对多数投票规定，该规定将视股东批准本议案4而生效。
54
批准提案的投票要求
通过本议案4，需获得截至记录日期当时已发行普通股至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。
董事会的建议
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董事会一致建议股东投票为批准提案4修改我们的章程以取消所有绝对多数投票要求。
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股东提案
以下股东提案将在2026年年度会议上进行表决，前提是该提案由股东提案人或其代表在2026年年度会议上适当提交。提交提案的股东必须亲自或通过代理人出席2026年年会，才能将提案提交审议。公司已获悉，John Chevedden先生是公司不少于15股普通股的实益拥有人，其地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他打算在2026年年度会议上提出以下提案。根据SEC规则的要求，该提案和支持性声明以从股东提议人收到的表格呈现如下。董事会和公司不对股东提案或支持性声明的内容负责。下图由股东提议人而非公司提供。
提案5-提高股东召集特别股东大会的Ability
股东们要求我们的董事会采取必要措施，修订适当的公司治理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是线上股东大会。
不得有歧视性规则强制要求在特定时期内拥有Asbury Automotive股份，以便股份参与召集特别股东大会或大多数此类股东是记录持有人。重要的是，让最近购买公司股票的股东能够召集特别股东大会，因为这些股东可能是最了解公司前景的股东，因为他们最近对公司进行了研究，从而触发了他们购买公司股票的决定。
要防范阿斯伯里汽车董事会变得自满的股东，需要有能力召集特别股东大会，在需要时帮助董事会采取新的战略。
没有人担心，允许10%的股份要求召开特别股东大会，正如这项提案所呼吁的那样，太容易了。对于任何一位特殊股东来说，这几乎是闻所未闻的股东呼吁召开的会议，即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，也永远不会发生在任何公司。
目前要求召开特别股东大会需要阿斯伯里汽车公司50%的股份。这50%可以转化为在年会上投票的60%以上的股份。
在绝大多数情况下或在大多数情况下，一旦召开特别会议由股东们，呼吁召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。
随着在线股东大会的广泛使用，一家公司在网上举行特别股东大会要容易得多，以防最终发生特别股东大会，因此需要相应更新Asbury Automotive的管理文件。
请投赞成票：
提高股东召集特别股东大会的Ability-议案5
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董事会的反对声明
董事会经审慎考虑后认为，这项要求召开特别会议的10%门槛的建议不符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议对该提案投反对票。
股东召集特别会议的25%所有权门槛更符合市场惯例，可以防止不成比例的影响。
我们会定期考虑最能为股东服务的公司治理趋势和实践。对标数据显示，该公司目前25%的所有权门槛是在向股东提供召开特别会议权利的标普 500家公司中最常见的做法。2026年1月29日，董事会修订了公司章程，将股东召开特别会议所需的所有权门槛从50%降至25%，不因持股时间长短而取消资格。董事会认为，这一门槛在增强我们的股东召集特别会议的能力和保护股东免受单一大股东滥用之间实现了平衡。 反之，在提议的10%门槛下，单个大股东可以单方面召集特别会议，以推进自己特定的短期利益，这些利益可能不会被剩余股东广泛分享，或与公司及其股东的长期利益保持一致。
特别会议需要大量的公司资源和时间。
我们现有的特别会议规则为股东提供了在适当情况下召开特别会议的能力，以避免公司和股东资源的浪费。在定期安排的年度会议进程之前召开一次特别股东大会，无论会议是亲自召开还是以虚拟方式召开，都会给公司带来巨大的行政和运营成本。要求董事会和高级管理层大量关注筹备和召开特别会议，转移他们对战略目标的监督和经营业务的注意力，从而损害公司及其股东的长期利益。我们认为，未能汇总足以达到25%所有权门槛的股票所有权是一个强有力的指标，表明不存在足够的股东利益来召集特别会议。 另一方面，提案中规定的10%的所有权门槛可能会导致过大的注意力和资源被转移，以适应单一股东在考虑可能对大多数股东很少或没有兴趣的事项时的特定利益。
公司致力于积极参与并回应我们股东的意见和关切。
我们为股东提供了多种途径，让他们在年会间隙与我们互动，并定期与我们的主要股东互动。除其他外，我们的股东沟通政策为股东提供了与董事会、我们的非管理董事或特定董事直接沟通的既定程序。有关股东如何在不降低特别会议门槛的情况下影响公司实践的更多详细信息，请参阅本代理声明中“公司治理”部分下的“与董事会的沟通”。
董事会认为，目前针对股东的特别会议权利解决了提案提出的问题，鉴于上述原因，该提案变得没有必要。
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董事会建议你投票反对建议5修订公司管治文件，给予合并10%我们已发行普通股的拥有人召开特别会议的权力。
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其他事项
管理层不知道有任何其他事项将在2026年年度会议之前提出，但如果其他事项在会议之前提出，代理持有人打算采取他们认为符合公司及其股东最佳利益的行动。
2027年年会股东提案
这份代理声明涉及公司2026年年会，预计将于2026年5月4日举行。为了有资格列入公司2027年年度股东大会的代理材料，任何股东提案必须以书面形式提交给公司的公司秘书，并在2026年11月24日或公司可能确定并宣布的与2027年年度股东大会的实际日程安排相关的较晚日期之前在公司的公司总部收到。若要考虑提交2027年年度股东大会，尽管不包括在公司的代理声明中，任何股东提案，包括董事提名，必须不早于2027年1月4日在公司公司总部收到，但必须在2027年2月3日营业时间结束时或之前，或公司可能确定并宣布的与2027年年度股东大会的实际日程安排相关的较晚日期，并且必须遵守公司章程中规定的通知程序。董事提名程序见上文“公司治理——董事提名”。
关于列入公司代理材料的所有股东提案将遵守根据《交易法》通过的代理规则的要求，并且与任何股东提案（无论是否列入公司代理材料）一样，包括董事提名、公司重述的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律。
遵守董事提名的通用代理规则
除满足公司章程规定的要求外，如果股东打算遵守通用代理规则并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，该股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于年度会议一周年日期前60个日历日（对于2027年年度股东大会，不迟于2027年3月5日）在公司公司总部以电子方式邮戳或传送给公司。然而，如果2027年年度股东大会的日期较该周年日变更超过30个日历日，则该股东必须在2027年年度股东大会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2027年年度股东大会日期之日之后的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。
向家庭交付代理材料
根据美国证券交易委员会的规定，该公司被允许使用一种交付方式，通常被称为“householding”。Householding允许公司向两个或多个不同股东居住且属于同一家庭成员或一个股东拥有多个账户的任何家庭邮寄一套代理材料。该公司没有为2026年年会提供家用材料。如果公司为未来的会议提供家庭材料，那么公司的年度报告和代理声明将只发送一份给公司的多个拥有相同地址和姓氏的股东，除非公司从这些股东中的一个或多个收到了相反的指示。此外，公司已获通知，若干中介机构（即、银行、经纪商或其他被提名人）将为2026年年会提供家喻户晓的代理材料。出于投票目的，将为共享地址的每个账户包括一张单独的代理卡。公司将根据口头或书面要求，迅速将年度报告和代理声明的单独副本交付给同一地址的任何股东。如果您希望收到年度报告和代理声明的单独副本，您可以（i）通过邮件联系公司的投资者关系部，我们的公司总部目前位于6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328，（ii）通过电话770-418-8211，或（iii）通过电子邮件在ir@asburyauto.com.您也可以联系您的银行、经纪人或其他代名人提出类似要求。共享地址的股东如果现在收到公司年度报告和代理声明的多份副本，可以要求交付一份副本，方法是按上述方式联系公司，或联系其银行、经纪人或其他代名人，前提是经纪人、银行或其他代名人已选择到户代理材料。
附加信息
公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理材料和其他信息。您可以在SEC地区办事处或通过互联网在SEC网站上查阅公司的文件，网址为 www.SEC.gov.更多信息还可在公司网站上查阅，网址为www.AsburyAuto.com.本代理声明中引用的任何网站上包含的信息不通过引用并入本代理声明中。
58
如您希望收到公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的任何展品的副本，请（i）以邮件方式联系公司投资者关系部，地址为：6655 Peachtree Dunwoody Road，Atlanta，GA 30328，（i）电话770-418-8211，或（iii）电子邮件地址：ir@asburyauto.com 展品将在支付象征性费用后提供给您（该费用将限于公司为向您提供所要求的展品而产生的费用）。
59
附录A
非公认会计原则财务措施与和解
代理声明包含美国证券交易委员会颁布的G条例含义内的非GAAP财务指标，并包括这些非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账。
我们使用本代理声明中包含的某些非公认会计准则财务指标（a）向股东和投资界解释我们的结果，以及（b）在我们业务的内部评估和管理中。我们认为，这些非GAAP财务指标及其提供的信息对投资者是有用的，因为这些指标（a）允许投资者使用管理层用来评估公司过去业绩的相同工具来查看公司业绩，以及（b）确定管理层激励薪酬的某些要素。这些衡量标准包括调整后的非平面图利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）、“调整后营业利润率”和“调整后稀释每股收益”（“EPS”）。此外，管理层评估我们在同店基础上的收入和毛利润的有机增长。我们认为，我们在同店基础上的评估代表了比较财务业绩的重要指标，并提供了相关信息来评估我们在现有地点的业绩。同店金额包括来自经销商在每个比较期间相同月份的信息，从我们拥有经销商的第一个月开始。此外，与剥离的经销商相关的金额不包括在每个比较期间。
非GAAP衡量标准在GAAP下没有定义，可能由其他公司使用的类似名称的衡量标准定义不同，无法与之进行比较。因此，管理层考虑和评估的任何非GAAP财务指标都将与根据GAAP计算的最直接可比指标的审查一起进行审查。管理层告诫投资者不要过分依赖这类非GAAP衡量标准，也要考虑采用最直接可比的GAAP衡量标准。在他们不时评估结果时，管理层排除了并非直接来自核心业务的项目，或具有不寻常或非经常性的项目。由于这些非核心、不寻常或非经常性费用和收益在确认这些费用和收益的特定期间对Asbury的财务状况或业绩产生重大影响，管理层还根据不包括此类项目的相关非公认会计原则措施进行评估，并做出资源分配和绩效评估决策。除了使用此类非公认会计原则衡量标准来评估特定时期的结果外，管理层认为，此类衡量标准可能会提供更完整和一致的运营业绩的同期历史比较，并更好地表明预期的未来趋势。管理层披露了这些非GAAP指标，以及相关的对账，因为它认为投资者使用这些指标来评估较长期的同期业绩，并让投资者更好地理解和评估管理层用来评估经营业绩的信息。列报的金额是在所有列报期间使用未四舍五入的金额计算的，因此，由于四舍五入，某些金额可能无法计算或与上一年的财务报表相关。
60
| 调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）的调节： | 截至12月31日止十二个月， | ||||||||||
| 2025 |
2024
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| （百万美元） | |||||||||||
| 净收入 | $ | 492.0 | $ | 430.3 | |||||||
| 折旧及摊销 | 82.4 | 75.0 | |||||||||
| 所得税费用 | 170.2 | 145.0 | |||||||||
|
掉期和其他利息费用（非楼面图利息）
|
187.5 | 179.3 | |||||||||
| 息税折旧摊销前利润（“EBITDA”） | $ | 932.1 | $ | 829.6 | |||||||
| 非核心项目-费用（收入）： | |||||||||||
| 经销商资产剥离收益，净额 | $ | (80.2) | $ | (8.6) | |||||||
|
特许经营权终止的收益
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— | (1.9) | |||||||||
| 资产减值 | 141.0 | 149.5 | |||||||||
| 冰雹伤害 | — | 7.1 | |||||||||
|
飓风米尔顿损失
|
— | 6.4 | |||||||||
| 保险追偿 | (15.0) | — | |||||||||
| 与收购相关的专业费用 | 15.4 | — | |||||||||
| Tekion实施费用 | 8.6 | — | |||||||||
| 固定资产核销 | 3.8 | — | |||||||||
| 非核心项目合计 | 73.5 | 152.4 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 1,005.6 | $ | 982.0 | |||||||
| 调整后营业利润率的调节： | 截至12月31日止十二个月， | ||||||||||
| 2025 |
2024
|
||||||||||
| （百万美元） | |||||||||||
| 调整后运营收入： | |||||||||||
| 经营收入 | $ | 860.6 | $ | 835.6 | |||||||
|
特许经营权终止的收益
|
— | (1.9) | |||||||||
| 资产减值 | 141.0 | 149.5 | |||||||||
| 冰雹伤害 | — | 7.1 | |||||||||
|
飓风米尔顿损失
|
— | 6.4 | |||||||||
| 保险追偿 | (15.0) | — | |||||||||
| 与收购相关的专业费用 | 15.4 | — | |||||||||
| Tekion实施费用 | 8.6 | — | |||||||||
| 固定资产核销 | 3.8 | — | |||||||||
| 调整后运营收入 | $ | 1,014.4 | $ | 996.7 | |||||||
| 总收入 | $ | 17,999.0 | $ | 17,188.6 | |||||||
| 营业利润率 | 4.8% | 4.9% | |||||||||
| 调整后营业利润率 | 5.6% | 5.8% | |||||||||
61
| 调整后摊薄EPS的调节： | 截至12月31日止十二个月， | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：百万，每股数据除外） | |||||||||||
| 净收入 | $ | 492.0 | $ | 430.3 | |||||||
| 非核心项目-（收入）开支： | |||||||||||
| 经销商资产剥离收益，净额 | (80.2) | (8.6) | |||||||||
|
特许经营权终止的收益
|
— | (1.9) | |||||||||
| 资产减值 | 141.0 | 149.5 | |||||||||
| 冰雹伤害 | — | 7.1 | |||||||||
|
飓风米尔顿损失
|
— | 6.4 | |||||||||
| 保险追偿 | (15.0) | — | |||||||||
| 与收购相关的专业费用 | 15.4 | — | |||||||||
| Tekion实施费用 | 8.6 | — | |||||||||
|
固定资产核销
|
3.8 | — | |||||||||
| 与收购相关的递延税项校准 | 2.3 | — | |||||||||
| 对上述非核心项目的所得税影响 | (17.7) | (37.6) | |||||||||
| 非核心项目合计 | $ | 58.1 | $ | 114.8 | |||||||
| 调整后净收入 | $ | 550.1 | $ | 545.1 | |||||||
| 调整后稀释每股收益（EPS）： | |||||||||||
| 稀释EPS | $ | 25.13 | $ | 21.50 | |||||||
| 非核心项目合计 | $ | 2.97 | $ | 5.74 | |||||||
| 调整后摊薄EPS | $ | 28.10 | $ | 27.24 | |||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | 19.6 | 20.0 | |||||||||
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附录b
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