文件

DEF 14A 1 大熊-proxystatement2025.htm DEF 14A 文件


美国证券交易委员会华盛顿特区20549

附表14a


根据第14（a）节提交的代理声明 1934年证券交易法

由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。

（在其章程中指明的注册人名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒不需要费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

【这一页故意留白。】

尊敬的各位股民，

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2025年6月2日（星期一）下午12：00举行的BigBear.ai Holdings公司（“BigBear.ai”，即“公司”、“我们”、“我们”，或以所有格形式使用时的“我们的”）股东年会（“年会”）。

今年的年会将以虚拟方式进行，通过现场音频网络直播。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025在线参加会议。您将能够通过使用您的代理卡或这些代理材料随附的投票指示表上包含的12位控制号码登录，在会议期间提交问题并以电子方式投票您的股份。

随附的代理声明提供了有关我们将请您在年度会议上审议的事项的信息，这些事项是：

1.选举随附代理声明中确定的三名被提名人担任第一类董事，直至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

3.办理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

我们的董事会（“董事会”）已将记录日期定为2025年4月28日。只有在该日营业结束时拥有公司普通股股份的股东才有权收到会议通知，并可以在会议或其任何休会或延期会议上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您投票。您可以按照代理卡上的指示通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票。通过代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席。

真诚的，

/s/彼得·坎尼托

董事会主席

【这一页故意留白。】

2025年年度股东大会通知

BigBear.ai Holdings Holdings，Inc. 2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年6月2日（星期一）下午12：00在https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025以虚拟方式通过现场音频网络直播的方式举行，用于以下目的：

1.选举随附代理声明中确定的三名被提名人担任第一类董事，直至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

3.办理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

截至2025年4月28日收盘时登记在册的股东有权投票。有权在会议上投票的股东名单将在2025年6月2日之前至少十天的正常营业时间内，在7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102，以及在会议日期，在年度会议的虚拟平台https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025上，供任何股东出于与会议相关的任何目的查阅。

代理声明将于2025年4月28日左右首次交付给公司股东。

关于2025年6月2日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：这份代理声明、我们关于表格10-K的2024年年度报告以及代理卡可在https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025上查阅。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人持有，请遵循您从该银行、经纪人或其他记录持有人收到的关于您的股票被投票的指示。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电公司的代理律师Sodali & Co.，电话：（800）662-5200（免费）或+ 1（203）658-9400（北美地区以外）或发送电子邮件至BBAI@info.morrowsodali.com。

根据董事会的命令，

/s/卡罗琳·布兰肯希普

卡罗琳·布兰肯希普

总法律顾问兼秘书

【这一页故意留白。】


			页数
关于年会的常见提问和回答			1
董事会和公司治理			5
提案1-选举董事			9

执行干事			22
行政及董事薪酬			23
某些关系和关联方交易			35
某些受益所有人和管理层的安全所有权			36
建议2 –批准委任独立注册会计师事务所			39
审计委员会报告			41
其他事项			42
在哪里可以找到更多信息			42
代理招揽费用			42

【这一页故意留白。】

关于年会的常见提问和回答

问：为什么会收到这些材料？

董事会正在征集您的代理人，以便在我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）上或在其任何休会或延期会议上投票。截至记录日期2025年4月28日（“记录日期”）持有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。你应该仔细审查这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上投票的提案的重要信息，以及有关公司的其他重要信息。

家庭持有.美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许我们在一套年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这一机会，我们在一套年会材料上汇总了所有注册了相同税务识别号或重复名称和地址的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将年度会议材料的单独副本按要求交付给收到这些文件单一副本的任何股东。如果您希望收到单独的年会材料副本，请通过邮件与公司联系，地址为7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102，Attn：General Counsel and Secretary。多家券商对希望领取代理材料个人副本的股民，设立了持家，并有自己的程序。

问：谁将有权投票？

截至记录日期拥有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。截至2025年4月28日，公司已发行普通股291,188，805股。普通股股东每股有权投一票。不允许就董事选举或任何其他将在年度会议上审议的事项进行累积投票。

问：我将对什么进行投票？

您将对以下内容进行投票：

1.选举Sean Battle、Paul Fulchino和Dorothy D. Hayes为I类董事，在董事会任职至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.批准委任Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

3.会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项。

问：董事会建议我如何就这些事项投票？

董事会建议你投票：

1.竞选Sean Battle、Paul Fulchino、Dorothy D. Hayes为I级

第1页

董事；和

2.为批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

问：我该如何投票？

受益股东.如果你通过经纪人、受托人或其他代名人持有你的股票，你就是实益股东。为了对您的股份进行投票，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的材料，以获取有关如何对您作为实益股东持有的股份进行投票的说明。

登记股东.如果您以个人名义持有股份，您是注册股东，可以在虚拟年会期间投票，网址为https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025。您需要通过输入您的代理卡或这些代理材料随附的投票指示表上包含的唯一的12位控制号码登录。任何时候只有一个人可以使用该唯一控制号码登录。你也可以通过以下方式在年会前通过代理投票：

1.按互联网：您可以按照代理卡和网站上的说明，在www.cstproxyvote.com上通过互联网投票；或者

2.邮寄：您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，这可能是您通过邮寄方式收到的。

通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2025年6月1日晚上11点59分前收到。

问：可以电子方式查阅代理材料吗？

是啊。我们的代理资料可于www.cstproxyvote.com.此外，记录在案的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式收到我们的代理声明和年度报告的未来副本。如果您希望指示我们发送我们的代理材料的电子副本，您应该遵循在www.cstproxyvote.com.您通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。

问：请问如何更改或撤销我的代理？

受益股东.受益股东应联系其经纪人、受托人或被提名人，以获得有关如何更改其代理投票的指示。

注册股东。登记在册的股东可以在其行使前的任何时间对正确执行的代理进行变更：

1.via the Internet at www.cstproxyvote.com；

2.签署并退回新的代理卡；或

3.通过在虚拟年会上投票。

第2页

问：请问如何参加和参加虚拟年会？

年会将作为今年唯一的虚拟会议举行。

如果您是截至记录日期的在册股东，您可以通过登录https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025并输入您的12位控制号码，在会议上以虚拟方式参加、投票和提问。这个号码包含在您的代理卡中。

如果您是截至记录日期的股东，并且使用您的12位控制号码登录，您可以在会议期间的任何时间点提交问题（直到提问结束），方法是将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与年会事项相关的问题，受时间限制。有关个人事务和倡导声明的问题与年会事项无关，因此将不予处理。实质上相似的问题或评论可能会被分组并一起回答，以避免重复。年会的音频广播将在https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025至少存档一年。

如果您在记录日期不是股东或没有使用您的12位控制号码登录，您仍然可以作为嘉宾登录并收听年会，但您将无法在会议期间提问或投票。

问：如果我在尝试访问年会时遇到技术问题怎么办？

虚拟会议平台支持跨浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备。与会者应给自己充足的时间登录，并确保他们有强大的互联网连接，并能在年会开始前听到流媒体音频。

如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到技术难题，请拨打会议网站将公布的技术支持电话。技术支持将从东部时间上午11：45开始提供，直至年会结束。

问：为什么年会只是虚拟的？

我们很高兴能采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问、实时通信和成本节约。举办一次虚拟会议，让我们的股东可以很容易地从世界各地的任何地点参加。

问：年会办理业务必须出席多少股？

要开展任何业务，我们的股东必须达到出席年会的法定人数。根据我们的章程，有权在年度会议上投票的已发行和流通股本的三分之一（33.33%）投票权的记录持有人，亲自出席或由代理人代表，构成法定人数。如果您授权代理人以电子方式投票，或者您签署并交回纸质代理人或投票指示表，即使您“拒绝”投票或未能就特定业务项目投票，您的股份也将被计算以确定是否已达到法定人数。弃权票和“经纪人不投票”也将被视为出席，以确定年会是否达到法定人数。

第3页

问：通过每一项提案的投票要求是什么，如何计票？

提案1-选举董事

需要由亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的普通股股份所投的多数票才能选出此处指定的每一位被提名人。这意味着，在年会上获得最高票数的三位被提名人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。对一名或多名被提名人的投票“被撤回”将导致相应的被提名人获得较少的选票，但不计入反对被提名人的选票，对这些被提名人的选举结果没有影响。如果你是实益股东，如果没有收到你的投票指示（这通常被称为“经纪人不投票”），你的银行或经纪人不得就此提案对你的股份进行投票。经纪人不投票不被视为投票，因此不会影响被提名人的选举。

建议2-批准独立注册会计师事务所

需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的普通股股份的多数投票权的赞成票才能批准提案2-批准独立注册会计师事务所。弃权票将被视为出席并有权对提案进行投票，因此将具有反对票的效果。关于批准任命Grant Thornton LLP为我们的2025年独立注册公共会计师事务所，将不会有经纪人不投票。

问：投票结果何时公布？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内公布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。

问：提交2026年年度股东大会股东提案或董事提名的截止时间是什么时候？

根据SEC规则14a-8，关于纳入公司将于2026年举行的公司年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案，必须不迟于2025年12月30日由公司秘书在我们位于7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102的主要行政办公室收到。股东如欲在2026年股东周年大会（根据第14a-8条规则除外）前作出董事提名或提出建议，必须在不迟于2026年3月4日营业时间结束且不早于2026年2月2日营业时间结束前，在上述地址向公司主要行政办公室的秘书提供有关该建议的书面通知，假设公司不在2025年年会周年纪念日之前超过30天或之后超过70天更改2026年年度股东大会的日期。如果是这样，公司将发布更新的股东提案时间框架。任何股东提案或董事提名必须遵守公司章程（“章程”）的其他规定，并以书面形式提交至上述地址的公司主要行政办公室的秘书。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守《交易法》第14a-19条规定的要求，有意征集代理的股东在

第4页

支持董事提名人，但董事会提名人除外，还必须向秘书提供书面通知，说明《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。此类通知必须在2026年3月4日之前在公司的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给公司。

董事会和公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会由八名董事组成。我们的公司注册证书（“章程”）规定，只有在出席达到法定人数的会议上获得出席董事的662/3%的批准，才能更改董事人数。我们的章程还规定，我们的董事会将分为三类董事，与类尽可能在数量上几乎相等。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。

下表列出了我们董事会每位成员的董事级别、姓名、截至2025年4月28日的年龄以及其他信息：


姓名	类	年龄	职务	董事自	年份当前期限到期	被提名的任期届满年份

肖恩·巴特尔	I	55	董事	2021	2025	2028
Paul Fulchino	I	78	董事	2021	2025	2028
Dorothy D. Hayes	I	74	董事	2021	2025	2028
凯文·麦卡利南	二、二	53	首席执行官、董事	2025	2026
帕梅拉·布雷登	二、二	67	董事	2021	2026
彼得·坎尼托	三届	52	董事会主席	2021	2027
杰弗里·哈特	三届	35	董事	2021	2027
柯克·科纳特	三届	38	董事	2021	2027

董事会认为，为了让我们的董事会有效地指导我们实现长期可持续、可靠的业绩，董事会应该由在影响我们业务的许多学科方面具有成熟和经验的个人组成。为了最好地为我们的股东服务，我们的董事会寻求作为一个整体，在关键的公司纪律方面胜任，包括风险管理、危机管理、领导力、监管问题、声誉问题、会计和财务敏锐性、商业判断、治理、社会责任、战略和战略规划。此外，我们希望董事会拥有与我们行业相关的特定知识，例如国防、技术和人工智能方面的专业知识。提名和公司治理委员会认为，所有董事必须至少满足公司行为和道德准则以及公司治理准则中规定的标准，其中规定，提名和公司治理委员会将根据董事会的需要考虑独立性、多样性、年龄、技能和经验等标准。提名和公司治理委员会认为，背景和观点的多样性是董事提名人的关键属性。虽然我们没有关于多样性的正式政策，但在考虑董事提名人选时，提名和公司治理委员会将考虑具有不同观点、成就、文化背景、专业知识以及性别、民族、种族、技能和地域代表性多样性的个人，这些人在作为一个群体考虑时，提供了充分的视角组合，使董事会能够以最佳方式履行其对我们的长期利益的责任

第5页

股东。目前，在我们董事会的八位董事中，三位是女性，一位是种族/民族多元化的。提名及企业管治委员会亦会考虑每位董事的综合因素，包括（a）被提名人在没有利益冲突的情况下代表所有股东的能力，（b）被提名人在生产性环境中工作和促进的能力，（c）被提名人是否有足够的时间和意愿履行董事的实质性义务和责任，（d）被提名人是否表现出公司所期望的高水平的品格、道德和诚信，（e）被提名人是否具备有效应对上市公司遇到的复杂问题所必需的广泛的专业和领导经验和技能，（f）被提名人运用健全和独立的商业判断的能力，以及（g）被提名人的多样化属性，例如背景、资历和个人特征的差异。

提名和公司治理委员会已确定，我们所有的董事均符合公司行为和道德准则、公司治理准则和上述董事提名标准中规定的标准和资格。此外，每位董事都具备以下关键的个人品质和属性，我们认为这些品质和属性对于董事会的正常运作至关重要，以使其能够为我们的股东履行其职责：问责制、道德领导、治理、诚信、风险管理和健全的商业判断。此外，我们的董事有信心评估和挑战做事的方式并提出替代解决方案，对我们的业务以及我们经营环境的监管和社会现实有敏锐的认识，履行董事会监督职能所必需的独立性和高绩效标准，以及谦逊、专业成熟和风格，与其他董事进行公开和建设性的互动。最后，下面的董事传记包括一份非排他性的其他关键经验和资格清单，这些经验和资格进一步使个人有资格担任董事会成员。这些集体素质、技能、经验和属性对于我们的董事会行使对公司及其股东的监督职能的能力至关重要，并指导公司长期可持续、可靠的业绩。

根据我们的章程、我们的章程和投资者权利协议（定义和讨论如下）的条款，在任何更早的辞职或免职的情况下，我们的I类董事将任职至本次年会，我们的II类董事将任职至2026年举行的年度股东大会，我们的III类董事将任职至2027年举行的年度股东大会。此外，我们的章程规定，在任何时候，当合伙人及其允许的受让人（各自定义见投资者权利协议（定义见下文））实益拥有在董事选举中有权普遍投票的股票的投票权合计低于50%时，董事只能因故被罢免，并且只能通过公司当时有权对其投票的所有已发行股票的至少662/3%的投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。然而，在任何其他情况下，我们的董事可能会因有权就其投票的所有已发行股票的投票权多数投赞成票而被罢免，在单一类别中一起投票。

投资者权利协议

根据截至2021年12月6日的经修订和重述的投资者权利协议，GigCapital4，Inc.是一家特拉华州公司，也是该公司（“GigCapital4”）的前身，AE's BBAI Aggregator，LP是一家特拉华州有限合伙企业（“AE-Aggregator”），BBAIUltimate Holdings，LLC是一家特拉华州有限责任公司（“Ultimate”，连同AE-Aggregator及其任何已执行投资者权利协议的合并协议的许可受让人（定义见其中），“合伙人”和各自为“合伙人”），GigAcquisitions4，LLC是一家特拉华州有限

第6页

责任公司（“保荐人”），以及任何其他不时修订、补充、重述或以其他方式修改的其他各方（可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“投资者权利协议”）），以及以下关于每项此类权利的规定，这些权利受制于我们普通股的某些实益所有权，截至本委托书发布之日，我们董事会的八名董事（i）其中七名此类董事由合伙人提名，（ii）其中一名董事由合伙人和保荐人相互提名，并须满足所有适用的独立性要求。

合伙人向我们的董事会提名董事的权利取决于其在与GigCapital4的业务合并的截止日期（“截止日期”）实益拥有的特定比例的我们普通股的实益所有权，每股面值0.0001美元（“普通股”）。如果合伙人实益拥有：（i）合伙人在截止日实益拥有的此类普通股股份的50%或以上，他们有权提名七名董事；（ii）合伙人在截止日实益拥有的此类普通股股份的50%以下但大于或等于40%，他们有权提名六名董事；（iii）合伙人在截止日实益拥有的此类普通股股份的40%以下但大于或等于30%，他们有权提名五名董事；（iv）少于30%但大于或等于合伙人于截止日实益拥有的该等普通股股份的20%，他们有权提名四名董事；（v）少于20%但大于或等于合伙人于截止日实益拥有的该等普通股股份的10%，他们有权提名三名董事；（vi）合伙人于截止日实益拥有的该等普通股股份少于10%但大于或等于5%，他们有权提名两名董事；（vii）合伙人于截止日实益拥有的该等普通股股份少于5%但大于0%，他们有权提名一名董事；及（viii）合伙人于截止日实益拥有的该等普通股股份的0%，他们无权根据投资者权利协议提名任何董事。合伙人目前无权根据投资者权利协议提名任何董事，因为他们不再拥有任何普通股股份。

保荐机构向我们的董事会提名董事的权利取决于保荐机构（及其许可受让方）在截止日对保荐机构和此类许可受让方实益拥有的特定比例普通股的实益所有权。如保荐人（或其许可受让方）实益拥有：（i）于截止日由保荐人（及其许可受让方）实益拥有的该等普通股股份的50%或以上，则其有权提名三名董事；（ii）于截止日由保荐人（及其许可受让方）实益拥有的该等普通股股份的少于50%但高于或等于25%，其有权提名两名董事；（iii）少于25%但高于于截止日期由保荐人实益拥有的该等普通股股份的0%，其有权提名一名董事；及（iv）该等普通股股份的0%，其无权根据投资者权利协议提名任何董事。保荐人目前无权根据投资者权利协议提名任何董事，因为其不再拥有任何普通股股份。

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股东对董事提名人的推荐

提名和公司治理委员会将审议股东对董事会成员的提名。对于2026年年度股东大会，提名可提交至7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102，注意：总法律顾问和秘书，这些提名随后将转发给提名和公司治理委员会主席。建议必须以书面形式提出，我们必须在不迟于2026年3月4日收市且不早于2026年2月2日收市前收到建议。建议还必须包括我们的章程中规定的某些其他程序要求。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守《交易法》第14a-9条规定的要求，除董事会提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须向秘书提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。此类通知必须在2026年3月4日之前在公司的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给公司。

在填补董事会空缺时，提名和公司治理委员会将确定新任董事所需的技能和经验，并将提名其认为可以加强董事会能力并进一步丰富当时现任董事所代表的集体经验的个人。提名和公司治理委员会可聘请第三方协助搜索并提供建议。此外，董事通常被要求推荐该职位的候选人。然后，将根据我们的公司治理准则和提名和公司治理委员会章程中概述的流程对候选人进行评估，所有候选人都将采用相同的流程，包括股东推荐的候选人。

我们的公司治理准则可在我们网站的公司治理页面https://ir.bigbear.ai/corporate-governance的治理文件标题下查阅。我们的网站不属于本通知和代理声明的一部分。

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提案1-选举董事

我们的董事会建议在年度会议上选举以下被提名人为董事会成员。


姓名	类	年龄*	职务	董事自	年份当前期限到期	被提名的任期届满年份
肖恩·巴特尔	I	55	董事	2021	2025	2028
Paul Fulchino	I	78	董事	2021	2025	2028
Dorothy D. Hayes	I	74	董事	2021	2025	2028

__________________

*截至2025年4月28日的年龄

每位被提名人均由提名和公司治理委员会推荐连任，以供董事会和我们的股东审议。每位被提名人也同意在本代理声明中被提名，并同意在当选后任职。如在年度会议召开前，任何被提名人无法任职或选择不任职，董事会可提名一名替代人选。如果发生这种情况，代理卡上被指定为代理人的人将投票给替代人。或者，董事会可以要么让空缺保持未填补状态，直到找到合适的候选人，要么缩小董事会规模，以消除未填补的席位。

董事会建议您为每位董事提名人投票“支持”。

董事提名人任期三年至2028年年会届满

肖恩·巴特尔.Battle先生自2021年12月起担任我们的董事会成员，并于2020年12月至2021年12月担任我们的首席战略官。巴特尔先生在情报界（IC）和国防部拥有30多年的杰出经验。巴特尔的职业生涯始于美国空军的信号分析员。在共同创立PCI Strategic Management，LLC（PCI）之前，巴特尔曾在美国国家安全局担任文职主管，负责该机构的最终用户计算组合。Battle先生负责为该职位的所有Agency员工制定和执行技术现代化计划。作为BigBear的前任首席战略官，Battle先生负责领导整合、营销和传播、促进并购、战略合作伙伴关系以及与企业战略、目标和目标一致的许可机会。Battle先生于2021年在NuWave Solutions和PCI合并后加入BigBear.ai。此前，Battle先生是PCI的联合创始人兼首席执行官。作为PCI的首席执行官，巴特尔先生利用他丰富的管理和领导经验制定和执行PCI的战略计划、合同管理和业务发展。在巴特尔的领导下，PCI赢得了四份Prime合同，扩展到14个州，并多次被公认为在大西洋中部和全国范围内工作的最佳场所之一。在竞争非常激烈的市场中，巴特尔先生的战略规划和领导能力对于引导PCI从最初的小企业发展成为全面开放市场的主要参与者至关重要。Battle先生拥有马里兰大学巴尔的摩法学院法学博士学位和夏威夷太平洋大学工商管理学士学位。巴特尔先生已成为马里兰州律师协会成员18年，活跃于武装部队通信电子协会（AFCEA）和米德堡联盟（FMA）。我们认为，巴特尔先生有资格

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在我们的董事会任职是因为他拥有丰富的技术和数据分析经验，特别是与美国政府内的各种国防和情报机构合作。

Paul Fulchino.Fulchino先生自2021年12月起担任我们的董事会成员。Fulchino先生自2015年6月起担任AEIndustrial Partners，LLC的运营合伙人。此外，Fulchino先生在2019年至2023年期间担任AEI HorizonX Ventures的董事长，并在该公司的执行委员会和并购委员会任职。Fulchino先生为董事会提供有关商业航空业、公司客户和供应基础、薪酬和人力资源事项以及并购方面的执行领导和经验、战略思维以及广泛的知识和专业知识。Fulchino先生还带来了作为上市公司董事的宝贵经验，曾在多个组织的董事会任职，自2006年起担任Spirit AeroSystems Holdings，2008年至2020年担任韦斯科航空控股,2000年至2004年担任The Sports Authority，Inc.，2001年至2005年担任MedSource Technologies，Inc.，1996年至1999年担任B/E Aerospace，Inc.。

在担任现职之前，Fulchino先生曾在2010年4月至2014年12月期间担任波音公司的高级顾问。在此之前，Fulchino先生在Aviall担任行政职务，包括首席执行官，在此期间，Aviall成为波音的全资子公司。Fulchino先生还是B/E Aerospace的总裁兼首席运营官以及美世管理咨询公司的总裁兼副董事长。Fulchino先生获得了波士顿学院的数学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。富尔奇诺还参加了西点军校的美国军事学院。我们认为，Fulchino先生在并购和商业航空业方面的丰富经验，以及他的行政领导经验，使他有资格担任我们董事会的董事。

Dorothy D. Hayes.Hayes女士自2021年12月起担任董事会成员。在2021年12月与BigBear.ai进行业务合并之前，Hayes女士曾担任GigCapital4的董事会成员和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席。Hayes女士还曾在GigCapital5于2024年3月与QT Imaging Holdings进行业务合并之前担任董事会成员和审计委员会主席。Hayes女士于2019年6月被任命为因特瓦克，Inc.的董事，担任审计委员会主席和人力资本委员会成员，直到2025年3月，因特瓦克，Inc.被希捷科技 Holdings PLC收购。从2003年到2008年退休，Hayes女士曾担任公司控制人和首席财务官，后来在商业和财务软件公司Intuit担任首席审计执行官。从1999年到2003年，Hayes女士在一家公共研究、开发和制造公司安捷伦科技担任副总裁、公司控制人和首席财务官。从1989年到1999年，Hayes女士曾担任公司助理财务总监、测量系统组织的财务主管以及跨国信息技术公司惠普企业的首席审计主管。从1980年到1989年，Hayes女士担任过各种管理职能，包括副总裁、计算机硬件和软件公司Apollo Computer的公司财务总监。Hayes女士此前曾在2011年至2024年4月期间担任合作金融机构First Tech Federal Credit Union的董事会成员，包括在2016年至2022年4月期间担任董事会主席。在与First Tech Federal Credit Union合并之前，Hayes女士还曾于2002年至2011年担任Addison Avenue Federal Credit Union的董事会成员。Hayes女士此前曾担任ICMA Retirement Corporation的专属共同基金系列Vantagepoint Funds的审计委员会主席，以及私营生物燃料公司Range Fuels的审计委员会主席。Hayes女士目前担任董事会成员，并担任非营利组织CoGenerate（前身为Encore.org）财务委员会主席。Hayes女士拥有本特利大学金融学硕士学位（1987年），并同时获得马萨诸塞大学阿默斯特分校工商管理硕士学位（1976年）和基础教育学士学位（1972年）。女士。

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Hayes保持NACD董事会领导研究员证书，曾多次参加斯坦福董事学院。Hayes女士积极参与女性公司董事（WCD）、全国公司董事协会（NACD）和雅典娜联盟。Hayes女士是美国领导力论坛—硅谷的高级研究员，曾获得YWCA TWIN奖（1986年），并入选《议程》杂志的Diversity 100 — Top Diversity Board Candidates（2010年）。我们认为，基于Hayes女士的业务经验和她的财务专长，她有资格担任我们的董事会成员。

持续董事

Class II Directors（任期至2026年）

凯文·麦卡利南是BigBear.ai的CEO，并在公司董事会任职。在晋升为CEO之前，Kevin曾担任BigBear.ai的总裁，在那里他领导的团队提供尖端的计算机视觉、模拟和建模以及数字身份工具，以支持客户的关键安全和运营决策。Kevin与他人共同创立并领导了Pangiam，担任首席执行官兼董事会主席，直到其被BigBear.ai收购，为政府机构和商业客户开发用于安全应用的尖端生物识别和人工智能产品。

凯文将在美国政府近二十年的领导经验带到了他的角色中。他是2018年首位被任命并确认担任美国海关与边境保护局（CBP）局长的职业公务员，最近他曾在美国总统唐纳德·特朗普（Donald Trump）手下担任美国国土安全部（DHS）代理部长，在那里他领导了超过24万名员工，并在CBP、运输安全管理局（TSA）、美国海岸警卫队、网络安全和基础设施安全局（CISA）、特勤局等机构监督业务。

他过去的经历包括对美国国际到达和离开流程实施创新，制定全面的反恐和风险管理战略，以及监督美国政府国际贸易单一窗口的实施，这个项目跨越了4个多机构。凯文因其服务和领导能力获得了多个奖项，其中包括总统职级奖——全美最高公务员奖、美国服务奖章，以及旅游和贸易行业组织颁发的多个奖项。

帕梅拉·布雷登.布雷登女士自2021年12月起担任我们的董事会成员。Braden女士是AEIndustrial的运营合伙人，在国防、科技和政府服务行业拥有超过35年的经验。在2022年加入AEIndustrial之前，Braden女士是Gryphon Technologies的首席执行官和创始人，该公司是一家工程服务公司，于2018年成为AEIndustrial投资组合公司。在Braden女士的领导和AEIndustrial的指导下，Gryphon在三年的时间里拥有1500名工程师和技术人员，收入超过3亿美元。该公司从一家私营工程服务公司转变为数字工程领域的领导者，与网络评估工具合作，将工程数据迁移到云端，并为国家安全组织对这些数据进行预测分析。在Gryphon之前，布雷登曾在多家专注于政府部门的初创公司担任高管，这些初创公司最终成长为成功的大型企业。我们认为，布雷登女士在国防领域数十年的董事经验使她有资格成为我们董事会的董事。

第三类董事（任期于2027年届满）

彼得·坎尼托.Cannito先生自2021年12月起担任我们的董事会成员。先生。

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Cannito自2020年6月起担任空间解决方案公司Redwire的董事长兼首席执行官。Cannito先生还担任AEIndustrial Partners的运营合伙人（2019年6月至今）。在担任现职之前，Cannito先生于2019年1月至2019年6月期间担任NSNext，LLC的顾问。在此之前，Cannito先生曾在2016年6月至2018年12月期间担任Polaris Alpha的首席执行官，该公司是一家为国防部和情报界开发系统的高科技解决方案提供商。在此之前，Cannito先生此前曾在EOIR Technologies担任行政职务，包括首席执行官和首席运营官，他还曾在博思艾伦咨询领导一个软件和系统工程师团队，专注于关键的国防和情报项目。坎尼托先生获得特拉华大学金融学学士学位、马里兰大学工商管理硕士学位，曾在美国海军陆战队担任军官。我们认为，Cannito先生在国防、科技和政府服务行业的丰富经验使他有资格担任我们董事会的董事。

杰弗里·哈特.Hart先生自2021年12月起担任我们的董事会成员。Hart先生于2015年作为合伙人加入AEIndustrial Partners，LLC，自2020年10月起担任负责人。Hart先生在Redwire Space，Inc.通过SPAC合并上市之前曾担任该公司的董事会成员。Hart先生还是Fire Team Solutions、Alpine Aviation和Edge Autonomy Holdings，Inc.（"边缘自主"）前身为UAV Factory，REDLattice，均为AE-Industrial投资组合公司。在加入AEIndustrial之前，Hart先生曾于2013年至2015年担任加拿大皇家银行资本市场的投资银行分析师。哈特先生获得了科罗拉多梅萨大学的本科学位。我们认为，哈特先生在国防和技术领域多家公司董事会任职的经验使他有资格担任我们董事会的董事。

柯克·科纳特.Konert先生自2021年12月起担任我们的董事会成员。Konert先生是AEIndustrial Partners，LLC的管理合伙人，AEIndustrial Partners，LLC是一家专注于航空航天、国家安全和工业服务的领先私人投资公司。Konert先生领导了多家AES工业投资组合公司的投资并担任其董事会成员，这些公司包括Firefly Aerospace、ThayerMahan、Redwire、York Space Systems、RedLattice和Calca Solutions。Konert先生在戴维森学院获得了本科学位。我们认为，Konert先生在投资组合公司管理方面的经验和历史使他有资格成为我们董事会的董事。

受控公司地位

纽约证券交易所（NYSE）将“受控公司”定义为个人、集团或其他公司拥有其中一种选举董事的投票权超过50%。截至2024年12月2日，AEIndustrial Partners不再控制我们已发行的有投票权股票的多数投票权，因此，我们不再是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”。因此，我们受到额外的公司治理要求标准的约束，包括但不限于以下要求：

•我们的董事会由大多数独立董事组成；

•我们的提名和公司治理委员会有正式的书面章程，完全由独立董事组成；和

•我们的薪酬委员会有正式的书面章程，完全由独立董事组成。

然而，纽交所规则为这些要求提供了“分阶段实施”期限。因此，我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须至少有一个

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在我们不再是受控公司之日起的独立成员，并且必须在我们不再是受控公司之日起90天内由独立董事的多数组成。我们必须在我们不再符合受控公司资格之日起一年内完全符合纽交所公司治理标准。

在这一年的过渡期内，我们打算依赖纽交所提供的公司治理要求豁免。截至本代理声明之日，我们的董事会由大多数独立董事组成。我们还通过了我们每个委员会的正式书面章程。在我们完全遵守纽交所公司治理标准之前，我们的股东将不会获得对受纽交所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

董事会会议和委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

我们的董事会在2024年1月1日至2024年12月31日期间亲自和虚拟地举行了11次会议。我们的审计委员会开了九次会，我们的薪酬委员会开了三次会，我们的提名和公司治理委员会开了四次会。我们董事会的每位成员至少出席了在该董事任职期间举行的董事会所有会议总数的75%。8名董事出席2024年度股东大会。

纽交所的规则要求上市公司的非管理层或独立董事在执行会议上定期开会。此外，纽交所的规定要求上市公司每年至少安排一次仅由独立董事组成的高管会议。我们的独立董事在2024年期间至少有一次在执行会议上单独开会。Peter Cannito先生主持执行和独立董事会议。

我们的每个常设委员会都有一份书面章程，可在我们网站的公司治理页面上的委员会章程标题下查阅，网址为https://ir.bigbear.ai/corporate-governance。我们的网站不属于本通知和代理声明的一部分。

下表列出截至2025年4月28日我们董事会委员会的组成：

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董事会成员

审计

委员会

Compensation

委员会

提名和公司治理委员会

彼得·坎尼托

肖恩·巴特尔

帕梅拉·布雷登

Paul Fulchino

X（主席）

杰弗里·哈特

Dorothy D. Hayes

X（主席）

柯克·科纳特

X（主席）

审计委员会

我们的审计委员会由Pamela Braden、Paul Fulchino和Dorothy D. Hayes组成，Dorothy D. Hayes担任主席。我们遵守SEC和NYSE的审计委员会要求。我们的董事会已确定Pamela Braden、Paul Fulchino和Dorothy D. Hayes符合1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条规则的独立性要求以及纽约证券交易所适用的上市标准。我们的董事会认定，Dorothy D. Hayes是美国证券交易委员会（SEC）法规和纽约证券交易所适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会委员不得同时在三家以上公众公司的审计委员会（包括公司审计委员会）任职。审计委员会的职责包括：

1.协助董事会监督（i）公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，（ii）公司财务报表的完整性，（iii）公司遵守法律和监管要求，（iv）公司内部财务和会计人员及其独立注册会计师事务所的业绩，（v）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（vi）审查和批准任何掉期或其他衍生工具的使用；

2.委任、保留或更换独立注册会计师事务所担任公司独立核数师，以审计公司的年度财务报表、账簿、记录、账目及财务报告的内部控制或为公司执行其他审计、审查或证明服务等事项；

3.与独立注册会计师事务所一起审查审计的总体范围和计划，包括权限和组织报告线以及人员配置和薪酬是否充足；

4.审查并与管理层和内部审计师讨论公司的内部控制制度并与独立注册会计师事务所讨论其在进行审计过程中注意到的有关财务报告内部控制的任何重大事项；

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5.与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所审查和讨论公司与风险评估和管理有关的财务和关键会计做法和政策；

6.与独立注册会计师事务所进行对话，以了解每一已确定的关键审计事项的性质、将某一事项确定为关键审计事项的依据以及如何在审计报告中描述每一已确定事项；

7.接收和审查独立注册会计师事务所的报告，讨论（i）公司审计公司财务报表时将使用的所有关键会计政策和做法，（ii）与管理层讨论过的GAAP内财务信息的所有替代处理方法，使用此类替代披露和处理的后果，以及独立注册会计师事务所首选的处理方法，（iii）独立注册会计师事务所与管理层之间的其他重要书面通信，例如任何管理层信函或未经调整的差异附表，以及（iv）如适用，保证《交易法》第10A（b）条没有受到牵连；

8.与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度和季度财务报表以及题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析"在提交公司10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告之前；

9.审查或建立信息类型和此类信息的呈现类型的标准，包括向分析师和评级机构提供的收益新闻稿和收益指导；

10.与管理层和独立注册会计师事务所讨论公司关键会计原则的任何变化以及替代GAAP方法、表外结构以及监管和会计举措的影响；

11.与总法律顾问、首席行政官和外部法律顾问一起审查涉及公司的重大法律和监管程序以及可能对公司财务报表产生重大影响的其他或有负债；

12.定期与首席执行官、首席财务官、高级内部审计主管和独立注册会计师事务所在单独的执行会议上举行会议，讨论考试结果；

13.建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及雇员或承包商对可疑会计或会计事项的关注的保密、匿名提交；

14.与公司管理层、独立注册会计师事务所和外部法律顾问定期审查（i）可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项，以及（ii）公司合规

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政策或行为准则，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及引发有关公司财务报表或会计政策的重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化；和

15.建立独立注册会计师事务所聘用员工和离职员工的政策。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Sean Battle、Peter Cannito和Paul Fulchino组成，Paul Fulchino担任其主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的这三名成员中的每一位都根据纽约证券交易所的规则是独立的。提名和公司治理委员会的职责包括：

1.制定并向董事会推荐任命为董事的标准；

2.确定、筛选和推荐候选人以填补董事会新职位；

3.考虑股东推荐的候选人；

4.对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查；

5.推荐董事提名人，供董事会批准，并在下一届年会上由股东选举产生；

6.向董事会推荐行政职位（包括首席执行官）的潜在候选人；

7.审查新出现的公司治理趋势、适用于公司公司治理的最佳做法和法规；和

8.考虑并根据首席执行官或首席财务官关于豁免遵守公司行为和道德准则的任何请求采取行动。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Sean Battle、Jeffrey Hart和Kirk Konert组成，Kirk Konert担任主席。薪酬委员会的职责包括：

1.审查首席执行官和执行管理层的表现；

2.审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的目标和目标，根据这些公司目标和目标评估首席执行官和其他执行官的绩效，并审查、确定和批准与其评估和公司理念一致的执行官薪酬水平；

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3.考虑到《交易法》第14A条要求的最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票（“Say on Pay Vote”）的结果，审查并向董事会建议批准公司首席执行官的薪酬；

4.根据管理层的要求，审查和批准新的公司高级管理人员的薪酬方案和公司高级管理人员的解雇方案；

5.审查并向董事会建议采纳或更改公司董事的薪酬；

6.设定用于市场比较的同行公司集团的构成，用于高管薪酬；

7.协助董事会根据适用法律和证券交易所上市标准，包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，采取并监督相关政策的执行情况；

8.审查并提出有关激励薪酬计划的建议，包括使用股票期权和其他基于股权的计划，除董事会另有授权外，担任基于股权和员工福利计划的“计划管理员”；

9.监测非股权福利计划提供的有效性，并批准任何重大的新员工福利计划或更改现有计划，从而产生公司的重大财务承诺；

10.审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析（CD & A）（如适用）以及与公司高管薪酬政策、计划和做法有关的其他披露，并协助管理层遵守公司的代理声明和年度报告披露要求；

11.审查并建立公司整体管理层薪酬、理念、政策；

12.每年评估委员会的章程，并向董事会建议对章程的任何拟议修改；和

13.采取所有进一步行动并履行董事会、联邦证券法或SEC规则和条例不时强加给委员会的所有进一步责任。

薪酬委员会有权将其任何职责以及就此类职责采取行动的权力授予委员会全权酌情认为适当的一个或多个小组委员会，只要该小组委员会仅由委员会的一名或多名成员组成，且此类授权不违反法律以及SEC和NYSE的适用规则和条例。薪酬委员会未授权

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其对小组委员会的任何责任。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会由Sean Battle、Jeffrey Hart和Kirk Konert组成，Kirk Konert担任薪酬委员会主席。根据纽交所上市标准，作为一家前受控公司，BigBear.AI在我们不再是受控公司之日的一周年之前，不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然BigBear.ai依赖于前受控公司的这一阶段性阶段，但董事会已确定Sean Battle、Jeffrey Hart和Kirk Konert根据《交易法》第10C-1条规则是独立的。

在上一个财政年度，我们的薪酬委员会没有成员是公司的高级职员或雇员、曾是公司的高级职员或有任何关系需要注册人根据本委托书中题为“某些关系和关联方交易”的部分进行披露。我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。

董事会领导Structure

以下部分介绍了我们的董事会领导结构，我们的董事会认为目前这种结构合适的原因，各个职位的作用，以及相关的关键治理实践。我们的董事会认为，由经验丰富的独立董事和附属于我们主要股东的董事组成，目前构成我们的董事会和董事会委员会的组成，有利于公司及其股东。

Independence

纽交所上市标准要求，纽交所上市公司的多数董事会成员由“独立董事”组成，但须遵守前受控公司的任何阶段性豁免，这一点适用于我们。见题为“受控公司地位”在这份代理声明中。独立董事一般定义为公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，Sean Battle、Peter Cannito、Jeffrey Hart、Kirk Konert、Pamela Braden、Paul Fulchino和Dorothy D. Hayes各自为纽约证券交易所规则下的独立董事，而Pamela Braden、Paul Fulchino和Dorothy D. Hayes各自为《交易法》规则10A-3下的独立董事。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及我们董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对公司普通股的实益所有权，以及在题为“某些关系和关联交易。”

分类董事会

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会认为，将董事会划分为三个类别符合公司的最佳利益，每个类别尽可能由三分之一的董事组成，任期三年。每个I级导演，由Sean Battle、Paul

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Fulchino和Dorothy D. Hayes的任期在本次年会上届满，每位由Pamela Braden和Kevin McAleenan组成的II类董事的任期在公司2026年的年度股东大会上届满，每位由Peter Cannito、Jeffrey Hart和Kirk Konert组成的III类董事的任期在公司2027年的年度股东大会上届满，或者在每种情况下直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或者直至其较早辞职、免职或去世。此外，我们的章程规定，在任何时候，当合伙人及其许可受让人（各自定义如下）实益拥有在董事选举中有权普遍投票的股票的投票权合计低于50%时，董事只能因故被罢免，并且只能通过持有公司当时所有有权投票的已发行股票的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。然而，在任何其他情况下，我们的董事可能会被有权就其投票的所有已发行股票的投票权多数的赞成票罢免，在单一类别中一起投票。

主席兼首席执行官

关于主席和首席执行官的角色，《公司治理准则》规定，这些角色可以分开或合并，董事会将根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。自与GigCapital4的业务合并以来，主席一职一直由Peter Cannito担任。自2025年1月15日起，首席执行官一职由Kevin McAleenan担任。鉴于Cannito先生在国防、技术和政府服务行业的丰富经验，董事会认为Cannito先生最有能力领导董事会对公司运营和战略进行持续监督。鉴于McAleenan先生的商业经验，特别是在政府最高层工作的经验，以及他对当前国家安全优先事项的深入了解，董事会认为McAleenan先生最适合担任公司首席执行官。

自我评价

我们的提名和公司治理委员会进行年度绩效评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。这包括调查材料以及每位董事与提名和公司治理委员会主席之间的个别对话。然而，提名和公司治理委员会以其认为适当的方式进行评估。提名和公司治理委员会的评估侧重于董事会和各委员会对公司的贡献，并加强关注董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。

作为年度董事会自我评估的一部分，董事会评估当前的领导结构是否继续适合公司及其股东。我们的公司治理准则为我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。

管理层继任和首席执行官薪酬

薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效。薪酬委员会根据首席执行官的评估向联委会建议首席执行官的薪酬水平或更改为该水平

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执行官的表现以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素。

提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐高级职员继任计划。整个董事会与提名和公司治理委员会合作，评估首席执行官和其他高级管理人员的潜在继任者。首席执行官或其他官员将提供他或她对潜在继任者的建议和评估，同时审查为这些个人推荐的任何发展计划。

套期保值和质押交易&内幕交易合规

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工、董事和高级管理人员从事对冲或货币化交易，包括使用金融工具，例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。此类对冲交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。此外，禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。

公司已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。此外，关于公司交易自己的证券，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

风险监督

我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解特定公司适合何种风险水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估公司风险状况的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。

虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将某些风险的主要监督下放给其委员会。我们的审计委员会监测我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。董事会以及审计委员会和提名与治理委员会对来自网络安全威胁的风险进行监督。这些机构中的每一个都至少在季度会议上被告知这些风险，并视需要在临时基础上。我们的审计委员会还监测遵守法律和监管要求、战略以及审计和补救工作的进展情况。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施，并监测这些计划和政策创造的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会还评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和公司治理委员会监督我们的主要公司治理风险。

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结合对我们业务运营的审查，我们的全体董事会处理了与我们业务相关的主要风险，例如监管和法律风险、财务和流动性风险以及战略规划。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。

我们致力于确保我们的董事会及其委员会不断更新对我们业务的威胁，并收到有关风险缓解流程的持续更新。在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就我们认为可能影响我们业务的最重大风险，例如战略法律、监管、隐私、财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求其指导。

行为和道德准则

根据适用的联邦证券法，我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的行为和道德准则，该准则的副本可在我们网站的投资者关系页面https://ir.bigbear.ai/的治理标题“治理文件”小标题下获得。我们将向任何提出要求的股东提供行为和道德准则的打印副本。

如果我们修改或允许放弃我们的行为和道德准则的一项或多项规定，我们打算通过在我们的网站https://bigbear.ai/上发布所需信息来满足第8-K项第5.05项下关于披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为和道德准则条款的修改或豁免的要求。本网站上的信息不属于本代理声明的一部分。

股东和其他相关方与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以通过发送普通邮件的方式联系个别董事、董事会作为一个团体或指定的董事会委员会或团体，包括独立董事作为一个团体，发送至：

BigBear.ai Holdings，公司。

7950 Jones Branch Drive，1楼，North Tower
弗吉尼亚州麦克莱恩22102
电话：（410）312-0885

关注：董事会

c/o总法律顾问兼秘书

每份来文应具体说明来文所针对的董事或董事，以及来文的一般主题。公司将收到通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。公司也可以将通信转给公司内部的其他部门。公司一般不会向董事转发主要为商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司一般信息的通讯。

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执行干事

以下是截至2025年4月28日担任公司高管的个人的姓名、年龄、职务及从业经历简述：

任命为执行干事

年龄

主要职位

凯文·麦卡利南

首席执行官

朱莉·佩弗

首席财务官

卡罗琳·布兰肯希普

总法律顾问

泰德·坦纳

首席技术官

朱莉·佩弗。Peffer女士自2022年6月起担任BigBear的首席财务官。加入公司之前，Peffer女士于2021年1月至2022年4月担任MedeAnalytics的首席财务官。在此之前，Peffer女士于2017年2月至2020年3月担任Amazon Web Services财务副总裁。Peffer女士还于2014年4月至2016年9月在福斯公司担任财务副总裁。Peffer女士还担任过多个行政财务领导职务，包括P & L所有权以及跨多个行业的公司和业务层面的财务规划和分析，包括在雷神技术 Space & Airborne Systems、ITT Geospatial Systems、雷诺士 International和德事隆任职。Peffer女士在得克萨斯理工大学获得财务和管理的工商管理学士学位，并在贝克大学获得工商管理硕士学位。Peffer女士于2025年3月被任命为Nine Energy Service, Inc.的董事，担任审计委员会成员。

卡罗琳·布兰肯希普.Blankenship女士自2022年3月起担任我们的总法律顾问和秘书。从2001年到2022年，布兰肯希普女士在路透社和汤姆森担任过许多职务

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路透社。首先，她曾于2001年至2008年担任副总裁、首席法律顾问，专攻知识产权。2008年至2018年，她担任高级副总裁、专门从事知识产权工作的副总法律顾问。2018年至2022年，她担任创新与产品总法律顾问。在2001年之前，Blankenship女士担任过各种与知识产权相关的内部和外部法律顾问职位，包括在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Priceline.com。布兰肯希普女士还曾是宾夕法尼亚大学凯里法学院和普林斯顿大学的客座讲师。作为一名本科生，卡罗琳在麻省理工学院就读了两年，随后获得了哈佛学院的生物学学士学位。她拥有亚利桑那州立大学法学院的法学博士学位，并为亚利桑那州上诉法院的Hon.Noel Fidel担任书记员。

泰德·坦纳.Tanner先生自2023年7月起担任我们的首席技术官。在加入BigBear.ai之前，Tanner先生最近担任沃森健康（现为Merative）的全球CTO。坦纳还曾在苹果和微软担任高管职务。从初创公司到负责上市公司的C级损益，坦纳先生还在多家初创公司担任过重要职务，包括最近担任2018年被Change Health收购的PokitDok Inc.的联合创始人和CTO。Tanner先生还曾任职于digiDesign（IPO并被Avid收购）、Crystal River Engineering（被Aureal Seminconductor收购）、MongoMusic（被微软收购）的研发副总裁以及BeliefNetworks（被BenefitFocus收购）的联合创始人和CTO。他还是Spatializer Audio Labs（NASDAQ：SPAZ）的CTO，该公司是一家专注于数字信号处理解决方案的公司。坦纳先生是南卡罗来纳大学计算机科学系以及田纳西大学智能系统和机器学习中心的IAB成员。Tanner先生是计算机械协会的行业成员。

行政及董事薪酬

本节讨论下文“薪酬汇总表”中指定的高管薪酬方案的重要组成部分。

概览

根据SEC的高管薪酬披露规则，我们目前被认为是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所指的“新兴成长型公司”。因此，我们需要提供薪酬汇总表和财政年终表中的未偿股权奖励，以及关于我们上一个完成的财政年度的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅延伸至以下“指定执行官”，即截至2024年12月31日担任首席执行官的个人和接下来两位为公司提供服务的薪酬最高的执行官，汇总如下表：


任命为执行干事						主要职位
凯文·麦卡利南						首席执行官

泰德·坦纳						首席技术官
阿曼达·朗(1)						前首席执行官

（1）龙女士自2025年1月15日起辞去公司行政总裁职务，并自该日期起不再为公司雇员。

2024年薪酬汇总表

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下表列出了关于最近完成的两个财政年度向我们的每一位指定执行官支付和赚取的总薪酬的汇总信息。


姓名和主要职务(1)	年份	工资（美元）		股票奖励（美元）(2)		期权奖励$(3)		非股权激励计划薪酬（美元）(4)		所有其他补偿(5)		共计（美元）
凯文·麦卡利南	2024	$	335,340	$	1,023,174	$	—	$	84,786	$	164,560	$	1,607,860
首席执行官




泰德·坦纳	2024	440,052		1,151,180		—		111,563		10,350		1,713,145
首席技术官	2023	306,689		2,201,584		1,000,000		—		5,844		3,514,117

阿曼达·朗	2024	$	485,417	$	1,254,878	$	—	$	312,500	80,397		$	2,133,192
前首席执行官	2023	431,250		1,012,498		470,672		—		23,721		1,938,141


(1)			McAleenan先生被聘为公司首席执行官，自2025年1月15日起生效。在担任公司首席执行官之前，McAleenan先生是公司总裁。龙女士被聘为公司首席执行官，自2022年10月12日起生效。龙女士自2025年1月15日起卸任首席执行官一职。Tanner先生被聘为公司首席技术官，自2023年7月10日起生效。



(2)			股票奖励栏中报告的金额代表2024年授予指定执行官的限制性股票单位奖励（“RSU”）的授予日期公允价值，以及2024年根据计划（定义见下文）授予每位指定执行官的绩效股票单位奖励（“PSU”）。本栏显示的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与指定的执行官可能收到的RSU的实际经济价值并不对应。对于2024年授予的PSU，假设最高绩效条件的值是：McAleenan先生698,919美元，Tanner先生724,521美元，Long夫人298,780美元。见“—叙述性披露到薪酬汇总表—限制性股票单位”和“—叙述性披露到薪酬汇总表—业绩股票单位”更多详情见下文。关于确定RSU和PSU公允价值所使用的假设，见合并财务报表附注19-股权补偿。

(3)			期权奖励一栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的2023年授予Tanner先生和Long夫人的BigBear.AI普通股股票期权的授予日公允价值。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与指定执行官可能收到的股票期权的实际经济价值并不对应。见"—叙述性披露到薪酬汇总表—股票期权奖励”更多详情见下文。关于确定期权奖励公允价值所使用的假设，请参见综合财务报表附注19-股权补偿。

(4)			对于2024年，非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额代表在假设最高绩效水平条件下，公司短期激励计划（“STIP”）下每位指定执行官在年内获得的现金薪酬的预期值。见"—叙述性披露到薪酬汇总表—年度激励计划”下文了解更多详情。

(5)			截至2024年12月31日的财政年度的“所有其他补偿”栏中报告的金额包括以下内容：

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姓名	公司401（k）配套捐款（美元）(a)		礼宾医疗和会员费（美元）(b)		现金红利（$）		共计（美元）
凯文·麦卡利南	$	14,560	$	—	$	150,000	$	164,560

泰德·坦纳	10,350		—		—		10,350
阿曼达·朗	13,637		66,760		—		80,397


(a)			见下文"—附加叙述性披露—退休福利”以获取有关401（k）计划供款的更多信息。
(b)			该金额代表公司对礼宾医疗福利和首席会员费的费用报销。
（c）			根据McAleenan先生在BigBear.ai收购Pangiam之前的补偿安排，McAleenan先生有权获得每年150,000美元的现金奖金。

叙述性披露至薪酬汇总表

基本工资

McAleenan先生、Tanner先生和Long夫人2024财年的年化基本工资分别为339,144美元、446,250美元和500,000美元。

与指定行政人员的雇佣安排

截至2024年12月31日止年度，McAleenan先生的年度薪酬包括（i）年化基本工资339,144美元；（ii）参与我们的STIP的资格，年度现金红利目标为McAleenan先生基于相互制定的绩效目标的年度基本薪酬的50%；（iii）参与我们的LTIP的资格，授予日期目标为McAleenan先生年度基本薪酬的100%，以及（iv）根据适用计划和计划的条款和条件参与我们的员工福利计划和计划的资格。McAleenan先生还有权根据行政遣散计划（定义见下文）获得某些遣散费和福利。

McAleenan先生是公司于2025年1月15日发出的要约函的当事人。McAleenan先生的聘书规定：（i）年化基本工资为500,000美元；（ii）有资格参与我们的STIP，年度现金红利目标为基于相互制定的绩效目标的McAleenan先生年度基本薪酬的125%；以及（iii）有资格根据适用计划和计划的条款和条件参与我们的员工福利计划和计划。McAleenan先生的要约函还规定，（x）一项基于时间的前期长期激励奖励，授予日价值为4,000，000美元，50%以RSU形式交付，50%以股票期权形式交付，以及（y）从2025年开始，在薪酬委员会批准的情况下，一项估计价值为McAleenan先生基本薪酬的200%的经常性年度赠款，并在RSU、PSU、股票期权和其他长期激励工具之间进行拆分（由薪酬委员会酌情决定）。McAleenan先生的聘书还规定了根据高管遣散计划（定义见下文）支付的某些遣散费和福利。

Tanner先生是公司于2023年7月1日发出的要约函的当事人。坦纳先生的聘书规定：（i）年化基本工资为425,000美元；（ii）有资格参加我们的STIP，年度现金红利目标为坦纳先生年度基本薪酬的50%，基于相互

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制定的绩效目标；以及（iii）根据适用计划和方案的条款和条件参加我们的员工福利计划和方案的资格。Tanner先生的要约函还规定：（x）一项基于时间的前期长期激励奖励，授予日价值为2,000，000美元，50%以RSU形式交付，50%以股票期权形式交付，（y）从2024年开始，但须经薪酬委员会批准，一项估计价值为Tanner先生基本薪酬的50%的经常性年度赠款，并在RSU、PSU、股票期权和其他长期激励工具之间进行拆分（由薪酬委员会酌情决定），以及（z）一项基于时间的前期长期激励奖励，授予日价值为1,000，000美元，以PSU形式交付，但须遵守某些性能指标。Tanner先生的聘书还规定了根据高管遣散计划（定义见下文）支付的某些遣散费和福利。

截至2024年12月31日止年度。Long女士是公司2022年10月10日要约函的当事人。Long夫人的聘书规定：（i）年化基本工资为450,000美元；（ii）有资格参加我们的STIP，年度现金奖金目标为基于共同制定的绩效目标的Long夫人年度基本薪酬的125%，2022年的初始奖金不低于250,000美元，减去适用的工资扣减和预扣款项；以及（iii）有资格根据适用的计划和计划的条款和条件参加我们的员工福利计划和计划。Long女士的要约函还规定（x）一项基于时间的前期长期激励奖励，授予日价值为4,000，000美元，以RSU形式交付75%，以股票期权形式交付25%，长期激励奖励的一部分价值为200,000美元，于2022年12月31日归属，额外20%的长期激励奖励在授予日一周年归属，剩余的75%在紧接授予日一周年之后的每个日历季度的最后一天以等额季度分期付款方式归属，以及（y）从2023年开始并经薪酬委员会批准的经常性年度赠款，估计价值为Long女士基本薪酬的200%，并在RSU、PSU、股票期权和其他长期激励工具之间进行拆分（由薪酬委员会酌情决定）。Long夫人的聘书还规定，根据高管遣散计划（定义见下文），支付某些遣散费和福利，以及一次性支付10,000美元，减去适用的税款和预扣税，以支持Long夫人寻找并过渡到另一家雇主，包括雇用一家招聘/安置公司。

咨询协议

在成为公司雇员之前，Tanner先生是日期为2023年1月31日的咨询协议（“咨询协议”）的一方。咨询协议规定按每小时500美元（“标准费率”）向公司提供某些咨询服务，总额不超过40,000美元。根据咨询协议，标准费率的支付将以现金支付50%，以股票支付50%。咨询协议包括惯常的保密契约。

年度激励计划

公司的STIP属于酌情决定性质，并取决于薪酬委员会每年制定的业绩目标。要想有资格获得奖金，我们指定的执行官必须在适用的绩效期的最后一天受聘。

截至2024年12月31日止年度，如果所有绩效目标均达到或超过，则每位指定执行官均有资格根据STIP获得该指定执行官基薪的以下百分比的目标年度奖金：（i）McAleenan先生50%，（ii）Tanner先生50%，以及（iii）Long女士125%。The STIP bonus will be delivered 50% of the form of PSU and

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50%以现金形式。于2024年4月向每位指定的执行干事发放了首批PSU，相当于目标年度奖金的50%（"第一期STIP").代替支付2024年STIP红利的现金部分（“第二批STIP"），董事会于2025年2月批准向我们每位指定的执行官额外授予PSU，以满足在影响到2024年业绩目标的实现后的第二批STIP。第一批STIP PSU的授予日价值在补偿汇总表的股票奖励栏中报告，第二批STIP的估计现金价值在补偿汇总表的非股权发明计划补偿栏中报告。

2024年授予每位指定执行官的第一批STIP的实际PSU数量以及此类PSU在2024年服务的价值如下：


任命为执行干事	2024年为第一批STIP授予的PSU数量	截至2024年12月31日的私营保安公司价值(1)
凯文·麦卡利南	41,359	$	184,048

泰德·坦纳	54,421	242,173
阿曼达·朗	152,439	678,354


(1)			计算方法是将尚未归属的PSU数量乘以公司普通股2024年12月31日在纽约证券交易所报告的收盘价4.45美元。

虽然2025年2月授予的第二批STIP与2024财年有关，但这些PSU在2025年获得批准时被视为根据ASC 718的目的授予，因此在上表中被排除在外。见“— 2024年薪酬汇总表—非股权激励计划薪酬”了解更多详情。

限制性股票单位

2024年4月1日，董事会根据该计划批准向包括每位指定执行官在内的某些执行官授予RSU。25%的受限制股份单位将于2025年4月1日归属，其余75%将于其后每个日历季度的最后一天以等额分期付款方式归属，但须视每名指定行政人员在每个归属日期的持续受雇情况而定。

业绩股票单位

Pangiam保留补助金

2024年3月1日，McAleenan先生根据该计划获得了目标数量为178,571个PSU的奖励。PSU须遵守基于业绩的归属条件，但须视McAleenan先生在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。一般来说，该奖项将根据2024和2025财年某些收入目标的实现情况授予。与此奖励有关的某些归属标准已于2025年2月25日得到满足，授予McAleenan先生的PSU中有89,286个已归属。

ConductorOS PSU

2024年3月1日，Tanner先生根据该计划获得了目标数量为178,571个PSU的奖励。PSU受制于基于业绩的归属条件，但须遵守Tanner先生的持续

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通过适用的归属日期提供服务。通常，该奖项将根据某些产品开发里程碑的实现情况授予。与此奖励有关的某些归属标准已于2024年6月6日得到满足，授予Tanner先生的44,463个PSU已归属。与此奖励有关的额外归属标准已于2024年12月6日满足，授予Tanner先生的额外44,463个PSU已归属。

就2024年STIP奖金授予的私营部门服务单位

2024年4月1日，董事会根据该计划批准向某些执行干事，包括每个指定的执行干事授予PSU。私营部门服务单位须遵守基于业绩的归属条件，但须视每名指定执行干事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。通常，该奖项将根据某些公司财务业绩目标的实现情况和某些个人目标的实现情况授予。与此奖励有关的归属标准已于2025年1月27日部分满足，授予McAleenan先生的41,359个PSU已归属，授予Tanner先生的54,421个PSU已归属。此外，根据Long女士的离职协议，授予Long女士的152,439个PSU于2025年1月27日归属。

2024财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股票和期权奖励：


			期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期		证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权	期权行权价格（美元）		期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）	未归属股票或股票单位市值（美元）(10)		股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量#	股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(11)
凯文·麦卡利南	3/1/2024	(1)	—	—	$	—	—	178,571	$	794,641	—	$	—
	4/1/2024	(2)	—	—	—		—	165,436	736,190		—	—
	4/1/2024	(3)	—	—	—		—	—	—		41,359	184,048





泰德·坦纳	7/10/2023	(4)	197,369	328,947	2.09		7/10/2033	—	—		—	—
	7/10/2023	(5)	—	—	—		—	296,209	1,318,130		—	—
	3/1/2024	(1)	—	—	—		—	89,285	397,318		—	—
	4/1/2024	(2)	—	—	—		—	217,683	968,689		—	—
	4/1/2024	(3)	—	—	—		—	—	—		54,421	242,173


阿曼达·朗	10/12/2022	(6)	702,002	546,001	1.28		10/12/2032	—	—		—	—
	10/12/2022	(7)	—	—	—		—	1,025,390	4,562,986		—	—
	3/23/2023	(8)	153,815	153,814	1.84		3/23/2033	—	—		—	—
	3/23/2023	(9)	—	—	—		—	122,282	544,155		—	—
	4/1/2024	(2)	—	—	—		—	487,805	2,170,732		—	—
	4/1/2024	(3)	—	—	$	—	—	—	$	—	152,439	$	678,354

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(1)			反映截至2024年12月31日未完成的授予指定执行官的目标绩效PSU的信息。对McAleenan先生而言，PSU是在2024年3月1日授予的。50%的奖励将在2025年第一季度归属，其余50%的奖励将在2026年第一季度根据某些公司财务业绩目标的实现情况归属。对于Tanner先生来说，PSU是在2024年3月1日授予的。50%的奖励将在2024年根据某些产品开发里程碑的实现情况归属，其余50%将在2025年第一季度根据某些产品开发里程碑的实现情况归属。

(2)			反映有关授予指定执行官的RSU的信息，截至2024年12月31日尚未完成。这些受限制股份单位于2024年4月1日批出。这些受限制股份单位的25%将于2025年4月1日归属，其余75%将在此后每个日历季度的最后一天以等额分期归属，从而使全部奖励将于2028年3月31日归属，但须视每位指定的执行干事在每个归属日期的持续受雇情况而定。自2025年1月15日起，Long女士与公司离职后，她被没收了487,805个受限制股份单位的奖励。

(3)			反映截至2024年12月31日尚未发放的2024年STIP奖金授予指定执行官的目标绩效PSU的相关信息。于2024年4月1日，以PSU的形式向每位指定的执行官发放2024年目标STIP奖金的50%。代替收到现金，目标2024年STIP红利的剩余50%以PSU的形式授予于2025年1月27日，2024年STIP PSU将根据某些公司财务业绩目标的实现情况和某些个人目标的实现情况进行归属。

(4)			反映了关于授予Tanner先生的截至2024年12月31日尚未行使的股票期权的信息。该等股票期权已于2023年7月10日授出。这些股票期权中有131,579份于2024年7月10日归属，32,895份于2024年9月30日归属，32,895份于2024年12月31日归属。剩余的328,947份股票期权将在每个日历季度的最后一天以等额分期方式归属，因此全部奖励将在2027年6月30日归属，但须视Tanner先生在每个归属日期是否继续受雇而定。

(5)			反映了关于授予Tanner先生的截至2024年12月31日尚未执行的RSU的信息。这些RSU于2023年7月10日授予。这些RSU中有118,484个于2024年7月10日归属，29,620个于2024年9月30日归属，29,621个于2024年12月31日归属。剩余的296,209个RSU将在每个日历季度的最后一天以等额分期方式归属，因此全部奖励将在2027年6月30日归属，但须视Tanner先生在每个归属日期是否继续受雇而定。

(6)			反映了截至2024年12月31日授予龙女士尚未行使的股票期权的相关信息。该等股票期权已于2022年10月12日授出。这些股票期权中的62,400份于2022年12月31日归属，249,601份于2023年10月12日归属，78,001份于2023年12月31日归属，78,000份分别于2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日归属。剩余的546,001份股票期权在龙女士与公司离职后被没收，自2025年1月15日起生效。

(7)			反映了关于授予Long女士的截至2024年12月31日未偿还的RSU的信息。这些RSU已于2022年10月12日授予。其中117,188个RSU于2022年12月31日归属，468,750个于2023年10月12日归属，146,485个于2023年12月31日归属，146,484个于2024年3月31日归属，146,484个于2024年6月30日归属，146,484个于2024年9月30日归属，146,485个于2024年12月31日归属。剩余的1,025，390个RSU在Long女士与公司离职后被没收，自2025年1月15日起生效。

(8)			反映了截至2024年12月31日授予龙女士尚未行使的股票期权的相关信息。该等股票期权已于2023年3月23日授出。这些股票期权中的76,907份于2024年3月23日归属，19,227份分别于2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日归属。剩余的153,814份股票期权在龙女士与公司离职后被没收，自2025年1月15日起生效。

(9)			反映了截至2024年12月31日未偿还的授予Long女士的RSU的信息。这些受限制股份单位于2023年3月23日获批。这些受限制股份单位中有61,141个于2024年3月23日归属，15,286个于2024年3月31日归属，15,285个于2024年6月30日归属，15,285个于2024年9月30日归属，15,286个于2024年12月31日归属。剩余的122,282个RSU在Long女士与公司离职后被没收，自2025年1月15日起生效。







(10)			未归属的RSU数量乘以公司普通股收盘价计算得出 2024年12月31日在纽约证券交易所报告的股票价格为4.45美元。

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(11)			计算方法是将尚未归属的PSU数量乘以公司普通股2024年12月31日在纽约证券交易所报告的收盘价4.45美元。

额外叙述性披露

退休福利

我们维持BigBear.ai，LLC员工福利计划，这是一项符合税收条件的退休计划，为公司所有正式员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据401（k）计划，参与者，包括指定的执行官，可以选择在税前基础上推迟部分薪酬，并让其向401（k）计划供款，但须遵守《守则》规定的适用年度限制。

税前缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。我们提供直接捐款，金额相当于每位参与者工资的3%。我们还匹配参与者超过其基本工资3%的100%缴款，此类匹配缴款不超过参与者基本工资的3%。员工选择性延期在任何时候都是100%归属的。作为美国符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对员工征税，所有供款在作出时都可以由我们扣除。

员工股票购买计划

我们维持BigBear.ai Holdings，Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划允许全体员工以折扣率购买公司股票。根据薪酬委员会全权酌情决定的某些例外情况，所有正式雇员，包括行政人员（持有总股票5%或以上的人员除外），可在指定期间作出至少1%至多10%的合资格薪酬的供款。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

针对S-K条例第402（x）（1）项，公司不会因预期重大非公开信息而授予新的股票期权、股票增值权或类似期权类工具的奖励。因此，我们在与我们披露重大非公开信息相关的此类期权的授予时间方面没有具体的政策或实践。如果我们决定授予此类期权的新奖励，董事会将评估与上述相关的适当步骤。

终止或控制权变更时的潜在付款

高管离职计划

2022年11月19日，董事会通过了BigBear.ai，LLC高管遣散计划（“高管遣散计划”），为符合条件的高管和管理层员工（定义见高管遣散计划）提供遣散费和福利，其雇佣关系在2022年11月1日或之后终止。

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因在控制权保护期（定义见下文）变更后的12个月期间之外发生的合格终止（定义见下文）而终止合格高管的雇用时，只要该合格高管满足下述支付遣散费的条件，该合格高管应有权获得以下遣散费：（i）现金遣散费，金额等于（a）该合格高管的基本工资和目标奖金（每项定义见高管遣散费计划）之和和（b）（i）1.0的乘积，对于一级高管（定义见高管离职计划）和（II）二级高管（定义见高管离职计划）的0.5，以一次性现金支付或作为工资延续支付，由公司全权酌情决定，以及（ii）一次性现金支付，金额等于（a）公司为该合格高管的团体健康计划保险（包括为该合格高管的配偶和合格受养人提供的保险）的保费的每月金额的乘积，根据公司的团体健康计划确定，在紧接该合资格行政人员的终止日期之前生效，（b）（i）12，适用于一级行政人员，（II）6适用于二级行政人员。

在合资格行政人员因控制权保护期变更期间发生的合资格解雇而终止其雇用时，只要该合资格行政人员满足下述支付遣散费的条件，该合资格行政人员应有权获得以下遣散费：（i）一次性现金付款，金额等于（a）该合资格行政人员的基本工资和目标奖金之和与（b）（i）二的乘积，对于第一级高管和（II）一次对于第二级高管和（ii）一次现金付款，金额等于（a）公司对该合格高管的团体健康计划保险（包括该合格高管的配偶和合格受养人的保险）的保费的每月缴款金额的乘积，根据公司的团体健康计划确定，在紧接该合格高管终止日期之前生效，对于第一级高管和（b）（i）24，对于第二级高管和（II）12。

就高管离职计划而言，Tanner先生是二级高管。截至2024年12月31日止年度，McAleenan先生为二级高管，Long女士为一级高管。

根据高管遣散计划支付的遣散费取决于符合条件的高管执行和不撤销有利于BigBear.ai，LLC的一般解除索赔，以及高管继续遵守高管遣散计划的条款，包括但不限于其中规定的限制性契约义务（包括保密、知识产权、商业机会和不招揽以及不贬低契约）。对于根据与公司集团的另一项个人协议（定义见高管遣散计划）有资格获得遣散福利的高管遣散计划参与者，高管遣散计划将取代之前与遣散福利有关的所有协议、做法、政策、程序和计划。如果根据经修订的1986年《国内税收法》第4999条，根据行政遣散计划应付的付款或福利将受到消费税的约束，那么这些付款或福利将减少（但不低于零），如果这种减少将导致合格行政人员的税后净头寸更好。

就行政人员遣散计划而言：

“原因"系指除非委员会（如计划中所定义）在适用的授标协议中另有决定，就合资格行政人员的终止服务（如计划中所定义）而言：（a）在没有雇佣协议、聘书、咨询协议、变更

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控制协议，或公司或关联公司与合格高管在相关确定时间生效的类似协议（或存在有效此类协议但未定义“原因”（或类似含义的词语）），合格高管的（i）犯下、起诉或认罪或不抗辩重罪（或相当于州法律）或涉及不诚实的犯罪，道德败坏或欺诈，或对公司或关联公司实施任何其他涉及故意渎职或违反受托责任的行为；（ii）重大不履行合资格行政人员的职责或未遵循公司或任何关联公司的任何合法指示；（iii）导致或合理可能使公司或关联公司负面宣传或陷入公众耻辱、尴尬、名誉受损或以其他方式严重损害公司或关联公司的诚信、品格或声誉的行为；（iv）欺诈、盗窃、挪用公款、与公司或关联公司有关的重大过失或故意不当行为或涉及不诚实的其他行为；（v）违反公司或关联公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、报复、从事非法或不道德活动或道德不端行为有关的书面政策；（vi）不服从或未遵循公司或董事会的合格主管的报告主管和/或首席执行官的指示（如适用），或（vii）违反与公司或任何关联公司的任何雇佣、咨询或类似协议，包括但不限于任何不竞争、不招揽、不雇用，或合资格行政人员与公司或关联公司之间的保密契约。

“控制权保护期变更”是指控制权变更后的12个月期间（如计划中所定义）。

“残疾"系指，除非委员会在适用的授标协议中另有决定，就合资格行政人员的终止服务而言，合资格行政人员由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，但就激励股票期权（如计划中所定义）而言，残疾一词应具有《守则》第22（e）（3）条赋予其的含义。有关合资格行政人员是否有残疾的决定，须由委员会决定，而委员会可依赖任何有关合资格行政人员因公司或任何附属公司维持的合资格行政人员参与的任何长期残疾计划下的福利而致残的决定。

“好理由”指未经合资格行政人员书面同意发生以下任何事件，除非公司在该合资格行政人员书面通知公司发生下列情况之一后的30天内，在所有重大方面完全纠正该等事件：（i）合资格行政人员的基本工资或目标年度奖金机会大幅减少，但基本工资或目标年度奖金机会的普遍减少影响到所有情况大致相同的雇员，（ii）合资格行政人员的职责大幅减少，权限或职责（在合资格行政人员身体或精神上无行为能力时或根据适用法律的要求并不包括临时或临时分配给合资格行政人员的职责、权限或职责时的临时除外）；或（iii）将合资格行政人员的主要工作地点搬迁至紧接此类搬迁之前的该合资格行政人员的主要工作地点50英里以上。

“符合条件的终止"指合资格行政人员的雇用（i）由公司集团的任何成员（定义见行政人员遣散计划）无故终止（为免生疑问，其中不包括因死亡或残疾而终止）；或（ii）由于合资格行政人员因正当理由辞职。

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与指定行政人员的雇佣安排

如上文所述的“—对薪酬汇总表的叙述性披露——与指定执行官的雇佣安排，”根据上文“—额外叙述性披露—终止或控制权变更时的潜在付款—高管离职计划”.此外，Long女士的聘书规定一次性支付10,000美元，减去适用的税款和预扣税，以支持Long女士寻找并过渡到另一家雇主，包括雇用一家招聘/安置公司。

分居协议

2025年1月15日，Long女士辞去首席执行官一职，并与公司订立离职协议和一般解除，据此，作为有利于公司的索赔解除和继续遵守其限制性契约义务的交换条件，Long女士有权获得以下付款和福利，在每种情况下，减去所有适用的税款、预扣税和授权或要求的扣除：（i）一次性支付312,500美元，相当于Long女士2025年目标年度奖金的二分之一，（ii）812,500美元在公司收到已签署的离职协议后的第二个定期安排的公司发薪日期的12个月内以工资延续的形式支付，相当于Long女士为期12个月的基本工资加上Long女士2025年目标年度奖金的剩余二分之一，以及（iii）约170,299美元的一次性付款，相当于Long女士截至Long女士离职日期参加的计划的健康和福利保费的雇主份额的12个月。

股票期权

在控制权变更完成且股票期权未被承担或替代的情况下，截至紧接控制权变更完成前尚未归属的股票期权奖励的任何未归属部分将在控制权变更之前自动归属；董事会可全权酌情将股票期权的行权期延长至适用授予日10周年之前的任何日期。在高管因死亡或残疾而终止服务时，或在高管无故终止服务或因正当理由辞职（每一种定义如下）时，在每种情况下，在控制权变更完成后的两年内，截至高管终止服务之前，股票期权奖励的任何未归属部分将在服务终止时自动归属。此外，Long女士的聘书规定，她以股票期权形式交付的前期基于时间的长期激励奖励部分将在控制权发生变化时加速。

就期权裁决和PSU而言，“原因,” “残疾，”和“好理由”具有该计划中赋予此类术语的含义。

就期权奖励、RSU和PSU而言，“控制权变更”具有该计划中该术语所赋予的含义，一般指（不包括AEIndustrial Partners、LP或其关联公司的处置）：（i）任何人成为代表公司当时已发行证券合并投票权50%或以上的证券的实益拥有人，（ii）发行有表决权证券的合并、重组或合并，除非公司的有表决权证券

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紧接此类交易之前的未偿还证券继续占公司或存续实体已发行有表决权证券的50%以上，（iii）在连续两年期间内，在该期间开始时构成董事会的个人不再构成董事会的多数（其选举或提名已获得至少三分之二仍在任董事的批准的个人除外）或（iv）公司完全清算或解散或将公司几乎全部资产出售给第三方。

限制性股票单位

在控制权变更完成且RSU未被承担或替代的情况下，截至控制权变更完成前尚未归属的RSU的任何未归属部分将在控制权变更之前自动归属。此外，对于指定执行干事持有的RSU，在指定执行干事因死亡或残疾而终止服务时，或在行政人员无故终止服务或因正当理由辞职时，在每种情况下，在控制权变更完成后的两年内，截至指定执行干事终止服务之前的任何未归属部分的RSU将在服务终止时自动归属。Long女士的聘书规定，她以RSU形式交付的前期基于时间的长期激励奖励部分将在控制权发生变化时加速。

业绩股票单位

除非根据行政人员遣散计划另有说明，在指定的行政人员因任何理由终止服务时，任何未结算的私营部门服务单位将自动被取消和没收。被指名的执行干事没有权利因控制权变更而就其私营部门服务单位获得任何特定待遇。

非职工董事薪酬

我们维持董事薪酬政策，根据该政策，每位非雇员董事将获得每年90,000美元的现金保留金，按季度分期提前支付。此外，担任董事会非雇员主席或委员会成员或主席的每位非雇员董事将获得额外的聘用金，按季度分期提前支付，具体如下：


职务						年度留存额（美元）
非雇员董事会主席：						20,000
审计委员会主席：						10,000
审计委员会成员：						5,000
薪酬委员会主席：						7,500
薪酬委员会成员：						6,000
提名和公司治理委员会主席：						5,000
提名和公司治理委员会成员：						4,000

除上述现金保留金外，根据董事薪酬政策，每位非雇员董事将根据该计划就授予日公允价值约等于130,000美元的我们普通股的若干股份获得每年一次的RSU奖励。这样的RSU

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奖励将于授出日期的一周年完全归属，但须视乎董事在该日期的持续服务而定，并将加速归属，以便在紧接控制权变更（如计划所定义，并如“—额外叙述性披露—终止或控制权变更时的潜在付款—限制性股票单位”上）。

下表列出了在2024财年期间担任BigBear董事会非雇员成员的每个人的总薪酬。除下表所列和下文更全面描述的情况外，BigBear.ai在2024年没有向董事会的任何其他非雇员成员支付任何补偿、报销任何费用，除了出席董事会会议的普通和惯常差旅费，或向其作出任何股权奖励或非股权奖励，或向其支付任何其他补偿。


姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）(2)		股票奖励（美元）(3)			共计（美元）
帕梅拉·布雷登	$	—	$	122,095	(4)	$	122,095
彼得·坎尼托	—		122,095		(4)	122,095
Raluca Dinu博士(4)	—		—			—
Paul Fulchino	—		122,095		(4)	122,095
杰弗里·哈特(1)	—		122,095		(4)	122,095
Dorothy D. Hayes	100,000		122,095			222,095
Avi Katz博士(4)	216,000		—			216,000
柯克·科纳特(1)	—		122,095		(4)	122,095
肖恩·巴特尔	47,000		122,095			169,095


(1)			根据转让协议，Hart先生和Konert先生已将其在RSU中的所有实益权益转让给AEIndustrial Partners，LP。

(2)			此栏中的金额代表2024财年董事会服务赚取的季度费用部分。

(3)			根据董事薪酬政策，每位非雇员董事有权根据该计划就授予日公允价值约为130,000美元的我们普通股的若干股份获得年度RSU奖励。根据该计划，每位董事于2024年9月4日获得87,838个RSU的赠款。每项奖励的授予日公允价值为122095美元，奖励将于2025年6月4日归属，但须视董事是否继续在董事会任职而定。



(4)			Raluca Dinu博士和Avi Katz博士辞去董事会成员职务，自2024年3月27日起生效。

某些关系和关联方交易

关联交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项关于关联交易的审议、批准和批准的政策。根据该政策，由董事会成员组成的关联方委员会负责审查和批准关联交易，这些成员是无利害关系的，而不是所考虑的交易的关联方。关联党委在审议批准关联交易过程中，结合相关事实和情况，决定是否批准该等交易。特别是，我们的政策要求公司的相关党委考虑到以下因素，以及它认为适当的其他因素：

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•该交易是否在公司正常经营过程中进行；

•该关联交易是否由公司或关联方发起；

•可比产品或服务的其他来源的可用性；

•与关联方的交易是否建议或曾经按不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立；

•关联交易的目的、对公司的潜在利益；

•关联交易所涉金额的大致美元价值，特别是与关联方有关的金额；

•关联方在关联交易中的利益关系；及

•根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或关联方的任何其他信息。

关联方委员会只可批准那些符合或不符合我们和我们股东的最大利益的交易，这是关联方委员会善意确定的。此外，根据我们已被采纳的行为和道德准则，我们的员工、董事和董事提名人有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。根据我们的关联交易政策，与AEIndustrial Operating Partners，LLC、AEIndustrial Partners，LP、Redwire Space，Inc.、Edge Autonomy和/或其各自的任何子公司进行的经修订和重述的咨询协议、团队协议、关联谅解备忘录所设想的任何关联交易或公司在附表14A的代理声明中披露的与企业合并有关的其他事项所设想的任何关联交易均为预先批准。上述所有交易均在采纳公司书面关联方交易政策之前订立，但均由适用的董事会考虑到与上述因素类似的因素批准。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至2025年4月28日我们普通股的实益所有权信息，用于：

•公司已知是我们普通股5%以上已发行股份实益拥有人的每个人；

•我们的每一位董事和指定的执行官；和

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，他就拥有该证券的实益所有权。根据期权或认股权证可发行的普通股股份被视为已发行，用于计算个人或集团的实益所有权百分比

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持有此类期权或认股权证，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为未行使。我们普通股的实益所有权基于截至2025年4月28日已发行和流通的291,188，805股普通股。

除非另有说明，我们认为表格中列出的所有人对其拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有人名称及地址(1)

实益所有权的数量和性质

占已发行普通股的百分比

AEIndustrial Partners(1)……………………………………………….

175,676

肖恩·巴特尔(2) ………………………………………………

137,838

帕梅拉·布雷登(2)………………………………………………

545,005

彼得·坎尼托(2)……………………………………………

397,262

Paul Fulchino(2)……………………………………………

347,530

杰弗里·哈特(2)………………………………………………

—

Dorothy D. Hayes(2).……………………………………………….

281,239

柯克·科纳特(2)……………………………………………

—

凯文·麦卡利南(2)……………………………………………

122,235

朱莉·佩弗(2)……………………………………………

538,993

卡罗琳·布兰肯希普(2)

377,542

泰德·坦纳(2)……………………………………………

404,570

全体董事和执行官为一组（12名个人）

3,327,890

1.1


*			不到百分之一。

(1)			BBAI Ultimate Holdings，LLC、AE‘s BBAI Aggregator，LP和Pangiam Ultimate Holdings，LLC由AE’s Industrial Partners Fund II，LP、AE‘s Industrial Partners Fund II-A，LP和AE’s Industrial Partners Fund II-B，LP（统称“AE's Partners Funds”）控股。BBAI Ultimate Holdings，LLC的普通合伙人为AEIndustrial Partners Fund II GP，LP，后者由其普通合伙人AeroEquity GP，LLC管理。AEBBRED GP，LLC是AEPartners Funds持有全部权益的AEbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbAeroEquity GP，LLC由其管理成员Michael Greene和David Rowe控制。Greene和Rowe先生就AEIndustrial Partners持有的证券做出所有投票和投资决定。上述每个实体和个人均否认对BBAI Ultimate Holdings，LLC记录在案的BigBear.ai证券的实益所有权，除非其在其中的金钱利益。上述各实体和人员的营业地址分别为6700 Broken Sound PKWY NW，Boca Raton，FL 33487。

(2)			此人的营业地址是7950 Jones Branch Drive，1st Floor North Tower，McLean，Virginia 22102.

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股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列示了截至2024年12月31日公司权益类证券获发行授权的股权补偿方案信息：


计划类别	（a）在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	（b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(1)		（c）剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）
股东认可的股权补偿方案：
2021年长期激励计划	20,127,859	$	2.12	9,029,262	(2) (3)
2021年员工股票购买计划	—	不适用		3,316,677	(4)
未获股东认可的股权补偿方案：	不适用	不适用		不适用
合计	20,127,859	$	2.12	12,345,939


(1)			加权平均行权价不包括RSU或PSU，因为没有加权平均行权价与这些奖项相关。

(2)			该金额不反映与PSU或RSU相关的可发行股份，截至2024年12月31日，PSU或RSU分别为2,368，007个单位和13,829，252个单位。

(3)			根据长期激励计划可授出的股份数目须于自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的首日按年增加，相等于（a）上一个历年最后一天的已发行股份总数的5%及（b）由董事会厘定的较少股份数目中的较低者。

(4)			根据员工购股计划可获授的股份数目（“ESPP"）须于自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的首日按年增加，相等于（a）紧接上一个历年最后一天的已发行股份总数的1%及（b）董事会厘定的较少股份数目中的较低者。根据ESPP，合计可发行不超过2000万股。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司高级职员、董事和实益拥有10%以上普通股的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，公司认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，适用于其高级职员、董事和10%以上受益所有人的申报要求得到了遵守，但Amanda Long、Julie Peffer、Carolyn Blankenship、由于管理错误，Sean Ricker没有在与一笔交易相关的两个工作日要求内将一笔交易包括在表格4上，并且这种延迟提交的文件是在2024年7月2日提交的。此外，AEIndustrial Partners没有在2024年3月8日的一笔交易的两个工作日要求内提交表格4，而这种延迟提交是在2024年3月13日提交的。

第38页

建议2 –批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。Grant Thornton LLP于截至2024年12月31日止年度向本公司及其附属公司提供的服务在下文和从第页开始的“审计委员会报告”标题下进行了描述41这份代理声明。

独立注册会计师事务所提供的费用和服务

Grant Thornton LLP于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度向公司及其附属公司提供的服务载述如下。


	Grant Thornton LLP
	2024		2023
审计费用(1)	$	1,048,928	$	852,501

(1)审计费用：这些费用包括与审计公司年度财务报表和审查公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的季度财务报表相关的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务相关的服务，包括安慰函以及注册声明和相关同意书。

在考虑独立注册会计师事务所所提供服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与独立的注册公共会计师事务所和公司管理层讨论了这些服务，以确定根据美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会，这些服务是允许的。

审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内提前批准所有审计服务以及非审计服务。除非特定服务事先已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所履行许可服务之前批准该服务。每年，审计委员会将预先批准公司将使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。

审计委员会批准了Grant Thornton LLP提供的所有服务。Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答问题。

批准Grant Thornton LLP的任命需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。如果公司股东不批准Grant Thornton LLP的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，如果认为这样做符合公司的最佳利益，审计委员会可能会取代Grant Thornton LLP成为我们的独立注册公共会计师事务所。

第39页

审计委员会和董事会建议，您投票“赞成”批准任命Grant Thornton LLP为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所。

第40页

审计委员会报告

审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是根据《证券法》或《交易法》以引用方式将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不会被视为《证券法》或《交易法》下的“征集材料”或“提交”。

审计委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计实务、内部控制系统、审计流程和财务报告流程进行全面监督。审计委员会负责委任和保留我们的独立注册会计师事务所，并批准独立注册会计师事务所将提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。

我们的管理层有责任编制我们的财务报表，并确保其完整、准确并按照公认会计原则编制。我们的2024年独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会已与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。这些经审计的财务报表包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会还与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的年度报告，以便向SEC提交。

审计委员会：

Dorothy D. Hayes，主席

帕梅拉·布雷登

Paul Fulchino

第41页

其他事项

除上述拟在年会上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不了解任何其他事项。代理卡上列明的人将根据董事会的建议，就与年会举行有关的任何其他附带事项或以其他方式适当提交年会的任何其他事项进行投票。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些信息可以通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。我们是一家电子申报人，SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可在我们网站投资者关系页面上的SEC文件标题下查阅，网址为https://ir.bigbear.ai/。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。

股东也可根据书面请求免费获得10-K表格年度报告的纸质副本，包括财务报表和财务报表附表，但无需出示证物：Carolyn Blankenship，总法律顾问兼秘书，地址为7950 Jones Branch Drive，First Floor，North Tower，McLean，Virginia 22102。任何展品的复制件将根据书面要求转发，但需支付复印和邮寄的合理费用。

代理招揽费用

你的投票是代表董事会征集的，公司将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明。我们可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们已聘请专业代理征集公司Morrow Sodali LLC协助从某些经纪人、银行代名人和其他机构所有者那里征集代理，费用为15,000美元，外加这些服务的费用。我们还同意赔偿Morrow Sodali与代理征集有关的责任和费用，除非是由该公司的故意不当行为造成的。我们了解到，Morrow Sodali大约有两到三名员工将提供这些服务。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。

第42页


你的投票很重要。请今天投票。
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即时-每周7天、每天24小时或邮寄


BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。	您的互联网投票授权被点名的代理人
	以与您相同的方式投票表决您的股份
	标记、签名并返回您的代理卡。
	通过互联网以电子方式提交的投票
	必须在美国东部时间晚上11点59分前收到，在
	2025年6月1日
		互联网– www.cstproxyvote.com 用互联网投票给你的代理人。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。
		在会议上投票–如果您计划参加虚拟在线年会，您将需要您的12位控制号码才能在年会上以电子方式投票。参加年会，请访问：https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025
		邮件–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期并用已付邮资的信封寄回提供了。


请不要退回代理卡如果你是以电子方式投票。

▲在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入▲


代理						请标记你的选票像这样			x

董事会建议你投票

为以下每一位董事提名人：

为提案2。

选举第一类董事

批准Grant Thornton LLP的委任

为

反对

弃权

被提名人

作为公司独立注册公

☐

截至12月31日止年度的会计师事务所，

为
全部

扣留
全部

为所有人
除了

2025.

01)

肖恩·巴特尔

☐

02)

Paul Fulchino

03)

Dorothy D. Hayes

注：处理可能适当发生在之前的其他业务

会议或其任何休会或延期。

拒绝为任何个人被提名人投票的权力，

标记“For All Except”并写上数字（s）

被提名人（s）在下面一行。

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。


控制号码

签名_________________________签名，如果共同持有__________________日期_____________ 2025。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同拥有人

每个人都应该亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

表格10-K的年度报告及

代理声明可在以下网址查阅：

https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025

▲在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入▲

代理

BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。

年度股东大会

美国东部时间2025年6月2日下午12：00

这个代理是董事会请来的

股东特此指定（s）Peter Cannito和Carolyn Blankenship，或他们中的任何一位，作为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权（s）他们代表BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC.的所有普通股股份并投票（如本投票反面所指定），该股东有权在美国东部时间下午12：00举行的年度股东大会上投票。2025年6月2日，在https://www.cstproxy.com/bigbearai/2025，以及任何延期或延期。

该代理，当适当执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。如果会议之前有任何其他事项未在代理卡和代理声明中具体规定，代理将酌情进行投票。

有关提案的讨论请参考代理声明。

续并将于反面签署