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EX-10.4 6 ex10-4.htm EX-10.4

 

附件 10.4

 

锁定协议

 

2026年4月__

 

D. Boral Capital,LLC

麦迪逊大道590号,39楼

纽约,NY 10022

 

回复: Genius Group Limited

 

女士们先生们:

 

签署人理解,D. Boral Capital,LLC(“配售代理”)根据公司与配售代理于2026年4月15日订立的若干配售代理协议(“配售代理协议”),就新加坡公司(“公司”)的证券公开发售(“发售”)提出按“尽最大努力”担任配售代理。

 

促使配售代理订立配售代理协议,并考虑到发售将以公司董事、高级职员及/或5%股东的身份赋予下列签署人的利益,并为良好及有价值的代价,兹确认其收到及充分性,兹同意,未经配售代理事先书面同意,以下签署人,即为公司的董事、高级职员或持有公司5%或以上已发行普通股,每股无面值(“普通股”),在自本协议日期开始至发售完成之日后三十(30)天结束的期间内(“锁定期”),不会(1)要约、质押、出售合同以出售、授予、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券,无论该证券或任何可转换为普通股的证券现在或以后由以下签署人拥有或取得,或以下签署人已就此取得或以后取得处置权的证券(统称“锁定证券”);(2)订立任何转让给他人的互换或其他安排,全部或部分,锁定证券所有权的任何经济后果,不论上述第(1)或(2)条所述的任何该等交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式解决;(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利;或(4)公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图,或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。

 

尽管有上述规定,且在符合以下条件的情况下,以下签署人可就(a)在发售完成后在公开市场交易中取得的与锁定证券有关的交易;(b)作为善意馈赠、通过遗嘱或无遗嘱式或为家庭成员的利益而向家庭成员或信托转让锁定证券,而无须配售代理事先书面同意,(就本锁定协议而言,“家庭成员”指任何血缘、婚姻或收养关系,(c)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构;或(d)如果以下签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体,则将锁定证券转让给以下签署人的任何股东、合伙人或成员,或拥有类似股权的所有者(视情况而定);但如根据上述(b)、(c)或(d)条进行任何转让,任何该等转让的条件应为(i)受让人/受赠人同意受本锁定协议条款的约束(包括但不限于上一句所述的限制),其程度与受让人/受赠人是本协议的一方的程度相同;及(ii)以下签署人至少在建议转让或处分前两(2)个工作日通知配售代理。经配售代理事先书面同意,下列签署人可在锁定期内就锁定期结束后的锁定证券转让事宜订立安排。

 

此外,上述限制不适用于(i)根据本协议日期存在的公司股权激励计划授予的股票期权的行使或在该行使时发行的任何以下签名的普通股,(ii)认股权证的行使;但应适用于在该行使时发行的任何以下签名的普通股,或(iii)根据满足《交易法》第10b5-1(c)(1)(i)(b)条所有要求的现有合同、指示或计划(“计划”),(iv)任何新计划的成立;但在禁售期届满前,不得根据该新计划出售以下签署人的普通股,而该计划只可在以下签署人、公司或任何其他人无须就该计划的成立或存在作出任何公开公告及就该计划或据此或拟进行的交易向证券交易委员会或其他监管机构作出任何备案,而该等公告或备案并非由以下签署人自愿作出的情况下成立,公司或任何其他人,在锁定期届满前。

 

12

 

 

除遵守本锁定协议外,以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处就以下签署人受本锁定协议约束的证券的转让输入停止转让指令。

 

如果以下签署人是公司的高级职员或董事,(i)以下签署人同意上述限制应同样适用于以下签署人可能在发售中购买的任何普通股和/或购买普通股代替普通股的预融资认股权证;(ii)配售代理同意,在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三(3)个工作日前,配售代理将就即将发布或豁免通知公司;及(iii)公司已于配售代理协议中同意在发布或豁免生效日期至少两(2)个工作日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。

 

配售代理根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何解除或豁免仅在该新闻稿发布日期后两(2)个工作日生效。如果(a)解除或放弃仅是为了允许非对价的锁定证券转让,且(b)受让方已书面同意受本锁定协议所述相同条款的约束,但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内,则本款的规定将不适用。

 

签署人理解,公司与配售代理正依赖本锁定协议推进完成发售。签署人进一步理解,本锁定协议不可撤销,对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

 

倘配售代理或公司以书面通知另一方已确定不进行发售,或根据配售代理协议在发售中出售公司证券,则本锁定协议将自动终止。

 

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

非常真正属于你,  
   
   
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