美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年7月2日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||||||
|
(公司所在州或其他司法管辖区)
|
（委员会文件编号）
|
（IRS雇主识别号）
|
||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
（主要行政办公室地址，包括邮编）
(
877
)
202-2666
（注册人电话，含区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目3.01。 摘牌通知或不满足持续上市规则或标准的转让上市。
Finance of America Companies Inc.（简称“公司”）持有目前在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市交易的认股权证，股票代码为“FOA.WS”（简称“认股权证”）。每份认股权证可行使一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），行使价为每股11.50美元。2024年7月2日，纽交所通知公司，并于2024年7月3日公开宣布，纽交所已决定（a）启动将认股权证摘牌的程序，（b）根据《纽交所上市公司手册》第802.01D节，由于“异常低的售价”水平，立即暂停认股权证的交易。该公司不打算就纽交所关于认股权证的认定提出上诉。
认股权证的退市程序不会影响公司普通股的交易，该交易将继续在纽约证券交易所上市，代码为“FOA”，但须符合公司遵守纽约证券交易所其他持续上市的要求。此外，认股权证摘牌预计不会影响公司于2024年6月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终信息声明中描述的公司普通股的预期反向股票分割、公司正在进行的业务运营或公司向SEC提交的报告要求。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实或当前状况的陈述，而是仅代表公司对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在公司的控制范围内。这些声明包括但不限于与公司证券在纽约证券交易所的交易、遵守纽约证券交易所持续上市标准、公司普通股预期反向股票分割以及公司正在进行的业务运营有关的声明。在某些情况下，你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预算”、“预测”、“预期”等词语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词语的否定版本或其他类似词语。公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日是最新的。公司不承担或接受任何义务或承诺，公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。所有后续涉及公司或其他事项并可归属于公司或任何代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本段所述警示性陈述的整体明确限定。存在许多重要因素，可能导致未来的结果与历史业绩和这些前瞻性陈述存在重大差异。新的因素不时出现，公司管理层无法预测所有这些因素或评估每一个这些新因素对其业务的影响。尽管公司认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，并且此处包含的任何这些陈述都可能被证明是不准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件，或公司的目标和计划将会实现。请参阅公司于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”，以获取有关这些和其他影响公司的风险因素的更多信息，因为这些因素可能会在公司随后向SEC提交的定期文件中不时修改和更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
|
美国金融公司。
|
|||||||||||
| 日期： | 2024年7月5日 | 签名： |
/s/Matthew A. Engel
|
||||||||
|
姓名：Matthew A. Engel
|
|||||||||||
|
标题：首席财务官
|
|||||||||||