美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月8日
Odyssey Marine Exploration, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 内华达州 | 001-31895 | 84-1018684 | ||
| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
205 S. Hoover Boulevard
210套房
佛罗里达州坦帕33609
（主要行政办公室地址及邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（813）876-1776
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
| ☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | OMEX | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立重要的最终协议。 |
合并协议及计划
2026年4月8日，Odyssey Marine Exploration, Inc.（“Odyssey”）、特拉华州公司和Odyssey的全资子公司Oceanus Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司American Ocean Minerals Corporation（“AOM”，连同Odyssey和Merger Sub，“各方”）签订了一份合并协议和合并计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与AOM合并，而AOM在合并后仍然有效，并成为Odyssey的直接全资子公司（“合并”）。合并预计将于2026年第二季度末至第三季度初完成。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），每股当时流通在外的AOM普通股，每股面值0.0001美元（“AOM普通股”）（不包括任何库存股份和异议股）将转换为4.50 17股奥德赛普通股，每股面值0.0001美元（“奥德赛普通股”）；前提是，某些AOM股东将获得，代替奥德赛普通股的股份，这将导致他们在合并结束（“结束”）后立即实益拥有奥德赛普通股已发行股份的4.99%以上，奥德赛优先股的股份（“奥德赛优先股”）可转换（受受益所有权限制）为奥德赛普通股的股份数量，否则将超过该4.99%的门槛。
此外，在生效时间，每份购买紧接生效时间之前已发行的AOM普通股股份的认股权证（“AOM PIPE认股权证”）将不再代表获得AOM普通股股份的权利，并将由奥德赛承担并转换为截至生效时间购买奥德赛普通股股份的认股权证（“奥德赛假定认股权证”）。奥德赛假设认股权证的条款及条件将与紧接生效时间之前的相应AOM PIPE认股权证基本相同，惟有关于行使时可发行的奥德赛普通股的股份数目及行使价则将根据合并协议所载的交换比率及就于签署日期后发生的若干股权发行作出调整。可在行使奥德赛假定认股权证时发行的奥德赛普通股股份被称为“奥德赛假定认股权证股份”。如需更多信息，请参阅标题为“与合并相关的某些协议— AOM PIPE认购协议”的部分。
此外，合并协议还规定，在交割时，奥德赛的公司名称将变更为“美国海洋Minerals公司”。
紧随合并后，在备考基础上，在（a）在紧接生效时间之前的AOM PIPE认购协议（定义见下文）自动转换时发行AOM普通股股份，（b）发行（x）AOM普通股股份及（y）AOM PIPE认股权证（在每种情况下）根据紧接生效时间之前的《TERM4 PIPE认购协议》（定义见下文），及（c）因合并而发行奥德赛普通股股份（“合并股份”）后，但不包括合并后仍未行使的奥德赛任何未行使的期权和认股权证的影响：
| • | 奥德赛合并前股东将拥有合并后公司约6.7%的股份； |
| • | 曾为AOM Bridge Investors（定义见下文）的AOM的合并前股东将拥有合并后公司约10.7%的股份； |
| • | 曾为AOM PIPE投资者（定义见下文）的AOM合并前股东将拥有合并后公司约15.4%的股份；及 |
| • | AOM的其他合并前股东将拥有合并后公司约52.9%的股份。 |
就合并而言，奥德赛将召开其股东特别会议（“奥德赛会议”），以寻求其批准（其中包括）（a）通过合并协议并批准由此设想的交易，（b）根据合并协议发行奥德赛普通股、奥德赛优先股、奥德赛假定认股权证和奥德赛假定认股权证股份，（c）奥德赛普通股的反向股票分割，如果股东先前未在奥德赛的定期年度股东大会上批准，（d）对奥德赛公司章程的修订，将奥德赛普通股的授权股份数量从7500万股增加到7.5亿股，以及（e）各方认为有必要或可取的任何其他提议，以完成合并协议所设想的交易。
奥德赛和AOM各自已同意合并协议中的惯常陈述、保证和契诺，其中包括与（a）获得其各自股东的必要批准，（b）奥德赛不征求其他收购提议，（c）在签署合并协议至交割之间期间各自业务的开展，以及（d）奥德赛向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件并使登记奥德赛普通股、奥德赛优先股、奥德赛假定认股权证的登记声明生效，及奥德赛承担就合并发行的认股权证股份（“注册声明”）。
完成合并需满足某些成交条件，其中包括：（a）必要的奥德赛股东批准将在奥德赛会议上提交的提案，（b）注册声明的有效性，（c）已完成的AOM PIPE投资（定义见下文）的总收益不低于2500万美元，（d）在AOM PIPE投资生效后，AOM最低现金余额不低于1亿美元，以及（e）已将AOM Bridge债券转换为TERM0 AOM AOM普通股的股份。
合并协议包含Odyssey和AOM的某些终止权，包括在发生与不利的推荐变更或收购提议相关的触发事件时终止合并协议的权利。此外，如果合并未能在2026年10月7日（“外部日期”）或之前完成，奥德赛或AOM均可终止合并协议，条件是奥德赛或AOM均可单方面延长外部日期——首先最多延长两个月，然后再延长30天——只要延长期方善意地确定剩余的完成条件仍然能够得到满足，并且前提是，此外，如果未能在外部日期前完成合并主要归因于该方未能履行其根据合并协议要求履行的任何契诺或其他义务，则任何一方均不得终止合并协议。在特定情况下终止合并协议后，奥德赛可能需要向AOM支付220万美元的终止费。
在生效时，合并协议中确定的某些人预计将成为奥德赛的董事和高级管理人员。
与合并有关的若干协议
奥德赛票据购买协议
2026年4月8日，就合并协议而言，奥德赛与AOM订立票据购买协议（“奥德赛票据购买协议”），据此，奥德赛向AOM发行并出售金额最高为500万美元的有担保本票（“初始奥德赛票据”）（“初始奥德赛票据购买价格”）。在初步交割时，AOM将在奥德赛票据购买协议签订之日起的五个工作日内向奥德赛支付部分初始奥德赛票据购买价格，金额为150万美元。初步奥德赛票据购买价格的余下350万美元将于奥德赛票据购买协议日期后四个月的每个月的第一个营业日以指定金额支付。奥德赛票据购买协议还规定，根据AOM的选择，AOM可以从奥德赛购买一张或多张额外的有担保本票（“交割前奥德赛票据”，连同初始奥德赛票据，“奥德赛票据”），总额最高为500万美元。奥德赛在奥德赛票据下的义务将由奥德赛几乎所有资产的担保权益担保。
奥德赛票据的本金额将等于AOM支付给奥德赛的总金额。奥德赛票据的本金额将按年利率8.0%计息。奥德赛将通过将每个季度的利息支付资本化为额外本金，按季度支付应计利息。所有未偿还的本金和应计利息将于奥德赛票据购买协议日期后一年的日期或合并完成时到期并全额支付，以较早者为准。一旦发生利息支付违约事件，本金和任何应计利息将随后按年利率11.0%计息，直至全额支付。
AOM过桥认购协议
在签署及交付合并协议之前，AOM与若干第三方投资者（“AOM过桥投资者”）订立认购协议（“过桥认购协议”），据此，过桥投资者通过购买AOM的可换股债券（“AOM过桥债券”）向AOM提供总额约7560万美元的融资（“AOM过桥融资”）。AOM桥梁债券将在紧接合并生效时间之前自动转换为AOM普通股股份，从而AOM桥梁投资者将在紧接合并完成之前成为AOM的股东。
AOM管道认购协议
在执行及交付合并协议的同时，AOM及Odyssey与若干第三方投资者（“AOM PIPE投资者”）订立证券购买协议（“AOM PIPE认购协议”，连同TERM3 PIPE认购协议，“认购协议”），据此，AOM PIPE投资者承诺提供总额为1.56亿美元的融资（“AOM PIPE投资”），根据将于AOM PIPE投资结束时订立的AOM PIPE认购协议及相关认股权证（“AOM PIPE认股权证”）所载的条款及条件，透过认购及购买（a）股AOM普通股，该等股份将根据AOM PIPE认购协议于紧接合并生效时间前发行，藉以使AOM PIPE投资者将于紧接合并完成前成为AOM的股东及（b）AOM PIPE认股权证，而AOM PIPE认股权证将，根据《AOM管道认购协议》，由奥德赛承担并于生效时间转换为奥德赛承担的认股权证。
中投股权交换协议
2026年4月8日，就合并协议而言，奥德赛与CIC Limited（“CIC Ltd”）的若干股东（“中投股东”）订立了一项股权交换协议（“CIC Equity Exchange Agreement”），据此，中投股东同意在合并生效日期后尽快将其持有的CIC Ltd A类普通股（“中投股”）股份交换为奥德赛普通股股份。为换取中投股份，奥德赛将向每位中投股东交付数量等于中投股东希望交换的中投有限公司股份数量乘以零头的奥德赛普通股股票，其分子为每股中投股份价值，分母为PIPE投资者支付的每股奥德赛普通股股票价格。
尽管中投股权交换协议中有任何相反的规定，根据中投股权交换协议可发行的奥德赛普通股股份的合计最高数量将不会（a）超过紧接中投股权交换协议日期之前的奥德赛普通股已发行股份数量的19.9%，（b）超过紧接中投股权交换协议日期之前的奥德赛已发行有表决权证券合并投票权的19.9%，在（a）和（b）条款中，除非奥德赛已根据适用法律和纳斯达克资本市场上市规则获得必要的股东批准，或（c）以其他方式超过奥德赛普通股的股份数量，这将违反适用的纳斯达克资本市场上市规则。
CIC Ltd期权协议
2026年4月8日，就合并协议而言，奥德赛与CIC Ltd的若干股东（“CIC期权股东”）订立期权协议（“CIC Ltd期权协议”），据此，在合并完成后六个月期间后的任何时间和不时，奥德赛有权但无义务，向每位中投期权股东购买该中投期权股东持有的全部或部分中投股份（“中投有限公司期权”），每股购买价格等于中投有限公司的估值除以中投有限公司已发行流通股总数，假设所有未行使的期权、认股权证、可转换证券或类似权利全部转换或行使。
中投有限公司在Odyssey行使中投有限公司期权的任何日期的估值将为（a）2.00亿美元（如果适用的行使日期在库克群岛海底矿产管理局（“SBMA”）批准预可行性研究之前），（b）2.25亿美元（如果适用的行使日期在该预可行性研究批准之后和SBMA发放试采许可证之前），或（c）3.00亿美元（如果适用的行使日期在该试采许可证发放之后）。与行使授予奥德赛的CIC Ltd期权有关的应付购买价款将由奥德赛以（a）现金和（b）奥德赛普通股股份相结合的方式支付，金额和比例由奥德赛全权酌情决定。
CIC LLC期权协议
2026年4月8日，就合并协议而言，奥德赛与CIC LLC订立期权协议（“CIC LLC期权协议”），据此，在合并完成后六个月期间后的任何时间和不时，奥德赛有权（但无义务）向CIC LLC购买中投股份（“CIC LLC期权”），每股购买价格等于CIC Ltd的估值除以CIC Ltd的已发行和已发行股份总数，假设所有未行使的期权、认股权证全部转换或行使，可转换证券，或类似权利。
中投有限公司在Odyssey行使中投有限责任公司期权的任何日期的估值将为（a）2.00亿美元，如果适用的行使日期在SBMA批准预可行性研究之前，（b）2.25亿美元，如果适用的行使日期在此类预可行性研究批准之后，并且在SBMA发放试采许可证之前，或（c）3.00亿美元，如果适用的行使日期在此类试采许可证发放之后。与行使授予Odyssey的CIC LLC期权有关的应付购买价款将由Odyssey以（a）现金和（b）Odyssey普通股相结合的方式支付，金额和比例由Odyssey全权酌情决定；前提是购买期权价格的现金部分将不低于2000万美元；此外，前提是最低现金部分将按照CIC LLC根据CIC LLC票据购买协议收到的付款总额，按美元对美元的基础上减少。详情请见题为“—中投有限责任公司票据购买协议”一节。
OML单位购买协议
2026年3月20日，Ocean Minerals，LLC（“OML”）与AOM订立单位购买协议（“OML单位购买协议”），据此，AOM同意向OML购买OML的合共997,995个会员权益单位（“OML单位”），购买价格为2000万美元。此外，在任何时候或不时，AOM有权但没有义务向OML购买必要数量的额外OML单位，以使AOM合计持有至少67%（67.0%）的未偿OML单位。
每增加一个OML单位的购买价格将为（a）等于2025年9月30日之前的每一个OML单位20.45美元，或（b）等于OML的公平市场估值除以完全稀释的OML单位数量，其中：（i）公平市场估值是指由AOM和OML相互商定的独立估值公司确定的OML的投前股权估值，但除非OML另有书面约定，否则公平市场估值不应导致每一个OML单位的价格低于20.45美元，（ii）完全摊薄的会员权益指已发行和未行使的OML单位总数，假设所有未行使的期权、认股权证、可转换证券或类似权利全部转换或行使。2026年3月20日，AOM向OML支付了7,500，000美元的预付款，OML向AOM发行和销售了366,748个会员单位。
OML股权交换协议
2026年4月8日，就合并协议而言，奥德赛、OML及OML若干成员（“OML成员”）订立股权交换协议（“OML股权交换协议”），据此，OML成员同意在合并生效日期后尽快将其OML单位交换为奥德赛普通股股份。作为OML单位的交换，奥德赛将向每个OML成员交付数量等于该OML成员持有的OML单位数量乘以分数的Odyssey普通股股票，其分子为每单位OML单位的价值，分母为每股奥德赛普通股的价值。
中投有限责任公司票据购买协议
2026年4月8日，就合并协议而言，CIC LLC与AOM订立票据购买协议（“CIC LLC票据购买协议”），据此，CIC LLC向AOM发行并出售金额为500万美元的可转换本票（“CIC LLC票据”）（“CIC LLC票据购买价格”）。在初始收盘时，AOM将向CIC LLC支付CIC LLC票据购买价款。中投有限责任公司票据购买价格将降低奥德赛根据中投有限责任公司期权协议应支付的购买价格的最低现金部分，如题为“—中投有限责任公司期权协议”一节所述。
票据本金额按年利率8.0%计息。中投有限责任公司将通过将每个季度的利息支付资本化为额外本金，按季度支付应计利息。所有未偿还本金及应计利息将于2030年4月7日（“CIC LLC到期日”）到期全额支付。一旦发生利息支付违约事件，本金和任何应计利息此后将按年利率11%计息，直至全额支付。
AOM将有权在CIC LLC到期日之前的任何时间并不时将CIC LLC票据的全部（但不少于全部）未偿本金以及应计和未付利息转换为与CIC LLC选择权同时完成的中投股份。如果AOM选择行使转换权，AOM将有权获得中投股份的数量（四舍五入）等于通过（a）尚未转换的本金和应计利息金额除以（b）1.22（“CIC LLC转换率”）确定的商。代替AOM原本有权获得的任何零碎股份，中投有限责任公司将向AOM支付等于该零碎股份乘以中投有限责任公司折算率的现金。在先前未支付或转换的范围内，CIC LLC将在CIC LLC到期日以现金方式向AOM支付全部未偿还的本金和应计利息。CIC LLC在CIC LLC票据下的义务对CIC LLC无追索权，但CIC LLC在中投股份中的权益除外。
CIC Ltd票据购买协议
2026年4月8日，就合并协议而言，CIC Ltd与AOM订立票据购买协议（“CIC Ltd票据购买协议”），据此，CIC Ltd向AOM发行并出售金额最高为2000万美元（“CIC Ltd票据购买价格”）的可转换本票（“CIC Ltd票据”）。自CIC Ltd票据购买协议之日起五个工作日内，在初始收盘时，AOM将向CIC Ltd支付该CIC Ltd票据购买价格的一部分，金额由各方确定。中投公司可以在首次收盘后向AOM发出额外请求，要求中投公司票据购买价格最高为500万美元，但前提是（a）要到首次收盘日后的财政季度才能提出第一次额外的预付款请求，以及（b）每个财政季度不得提出不超过两次的预付款请求。若适用条件得到满足，AOM将在随后的每次请求后的10个工作日内向CIC Ltd.垫付额外资金。
CIC Ltd票据的本金额将等于AOM支付给CIC Ltd的总金额。CIC Ltd票据的本金额将按年利率8.0%计息。CIC Ltd将通过将每个季度的利息支付资本化作为额外本金，按季度支付应计利息。所有未偿还本金及应计利息将于2030年4月7日（“CIC Ltd到期日”）到期全额支付。一旦发生利息支付违约事件，本金和任何应计利息将随后按年利率11.0%计息，直至全额支付。
AOM将有权在CIC Ltd到期日之前的任何时间及不定期将票据的全部或任何部分未偿本金及应计利息转换为中投股份。若AOM选择行使其转换权，AOM将有权获得中投股份的数量（四舍五入），该数量等于（a）需转换的未偿本金和应计利息的金额除以（b）在紧接首次收盘前按转换后的完全摊薄基础计算的费率确定的商，其中考虑到CIC Ltd的所有股本证券，CIC Ltd的估值为2.00亿美元（“CIC Ltd转换率”）。代替AOM原本有权获得的任何零碎股份，中投有限公司将向AOM支付等于该零碎股份乘以CIC Ltd换算率的现金。在先前未支付或转换的范围内，CIC Ltd将在CIC Ltd到期日以现金方式向AOM支付全部未偿还的本金和应计利息。
支持协议
奥德赛支持协议
于2026年4月8日，根据合并协议，奥德赛、AOM及若干奥德赛股东（“奥德赛支持股东”）订立支持协议（“奥德赛支持协议”），据此，各奥德赛支持股东同意，在奥德赛的任何股东大会上，各奥德赛支持股东将（a）安排将其在奥德赛的有表决权股份计为出席会议以确定法定人数，及（b）对其在奥德赛的所有有表决权股份进行投票或安排进行投票，（i）赞成奥德赛股份发行、奥德赛章程修正案，以及为完成合并协议所设想的其他交易而必要或可取的任何其他提议、行动或事项，（ii）赞成任何延期或推迟任何奥德赛股东大会的提议，如果在举行任何此类会议时没有足够的票数批准此类事项，（iii）反对任何交易、重组或合理预期会阻碍或干扰合并协议或奥德赛支持协议所设想的交易的行动，或奥德赛公司结构或业务的任何变化，除非合并协议明确允许。某些奥德赛支持股东还同意对奥德赛有表决权股份的任何转让实施习惯性限制，但习惯性例外情况除外。任何违反这些限制的转让都将是无效的。
锁定协议
奥德赛与AOM普通股持有人以及Bridge Investors（“锁定持有人”）订立锁定协议（“锁定协议”），据此，在交割日期开始的适用锁定期内，锁定持有人将不会直接或间接出售或以其他方式转让任何奥德赛普通股股份，或根据适用的证券法就上述任何一项作出任何公开公告或备案；但前提是（i）Bridge Investors须于合并协议交割后六十（60）天内全面锁定，此后所有此类股份均被释放，并且（ii）AOM普通股持有人将在合并协议完成后的九十（90）天内受到完全锁定的约束，此后将分阶段释放。尽管有上述规定，这些限制将不适用于（a）通过赠与或为遗产规划目的的转让，（b）在死亡时通过遗嘱或无遗嘱，（c）为锁定持有人或其直系亲属的利益而转让给任何关联公司、信托、合伙企业或其他实体，或（d）在实体的情况下，转让给其成员、合伙人或股东，前提是受让人书面同意受适用限制的约束。奥德赛普通股的锁定持有人违反上述限制的任何声称的转让将无效，奥德赛或其转让代理人将不予以承认。
ORM处置
Odyssey通过间接全资子公司Odyssey Marine Enterprises Ltd.，一家在巴哈马组建的公司（“OME”），目前拥有Oceanica Resources Mexico，S. de R.L. de C.V.，一家在墨西哥组建的公司（“ORM”）约78.3%的股权。ORM拥有Phosagmex，S.A.P.I. de C.V. 50.0%的权益，该公司是一家在墨西哥组建的合资公司（“Phosagmex”）。PhosagMEX剩余50.0%的权益由Capital Latinoamericano，S.A. de C.V.拥有，该公司是一家在墨西哥组建的公司（“CapLat”）。
根据合并协议的条款，奥德赛同意组建一家新公司（“ORM HoldCo”），并将其在ORM中的权益贡献给ORM HoldCo。奥德赛随后将把其在ORM Holdco的权益转让给新成立的清算信托（“ORM信托”），该信托的受益人将是截至合并完成前的记录日期的奥德赛普通股持有人（“信托受益人”）。
ORM HoldCo和ORM信托的目的是持有和保值ORM和ORM的资产，直到PhosagMEX收到墨西哥政府的某些项目批准。如果收到项目批准，ORM HoldCo将随后（a）出售ORM和/或ORM的资产并将所得款项净额分配给ORM信托（进一步分配给信托受益人）和ORM HoldCo的任何其他权益持有人，或（b）进行首次公开募股并将ORM Holdco的股份分配给ORM信托（进一步分配给信托受益人）和ORM HoldCo的任何其他权益持有人。
就这些交易而言，奥德赛和AOM已同意ORM HoldCo将订立一份支持协议（“ORM支持协议”），据此，在ORM信托期限内，奥德赛将向ORM HoldCo及其子公司提供行政服务、访问与执行国际投资争端解决中心就奥德赛根据北美自由贸易协定向墨西哥提起的索赔而发布的仲裁裁决有关的记录和人员，以及其他特定的支持服务。
完成ORM处置的所有重大方面，包括获得为ORM HoldCo及其子公司在合并后至少18个月的活动提供资金所需融资的承诺，这是AOM根据合并协议履行义务的一个条件。
前述摘要并不旨在完整，而是通过参考《合并协议》对其整体进行限定，AOM的形式
PIPE认购协议、AOM PIPE认股权证的形式以及Odyssey Note购买协议，分别作为附件2.1、10.1、10.2和10.3提交，并以引用方式并入本文。本文所述其他协议的前述摘要并不旨在是完整的，而是通过参考这些协议对其整体进行了限定。合并协议已作为附件附在本8-K表格的当前报告中，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关AOM或奥德赛的任何其他事实信息，也无意修改或补充其向SEC提交的公开报告中有关奥德赛的任何事实披露。合并协议及其相关的附属文件包括奥德赛、Merger Sub和AOM的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺仅为该等协议的目的而作出，并且仅为其各方的利益而就合并协议和该等附属文件的协商条款作出。投资者不应依赖合并协议中的陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述AOM、奥德赛或其各自的任何关联公司的实际事实状态或条件。此外，这些陈述和保证中的某些陈述和保证在任何特定日期可能都不准确或不完整，可能受制于不同于SEC文件普遍适用的合同重要性标准，或者可能已被用于在合并协议各方之间分配风险的目的，而不是确定事实事项。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
项目1.01下提供的信息在此以引用方式并入。根据OML单位购买协议和OML股权交换协议可发行的奥德赛普通股股份预计将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节免于登记的交易中发行。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
就合并协议的执行和交付而言，奥德赛的薪酬委员会根据薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问的建议，批准分别向奥德赛的首席执行官兼董事长兼首席执行官及董事长John D. Longley支付某些与交易相关的薪酬。根据这些安排，Odyssey将在合并完成后分别向Gordon先生和Longley先生支付400,000美元和265,000美元，并在六个月后再支付400,000美元和265,000美元。支付款项的目的是为Gordon先生和Longley先生提供适当的激励措施，以通过完成合并维持他们在奥德赛的雇佣关系，并在此后确保合并后公司的平稳过渡。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
2026年4月8日，奥德赛与AOM发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。如新闻稿中所述，奥德赛和AOM将于2026年4月13日上午10：00（美国东部时间）通过网络直播方式召开联合电话会议，讨论拟议中的合并。此外，奥德赛和AOM在联合投资者介绍中提供了有关合并的补充信息。新闻稿和投资者介绍的副本分别作为附件 99.1和附件 99.2附于本文件后。新闻稿、投资者介绍和其中所载信息不应被视为根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第18条的目的提交，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
前瞻性陈述
这份有关Form 8-K的当前报告以及作为附件 99.1随附的新闻稿包含基于Odyssey和AOM当前预期的前瞻性陈述。本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述由“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”、“目标”、“寻求”、“未来”、“可能”等术语识别，或这些词或类似表达的否定或复数。这些说法仅是预测。奥德赛和AOM的这些前瞻性陈述主要基于他们当时对未来事件的预期和预测，以及管理层的信念和假设。前瞻性陈述受到许多风险和
不确定性，其中许多涉及超出奥德赛和AOM各自控制范围的因素或情况，由于多种因素，包括但不限于：（i）拟议合并完成或完成的条件未得到满足的风险，实际结果可能与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异，包括未能就拟议合并获得股东批准；（ii）关于完成拟议合并的时间以及奥德赛和AOM各自完成拟议合并所拟进行的交易的能力的不确定性；（iii）与奥德赛和AOM正确估计各自的运营费用和与拟议合并相关的费用（如适用）的能力有关的风险，以及任何延迟交割将对由此产生的合并后公司在交割时的预期现金资源产生的影响以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本方面的不确定性；（iv）可能导致奥德赛或AOM终止拟议合并的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；（v）拟议合并的公告或未决对奥德赛或AOM的业务关系、经营业绩的影响，和一般业务；（vi）与拟议合并相关的费用；（vii）可能对Odyssey、AOM或其各自的任何董事或高级职员就合并协议或由此拟进行的交易提起的任何法律诉讼的结果；（vii）Odyssey或AOM保护各自知识产权的能力；（viii）对拟议合并的竞争性回应；（ix）拟议合并产生的意外成本、费用或开支；（x）AOM和Odyssey的合并业务是否会成功；（xi）立法、监管、政治和经济发展；以及（xii）奥德赛于2026年3月31日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分描述的额外风险。其他假设、风险和不确定性在奥德赛的注册声明、报告和提交给SEC的其他文件中有详细描述，这些文件可在奥德赛的网站和www.sec.gov上查阅。因此，你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。奥德赛和AOM都无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。本通讯中的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。除适用法律或法规要求外，Odyssey和AOM不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。投资者不应认为此前发布的“前瞻性声明”没有任何更新就构成了对该声明的重申。
关于拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它
这份表格8-K的当前报告不构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽。这份表格8-K上的当前报告与拟议的合并有关。关于拟议的合并，奥德赛将在表格S-4上提交注册声明，其中将包括作为奥德赛的招股说明书和代理声明的文件（“代理声明/招股说明书”），奥德赛将向SEC提交有关拟议合并的其他文件。不得发行证券，除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书的方式。投资者和证券持有人被敦促在可获得时仔细完整地阅读提交给SEC的代理声明/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含重要信息，股东在就拟议的合并作出任何决定之前应考虑这些信息。一份最终的代理声明/招股说明书将发送给奥德赛的股东。投资者和证券持有人将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果有）。此外，投资者和股东应注意，奥德赛通过其网站与投资者和公众交流
（www.odysseymarine.com），投资者关系网站（https://www.ir.odysseymarine.com），任何人都可以在该网站上免费获得奥德赛向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他文件的副本，并敦促股东在就拟议合并作出任何投票或投资决定之前阅读代理声明/招股说明书和其他相关材料。
参加征集人员
奥德赛、AOM以及他们各自的董事和执行官以及管理层的其他成员、员工以及他们各自的某些重要股东可能会被视为参与了就拟议合并向奥德赛和AOM股东征集代理的活动。有关奥德赛董事和执行官的信息，请参阅奥德赛于2025年4月25日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明，即奥德赛于2026年3月31日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。有关根据SEC规则可能被视为代理征集参与者的人员的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在提交给SEC的关于拟议合并的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。如上文所述，您可以从SEC和Odyssey获得这些文件的免费副本。
没有要约或招揽
表格8-K上的这份当前报告不应构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不应在任何此类司法管辖区进行任何证券出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书的方式外，不得发行证券。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件 |
说明 |
|
| 2.1* | 合并协议及计划 | |
| 10.1* | AOM管道认购协议格式 | |
| 10.2 | AOM管道权证的形式 | |
| 10.3* | 奥德赛票据购买协议的形式 | |
| 99.1 | 2026年4月8日发布联合新闻稿 | |
| 99.2 | 投资者介绍 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，附表已被省略。奥德赛在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的副本。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| ODYSSEYM阿瑞恩E探索，我数控. | ||||||
| 日期：2026年4月8日 | 签名： | /s/Mark D. Gordon |
||||
| Mark D. Gordon | ||||||
| 董事长兼首席执行官 | ||||||
附件 2.1
合并的协议和计划
由和之间
奥德赛海洋勘探公司，
OceANUS MERGER SUB，INC.，
和
美国海洋矿产公司
2026年4月8日
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条合并 | 4 | |||||||
| 第1.1节 | 合并 | 4 | ||||||
| 第1.2节 | 生效时间 | 4 | ||||||
| 第1.3节 | 管理文件 | 4 | ||||||
| 第1.4节 | 董事及高级职员 | 5 | ||||||
| 第二条合并审议；证券转换 | 5 | |||||||
| 第2.1节 | 截止日期声明 | 5 | ||||||
| 第2.2节 | 合并对价的计算 | 6 | ||||||
| 第2.3节 | 支付合并对价 | 7 | ||||||
| 第2.4节 | 转换AOM证券 | 8 | ||||||
| 第2.5节 | AOM股东的换股程序 | 9 | ||||||
| 第2.6节 | 预扣权 | 10 | ||||||
| 第三条AOM的代表权和认股权证 | 11 | |||||||
| 第3.1节 | 组织机构 | 11 | ||||||
| 第3.2节 | 授权 | 11 | ||||||
| 第3.3节 | 大写 | 12 | ||||||
| 第3.4节 | AOM子公司 | 12 | ||||||
| 第3.5节 | 同意和批准；无违规行为 | 13 | ||||||
| 第3.6节 | 财务报表 | 13 | ||||||
| 第3.7节 | 无未披露负债 | 14 | ||||||
| 第3.8节 | 不存在某些变化 | 14 | ||||||
| 第3.9节 | 房地产 | 15 | ||||||
| 第3.10款 | 知识产权 | 15 | ||||||
| 第3.11款 | 诉讼；破产 | 16 | ||||||
| 第3.12款 | AOM合同 | 17 | ||||||
| 第3.13款 | 纳税申报表；税收 | 18 | ||||||
| 第3.14款 | 环境事项 | 20 | ||||||
| 第3.15款 | 牌照及许可证 | 21 | ||||||
| 第3.16款 | 无员工 | 21 | ||||||
| 第3.17款 | 顾问 | 21 | ||||||
| 第3.18款 | 国际贸易与反腐败事项 | 22 | ||||||
| 第3.19款 | 某些费用 | 22 | ||||||
| 第3.20款 | 保险 | 23 | ||||||
| 第3.21款 | 关联交易 | 23 | ||||||
| 第3.22款 | 提供的信息 | 23 | ||||||
| 第3.23款 | 遵守法律 | 24 | ||||||
| 第3.24款 | 桥梁和管道安排 | 24 | ||||||
| 第3.25款 | NOAA申请 | 25 | ||||||
| 第3.26款 | 公司资产 | 25 | ||||||
| 第3.27款 | 奥德赛资本股票的所有权 | 25 | ||||||
-我-
目录（CONT’D）
| 页 | ||||||||
| 第四条奥德赛各方的代表和授权书 | 25 | |||||||
| 第4.1节 | 组织机构 | 25 | ||||||
| 第4.2节 | 授权 | 26 | ||||||
| 第4.3节 | 大写 | 26 | ||||||
| 第4.4节 | 同意和批准；无违规行为 | 27 | ||||||
| 第4.5节 | 财务报表 | 28 | ||||||
| 第4.6节 | 无未披露负债 | 28 | ||||||
| 第4.7节 | 不存在某些变化 | 28 | ||||||
| 第4.8节 | 房地产 | 29 | ||||||
| 第4.9节 | 知识产权 | 30 | ||||||
| 第4.10款 | 诉讼；破产 | 30 | ||||||
| 第4.11款 | 奥德赛材料合同 | 31 | ||||||
| 第4.12款 | 纳税申报表；税收 | 31 | ||||||
| 第4.13款 | 环境事项 | 32 | ||||||
| 第4.14款 | 牌照及许可证 | 33 | ||||||
| 第4.15款 | 雇员和劳工事宜 | 33 | ||||||
| 第4.16款 | 国际贸易与反腐败事项 | 35 | ||||||
| 第4.17款 | 某些费用 | 35 | ||||||
| 第4.18款 | 保险 | 35 | ||||||
| 第4.19款 | 关联交易 | 36 | ||||||
| 第4.20款 | 提供的信息 | 36 | ||||||
| 第4.21款 | 遵守法律 | 36 | ||||||
| 第4.22款 | 组织合并子 | 37 | ||||||
| 第4.23款 | SEC文件；纳斯达克 | 37 | ||||||
| 第五条盟约 | 38 | |||||||
| 第5.1节 | AOM的临时经营情况 | 38 | ||||||
| 第5.2节 | 奥德赛双方的临时行动 | 40 | ||||||
| 第5.3节 | 商业上的合理努力 | 42 | ||||||
| 第5.4节 | 公开公告 | 42 | ||||||
| 第5.5节 | 获取信息；保密 | 43 | ||||||
| 第5.6节 | 税务事项 | 43 | ||||||
| 第5.7节 | 董事及高级人员的赔偿 | 44 | ||||||
| 第5.8节 | 表格S-4；代理声明/招股章程 | 46 | ||||||
| 第5.9节 | 奥德赛股东大会 | 48 | ||||||
| 第5.10款 | 非拉客；推荐的变化 | 48 | ||||||
| 第5.11款 | 《交易法》第16条 | 52 | ||||||
| 第5.12款 | 终止协议 | 52 | ||||||
| 第5.13款 | AOM股东批准 | 52 | ||||||
| 第5.14款 | 交易诉讼 | 53 | ||||||
| 第5.15款 | 桥梁融资与PIPE投资 | 53 | ||||||
| 第5.16款 | NOAA申请努力 | 55 | ||||||
| 第5.17款 | 中投与OML交易 | 55 | ||||||
| 第5.18款 | 非核心资产交易 | 55 | ||||||
| 第5.19款 | 奥德赛反向股票分割 | 56 | ||||||
| 第5.20款 | 评估豁免 | 56 | ||||||
| 第六条当事人义务的条件 | 57 | |||||||
| 第6.1节 | 各缔约方义务的条件 | 57 | ||||||
| 第6.2节 | AOM义务的条件 | 57 | ||||||
| 第6.3节 | 奥德赛各方义务的条件 | 58 | ||||||
| 第6.4节 | 关闭条件的挫折 | 59 | ||||||
-二-
目录（CONT’D）
| 页 | ||||||||
| 第七条结项 | 59 | |||||||
| 第7.1节 | 收盘 | 59 | ||||||
| 第7.2节 | AOM的交付 | 59 | ||||||
| 第7.3节 | 奥德赛交付 | 60 | ||||||
| 第八条终止 | 60 | |||||||
| 第8.1节 | 终止 | 60 | ||||||
| 第8.2节 | 终止的程序及效力 | 62 | ||||||
| 第8.3节 | 奥德赛终止付款 | 62 | ||||||
| 第九条杂项 | 63 | |||||||
| 第9.1节 | 无生存 | 63 | ||||||
| 第9.2节 | 费用及开支 | 63 | ||||||
| 第9.3节 | 通告 | 63 | ||||||
| 第9.4节 | 可分割性 | 64 | ||||||
| 第9.5节 | 约束效力；转让 | 64 | ||||||
| 第9.6节 | 无第三方受益人 | 65 | ||||||
| 第9.7节 | 章节标题 | 65 | ||||||
| 第9.8节 | 同意管辖等。 | 65 | ||||||
| 第9.9节 | 整个协议 | 65 | ||||||
| 第9.10款 | 管治法 | 66 | ||||||
| 第9.11款 | 具体表现 | 66 | ||||||
| 第9.12节 | 对口单位；电子签字 | 66 | ||||||
| 第9.13款 | 延期及豁免 | 66 | ||||||
| 第9.14款 | 修正 | 66 | ||||||
| 第9.15款 | AOM致谢 | 66 | ||||||
| 第9.16款 | 奥德赛各方致谢 | 67 | ||||||
| 第9.17款 | 披露时间表 | 67 | ||||||
| 第9.18款 | 无追索权 | 68 | ||||||
| 第9.19款 | 建设 | 68 | ||||||
-三-
展览
附件 A –定义
附件 B –经修订及重列的奥德赛公司注册章程表格
附件 C –评估权放弃的形式
附件 D – Odyssey支持协议的形式
附件 E – AOM支持协议的形式
附件 F –股份锁定协议的形式
时间表
附表A –非核心资产交易
附表B –初步合并代价计算
-四-
合并的协议和计划
这项日期为2026年4月8日的合并协议和计划（“协议”）是由内华达州公司（“Odyssey”）的Odyssey Marine Exploration, Inc.、特拉华州公司和Odyssey的全资子公司（“Merger Sub”，连同Odyssey，“Odyssey各方”）的Oceanus Merger Sub，Inc.以及特拉华州公司American Ocean Minerals Corporation（“AOM”）签订的。Odyssey、Merger Sub和AOM有时在本协议中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。本协议中使用的大写术语应具有随附的附件 A中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H
鉴于（a）于本协议日期，AOM股东拥有AOM的所有已发行及流通股本，及（b）在紧接生效时间前，过桥投资者及PIPE投资者应根据认购协议成为AOM股东，并与其他AOM股东一起拥有TERM4于生效时间的所有已发行及流通股本；
然而，根据本协议的条款和条件，双方拟进行业务合并交易，据此，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），Merger Sub将与AOM合并，而AOM在该合并（“合并”）中仍存续，据此，每份已发行的及已发行的AOM普通股将交换为Odyssey普通股，详见本协议；
然而，由于合并，Merger Sub将不复存在，而AOM将继续作为存续公司（“存续公司”）和奥德赛的全资子公司；
有鉴于此，奥德赛董事会（“奥德赛董事会”）已成立一个仅由独立和无私的董事组成的特别交易委员会（“奥德赛特别交易委员会”），并授予奥德赛特别交易委员会（其中包括）审查、考虑、评估、谈判、拒绝或决定不进行、推荐或不推荐涉及奥德赛的潜在业务合并交易，而AOM、中投（定义见下文）和OML（定义见下文）；
然而，奥德赛特别交易委员会已通过正式通过的决议一致确定，本协议及在此设想的交易，包括合并、就合并发行奥德赛普通股股票（“奥德赛股票发行”）、就合并发行奥德赛假定认股权证（定义见下文）（包括在行使奥德赛假定认股权证时可发行的奥德赛普通股股票）（“奥德赛假定认股权证发行”），以及以A & R奥德赛条款形式对奥德赛公司章程的修订（“奥德赛章程修正案”），对奥德赛和奥德赛股东公平并符合其最佳利益，并已建议奥德赛董事会批准、采纳并宣布本协议及在此拟进行的交易是可取的，并建议奥德赛股东批准交易建议（定义见下文）；
鉴于根据奥德赛特别交易委员会的一致建议，奥德赛董事会已通过正式通过的决议一致认定，本协议及在此设想的交易，包括合并、奥德赛股份发行和奥德赛章程修正案，对奥德赛和奥德赛股东是公平的，符合其最佳利益，并已（a）批准、通过并宣布本协议及在此设想的交易是可取的，（b）指示将奥德赛股份发行和奥德赛章程修正案提交奥德赛股东投票，及（c）决议建议奥德赛股东批准（x）奥德赛股份发行，以适用于纳斯达克的规则及规例及（y）奥德赛章程修订；
鉴于AOM董事会（“AOM董事会”）以妥为通过的决议一致认为，本协议和本协议所设想的交易，包括合并，对AOM和AOM股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且已（a）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的，其条款和条件受限于本协议，（b）指示将本协议提交给AOM股东以供采纳和批准，及（c）决议建议AOM股东采纳及批准本协议及据此拟进行的交易，包括合并；
鉴于Merger Sub的董事会已通过正式通过的决议一致确定，本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东是公平的，符合其最佳利益，并已（a）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易是可取的，（b）指示将本协议提交给Merger Sub的唯一股东以供通过、批准和批准，以及（c）决议建议Merger Sub的唯一股东通过并批准本协议和在此设想的交易，包括合并；
然而，紧接本协议执行后，Merger Sub的唯一股东将交付一份书面同意书，采纳、批准和批准本协议以及在此设想的交易，包括合并；
鉴于，在交割前，奥德赛应根据此处规定的条款和条件，采用本协议所附格式的经修订和重述的公司章程作为附件 B（“A & R奥德赛章程”）；
然而，在执行本协议的同时，作为各方订立本协议意愿的一个条件，某些AOM股东和某些桥梁投资者正在订立一项评估权放弃，其形式基本上为本协议所附的附件 C（各自为“评估权放弃”），据此，各该等人士已同意，根据其中规定的条款和条件，除其他外，放弃该等人士就本协议所设想的交易（包括合并）可能拥有的任何评估权；
2
然而，在执行本协议的同时，并作为各方愿意订立本协议的条件，奥德赛的某些持有奥德赛普通股股份的董事和高级管理人员，连同奥德赛披露时间表第1.01节规定的某些其他奥德赛股东（统称为“奥德赛特定股东”），正在订立一份支持协议，该协议的基本形式为本协议所附的附件 D，据此，各奥德赛特定股东已同意，根据其中规定的条款和条件，除其他外，对该奥德赛特定股东所持有的奥德赛普通股的所有股份进行投票，以赞成并支持完成本协议及附属协议所设想的交易；
鉴于，在执行本协议的同时，并作为各方订立本协议意愿的条件，根据AOM披露时间表第1.01节所载的AOM股东（统称“AOM特定股东”）正在订立一份支持协议，其形式大致为本协议所附的附件 E，据此，每一名AOM特定股东已同意，根据其中规定的条款和条件，（其中包括）对该AOM特定股东所持有的AOM普通股的所有股份进行投票，以赞成，及支持完成，本协议及附属协议拟进行的交易；
然而，在本协议执行的同时，并且作为Odyssey各方订立本协议意愿的条件，某些AOM股东和Bridge Investors正在与Odyssey订立锁定协议，其形式基本上为本协议所附的TERMF，据此，该等AOM股东已同意对其根据第二条持有或向其发行的Odyssey普通股股份的转让实施某些限制，该等限制自交易结束时起生效；
然而，AOM与若干第三方投资者（“过桥投资者”）订立认购协议（经不时修订或修订，“过桥认购协议”），据此，过桥投资者根据过桥认购协议所载的条款及条件，透过购买AOM的可换股债券（“过桥债券”）提供总额为75,612，000美元的融资（“过桥融资”），而过桥债券须根据过桥认购协议自动转换为紧接于生效时间之前的AOM普通股股份，使得过桥投资者在紧接合并完成前成为AOM股东；
鉴于，在执行和交付本协议的同时，就本协议所设想的交易而言，AOM已与若干第三方投资者（“PIPE投资者”）订立股份认购协议（经不时修订或修订，“PIPE认购协议”，连同过桥认购协议，“认购协议”），据此，PIPE投资者已承诺提供总额为156,000，000美元的融资（“PIPE投资”），根据PIPE认购协议及将于PIPE投资结束时订立的相关认股权证协议（“AOM PIPE认股权证协议”）所载的条款及条件，透过认购及购买（a）股AOM普通股，该等股份须根据PIPE认购协议于紧接生效时间之前发行，使得PIPE投资者应在紧接完成合并和（b）代表有权购买根据PIPE认购协议购买的AOM普通股100%股份的认股权证（“AOM PIPE认股权证”）之前成为AOM股东；
3
然而，在本协议执行和交付的同时，就本协议所设想的交易而言，AOM与奥德赛已订立票据购买协议以及担保和质押协议，据此，AOM已同意购买奥德赛发行的某些优先有担保票据，目的是通过交割来满足奥德赛的融资需求；和
然而，双方承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（为《守则》第354条的目的，本协议被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3条含义内的“重组计划”），以及与合并有关的某些其他交易，作为《守则》第351（a）条所述的交易。
现据此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：
第一条
合并
第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，Merger Sub将在生效时间与AOM合并。合并后，Merger Sub的独立公司存在将终止，而AOM将继续作为存续的公司和奥德赛的全资子公司。
第1.2节生效时间。根据本协议的条款并在遵守本协议规定的情况下，在截止日期切实可行的范围内尽快，各方应根据DGCL的适用条款，通过向特拉华州州务卿提交合并证书（其形式和实质均为AOM和奥德赛合理接受）（“合并证书”）的方式，促使合并得以完成。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在奥德赛和AOM可能书面约定并在合并证书中指定的其他日期或时间（该时间，“生效时间”）生效。
第1.3节管理文件。在生效时间，Odyssey应促使存续公司的组织文件被修改并全部重述，以包含紧接生效时间之前有效的合并子公司组织文件中规定的条款。
4
第1.4节董事和高级职员。
（a）自生效时间起及之后，直至其继任人根据适用法律获妥为选出或委任及符合资格为止：（i）紧接生效时间前的合并小组的董事须成为存续法团的董事；及（ii）紧接生效时间前的合并小组的高级人员须成为存续法团的高级人员。
（b）在生效时间之前，奥德赛应在遵守《交易法》第14（f）条和据此颁布的规则14f-1的前提下，采取一切必要的公司行动，以便自生效时间起，奥德赛董事会应由七（7）名董事组成，其中包括：（i）《AOM披露时间表》第1.4（b）节所列个人；（ii）收盘后奥德赛首席执行官；但前提是，如果《AOM披露时间表》第1.4（b）节所列任何个人在生效时间之前不愿意，截至生效时间无法或不再能够担任董事，AOM有权指定一名替代个人，但须与奥德赛进行善意协商，并进一步规定，任何该等替代个人应符合适用的标准，以担任根据纳斯达克的规则和条例以及奥德赛有关董事资格的适用政策所规定的董事。在不违反适用法律的情况下并与奥德赛的组织文件保持一致，奥德赛应在AOM的协助下，至少在生效时间前十（10）天编制并向奥德赛股东邮寄载有《交易法》第14（f）条及其下颁布的规则14f-1要求的信息的信息报表。AOM应及时向Odyssey提供遵守《交易法》第14（f）条及其下颁布的规则14f-1所要求的有关AOM、其董事指定人员及其各自关联公司的所有信息，而Odyssey可能会为此目的而依赖这些信息。
（c）在生效时间之前，奥德赛应采取一切必要的公司行动，以便自生效时间起，《AOM披露附表》第1.4（c）节所列的个人应担任奥德赛的首席执行官，只要该个人愿意并能够任职（“交割后奥德赛首席执行官”）；但前提是，如果该个人在生效时间之前不愿意、无法或不再能够担任交割后奥德赛首席执行官，则自生效时间起，AOM有权指定一名替代个人，须与奥德赛进行善意磋商。
第二条
合并考虑；转换证券
第2.1节截止日期声明。不少于截止日期前五（5）个工作日，AOM应向奥德赛递交一份声明，并由AOM的首席执行官签署，声明（a）指明每位记录在案的AOM股东，以及每位桥梁投资者和PIPE投资者，他们将根据认购协议在紧接交割前成为AOM股东，（b）指明每位该等AOM股东、桥梁投资者或PIPE投资者拥有（或将在紧接交割前拥有）的AOM普通股的股份数量，和（c）就《AOM披露附表》第2.3节（d）款所确定的每位AOM股东而言，列出该AOM股东根据本条第二条将有权获得的奥德赛普通股股份数量，以及该公司股份的实益所有权（定义见《交易法》第13（d）节）
5
该等AOM股东在紧接生效时间后持有的奥德赛普通股，包括该等AOM股东的关联公司持有的奥德赛普通股股份的实益所有权，在每种情况下视合理需要，以使奥德赛和交易所代理能够根据第2.3（d）节（“截止日期资本化报表”）确定并在奥德赛普通股和奥德赛新优先股之间适当分配合并对价。Odyssey各方、存续公司、交易所代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和关联公司应有权最终依赖、并且所有AOM股东均应在本协议项下的所有目的下受制于、截止日期资本化声明中所载信息（但须遵守Odyssey与AOM在生效时间之前以书面形式同意的任何修改，包括（在不影响第6.3（e）（i）节规定的条件的情况下）反映在生效时间之前完成的管道工程投资的实际金额）。
第2.2节合并对价的计算。
（a）合并考虑。奥德赛应就AOM普通股在收盘时发行总数为2.3（d）节规定的奥德赛普通股（或相当于奥德赛新优先股形式的股份）等于交换比率乘以AOM普通股金额（“合并对价”）的奥德赛普通股股份总数。附表B包括对截至本协议签署之日的合并对价和AOM普通股金额的初步计算。
（b）AOM普通股金额的确定。“AOM普通股金额”应为以下各项之和：
（i）第3.3节所述在本协议日期已发行的AOM普通股的股份数量；
（ii）依据过桥债券并与之相关的在紧接生效时间之前发行的AOM普通股的股份数量，包括根据AOM披露附表（“反稀释协议”）第2.2（b）（ii）节规定的该特定合同的反稀释条款在转换过桥债券时可发行的任何额外股份AOM普通股；和
（iii）根据管道协议在紧接生效时间之前发行的AOM普通股的股份数量。
（c）尽管本协议有任何其他规定，如果在确定AOM时，
（i）在紧接合并以及特定中投和OML协议所设想的交易完成后，AOM股东（连同根据特定中投和OML协议接收奥德赛股票的任何其他人）将不在《守则》第368（c）条含义内的奥德赛“控制”中，或
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（ii）合并代价将不会满足《守则》第368（a）（2）（e）（ii）条的规定，
合并对价应进行调整，以便以其他方式获得奥德赛新优先股的AOM股东将获得（代替奥德赛新优先股）足够数量的奥德赛普通股（由AOM合理确定并基于国家认可的税务顾问的建议），以使AOM股东（连同根据特定的CIC和OML协议获得奥德赛股票的任何人）在该时间处于奥德赛的“控制权”，并使合并对价满足《守则》第368（a）（2）（e）（ii）条规定的要求。
第2.3节合并对价的支付。
（a）交易所代理；交易所代理基金。在生效时间之前，奥德赛应指定一名获授权在本协议所设想的交易中担任交易所代理的人员，该人员应为AOM（“交易所代理”）合理接受的人员，并与交易所代理订立奥德赛和AOM合理接受的交易所代理协议（“交易所代理协议”），目的是（i）根据本协议以AOM普通股交换合并对价，以及（ii）根据本协议向AOM股东交付或协助交付合并对价。在生效时间，奥德赛应为AOM股东（包括在紧接生效时间之前将成为AOM股东的桥梁投资者和PIPE投资者）的利益以信托方式向交易所代理存入或促使存入，记账式股份代表奥德赛普通股和奥德赛新优先股的若干整股的证据，等于根据本条第二条可交付给AOM股东的合并对价总额（此类股份，“交易所代理基金”）。交易所代理基金应按照本协议和交易所代理协议的条款持有和支付。
（b）根据第2.5节的规定，在收盘时，奥德赛应安排从交易所代理基金中发行或支付给在紧接生效时间之前持有AOM普通股（根据第2.4（c）节取消的AOM普通股股份和任何AOM异议股除外）的每位AOM股东，这些股份代表奥德赛普通股和奥德赛新优先股的股份数量的记账式股份的证据，这些股份构成就该AOM普通股应付的合并总对价的部分。尽管有本协议中的任何相反规定，根据本条第二条向任何受与本协议有关而订立的锁定协议约束的AOM股东或桥梁投资者发行的任何奥德赛普通股或奥德赛新优先股的股份，基本上以本协议所附的作为附件 E的形式，应在遵守该锁定协议的条款的情况下发行，奥德赛应安排在奥德赛或其转让代理人的记录中作出适当的停止转让指示和适当的记账式说明以及反映此类限制的持有人通知。
（c）尽管本条例另有相反规定，在任何情况下均不得要求奥德赛支付超过根据第2.2节计算的合并代价的金额。
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（d）根据AOM披露附表第2.3（d）节确定的AOM股东，在收到作为合并对价的奥德赛普通股股份将导致这些人及其各自的关联公司在收盘后立即实益拥有（定义见《交易法》第13（d）节）超过4.99%的奥德赛普通股已发行股份的情况下，应收到若干可转换为同等数量奥德赛普通股股份的奥德赛新优先股，以代替超过该4.99%阈值的奥德赛普通股股份。
第2.4节AOM证券转换。在生效时间，凭借合并且在没有任何一方或任何AOM证券持有人采取任何行动的情况下：
（a）AOM普通股的转换。每份已发行和流通的AOM普通股股份（根据第2.4（c）节注销的股份和任何AOM异议股除外），在符合第2.2（c）节的规定下，应被注销并自动转换为根据第2.5（c）节不时调整的等于交换比率（“每股合并对价”）的奥德赛普通股或奥德赛新优先股数量（如适用）的接收权，该权利无息支付给根据第2.3（a）节和第2.5节适用的AOM股东。
（b）转换AOM管道认股权证。每份在紧接生效时间之前尚未行使的AOM PIPE认股权证自生效时间起不再代表获得AOM普通股股份的权利，并应由Odyssey承担并转换为购买奥德赛普通股股份的认股权证（每份认股权证，“Odyssey假定认股权证”，统称为“Odyssey假定认股权证”），其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该等AOM PIPE认股权证的条款和条件相同，但此处明确规定的除外。在行使奥德赛假定认股权证时可发行的奥德赛普通股股份称为“奥德赛假定认股权证股份”。每份奥德赛假定认股权证行使时可发行的奥德赛假定认股权证股份数量，应等于在紧接生效时间之前受该AOM PIPE认股权证约束的AOM普通股股份数量，乘以零头，（x）其分子为紧接生效时间之前有效的行权价格，及（y）其分母为紧接生效时间之后有效的行权价格。每份奥德赛假设认股权证的每股行使价应等于（i）在紧接生效时间之前根据该AOM PIPE认股权证以其他方式可购买的AOM普通股的每股行使价，除以（ii）兑换比率，而该行使价须四舍五入至最接近的百分之一美元。
（c）注销库存股和奥德赛拥有的股票。在紧接生效时间之前，AOM库存中持有或由Odyssey或Merger Sub拥有的每一股AOM普通股应自动注销，而不进行任何转换，并且不得就该等股份支付或分配。
（d）合并子公司的股权。紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股普通股应转换为并交换一（1）股有效发行、缴足股款且不可评估的存续公司普通股，该份额应构成存续公司截至生效时间的唯一流通股本。
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第2.5节AOM股东的交换程序。
（a）付款程序。在收盘前，AOM应向根据第2.4（a）节有权获得每股合并对价的每一名AOM股东、Bridge Investor和PIPE Investor邮寄或以其他方式交付一份格式由AOM和Odyssey在收盘前共同商定的转递函，并经交易所代理可能合理要求的修改（“AOM转递函”），以及DGCL第262条要求的任何通知，或促使交易所代理邮寄或以其他方式交付。在符合第六条条件的情况下，若AOM股东、Bridge Investor或PIPE Investor未在交割日前至少三（3）个工作日交付正式签署并填妥的AOM转递函，则该等未交付不应改变、限制或延迟交割；但前提是，该TERM0股东、Bridge Investor或PIPE Investor在向交易所代理交付正式签署并填妥的AOM转递函之前，无权收取其每股合并对价。在该等交割时，该AOM股东、Bridge Investor或PIPE Investor有权根据本协议收取就其中所指的AOM普通股股份应付的每股合并对价。在本第2.5节所设想的放弃之前，在生效时间之后的任何时候，每份AOM普通股股份仅代表根据本条第二款在放弃时获得每股合并对价的权利。
（b）没有进一步的权利。根据本条第二款在退还AOM普通股时支付的所有每股合并对价应被视为已交换并已支付，以完全满足与该等股份有关的所有权利。不得就紧接生效时间之前已发行的AOM普通股股份在存续公司的股票转让账簿上登记进一步的转让。自生效时间起及之后，除非本协议另有规定或适用法律要求，否则AOM普通股持有人将不再享有AOM股东的任何权利。
（c）奥德赛股票变动。如果在本协议日期和生效时间之间，奥德赛普通股的已发行股份已因任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括可转换为奥德赛普通股的证券的任何股票股息，与非核心资产交易有关的除外）、合并、重组、重新分类、资本重组、合并、股份交换或类似事件而变更为不同数量的股份或不同类别，在每种情况下均按照本协议的条款生效，然后，根据合并支付的合并对价应进行适当调整，以充分反映该事件的影响，以便其接受者应获得与本协议和该事件之前的合并所设想的相同的经济利益。为免生疑问，在根据本协议以Odyssey新优先股代替Odyssey普通股支付合并对价的范围内，根据本第2.5（c）节对合并对价的任何调整应同样适用于在转换为Odyssey普通股的基础上的此类Odyssey新优先股。经如此调整后，自该事件发生之日起及之后，合并对价应为根据本协议支付的每股AOM普通股的合并对价，但可根据本第2.5（c）节进一步调整。如果发生第5.19条所设想的反向股票分割，双方同意，本第2.5（c）条所设想的对合并对价的相应调整应通过将交换比率乘以所宣布的适用的分割比率（以分数表示）来实现
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由Odyssey作出，且为免生疑问，该等调整不得实施或考虑与该反向股票分割有关的任何四舍五入至全部股份。举个例子（并假设没有根据本条第2.5（c）款进行的先前调整），如果反向股票分割实施1比20的反向股票分割，则经本条第2.5（c）款调整的所得交换比率将为0.2251，这是4.5017乘以0.05的乘积。
（d）零碎股份。不得以发行奥德赛普通股零碎股份换取AOM普通股。取而代之的是，交易所代理应将每一零碎份额向上或向下取整至最接近的整份份额，0.5个取整。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得支付现金。
（e）股息。不得向任何未交付正确填写且已妥为签署的AOM转递函的AOM股东支付就奥德赛普通股（其记录日期为生效时间或之后）而宣布的股息或其他分配。在此类交付之后，该AOM股东有权获得就可向该股东发行的奥德赛普通股应付的任何此类股息或其他分配，不计利息。
（f）AOM异议股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何AOM异议股份不得转换为收取其合并对价适用部分的权利，而是应转换为收取根据DGCL可能确定就该股份应付的对价的权利。每名有权根据DGCL获得付款的AOM异议股份持有人均应仅根据DGCL（且仅在该等股份的价值已根据DGCL商定或最终确定后）收到相应的付款。如在生效时间后，任何AOM异议股份失去AOM异议股份的地位，则该股份应自动转换为收取其合并对价适用部分的权利，犹如其从未是AOM异议股份一样，且奥德赛应在满足本第2.5条规定的适用条件后向其持有人交付或促使交付合并对价的适用部分。对于AOM收到的任何评估要求、撤回此类要求或根据DGCL送达的任何其他文书，AOM应及时通知奥德赛。未经Odyssey事先书面同意，AOM不得就任何与任何AOM异议股份有关的任何索赔作出或提议作出任何付款，或达成和解或提议达成和解。AOM应并应促使其关联公司强制执行任何AOM股东、桥梁投资者或PIPE投资者已授予的适用于合并的评估权的任何合同放弃。
第2.6节预扣权。各方、存续公司和交易所代理均有权从根据本协议应付的任何对价中扣除或预扣适用法律要求扣除或预扣的金额（各自称为“预扣方”）；但是，前提是（a）除因AOM未能根据第5.6（c）节提供FIRPTA证书而导致的任何预扣外，各预扣方应尽商业上合理的努力，在任何预扣前不少于五（5）天向AOM股东提供通知，（b）各方应合理地本着诚意进行合作，以减少或消除任何此类扣缴。就本协议的所有目的而言，如此预扣的任何金额应被视为已支付给被扣除或预扣的AOM股东。
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第三条
AOM的代表及授权书
除AOM在执行本协议的同时交付给奥德赛各方的披露时间表（“AOM披露时间表”）中规定的情况外，在下文提及的相应部分下的每一种情况下（或者，在其表面上合理地明显表明此类披露符合或适用于任何其他适用部分下的另一项陈述或保证的范围内），并且在遵守本协议的条款、条件和限制的情况下，AOM现向奥德赛各方作出如下声明和保证：
第3.1节组织。AOM（a）是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续并具有良好信誉的公司，并且（b）拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务，除非未能拥有此类权力或授权不会阻止或实质上延迟本协议或AOM为一方的附属协议所设想的交易的完成。根据其财产或资产的性质或位置，或其活动的性质，根据每个司法管辖区的法律，AOM具有作为外国实体进行业务交易的适当资格、获得许可或注册，并且信誉良好，除非未能如此合格、获得许可或注册，因此不会合理地预期会对AOM产生重大不利影响。
第3.2节授权。AOM拥有执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属协议的所有必要的公司权力和权力，以履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并完成在此设想的交易，从而，在完成合并的情况下，取决于拥有已发行的AOM普通股多数表决权的持有人批准和通过本协议（“所需的AOM批准”）。所需的AOM批准将获得AOM的书面同意，并且在交付时，该等所需的AOM股本任何类别或系列的持有人的唯一投票或批准，以采纳本协议以及AOM作为一方的每份附属协议，并批准据此拟进行的交易。本协议及其作为一方的附属协议的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，均已获得AOM方面所有必要的公司行动的正式授权。假设本协议及其作为一方当事人的附属协议得到彼此的适当授权、执行和交付，则本协议及每一份该等附属协议构成AOM的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对AOM强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和其他影响债权人权利的类似法律，并遵守一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑）。
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第3.3节大写。AOM的法定股本仅由250,000，000（250,000，000）股AOM普通股组成。截至本报告发布之日，AOM普通股已发行在外流通10,677.73万股。AOM普通股的所有已发行和流通股均获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估。除根据认购协议可发行的AOM普通股股份外，自本协议签署之日起至收盘时止，AOM的股本将不会发生其他变化。AOM普通股的已发行和流通股份均未在违反任何优先购买权、法律或命令的情况下发行，并且除AOM披露附表第3.3节规定的情况外，均由AOM股东自由拥有、实益拥有和记录在案，并且没有任何留置权。除AOM披露附表第3.3节另有规定外，（a）不存在与AOM有关的股票增值、虚拟股票、基于股票的业绩单位、利润参与、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的补偿奖励或类似权利；及（b）不存在与AOM普通股有关的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“虚拟”权利、增值权、业绩单位、承诺或其他协议或责成AOM或任何AOM股东发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售，AOM普通股的任何股份或AOM的任何其他股权，包括可转换为AOM普通股或可行使的任何证券。除AOM披露附表第3.3节规定的情况外，不存在要求AOM回购、赎回或以其他方式获得任何股份的AOM普通股或可转换为或可交换为AOM普通股的任何证券，或对任何其他人进行任何投资（统称“股东权利”）的情况，任何TERM3均未涉及AOM为其一方的合同。本协议的执行和合并的完成，不会触发任何股东权利。除AOM披露附表第3.3节规定的情况外，没有任何有表决权的信托、股东协议、代理或其他协议，这些协议或协议与AOM普通股的任何股份的投票或转让或AOM的任何其他权益有关。除AOM披露附表第3.3节另有规定外，所有AOM股民、过桥投资者和PIPE投资者均为认可投资者。AOM普通股未经认证。
第3.4节AOM子公司。AOM披露附表第3.4节列出了AOM各子公司的真实完整名单，包括各该等子公司的注册成立或组织管辖权，以及AOM或AOM的任何其他子公司拥有的各该等子公司的流通股、股本或其他股权的百分比。除AOM披露附表第3.4节所述外，AOM的任何附属公司并无已发行或未偿还的股本权益。AOM的每一家子公司（a）在其设立公司或组织的司法管辖区的法律下正式注册成立或组建、有效存续且信誉良好（在此概念适用的范围内），以及（b）拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。除《AOM披露附表》第3.4节所述外，（a）不存在与AOM任何附属公司有关的股票增值、虚拟股票、基于股票的业绩单位、利润参与、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的补偿奖励或类似权利；及（b）不存在与AOM任何附属公司的任何股本有关的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“虚拟”权利、增值权、业绩单位、承诺或其他协议，或责成AOM或AOM的任何该等附属公司发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，AOM任何附属公司的任何股本或AOM任何该等附属公司的任何其他股本权益，包括可转换为AOM任何附属公司的任何股本或可行使的任何证券。除AOM披露附表第3.4节所载明外，并无任何合同可供AOM或AOM的任何附属公司
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是要求AOM的任何子公司回购、赎回或以其他方式收购该子公司的任何股权或任何可转换为或可交换为该子公司股权的证券，或对任何其他人进行任何投资（统称“子公司股权”）的一方。本协议的执行和合并的完成不会触发任何子公司股权。除AOM披露附表第3.4节规定的情况外，并无任何有效的表决权信托、股东协议、代理或其他协议，以就投票表决或转让AOM任何附属公司的任何股份权益或任何该等附属公司的任何其他权益。
第3.5节同意和批准；不得违反。除AOM披露附表第3.5节规定的情况外，并在收到必要的AOM批准和提交合并证书的情况下，并假设（x）第4.4节所载的Odyssey各方的陈述和保证，以及（y）任何附属协议所载的Odyssey各方、CIC或OML的陈述和保证的准确性，AOM或AOM为一方的任何附属协议均不执行和交付本协议，亦不是AOM履行其在本协议项下或其项下的义务，也不会因此而拟进行的交易的完成：（a）与AOM或其任何子公司的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；（b）要求向任何政府实体进行任何备案，或获得任何政府实体的任何重大同意或批准，但仅因与Odyssey、CIC、OML或其任何关联公司有关的任何事实或情况而要求进行的任何此类备案、同意或批准除外；（c）导致重大违反，或任何AOM合同或租赁项下的重大违约（或导致任何终止、注销或加速的权利）；（d）导致对AOM或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可的留置权除外）；或（e）在任何重大方面违反适用于AOM或其任何子公司的任何法律或命令，但在（b）至（e）条款的情况下，对于任何此类备案、同意、批准、违规或违约，合理预期不会对AOM产生重大不利影响。
第3.6节财务报表。
（a）AOM已向奥德赛提供了截至2025年12月31日AOM及其子公司未经审计的合并资产负债表（“资产负债表”），以及AOM及其子公司该日终了财政年度的相关未经审计的合并经营报表和现金流量表，连同相关附注和附表以及TERM3独立审计师的相关报告（统称“财务报表”）。除AOM披露附表第3.6节（a）规定的情况外，财务报表（i）在列报的各个期间均按照在一致基础上应用的公认会计原则编制（适用的附注中注明的除外），以及（ii）在所有重大方面均公允地列报了AOM及其子公司截至报表所示日期和期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量，除非另有说明。AOM已聘请其独立审计师对财务报表进行审计，并将这些经审计的财务报表连同其独立审计师的报告一起提交给奥德赛，以纳入注册声明。
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（b）AOM及其子公司的账簿和其他财务记录在所有重大方面均得到了准确的维护，符合适用法律的规定。其中记录的交易均为善意交易，AOM及其子公司的收入、费用、资产及负债在所有重大方面均已妥善记录。AOM及其子公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在在所有重大方面提供合理保证：（i）AOM及其子公司的交易、收支仅根据AOM管理层的适当授权执行和进行；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）未经授权的收购，阻止或及时发现对AOM资产的使用或处置；（iv）以合理的时间间隔将资产记录的金额与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）账目、票据和其他应收款及存货的记录准确。
（c）除《AOM披露附表》第3.6（c）条所述者外，AOM及其任何附属公司概无任何负债。
第3.7节无未披露负债。除资产负债表或AOM披露附表第3.7节规定的情况外，AOM及其任何子公司均不存在根据公认会计原则要求在资产负债表中披露的任何类型的负债或义务，无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债或义务，无论其产生于本协议日期或之前进行的任何交易、在本协议日期或之前发生的任何作为或不作为、在本协议日期或之前存在的任何事实状态，或以其他方式，（a）自资产负债表日起，根据本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关或与本协议或本协议所设想的交易有关，且载于《AOM披露附表》第3.7节的负债或义务除外；（b）根据任何AOM合同产生的负债或义务除外，这些均不是由于任何违约或违法行为而发生的；（c）在资产负债表上准确计提或预留；或（d）自资产负债表日以来在与以往惯例一致的正常业务过程中发生的、对AOM及其子公司整体而言并不重要的事项。
第3.8节没有某些改动。除AOM披露附表第3.8节规定的情况外，自资产负债表日起至本协议签订之日止：
（一）AOM及其子公司在所有重大方面以符合其性质和发展阶段的方式开展业务的；
（b）AOM及其任何子公司均未出售、转让、转让、出租、废弃或以其他方式处置任何财产或资产；
（c）未发生AOM重大不利影响；和
（d）AOM或其任何附属公司均未采取或未采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取或未采取，则须根据第5.1条获得奥德赛的同意。
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第3.9节不动产。
（a）AOM及其任何附属公司均不拥有不动产的任何费用权益。
（b）AOM披露附表第3.9节（b）列出了AOM或其任何子公司租赁、转租、许可使用或以其他方式使用或占用的每一宗不动产（每一宗，一个“AOM租赁不动产”，统称为“AOM租赁不动产”），包括业主的姓名、持有租赁权益的实体的名称以及每份AOM租赁不动产的街道地址。
（c）已向奥德赛提供与AOM租赁不动产有关的所有租赁、转租、许可、修订、延期、担保及其他重大协议（每份均为“AOM租赁”，统称为“AOM租赁”）的真实、正确和完整的副本。《AOM披露时间表》第3.9节（b）包括所有AOM租赁的真实和完整的清单，其中载列了日期及其当事方。
（d）AOM及其子公司的租赁权益与AOM租赁的不动产构成AOM及其子公司在经营业务过程中拥有、出租、占用或以其他方式使用的全部不动产。
（e）除《AOM披露附表》第3.9（e）节所规定的情况外，就每一租赁不动产而言：（i）适用的AOM租赁合法、有效、具有约束力、可执行，并在所有重大方面完全有效和有效，但须经该租赁的另一方适当授权和执行，并须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律；（ii）AOM或其任何子公司均不存在该租赁项下的重大违约或重大违约情况，且未发生任何事件或情况，经通知后，时间的推移或两者兼而有之，将构成此类重大违约或重大违约，或允许终止、修改或加速租金，并且，据AOM所知，其他一方或多方是否发生任何该等违约或违约；（iii）该等AOM租赁下的保证金（或其部分）并无被用于满足未按该等AOM租赁要求的范围予以补充的违约或违约；（iv）AOM或其任何子公司均未就该等AOM租赁欠付任何经纪佣金或发现者费用；（v）AOM或其任何子公司均未转租，许可或以其他方式授予任何人使用或占用该等AOM租赁不动产任何部分的权利；（vi）AOM及其任何子公司均未抵押转让或授予该等AOM租赁或其中任何权益的任何担保权益；及（vii）该等AOM或其子公司在该等AOM租赁下的占有和悄悄享有未受到干扰，且据AOM所知，与该等AOM租赁不存在任何争议。
第3.10节知识产权。
（a）《AOM披露时间表》第3.10（a）节列出了在任何政府实体的授权下、向任何政府实体或由任何政府实体授权下注册、申请、发布或授予的所有AOM知识产权的真实、正确和完整的清单。AOM知识产权存续、有效且可执行，并且AOM或其子公司之一是AOM每项知识产权的唯一和独家所有者。
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（b）（i）AOM及其任何附属公司均不存在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的情况，及（ii）据AOM所知，并不存在任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何AOM知识产权的情况。据AOM所知，不存在（A）与上述任何一项有关的未决或威胁索赔，或（b）对任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权提出质疑的情况，这些索赔由AOM或其任何子公司提出，或由任何人对AOM知识产权提出。
（c）AOM及其子公司已采取商业上合理的步骤对包含在AOM知识产权中的商业秘密和其他保密信息进行保密，并防范其被滥用和盗用。
（d）除AOM披露附表第3.10（d）节另有规定外，由AOM或其任何附属公司拥有、租赁或许可的计算机、软件、硬件、固件（包括计算机、数据库、电信设备）、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路，以及在每种情况下的所有其他信息技术设备（“IT资产”）（i）从未在任何重大方面出现故障、故障、性能低于标准或失败，以及（ii）没有任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡装置”，允许未经授权的访问、禁用或删除或以其他方式对此类IT资产的功能产生不利影响的“病毒”或其他软件例程或硬件组件。AOM及其子公司已制定商业上合理的措施来监控和保护此类IT资产（以及其中包含或传输的所有信息）的完整性和安全性，以防止任何未经授权的使用、访问、盗窃、披露、滥用、丢失、中断、修改或腐败。
第3.11节诉讼；破产。
（a）除AOM披露附表第3.11（a）节所规定的情况外，并无任何行动或命令，亦无任何行动或命令待决，或据AOM或其任何附属公司所知，或针对其各自的任何现任或前任董事、高级人员或雇员（或任何拟在交割时或之后成为AOM、Odyssey或其各自附属公司的董事、高级人员或雇员的任何个人），或与AOM、任何附属公司有关，或其各自的任何业务、资产、财产或权利，无论是在法律上还是在股权上，包括质疑或寻求禁止、更改或实质性延迟本协议或任何附属协议所设想的交易的任何行动或命令。
（b）除《AOM披露附表》第3.11（b）条所述外，AOM及其任何附属公司概无对任何人提起或提起任何诉讼。
（c）AOM或其任何子公司未就AOM或其任何子公司的解散、清算、清盘、破产、重组、妥协或安排，或就AOM或其任何子公司或其任何财产或资产的受托人、接管人、经理或其他管理人的任命采取或针对其采取任何行为或进行任何程序，据AOM所知，也未对任何该等行为或程序构成威胁。
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第3.12节AOM合同。
（a）AOM披露时间表第3.12（a）节列出真实、正确和完整的清单，列出AOM或其任何子公司所参加的所有合同（或下文（v）款所述的其他文件）（统称“AOM合同”），其中包括：
（i）任何股东、合伙企业、投资者的权利、投票权、优先购买权和共同出售，或登记权协议，或与AOM股本证券持有人订立的与该人对该等股本证券的所有权有关的任何其他合同；
（ii）任何竞业禁止合同或其他合同，意图限制（a）AOM或其任何附属公司在任何地点、市场或业务线经营或开展业务的能力，（b）AOM或其任何附属公司可能向其销售产品或提供服务的人员，或（c）该等人员AOM或其任何附属公司可能雇用或招揽雇用；
（iii）任何人的任何订明由AOM或其任何附属公司作出赔偿的合约；
（iv）AOM或其任何附属公司作为任何其他人拥有的任何有形财产（包括不动产）的承租人、或持有或经营所根据的任何合同；
（v）任何谅解备忘录、意向书、条款清单或其他类似协议、安排或谅解（不论书面或口头），不论其全部或部分是否具有法律约束力，包括任何该等协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解涉及或涉及任何合营企业、战略联盟、投资、融资、收购、剥离、许可、合作、排他性或涉及AOM或其任何子公司的类似交易；
（vi）授予除AOM或其任何子公司以外的任何人（A）最优惠定价权或（B）任何排他性权利、优先购买权、优先谈判权或类似权利的任何合同；
（vii）AOM或其任何子公司对其承担持续责任或义务的任何诉讼的和解合同；
（viii）要求或规定资本支出的任何合同；
（ix）任何有关（a）剥离AOM或其任何子公司的任何业务、财产或资产，或（b）AOM或其任何子公司收购任何经营业务、财产或资产的合同，不论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式，在每种情况下均涉及AOM或任何子公司的持续义务或负债；
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（x）AOM或其任何子公司与任何高级职员、董事、关联公司或其任何“联系人”或“直系亲属”（定义见《交易法》下的规则12b-2和16a-1）之间的任何合同，另一方面，包括任何合同，据此，AOM或任何子公司有义务赔偿此类人；
（xI）与向AOM或其任何子公司提供管理、技术、科学、监管、法律、财务、战略或咨询服务的任何顾问、顾问、独立承包商或其他服务提供商签订的任何合同，包括任何此类合同，其中规定了持续补偿、成功费用、股权或与股权挂钩的补偿、费用报销、保密、知识产权所有权或转让、不竞争、不招揽或类似义务；
（xii）任何合同，据此，AOM或其任何子公司（a）授予第三方使用任何AOM知识产权的权利，但不包括在正常业务过程中授予服务提供商的非排他性权利，或（b）被授予或获得任何使用许可、分许可、权利或授权（包括根据非断言条款或豁免）或根据任何知识产权（收缩包装的任何非排他性许可除外，以对象代码形式的click-wrap或现成的软件或一般可供公众商用的非定制软件的其他非排他性许可，每年总费用低于50,000美元）；和
（xiii）与任何政府实体订立的任何合约或其他书面呈交，或与任何许可、许可、授权、申请或批准有关，包括与AOM申请NOAA申请或根据NOAA申请享有的权利有关的任何合约、协议或其他书面呈交。
（b）AOM合同（不包括在本协议日期之后根据其条款终止的合同）在所有重大方面均具有完全效力和效力，并且除任何受其条款明确不具约束力的AOM合同外，可对AOM或其适用的子公司强制执行，并且据AOM所知，可对其其他方强制执行，前提是该等其他方获得适当授权、执行和交付，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律以及一般衡平法原则。AOM及其任何子公司均未就其终止、修改、修订或以其他方式对任何AOM合同进行重大变更的意图给予书面通知，亦未收到任何其他方就此发出的任何该等书面通知。据AOM所知，任何AOM合同下均不存在构成重大违反、重大违约或AOM重大不利影响的事件或情况，或者无论是否有通知或时间的推移，均可合理预期会产生TERM3的重大不利影响的事件或情况。
第3.13节纳税申报表；税款。除非（x）在以下情况下不会合理地预期单独或总体上具有AOM重大不利影响，或（y）如《AOM披露附表》第3.13节所述：
（a）过去三（3）年内由AOM或其子公司要求或代表其向任何政府实体提交的所有纳税申报表均已按照所有适用法律在到期时（使所有延期生效）提交，所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、准确和完整。
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（b）在过去三（3）年中，AOM及其子公司已向（或已代表其）适当的政府实体支付了所有到期应付的税款，或（i）在尚未到期付款的情况下，已根据公认会计原则建立（或已代表其并为其唯一利益和追索权）适当的应计项目，或（ii）在根据适当程序善意质疑付款的情况下，已根据公认会计原则建立（或已代表其并为其唯一利益和追索权建立）适当的准备金，在每种情况下，对于直至最后一期末的所有税款，AOM或其子公司通常在其各自的账簿和记录上记录项目。自资产负债表日以来，AOM及其任何子公司均未按照以往惯例在正常业务过程之外单独或合计发生任何纳税义务。
（c）AOM或其任何附属公司均未就任何税项执行任何豁免诉讼时效或延长评估或征收期间，而在每宗个案中，该等税项均未自此届满。
（d）在过去三（3）年内，从未有任何针对AOM或其任何子公司提出的未缴税款的书面索赔，也没有任何关于AOM或其任何子公司的任何税款的提议或缺陷的主张、提议或威胁，也没有对AOM或其子公司的任何纳税申报表的任何审计或调查正在进行中、未决或威胁进行，并且据AOM及其子公司所知，正在考虑进行此类审计或调查。
（e）在过去三（3）年中，AOM及其子公司及时扣留了向其雇员、独立承包商、债权人、股东和其他第三方支付（或视为支付）的款项中要求扣留的所有税款，并在要求的范围内将这些税款及时汇给相关政府实体。
（f）并无任何税务机关就其裁定仍然有效的AOM或其任何附属公司提出要求、订立或发出私信裁定、技术咨询备忘录或类似的重大协议或裁定。
（g）在截至本协议日期的两（2）年期间，在拟全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中，AOM及其子公司均不曾是分销公司或受控制的公司。
（h）对于AOM或其子公司的任何资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。
（i）在过去五（5）年内，没有任何由该司法管辖区的任何税务机关以书面提出申索，而在该司法管辖区内，AOM或其附属公司未就AOM或其附属公司正在或可能须被该司法管辖区课税，或被要求在该司法管辖区内提交任何税务申报表。
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（j）AOM及其子公司（i）均不是任何关联、合并、合并或单一的集团的成员，而不是其中一方（AOM或其子公司曾是共同的母公司），（ii）是任何税收分担、分配、赔偿或类似协议或义务的一方或受其约束（AOM与其子公司之间的任何此类协议除外），或（iii）对任何人（AOM或其子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6条（或国家的任何类似规定，当地或非美国法律）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式通过法律实施。
（k）AOM及其子公司目前或过去五（5）年均未因任何所得税目的而被视为居民，或因在其曾经或正在组建的国家以外的任何国家设有常设机构、办事处或固定营业地点而被视为须缴税。
（l）AOM及其任何子公司均未采取任何行动不知道任何可以合理预期会阻止合并符合资格获得拟进行的税务处理的事实或情况。
（m）尽管有本条3.13所载的任何规定，AOM（及其子公司）对任何净经营亏损、税收抵免、计税基础或AOM（及其子公司）可能具有的其他税收属性的金额或限制不作任何陈述。
第3.14节环境事项。
（a）AOM及其子公司目前以及过去三（3）年在所有重大方面均符合所有适用的环境法。
（b）AOM及其附属公司已取得占用其各自设施及经营其业务所需的所有环境许可。本协议所设想的交易不会导致或触发任何此类环境许可下的终止、修改、撤销或终止或取消的权利。
（c）没有任何有害物质被处置、安排处置、释放或运输而违反任何适用的环境法，或其方式已引起或合理预期会引起根据任何环境法承担的任何责任，在每种情况下，均是在AOM或其任何子公司拥有或运营的任何现有或以前的财产或设施上、在该财产或设施下或在该财产或设施下产生的，或从该财产或设施产生的。
（d）AOM或其任何附属公司均未就任何其他人有关任何有害物质或环境法的任何义务或法律责任承担、承担、提供弥偿或以其他方式成为受其规限。
（e）AOM或其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他人士的书面通知，说明AOM或其任何子公司受到任何未决诉讼或命令的约束，或（i）根据任何环境法产生的任何实际或据称的责任或义务，包括由AOM、任何子公司或其各自代表的任何作为或不作为引起的任何责任或义务，或（ii）与任何危险物质有关的任何书面通知，包括任何诉讼、命令，或因所有权、使用、由AOM或任何子公司控制或运营任何设施、场所、区域或财产，其中存在实际或据称释放任何危险物质的情况。
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第3.15节许可证和许可。《AOM披露附表》第3.15节列出了真实、正确和完整的清单，其中包含（a）AOM及其子公司持有的所有材料许可、许可、批准、授权和同意（统称“AOM许可”），以及（b）所有未决的申请、提交或请求（包括NOAA申请）。AOM及其子公司拥有或拥有开展其各自目前进行的和拟议进行的业务所需的所有重要的AOM许可证。AOM或其任何附属公司持有的所有该等AOM牌照均属完全有效，且AOM或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等AOM牌照的暂停、撤销、注销、终止或不再续期的书面通知。每项未决的AOM许可申请、提交或请求均已根据适用法律在所有重大方面作出，且据AOM所知，不存在合理预期会导致任何此类申请被拒绝的事实、情况或条件。
第3.16节无雇员。AOM及其任何子公司均未曾雇用任何个人或其工资单上有任何员工。AOM及其任何子公司均不欠任何现任或前任高级职员、董事、顾问、顾问或其他服务提供商的任何工资、费用、奖金、佣金、遣散费、应计假期或带薪休假、费用报销或其他补偿，但AOM披露附表第3.17节中规定的应计但未支付的顾问款项除外。AOM及其任何子公司均不对任何员工福利计划维持、发起、出资、参与或承担任何责任或义务，并且AOM及其任何子公司均未曾这样做。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或结合任何其他事件）导致向任何现任或前任高级职员、AOM或其任何子公司的董事、雇员或服务提供商支付任何款项或带来任何利益，或加速、增加、归属或增强任何补偿或利益。AOM及其任何子公司均不存在或可以合理预期其在ERISA或任何类似适用法律下承担任何义务。AOM或其任何子公司都不是或从来都不是与任何工会、劳资委员会或劳工组织签订的任何劳动协议、集体谈判协议或类似安排的一方，并且此类组织均不代表或从未寻求代表任何个人向AOM或其任何子公司提供服务。不存在涉及AOM或其任何子公司的未决、或据其所知的、威胁的劳工相关索赔或其他行为。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不需要任何工会、劳工组织或雇员团体的任何通知、协商或同意。
第3.17节顾问。AOM披露附表第3.17节列出了截至本协议签署之日AOM或其任何子公司（统称“顾问”）聘用的所有顾问、顾问和独立承包商的真实、正确和完整的名单，并且AOM已提供聘请每名该等顾问所依据的书面协议（每份协议均为“顾问合同”）。每份顾问合同对AOM均有效且具有约束力，据AOM所知，对适用的顾问均具有约束力，并具有完全效力和效力。AOM及其任何子公司均不存在任何顾问合同项下的重大违约或违约情况，并且，据AOM所知，没有任何顾问在合同项下存在重大违约或违约情况。除AOM披露时间表第3.17节规定的情况外，任何顾问合同均未规定因执行本协议或完成本协议所设想的交易而产生的任何遣散费、终止费、控制权变更、交易奖金、成功费或类似付款义务。
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第3.18节国际贸易与反腐败事项。
（a）AOM或其任何子公司，或其各自的任何代表均未：（i）是受制裁的人；（ii）违反或正在违反任何制裁或前进口法律（统称为“贸易管制法”），或已从事或正在从事合理预期会导致其被指定为受制裁人员的任何行为；（iii）曾直接或间接与任何受制裁人员或在任何受制裁国家或为其利益从事或正在从事任何交易或交易；或（iv）在其他方面违反制裁。
（b）AOM、其子公司及其各自的代表均符合且在过去五（5）年内均符合反洗钱法和反腐败法。
（c）在过去五（5）年期间，AOM或其任何附属公司或其各自的任何代表均无（i）直接或间接将任何公司资金用于与任何政治活动有关的任何捐款、礼品、娱乐或其他非法开支；或（ii）直接或间接向任何政府官员或任何其他人士作出、要约、承诺、授权、要求或接受任何贿赂、回扣、偿付、影响付款，或给予或接受任何金钱或任何有价值的东西。
（d）AOM及其子公司根据反腐败法、反洗钱法和贸易管制法保持完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。
（e）AOM及其子公司维持书面政策、程序和内部控制，旨在预防、威慑和发现违反反贪法、反洗钱法和贸易管制法的行为。在过去七（7）年期间，AOM及其任何子公司均未就其业务收到任何通知或以其他方式知悉来自任何政府实体或其他人的任何行动、命令、指控或其他通讯，未就任何实际或潜在违反反腐败法、反洗钱法或贸易管制法的行为向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或进行任何内部调查或审计。
第3.19节某些费用。除AOM披露附表第3.19节另有规定外，AOM或任何AOM股东或其各自的关联公司均未直接或间接就经纪费或发现者费用或代理佣金、与投资银行业务或类似咨询服务（包括配售代理服务）有关的费用或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用承担任何责任，或不得承担任何责任。
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第3.20节保险。AOM披露附表第3.20节列出了由AOM及其子公司承运或为其利益而承运的所有重大保单的真实、正确、完整的清单，包括所有董事和高级职员责任险的保单。此类保单为AOM及其子公司经营的规模和类型的业务提供惯常且充分的保障。自公司成立以来，AOM一直为其董事和高级职员持续投保董事和高级职员责任保险。所有该等保单均属完全有效，截至截止日期期间所需支付的所有保费已（或将）在所有重大方面得到及时支付，且该等保单将在所有重大方面继续具有完全效力和效力，因为它们适用于在截止日期或之前发生的与AOM或其任何子公司有关的任何事项、行动或事件。AOM或其任何子公司均未收到任何有关取消、终止、降低承保范围或拒绝任何此类保单下的任何重大索赔的书面通知。根据适用的保险人（根据习惯性权利保留除外）拒绝承保或对其有争议的任何此类保单，不存在由AOM或其任何子公司提出的未决重大索赔。
第3.21节关联交易。除AOM披露附表第3.21节所披露者外，（a）AOM或其任何附属公司或其任何各自的关联公司或直系亲属的股东、董事、雇员或高级职员，或（b）AOM或其任何附属公司或其任何各自的关联公司或直系亲属的顾问、独立承建商或其他顾问（在本（b）条的情况下，仅就以下第（i）和（ii）条而言，AOM知悉）均无（i）拥有任何直接或间接的所有权、参与权，在任何公司、合伙企业、实体或公司中担任高级职员、董事、雇员、顾问或承包商，而这些公司、合伙企业、实体或公司与AOM或其任何子公司竞争，或与其有业务往来，或与其有任何合同安排或谅解（但任何公司的股票公开交易的公司的股票少于2%的任何权益除外），（ii）是任何合同的一方，或为AOM所依据的任何合同的一方，或为该合同的一方，或为该合同的一方，或为该合同的一方，或为该合同的另一方所知悉的TERM3，AOM的任何子公司或其任何资产或其各自的资产均受约束，（iii）对AOM的业务（包括NOAA申请表中所述的）使用的任何不动产或个人、有形或无形财产（包括任何AOM知识产权）拥有任何权益，但是由于拥有AOM普通股而产生的AOM普通股持有人的权利除外。
第3.22节提供的信息。由AOM提供或将提供以供列入或以引用方式并入注册声明或代理声明/招股说明书的任何信息，均不会（a）在注册声明的情况下，在注册声明向SEC提交（及其任何修订或补充）并根据《证券法》生效时，或（b）在代理声明/招股说明书的情况下，在委托书/招股说明书（及其任何修订或补充）首次邮寄给奥德赛股东之日以及在奥德赛股东大会召开之时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏说明任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导，在每种情况下均受制于AOM提供的材料中明确规定或包含在注册声明或代理声明/招股说明书中的任何资格或限制。尽管有上述规定，对于在注册声明、代理声明/招股说明书或任何奥德赛报告中做出或以引用方式并入的陈述，如果基于奥德赛各方提供的信息以供纳入或并入其中，AOM不作任何陈述、保证或承诺。
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第3.23节遵守法律。
（a）AOM及其子公司现在并且在任何时候都一直遵守适用于其各自的业务、运营、资产或财产的所有法律和秩序，但合理预期不会对AOM及其子公司构成重大影响的任何不合规情况除外，整体而言。AOM及其任何子公司均未收到任何书面通知，声称且均未被指控犯有任何重大违反任何此类法律或命令的行为。
（b）AOM或其任何子公司均未收到任何政府实体（i）就任何法律的任何重大违反（或涉及任何重大违反指控的任何重大行动）发出的任何书面通知或其他书面信函，或（ii）可能已经存在或目前存在的任何可能合理预期会导致丢失、暂停或修改或拒绝颁发任何重要的AOM许可证的任何情况。据AOM所知，不会对涉及任何重大违法指控的行动构成威胁。
第3.24节桥梁和管道布置。AOM已妥为签署并向奥德赛交付认购协议。每份认购协议均具有完全效力和效力，并构成AOM的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对AOM强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的类似法律，并遵守一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑）。除AOM披露附表第3.24节所披露者外，于本文件日期，概无任何认购协议获修订、修改、补充或豁免，且AOM与任何Bridge Investor或PIPE Investor之间并无任何有关Bridge Financing或PIPE Investment的附函或其他协议、安排或谅解（不论书面或口头）。截至本协议签署之日，没有发生任何事件，也不存在任何条件，无论有无通知或时间流逝，均将构成任何认购协议项下AOM的违约，且AOM亦未收到任何Bridge Investor或PIPE Investor的任何书面通知，内容有关（a）任何违约或AOM在该协议项下被指称的违约，或（b）任何终止或终止任何认购协议的意图。认购协议载列有关过桥融资及PIPE投资（如适用）的所有条款及条件，包括总承诺金额、转换机制（就过桥债券而言）及发行机制（就PIPE投资而言）。除PIPE协议或Bridge认购协议中明确规定外，任何Bridge Investor或PIPE Investor均无权（不论是或有的或其他）收购AOM、存续公司或Odyssey的任何股本证券，或就AOM、存续公司或Odyssey而言的任何交割后权利，包括任何董事会指定权、否决权或同意权、特别审批权或信息或登记权。除认购协议所设想的情况外，过桥融资的所得款项概不受任何有利于过桥投资者的任何留置权或其他产权负担的约束，并且AOM并无承担任何分离或托管该等所得款项的义务，在每种情况下，认购协议中明确规定的除外。除过桥融资和
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认购协议所设想的PIPE Investment，AOM并非订约方，亦无订立任何有关任何股权或债务融资、出资或与本协议所设想的交易有关的类似交易的协议、安排或承诺（书面或口头）（书面或口头）。截至本报告发布之日，桥梁融资的本金总额为75,612，000美元，已向AOM提供资金，所有这些资金数额均已根据认购协议的条款提供。
第3.25节NOAA申请。AOM在所有重大方面基本上符合适用于NOAA申请的申请要求，因为该术语在15 C.F.R. § 970.209中使用和解释，包括其下的所有程序、信息和披露要求。据AOM所知，不存在可合理预期会对NOAA批准NOAA申请产生不利影响、阻止或实质性延迟的事实、情况或条件。
第3.26款公司资产。除（a）NOAA申请、（b）AOM合同以及（c）AOM披露附表第3.26节所列的其他资产外，AOM并不拥有或持有任何重大资产。
第3.27节奥德赛股本的所有权。除AOM披露时间表第3.27节所披露者外，AOM或任何AOM股东，或AOM的任何董事或高级管理人员均不直接或间接拥有或已经拥有或实益或以其他方式拥有奥德赛普通股的任何股份。
第四条
奥德赛各方的代表和授权书
除（x）在本协议日期之前向SEC提供或提交的奥德赛报告中所披露的情况外（不包括任何“风险因素”部分和任何与前瞻性陈述有关的部分中所述的任何披露，只要这些披露具有警示性、预测性或前瞻性（此类部分或陈述中包含的任何历史事实信息除外））；或（y）奥德赛在执行本协议的同时向AOM交付的披露时间表（“奥德赛披露时间表”），在每种情况下均在下文提及的相应部分下（或，在其表面上合理地看出此类披露符合或适用于任何其他适用部分下的另一项陈述或保证的范围内），并在受本协议的条款、条件和限制的约束下，奥德赛各方在此共同及个别地向AOM声明和保证如下：
第4.1节组织。Odyssey每一方都是根据Odyssey、内华达州法律和Merger Sub、特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。奥德赛每一方都拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务，除非没有这种权力或权力不会阻止或实质上延迟本协议或该奥德赛一方作为一方的附属协议所设想的交易的完成。根据其财产或资产的性质或位置、或其活动的性质要求进行此种资格、许可或注册的每个法域的法律，Odyssey每一方均具有进行业务交易的适当资格、许可或注册，并具有良好的信誉，除非未能获得此种资格、许可或注册不会合理地预期会对Odyssey产生重大不利影响。
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第4.2节授权。奥德赛各方均拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在此设想的交易，从而在合并完成的情况下，以奥德赛普通股持有人收到交易提案的必要批准为前提。“奥德赛股东批准”指（a）就奥德赛股份发行和奥德赛假定认股权证发行而言，由亲自出席或由代理人代表出席奥德赛股东大会并有权就此投票的奥德赛股东所投的多数票的赞成票，以及（b）就奥德赛章程修正案而言，持有奥德赛普通股已发行和已发行股份的多数投票权的奥德赛股东的赞成票，有权在奥德赛股东大会上就此投票。奥德赛股东批准构成批准交易建议所需的任何类别或系列奥德赛股本的唯一投票或批准。本协议和任何奥德赛一方作为一方的附属协议的执行和交付，以及在此及由此设想的交易的完成，均已得到每一奥德赛一方的所有必要公司行动的正式授权。本协议已由每一奥德赛缔约方正式授权、签署和交付，任何奥德赛缔约方在截止日期已成为或将成为缔约方的每一项附属协议将由该奥德赛缔约方正式授权、签署和交付，并且，假设本协议和每一项该等附属协议由本协议和该协议的每一其他缔约方适当授权、执行和交付，本协议和每一项该等附属协议构成每一适用的奥德赛缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该奥德赛缔约方强制执行，但须适用破产，破产和其他影响债权人权利的一般类似法律，以及一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑）。
第4.3节大写。
（a）截至资本化日期，奥德赛的法定股本仅包括（i）75,000，000股奥德赛普通股，其中58,368，659股已发行在外，以及（ii）24,984，166股优先股，每股面值0.0001美元（“奥德赛优先股”），其中没有已发行或未发行在外。截至资本化日期，（a）551,378股奥德赛普通股根据2020年奥德赛认股权证保留发行，（b）4,868，963股奥德赛普通股根据2022年奥德赛认股权证保留发行，（c）1,365，246股奥德赛普通股根据2023年12月奥德赛认股权证保留发行。截至资本化日期，（1）根据奥德赛披露时间表第4.3（a）节规定的奥德赛员工和董事股权薪酬计划（“奥德赛股票计划”），有2,584，574份收购奥德赛普通股股票的期权尚未行使，（2）根据奥德赛股票计划，有212,000份关于奥德赛普通股股票的限制性股票单位尚未行使，以及（3）193,103股奥德赛普通股股票根据奥德赛股票计划保留发行。截至资本化日期，1,841，132股奥德赛普通股根据Oceanica股权交换协议保留发行。在生效时根据本协议发行的奥德赛普通股的所有股份将在发行时获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且没有任何优先购买权。
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（b）除本协议、附属协议、Oceanica股权交换协议、根据奥德赛股票计划授予的股票期权或限制性股票单位以及奥德赛认股权证外，奥德赛不存在股票增值、虚拟股票、基于股票的业绩单位、利润参与、限制性股票、限制性股票单位、基于股权的补偿或类似权利，也不存在期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“虚拟”权利、增值权、业绩单位、承诺或其他与奥德赛普通股或奥德赛优先股有关的协议，或责成奥德赛发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售奥德赛的任何股份或其他股权，包括可转换为或可行使为奥德赛普通股或奥德赛优先股的任何证券。奥德赛不是任何要求其回购、赎回或以其他方式收购任何奥德赛普通股、奥德赛优先股或任何可转换为或可交换为奥德赛普通股或奥德赛优先股的证券的合同的一方，或对任何其他人进行任何投资。
（c）奥德赛出售的每一股奥德赛普通股是根据《证券法》的登记要求或相应的豁免出售的。奥德赛普通股的已发行和流通股均未违反任何优先购买权、法律或命令。除《奥德赛披露时间表》第4.3（c）节规定的情况外，就奥德赛普通股的任何股份或奥德赛的任何其他股权的投票或转让而言，不存在有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议。
（d）奥德赛普通股的股份根据《交易法》进行登记，并在纳斯达克上市交易，除此类登记、上市和交易外，奥德赛未导致其任何证券在任何其他证券交易所或市场上市或报价，或根据任何其他证券法进行登记。
第4.4节同意和批准；无违规。在收到奥德赛股东对交易建议的批准、合并证书的备案、任何奥德赛报告的备案、注册声明和代理声明/招股说明书的备案的前提下，并假定（x）AOM在第3.5节中的陈述和保证，以及（y）任何附属协议所载的TERM0、中投公司或OML的陈述和保证的准确性，既不是奥德赛作为一方当事人的本协议或任何附属协议的执行和交付，也不是奥德赛履行其在本协议项下或在本协议项下的义务，也不会因此或因此而完成拟进行的交易：（a）与任何奥德赛缔约方的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；（b）要求向任何政府实体提交任何文件，或获得任何重大同意或批准，但仅因与AOM、中投公司、OML或其各自关联公司有关的任何事实或情况而需要提交任何此类文件、同意或批准的情况除外；（c）导致重大违反或根据（或引起任何终止权，（d）导致对任何Odyssey方的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外）；或（e）在任何重大方面违反适用于任何Odyssey方的任何法律或命令；在（b）至（e）条的情况下，对于任何此类备案、同意、批准，不会合理预期会产生奥德赛实质性不利影响的违规或违约行为。
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第4.5节财务报表。
（a）《奥德赛报告》所载或以引用方式并入的财务报表（包括其附注）在所有重大方面均公允地反映了（i）《奥德赛报告》截至其各自日期的财务状况以及其中所列期间的财务状况，在所示期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则（除非在其附注中或在未经审计报表的情况下，根据条例S-X允许），以及（ii）综合财务状况、经营业绩，奥德赛截至相关日期及其中所示的相关期间的收入和现金流量，但其中另有说明的除外。
（b）奥德赛已建立并维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条），足以为奥德赛财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证；和
（c）奥德赛建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保奥德赛内部的其他人将与奥德赛有关的重要信息告知奥德赛的首席执行官和首席财务官。
第4.6节无未披露负债。除奥德赛截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并资产负债表所列情况外，没有任何奥德赛缔约方根据公认会计原则在奥德赛合并资产负债表中有任何要求披露的类型的负债或义务，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的，以及是否源于在本协议日期或之前订立的任何交易、在本协议日期或之前发生的任何作为或不作为、在本协议日期或之前存在的任何事实状态，或其他情况，但以下情况的负债或义务除外：（a）自2025年12月31日以来，在普通课程中发生；（b）自2025年12月31日以来，根据或与本协议或本协议所设想的交易有关；（c）在任何奥德赛报告中披露；（d）在本协议或本协议的附表中披露；或（e）不会合理地预期对适用的奥德赛缔约方具有重大意义。
第4.7节没有某些改动。除《奥德赛披露时间表》第4.7节规定或任何《奥德赛报告》披露的情况外，自2025年12月31日起，直至本协议日期：
（a）奥德赛已在普通课程的所有重要方面开展业务；
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（b）除在正常业务过程中外，没有Odyssey方出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式处置任何财产或资产（在每种情况下）；
（c）未发生奥德赛材料不良影响；及
（d）没有Odyssey方采取或未采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取或未采取，则须根据第5.2条获得AOM的同意。
第4.8节不动产。
（a）Odyssey各方均不拥有不动产的任何费用权益。
（b）《奥德赛披露附表》第4.8（b）节列出了奥德赛或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用的每一块不动产（每一块均称为“奥德赛租赁不动产”），包括房东的姓名、持有租赁权益的实体的名称以及每一处奥德赛租赁不动产的街道地址。
（c）与奥德赛租赁不动产有关的所有租赁、转租、许可、修订、延期、担保及其他重要协议（每份均为“奥德赛租赁”，统称为“奥德赛租赁”）的真实、正确和完整副本已提供给AOM。《奥德赛披露时间表》第4.8节（b）包括一份真实完整的清单，列出所有奥德赛租约，列出日期及其当事人。
（d）奥德赛披露附表第4.8（b）节所列的奥德赛租赁不动产构成奥德赛及其子公司业务运营过程中拥有、租赁、占用或以其他方式使用的全部不动产。
（e）除《奥德赛披露附表》第4.8（b）节规定的情况外，就每一项奥德赛租赁的不动产而言：（i）适用的奥德赛租赁合法、有效、具有约束力、可执行，并在所有重大方面具有充分的效力和效力，但须经其另一方适当授权和执行，并须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律；（ii）奥德赛或其任何子公司均不存在该奥德赛租赁项下的重大违约或重大违约情况，且未发生任何事件或情况，经通知，时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类重大违约或重大违约或允许终止、修改或加速租金，据奥德赛所知，也不，其他一方或多方是否发生任何此类违约或违约；（iii）没有根据该Odyssey Lease申请任何保证金（或其部分）来满足未按该Odyssey Lease要求的范围补充的违约或违约；（iv）Odyssey或其任何子公司均未就该Odyssey Lease欠任何经纪佣金或发现者费用；（v）Odyssey或其任何子公司均未转租，获许可或以其他方式授予任何人使用或占用该等奥德赛租赁不动产任何部分的权利；（vi）奥德赛及其任何附属公司均未抵押转让或授予该等奥德赛租赁的任何担保权益或其中的任何权益；（vii）该人根据该奥德赛租赁的占有和悄悄享有并未受到干扰，而且据奥德赛所知，就该奥德赛租赁不存在任何争议。
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第4.9节知识产权。
（a）《奥德赛披露时间表》第4.9（a）节列出了在任何政府实体的授权下、向任何政府实体或由任何政府实体授权下注册、申请、发布或授予的所有奥德赛知识产权的真实、正确和完整的清单。奥德赛知识产权是存续的、有效的和可执行的，奥德赛或其子公司之一是奥德赛知识产权每一项的唯一和独家所有者。
（b）（i）奥德赛或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，及（ii）据奥德赛所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何奥德赛知识产权。据Odyssey所知，不存在与上述任何一项有关的未决或威胁索赔（a）或（b）质疑由Odyssey或其任何子公司提出或由任何人针对Odyssey知识产权提出的任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权的索赔。
（c）奥德赛及其子公司已采取商业上合理的步骤，以保护奥德赛知识产权中包含的商业秘密和其他机密信息的机密性，并防止其被滥用和盗用。
（d）除Odyssey披露时间表第4.9（d）节规定的情况外，Odyssey各方目前拥有、租赁或许可的IT资产（i）从未在任何重大方面出现故障、故障、未按标准执行或失败，以及（ii）没有任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”、“病毒”或其他允许未经授权访问、禁用或删除或以其他方式对此类IT资产的功能产生不利影响的软件例程或硬件组件。Odyssey各方已制定商业上合理的措施，以监测和保护此类IT资产（以及其中包含或由此传输的所有信息）的完整性和安全性，以防止任何未经授权的使用、访问、盗窃、披露、滥用、丢失、中断、修改或腐败。
第4.10节诉讼；破产。
（a）除《奥德赛披露时间表》第4.10节规定的情况外，在过去三（3）年中，没有任何行动或命令，也没有任何行动或命令（包括任何政府实体提出或威胁或摆在任何政府实体面前的任何行动或命令）待决，或据奥德赛所知，威胁任何奥德赛缔约方或与任何奥德赛缔约方或其各自的任何业务、资产、财产或权利有关的行动或命令，无论是在法律上还是在股权上，包括质疑或寻求禁止的任何行动或命令，更改或实质性延迟本协议或任何附属协议所设想的交易；但前提是上述内容不包括任何合理预期对奥德赛各方整体而言并不重要的行动或命令。
（b）除《奥德赛披露时间表》第4.10节规定的情况外，奥德赛各方均未对截至本协议之日仍悬而未决的任何人发起或提起任何诉讼。
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（c）任何Odyssey缔约方没有就其解散、清算、清盘、破产、重组、妥协或安排或为指定该Odyssey缔约方或其任何财产或资产的受托人、接管人、经理或其他管理人而采取或针对其采取任何作为或程序，据Odyssey所知，也没有任何该等行为或程序受到威胁。
第4.11节奥德赛材料合同。Odyssey材料合同（根据其条款在本合同日期之后终止的合同除外）在所有重大方面均具有完全效力和效力，并可针对Odyssey执行，据Odyssey所知，可针对其他当事方执行，假定这些其他当事方给予适当授权、执行和交付，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。据奥德赛公司所知，任何奥德赛材料合同项下不存在构成奥德赛公司在其项下的重大违规、重大违约或违约事件的事件或条件，或者无论是否通知或时间的推移，都可以合理地预期会产生奥德赛材料不利影响的事件或条件。
第4.12节纳税申报表；税款。除（x）以下情况不会合理地预期单独或合计产生奥德赛材料不利影响，或（y）《奥德赛披露时间表》第4.12节规定的情况外：
（a）过去三（3）年由奥德赛或代表奥德赛向任何政府实体要求提交的所有纳税申报表均已按照所有适用法律在到期时（使所有延期生效）提交，所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、准确和完整。
（b）在过去三（3）年中，奥德赛及其子公司各自已（或已代表其）向适当的政府实体支付了所有到期和应付的税款，或（i）在尚未到期付款的情况下，已根据公认会计原则确定（或已代表其并为其唯一利益和追索权确定）适当的应计费用，或（ii）在付款根据适当程序受到善意质疑的情况下，已根据公认会计原则建立（或已代表其并为其唯一的利益和追索权建立）适当的准备金，在每种情况下，用于奥德赛通常在其账簿和记录中记录项目的最后一个期间结束时的所有税收。自最近一次奥德赛报告提交之日起，奥德赛或其任何子公司均未单独或合计承担与以往惯例一致的正常业务过程之外的任何税务责任。
（c）Odyssey或其任何子公司均未对任何税额的诉讼时效执行任何豁免，或延长评估或征收的期限，在每种情况下均未到期。
（d）没有就过去三（3）年内对奥德赛或其任何子公司提出的额外未缴税款提出书面索赔，也没有就奥德赛的任何税款提出、提议或威胁提出任何建议或缺陷，也没有对奥德赛的任何纳税申报表进行任何审计或调查，正在等待或威胁，并且据奥德赛及其子公司所知，没有考虑进行此类审计或调查。
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（e）在过去三（3）年中，奥德赛及其子公司及时扣留了向其雇员、独立承包商、债权人、股东和其他第三方支付（或视为支付）的款项所需扣留的所有税款，并在要求的范围内及时将这些税款汇给相关政府实体。
（f）并无任何税务机关就其裁定仍然有效的AOM或其任何附属公司提出要求、订立或发出私信裁定、技术咨询备忘录或类似的重大协议或裁定。
（g）在截至本协议日期的两（2）年期间内，Odyssey及其子公司在拟全部或部分受《守则》第355条管辖的交易中均不是分销公司或受控制公司。
（h）奥德赛或其子公司的任何资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。
（i）在过去五（5）年中，在奥德赛或其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何税务当局以书面提出申索，表明奥德赛或其子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表。
（j）除奥德赛普通股外，奥德赛没有为美国联邦所得税目的确定的已发行股票。
（k）Odyssey或其子公司（i）均不是除Odyssey或其子公司为共同母公司之一之外的关联、合并、合并或单一集团的成员，（ii）是任何税收共享、赔偿、分配或类似协议或义务（仅由Odyssey及其子公司之间的任何此类协议除外）的一方，或（iii）根据财政部条例第1.1502-6条（或国家的任何类似规定）对任何人（Odyssey或其子公司除外）的税收承担任何责任，当地或非美国法律）作为受让人或继承人通过合同或以其他方式通过法律运作。
（l）Odyssey及其子公司在过去五（5）年中均未或一直未因任何所得税目的被视为居民，或因在其曾经或正在组织的国家以外的任何国家拥有常设机构、办事处或固定营业地点而被视为须缴税。
（m）Odyssey或其任何附属公司均未采取任何行动，亦未知悉任何可合理预期可阻止合并符合资格获得预期税务处理的事实或情况。
（n）尽管本条第4.12条载有任何规定，奥德赛（及其附属公司）对奥德赛（及其附属公司）可能拥有的任何净经营亏损、税收抵免、税收基础或其他税收属性的金额或限制不作任何陈述。
第4.13节环境事项。除非合理预期不会产生奥德赛材料不利影响：
（a）奥德赛及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，过去三（3）年均如此。
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（b）Odyssey各方已获得占用各自设施和经营其业务所需的所有环境许可。本协议所设想的交易不会导致或触发任何此类环境许可下的终止、修改、撤销或终止或取消的权利。
（c）没有任何有害物质被处置、安排处置、释放或运输，违反任何适用的环境法，或以已引起或合理预期会引起任何环境法规定的任何责任的方式，在每种情况下，在奥德赛或其任何子公司拥有或经营的任何现有或以前的财产或设施上、在、根据或来自这些财产或设施。
（d）Odyssey或其任何附属公司均未就任何其他人与任何有害物质或环境法有关的任何义务或责任承担、承担或提供赔偿，或以其他方式成为受其约束。
（e）奥德赛及其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他人的书面通知，说明奥德赛或其任何子公司受到任何未决诉讼或命令的约束，或（i）根据任何环境法产生的任何实际或指称的责任或义务，包括因奥德赛、任何子公司或其各自代表的任何作为或不作为而产生的任何责任或义务，或（ii）与任何有害物质有关的任何行动、命令，或因所有权、使用而产生的任何实际或指称的责任或义务，奥德赛或任何子公司控制或运营任何设施、场地、区域或财产，其中存在实际或据称释放任何有害物质的情况。
第4.14节许可证和许可。奥德赛披露时间表第4.14节列出了真实、正确和完整的清单，其中包括（a）奥德赛及其子公司持有的所有材料许可、许可、批准、授权和同意（统称为“奥德赛许可”），以及（b）所有未决的申请、提交或请求。Odyssey及其子公司拥有或拥有目前进行和拟进行的各自业务所需的所有重要的Odyssey许可证。奥德赛或其任何附属公司持有的所有该等奥德赛许可证均已全面生效，且奥德赛或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等奥德赛许可证的暂停、撤销、取消、终止或不再续期的书面通知。每项未决的奥德赛许可证申请、提交或请求均已根据适用法律在所有重大方面作出，据奥德赛所知，不存在合理预期会导致拒绝任何此类申请的事实、情况或条件。
第4.15节雇员和劳工事项。
（a）Odyssey或其任何子公司均不是与任何工会或其他劳工组织的任何劳工协议、集体谈判协议和任何其他与劳工有关的协议或安排的当事方或受其约束，或正在谈判过程中。奥德赛或其任何附属公司的任何雇员均未由任何工会、劳资委员会或其他劳工组织代表，据奥德赛所知，过去三（3）年没有工会组织活动。
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（b）现在不存在，过去三（3）年也不存在任何未决或据奥德赛所知威胁：（i）针对或影响奥德赛或其任何子公司的罢工、减速、停工、纠察或停摆；或（ii）与劳工有关的代表需求。除《奥德赛披露时间表》第4.15（b）节规定的情况外，目前不存在任何未决的或据奥德赛所知受到威胁的重大诉讼，并且在过去三（3）年中没有任何重大诉讼指控或涉及违反针对、关于或与奥德赛、其任何子公司或任何奥德赛福利计划有关的任何雇佣相关、劳工相关或福利相关法律，包括任何独立承包商或租赁人员根据任何此类法律提出的索赔。奥德赛及其子公司目前和过去三（3）年一直在实质上遵守关于就业和雇用做法的所有适用法律，包括关于就业条款和条件、健康和安全、工资和工时、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工人赔偿、劳动关系、雇员休假问题和失业保险的所有法律。
（c）在过去三（3）年内，奥德赛或其任何附属公司均未与奥德赛或其任何附属公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立和解协议，涉及与奥德赛或其任何附属公司的副总裁或以上级别的高级职员或雇员性骚扰有关的指控。据Odyssey所知，在过去三（3）年中，没有对Odyssey或其任何副总裁或以上级别的子公司的任何官员或雇员提出性骚扰指控。
（d）Odyssey及其子公司目前和过去三（3）年一直在实质上遵守《WARN法》规定的所有通知和其他要求。
（e）《奥德赛披露时间表》第4.15（e）节规定了截至本协议发布之日的所有重大奥德赛福利计划。奥德赛已向AOM提供每份重要奥德赛福利计划的计划文件（或书面摘要，如果不成文）。
（f）Odyssey或其任何子公司均不对受ERISA标题IV约束的任何计划承担任何直接或或有责任。每份奥德赛福利计划在所有重大方面均按照其条款和所有适用法律进行管理、资助和运作，在本协议日期或之前就任何奥德赛福利计划所需缴纳的所有缴款均已缴纳。没有涉及任何奥德赛福利计划的诉讼、诉讼或索赔（常规福利索赔除外）待决或据奥德赛所知受到威胁。
（g）根据适用的劳动、就业或集体谈判协议，或根据任何社会保障、医疗保健和税法，奥德赛或其任何子公司都没有任何直接或或有责任，也没有任何义务向任何个人提供离职后养老金、医疗、人寿保险或任何性质的任何其他福利。
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第4.16节国际贸易与反腐败事项。
（a）Odyssey或其任何子公司，或其各自的任何代表：（i）是受制裁人员；（ii）已违反或正在违反任何贸易管制法律，或已从事或正在从事合理预期会导致其被指定为受制裁人员的任何行为；（iii）已直接或间接与任何受制裁人员或为其利益或在任何受制裁国家从事或正在从事任何交易或交易；或（iv）以其他方式违反制裁。
（b）Odyssey、其子公司及其各自的代表在过去五（5）年中一直遵守反洗钱法和反腐败法。
（c）在过去五（5）年内，奥德赛或其任何附属公司，或其各自的任何代表，均未（i）直接或间接使用任何公司资金用于与任何政治活动有关的任何捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；或（ii）直接或间接向任何政府官员或任何其他人作出、提供、承诺、授权、要求或接受任何贿赂、回扣、付款、影响付款，或给予或接受任何金钱或任何有价值的东西。
（d）Odyssey及其子公司根据反腐败法、反洗钱法和贸易管制法保持完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。
（e）奥德赛及其子公司维持旨在预防、威慑和发现违反反腐败法行为的书面政策、程序和内部控制，并维持旨在预防、威慑和发现违反反洗钱法和贸易管制法行为的程序和内部控制。在过去七（7）年中，奥德赛及其任何子公司均未就其业务收到任何通知或以其他方式知悉来自任何政府实体或其他人的任何行动、命令、指控或其他通信，向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或进行任何内部调查或审计，涉及任何实际或潜在违反反腐败法、反洗钱法或贸易管制法的行为。
第4.17节某些费用。除《奥德赛披露时间表》第4.17节规定的情况外，奥德赛没有或应直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理人佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用的责任。
第4.18节保险。奥德赛及其子公司维护保险单，包括董事和高级职员责任保险单，为奥德赛及其子公司经营的规模和类型的业务提供惯常且足够的保障。奥德赛在过去六（6）年中持续为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。所有该等保险单均已全面生效，截至截止日期期间所需支付的所有保费已（或将）在所有重大方面得到及时支付，而该等保险单将在所有重大方面继续全面生效，因为它们适用于在截止日期或之前发生的与奥德赛或其任何子公司有关的任何事项、行动或事件，在每种情况下，除非合理预期不会产生奥德赛重大不利影响。
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奥德赛及其任何子公司均未收到任何关于取消、终止、减少承保范围或拒绝任何此类保险单下的任何重大索赔的书面通知，除非合理地预计不会产生奥德赛重大不利影响。奥德赛或其任何子公司根据任何此类保险单提出的未决重大索赔均不存在承保范围已被适用保险人拒绝或有争议的情况（根据习惯上的权利保留除外）。
第4.19节关联交易。除奥德赛报告中所述或与本协议或附属协议有关外，任何奥德赛一方与（i）该奥德赛一方的任何董事或高级管理人员或（ii）实益拥有该奥德赛一方或上述任何一方的任何关联公司超过5%（5%）的已发行股本证券的任何股东之间均不存在任何重大交易、协议、安排或谅解。
第4.20节提供的信息。任何Odyssey缔约方提供或将提供的用于纳入或通过引用纳入注册声明或代理声明/招股说明书的信息，均不会：（a）在注册声明的情况下，在注册声明向SEC提交时（及其任何修订或补充）并在其根据《证券法》生效时，或（b）在代理声明/招股说明书的情况下，在委托书/招股说明书（及其任何修订或补充）首次邮寄给奥德赛股东之日以及在奥德赛股东大会召开之时，根据作出这些陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导，在每种情况下均受奥德赛提供的材料中明确规定的或在注册声明、委托书/招股说明书或奥德赛报告中包含的任何资格或限制的约束。尽管有上述规定，奥德赛任何一方均不就以下事项作出任何陈述、保证或契诺：（i）在注册声明或代理声明/招股说明书中作出或以引用方式并入的陈述，其范围是基于或代表AOM、CIC或OML提供的信息，以供列入或并入其中；或（ii）注册声明或代理声明/招股说明书中包含的任何预测或预测。
第4.21节遵守法律。
（a）每一Odyssey缔约方目前和过去三（3）年一直遵守适用于其业务、运营、资产或财产的每一案例中的所有法律和命令，但作为一个整体，合理预期不会对Odyssey缔约方造成重大影响的任何不遵守情况除外。没有奥德赛一方收到任何书面通知，指控，也没有奥德赛一方被指控，任何实质性违反任何此类法律或命令。
（b）Odyssey各方均未收到任何政府实体（a）的任何书面通知或其他书面信函，内容涉及对任何法律的任何实质性违反（或涉及对任何实质性违反的指控的任何行动），或（b）可能已经存在或目前存在的任何情况，这些情况可以合理地预期会导致丢失、暂停、修改或拒绝颁发任何实质性的Odyssey许可证。据Odyssey所知，没有涉及任何实质性违反任何法律的指控的行动受到威胁。
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第4.22节合并子组织。Merger Sub仅为从事本协议所设想的交易而成立，在本协议日期之前未开展任何业务，除其成立所附带的资产、负债或义务以及根据本协议和本协议所设想的其他交易产生的资产、负债或义务外，没有任何其他性质的资产、负债或义务。
第4.23节SEC文件；纳斯达克。
（a）奥德赛已向SEC提交或向SEC提供了所有奥德赛报告。
（b）截至提交之日（以及截至任何修订之日），每份奥德赛报告均已遵守，且在本报告日期至收盘期间提交的每份奥德赛报告将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用）。
（c）截至其各自的提交日期（或者，如果在本协议日期之前被修订或取代，则截至此类修订或取代提交日期），除经修订、更正、被本协议日期之前的任何后续提交文件取代或在其之前的任何后续提交文件中披露的情况外，奥德赛报告以及在本协议日期之后提交的任何奥德赛报告将在所有重大方面按照适用的《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求编制。奥德赛报告没有，而且在本文件日期之后提交的任何奥德赛报告也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。
（d）除在本协议日期之前的任何后续提交文件所更正的情况外，根据《证券法》提交的每份属于登记声明（如适用，经修订或补充）的奥德赛报告，截至此类登记声明或修订生效之日，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。
（e）除奥德赛报告所披露者外，过去三（3）年，奥德赛在所有重大方面均遵守适用于纳斯达克的上市和公司治理规则和条例，包括奥德赛普通股继续在纳斯达克上市的要求。不存在任何未决的行动、诉讼或程序，或者据奥德赛所知，没有受到威胁或考虑，并且奥德赛也没有收到来自纳斯达克或SEC的任何关于撤销此类上市或将奥德赛普通股从纳斯达克或SEC退市的通知。
（f）Odyssey维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），其合理设计是为了确保Odyssey在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重要信息都得到记录、处理、汇总并及时报告给负责编制Odyssey的SEC文件和其他公开披露文件的个人，并使《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的认证成为可能。奥德赛还保持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。
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（g）奥德赛在所有重大方面都遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及《交易法》和《证券法》的适用条款，根据这些条款和适用的SEC指南（包括适用的合规日期），这些条款适用于奥德赛。
第五条
盟约
第5.1节AOM的临时运营。自本协议之日起，直至（x）根据第8.1节终止本协议和（y）交割（以较早者为准），但（i）本协议或附属协议另有规定，（ii）经奥德赛书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）任何合同条款要求的同意，或（iv）根据AOM披露附表第5.1节规定：
（a）AOM应并应促使其子公司以符合其性质和发展阶段的方式开展活动，并以符合其商业合理性的努力（i）保持其目前的业务组织完整，（ii）保持其董事、高级职员、主要顾问和其他顾问的服务，以及（iii）与任何业务关系保持现有关系。
（b）AOM不应也应促使其子公司不采取以下任何行动：
（i）修订或以其他方式更改其任何组织文件；
（ii）发行或出售，或授权发行或出售任何股本股份或其他股本权益，或发行或出售，或授权发行或出售任何可转换为或可交换的证券，或购买或认购任何该等股本权益的期权、认股权证或权利，或就上述事项订立任何合约，在每种情况下，除了发行和出售与过桥融资和PIPE投资有关的股本证券（包括在过桥债券转换时发行AOM普通股股份以及根据反稀释协议的反稀释条款可发行的任何额外的AOM普通股股份）；
（iii）分拆、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式取得任何会员权益、股本份额或其他股本权益；
（iv）宣派、授权或支付任何股息，或就其未偿还的股本权益（不论是以现金、资产、股票或其他证券）作出任何其他分派，或以其他方式以其身份向任何股东作出任何付款；
（v）出售、租赁、许可、失效许可、转让、放弃或以其他方式处置其对其业务具有重要意义的任何财产或资产；
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（vi）在任何不利方面作出修订，终止或延长任何AOM合同或AOM租赁，或订立任何在本协议日期之前已构成AOM合同或AOM租赁的合同或租赁（处于可比发展阶段的公司在正常业务过程中惯常的续期、延期或终止除外）；
（vii）（a）产生任何债务；或（b）向任何人作出任何贷款或垫款；
（viii）（a）授予或同意授予任何雇员、高级人员或AOM或任何附属公司的董事任何工资、薪金、奖金、遣散费、利润分享、退休、递延补偿、控制权变更、保留、保险或其他补偿或福利的任何增加；（b）向任何雇员或高级人员支付任何奖金或奖励款项；或（c）订立任何新的雇佣协议；
（ix）（a）作出、更改或撤销任何税务选择；（b）就任何税项解决或妥协任何申索、通知、审计报告或评估；（c）提交任何经修订的纳税申报表或要求任何退税；（d）放弃任何要求任何退税的权利；（e）订立任何分税、分税、税收赔偿或类似协议，或任何与税收有关的结案协议（与AOM及其子公司的组织、行政或合规活动有关且主要与税收无关的协议除外）；（f）未在到期时缴纳任何税款，通过根据公认会计原则建立的充足准备金的适当程序善意抗辩的税款除外；（g）请求政府实体作出任何税务裁决；或（h）同意任何适用于任何税务索赔或评估的任何时效的任何延期或放弃；
（x）注销或免除对AOM或任何附属公司的任何债务（AOM或任何附属公司对AOM或任何其他附属公司的债务除外）；
（xi）除法律或GAAP要求外，对AOM或任何子公司的财务或税务会计方法、原则或惯例进行任何重大变更（或更改任何年度会计期）；
（xii）授予、设定或同意设定对AOM或其子公司的任何资产或租赁不动产的任何留置权（许可的留置权除外）；
（十三）放弃、解除、转让、解决或妥协任何重大权利、索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、听证、诉讼、调查或诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查）；
（十四）在公司处于可比较发展阶段的惯常业务过程中以外，作出或招致任何资本开支；
（十五）直接或间接购买、购买或以其他方式取得（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何资产、证券、财产、权益或业务，但公司在可比较发展阶段的惯常正常业务过程中取得的资产除外；
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（xvi）订立任何新业务；
（xvii）采纳或实施任何全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但合并和本协议所设想的交易除外；
（xviii）未能使用商业上合理的努力来维持与截至本协议日期所维持的水平一致的现有保单或类似的替换保单；
（xix）修订任何附属协议；或
（xx）授权、承诺或同意采取本条第5.1条所禁止的任何行动。
5.2节奥德赛双方的临时行动。自本协议之日起，直至（x）根据第8.1节终止本协议和（y）结束时（以较早者为准），但（i）本协议或附属协议另有规定，（ii）经AOM书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）任何合同条款要求的同意，或（iv）奥德赛披露时间表第5.2节规定的：
（a）每一奥德赛缔约方应使用商业上合理的努力在正常业务过程中开展其活动，并使用商业上合理的努力（i）保持其现有业务组织完整，（ii）保持其董事、高级职员和主要顾问及其他顾问的服务可用，以及（iii）与任何业务关系保持现有关系；
（b）奥德赛各缔约方不得采取以下任何行动：
（i）修订或以其他方式更改其组织文件，其方式将对AOM股东（相对于奥德赛股东）产生重大或不成比例的不利影响；
（ii）发行或出售，或授权发行或出售任何股本股份或其他股本权益，或发行或出售，或授权发行或出售任何可转换为或可交换为任何该等股本权益的证券，或购买或认购任何该等股本权益的期权、认股权证或权利，或就上述事项订立任何合约；
（iii）分拆、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式取得股本或其他权益的任何股份；
（iv）宣派、授权或支付任何股息，或就其未偿还的股本权益（不论是以现金、资产、股票或其他证券）作出任何其他分派，或以其他方式以其身份向任何股东作出任何付款；
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（v）出售、租赁、许可、失效许可、转让、放弃或以其他方式处置对其业务具有重要意义的任何财产或资产；
（vi）在任何不利方面作出修订、终止或延长任何Odyssey物料合约或Odyssey租约，或订立任何合约或租约，而该等合约或租约如在本合约日期之前订立，则会构成Odyssey物料合约或Odyssey租约（在正常业务过程中的续期、延长或终止除外）；
（vii）（a）产生任何债务；或（b）向任何人作出任何贷款或垫款；
（viii）（a）授予或同意授予奥德赛或任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或独立承包商任何工资、薪金、奖金、遣散费、利润分享、退休、递延补偿、控制权变更、保留、保险或其他补偿或福利的任何增加；（b）向任何雇员或高级职员支付任何奖金或奖励款项；或（c）订立任何新的雇佣、咨询或其他补偿协议，在每种情况下，不包括（1）适用法律或现有合同要求的增加，（2）与以往惯例一致的年度绩效增加，（3）根据任何奥德赛福利计划支付的款项，（四）在正常经营过程中为填补空缺而采取的行动；
（ix）（a）作出更改或撤销任何税务选择；（b）解决或妥协任何有关任何税项的申索、通知、审计报告或评估；（c）提交任何经修订的税务申报表或申索任何退税；（d）放弃任何申索任何退税的权利；（e）订立任何税务分配、税务分享、税务赔偿或类似协议，或任何与税务有关的结束协议（普通课程中订立且并非主要与税务有关的协议除外）；（f）未能在到期时缴付任何税项，除通过根据公认会计原则建立的充足准备金的适当程序善意抗辩的税款外；（g）请求政府实体作出任何税务裁决；或（h）除普通课程外，同意任何税务索赔或评估的诉讼时效的任何延长或放弃；
（x）取消或免除欠奥德赛或任何附属公司的任何债务（奥德赛或任何附属公司欠奥德赛或任何其他附属公司的债务除外）；
（xi）除法律或公认会计原则要求外，对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变（或改变任何年度会计期间）；
（十二）直接或间接购买、购买或以其他方式取得（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）除在正常经营过程中取得的资产外的任何资产、证券、财产、权益或业务；
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（xiii）就其任何资产或任何奥德赛租赁不动产授予、设定或同意设定任何重大留置权（许可留置权除外）；
（十四）放弃、解除、转让、解决或妥协任何重大权利、索赔、诉讼、诉讼、审计、复核、听证、诉讼、调查或诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查）；
（十五）除在正常经营过程中外，作出或招致任何资本开支；
（xvi）订立任何新业务；
（xvii）采纳或实施任何全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但合并和本协议所设想的交易除外；
（xviii）未能使用商业上合理的努力来维持与截至本协议日期所维持的水平一致的现有保单或类似的替换保单；
（xix）修订任何附属协议；或
（xx）授权、承诺或同意采取本条第5.2条所禁止的任何行动。
第5.3节商业上合理的努力。每一方应相互合作，并利用各自商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以便在本协议日期之后尽快完成本协议所设想的交易，包括获得完成本协议所设想的交易所需的政府实体的所有许可、许可、同意、批准、授权、资格和命令。每一缔约方均应（a）迅速向其他缔约方提供该缔约方、其任何附属机构或其各自代表与任何政府实体之间的所有书面通信的副本，以及概述所有口头通信实质内容的备忘录，在每一情况下均与本协定或在此设想的交易有关，并（b）就此进行合理合作和协调。
第5.4节公开公告。除本5.4条另有明确许可外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得且每一方均不得促使其关联公司就本协议或本协议所设想的交易向公众发布或发布任何公告或新闻稿，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，任何公告或新闻稿的内容与任何一方根据本条5.4作出的任何先前或同期的公告或新闻稿的内容一致，均无须取得该等同意。本条第5.4款不得禁止或限制任何缔约方作出根据适用法律或任何国家证券交易所的规则或要求要求该缔约方作出的任何公告、声明或确认；但条件是，在切实可行的范围内，作出此类公告、声明或确认的缔约方应在其发布之前向其他缔约方提供一份副本，并应本着诚意考虑此类其他缔约方提供的任何合理评论。
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第5.5节获取信息；保密。自本协议签订之日起至（x）根据第8.1节和（y）款终止本协议之日（以较早者为准）结束时止，并经合理提前通知，AOM双方（各自为“提供方”）应在正常营业时间内向另一方及其代表（“接收方”）提供对该提供方的雇员、顾问、顾问、设施（在适用的范围内）的合理访问权限，接收方可能合理要求的账簿和记录；但前提是：（a）应以提供方合理地认为适当的方式提供此类访问，以保护本协议所设想的交易的机密性；（b）本协议中的任何内容均不得要求提供方向接收方或其代表提供访问权限或向其披露任何信息，前提是根据该提供方善意的合理判断，此类访问或披露：（i）如果未完成此处设想的交易，将对提供方造成重大竞争损害；（ii）将导致放弃任何法律特权；或（iii）将违反任何政府实体的任何适用法律或条例。任何一方根据本条第5.5款提供的所有信息均应根据保密协议被视为机密信息，其条款在此通过引用并入。
第5.6节税务事项。
（a）转让税。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和类似的税费（包括任何相关的罚款和利息）（统称为“转让税”）应由根据适用法律被要求缴纳此类转让税的一方承担。依法要求办理的一方，应当就该等转让税款进行一切必要的纳税申报，并及时缴纳该等转让税款。奥德赛和AOM应合作及时做出所有必要或适当的备案、退货、报告和表格，以遵守与支付此类转让税款相关的所有适用税法的规定，并应本着诚意合作，根据此类税法尽可能最大限度地减少与此相关的任何此类转让税款的应付金额。
（b）税务合作。
（i）Odyssey和AOM应根据对方的合理要求，在编制和归档AOM的任何纳税申报表以及与AOM的税收有关的任何审计、诉讼或其他程序中给予充分合作。此类合作应包括保留并应要求提供与此类事项合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上让员工可以提供额外信息和解释。
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（ii）Odyssey和AOM应尽合理的最大努力获得并与另一方合理合作，以便就向Odyssey或AOM出具就SEC就合并的美国联邦所得税处理的表格S-4的有效性声明所要求的任何大律师（a）的税务意见，或（b）为确认（或以其他方式允许一方或多方以一致的方式报告合并的预期税务处理而合理必要的（在每种情况下，包括尽合理最大努力向相关大律师交付（日期为必要日期，并由Odyssey或AOM（如适用）的高级职员签署）的证书，其中包含该大律师在出具该意见时合理必要或适当的惯常陈述。为免生疑问，本条第5.6（b）（ii）（b）款提供的大律师的税务意见不应被解释为任何一方有义务完成本协议所设想的交易的条件。
（c）FIRPTA证书。在交割时或之前，AOM应向Odyssey（i）交付一份证明，证明在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所述的适用期间内，AOM不是也不是《守则》第897条所指的“美国不动产持有公司”，以及（ii）根据财政部条例第1.897-2（h）（2）条编制的IRS通知（统称“FIRPTA证书”）。
（d）税务处理。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，双方打算将合并作为《守则》第368（a）节含义内的“重组”（本协议被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3节含义内的“重组计划”），并连同与该协议所设想的交易有关的某些其他交易，作为《守则》第351（a）节所述的交易（“拟税务处理”）。任何一方均不得采取任何会导致合并不符合预期税务处理条件的行动（且任何一方均不得采取任何会导致合并不符合《守则》第351（a）条所述交易条件的行动），且每一方均应促使提交与合并有关的所有纳税申报表，其依据与《守则》第351（a）条所述交易的处理方式一致，在每种情况下，除非适用法律的变更或《守则》第1313（a）节中定义的“确定”另有要求。
第5.7节董事及高级人员的赔偿。
（a）自交割之日起及之后，奥德赛应并应促使其每一家子公司（i）对其每一位现任或前任董事、高级职员、经理、雇员、代理人和受托人（每一人，“受弥偿人”）（以其所有身份）就因任何实际或威胁的诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）而产生或与该人是或曾经是董事、高级职员、经理、雇员这一事实有关的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其免受损害，Odyssey或其任何附属公司的代理人或受托人，或正在或正在应Odyssey或其任何附属公司的请求担任任何其他人的董事、高级职员、经理、雇员、代理人或受托人（在每种情况下，包括就任何该等人以任何此类身份的任何作为或不作为而言），无论是在交割前、交割时或交割后（包括就与本协议和附属协议所设想的交易以及此类交易的完成有关的作为或不作为）所主张或主张的，并向受保人提供垫付费用，在所有这类情况下，最大限度地使这些人
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根据奥德赛或其任何子公司的组织文件、个人赔偿协议或其他方式，在奥德赛或其任何子公司关闭前获得赔偿或有权预支费用，而该等权利在本协议所设想的交易完成后仍然有效，并应根据奥德赛或其任何附属公司的组织文件的条款以及自截止日期起至就针对该受弥偿人的任何索偿而适用的诉讼时效届满前各自存在的个别弥偿协议的条款继续完全有效，以及（ii）在适用法律允许的最大范围内不限制第（i）款，包括并促使在适用的诉讼时效届满前保持奥德赛或其任何子公司的组织文件中所载的关于消除任何受弥偿人的责任以及向任何受弥偿人提供赔偿和垫付费用的规定。
（b）奥德赛应在交割前获得并全额支付（x）一份涵盖交割后奥德赛董事和高级管理人员的“前进”董事和高级管理人员责任保险单和（y）一份涵盖奥德赛和AOM现有董事和高级管理人员责任保险单的“尾部”保险单，承保范围为交割后六（6）年，涵盖受偿人和在生效时间或之前曾担任AOM董事或高级管理人员的任何个人（与该个人的继承人、遗嘱执行人和管理人合称，“AOM覆盖人士”）适用于因在生效时间或之前发生的作为或不作为而引起的索赔。此类尾部保单应（i）提供的承保范围和金额，其对获赔人和AOM承保人员的优惠程度不逊于奥德赛或AOM现有保单（如适用）下的承保范围和金额，以及（ii）包含的条款和条件对获赔人和AOM承保人员的优惠程度不逊于奥德赛或TERM3现有保单（如适用）下的承保范围和金额，以及（ii）包含的条款和条件。
（c）尽管本条另有相反规定，奥德赛及其附属公司根据本条第5.7条承担的义务对奥德赛及其附属公司的继承人和受让人具有约束力。如果奥德赛、其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人，（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，或（ii）将其全部或基本全部财产或资产转让给任何人，则在每种情况下，奥德赛应确保，作为此类交易的条件，遗属或收购人明确承担并同意为受保人的利益履行本第5.7条规定的赔偿、垫资、免责和相关义务。
（d）Odyssey及其附属公司根据本条第5.7条所承担的责任，须在截止日期后继续有效，且未经该受影响获弥偿人事先书面同意，不得以任何对任何获弥偿人产生不利影响的方式终止、修订或以其他方式修改。经明确同意，每名获弥偿人均为本条第5.7条的预期第三方受益人，并有权强制执行其条款。
（e）本协议的任何内容均无意、亦不得解除、放弃或损害任何获弥偿人士根据任何董事及高级人员责任保险单所享有的任何权利，而该保险单已就Odyssey或Merger Sub生效或已经生效。根据本第5.7条提供的赔偿和垫付权利是对任何此类保险范围的补充，而不是替代。
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第5.8节表格S-4；委托书/招股说明书。
（a）根据《证券法》、《交易法》和SEC的规则和条例，包括S-X条例和S-K条例（各自由SEC的工作人员解释），在完成和提供财务报表、备考财务信息和其他信息的前提下，奥德赛应在本协议执行和交付后，在合理可行的情况下尽快并无论如何在本协议日期后三十（30）天内，利用商业上合理的努力，准备一份S-4表格的登记声明（连同其所有修订和补充，“登记声明”）并向SEC备案，以便根据《证券法》登记根据第二条向AOM股东发行的（x）奥德赛普通股股份（包括根据奥德赛新优先股转换可发行的奥德赛普通股股份）和（y）奥德赛假定认股权证和奥德赛假定认股权证股份，其中登记声明应包括一份代理声明/招股说明书（连同其所有修订和补充，“委托书/招股章程”）有关本协议及附属协议拟进行的交易。委托书/招股说明书应根据奥德赛的组织文件、适用法律以及SEC和纳斯达克的规则和条例，以与奥德赛股东大会相关的最终形式发送给奥德赛普通股持有人。在不受限制的情况下，委托书/招股说明书应（i）征求奥德赛普通股持有人的代理，在奥德赛股东大会上投票赞成（a）通过本协议并批准在此设想的交易，（b）奥德赛股票发行，（c）奥德赛假定认股权证发行，（d）奥德赛章程修正案，以及（e）各方认为有必要或可取的任何其他提议，以完成在此设想的交易（统称“交易提议”），（ii）包括与根据《交易法》第14A条在此设想的交易有关的财务和其他信息，及（iii）构成符合《证券法》有关根据第二条向AOM股东发行奥德赛普通股的规定的奥德赛招股说明书。注册声明和代理声明/招股说明书应在形式和实质上符合《证券法》、《交易法》及其下的规则和条例的适用要求。奥德赛应尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后尽快由SEC宣布生效，并在必要时保持注册声明的有效性，以完成在此设想的交易。自注册声明生效之日起，奥德赛应在合理可行的范围内尽快将委托书/招股说明书邮寄给截至奥德赛董事会确定的记录日期登记在册的奥德赛普通股持有人。AOM应向奥得赛提供合理要求纳入注册声明或代理声明/招股说明书或其任何修订或补充的有关AOM及其关联公司的所有信息，并应在其他方面合理配合其编制、归档和分发。但不限于此，AOM应与奥德赛合理合作，以编制（x）任何必要的AOM及其关联公司的历史财务报表和（y）任何必要的备考财务信息，在每种情况下均应按照S-X条例（由SEC工作人员解释）进行。AOM应支付或立即补偿奥德赛因提交注册声明及其任何修订而需要向SEC支付的所有申请费，以及奥德赛就本协议所设想的交易聘请的任何代理律师的所有合理费用和开支。奥德赛、AOM各应及时通知
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另一方在收到SEC的任何评论或对注册声明或代理声明/招股说明书的任何修改或补充请求后，应向另一方提供所有相关通信的副本。各方应尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC对注册声明或代理声明/招股说明书的任何评论。在起草注册声明和代理声明/招股说明书以及及时回应SEC的任何评论时，AOM应使Odyssey及其法律顾问能够合理地与其高级职员接触。
（b）在向SEC提交注册声明或代理声明/招股说明书（初步或最终）或对其任何重大修订或补充之前，奥德赛应向AOM提供其草稿，应为AOM提供对此类草稿发表评论的合理机会，应善意考虑此类评论，并应接受AOM提出的所有合理添加、删除或更改。奥德赛应在提交注册声明或代理声明/招股说明书或与之相关的任何修订、补充或SEC回复时向AOM提供书面通知（允许发送电子邮件）。奥德赛应立即将（i）注册声明或代理声明/招股说明书或其任何修订或补充文件向SEC提交的时间，（ii）注册声明生效的时间，（iii）在SEC进行审查的情况下，口头或书面通知完成此类审查，（iv）SEC发布任何停止令以暂停注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序，（v）SEC提出的任何修改注册声明或代理声明/招股说明书的请求，（vi）SEC的任何评论和奥德赛对此的回应，以及（vii）SEC要求提供更多信息的任何请求。奥德赛应迅速回应SEC对注册声明和代理声明/招股说明书的任何评论，奥德赛和AOM应各自尽其商业上合理的努力，以使注册声明在切实可行的范围内尽快由SEC宣布生效。
（c）如果在奥德赛股东大会之前的任何时间，发现任何应包含在注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充中的信息，以使注册声明或代理声明/招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或在其中做出陈述所必需的重大事实，则应根据做出这些陈述的情况，而不是误导，奥德赛应立即向SEC提交文件，并在要求的范围内，向奥德赛股东传送对包含此类信息的注册声明或代理声明/招股说明书的适当修订或补充。如在获得奥德赛股东批准之前的任何时间，AOM知悉任何与AOM或其任何关联公司、高级职员、董事或员工有关的信息、事件或情况，而出于相同目的，这些信息、事件或情况应在注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充中披露，AOM应将此类信息、事件或情况及时告知奥德赛。
（d）奥德赛应尽其合理的最大努力（i）促使根据第二条向AOM股东发行的奥德赛普通股股份在发行时获准在纳斯达克上市，以及（ii）向纳斯达克提交所有必要和适当的备案，并采取在截止日期之前合理要求的所有其他步骤以实现该上市。
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第5.9节Odyssey股东大会。
（a）奥德赛应在合理可行的情况下尽快为奥德赛股东大会（“奥德赛股东大会”）确定记录日期（该记录日期应与AOM共同商定），并适当召集、发出通知、召集和召开会议，以就交易提案进行投票，在SEC宣布注册声明生效后在切实可行范围内尽快进行；但前提是，如果奥德赛董事会善意地确定为征集额外代理人或获得交易提案的批准或在必要的范围内确保在奥德赛股东大会召开之前的合理时间内向奥德赛股东提供对代理声明/招股说明书的任何必要补充或修订，则奥德赛可在一（1）次或更多次的情况下推迟或休会。奥德赛应尽其商业上合理的努力来获得交易建议的批准，包括根据适用法律和奥德赛的组织文件在合理可行的范围内尽快征集代理。奥德赛通过奥德赛董事会行事，应向其股东建议他们对交易提案投赞成票（“奥德赛董事会建议”），并应在代理声明/招股说明书中包含奥德赛董事会建议，在每种情况下，除非已根据第5.10节进行了不利的建议变更。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定（包括任何不利的建议变更），除非根据第8.1节终止本协议，否则奥德赛根据第5.9节承担的义务应继续具有完全效力和效力；但前提是，本条5.9（b）中的任何规定均不得被视为限制、放弃、延迟或以其他方式影响奥德赛根据第8.1节终止本协议的权利。在不限制前述一般性的情况下，除非根据第8.1节终止本协议，交易建议应提交奥德赛股东在奥德赛股东大会上批准，无论（i）奥德赛董事会是否已实施不利的建议变更或（ii）任何替代提案或优先提案应已公开提出或宣布或以其他方式提交给奥德赛或其任何代表。
第5.10节非邀约；推荐变更。
（a）自本协议之日起，直至（x）根据第8.1节和（y）节结束时本协议终止之日（以较早者为准），每一方同意，不得且应促使其各自的关联公司（为清楚起见，不包括任何奥德赛股东）和子公司及其各自的董事和高级管理人员，也不得授权或明知允许其或其其他代表直接或间接：（i）征求、发起、明知鼓励或明知便利任何查询或提出构成的任何提议或要约，（二）参与、继续或以其他方式参与与该缔约方或其任何关联公司或子公司的任何讨论或谈判，或披露与该缔约方或其任何关联公司或子公司有关的任何非公开信息或数据，或提供对该缔约方或其任何关联公司或子公司的财产、账簿或记录的访问权限，或以其他方式明知合作、协助、促进或鼓励已提出或可合理预期将提出替代提案的任何第三方的任何努力；但前提是，本条款（ii）不应禁止该缔约方或其
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代表与提出该替代提案的人士或任何该等人士的代表接触，仅是为了澄清该替代提案的条款，以使自己了解该替代提案，而不是为了参与有关该替代提案的讨论或谈判；（iii）批准、授权、执行或订立任何口头或书面协议，包括任何保密协议、意向书、条款清单、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议，提供或可合理预期会导致替代提案（“收购协议”）；（iv）就奥德赛而言，撤回、修改、限定或变更，或公开提议撤回、修改、限定或变更，以不利于AOM的方式，向奥德赛董事会推荐，或公开推荐、批准或采纳，或公开提议推荐、批准或采纳任何替代提案，或未根据第5.9（a）节在代理声明/招股说明书中包含奥德赛董事会推荐（本第（iv）条所述的任何行动，“不利推荐变更”）；或（v）以其他方式提出、解决，或同意采取上述任何行动。此外，AOM和奥德赛应并应促使其各自的关联公司和子公司及其各自以该身份行事的代表（a）立即停止并导致终止与任何人就替代提案进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，并要求任何该等人立即交还或销毁有关（1）AOM或其任何子公司或（2）奥德赛或其任何子公司（如适用）的所有机密信息，以及（b）不让任何第三方免于或放弃任何规定，它或其任何子公司作为一方的与替代提案有关的任何保密或停顿协议。
（b）尽管第5.10（a）条有任何相反规定，但如果在获得奥德赛股东批准之前的任何时间，（i）奥德赛收到善意的书面替代建议，（ii）奥德赛董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，合理地和善意地确定该替代建议构成或将合理地预期会导致优先建议，以及（iii）该替代建议不是由于严重违反本第5.10条，则奥德赛可以（a）提供信息，包括非公开信息，与奥德赛及其子公司有关的提出此类替代提案的人，以及（b）参与与该人就此类替代提案进行的讨论或谈判；但前提是，奥德赛不得披露任何此类非公开信息，并且应通过商业上合理的努力促使其代表不披露任何此类非公开信息，除非奥德赛已与该人订立或同时订立了一项惯常的保密协议，其中载有对该人的保密条款的限制不低于保密协议中关于AOM的规定的保密条款。
（c）除根据本条第5.10条承担的其他义务外，如果奥德赛收到任何与替代提案有关的提议、要约、询价或其他联系，并且如果要求奥德赛提供任何信息，并且如果寻求与奥德赛就此展开任何讨论或谈判（无论是否以书面形式收到），则奥德赛应在开始时立即以口头形式向AOM提供意见，此后应迅速以书面形式提供意见，无论如何不迟于收到后二十四（24）小时。此类通知应指明提出此类提议、要约、询价或联系的人，并描述任何此类提议或要约的重要条款和条件，或任何询价或联系的性质。此后，奥德赛应在合理的当前基础上，不断将与任何此类提议、要约、询价或请求的状态或条款有关的任何重大进展情况合理地告知AOM，并应立即向AOM提供奥德赛收到的或交付给提出与此相关的替代提议的任何第三方的任何重要书面通信或文件的副本，以及任何相关讨论或谈判的状态。
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（d）尽管有上述规定，如果奥德赛董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，收到善意书面替代提案，认为该提案合理且善意地确定构成优先提案，则在获得奥德赛股东批准之前的任何时间，如果奥德赛董事会在与外部法律顾问协商后合理且善意地确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则可在此之前的任何时间，就该等优先提案实施不利推荐变更或促使奥德赛根据第8.1（e）节终止本协议；但前提是，奥德赛在奥德赛向AOM送达书面通知（“奥德赛通知”）告知奥德赛董事会或其委员会已收到优先提案后五（5）个工作日前，不得实施任何该等不利推荐变更或终止本协议，该书面通知（“奥德赛通知”）应合理详细地指明该等优先提案的重要条款和条件，并指明提出该等优先提案的个人或团体。在这五（5）个工作日期间，应AOM的请求，AOM有权但无义务与奥德赛进行善意谈判，就任何替代交易或对本协议条款的修改进行谈判，以使奥德赛董事会能够避免以符合其受托责任的方式对本协议进行此类不利推荐变更或终止。对优先建议书的财务或其他重大条款的任何重大变更应要求交付新的奥德赛通知，并根据本条第5.10（d）款开始新的两（2）个工作日期间。尽管如此，除非Odyssey及其代表在所有重大方面遵守了第5.10（a）节，否则Odyssey无权根据第8.1（e）节实施不利的建议变更或终止本协议。
（e）就本协定而言：
（i）“替代提案”是指除AOM或奥德赛（如适用）外的任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）提出的与以下任何一项有关的任何询价、提议或要约，在每种情况下均不属于本协议所设想的交易：（a）直接或间接（无论是在单一交易或一系列相关交易中）获得（在《交易法》第13条的含义内）奥德赛或AOM（如适用）的百分之二十（20%）或更多股权的实益所有权（根据《交易法》第13条的含义）；（b）任何合并、合并、单位交换，换股、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及Odyssey或AOM（如适用）的其他类似交易，其结构是允许该个人或集团获得Odyssey或AOM（如适用）至少20%（20%）股权的实益所有权；或（c）直接或间接出售、租赁、交换、转让、许可、收购或以其他方式处置Odyssey或AOM（如适用）的全部或基本全部资产。
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（ii）“干预事件”是指在本协议日期奥德赛董事会不知道或合理预见的重大事件或情况（或如已知，其后果截至本协议日期奥德赛董事会不知道或合理预见），该事件或情况或其任何后果在奥德赛收到奥德赛股东批准之前为奥德赛董事会所知；但在任何情况下，以下任何一项均不得构成干预事件：（a）收到或存在任何查询，构成或将合理预期会导致替代提案的要约或提案，或（b）奥德赛普通股的股价或交易量的任何变化，或奥德赛达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测或预测的事实本身（前提是，导致此类变化或促成此类变化的事实或原因，或达到或超过（或未能达到或超过，如适用）此类估计、预测或预测的事实不应被本（b）条排除。
（iii）“优先提案”是指奥德赛董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，合理和善意地确定从财务角度而言比本协议所设想的交易对奥德赛普通股持有人更有利的善意书面替代提案，同时考虑到奥德赛董事会合理和善意行事的所有法律、财务、监管、时间安排和认为相关的其他因素（包括提出此类提案的人的身份及其条件，包括提案的任何融资方面，以及完成的可能性和时间）；但前提是，就“优先建议书”的这一定义而言，“替代建议书”一词应具有第5.10（e）（i）节中规定的含义，但其中提及的“百分之二十（20%）”应被视为提及的“百分之八十（80%）”。
（f）尽管本条第5.10条另有相反规定，如奥德赛董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则奥德赛董事会可在获得奥德赛股东批准之前的任何时间针对干预事件实施不利建议变更；但前提是，奥德赛应在实施此类不利建议变更前至少三（3）个工作日向AOM送达书面通知，该通知应说明奥德赛实施此类不利建议变更的意图，并合理详细地描述其原因，包括与适用的干预事件有关的重要事实和情况。在这三（3）个工作日期间，奥德赛应本着诚意考虑AOM提出的任何修订本协议条款和条件的提议，其方式将允许奥德赛董事会避免根据其受托责任进行此类不利推荐变更。
（g）本协议中的任何规定均不得禁止或限制Odyssey或Odyssey董事会根据《交易法》第14d-9（f）条进行或发出“停止、观察和倾听”通信，或遵守《交易法》第14d-9条、第14e-2条或《交易法》任何其他适用条款或与任何替代提案有关的其他适用法律，前提是Odyssey董事会在与外部法律顾问协商后合理和善意地确定，不采取此类行动将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。为免生疑问，任何公开声明仅描述Odyssey收到替代建议以及本协议与之相关的运作情况，均不构成不利的建议变更。
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（h）由Odyssey或Odyssey董事会或代表Odyssey或Odyssey董事会作出的与本条5.10、任何替代提案、任何优先提案或任何不利建议变更有关、产生于或与之相关的任何决定、决定或行动（或未采取行动），包括授予任何批准、同意、许可或放弃，或就任何此类事项（以及在每种情况下，类似的措辞）进行审议、评估、谈判、确定、评论或磋商，可由Odyssey特别交易委员会作出或在其指示下作出。
第5.11节《交易法》第16节。在交易结束前，奥德赛董事会或其仅由非雇员董事组成的适当委员会应通过与SEC解释性指导一致的决议，规定就《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例（“第16条”）而言，预计将成为奥德赛“涵盖人员”的任何AOM的高级职员或董事根据本协议收购奥德赛普通股，应为第16条而言的豁免交易。
第5.12节协议的终止。AOM应采取一切必要行动，在生效时间或之前终止AOM或其任何子公司之间的每项协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的），一方面，（a）AOM或其任何子公司的股本证券的任何记录或实益拥有人，（b）（a）条所述任何人的任何直系亲属，或（c）条款（a）或（b）条所述任何人的任何关联公司，或由其直接或间接控制的任何实体，另一方面，除任何协议外，根据AOM披露附表第5.12节规定的安排或谅解，在每种情况下，其方式均导致AOM及其子公司在生效时间后就任何此类协议、安排或谅解不承担任何持续责任或义务。
第5.13节AOM股东批准。
（a）在合理可行的情况下（无论如何在《证券法》宣布登记声明生效之日（“AOM书面同意截止日期”）后的两（2）个工作日内）尽快（且在任何情况下），AOM应获得并向奥德赛交付一份真实、正确的副本，该副本由以书面同意代替会议行事的AOM股东按照DGCL和AOM的组织文件的适用规定，在形式和实质上均令奥德赛合理满意，批准本协议，AOM现在或将要成为一方的附属协议以及据此而拟进行的交易（包括合并），由构成所需的AOM批准（“AOM”）的TERM3股东正式签署。由该等AOM股东签署并交付AOM书面同意书，即构成必要的AOM批准。
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（b）在收到所需的AOM批准后合理及时，无论如何不迟于其后十（10）日，AOM应向未执行AOM书面同意书的每位AOM股东准备并邮寄通知（“AOM股东通知”）。AOM股东通知应（i）作出声明，大意是：AOM董事会根据DGCL第251（b）条确定合并是可取的，并且符合AOM和AOM股东的最佳利益，并批准和采纳本协议、合并以及在此设想的其他交易，（ii）向其收到的AOM股东提供有关在AOM书面同意书中所采取的行动的通知，包括本协议的采纳和批准、合并以及在此设想的其他交易，根据DGCL第228（e）节和AOM的组织文件，以及（iii）包括根据DGCL第262节提供的对AOM股东的评估权的描述，以及其中规定并根据适用法律要求的其他信息。根据本条第5.13（b）款提交给AOM股东的所有材料（包括对其的任何修订）均应经过奥德赛的事先审查和合理批准。
第5.14节交易诉讼。对于以书面形式针对（a）奥德赛和/或其任何董事或高级职员或（b）AOM和/或其任何董事或高级职员提出或威胁提出的与本协议所设想的交易有关的任何第三方诉讼，或（b）TERM1和/或其任何董事或高级职员，奥德赛和AOM均应相互合作，并以商业上合理的努力进行抗辩或和解。此类合作应包括：（i）向另一方合理和迅速地通报与任何此类行动有关的任何重大进展；（ii）向另一方提供合理机会，以参与此类行动的抗辩或解决，并善意地考虑另一方与此相关的任何建议；（iii）利用各方合理接受的律师（此类接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；（iv）不妥协、和解、同意输入任何命令，或在未经另一方事先书面同意的情况下就任何此类行动订立任何协议（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
第5.15节桥梁融资和管道投资。
（a）自本协议之日起至（x）本协议根据第8.1节终止和（y）交割时（以较早者为准）止，AOM应通过商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要的、适当的或可取的事情，以根据PIPE认购协议安排、维持有效和完成PIPE投资，包括：（i）保持完全有效，而不是取消、终止或允许失效，任何PIPE投资者在PIPE认购协议项下的任何承诺或义务；（ii）根据PIPE认购协议所载条款谈判、执行及交付PIPE Investment所设想的、或为完成而合理必要或可取的任何附属协议、文书、证书或其他文件；（iii）及时满足（或寻求豁免）PIPE认购协议所载PIPE Investment的融资、发行、转换、交割和/或其他完成的所有先决条件（“融资条件”），这些先决条件均在AOM或其任何关联公司的控制范围内，并就任何其他融资条件的达成与奥德赛进行合理合作；（iv）如所有融资条件（在适用的交割时须达成且须在该交割时达成的条件除外）均已达成或豁免，则在PIPE认购协议要求时与交割同时完成PIPE投资；（v）就以下事项与奥德赛进行善意磋商
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PIPE投资交割的时间安排和机制；（vi）在交割前充分提前向PIPE投资者交付通知和其他通信，以便尽早在PIPE认购协议允许的情况下及时为PIPE投资提供资金；（vii）促使各PIPE投资者根据PIPE认购协议向（或根据其指示）AOM（或（如适用，向PIPE认购协议中指定的托管代理）提供资金或交付其PIPE投资的适用部分；（viii）确保从桥梁融资的资金到交割，AOM不得发生合理预期会导致不满足第6.3（e）（ii）节中规定的条件的金额的支出；和（ix）应奥德赛的合理要求，与PIPE投资者确认其履行的意图和能力以及PIPE投资的可用性，前提是仅在满足或放弃适用的融资条件的情况下。
（b）除非奥德赛另有书面批准（该批准可由奥德赛全权酌情授予或拒绝），否则AOM不得同意、允许或实施对任何认购协议的任何修订、重述、替换、补充或其他修改，或根据任何豁免或同意，而该等修订、重述、替换、补充或其他修改或根据任何认购协议将：（i）（a）修改根据任何PIPE认购协议应付的每股购买价格或（b）修改适用于过桥债券的经济条款，其方式不利于TERMA或Odyssey；（ii）减少，上限或以其他方式对PIPE投资的总承诺金额产生不利影响（据了解，无论PIPE认购协议（如适用并在适用范围内）或其他情况是否允许），对于任何PIPE投资者的任何终止、退出或减少承诺，AOM均应向Odyssey提供及时的书面通知）；（iii）施加任何新的或附加条件，扩大或修改任何先决条件，或以其他方式对可能性产生不利影响，AOM完成本协议及PIPE认购协议所设想的PIPE投资的时间或能力；（iv）向任何Bridge Investor或PIPE Investor提供与AOM、存续公司或奥德赛有关的任何重大交割后权利（包括截至本协议日期认购协议或其他方面未设想的任何董事会指定权、否决权、同意权、信息权或登记权）；或（v）以其他方式合理预期将阻止、延迟、阻碍或损害PIPE投资的交割或完成。AOM应迅速（无论如何在两（2）个营业日内）向奥德赛交付有关任何认购协议的任何修订、重述、更换、补充、修改、放弃或同意的副本，并且不得采取任何可合理预期会实质性延迟或阻止PIPE投资完成的行动。
（c）AOM应强制执行其在PIPE认购协议下的权利，包括寻求促使PIPE投资者履行其在协议项下的义务（并应奥德赛的合理请求，使用商业上合理的努力来追求特定的履约或其他衡平法上的救济），并且不得免除或同意免除任何PIPE投资者在协议项下的义务，在每种情况下，除非获得奥德赛的事先书面同意。
（d）AOM应采取过桥债券项下所需的所有行动，以促使过桥债券在紧接生效时间之前根据过桥债券和过桥认购协议的条款转换为AOM普通股股份。AOM应采取PIPE认购协议规定的所有行动，及时根据PIPE认购协议的条款在紧接生效时间之前向PIPE投资者发行和交付根据该协议认购的AOM普通股股份。仅在PIPE认购协议要求的情况下，奥德赛应在交割时或之前签署并交付注册权协议（定义见PIPE认购协议），并应在交割后根据协议条款履行其在协议项下的义务。
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（e）在本协议执行后，Odyssey将尽商业上合理的努力，就AOM与Cantor Fitzgerald & Co.就PIPE投资签署的聘书进行谈判并执行合并。
第5.16节NOAA申请努力。自本协议签订之日起，直至（x）根据第8.1节和（y）款结束时本协议终止，以较早者为准，AOM应尽商业上合理的努力勤勉尽责地起诉并获得NOAA申请的批准，包括及时回复NOAA的所有通信，提供所要求的信息，以及采取一切合理必要的行动来推进NOAA申请。AOM应随时向奥德赛合理通报与NOAA申请有关的重大进展，并且不得撤回申请或接受任何合理预期会对AOM及其关联公司在NOAA申请完成后执行NOAA申请中描述的业务计划和战略的能力产生重大不利影响的条件、限制或确定，未经奥德赛事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
第5.17节CIC和OML交易。自本协议签订之日起至（x）根据第8.1节终止本协议及（y）交割时（以较早者为准）止，AOM及奥德赛各自应（a）以商业上合理的努力维持每一份CIC协议及OML协议（如适用）的完全有效，（b）未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不终止、修订、修改或放弃任何适用的CIC协议或OML协议的任何重要条款，（c）根据其条款在所有重大方面履行其在CIC协议和OML协议（如适用）下的义务，以及（d）将其知悉的任何CIC协议或OML协议（如适用）的任何重大违约、违约或威胁终止的情况迅速书面通知另一方。
第5.18节非核心资产交易。
（a）自本协议之日起，直至（x）根据第8.1节和（y）款结束本协议之日（以较早者为准），双方应通过商业上合理的努力，谈判、记录、纪念和实施附表A所述的交易和其他行动（“非核心资产交易”）。非核心资产交易应在本协议日期至交割之间进行，但附表A中规定在提交注册声明和代理声明/招股说明书之前发生的任何此类交易或行动除外，在这种情况下，此类交易或行动应在此类提交之前完成。AOM应尽合理最大努力支持奥德赛与第三方的谈判，以便在本协议签署之日后尽快敲定非核心资产交易的条款和条件。
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（b）在交割前，奥德赛应建立一个记录日期（“非核心资产记录日期”），以确定奥德赛普通股持有人有权获得ORM信托（定义见附表A）的实益权益。在交割当日或之前，奥德赛应（i）向截至非核心资产记录日期的奥德赛普通股记录持有人按比例分配或促使分配其各自在ORM信托中的实益权益，或（ii）向ORM信托受托人（或，如适用，其董事会或理事机构）交付或促使交付该等持有人及其截至非核心资产记录日期各自实益权益的真实、完整和正确的名单，在每种情况下都按照ORM信托和非核心资产交易的最终文件。
第5.19节奥德赛反向股票分割。奥德赛应尽合理最大努力按照PIPE认购协议第2.3（b）（iv）节规定的要求对奥德赛普通股的已发行股份进行反向股票分割，包括在奥德赛董事会要求或认为适当的范围内，通过寻求股东批准（“反向股票分割”）。在不限制前述规定的情况下，如果奥德赛决定就本协议日期之后发生的奥德赛第一次年度股东大会（“奥德赛年度会议”）寻求股东批准反向股票分割，奥德赛应在奥德赛年度会议的代理声明中包括一项提案（“反向股票分割提案”），以批准对奥德赛公司章程的修订以实现反向股票分割，并应尽商业上合理的努力（a）征求奥德赛股东的代理以支持反向股票分割提案，（b）在奥德赛年会上就反向股票分割提案获得必要的股东批准，以及（c）以其他方式促使反向股票分割在收到该股东批准后在切实可行范围内尽快生效。为免生疑问，若反向股票分割在生效时间之前生效，则合并对价应根据第2.5（c）节（具体规定在其最后两句中）进行调整，以充分反映反向股票分割的影响。
第5.20节评估豁免。AOM应在本协议签订之日起十（10）个营业日内，采取一切必要的行动，促使（a）对于截至本协议签订之日尚未签署和交付评估权放弃书且未签署《AOM书面同意书》的每位AOM股东，正式签署并交付日期为2025年9月22日的TERM3认购协议中提及的授权书，以实现放弃评估权，及（b）截至本协议日期尚未签立及交付评估权豁免的每名桥梁投资者根据适用的桥梁认购协议及根据其条款签立及交付评估权豁免。
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第六条
缔约方义务的条件
第6.1节各缔约方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务须在以下条件结束时或之前得到满足（或该方的书面放弃）：
（a）没有禁令或限制。任何法院或其他有管辖权的政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或作出任何法律、禁令、命令或其他判决，在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的，即有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。
（b）奥德赛股东批准。应已获得奥德赛股东批准。
（c）AOM股东批准。应已获得所需的AOM批准。
（d）登记说明。注册声明应已根据《证券法》生效，且未发布暂停注册声明有效性的停止令，且SEC不得为此目的发起或威胁任何程序且未撤回。
（e）CIC和OML交易。（i）每个指定的CIC和OML协议的成交条件应已得到满足或放弃（在任何此类放弃的情况下，须遵守第5.17条），或在该指定的CIC和OML协议成交时要求满足任何此类条件的范围内，应能够在该成交时得到满足，并且（ii）彼此的CIC协议和OML协议应保持完全有效。
第6.2节AOM义务的条件。AOM完成本协议所拟进行的交易的义务还需在以下条件结束时或之前得到以下条件的满足（或AOM的书面放弃）：
（a）申述和保证。（i）第4.3（a）节（资本化）前四句和第4.7（c）节（不存在某些变更）中所述的Odyssey各方的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的（但在第4.3（a）节前四句的情况下，如未能做到最低限度的真实和正确），在每种情况下，截至本协议日期和截止日期，犹如在该日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期说的，在此情况下，此类陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确），（ii）第4.1节（组织）、第4.2节（授权）、第4.3节（资本化）（第4.3（a）节前四句除外）、第4.4（a）节（同意和批准；无违规）、第4.17节（某些费用）中规定的奥德赛各方的陈述和保证，及第4.22条（合并小组的组织）于本协议日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期作出一样（除非任何该等陈述及保证是在较早日期作出，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）及（iii）本协议所载奥德赛各方的每一项其他陈述及保证在所有方面均属真实及正确（不论有关“重要性”的所有限定或限制，“Odyssey Material Adverse Effects”和其中所述的类似重要性的词语）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），但仅在本条款（iii）的情况下，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，则没有或不会单独或合计，合理预期会产生奥德赛材料的不利影响。
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（b）履行义务。奥德赛每一方应已在所有重大方面履行其根据本协议条款在交割时或交割前要求其履行的本协议义务。
（c）Odyssey缔约方干事证书。Odyssey各方的授权管理人员应已签署并向AOM交付一份证明，证明其符合第6.2（a）节、第6.2（b）节和第6.2（d）节规定的条件。
（d）没有Odyssey材料的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何截至交割时仍在持续的奥德赛材料不利影响。
（e）非核心资产交易。非核心资产交易应已按照附表A在所有重大方面完成。
第6.3节Odyssey各方义务的条件。Odyssey各方完成本协议所设想的交易的义务还须在以下条件结束时或之前得到满足（或由Odyssey各方书面放弃）：
（a）申述和保证。（i）第3.3节（资本化）（其中最后两句除外）、第3.4节（AOM的子公司）和第3.8（c）节（不存在某些更改）中所述的AOM的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，在每一情况下，截至本协议日期和截至截止日期，犹如在该日期作出一样（除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确），（ii）第3.1节（组织）、第3.2节（授权）、第3.3节（大写）的最后两句、第3.5节（同意和批准；没有违规）和第3.19节（某些费用）中所述的AOM的陈述和保证，在截至本协议日期和截至截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在该日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的）和（iii）本协议中所载的AOM的每一项其他陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，“AOM重大不利影响”以及其中所载的具有类似意义的词语）截至本协议日期，且截至截止日期，犹如在该日期作出一样（除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确），但仅在本条款的情况下，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，没有或不会，单独或合计，合理预期会对AOM材料产生不利影响。
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（b）履行义务。AOM应已在所有重大方面履行其在本协议项下根据本协议条款在交割时或之前必须由其履行的义务。
（c）AOM人员证明书。AOM的获授权人员应已签署并向Odyssey各方交付一份证明（“AOMClosing Certificate”），证明其符合第6.3（a）节、第6.3（b）节和第6.3（d）节规定的条件。
（d）无AOM材料不良影响。自本协议签订之日起，不存在任何截至交割时仍在持续的AOM重大不利影响。
（e）桥梁和管道条件。（i）PIPE投资的所得款项总额应已不少于25,000，000美元，（ii）在紧接生效时间之前，在PIPE投资生效后，AOM的现金余额应不少于100,000，000美元，及（iii）在紧接生效时间之前，过桥债券应已按照其条款转换为AOM普通股的股份。
（f）NOAA申请。NOAA申请应（i）仍然悬而未决，不得被撤回或拒绝，或（ii）已获NOAA批准或授予，并且在任何一种情况下，均不存在合理预期会对AOM及其关联公司在完成后执行NOAA申请中描述的业务计划和战略的能力产生重大不利影响的条件、限制、限制或与此相关的决定。
第6.4节关闭条件的挫折。AOM或奥德赛的任何一方均无权依赖第6.1节、第6.2节或第6.3节（如适用）中规定的任何条件的失败，只要该失败是由于该缔约方未能履行或遵守本协议下的任何契诺、协议或义务而导致的。
第七条
收盘
第7.1节结束。在遵守本协议条款和条件的情况下，本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在纽约市时间4日上午8点以电子交换文件的方式进行（4第）在满足或（在法律允许的范围内）放弃第六条规定的对当事人义务的条件后的营业日（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件），除非当事人书面同意另一时间或日期。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。
第7.2节AOM交付。在收盘时，AOM将向奥德赛交付或促使其交付（除非之前已交付）以下物品：
（a）合并证书，由AOM签署；
（b）AOM平仓证明；
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（c）FIRPTA证书；和
（d）根据本协议规定由AOM在交割时交付的任何其他文件。
第7.3节奥德赛交付。在收盘时，奥德赛将向AOM交付或促使交付以下物品：
（a）向交易所代理存入合并对价的证据；
（b）A & R奥德赛条款；
（c）奥德赛结业证书；及
（d）奥德赛双方根据本协议在交割时须交付的任何其他文件。
第八条
终止
第8.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：
（a）经双方相互书面同意；
（b）如合并事项尚未在本协议日期后六（6）个月的日期（“外部日期”）前完成，则可由Odyssey或AOM作出；但条件是，Odyssey或AOM可藉在当时适用的外部日期之前向另一方交付的书面通知，将外部日期再延长两（2）个月，其后则藉在当时适用的外部日期之前交付的书面通知，将外部日期再延长一（1）个额外期限三十（30）天，而在任何一种情况下，该较后日期应，被视为本协议所有目的的外部日期；此外，条件是，只有在延长期缔约方善意确定第六条规定的结束条件仍然能够得到满足或已被放弃的情况下，才能进行任何此类延长；此外，条件是，如果在外部日期（包括根据本条第8.1（b）款可能延长的情况），第六条规定的结束条件已得到满足或放弃（或，如果根据其性质或根据本协议的条款将在收盘时满足的条件，如果收盘在该日期发生，则能够得到满足），但收盘并非仅通过第7.1节的操作在外部日期发生，则外部日期应自动延长至紧接根据第7.1节计划发生收盘之日之后的营业日；此外，条件是，如果未能在外部日期之前完成合并主要是由于该缔约方未能在生效时间或之前履行其根据本协议要求履行的任何契诺或其他义务，则任何缔约方不得根据本第8.1（b）条终止本协议；
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（c）由Odyssey或AOM在任何具有主管司法管辖权的政府实体已颁布、发布、颁布、强制执行或输入任何已成为最终且不可上诉的命令并具有使本协议或任何附属协议所设想的交易的完成为非法或以其他方式阻止或禁止本协议或任何附属协议所设想的交易的完成的效力的情况下作出；但前提是，任何未能实质性履行任何陈述、保证、本协议项下的契诺或义务或任何附属协议或其他重大行动已成为该命令的实际或直接原因；
（d）若在已获得奥德赛股东批准之前，奥德赛董事会或奥德赛特别交易委员会根据本协议的条款作出逆向推荐变更，则由AOM作出；
（e）（i）奥德赛董事会或奥德赛特别交易委员会直接或间接授权奥德赛或其一个或多个子公司在一项或多项交易中订立最终收购协议，规定根据第5.10节完成优先建议，（ii）在本协议终止的同时，奥德赛在遵守第5.10节条款的情况下，订立该最终收购协议，规定完成优先建议，以及（iii）在该终止之前或同时，Odyssey向AOM支付（或导致支付）根据第8.3（a）节到期的Odyssey终止付款；
（f）如交易建议未在寻求批准本协议的奥德赛股东大会上获得批准（包括其任何休会或延期），则由Odyssey或AOM提出；
（g）如果AOM违反其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何此类陈述或保证在本协议日期之后变得不真实或不准确，则由奥德赛各方作出：在每种情况下：（i）此类违反、不真实或不准确将导致第6.3（a）节或第6.3（b）节中规定的条件在交易结束时不能得到满足（“终止AOM违约”）；以及（ii）该等终止AOM违约未在奥德赛各方发出书面通知后二十（20）天内得到纠正（合理详细地描述违约情况），或无法在外部日期之前得到纠正；条件是，任何奥德赛缔约方届时均不会严重违反其自身在本协议下的陈述、保证、契诺或其他义务，从而导致第6.2（a）节或第6.2（b）节的失败；
（h）由AOM在任何Odyssey方违反其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何该等陈述或保证在本协议日期后变得不真实或不准确的情况下，在每种情况下：（i）该等违反、不真实或不准确将导致第6.2（a）节或第6.2（b）节中规定的条件在交割时不能得到满足（“终止Odyssey违约”）；及（ii）该等终止Odyssey违约未在自AOM（合理详细描述违约情况）发出书面通知后二十（20）天内得到纠正，或无法在外部日期之前获得补救；但前提是，AOM当时并无严重违反其本身的陈述、保证、契诺或其他义务，而该等陈述、保证、契诺或义务会导致未能遵守第6.3（a）条或第6.3（b）条；和
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（i）如果AOM未在AOM书面同意截止日期或之前向Odyssey交付构成必要的AOM批准的AOM书面同意书，则由Odyssey各方提交。
第8.2节终止的程序和效力。如果Odyssey双方根据第8.1节终止本协议，则应一方面或另一方面由AOM终止本协议，应将此种终止的书面通知送达其他各方，并具体说明本协议中作出此种终止所依据的条款。一旦终止，本协议即失效，不再具有任何效力或影响，任何一方均不承担本协议项下的任何责任；但条件是：（a）本第8.2条，第8.3节和第IX条应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效；（b）保密协议应在本协议终止后继续有效，并应根据其条款保持完全有效；（c）本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或任何故意违反本协议所载任何契诺或义务而承担的任何责任。
第8.3节Odyssey终止付款。
（a）在以下情况下：（i）本协议由AOM根据第8.1（d）条终止（x），或（y）由Odyssey根据第8.1（e）条终止；或（ii）本协议由Odyssey或AOM根据第8.1（f）条终止（x），或由AOM根据第8.1（h）条终止（y），原因是Odyssey故意和故意违反其在本协议下的契诺（而此时尚未获得Odyssey股东的批准），及（a）在本协议日期后但在奥德赛股东大会召开前，有关奥德赛的替代提案应已公开作出或公开提出或传达予奥德赛或一般向奥德赛股东（而非撤回），及（b）在该终止后十二（12）个月内，奥德赛应已订立一份规定完成替代提案的最终合同；但就本条款而言，替代提案定义中所有提及的20%应改为提及50%；则奥德赛应向AOM付款，以现金方式将当日资金电汇至一个或多个由AOM指定的账户，不可退还的费用为2,200，000美元（“Odyssey终止付款”），该款项应在本协议终止后的一（1）个工作日内支付（如AOM根据上述（i）（x）条终止，（2）如Odyssey根据上述（i）（y）条终止，则在该终止之前或同时终止，或（3）如根据上述（ii）条终止，在订立最终合同以完成或完成替代提案的较早者时。
（b）如Odyssey未能在到期时支付根据本8.3条应付的任何款项，则Odyssey须偿还AOM因收取该等逾期款项及由AOM强制执行其在本8.3条下的权利而招致的所有费用及开支（包括大律师的费用及付款）。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，奥德赛都不应有义务支付超过一（1）笔奥德赛终止付款。
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（d）尽管本协议有任何相反的规定，在根据本协议支付且奥德赛终止付款已全额支付的情况下（没有欺诈或任何故意和故意违反本协议的情况下），AOM根据第8.3（a）节获得奥德赛终止付款付款的权利应被视为违约金（而不是罚款），并且除本第8.3（d）节中规定的情况外，应是AOM针对奥德赛及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东的唯一和排他性的金钱补救措施，控股人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人或受让人或继任者（统称“奥德赛关联方”）因合并和本协议所设想的其他交易未能完成，或因违反或未能根据本协议或就本协议或其他方面交付的任何证书或其他文件或就就本协议或就本协议作出或声称已作出的任何口头陈述而遭受的任何损失或损害，以及在支付该等款项后，奥德赛关联方均不承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务，无论是在股权或法律、合同、侵权或其他方面。为免生疑问，虽然AOM可能会同时寻求特定业绩的授予和奥德赛终止付款的支付（在每种情况下均按照本协议的条款），但在任何情况下均不得允许或有权同时获得特定业绩的授予和奥德赛终止付款。
第九条
杂项
第9.1节无人生还。本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的任何陈述、保证或协议均不在生效时间内有效，但条款明确规定的协议在生效时间内有效的除外。
第9.2节费用和开支。除本协议另有明确规定外，无论本协议所设想的交易是否完成，与本协议所设想的交易有关的所有费用和开支均应由承担或要求承担此类费用或开支的一方支付。
第9.3节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（a）当面送达，或通过电子邮件传送；（b）如果通过隔夜快递发送，则在下一个工作日发出；或（c）如果通过挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）发送，则在下一个工作日发出。此类通知和通信应在以下地址（或一缔约方根据本条第9.3款通过通知其他缔约方而指定的其他地址）发送给缔约方：
| If to the Odyssey Party，to： | ||||
| Odyssey Marine Exploration, Inc. | ||||
| 关注： | 法务部 | |||
| 电子邮件： | legal@odysseymarine.com | |||
| 附一份（不构成通知）： | ||||
| Allen Overy Shearman Sterling US LLP | ||||
63
| 列克星敦大道599号 | ||||
| 纽约，NY 10022 | ||||
| 关注： | 罗里·B·奥哈罗兰 | |||
| 克里斯托弗·格伦 | ||||
| 电子邮件： | Rory.OHalloran@aoshearman.com | |||
| Christopher.Glenn@aoshearman.com | ||||
| if to AOM，to： | ||||
| 美国海洋Minerals公司 400 North Ashley Dr。 |
||||
| 1900套房 | ||||
| 佛罗里达州坦帕33602 | ||||
| 关注： | 菲利普·普劳 | |||
| 电子邮件： | pplough@aomusa.com | |||
| 附一份（不构成通知）： | ||||
| Cassels Brock & Blackwell LLP | ||||
| 3200套房，Bay Adelaide Centre – North Tower，40 Temperance Street | ||||
| 安大略省多伦多M5H 0B4 | ||||
| 关注：乔纳森·舍曼 | ||||
| 邮箱：jsherman@cassels.com
和 |
||||
| Gibson，Dunn & Crutcher LLP 200 Park Avenue，New York，NY 10166 |
||||
| 关注：John Gaffney | ||||
| 邮箱：jgaffney@gibsondunn.com | ||||
所有这些通知、请求、要求、放弃和通信应在（i）收件人实际收到，或（ii）实际将其送达适当地址时视为已收到。
第9.4节可分割性。如果根据任何适用法律或公共政策，本协议的任何条款或规定被确定为无效、非法或不可执行，则只要本协议所设想的交易的经济和法律实质不对任何一方产生重大不利影响，本协议的其余条款、条件和规定应保持完全有效。经此种确定后，双方应本着诚意进行谈判，修订本协议，以便以有效、合法和可执行的方式最大限度地实现双方的原意，并允许在此设想的交易按原设想完成。
第9.5节约束效力；转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接（包括通过法律实施）转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。
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第9.6节无第三方受益人。除第5.7节和第9.18节明确规定外，本协议仅为（a）AOM及其就奥德赛各方义务的继任者和允许受让人的利益，以及（b）奥德赛各方及其各自就AOM各方义务的继任者和允许受让人的利益，本协议不得授予任何其他人任何补救措施、索赔、责任、补偿、诉讼因由或其他权利。
第9.7节章节标题。本协议所载的条款和章节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第9.8节管辖权同意等.。每一方，以及作为第三方受益人主张权利的任何人（在本协议允许的范围内），不可撤销地同意，任何法律纠纷应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州州级法院提起，如果存在联邦管辖权，则应在位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院提起。每一此类人在此不可撤销地服从该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，放弃对在该等法院设置场地的任何异议或该等法院地不方便的任何主张。在根据本条第9.8款提出的任何法律纠纷待决期间，与此种法律纠纷有关的所有诉讼、诉讼或程序（包括任何反诉、交叉诉讼或互诉）均应受该法院的专属管辖权管辖。每一缔约方和作为第三方受益人主张权利的任何人不可撤销地放弃，并且不得在任何法律纠纷中主张作为抗辩：（a）该人不受该等法院的管辖；（b）该诉讼、诉讼或程序不得在该法院提起或不可维持；（c）该人的财产被豁免或免于执行；（d）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的；或（e）地点不当。本条第9.8款所述的任何法律纠纷的最终判决，在允许上诉的期限届满后（并在上诉期间受到任何中止的限制），应为结论性判决，并可在任何司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。每一方，以及作为第三方受益人主张权利的任何人，在与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律纠纷中，不可撤销和无条件地放弃任何由陪审团审判的权利。
第9.9节全部协议。本协议（包括本协议的附表和附件）及附属协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与该标的事项有关的所有先前和同期的书面或口头协议和谅解，包括（x）Odyssey与AOM之间日期为2025年10月8日的信函协议，以及（y）Odyssey与AOM之间日期为2026年2月13日的不具约束力的条款清单。各缔约方承认并同意，在订立本协议时，除本协议（包括本协议的附表和附件）或附属协议中明确规定的承诺、保证、声明或陈述外，其未依赖任何书面或口头承诺、保证、声明或陈述。
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关于法律的第9.10节。对于所有事项，包括有效性、解释、效力、履行和补救措施事项，本协议应受纽约州法律（不考虑任何会导致或允许适用任何其他法域法律的法律冲突或法律选择规则或原则）的管辖和解释。
第9.11节具体表现。双方承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，并且在发生任何违反本协议的情况下，金钱损失可能是不充分的，未违约方可能在法律上没有充分的补救措施。因此，每一方同意，除了法律上或股权上可获得的任何其他权利和补救措施外，非违约方应有权寻求具体履行、禁令救济和其他衡平法补救措施（无需张贴任何保证金或其他担保），以强制执行本协议的条款，包括强制履行本协议项下的义务或契约。每一方同意，其针对寻求公平救济的行动可能提出的唯一允许的反对是，它对存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。
第9.12节对应方；电子签字。本协议可由一（1）个或多个对应方签署，每一方视为正本，所有这些共同构成一份相同的协议。以电子邮件（包括.pdf或其他电子格式）或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，其效力应与手工执行对应方的交付同等。
第9.13节延期和放弃。在交割前的任何时间，奥德赛各方（一方面）和AOM（另一方面）可在法律允许的范围内，（a）延长另一方履行任何义务的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载向该缔约方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件，以利于该缔约方。
第9.14节修正案。本协议可由双方随时通过签署和交付双方各自签署的书面文书进行修订，或在一方放弃的情况下，由本协议项下此项权利适用的一方签署；但条件是，在获得奥德赛股东批准后，不得作出法律规定需要奥德赛股东进一步批准而未获得该批准的修订。
第9.15节AOM致谢。AOM承认，其已对奥德赛各方及其各自的子公司进行了自己的独立审查和分析，并为此目的提供了获取信息的合理途径。AOM进一步承认，它完全依赖于（a）自己的调查和分析以及（b）第四条中明确规定的奥德赛各方的陈述和保证以及根据本协议交付的证书，在每种情况下均符合奥德赛披露时间表的规定。除第四条和此类证书中明确规定的陈述和保证外，没有奥德赛缔约方或其任何各自的子公司、关联公司或代表作出，也没有任何AOM或代表AOM的任何人依赖于就奥德赛缔约方或其
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各自的子公司或关联公司、就本协议提供的任何信息，或在此设想的交易。AOM明确表示不依赖任何预测、预测或其他前瞻性信息，除非此类陈述和保证中明确规定。任何奥德赛缔约方或其任何各自的子公司或关联公司均不对AOM承担因就本协议提供的任何信息而产生的任何责任，除非（并受本协议条款的约束）因第四条中明确规定的陈述和保证以及根据本协议交付的证书而产生，并经奥德赛披露时间表限定。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制AOM就欺诈提出的任何索赔。
第9.16节Odyssey各方致谢。奥德赛各方承认，他们已对AOM及其子公司进行了自己的独立审查和分析，并获得了为此目的获取信息的合理途径。在订立本协议时，每一奥德赛方均仅依赖（a）其自身的调查和分析以及（b）第三条中明确规定的AOM的陈述和保证以及根据本协议交付的证书，在每种情况下均符合AOM披露时间表的规定。除第三条和此类证书中明确规定的陈述和保证外，AOM或其任何子公司、关联公司或代表均未就AOM或其子公司或关联公司、就本协议而提供的任何信息或据此设想的交易作出任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证，也没有任何奥德赛方所依赖的任何陈述或保证。每个Odyssey缔约方明确否认对预测、预测或其他前瞻性信息的任何依赖，除非在此类陈述和保证中明确规定。AOM及其任何子公司或关联公司均不对任何奥德赛缔约方承担因就本协议提供的任何信息而产生的任何责任，除非（并在遵守本协议条款的情况下）因第三条中明确规定的陈述和保证以及根据本协议交付的证书而产生的范围（经AOM披露附表限定）。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得限制任何奥德赛缔约方关于欺诈的任何索赔。
第9.17节披露时间表。AOM披露时间表和奥德赛披露时间表已各自编制和组织，仅供参考之用，在与其相关的本协议章节相对应的单独章节中。本协议第三条和第四条中规定的陈述和保证受以下条件的约束：（a）《AOM披露时间表》或《奥德赛披露时间表》（如适用）中规定的与出现此类陈述或保证的第三条或第四条的特定部分相对应的例外情况和披露；（b）《AOM披露时间表》或《奥德赛披露时间表》（如适用）中明确交叉引用的任何例外情况或披露与其中另一部分。凡提及或披露适用的AOM披露附表或奥德赛披露附表中的任何项目或其他事项，均不得解释为承认或表明该项目或事项是重要的（也不得为任何目的确立任何重要性标准），或该项目或事项是根据本协议要求披露的。AOM披露时间表和奥德赛披露时间表中包含的信息仅为本协议的目的而提供，不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事实、情况或事项，包括任何违法或违反任何协议。AOM披露附表及所载的披露
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其中仅旨在限定和限制本协议中规定的AOM的陈述、保证和契约。奥德赛披露时间表和其中包含的披露仅旨在限定和限制本协议中规定的奥德赛各方的陈述、保证和契约。AOM披露时间表或奥德赛披露时间表中的任何内容均无意扩大本协议项下的陈述、保证或契约的范围，或建立任何该等陈述、保证或契约。AOM披露附表或奥德赛披露附表（如适用）中反映的事项并不一定限于本协议要求在其中披露的事项。所包含的任何额外信息仅供参考，并不一定反映所有类似性质的事项。
第9.18节无追索权。除附属协议中明确规定外，所有索赔、义务、责任和诉讼因由（无论是在合同、侵权行为、法律上、股权或其他方面，以及是否由法规授予，或根据本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关或与之相关而产生，包括作为本协议的诱因而作出的任何陈述或保证）只能针对双方提出，每项此类索赔完全是双方的义务。任何一方以外的人，包括任何一方的任何现任、前任或未来董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表、受让人、财务顾问或贷款人，或任何有关其各自关联公司（统称为“非关联公司”）的任何上述情况，均不得对根据本协议或其谈判、执行、履行或违约（附属协议中明确规定的除外）产生或与之相关的任何此类索赔、义务、责任或诉讼因由承担任何责任（无论是合同、侵权、法律、股权或其他方面）。在法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除和解除对所有非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。在不限制前述规定的情况下，并在法律允许的最大范围内（附属协议中规定的除外）：（a）每一缔约方放弃和解除任何和所有可能可用于寻求无视一缔约方的实体形式或以其他方式将一缔约方的责任强加给任何非缔约方附属公司的权利、主张、要求或诉讼因由，无论是根据权益、代理、控制、工具性、改变自我、支配、单一企业、虚假、不公平的成文法或习惯法理论，资本不足或类似的原则；（b）每一方均否认在本协议项下的任何履约义务或在本协议中作出的、与本协议有关或作为本协议的诱因的任何陈述或保证方面对任何非方关联公司的依赖。
第9.19节施工。
（a）除非上下文另有要求：（i）对复数的提及包括单数，反之亦然；（ii）对任何性别的提及包括所有性别；（iii）“包括”、“包括”和“包括”后应被视为“不受限制”；（iv）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议、“本协议”及类似术语整体上指本协议；（v）“一天”或“几天”指日历天数；（vi）对由AOM“提供”的信息、文件或其他材料的任何提及，均指在本协议日期前至少两（2）个工作日已将真实、正确和完整的副本张贴到由AOM托管的虚拟数据室；（vii）“一年”或“几年”指日历年度。
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（b）除非另有规定（如果提供给Odyssey，则仅用于披露目的），本协议中提及：（i）任何文件、文书或协议（包括本协议）：（a）包括所有证物、附表及其其他附件；（b）包括任何继承、替代或先前的文件、文书或协议；（c）指根据其条款不时修订、修改或补充并在适用时间生效的文件、文书或协议；（ii）任何法律是指经修订、修改的法律，不时补充或成功，并于本协议日期生效。除另有规定外，所有条款、款、附件和附表引用均指本协议的条款、款、展品和附表。
（c）本协议的解释应不考虑任何推定或解释规则，即任何歧义应针对起草人加以解决，而应根据其公平含义加以解释，如同由所有各方共同起草。
[签名页关注]
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作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
| Odyssey Marine Exploration, Inc. | ||
| 签名： | /s/Mark D. Gordon | |
| 姓名： | Mark D. Gordon | |
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | |
| OceANUS MERGER SUB，INC。 | ||
| 签名： | /s/Mark D. Gordon | |
| 姓名： | Mark D. Gordon | |
| 职位： | 总裁 | |
【协议及合并计划签署页】
| 美国海洋矿产公司 | ||
| 签名： | /s/菲利普·普劳 | |
| 姓名： | 菲利普·普劳 | |
| 职位： | 董事 | |
【协议及合并计划签署页】
展品A
定义
就本协定而言，下列各术语（包括其单数和复数，视情况而定）应具有下述含义：
“2020年奥德赛认股权证”是指每份认股权证以每股3.99美元的价格购买一（1）股奥德赛普通股。
“2022年奥德赛认股权证”是指每份认股权证以每股3.35美元的价格购买一（1）股奥德赛普通股。
“A & R奥德赛文章”具有独奏会中阐述的含义。
“认可投资者”具有根据《证券法》颁布的规则501（a）中赋予该术语的含义。
“收购协议”具有第5.10（a）节规定的含义。
“诉讼”是指任何政府实体或在其面前进行的任何司法、行政或仲裁诉讼、调解、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、申诉、投诉、诉讼（公共或私人）、审计、调查、调查、要求、通知或审查。
“不利的建议变更”具有第5.10（a）节规定的含义。
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或共同控制的任何其他人士。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“替代提案”具有第5.10（e）（i）节规定的含义。
“附属协议”是指保密协议、交易所代理协议、CIC协议、OML协议以及根据本协议交付的其他文件。
“反腐败法”是指与预防公共或私营部门的腐败、贿赂和回扣有关的所有美国和非美国法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。
“反稀释协议”具有第2.2（b）（ii）节中规定的含义。
“反洗钱法”是指所有与反洗钱、恐怖主义融资或金融记录保存和报告有关或与之相关的法律，包括1986年《洗钱控制法》、2001年《通过提供适当工具来抵抗、拦截和阻止恐怖主义的团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）、2022年《英国犯罪所得法》以及任何类似法律。
“AOM”具有序言部分阐述的含义。
“AOM板”具有独奏会中阐述的含义。
“AOM平仓证明”具有第6.3（c）节所述含义。
“AOM普通股”是指AOM的普通股，每股面值0.0001美元。
“AOM合同”具有第3.12（a）节规定的含义。
“AOM涵盖的人”具有第5.7（b）节所述的含义。
“AOM异议股份”是指在紧接生效时间之前已发行和流通的且就其而言已根据DGCL就合并适当要求评估权的任何AOM普通股股份。
“AOM知识产权”是指AOM或其任何子公司拥有的所有知识产权。
“AOM租赁”具有第3.9节（c）中规定的含义。
“AOM租赁不动产”具有第3.9节（b）中规定的含义。
“AOM转递函”具有第2.5节（a）中规定的含义。
“AOM许可证”具有第3.15节规定的含义。
“AOM重大不利影响”是指整体上或总体上对AOM及其子公司的业务、经营结果或状况（财务或其他）产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件或发生；但在确定AOM重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，以下各项均不得构成AOM重大不利影响或予以考虑：（a）AOM及其子公司经营所在行业的一般情况发生变化，（b）一般经济或政治条件的变化，包括证券、信贷、金融或其他资本市场条件的变化，在每种情况下均发生在美国或AOM或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区，包括商品价格、金属价格、商品或金属的供需或相关投入成本的变化或波动，（c）法律或公认会计原则（或其他适用的会计法规或原则）的变化，或其解释或执行的变化，（d）本协议的公开公告或公告，特此或由附属协议拟进行的交易的未决或完成，包括（i）其对AOM或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，以及（ii）与奥德赛有关的任何事实或情况，或奥德赛关于在交易结束后开展业务的计划或意图的公告或其他披露（但前提是，本（d）条不适用于任何陈述或保证，只要其明示目的是为了解决因执行、交付和履行本条款而产生的后果
（e）战争行为（无论是否宣布）、军事活动、破坏活动、公民抗命或恐怖主义（包括网络攻击），或其任何升级或恶化，（f）天灾、天气状况、灾难、地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾害或不可抗力事件，（g）任何流行病、大流行、疾病爆发或其他突发公共卫生事件、危机或事件，或其恶化或应对措施，（h）AOM信用评级的任何变动，（i）在收入、收益、现金流或现金状况方面未能达到任何内部或公布的预测、预测、预算或财务或经营预测，（j）征收或修改任何关税、贸易限制或其他关税，包括因贸易政策或国际关系的变化以及任何贸易战的影响而产生的关税、贸易限制或其他关税，（k）因遵守本协议或附属协议的条款或采取本协议或附属协议要求或设想的任何行动而导致的任何事件、情况、变化、影响或条件，或已采取的任何行动，或未采取行动，或此类其他变更，在奥德赛或其任何关联公司已批准、同意或要求或以其他方式采取或不采取的每一种情况下，或（l）由AOM披露附表中披露或可合理确定的任何事项引起或可归因于该附表的事件、情况、变更、影响或条件；前提是引起或促成该等变更的基本事实或事件，（h）和（i）条中的下降或未达到可被视为构成AOM重大不利影响，或在确定AOM重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生在本协议项下未予排除的范围内时被考虑在内；此外，前提是（a）、（b）、（c）、（e）、（f）、（g）或（j）条中提及的任何影响、变化、事件、情况、条件或发生可被视为构成AOM重大不利影响，或在确定AOM重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时考虑到，只要该等影响、变化、事件、情况、条件或发生对AOM及其子公司（不考虑合并的影响）作为一个整体，与其经营所在行业的其他参与者相比，具有不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定AOM重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，可能仅考虑增量的不成比例的不利影响）。
“AOM管道权证”的含义在朗诵中有所阐述。
“AOM管道认股权证协议”的含义已在说明书中阐述。
“AOM特定股东”具有独奏会中阐述的含义。
“AOM股东通知”具有第5.13（b）节规定的含义。
“AOM股东”是指AOM普通股的持有人。
“AOM书面同意”具有第5.13（a）节规定的含义。
“AOM书面同意截止日期”具有第5.13（a）节规定的含义。
“资产负债表日”是指2025年12月31日。
“过桥债券”具有独奏会中阐述的含义。
“过桥融资”具有独奏会中阐述的意义。
“桥梁投资者”具有独奏会中阐述的含义。
“过桥认购协议”具有独奏会中阐述的含义。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市银行一般不营业的任何一天。
“大写日期”是指本协议日期前两（2）个工作日的下午5：00（纽约时间）。
“合并证明”具有第1.2节规定的含义。
“CIC”是指CIC Limited，一家根据库克群岛法律组建的公司。
“中投协议”统称为中投公司、中投有限责任公司和AOM之间的某些（a）日期为2026年2月2日的收益参与协议；（b）中投公司为AOM作出的日期为2026年3月2日的一般担保协议；（c）奥德赛公司和其中指名的中投公司股东之间日期为本协议日期或之后的股权交换协议；（d）中投有限责任公司和奥德赛公司之间日期为本协议日期的期权协议；（e）日期为本协议日期或之后的期权协议，奥德赛与其中所列中投股东之间；（f）CIC LLC与AOM之间日期为本协议日期的票据购买协议；（g）CIC LLC与AOM之间日期为本协议日期的可转换本票；（h）CIC LLC为AOM作出的质押协议，日期为本协议日期或之后；（i）CIC与AOM之间日期为本协议日期的票据购买协议；（j）CIC与AOM之间日期为本协议日期的可转换本票；（k）一般担保协议，将于中投公司作出有利于AOM的本协议日期或之后订立；（l）AOM与中投公司截至本协议日期的合作谅解备忘录；（m）Mineral Harvesting Cook Islands，LP与AOM之间日期为2026年4月7日的销售和转让协议；（n）Mineral Harvesting Cook Islands II，LP与AOM之间日期为2026年4月7日的销售和转让协议；以及（o）Provident Trust Group LLC FRO Raphael Diamond Traditional IRA与AOM之间日期为2026年4月7日的销售和转让协议。
“CIC LLC”是指CIC LLC，一家佛罗里达州有限责任公司。
“关闭”具有第7.1节中规定的含义。
“截止日期”具有第7.1节规定的含义。
“截止日期大写报表”具有第2.1节中规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典，或任何继承法。
“保密协议”指奥德赛与AOM签订的日期为2025年9月23日的某些相互保密协议。
“顾问合同”具有第3.17节规定的含义。
“顾问”具有第3.17节中规定的含义。
“合同”是指AOM作为当事人并受其约束的任何合同、租赁、许可、契约、文书、承诺或其他可依法强制执行的口头或书面协议。
“2023年12月奥德赛认股权证”是指每份认股权证以每股2.05美元的价格购买一（1）股奥德赛普通股。
“DGCL”具有独奏会中阐述的含义。
“生效时间”具有第1.2节规定的含义。
“雇员福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束，以及彼此的退休、递延或激励薪酬、奖金、股票购买、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、虚拟股权、股权或基于股权、雇佣、控制权变更、离职、离职、留任、休假、带薪休假、健康或福利福利、离职后福利附加福利，或其他福利或补偿计划、政策、合同、协议、计划或安排。
“环境法”是指与公共或工人健康和安全、保护环境（包括地表水或地下水、饮用水供应、土壤、地表或地下地层或介质、或环境空气）、污染或有害物质（包括接触或释放有害物质）有关的所有联邦、州和地方法律。
“环境许可”是指根据环境法颁发的适用于AOM的所有许可。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“前境法”是指与任何产品、组件、商品、技术、软件或数据的出口、再出口、转让（国内）或发布有关的所有美国和非美国法律和进口管制，包括分别由美国商务部工业和安全局和美国国务院国防贸易管制局维护的《出口管理条例》和《国际武器贩运条例》，分别由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法，以及欧盟两用条例。
“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“交易所代理”具有第2.3（a）节规定的含义。
“交易所代理协议”具有第2.3（a）节规定的含义。
“交易所代理基金”具有第2.3（a）节规定的含义。
“交换比率”是指每一股AOM普通股换取4.5017万股奥德赛普通股。
“财务报表”具有第3.6（a）节中规定的含义。
“融资条件”具有第5.15（a）节规定的含义。
“FIRPTA证书”具有第5.6（c）节规定的含义。
“GAAP”是指美国公认的会计原则。
“政府官员”是指政府实体或其任何部门、机构或工具（包括国有实体）的任何官员或雇员，或公共组织或以官方身份代表或代表任何此类政府、部门、机构或工具或代表任何此类公共组织行事的任何人。
“政府实体”是指在美国或在非美国司法管辖区的任何联邦、州或地方政府、其任何政治分支机构或任何法院、行政或监管机构、部门、工具、法庭、仲裁员、立法机构、当局、机构或委员会或其他政府当局或机构，或仲裁机构（公共或私人）。
“有害物质”是指任何化学品、材料、物质或任何种类或性质的废物，无论是固体、液体、气体或放射性的，是或已知的有害、危险、急性危险、有毒、危险、致癌、腐蚀性、易燃、易爆或以其他方式对人类健康、安全或环境构成风险的任何化学品、材料、物质或废物，包括根据任何适用的环境法（包括经修订的1980年联邦《综合环境应对、赔偿和责任法》）对其进行监管、定义、指定、列出或分类，或对其施加责任或行为标准的任何物质，和经修订的1976年联邦资源保护和恢复法，包括石棉和含石棉材料、多氯联苯、单氟和多氟烷基物质、石油和石油产品。
“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“负债”是指，就任何人而言，该人的所有义务（包括与本金、应计利息、罚款、破损成本、费用和溢价有关的所有义务）（a）借款，（b）以票据、债券、债权证、套期保值或掉期安排或类似合同或票据证明，（c）资产、财产、货物或服务的递延购买价格以及与任何有条件出售、所有权保留、托运或类似安排有关，（d）资本或融资租赁下，（e）该人向债权人保证免受损失的所有义务，包括信用证和银行承兑汇票，在每种情况下，在根据或目前应付而非或有条件提取的范围内，（f）用于与收购或投资相关的盈利或或有付款，（g）用于未偿还的遣散费义务和任何应计但未支付的年度奖金义务，（h）用于无资金的养老金或退休协议、计划、政策或其他安排，（i）关于已宣布的股息或应付的分配，（j）根据任何利率、货币、对冲或其他衍生协议，以及（k）任何其他人的上述（a）至（j）条所述义务的担保性质，在每种情况下均不包括公司间债务。
“受偿人”具有第5.7（a）条规定的含义。
“知识产权”是指全世界的所有知识产权，包括以下所有：（a）商标、服务标记、商品名称、商业外观、企业名称、徽标、互联网域名、社交媒体标识符中的权利和其他原产地标记（连同与之相关的商誉）；（b）专利、专利申请和所有发明中的权利，以及对上述内容的所有改进（无论是否可申请专利或沦为实践）；（c）著作权和作者作品中的所有其他权利（无论是否享有著作权）；（d）注册、申请、续期、延期、延续，（e）专门知识、工艺、方法、技术、发明、公式、技术、算法、布局、设计、协议、规格、数据汇编和数据库方面的商业秘密和权利，以及机密信息方面的所有权；（f）软件方面的权利；（g）（h）精神权利；（h）就上述任何一项的侵权、挪用或其他违反行为寻求和追回损害赔偿或其他救济的权利。
“意向税务处理”具有第5.6（d）节规定的含义。
“干预事件”具有第5.10（e）（ii）节中规定的含义。
“IT资产”具有第3.10（d）节规定的含义。
“知悉”是指，就任何一方而言，该方执行人员的实际知悉情况。
“法律”是指任何政府实体发布、订立或颁布的任何法律（包括普通法）、法规、规则、法案、法典、条例、指令、条例、决定或命令，或具有法律约束力的指导。
“法律纠纷”是指因本协议或任何相关文件引起或与之相关的任何分歧、争议、争议或索赔而在各方之间或各方之间产生的任何诉讼、诉讼或程序。
“许可证”是指任何政府实体颁发的所有许可证、许可（包括环境、建设和运营许可）和证书。
“留置权”是指抵押、留置权、质押、担保权益、押记、债权、限制、许可、信托契约、所有权瑕疵、或有权利或其他负担、选择权或产权负担。
“2023年3月奥德赛认股权证”是指每份认股权证以每股1.10美元的价格购买一（1）股奥德赛普通股。
“合并”具有独奏会中阐述的含义。
“合并对价”具有第2.2节规定的含义。
“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“NOAA”是指美国商务部下属机构国家海洋和大气管理局，以及对NOAA申请具有管辖权的任何后续政府实体或其任何办公室或官员。
“NOAA申请”指（a）由AOM的相关子公司于2025年11月26日向NOAA提交的关于AOM Area-1 LLC的NOAA勘探许可证申请，包括于2025年12月18日和2026年1月30日提交的经修订的申请；及（b）由TERM3的相关子公司于2025年12月17日向NOAA提交的关于AOM Area-2 LLC的NOAA勘探许可证申请，包括于2026年1月22日提交的经修订的申请，以及在每种情况下与NOAA的相关通信。
“非核心资产”指奥德赛在墨西哥进行的磷酸盐勘探和开发业务，包括位于墨西哥专属经济区的海底磷酸盐项目，以及奥德赛、其任何子公司及其各自关联公司的所有资产、运营、负债和股权权益，包括奥德赛在Oceanica Resources Mexico、S. de R.L. de C.V.、PhosAGMEX、S.A.P.I. de C.V.的直接和间接权益，以及在该项目中持有权益的任何后续、子公司、合资企业或类似实体。
“Oceanica股权交换协议”是指截至2025年6月27日奥德赛与某些个人之间的某些经修订和重述的股权交换协议，据此，奥德赛有义务根据其中规定的条款发行总计1,841，137股奥德赛普通股。
“奥德赛”具有序言中阐述的含义。
“奥德赛年会”具有第5.19节中阐述的含义。
“奥德赛章程修正案”具有朗诵会中阐述的含义。
“奥德赛假定认股权证”具有第2.4节（b）中规定的含义。
“奥德赛假定认股权证发行”具有朗诵中阐述的含义。
“奥德赛假定认股权证股份”具有第2.4节（b）中规定的含义。
“奥德赛福利计划”是指每个员工福利计划（在ERISA第3（3）节的含义内）以及彼此的重大员工福利、薪酬、奖金、激励、股权或股权为基础、递延薪酬、退休、养老金、利润分享、储蓄、遣散或控制权变更计划、计划或安排，在每种情况下，由奥德赛或其任何子公司为其现任或前任员工、高级职员或董事的利益发起或维持，或奥德赛或其任何子公司对此负有任何直接或或或有责任。
“奥德赛董事会”具有独奏会中阐述的意义。
“奥德赛董事会建议”具有第5.9（a）节规定的含义。
“奥德赛收盘证书”具有第6.2（c）节规定的含义。
“奥德赛普通股”是指奥德赛的普通股，每股面值0.0001美元。
“奥德赛知识产权”是指奥德赛或其任何子公司拥有的所有知识产权。
“奥德赛租赁”具有第4.8节（c）中规定的含义。
“奥德赛租赁不动产”具有第4.8节（b）中规定的含义。
“奥德赛许可证”具有第4.14节规定的含义。
“奥德赛材料不利影响”是指单独或总体上对奥德赛及其子公司的业务、经营结果或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件或发生；但在确定奥德赛材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，以下任何一项均不得构成奥德赛材料不利影响或被考虑在内：（a）奥德赛及其子公司经营所在行业的一般情况发生变化，（b）一般经济或政治条件的变化，包括在美国或奥德赛或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区的证券、信贷、金融或其他资本市场的情况，包括商品价格、金属价格、商品或金属的供需或相关投入成本的变化或波动，（c）法律或公认会计原则（或其他适用的会计法规或原则）的变化，或其解释或执行的变化，（d）本协议的公开公告或公开公告，本协议或附属协议拟进行的交易的未决或完成，包括（i）其对奥德赛或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，以及（ii）与AOM有关的任何事实或情况的任何情况，或与在交割后开展奥德赛及其子公司的业务有关的AOM计划或意图的公告或其他披露（但前提是，本（d）条不适用于任何陈述或保证，只要其明示目的是针对本协议及奥德赛作为一方的任何附属协议的执行、交付和履行或本协议或本协议所设想的交易的完成或此类附属协议所产生的后果，（e）战争行为（无论是否宣布）、军事活动、破坏、公民不服从或恐怖主义（包括网络攻击），或其任何升级或恶化，（f）天灾、天气状况、灾难、地震、火灾、洪水、飓风，龙卷风或其他自然或人为灾害或不可抗力事件，（g）任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况、危机或事件，或其恶化或应对措施，（h）奥德赛信用评级的任何变化，（i）奥德赛任何证券的市场价格下跌或交易量变化，（j）未能满足任何内部或公布的预测、预测、预算或有关收入、收益、现金流或现金状况的财务或经营预测，（k）强加或修改
任何关税、贸易限制或其他关税，包括因贸易政策或国际关系的变化以及任何贸易战的影响而产生的关税、贸易限制或其他关税，（l）因遵守本协议或附属协议的条款或采取本协议或附属协议所要求或预期的任何行动而导致的任何事件、情况、变化、影响或条件，或已采取的任何行动，或未采取行动，或该等其他变更，在每种情况下，均由AOM或其任何关联公司批准、同意或要求或以其他方式采取或不采取，（m）事件、情况、变化，由奥德赛披露附表中披露或可合理确定的任何事项产生或可归因于该事项的影响或条件，或（n）由该非核心资产产生或可归因于该非核心资产的事件、情况、变化、影响或条件；但（h）、（i）和（j）条中引起或促成该等变化、下降或失败的基本事实或事件可被视为构成奥德赛重大不利影响，或在确定奥德赛重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时被考虑在内，但本条款未另有排除的范围；但，此外，（a）、（b）、（c）、（e）、（f）、（g）或（k）条中提及的任何影响、变化、事件、情况、条件或发生，可被视为构成奥德赛材料不利影响，或在确定奥德赛材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生时被考虑在内，只要此类影响、变化、事件、情况、条件或发生对奥德赛及其子公司（不使合并生效）具有不成比例的不利影响，作为一个整体，与其经营所在行业的其他参与者相比（在这种情况下，在确定奥德赛材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可能仅考虑增量不成比例的不利影响）。
“奥德赛材料合同”是指材料合同，该术语在SEC的S-K条例中定义，奥德赛是其中的一方。
“奥德赛派对”具有序言中阐述的含义。
“奥德赛新优先股”是指奥德赛新一系列优先股的股份（其条款应在收盘前或收盘时提交的指定证书中载明），其中规定：（a）将该等奥德赛新优先股转换为奥德赛普通股的股份，转换后的基础旨在在经济上等同于发行该等奥德赛新优先股的奥德赛普通股股份；（b）对转换的限制，据此不得在一定程度上进行转换此类转换将导致其持有人连同其关联公司在此类转换后立即实益拥有（定义见《交易法》第13（d）节）超过4.99%的奥德赛普通股已发行股份；（c）与奥德赛普通股在转换后的基础上的投票权，与奥德赛普通股作为单一类别一起投票，但仅限于此类奥德赛新优先股随后可转换为奥德赛普通股的范围内；以及（d）此类其他权力、优惠、权利和资格，适用的州法律要求的限制和限制，以建立有效的优先股系列。
“奥德赛优先股”具有第4.3（a）节规定的含义。
“奥德赛关联方”具有第8.3（d）节规定的含义。
“奥德赛报告”是指过去三（3）年奥德赛根据《证券法》或《交易法》（包括对其的任何修订）在自愿基础上或以其他方式向SEC提交或提供的每份表格、声明、注册声明、招股说明书、报告、附表、代理声明和其他文件（包括其中包含的证物和附表以及其他信息）。
“奥德赛股票发行”具有独奏会中阐述的含义。
“奥德赛股东批准”具有第4.2节规定的含义。
“奥德赛股东大会”具有第5.9节规定的含义。
“奥德赛股东”是指奥德赛普通股的持有人。
“奥德赛特别交易委员会”具有独奏会中阐述的含义。
“奥德赛特定股东”具有朗诵中阐述的含义。
“奥德赛股票计划”具有第4.3节（a）中规定的含义。
“Odyssey Termination Payment”具有第8.3（a）节中规定的含义。
“OML”是指Ocean Minerals，LLC，一家开曼群岛有限责任公司。
“OML协议”统称为Moana Minerals Limited、OML和AOM之间的某些（a）日期为2026年3月20日的收入参与协议；（b）AOM和OML之间日期为2026年3月20日的合作谅解备忘录；（c）OML和AOM之间日期为2026年3月20日的单位购买协议；（d）越洋钻探Minerals Holdings Limited、AOM和Kiva Marine Limited之间日期为2026年3月20日的销售和转让协议；以及（e）Odyssey和其中指定的OML成员之间日期为2026年3月20日的股权交换协议。
“命令”是指任何有管辖权的政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、命令、判决、令状、强制令、裁定或法令。
“组织文件”是指（a）公司注册证书，（b）章程，（c）就个人的创立、组建或组织而通过或提交的任何章程或类似文件，（d）任何有限责任公司、合伙企业或股东协议，以及（e）对上述任何内容的任何修订。
“OTC Date”具有第8.1（b）节中规定的含义。
“党”具有序言中阐述的含义。
“每股合并对价”具有第2.4（a）节规定的含义。
“许可留置权”是指（a）对尚未到期应付的税款或出于善意有争议且已根据公认会计原则建立足够准备金的税款的留置权，（b）房东对AOM租赁不动产或奥德赛租赁不动产（如适用）的法定留置权，（c）承运人、仓库管理员、机械师、材料工和修理工在适用的情况下与AOM、奥德赛或其各自子公司的组织、行政或合规活动有关且尚未到期应付的留置权，（d）就AOM租赁不动产或奥德赛租赁不动产（如适用）而言，分区、建筑规范或其他限制、差异、契诺、路权、产权负担、地役权及其他类似的记录事项，均不会个别地或合计地在任何重大方面干扰适用的AOM或奥德赛目前对受影响宗地的使用或占用，或就其开展的业务的运营，以及（e）在交割时或之前将解除的用于担保AOM或奥德赛（如适用）债务的留置权。
“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、公司、信托、有限责任公司、非法人组织或其他实体或任何政府实体。
“PIPE协议”指PIPE认购协议、AOM PIPE认股权证协议，以及（如根据PIPE认购协议的条款需要）PIPE注册协议。
“PIPE投资”具有独奏会中阐述的意义。
“管道投资者”具有独奏会中阐述的含义。
“管道注册权协议”指根据管道认购协议将订立的注册权协议。
“PIPE认购协议”具有独奏会中规定的含义。
“关闭后的奥德赛首席执行官”具有第1.4（c）节中规定的含义。
“代理声明/招股说明书”具有第5.8节（a）中规定的含义。
“放”是指向环境中的任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、倾倒或处置。
任何人的“代表”是指该人的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问、顾问或其他代表。
“Requisite AOM approval”具有第3.2节规定的含义。
“反向股票分割”具有第5.19节中规定的含义。
“反向股票分割提案”具有第5.19节规定的含义。
“被制裁国家”是指正在或在过去七（7）年中一直受到全面、全国性或全域性制裁的对象或目标的任何国家或领土，截至本协议签署之日，这些国家或领土包括古巴、伊朗、叙利亚（至2025年7月1日）、朝鲜以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区。
“被制裁人”是指：（a）在任何适用的美国或非美国制裁或前国际市场法相关受限制方名单（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和被封锁人员名单和欧盟综合名单）上被识别的一个或多个人或代表其行事的人在任何适用的美国或非美国制裁或前国际市场法相关受限制方名单上被识别或拥有或控制（直接或间接）50%的人，（b）通常居住、经营、或位于或根据其法律组织的人，或由其50%拥有或控制（直接或间接）或代表其行事的人，通常居住、经营、位于或根据被制裁国家的法律组织的人，（c）被制裁国家或委内瑞拉的政府，或由被制裁国家或委内瑞拉拥有或控制（直接或间接），或代表其行事，或（d）以其他方式成为制裁对象。
“制裁”是指所有美国和非美国的经济、金融或贸易制裁法律、禁运或限制性措施，包括美国（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会和欧盟管理或执行的法律。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。
“特定中投和OML协议”是指根据其条款在交割后五（5）个工作日内交割的每一份中投协议和每一份OML协议的统称。
“软件”是指所有计算机软件和计算机程序（无论是对象代码还是源代码格式）、任何形式或格式的数据和数据库、其固件和嵌入版本，以及相关文档、开发人员说明、注释和注释。
“股东权利”具有第3.3节规定的含义。
“附属公司”或“附属公司”是指任何人士，其中AOM、奥德赛或其他特定人士应通过附属公司、代名人安排或其他方式直接或间接拥有至少过半数的已发行股本（或其他实益权益股份），有权进行一般投票或以其他方式有权选举董事会或类似理事机构的过半数。
“子公司股权”具有第3.4节规定的含义。
“优先提案”具有第5.10（e）（ii）节中规定的含义。
“幸存的公司”具有独奏会中阐述的含义。
“纳税申报表”是指要求或允许向政府实体提供的与税收有关的任何报告、申报表、声明、退款要求或信息申报表或声明或其他信息，连同任何附件及其所有修订。
“税”是指所有联邦、州、地方或非美国税收，包括收入、特许经营权、资本存量、不动产、个人财产、有形资产、预扣税、就业、工资、社会保障、社会缴款、失业补偿、残疾、印花、转移、登记、销售、使用、消费税、毛收入、估计增值、替代或附加最低限度、escheat、海关和所有其他任何种类的税收、评估、关税、征税和其他政府收费，无论是否有争议，以及任何政府实体对此施加的任何收费、附加、利息或处罚。
“终止AOM违约”具有第8.1节（g）中规定的含义。
“终止奥德赛违约”具有第8.1（h）节规定的含义。
“贸易管制法”具有第3.17节规定的含义。
“交易建议”具有第5.8节（a）中规定的含义。
“转让税”具有第5.6（a）节规定的含义。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的所得税条例。
“故意和故意违约”是指由于一方明知该行为或不作为将构成或将合理预期构成对本协议的实质性违约，而故意行为或不作为所导致的对本协议的实质性违约。
“扣留方”具有第2.6节规定的含义。
附件 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）的日期截至2026年4月8日，由特拉华州公司American Ocean Minerals Corporation（“公司”）、内华达州公司Odyssey Marine Exploration, Inc.（“Omega”）与本协议签字页上确定的每一位投资者（包括其各自的继任者和受让人，每一位为“买方”，统称为“买方”）签署。本协议中使用的所有大写术语应具有第1.1节中赋予此类术语的含义或本协议其他部分另有定义的含义。
简历
然而，公司是或将是公司、Omega、Oceanus Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Omega的全资子公司）（“Merger Sub”）于本协议日期或前后（包括其所有证物和附表，“合并协议”）签署的某些合并协议和计划的一方，根据该协议，Merger Sub将在生效时间与公司合并并并入公司，公司在该合并后仍存续，据此，公司普通股的每一股已发行和流通股将被交换为欧米茄普通股（“合并”），由于合并，合并子公司将不复存在，公司将继续作为存续公司和欧米茄的全资子公司；
然而，公司希望向买方出售，而买方希望在紧接生效时间之前个别而非共同向公司购买公司普通股的股份，连同该等股份数目的100%的五年期认股权证，总金额约等于1.56亿美元；
鉴于如本协议所述，欧米茄将尽最大努力准备并向SEC提交S-4表格上的注册声明，以便根据《证券法》注册欧米茄证券（定义见下文），并使该注册声明在截止日期或之前生效；和
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺及其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方（个别而非共同）特此同意如下：
第一条
定义
1.1定义。除本协定其他部分定义的术语外，以下术语具有本节1.1中规定的含义：
“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼或程序，无论是否已启动或威胁，无论是否直接、派生、代表或其他。
“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。
“反贿赂法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》；2010年英国《反贿赂法》，以及据此颁布的任何规则或条例；经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及相关实施立法；以及任何管辖司法管辖区内与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律。
“实际代理人”应具有第4.17（c）节中赋予该术语的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
1
“BSA/PATRIOT法案”应具有第3.2（l）节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。
“清洁时间”是指（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间）和（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。
“关闭”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。
“截止日期”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。
“结束通知”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。
“普通股”或“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或任何时候可转换为或可行使或可交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“公司担保诉讼”应具有第4.9（a）节中该术语所赋予的含义。
“公司重大不利影响”是指对（i）公司及时遵守交易文件条款的法律权威、可执行性和能力或（ii）公司及其子公司的业务、经营结果或状况（财务或其他方面）整体产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件或事件；但前提是，在确定公司是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，以下情况均不得构成公司重大不利影响或被考虑在内：（a）公司及其子公司经营所在行业的一般情况发生变化，（b）一般经济或政治情况发生变化，包括证券、信贷、金融或其他资本市场的情况，在美国或公司或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区，包括商品价格、金属价格的变化或波动，商品或金属的供应或需求，或相关的投入成本，（c）法律或公认会计原则（或其他适用的会计条例或原则）的变更，或其解释或执行的变更，（d）本协议或合并协议的公开公告或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的公开公告、待决或完成，包括（i）其对公司或其任何子公司与雇员、工会、客户的合同或其他关系的影响，供应商或合作伙伴，以及（ii）与Omega有关的任何事实或情况，或Omega与公司及其子公司在交割后开展业务有关的计划或意图的公告或其他披露（但前提是本（d）条不适用于任何陈述或保证，只要其明示目的是解决因执行、交付和履行本协议而产生的后果，公司作为一方的合并协议或其附属协议或本协议或该等附属协议所设想的交易的完成），（e）战争行为（无论是否宣布）、军事活动、破坏、公民抗命或恐怖主义（包括网络攻击），或其任何升级或恶化，（f）天灾、天气状况，
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灾害、地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾害或不可抗力事件，（g）任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件、危机或事件，或其恶化或应对措施，（h）公司信用评级的任何变化，（i）在收入、收益、现金流或现金状况方面未能达到任何内部或公布的预测、预测、预算或财务或经营预测，（j）征收或修改任何关税、贸易限制或其他关税，包括贸易政策或国际关系变化引起的关税、贸易限制或其他关税，以及任何贸易战的影响，（k）因遵守本协议、合并协议或其附属协议的条款或采取本协议所要求或设想的任何行动而导致的任何事件、情况、变化、影响或条件，或因已采取的任何行动、或未采取行动，或此类其他变化，在买方已批准、同意或要求或以其他方式采取或未采取的每种情况下，或（l）因任何已披露或可合理确定的事项而产生或可归因于该事项的事件、情况、变化、影响或条件，合并协议的公司披露附表；前提是（h）和（i）条中引起或促成此类变更、下降或失败的基本事实或事件可被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生在本协议未另有排除的范围内时予以考虑；此外，前提是（a）、（b）、（c）、（e）、（f）条中提及的任何影响、变更、事件、情况、条件或发生，（g）或（j）可被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时被考虑在内，只要该等影响、变化、事件、情况、条件或发生对公司及其子公司（不使合并生效）整体而言具有不成比例的不利影响，与其经营所在行业的其他参与者相比（在此情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，只能考虑增量不成比例的不利影响）。
「合规日期」指2025年5月9日，即公司前身的初步注册成立日期。
“或有义务”就任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到保护（全部或部分）免受与此有关的损失。
“涵盖行动”应具有第4.9（b）节中赋予该术语的含义。
“已披露交易”指（a）合并协议、（b）认购协议、过桥认购协议、过桥债券、中投协议、OML协议和非核心资产交易拟进行的交易，在每种情况下均为合并协议和（c）特许权使用费出售所定义。
“披露文件”应具有第4.5节赋予的含义。
“披露时间表”是指与此同时交付的披露时间表。
“取消资格事件”应具有第3.1（z）节赋予的含义。
“生效时间”应具有合并协议中赋予的含义。
“聘书”应具有第5.3节赋予的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“被排除的发行”应具有第4.19节中赋予该术语的含义。
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“预期截止日期”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。
“自由转让日期”是指，就任何欧米茄证券而言，（i）涵盖转售该等欧米茄证券的登记声明（包括登记声明）已由SEC宣布生效的日期，（ii）根据登记声明或规则144出售该等欧米茄证券的日期，只要转让人不是欧米茄的关联公司，（iii）该等欧米茄证券根据规则144有资格出售的日期中最早的日期，没有要求Omega遵守规则144（c）（1）或规则144（i）（2）所要求的关于无数量或销售方式限制或（iv）截止日期一周年的此类证券的当前公开信息，前提是Omega Securities的持有人在前90天期间的任何时候都不是也不是Omega的关联公司。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。
任何人的“负债”是指，不重复（a）对所借资金的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（根据过去惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）由票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此类协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务根据公认会计原则，在所涵盖的期间内始终适用，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（f）条所提述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产（包括帐目及合约权利）上或其上的任何留置权担保（或该等债务的持有人现有权利（或有权利或以其他方式担保），即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或成为支付该等债务的法律责任，及（h）与上述（a）至（g）条所提述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。
“国际贸易法”是指（a）美国所有进出口法律（包括美国商务部（工业和安全局）管理的法律），编纂于15 C.F.R.，第700-774部分；国土安全部（海关和边境保护局），编纂于19 C.F.R.，第1-192部分；州（国防贸易管制局），编纂于22 C.F.R.，第103部分，第120-130部分；财政部（外国资产管制局），编纂于31 C.F.R.，第500-598部分）和（b）美国以外的所有可比适用法律。
“投资者介绍”应具有第3.2（g）节赋予的含义。
“发行人被覆盖人”应具有第3.1节（z）中赋予的含义。
“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府实体的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效。
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“法律程序”是指任何不遵守或违规的通知，或任何行动、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁或审查，或任何政府实体提出或在其面前提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、程序或调查。
“Legend Removal Date”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“损失”是指损失、责任、义务、索赔、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用。
“最高额”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。
“合并交易”应具有第4.17节中赋予该术语的含义。
“洗钱法”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“OFAC”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。
“OFAC名单”应具有第3.2（l）节中赋予该术语的含义。
“高级职员证书”是指由公司首席执行官或首席财务官签署的证明，大意为（i）公司在本协议第3.1节中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但那些受重要性或公司重大不利影响限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确，截至截止日期，犹如在该日期和截至该日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的范围内除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或公司重大不利影响限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该较早日期的所有方面均属真实及正确，（ii）公司在交割时或交割前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议均已由公司在所有重大方面履行或遵守，及（iii）第2.3（b）条所载的所有条件均已达成。
“欧米茄普通股”是指欧米茄的普通股，每股面值0.0001美元。
“Omega涵盖行动”应具有第4.9节（b）中赋予该术语的含义。
“Omega Covered Person”应具有第3.3（m）节中赋予该术语的含义。
“欧米茄重大不利影响”是指对（a）欧米茄及时遵守交易文件条款的法律权威、可执行性和能力，或（b）欧米茄及其子公司作为一个整体的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的任何变更、事件或事件。
“Omega S-4 Registration”应具有第4.1（d）节中赋予该术语的含义。
“欧米茄证券”是指欧米茄股份、欧米茄认股权证及欧米茄认股权证股份的合称。
“欧米茄股份”指根据合并协议可就股份发行的欧米茄普通股股份。
“Omega认股权证”是指根据合并协议以本协议所附附件 B的形式购买在收盘时交付给买方的Omega普通股股份的五年期认股权证，以换取根据认股权证第8节的规定取消其认股权证。
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“欧米茄认股权证股份”指在行使欧米茄认股权证时可发行的欧米茄股份。
“Omega认股权证股东批准”应具有第2.3（b）（iv）节中该术语所赋予的含义。
“组织文件”是指，就作为实体的任何人而言，其经修订的公司注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程大纲和章程细则或类似的组织文件，在每种情况下。
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。
“配售代理”是指花旗集团 Global Markets Inc.和Cantor Fitzgerald & Co.。
“买方一方”是指每一位买方和该买方的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、投资顾问、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），控制该买方的每一人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人的合伙人或雇员（以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏该等头衔或任何其他头衔）。
“注册权协议”指Omega与买方及其其他各方之间的注册权协议，其形式为本协议所附的附件 A，倘Omega S-4注册并未在紧接生效时间之前发生，则该协议将予订立。
“登记声明”指（i）符合登记权协议规定的要求并涵盖买方按登记权协议规定转售欧米茄股份及欧米茄认股权证股份的登记声明或（ii）S-4登记声明。
“规定最低限度”是指，截至任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能发行的欧米茄普通股的最高股份总数，包括任何欧米茄认股权证股份，而不考虑其中规定的任何行使限制。
“反向拆分比例”应具有第2.3（b）（iv）节中赋予该术语的含义。
“特许权使用费出售”指Alpha向1001525062 Ontario Inc.出售Alpha与（i）CIC各自之间的收益参与或特许权使用费协议；（ii）OML的全资子公司Moana Minerals Limited；（iii）Alpha的全资子公司AOM Area 1，LLC；（iv）Alpha的全资子公司AOM Area 2，LLC；及（v）Alpha的全资子公司AOM Area 3，LLC以换取本金总额为15,000，000美元的有担保本票。
“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。
“S-4注册声明”应具有第4.1（d）节中赋予该术语的含义。
“受制裁的管辖权”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。
“制裁法”是指适用的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运以及由（i）美国（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部）、（ii）欧盟并由其成员国强制执行的限制性措施，（iii）联合国，（iv）英国财政部，或（v）公司或其任何子公司或代表上述行为的任何代理人正在进行活动的任何国家。
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“SDN清单”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“SEC报告”是指一家公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年内（或法律或法规要求该公司提交此类材料的较短期限）。
「证券」指股份、认股权证及认股权证股份的合称。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“股份”是指根据本协议第2.2（a）（ii）节在收盘时交付给买方的普通股股份。
“卖空”应包括但不限于《交易法》条例SHO规则200中定义的所有“卖空”以及所有类型的直接和间接股票质押（作为大宗经纪安排的一部分在日常业务过程中的质押除外）、远期销售合同、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排（包括总回报基础上），以及通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股或欧米茄普通股的可借入股份的所在地和/或保留）。
“标准结算期”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。
“停顿期”应具有第4.19节中赋予该术语的含义。
“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议条款购买的股份和认股权证将以美元和即时可用资金支付的总额，在本协议附表A所列该买方的名称之外。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如公司有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时有权投票的股份的总投票权的多数，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些人或多人将获得合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。
“税”是指所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、社会保障和与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、替代性最低限度、估计、关税、关税或税收性质的其他税收、费用、评估或收费，以及政府实体施加的任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。
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“交易日”是指交易市场开放交易的一天。
“交易市场”是指欧米茄普通股在相关日期（如有）上市或报价交易的主要国家证券交易所。
“交易文件”是指本协议、本协议的所有展品和附表（包括披露附表）、认股权证以及（如适用）登记权协议。
“认股权证”是指购买根据本协议第2.2（a）（ii）节在收盘时交付给买方的普通股股份的五年期认股权证，其形式为本协议所附的附件 B。
“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。
“故意违约”应具有第5.1节中赋予该术语的含义。
第二条
买卖
2.1收盘。
（a）根据本协议买卖股份和认股权证的交割（“交割”）应在紧接生效时间（该交割日期，“交割日期”）之前发生，并实际上通过电子交换文件的方式进行。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意向每一买方出售，而每一买方同意分别而不是与另一买方共同购买本协议附表A中该买方名称对面所列的股份数量和认股权证，总购买价格等于认购金额。
（b）经公司（或代表公司）向买方发出书面通知（“结束通知”）后，在公司合理预期完成合并的所有条件将获得满足的日期（“预期结束日期”和向买方发出的第一份结束通知中所述的预期结束日期，“初始预期结束日期”）之前至少五（5）个营业日，该买方应不迟于预期结束日期前两（2）个营业日向公司交付股份及认股权证的认购金额，以电汇方式将即时可用资金中的美元转入公司在交割通知中指定的账户，该等资金将由公司托管至交割。如交割未能在初始预期交割日期后的第五（5）个营业日或之前完成，除非公司与买方另有约定，公司应将适用的认购金额以即时可用资金的美元电汇方式退回该买方以书面形式向公司指定的账户。尽管有该等回报，（i）未能在预期截止日期截止，其本身不应被视为未能在截止日期当日或之前满足或豁免第2.3条所载的任何截止条件，及（ii）买方在公司于新的预期截止日期前四（4）个营业日内向买方交付新的截止通知后仍有义务（a），不迟于该等新的结业通知书所载的新预期结业日期前两（2）个营业日及（b）在满足第2.3节所载条件后完成结业，向公司重新交付资金。尽管如此，对于附表A中确定的某些买方（其承诺总额约为2240万美元），到期认购金额将不会支付给托管，而是在收盘时通过抵消公司根据日期为2026年4月7日的某些出售和转让债务协议就收购CIC Limited的普通股和认股权证的股份而应支付的购买价格支付。
（c）在交割时，在满足（或如适用，放弃）第2.3条所载条件后，公司须在买方支付其认购金额的情况下（由公司选择）以买方的名义向买方交付凭证式或簿记式形式的股份和认股权证。
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2.2交付。
（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：
（i）本协议，由公司妥为签立；
（ii）（x）一份证明（或以簿记方式发行的合理证据，如适用，则为欧米茄股份）形式和实质合理上可为该买方所接受的证明（或，如合并的完成基本上与本协议项下的结束同时发生，则为欧米茄股份），其中显示该买方（或其代名人按照其指示）在以该买方名义登记的截止日期为该等股份的拥有人，以及（y）以附件 B形式的认股权证（如果合并的结束基本上与本协议项下的结束同时发生，将根据其第8条自动成为欧米茄认股权证）并以该买方的名义登记；
（iii）高级人员证明书；
（iv）一份由其秘书代表公司签立、日期为截止日期的证明书，证明公司董事会通过的决议，批准本协议拟进行的交易、其他交易文件及证券的发行，证明公司组织文件的当前版本，并证明代表公司签署交易文件及相关文件的人的签名和授权；和
（v）结业通知书。
（b）在截止日期或之前，各买方应向公司和欧米茄（如适用）交付或安排交付以下物品：
（i）本协议，由该买方妥为签立；
（ii）如Omega S-4注册并未在紧接生效时间前发生，则该买方妥为签立的注册权协议；及
（iii）该买方的认购金额至结业通知书所指明的帐户。
（c）在截止日期或之前，欧米茄应向每一买方交付或安排交付以下物品：
（i）本协议，由欧米茄正式签立；及
（ii）如Omega S-4注册并未在紧接生效时间前发生，则由Omega妥为签立的注册权协议。
2.3关闭条件。
（a）公司完成交割的义务须经公司书面满足或有效放弃附加条件，即在交割日期：
（i）本协议所载买方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但在本协议日期及截止日期，犹如在该日期及截至该日期作出的陈述及保证一样，在各方面均属真实及正确的陈述及保证除外，除非该等陈述或保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但在重要性上有限定的陈述及保证除外，自该日期起在各方面均属真实及正确）；
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（ii）每名买方在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，须已由该买方在所有重大方面履行或遵守；
（iii）买方须已交付本协议第2.2（b）条所列的物品；及
（iv）完成合并的所有条件应已获满足或豁免（本协议项下的完成以及根据其性质将在合并协议所设想的交易完成时满足的条件除外），合并的完成应设定为与本协议项下的完成基本同时发生。
（b）每一买方完成交割的各自义务应以每一买方仅就该买方在交割日期满足或有效放弃附加条件为前提：
（i）本协议第3.1节所载的公司及本协议第3.3节所载的欧米茄的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性、公司重大不利影响或欧米茄重大不利影响（如适用）限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，截至本协议日期及截止日期，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但任何该等陈述或保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均属真实和正确，但在重要性、公司重大不利影响或欧米茄重大不利影响方面有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均属真实和正确；
（ii）公司及欧米茄在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，均须已由其在所有重大方面履行或遵守；
（iii）根据公司和Omega的善意判断，完成合并的所有条件均应已得到满足或豁免（本协议项下的完成以及根据其性质将在合并协议所设想的交易完成时满足的条件除外），并且合并的完成应设定为与本协议项下的完成基本同时发生。公司和欧米茄均不得以合理预期会对买方在未收到每一受影响买方事先书面同意的情况下根据本协议合理预期将获得的利益产生重大不利影响的方式修改、修改或放弃或未能对有关违反合并协议下任何条款的诉讼提出异议，但公司和欧米茄均不得披露（除非获得该买方同意）与寻求该同意有关的任何重大非公开信息；
（iv）在生效时间之前或在生效时间，欧米茄应已对欧米茄普通股进行反向股份分割，导致在分割前至少有二十五（25）股（“反向拆分比例”）的欧米茄普通股合并为一股欧米茄普通股；但反向拆分比例（i）可在Alyeska Master Fund、LP批准的范围内减少或豁免，以及（ii）应在欧米茄保持遵守交易市场持续上市标准的必要范围内减少。
（v）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；
（vi）欧米茄交付本协定第2.2（c）节所列物品；
（vii）欧米茄股东应已根据纳斯达克的规则批准（作为合并批准的一部分或单独）发行欧米茄认股权证和欧米茄认股权证股份（“欧米茄认股权证股东批准”）；
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（viii）任何政府实体不得发布任何命令、法令或裁决，亦不得有任何法律生效，禁止、限制或以其他方式禁止在此设想的任何交易；及
（ix）每一买方购买证券的交易结束应基本上同时发生，但任何买方未能提供第2.2（b）节规定的交付品或未能满足第2.3（a）节的要求不应影响任何其他买方的交易结束时间。
第三条
代表和授权书
3.1公司的陈述和保证。除披露附表中相应编号的与该节有关的章节或披露附表的另一节中所列的情况外，只要在该披露的表面上合理地明显表明该披露适用于该节，公司特此向每一买方声明并保证，以下陈述和保证在本协议日期和截止日期是真实和完整的（仅涉及截至某一日期的事项的陈述和保证除外，应为截至该特定日期所写的真实和正确）：
（a）公司（i）在其成立法团的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其财产，开展其目前正在进行的业务，并订立和履行其在本协议、其他交易文件和合并协议下的义务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会对公司造成重大不利影响的情况除外。本公司的每间附属公司（i）根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的法团、有限责任公司或其他实体，（ii）拥有必要的权力和授权以拥有、租赁和经营其财产，开展其目前正在进行的业务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其成立或组建的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会对公司造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均不存在违反其组织文件的任何规定的情况。
（b）由公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由公司完成本协议所设想的交易，因此已获公司方面采取一切必要行动的正式授权，而公司、其董事会或其股东无需就本协议或与此相关的进一步行动，但仅限于公司股东根据《特拉华州一般公司法》和公司的公司注册证书根据合并协议的条款通过合并协议。本协议及本公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由本公司妥为签立，并在由该协议的其他各方妥为签立并按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。
（c）公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反公司的公司成立证明书或附例的任何条文相冲突，或（ii）与公司的成立证明书或附例相冲突，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）的终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利或其他
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公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的谅解，或（iii）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不会对公司造成重大不利影响。
（d）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，公司无须就本协议或其他交易文件（包括但不限于发行和出售证券）的执行、交付和履行而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但（i）适用的州证券法要求的备案除外，（ii）合并协议要求或在合并协议中规定的备案，以及（iii）该等备案，未能获得不会对公司产生重大不利影响。
（e）股份获正式授权，并在按照本协议发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。认股权证股份获正式授权，当根据认股权证的条款行使认股权证时，认股权证股份将获正式有效发行、全额支付且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权，但适用证券法对转让施加的限制除外。
（f）除披露附表所列情况外，自2025年12月31日以来，（i）没有发生任何已经或将合理预期会造成公司重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，及（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份。
（g）任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，将对公司或其任何财产造成重大不利影响，或据公司所知，不存在任何法律程序未决或书面威胁。公司没有也没有成为任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的诉讼或法律程序的主体。
（h）假定本协议第3.2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，公司向该买方提供和出售证券不需要根据《证券法》或任何国家证券（或“蓝天”）法进行登记。
（i）公司或任何代表其行事的人均未就证券的任何要约或出售从事任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的含义内）。证券的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发售或违反《证券法》或任何州证券法的分配。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司或任何代表公司行事的人均未在过去六（6）个月内的任何时间直接或间接作出任何证券的要约或出售或任何购买任何证券的要约的招揽，在可能导致根据本协议的证券发售与公司为《证券法》或任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下。本公司或代表本公司行事的任何人士均未要约或出售任何证券，或已采取任何其他行动，而合理预期该等要约、发行或出售证券将按本条例的设想受《证券法》的登记规定所规限。
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（j）公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称“洗钱法律”），并且没有涉及公司或任何子公司的洗钱法律程序悬而未决或据公司所知受到威胁。
（k）公司全权负责支付配售代理的任何费用、成本、开支及佣金。
（l）公司不会，并且在本协议所设想的融资中的证券发行和出售生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
（m）公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级人员或董事，或据公司所知，其各自的任何代表代其行事，自合规日期起，均未直接或间接提出、给予、支付、承诺给予或支付，或授权向（i）外国或国内政府实体的官员或雇员给予或支付任何有价值的东西；（ii）外国或国内政党或外国或国内政党的官员；（iii）外国或国内政治职位的候选人；或（iv）任何人，在任何该等情况下，在公司、其任何附属公司或其代表在经过适当和适当的查询后知道或将合理地知道将提供、给予、支付该等有价值的东西的全部或部分的情况下，或承诺给外国或国内政府实体、外国或国内政党的官员或雇员、外国或国内政党的官员或外国或国内政治职位的候选人，目的是影响该官员、雇员或候选人的任何行为或决定，以获得或保留业务或直接业务给任何人（在每种情况下均违反任何反贿赂法）。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级人员及董事，或据本公司所知，其各自的任何代表代其行事，自合规日期起，均未直接或间接提出、给予、支付、承诺给予或支付，或授权给予或支付任何有价值的东西给任何客户、供应商，或其他有能力或可能有能力协助或阻碍公司或其任何附属公司与任何实际或拟议交易有关的人，目的是影响该客户、供应商或其他人的任何行为或决定，以获得或保留业务或直接业务给任何人。本公司或其任何附属公司，或其各自的高级职员及董事，或据本公司所知，其各自代表代其行事的任何代表，自合规日期以来，均未受到或进行或发起任何内部调查，或就与任何不遵守任何反贿赂法有关的任何被指控的作为或不作为向任何政府实体作出自愿、指示或非自愿披露。自合规日期以来，公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员和董事，或据公司所知，代表其行事的任何代表均未收到任何政府实体就任何实际或潜在的不遵守任何反贿赂法律的行为发出的任何书面通知、请求或引用。
（n）自合规日期起，公司及其附属公司各自的营运在任何时间均属实质上遵守公司或其任何附属公司营运所在的任何司法管辖区的任何国际贸易法及制裁法，而公司或其任何附属公司与任何政府实体之间并无就上述任何事项进行的法律程序待决，或据公司所知，以书面形式威胁。
（o）公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据公司所知，代表公司或其任何附属公司行事的任何其他代表目前或已经：（i）在美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维护的任何适用的与制裁相关的被指定或被阻止人员名单（包括但不限于特别指定的国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）上确定；（ii）位于、组织或居住在任何国家，受美国和公司或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）实施全面领土制裁的地区或领土（各自为“受制裁的司法管辖区”）；或（iii）直接或间接、单独或合计拥有50%或更多股份或由上述任何一方以其他方式控制。公司要么（i）不是“相关国家的人”，要么（ii）不从事任何“涵盖活动”，这些术语在31 C.F.R.第850部分中定义，并不时实施或修订。该公司无意成为从事任何“涵盖活动”的“受关注国家的人”。
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（p）自合规日期以来，公司及其子公司一直保持并实施基于风险的控制和系统，旨在促进遵守由美国政府管理和维护的经济制裁。
（q）自合规日期以来，公司或其任何子公司均未直接或间接使用任何资金，或向任何合资伙伴或其他人借出、出资或以其他方式提供此类资金，用于在受制裁的司法管辖区进行的任何销售或运营，或为目前在OFAC维护的任何适用制裁相关的指定或阻止人员名单上确定的任何人的活动提供资金，或（ii）以任何其他方式构成违反美国政府实施的任何适用的美国制裁。
（r）除公司须向配售代理支付的费用外，公司无须或将须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。
（s）除个别或合计不会对公司造成重大不利影响的事项外，公司及其附属公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区所要求的所有适用的所得税和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大的、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，以支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。
（t）公司承认并同意每一买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向每名买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。
（u）公司与任何买方并无就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解，但交易文件所指明的除外。为免生疑问，本公司并无在本协议日期或前后与任何其他人订立任何其他证券购买协议，其中包括对该人实质上比本协议下的任何买方更有利的条款和条件。
（v）公司在此承认并同意（i）配售代理仅作为与交易文件的签署、交付和履行有关的配售代理，而不是作为承销商或任何其他身份，不是也不应被解释为买方、公司或与交易文件的签署、交付和履行有关的任何其他人或实体的受托人，（ii）配售代理没有作出也不会作出任何明示或暗示的陈述或保证，任何种类或性质，且配售代理并无就交易文件的签立、交付及履行提供任何意见或建议，及（iii）配售代理将不会就（a）任何个人或实体根据或与交易文件的签立、交付及履行有关而作出的任何陈述、保证或协议，或其签立、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言），或（b）公司的业务、事务、财务状况、营运或财产，或与公司有关的任何其他事项承担任何责任。
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（w）本公司未与任何买方或任何其他证券买方订立任何其他协议或任何最终交易文件、附函、承诺函或其他类似协议或文书，而该等协议或文书的条款及条件较根据本协议向买方提供的条款及条件更为优惠。
（x）在最近提供给买方时，投资者陈述没有包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（y）公司在合并协议第3.3节（资本化）、3.6（b）（财务报表）、3.9（房地产）、3.10（知识产权）、3.12（阿尔法合同）、3.14（环境事项）、3.15（许可和许可）、3.16（无雇员）、3.20（保险）、3.21（关联交易）和3.25（NOAA申请）中规定的陈述和保证特此通过引用并入，并由公司根据阿尔法披露附表（定义见合并协议）中的披露进行。
（z）本公司、其任何前任、任何联属发行人、任何董事、行政人员、根据本协议参与发售的公司其他高级人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），亦无任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每名，根据《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条（“取消资格事件”），“发行人覆盖的人”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）将随着时间的推移成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理。
3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，兹向本公司声明并保证，自本协议日期及截止日期（或，如就指明日期作出该等陈述及保证，则自该日期起）起，以下陈述及保证于本协议日期及截止日期均属真实及完整：
（a）该买方要么是正式成立或组建的个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的实体，具有订立和履行交易文件规定的义务的必要权力和权力。
（b）其作为一方当事人的每份交易文件均已获得该买方的正式授权、签署和交付，并假定该交易文件已获得公司的适当授权、签署和交付，该买方作为一方当事人的每份交易文件应构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人的类似法律以及衡平法补救办法的可用性的限制。
（c）交易文件的签署、交付和履行，包括购买本协议项下的证券、该买方遵守交易文件的所有规定以及完成本协议项下所设想的交易，不会与或导致违反或违反本协议项下的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据（i）任何契约、抵押、信托契据的条款对该买方的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，贷款协议、租赁、许可或该买方为一方当事人或受其约束或该买方的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书；（ii）该买方的组织文件；或（iii）对该买方或其任何财产具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，在第（i）和（iii）条的情况下，合理预期将对该买方完成交易文件所设想的交易（包括购买证券）的能力产生重大不利影响。
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（d）（i）在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议日期，它是机构“认可投资者”（根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条的含义）和/或《证券法》第144A（a）条定义的“合格机构买方”，（ii）该买方仅为自己的账户而不是为他人的账户收购股份，并且（iii）该买方收购股份的目的不是，或与此相关的要约或出售，任何违反《证券法》的分销（并且，除非公司另有约定，配售代理和买方已在本协议签名页之后的附件A上向公司提供了所要求的信息）。
（e）该买方承认并同意，该证券正在进行且欧米茄证券可在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售，且该证券或欧米茄证券均未根据《证券法》或美国或其他司法管辖区的任何州的证券法进行注册，且公司或欧米茄均无需注册该证券或欧米茄证券，除非欧米茄S-4注册未在紧接生效时间之前发生，如注册权协议所述。该买方承认并同意，该证券将和Omega证券可能是《证券法》第144（a）（3）条所定义的“限制性证券”，不得在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下由该买方提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非（i）向其发行人或其子公司，（ii）根据《证券法》登记要求的适用豁免（包括但不限于根据所谓的“第4（a）（1）条进行的非公开转售）1⁄2）”），或（iii）一般情况下的普通课程质押，例如经纪人对账户财产的留置权，并且在（i）至（iii）条款中的每一条中，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，并且代表证券的任何证书或账户分录应包含这样的限制性图例，而代表欧米茄证券的任何证书或账户分录可能包含这样的限制性图例。该等买方承认并同意，该证券将和欧米茄证券可能受到这些证券法转让限制的约束，并且由于这些转让限制，该买方可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置该证券或欧米茄证券，并可能被要求无限期地承担投资该证券或欧米茄证券的财务风险。各买方承认并同意，证券，如果Omega S-4登记未在紧接生效时间之前发生，则根据规则144，Omega证券将没有立即获得要约、转售、转让、质押或处分的资格。该买方承认并同意，其已被建议在对任何证券或欧米茄证券提出任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。
（f）该买方了解并同意其直接向公司购买证券。各买方进一步承认，公司、Omega、配售代理或其各自的关联公司或其任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表，或任何其他个人或实体明示或暗示向该买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议没有，且该买方在此同意，其并不依赖于该等陈述、保证、契诺或协议，但本协议和（如适用）登记权协议分别规定的公司和Omega的那些陈述、保证契诺和协议除外。该买方同意，（i）任何其他买方（包括任何该等其他买方的控股人、成员、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员）和（ii）配售代理、其各自的关联公司或其各自关联公司的任何控制人、高级职员、董事或雇员均不承担责任（包括但不限于就该个人或实体所招致的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、责任、成本、费用或支出），无论是在合同、侵权或其他方面，或对该买方或任何其他买方承担任何责任或义务，或任何通过该买方或任何其他买方提出索赔的人，包括但不限于根据本协议或与证券发售、本协议的谈判或本协议的标的事项、特此设想的交易或投资者陈述（定义见下文）有关的其他交易文件，就他们中的任何人在购买证券之前或之后采取或不采取的任何行动提出索赔。
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（g）该买方在作出购买证券的决定时，完全依赖该买方进行的独立调查、公司最近就此向该买方提供的“PIPE融资演示文稿– 2026”（“投资者演示文稿”）、Omega的SEC报告以及公司在本协议第3.1节中的陈述。该买方承认并同意该买方已收到该买方认为必要的信息，以便就证券作出投资决定，包括就公司、欧米茄和合并条款作出投资决定，并就与买方对证券的投资有关的相关财务、税务和其他经济考虑作出自己的评估并感到满意。在不限制上述一般性的情况下，此类买方承认其有机会审查合并协议的最终草案。该等买方声明并同意该等买方及该等买方的专业顾问（如有的话）已有充分机会提出该等问题、收到该等答复并获得该等信息，因为该买方及该买方的专业顾问（如有的话）已认为有必要就证券作出投资决定。该买方承认并同意，没有任何配售代理，或其任何高级职员、董事、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称“代表”）向该买方提供有关证券的任何建议或意见，也没有必要或希望获得此类建议或意见。配售代理没有、也没有就公司或证券的质量或价值作出任何陈述。此外，公司、配售代理及其各自的关联公司或代表已获得该买方同意的有关公司的非公开信息，但须遵守适用法律，无需向其提供。配售代理及其各自的成员、董事、高级职员、雇员、代表及控制人并无就公司或任何证券或公司向该买方提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查。就向该买方发行证券而言，该买方同意并承认配售代理就本协议所设想的交易担任公司的配售代理，且配售代理或其各自的任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
（h）该买方仅通过该买方与公司或其关联公司之间的直接联系或通过配售代理的联系方式知悉本次证券发售，而该买方仅通过该买方与公司或其关联公司之间的直接联系向该买方提供证券。该等买方并不知悉该证券的本次发售，亦不知悉该证券以任何其他方式向该等买方发售。该买方承认，公司声明并保证，证券（i）不是通过任何形式的一般招标或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）提供的，并且（ii）不是以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行分配的方式提供的。
（i）该等买方承认其知悉证券的购买和所有权存在重大风险事件。该买方在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估证券投资的优点和风险，并且该买方曾有机会寻求并已寻求该买方认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。此类买方（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的机构账户，（ii）是一位老练的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，以及（iii）在评估其参与购买证券方面行使了独立判断。该买方理解并承认，假设公司陈述的准确性，根据本协议购买和出售证券符合（i）根据FINRA规则5123（b）（1）（a）提交的豁免和（ii）根据FINRA规则2111（b）的机构客户豁免。
（j）该买方已充分分析并充分考虑证券投资的风险，并确定该证券是该买方的合适投资，且该买方目前和在可预见的将来能够承担该买方对公司投资全损的经济风险。这类买方明确承认存在全损的可能性。
（k）该买方理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。
（l）此类买方不是（i）SDN名单或美国总统发布并由OFAC（“OFAC名单”）管理的任何行政命令中指定的个人或实体，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，（ii）《古巴资产管制条例》（31 C.F.R.第515部分）中定义的“指定国民”，或（iii）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。这样的
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买方同意在提出要求时向执法机构提供适用法律要求的此类记录，但前提是根据适用法律允许此类买方这样做。如果此类买方是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）及其实施条例约束的金融机构，则此类买方维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法案》规定的适用义务。在要求的范围内，这类买方维持合理设计的政策和程序，以针对包括OFAC名单在内的OFAC制裁计划对其投资者进行筛选。在要求的范围内，该买方维持合理设计的政策和程序，以确保该买方持有并用于购买证券的资金是合法产生的。
（m）任何外国人（定义见31 C.F.R.第800.224部分）在其中拥有重大权益的单一外国国家或国家以下各级政府（定义见31 C.F.R.第800.244部分）将不会因根据本协议购买和出售证券而获得公司的重大权益，从而根据31 C.F.R.第800.401部分向美国外国投资委员会作出的声明将是强制性的，且任何外国人士自交割之日起及之后均不会因买卖本协议项下的证券而对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R. Part 800.208）。
（n）该等买方：（i）将有足够资金根据本协议第2.2（b）（iii）节支付认购金额；（ii）有资源和能力（财务或其他方面）在到期时履行其在交易文件项下的义务；（iii）没有承担任何种类的义务、承诺、限制或责任，无论是绝对的还是或有的、目前的还是未来的，这将损害或对其履行交易文件项下义务的能力产生不利影响。
（o）该买方承认，其在作出对该公司的投资或投资决定时，并不依赖、亦未依赖任何人士、商号或法团（包括但不限于公司、配售代理、Omega或其任何关联公司或其任何控制人、高级职员、董事、雇员、代理人或代表）、投资者陈述，以及本协议或（如适用）注册权协议所载的公司和Omega的陈述和保证。该买方同意，（i）任何其他买方或参与公司任何其他私募证券的任何其他人（包括任何该等其他人的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员），（ii）公司的关联公司或其各自关联公司的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人、雇员或代表，或（iii）配售代理、其各自关联公司或其各自的任何控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人、雇员或代表均不对该买方或任何其他买方承担责任，包括但不限于，根据交易文件或与证券私募相关的任何其他协议，或投资者介绍中包含的信息，就他们中的任何人在此之前或之后就根据本协议或根据本协议购买证券而采取或不采取的任何行动；但就上文第（ii）款而言，在他们自己的重大过失、欺诈或故意不当行为的范围内，除外。
（p）任何经纪人或发现者均无权获得该买方仅就向该买方出售证券而支付的任何经纪或发现者费用或佣金。
（q）该买方承认其根据适用证券法在处理与公司和欧米茄有关的非公开信息方面的义务。为免生疑问，本协议或任何交易文件中的任何内容均不得限制或被视为限制任何买方对公司或欧米茄以外的任何发行人的证券进行交易的能力，在每种情况下均受适用法律的约束。
3.3欧米茄的陈述和保证。除非在本协议日期之前向SEC提交或提交给SEC的Omega SEC报告中披露（或关于截至截止日期、截止日期之前作出的陈述），或披露附表中与该部分相关的相应编号的部分或披露附表的另一部分中规定，但在此类披露的表面上合理地明显表明此类披露适用于该部分的范围内，Omega特此向每一买方声明并保证，以下陈述和保证在本协议日期和截止日期是真实和完整的（不包括仅涉及某个日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的，并且在每种情况下，受制于下文指定的重要性和重要性限定词）：
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（a）Omega（i）根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，开展其目前正在进行的业务，并订立和履行其在本协议、其他交易文件和合并协议下的义务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会造成Omega重大不利影响的情况除外。欧米茄的每间附属公司均为（i）根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的公司、有限责任公司或其他实体，（ii）拥有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其财产，按目前的方式开展其业务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立或组建的司法管辖区除外）的法律，其信誉良好，但就上述第（iii）条而言，如果不能保持良好的信誉，则不会造成Omega重大不利影响。欧米茄及其任何子公司均未违反其组织文件的任何规定。
（b）欧米茄签署和交付本协议及每一份其他交易文件，以及欧米茄完成在此设想的交易，因此已获得欧米茄方面所有必要行动的正式授权，欧米茄、其董事会或其股东无需就此或与此相关采取进一步行动，但仅限于通过合并协议，根据适用的内华达州公司法和欧米茄公司章程，欧米茄的股东根据相关条款收到欧米茄认股权证股东批准并发行欧米茄证券作为合并对价（定义见合并协议）。本协议和欧米茄作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由欧米茄正式签署，并在由其他各方正式签署并按照本协议及其条款交付时，将构成欧米茄根据其条款可对欧米茄强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受有关特定履约、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。
（c）欧米茄签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及欧米茄完成在此拟进行的交易，因此不会也不会（i）受制于欧米茄股东对合并协议的批准、收到欧米茄认股权证股东批准以及根据协议条款发行欧米茄证券作为合并对价，与或违反欧米茄公司章程或章程的任何规定，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对Omega或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间的推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明欧米茄或附属公司债务或其他）或欧米茄或任何附属公司为一方或欧米茄或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，与任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，欧米茄或其附属公司所受的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或欧米茄或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，例如不会造成欧米茄重大不利影响。
（d）一旦在合并中发行欧米茄股份以换取股份，欧米茄股份将获得正式有效发行、全额支付且不可评估、免于并免除欧米茄施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。于合并中发行欧米茄认股权证以换取认股权证时，欧米茄认股权证股份将获正式授权，而当根据欧米茄认股权证的条款行使欧米茄认股权证时，该等股份将获正式有效发行、全额支付且不可评估、免受欧米茄施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。在发行欧米茄股份或欧米茄认股权证股份（如适用）时，此类发行将根据《证券法》进行登记，或者假设第3.2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，则无需进行此类登记，并且假设欧米茄在此类发行时已在国家证券交易所上市，则此类发行将不需要根据国家证券（或“蓝天”）法进行登记。
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（e）欧米茄或代表其行事的任何人士均未就欧米茄证券的任何要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）。欧米茄证券将不会以违反《证券法》或任何州证券法的方式发售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，在过去六（6）个月内的任何时间，无论是Omega还是代表Omega行事的任何人，都没有直接或间接地在可能导致根据《证券法》或任何适用的股东批准条款的目的，根据合并对Omega证券的发售与Omega先前的发售相结合的情况下，提出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约。欧米茄或代表欧米茄行事的任何人士均未提供或出售任何证券，或已采取任何其他行动（S-4注册声明除外），而合理预期这些行动将使合并协议所设想的欧米茄证券的提供、发行或出售受《证券法》的注册条款的约束。
（f）Omega没有，并且在根据合并协议发行和出售Omega证券生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
（g）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，Omega无需就本协议或其他交易文件的执行、交付和履行获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但（i）适用的州证券法要求的备案，（ii）根据登记权协议提交登记声明，（iii）合并协议要求或规定的备案，以及（iv）未能获得的备案不会产生Omega Material不利影响。
（h）欧米茄及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，适用的洗钱法，并且没有涉及欧米茄或任何子公司的洗钱法的法律程序悬而未决，或者据欧米茄所知，受到威胁。
（i）自2019年4月24日以来，欧米茄或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员或董事，或据欧米茄所知，其各自的任何代表代其行事，均未直接或间接提出、给予、支付、承诺给予或支付，或授权向（i）外国或国内政府实体的官员或雇员提供或支付任何有价值的东西；（ii）外国或国内政党或外国或国内政党的官员；（iii）外国或国内政治职位的候选人；或（iv）任何人，在任何此类情况下，在欧米茄、其任何子公司或其代表知道或经过适当和适当的调查后将合理地知道，将提供、提供、支付此类有价值的东西的全部或部分，或向外国或国内政府实体、外国或国内政党的官员或雇员、外国或国内政党的官员、外国或国内政党的官员或外国或国内政治职位候选人承诺，目的是影响该官员、雇员或候选人的任何行为或决定，以获得或保留业务或直接业务给任何人（在每种情况下均违反任何反贿赂法）。自2019年4月24日起，欧米茄或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员和董事，或据欧米茄所知，其各自的任何代表代其行事，均未直接或间接提出、给予、支付、承诺给予或支付，或授权给予或支付任何有价值的东西给任何客户、供应商，或其他有能力或可能有能力协助或阻碍欧米茄或其任何附属公司与任何实际或拟议交易有关的人，目的是影响该客户、供应商或其他人的任何行为或决定，以获得或保留业务或直接业务给任何人。自2019年4月24日以来，欧米茄或其任何子公司，或其各自的任何高级管理人员和董事，或据欧米茄所知，其各自代表代表其行事的任何代表，均未受到或进行或发起任何内部调查，或就与任何不遵守任何反贿赂法有关的任何被指控的作为或不作为向任何政府实体自愿、指示或非自愿披露。自2019年4月24日以来，欧米茄及其任何子公司、其各自的任何高级职员和董事，以及据欧米茄所知，代表其行事的任何代表均未收到任何政府实体就任何实际或潜在不遵守任何反贿赂法律的行为发出的任何书面通知、请求或引用。
（j）自2019年4月24日以来，每一家欧米茄及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守欧米茄或其任何子公司运营所在的任何司法管辖区的任何国际贸易法和制裁法，并且欧米茄或其任何子公司与任何政府实体之间没有任何关于上述任何一项的法律程序悬而未决，或者据欧米茄所知，受到书面威胁。
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（k）Omega或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据Omega所知，代表Omega或其任何子公司行事的任何其他代表目前或已经：（i）在OFAC维护的任何适用SDN名单上确定；（ii）位于、组织或居住在任何受制裁的司法管辖区；或（iii）直接或间接、单独或合计拥有50%或更多或以其他方式由上述任何一方控制。Omega要么（i）不是“有关国家的人”，要么（ii）不从事任何“涵盖活动”，因为这些术语在31 C.F.R.第850部分中定义，并不时实施或修订。欧米茄无意成为从事任何“涵盖活动”的“关注国家的人”。
（l）自2019年4月24日以来，欧米茄及其子公司一直保持并实施基于风险的控制和系统，旨在促进遵守由美国政府管理和维护的经济制裁。
（m）自2019年4月24日以来，欧米茄或其任何子公司均未直接或间接使用任何资金，或向任何合资伙伴或其他人借出、出资或以其他方式提供此类资金，用于在受制裁的司法管辖区进行任何销售或运营，或用于资助目前在OFAC维护的任何适用的与制裁相关的指定或阻止人员名单上确定的任何人的活动（i），或（ii）以任何其他方式构成违反美国政府实施的任何适用的美国制裁的行为。
（n）除交易文件中规定的以外，Omega与任何买方就交易文件所设想的交易没有任何协议或谅解。为免生疑问，欧米茄没有在本协议日期或前后与任何其他人订立任何其他证券购买协议，其中包括对该人实质上比本协议下的任何买方更有利的条款和条件。
（o）除（i）在合并协议中规定、（ii）已获豁免、（iii）在披露附表第3.3（o）节中披露或（iv）在登记权协议（如适用）中规定外，任何人均无权促使Omega根据《证券法》对Omega的任何证券进行登记。
（p）合并协议第4.3节（资本化）和第4.23节（SEC文件；纳斯达克）中规定的Omega陈述和保证特此通过引用并入，并由Omega根据Omega披露时间表（定义见合并协议）中的披露进行限定。
（q）除规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件外，Omega或其任何前身（各自为“Omega涵盖人员”）均不受任何取消资格事件的约束。欧米茄已行使合理谨慎，以确定是否有任何欧米茄覆盖人员受到取消资格事件的影响。Omega已在适用范围内遵守规则506（e）项下关于任何Omega涵盖人员的任何披露义务，并已向买方提供一份根据规则就任何Omega涵盖人员提供的任何披露的副本。欧米茄将在（i）与任何欧米茄涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移合理预期将成为与任何欧米茄涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面形式通知买方和配售代理。
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第4条
缔约方的其他协议
4.1转让限制。
（a）每个买方承认并同意只有买方才能按照适用的州和联邦证券法处置欧米茄证券。除（i）根据有效的登记声明（包括S-4登记声明）或规则144、（ii）向Omega、（iii）向该买方的关联公司或（iv）与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何买方转让Omega证券外，在符合下文第4.1（b）节的情况下，Omega可要求其转让方向Omega提供由转让方选定并为Omega合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为Omega合理满意，大意是，此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的欧米茄证券进行登记。作为转让的条件（根据上文第（i）至（iii）条进行的交易除外），任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，如果Omega S-4登记未在紧接生效时间之前发生，则应签署登记权协议（如果根据其条款允许），并应拥有买方在本协议项下的权利和义务，如适用，则拥有登记权协议（如果是其一方）项下的权利和义务。
（b）在紧接生效时间之前未发生Omega S-4注册的情况下，各买方同意在本第4.1节要求的情况下，以以下形式在Omega证券上或与之相关的图例上进行印记或标记：
该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有这种证券可以与注册经纪人交易商的BONA FIDE MARGIN账户或金融机构的其他贷款（根据《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”）或此类证券担保的其他贷款相关的质押。
Omega承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部Omega证券的担保权益授予属于《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”且同意受本协议条款约束的金融机构，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保的Omega证券转让给质权人或担保方。就交易文件而言，此类质押不应被视为转让，任何此类质押或转让将不受Omega的批准，也不需要质权人、被担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。在适当的买方合理费用（经买方同意）下，欧米茄将签署和交付欧米茄证券的质权人或有担保方就欧米茄证券的质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果欧米茄证券须根据登记权协议进行登记，则根据《证券法》第424（b）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该协议出售证券持有人的名单。
（c）如欧米茄证券获发行图例、证明欧米茄股份、欧米茄认股权证或欧米茄认股权证股份（如适用）的合理簿记发行证据，则无须于可自由转让日期载有任何图例。
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欧米茄同意，（x）在自由转让日期之后，或（y）如果欧米茄的律师认为，根据《证券法》的适用要求（包括SEC工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说，它将不迟于（i）一（1）个交易日和（ii）在买方向欧米茄或其转让代理人交付带有限制性传说的代表欧米茄证券的证书（该日期，“图例删除日期”），向该买方交付或促使向该买方交付代表该欧米茄证券的无任何限制性和其他图例的证书，并且欧米茄应通过商业上合理的努力促使其律师分别向转让代理人或该买方发出法律意见，如果转让代理人要求根据本协议删除图例或在该买方要求的情况下。欧米茄不得在其记录上作出任何标记或向转让代理发出扩大本第4.1节规定的转让限制的指示。根据本协议受图例移除的欧米茄证券应由转让代理人按照买方的指示在存托信托公司的设施内贷记该买方经纪人的账户，传送给该买方。如本文所用，“标准结算期”是指欧米茄交易市场上关于欧米茄普通股的标准结算期，以几个交易日表示，在交付带有限制性图例的代表欧米茄证券的证书之日生效。
如果Omega S-4注册未在紧接生效时间之前发生，则每个买方（单独而非与其他买方共同）同意Omega，该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何Omega证券，并且如果Omega证券根据注册声明出售，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认本第4.1节中所述的从代表Omega Securities的证书（或通过记账方式签发的合理证据，如适用）中删除限制性图例是基于Omega对这一理解的依赖。
（d）Omega同意尽最大努力准备并向SEC提交表格S-4的登记声明（连同其所有修订和补充，“S-4登记声明”），以根据《证券法》登记根据合并协议第二条向公司股东发行的Omega证券，包括为免生疑问而发行的Omega证券，并促使S-4登记声明在截止日期或之前就Omega证券的登记生效（“Omega S-4登记”）。各买方亦承认并同意，本公司或欧米茄均无须作为本协议的条件在截止日期之前或基本上同时进行欧米茄S-4注册或以其他方式注册欧米茄证券，未能这样做并不违反本协议项下的任何契诺或协议。
4.2承认稀释。公司承认，发行股份和认股权证股份将导致普通股流通股的稀释。欧米茄承认，在合并中发行欧米茄普通股股票将导致欧米茄普通股流通股被稀释。公司和欧米茄进一步承认，其各自在交易文件下的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索赔、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司或欧米茄可能对该买方产生的任何索赔，也无论此类发行将对公司或欧米茄的其他股东的所有权产生稀释影响。
4.3未登记的普通股。各买方承认，公司的普通股没有也无意根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，也没有在任何证券交易所上市，公司不受《交易法》报告要求的约束。
4.4一体化。公司或欧米茄均不得就将分别与证券或欧米茄证券的要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第2节）以分别需要根据《证券法》登记的方式出售证券或欧米茄证券，或将分别与证券或欧米茄证券的要约或出售相结合的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，就交易市场的规则和条例而言，除非在此种后续交易结束前获得股东批准，否则将需要在此种其他交易结束前获得股东批准。
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4.5交易等重大信息的披露；公示。公司和欧米茄应确保，在紧接本协议日期后一个工作日的纽约市时间上午9：00或之前，公司或欧米茄发布一份或多份新闻稿和/或欧米茄向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告（统称“披露文件”），披露本协议和合并协议所设想的交易的所有重要条款，以及公司、欧米茄或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或按公司或欧米茄指示行事的任何其他人在提交披露文件之前已就本协议（包括配售代理）和合并协议所设想的交易向买方提供。自该披露文件发出时起生效，公司及欧米茄各自承认并同意（i）买方不得拥有公司、欧米茄或其各自的代理人向买方披露的有关公司或欧米茄的重大非公开信息，及（ii）本协议项下的任何及所有保密或类似义务，或公司、欧米茄或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司之间就交易文件所设想的交易订立的书面或口头协议，另一方面，任何买方或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或投资顾问均应终止，且不再具有任何效力或影响。公司、欧米茄及各买方在就本协议拟进行的交易（合并除外）发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司、欧米茄及配售代理事先同意，或未经配售代理事先同意，公司、欧米茄或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明（《交易法》第13条和/或第16条要求的除外），关于公司或欧米茄的任何新闻稿；但前提是任何买方根据《交易法》第13条和/或第16条提交的任何文件不应得到公司、欧米茄或配售代理的同意或协商。在法律要求进行任何披露的范围内，公司或Omega（如适用）应就此类要求向该买方提供及时的事先书面通知，以便该买方可以（a）寻求适当的救济以阻止或限制此类披露，（b）仅提供法律要求提供或披露的那部分信息，并在合理可行的范围内，（c）在任何此类披露之前就内容和时间与公司和Omega协商。尽管有任何相反的规定，未经任何适用的买方事先书面同意，公司或欧米茄均不得（且各自均应促使其各自的关联公司和代表不得）在任何备案、公告、发布或其他情况下披露该买方或其投资顾问的姓名，除非法律要求，在这种情况下公司和欧米茄应遵守本第4.5节的规定。
4.6股东权利计划。本公司、欧米茄或经本公司或欧米茄（如适用）同意的任何其他人不会提出或强制执行任何声称，仅由于本协议所设想的交易的结果，任何买方是本公司或欧米茄有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可被视为触发任何该等计划或安排的规定，凭借根据交易文件或欧米茄证券因合并而收到的证券。
4.7非公开信息。自清洁时间起及之后，公司及欧米茄各自承诺并同意，彼等或代表彼等行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或公司或欧米茄认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意（以电子邮件为准）接收该等信息，并与公司或欧米茄同意对该等信息保密。凡公司、欧米茄或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方事先书面同意的情况下向该买方交付任何材料、非公开信息，公司和欧米茄各自特此承诺并同意，该买方对公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人（包括但不限于配售代理）、雇员或关联公司不承担任何信任或保密责任，或对公司、欧米茄或其各自的任何高级人员、董事、代理人（包括但不限于配售代理）承担任何责任，员工或关联公司在知悉此类重大、非公开信息的情况下不得进行交易，前提是此类购买者应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关合并的重大非公开信息的范围内，公司和/或Omega应同时发布新闻稿，其中包含与该通知有关的所有此类重大非公开信息。本公司及欧米茄各自理解并确认买方在进行本公司或欧米茄的证券交易时须依赖上述契诺。
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4.8收益用途。公司应使用投资者说明中所述的出售本协议项下证券的净收益，包括用于一般公司和营运资金用途，由公司或欧米茄全权酌情决定。
4.9赔偿。
（a）在符合本条第4.9款的规定下，公司将就任何该等买方方可能因违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而蒙受或招致的任何及所有损失，向每一买方方作出赔偿并使其免受损害（i）除非该等行动是基于对该买方方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与公司达成的任何协议或谅解或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈的任何行为，重大过失或故意不当行为）或（ii）由于并非买方一方关联公司的公司任何股东（不论是直接或衍生身份）就交易文件所设想的交易以任何身份对买方一方提起的任何诉讼或由此产生的任何诉讼（除非该诉讼是基于该买方一方的行为最终被司法认定为违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大过失或故意不当行为）（（i）和（ii）中的每一项，a“公司担保行动”）。
（b）在符合本第4.9节规定的情况下，欧米茄将赔偿每一买方并使其免受任何该等买方方可能因（i）违反欧米茄在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而遭受或招致的任何及所有损失（除非该等诉讼是基于对该买方方陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与Omega达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈的任何行为，重大过失或故意不当行为）或（ii）由于并非买方一方的关联公司的Omega任何股东（无论是直接或衍生身份）就交易文件所设想的交易以任何身份对买方一方提起的任何诉讼（除非该诉讼是基于该买方一方的行为，该行为最终被司法认定为违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大过失或故意不当行为）（（i）和（ii）中的每一项，一项“欧米茄涵盖行动”，连同公司涵盖行动，一项“涵盖行动”）。
（c）如任何公司涵盖的诉讼或Omega涵盖的诉讼将针对任何可能根据本协议寻求赔偿的买方方提起，该买方方应立即以书面通知公司和Omega，公司或Omega分别有权与该买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何此类涵盖诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方方承担，除非（i）其聘用已获得公司或Omega（如适用）书面特别授权，（ii）公司或Omega（如适用）在一段合理时间后未能承担此类辩护并聘请律师，或（iii）在此类涵盖诉讼中存在，适用买方一方的律师合理地认为，公司或Omega（如适用）的立场与该买方一方的立场之间在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司或Omega（如适用）应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司或欧米茄概不对任何买方方根据本协议（y）就买方方未经本公司或欧米茄事先书面同意（视情况而定）达成的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方故意不当行为、重大疏忽或违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。未经买方事先书面同意（不得无理拒绝同意），公司或欧米茄（如适用）均不得同意进入
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任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或其他妥协并不包括作为无条件条款的索赔人或原告就该公司涵盖的诉讼或Omega涵盖的诉讼（如适用）给予该买方一方免除所有责任，而该等和解不应包括承认该买方一方的过失。本条第4.9款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。此处包含的赔偿协议应是任何买方方针对公司、Omega或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司或Omega可能依法承担的任何责任的补充。
4.10股份的保留及上市。
（a）自交割日起，欧米茄应维持至少相当于其根据交易文件正式授权发行的欧米茄普通股股份所需最低限度的储备金，其数额届时可能需要以全额履行其在交易文件下的义务。
（b）如果在截止日期之后的任何日期，欧米茄普通股的授权但未发行（以及其他方面未保留）的股份数量低于（i）该日期规定的最低限度的100%，减去（ii）先前根据交易文件发行的欧米茄普通股的股份数量，然后，欧米茄董事会应尽商业上合理的努力修改欧米茄的证书或公司章程，将欧米茄普通股的已获授权但未发行的股份数量至少增加到规定的最低数量（减去先前根据交易文件发行的欧米茄普通股的股份数量），尽快且无论如何不迟于该日期后的第75天，前提是，欧米茄在任何时候都无需授权数量大于根据交易文件在该时间之后可能发行的欧米茄普通股的最大剩余股份数量的欧米茄普通股。
（c）在生效时间两周年之前，Omega或其继任者应（i）通过商业上合理的努力（a）维持Omega普通股在纳斯达克的上市或报价，或获得并维持在另一国家证券交易所的替代上市，（b）根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持Omega普通股的登记，以及（c）及时（或在任何适用的延长期内）提交Omega根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，（ii）维持欧米茄普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。
4.11后续股权出售。自本协议日期起至生效时间止，未经买方当时所持股份权益至少过半数的买方事先书面同意，公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，但与披露附表附表附表4.11所披露的交易有关的发行除外。
4.12某些交易和保密。每名买方（个别而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何人士或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在本协议执行开始至本协议拟进行的交易根据第4.5（a）节所述的首次披露文件首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司或Omega的任何证券。每一买方单独而非与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由公司或Omega根据第4.5（a）节所述披露文件公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款（其代表除外，包括但不限于其律师）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司及欧米茄各自明确承认并同意：（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易根据第4.5节（a）所述的披露文件首次公开宣布之后，其将不会在本公司或欧米茄的任何证券中从事包括卖空交易在内的交易，（ii）不得限制或禁止任何买方进行包括卖空交易在内的任何交易，于公司或欧米茄的任何证券根据适用
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自本协议所设想的交易根据第4.5节（a）和（iii）所述披露文件首次公开宣布之时起及之后的证券法，任何买方不得对公司或Omega承担任何保密义务，或在第4.5节（a）所述披露文件发布后不得交易公司或Omega的证券。尽管如此，（a）如果买方是一种多元管理的投资工具，据此，单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，上述约定仅适用于作出购买本协议涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分，以及（b）在买方根据信息控制政策实施内部信息障碍以“隔离”某些交易人员的情况下，本第4.12条仅适用于此类被隔离交易人员的活动。
4.13蓝天备案。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格。
4.14平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向所有买方提出。为澄清起见，本条文构成公司与欧米茄授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在让公司与欧米茄将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。
4.15融资重组。如果公司合理地确定PIPE融资（如合并协议所定义）的结构可能违反适用法律（如合并协议所定义），包括由于适用的政府或监管当局的行动或与之沟通，则公司和买方应合作并使用商业上合理的努力促使PIPE融资的条款被修改、修改和/或重组，以便该投资作为直接收购Omega的证券发生，其方式与交割基本同时，尽可能保持，欧米茄及其附属公司最终收到的资金数额，以及每个买方就这些金额最终持有的欧米茄证券数量，就好像PIPE融资已按其条款完成一样。
4.16依赖。各买方承认，公司、欧米茄和配售代理将依赖本协议中包含的该买方的确认、谅解、协议、陈述和保证；但前提是，本第4.16条的上述条款不得赋予公司或欧米茄除本协议中明确规定的权利之外的任何权利。在交割前，各买方同意在知悉本协议所述买方的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面不再准确时，立即通知公司、欧米茄和配售代理。本公司及欧米茄各自承认，各买方及配售代理将依赖本协议所载本公司及欧米茄的确认、谅解、协议、陈述及保证。在交割前，公司和欧米茄各自同意在知悉公司或欧米茄（如适用）在此列出的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面，如果此类确认、谅解、协议、陈述和保证在重要性、公司重大不利影响或欧米茄重大不利影响（如适用）方面有所限定）时，立即以书面形式通知本协议的其他各方和配售代理。
4.17放弃评估权和反合并诉讼。
（a）每名买方承认，其将不拥有股份或认股权证股份，且作为公司股东将不享有任何权利，（i）在合并协议签署时，（ii）在公司交付适当通知股东大会的时间、地点和目的时，公司股东将在会上投票批准合并，以及（iii）在股东大会批准合并发生时或公司股东书面同意代替该会议和批准的生效日期。各买方特此不可撤销地放弃
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并同意在每种情况下，不行使该买方根据适用法律（包括特拉华州一般公司法第262条）现在拥有或以后可能获得的任何评估、异议者或类似权利，这些权利是由于购买股份或认股权证股份、完成合并以及在合并中发行欧米茄证券而产生或与之相关的。
（b）各买方特此同意，其不得因谈判、执行或交付合并协议，或完成合并或由此设想的其他交易（“合并交易”）而在每种情况下因该买方作为公司或欧米茄的任何其他股本证券的现任或前任股东或持有人的能力而产生或与之相关的范围内，发起、维持或参与针对公司、Omega、Merger Sub或其各自的任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员或成员的任何诉讼，包括指控公司董事会或欧米茄董事会违反与合并协议或合并交易有关的信托义务的任何诉讼。各买方进一步同意采取一切必要行动，以选择退出与上述任何一项有关的任何集体或集体行动。尽管有上述规定，本第4.17条的任何规定均不得限制或限制（i）任何买方作为被告参与或针对针对针对该买方就本协议、本协议所设想的交易、合并协议或合并交易启动的任何诉讼主张反诉，或（ii）任何买方启动、维持或参与因欺诈、故意不当行为、重大过失、犯罪行为或联邦或州证券法引起或与之相关的任何诉讼。
（c）为便利合并所设想和依据的交易，包括传送证券和发行欧米茄证券，买方在此不可撤销地指定Philip Plough和Brett Ryckman先生各自作为买方的真实和合法的实际代理人和代理人（各自称为“实际代理人”），以买方的名义和地点行事，并以普通股持有人的身份代表买方：（i）签署和交付任何送文函、选举表格、证书、宣誓书，完成合并所需的调查表或类似文书，（ii）放弃买方根据《特拉华州一般公司法》或其他有关合并已拥有或将拥有的任何和所有评估权或异议权，（iii）在买方有任何此种同意权利的范围内同意合并，以及（iv）采取任何和所有其他行动并执行和交付任何和所有附加文件或文书，在每种情况下，以该买方作为普通股持有人的身份合理必要或适当的范围内，以完成合并以及合并协议和交易文件所设想的交易。根据本条第4.17（c）款授予的权力是与利益相结合的代理机构，在法律不加禁止的最大范围内，特此授予的所有权力均不可撤销，且不得因买方的任何行为或法律的实施而终止，无论是由于买方的死亡、残疾、丧失行为能力、清算、解散或无力偿债，还是由于任何其他事件或事件的发生，直至：（i）合并的生效时间和（ii）根据第5.1节终止本协议中的较早者。
4.18欧米茄和公司关于某些交易的致谢。
（a）尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第4.12节除外），但欧米茄理解并承认：（i）欧米茄没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售欧米茄的多头和/或空头证券，或基于欧米茄发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有欧米茄证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对欧米茄公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有欧米茄普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。Omega进一步理解并承认，（x）一名或多名买方可能在Omega证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，以及（y）此类对冲活动（如果有的话）将在进行对冲活动时和之后降低当时现有股东在Omega的股权价值。欧米茄承认，上述这些对冲活动不构成违反任何交易文件。
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（b）尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第4.12条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有公司普通股；（ii）任何买方，以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易中的对手方，目前可能持有公司普通股的“空头”头寸，并且（iii）在任何“衍生”交易中，每个买方不得被视为与任何公平交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（x）一名或多名买方可能在公司普通股流通期间的不同时间从事套期保值活动，以及（y）此类套期保值活动（如果有的话）将减少在进行套期保值活动时及之后公司当时现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。
4.19停。欧米茄同意，在自本协议日期开始至登记声明初步生效六个月周年日结束的期间内（该期间，“停顿期”），其将不会发行（不包括在除外发行中）任何（i）欧米茄普通股股份或（ii）按其条款可转换为或可行使或可交换为该等欧米茄普通股的证券，或购买欧米茄普通股或该等可转换、可行使或可交换证券的期权或认股权证或认购权。暂停期间允许发行下列债券（每份，“除外发行”）：
（a）向欧米茄或其附属公司的任何前任、现有或未来高级职员、雇员、董事或顾问发行的证券，与该人在欧米茄或其附属公司的雇用、顾问安排或根据任何股票购买计划或股权激励计划或安排有关，或在根据其条款转换、行使或归属前述内容时；
（b）根据（a）以欧米茄普通股股份支付的股票股息，或通过欧米茄普通股股份分割或其他类似事件或（b）欧米茄普通股股份的合并、合并、反向股票分割或重新分类或欧米茄普通股的其他类似事件而发行或可发行的证券，在每种情况下均针对欧米茄普通股的所有已发行股份实施；
（c）根据已披露交易或欧米茄在本协议日期存在的任何其他义务而发行或可发行的证券，或根据其条款在转换、行使或归属前述或欧米茄在本协议日期未偿还的任何证券时发行或可发行的证券；
（d）在美国或非美国司法管辖区向任何政府实体（包括任何联邦、州或地方政府、其任何政治分支机构或任何法院、行政或监管机构、部门、工具、法庭、仲裁员、立法机构、当局、机构或委员会或其他政府当局或机构、或仲裁机构（公共或私人）发行或可发行的证券；
（e）向任何战略企业第三方（包括在证券交易所上市的任何实体）发行或可发行的证券，但不包括任何财务投资者、对冲基金或类似的独立投资工具；和
（f）在Alyeska Master Fund，LP同意的范围内发行或可发行的证券。
第五条
杂项
5.1终止。本协议终止并无效，且不再具有效力和效力，双方在本协议项下的所有义务应在（i）合并协议根据其条款终止而合并未完成的日期和时间（ii）就任何买方而言，经公司、欧米茄和该买方的书面协议的较早日期和时间发生时终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，或（iii）如果交割不是由于买方违反本协议项下义务而发生的，则在外部日期（如合并中所定义）后五（5）个工作日的日期
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协议），根据合并协议的条款延长；但前提是（x）未经买方事先书面同意，外部日期不得延长至本协议日期后超过18个月的任何日期，（y）此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利，以及（z）本协议的任何内容均不得免除本协议的任何一方因普通法欺诈或任何故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。“故意违约”是指故意行为或故意不作为，在实际知悉该行为或不作为将导致或构成实质性违反本协议的情况下采取。公司应向对方买方提供任何此类终止的及时通知。公司应在合并协议终止后尽快将合并协议的任何终止通知各买方。本协议根据本条第5.1节终止后，买方就本协议所设想的交易向公司支付的任何款项，应立即通过电汇方式将立即可用的资金全额退还给该买方指定的账户，不计利息，也不因任何预扣税款、费用或抵销而进行任何扣除或因任何税款抵扣而进行任何扣除。
5.2费用支出。除交易文件或聘书（定义见下文）中明确规定的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因本协议和交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。
5.3全部协议。交易文件连同其证物及附表，载有各方对本协议及其标的事项的全部谅解，并取代除公司与配售代理于2026年2月12日或前后订立的委约函（“委约函”）中规定的职责或义务外的所有先前口头或书面协议及谅解，就该等事项而言，各方承认已并入该等文件、证物及附表。
5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是通过电子邮件送达的，没有邮件无法送达或拒绝通知，则在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前在本协议所附签名页上所列的电子邮件地址，（b）传送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件送达的，在没有邮件无法投递或拒绝通知的情况下，在不是交易日的一天或晚于任何交易日的下午5：30（纽约市时间），（c）第二个（2nd）邮寄之日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此类通知和通信的地址应与所附签字页上所列的相同，任何和所有此类通知或其他通信或交付必须提供给所附签字页上标识的每个地址，以被视为给予并对任何一方有效。
5.5修正；豁免。除非公司、Omega和买方当时持有的股份权益至少过半数的买方以书面作出并正式签署，否则本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对双方有效或具有约束力，但在交割前须征得所有买方的同意。未经配售代理事先书面同意，不得对第2.2（a）（iv）条、第3.1节、第3.2节、第4.5节、第4.9节、第4.11节、第4.16节、第5.3节、本第5.5节、第5.8节及第5.18节作出修订、修改、更改、更改或放弃。未经所有买方事先书面同意，不得对第4.1节、第4.9节或本第5.5节作出任何修订、修改、更改、更改或放弃。公司与欧米茄（Omega）及各买方（On the other hand）可藉由此类各方签署的书面文书，豁免另一方履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定，或由寻求豁免的人履行、遵守或满足本协议的任何条件。对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不
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任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均应损害任何该等权利的行使。尽管有上述规定，任何提议的修订或放弃如对任何买方的权利和义务相对于其他买方的可比权利和义务产生不成比例、重大和不利的影响，则应要求该受到不利影响的买方事先书面同意。
5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意（合并或法律运作除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但公司可在合并后未经买方事先书面同意将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给欧米茄。各买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于该“买方”的交易文件条款的约束。
5.8第三方受益人。配售代理应为本协议第2.2（a）（iv）节、第4.16节和第5.18节、本协议第3.1节中公司的陈述和保证、本协议第3.2节中买方的陈述和保证以及本协议第3.3节中欧米茄的陈述和保证的明确第三方受益人。除第4.5节、第4.9节、第4.11节、第4.17节、第5.3节、第5.8节和第5.18节另有规定外，本协议旨在为双方当事人及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。
5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有诉讼（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约州的州和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地服从纽约州开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送（附送达证据）方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的任何此类诉讼中被送达的过程，并同意此类送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方当事人应启动诉讼以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了各方当事人根据第4.9节承担的义务外，该诉讼的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼而产生的其他成本和费用。
5.10生存。第3.1节和第3.2节所载的陈述和保证在证券交割和交割后仍然有效。
5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签字和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签字），则此种签字应产生执行（或代表其执行此种签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。
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5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司或Omega未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司和Omega发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。
5.14更换证券。证明任何证券或欧米茄证券的任何凭证或文书被毁损、遗失、被盗或毁坏的，其签发人应签发或促使签发新的凭证或文书，以交换和替代该凭证或文书并在其注销时（在毁损的情况下），或代替和替代该凭证或文书，但前提是收到该凭证或文书的签发人对该灭失、被盗或毁坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行这种替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括赔偿损失外，买方和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上的补救措施将是充分的抗辩。为免生疑问，对于因违反本协议第3条所载的任何陈述和保证而导致的任何损失，第4.9节应为专属补救（欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为的情况除外），在每种情况下，仅限于根据本协议条款在此类陈述和保证的存续期内产生此类损失的范围。
5.16暂不付款。只要公司或欧米茄根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被公司、欧米茄、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。
5.17高利贷。在其可能合法这样做的范围内，公司和欧米茄各自在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出任何索赔，并将抵制任何和所有被迫从任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的高利贷法中获益或受益的努力，与买方为强制执行任何交易文件项下的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼有关。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司或Omega根据交易文件就利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率，或两者，当与公司或Omega（如适用）的任何其他利息性质的金额合计时，可能有义务根据交易文件支付超过该最高费率的款项。约定如果法律允许并适用于交易单证的最高合同利率在本协议发布之日后因法规或任何官方政府行为而增加或减少，则按法律允许的新的最高合同利率
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将是自交易文件生效之日起适用的最高利率，除非适用法律排除此种适用。如在任何情况下，公司或欧米茄就交易文件所证明的债务向买方支付了超过最高利率的利息，则买方应将该超额部分应用于任何该等债务的未付本金余额，或按各买方选择的处理方式（如适用）退还公司或欧米茄。
5.18替安置人员开脱罪责。为了配售代理、其关联公司及其代表的明确利益，本协议各方同意：
（a）配售代理或其各自的任何联属公司或代表（i）除本协议或委聘函明文规定的责任或义务外，概不承担任何责任或义务；（ii）须对根据公司提供的资料作出的任何不当付款承担责任；（iii）就任何资料的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，由公司或代表公司根据本协议或其他交易文件交付的证书或文件，或与本协议或其他交易文件所设想的任何交易有关的证书或文件，包括任何要约或营销材料；或（iv）应对所采取的任何行动承担（a）责任，他们中的任何一方因本协议或任何其他交易文件或（b）他们中的任何一方就本协议或任何其他交易文件可能做或不做的任何事情而善意且合理地认为已获授权或在其酌处权或权利或权力范围内遭受或遗漏，但该一方自己的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意除外。
（b）配售代理及其各自的关联公司和代表有权（i）依赖公司或代表公司交付给他们中任何人的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护，以及（ii）根据委聘书所载的赔偿条款，因担任配售代理而由公司获得赔偿。
5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件或其任何修订的解释中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件或合并协议中对普通股、认股权证、欧米茄普通股或欧米茄认股权证的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的普通股或欧米茄普通股的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似交易进行调整，直至合并完成。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）每当上下文要求时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（ii）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性的情况下包括，并应在每种情况下被视为后面都有“不限制”等字；（iii）“此处”等字，本协议中的“本协议”和“特此”及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分。
5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。
5.22买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本文或任何其他交易文件中均未包含任何内容，也未采取任何行动
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买方根据本协议或本协议，应被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或设定买方以任何方式就该等义务或交易文件所设想的交易一致行动或作为一个集团行事的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何诉讼中作为额外的一方加入。各买方均由各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过配售代理的法律顾问与公司和Omega（如适用）进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表一名或多名配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司、欧米茄与买方之间的单独交易，而非公司、欧米茄与买方之间的集体交易，亦非买方之间及买方之间的交易。
（签名页关注）
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作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。
| 美国海洋矿产公司 | 通知地址： | |||||
| 美国海洋矿产公司 400 Ashley Dr Suite 1900 Tampa，FL 33602 |
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| 签名： | ||||||
| 姓名：Philip Plow | ||||||
| 职称：董事 | 电子邮件：philip @ plough.tv | |||||
| 附一份副本（不应构成通知）： | ||||||
| Gibson，Dunn & Crutcher LLP 公园大道200号 纽约，纽约10166 |
||||||
| 阿顿：埃里克-斯卡拉佐、John Gaffney | ||||||
| 邮箱：escarazzo@gibsondunn.com； jgaffney@gibsondunn.com |
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作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。
| Odyssey Marine Exploration, Inc. | 通知地址： | |||||
| 签名： | ||||||
| 姓名：Mark D. Gordon | ||||||
| 职称：董事长兼首席执行官 | 电子邮件：legal@odyssermarine.com | |||||
| 附一份副本（不应构成通知）： | ||||||
| Allen & Overy Shearman & Sterling US LLP 湾街199号 多伦多，on M5L 1E8，加拿大 |
||||||
| 阿顿：瑞恩-罗布斯基，罗里-奥哈罗兰 | ||||||
| 邮箱：ryan.robski@aoshearman.com； rory.ohalloran@aoshearman.com |
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作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。
采购人名称：
买方授权签字人签字：
授权签字人姓名：
获授权签字人的名称：
获授权签字人电邮地址：
致买方通知地址：
向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：
| 认购金额：$ |
| EIN编号： |
【证券购买协议签署页】
附表A
| 买方名称 |
认购金额 |
普通股股份 |
认股权证 |
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附件A
投资者问卷/资格代表
本附件A应由采购人填写并签字
并构成证券购买协议的一部分。
| a. | 合格机构买方地位（如适用，请勾选） |
| ☐ | 买方为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）。 |
| b. | 认可投资者地位（请勾选方框） |
| ☐ | 买方是机构“认可投资者”（根据《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的含义），并在下面的适当方框中做了标记和草签，表明其有资格作为“认可投资者”的条款。 |
| c. | 附属地位 |
（请勾选适用方框）
买家：
☐是：
☐不是：
公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表公司的关联公司行事。
规则501（a）在相关部分规定，“合格投资者”是指在向该人出售证券时属于以下所列任何类别的任何人，或发行人合理地认为属于以下所列任何类别的人。买方已通过在下面的适当方框中标记和草签，表明以下条款适用于买方，根据这些条款，买方因此有资格成为机构“认可投资者”。
| ☐ | （1）符合规则501（a）（1）所述标准的任何银行、经纪商或交易商、投资顾问、保险公司、投资公司、小企业投资公司、雇员福利计划、国家计划、私营企业发展公司； |
| ☐ | （2）《1940年投资顾问法》第202（a）（22）条所界定的任何私营商业发展公司； |
| ☐ | （3）《国内税收法》第501（c）（3）条所指的任何公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业、有限责任公司或非营利组织，或其他实体，在每种情况下，并非为收购证券的特定目的而成立，且总资产超过5,000，000美元；或 |
| ☐ | （7）资产总额超过5,000，000美元的任何信托，不是为获取证券的特定目的而成立的，其购买将由规则506（b）（2）（ii）中所述的“老练人士”指示。 |
| 买家： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
展品A
登记权协议的形式
展品b
认股权证的形式
附件 10.2
[本证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效登记声明或根据该证券可与注册经纪人-交易商的BONA FIDE MARGIN账户或金融机构根据《证券法》第501（a）条定义的“认可投资者”的其他贷款或此类证券担保的其他贷款相关质押。]1
美国海洋矿产公司
购买普通股的认股权证
证号。
日期：
这证明，就收到的价值而言，______________，a ______________或其受让人（“持有人”）有权在行权期（定义见下文）内以行权价（定义见下文）从美国特拉华州公司American Ocean Minerals Corporation（“公司”）认购和购买认股权证股份（定义见下文），如下文所述，并可按此处规定进行调整。本认股权证涉及_________________股普通股，可根据下文第4节进行调整（“认股权证股份”）。
本认股权证购买普通股（本“认股权证”，连同于原发行日期发行的所有该等认股权证，简称“认股权证”）是根据公司、Odyssey Marine Exploration, Inc.、持有人及其其他持有人一方于2026年4月8日签署的该等证券购买协议（“SPA”）发行的。本文未另行定义的大写术语应具有SPA中赋予此类术语的含义。
1.定义。如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义：
（a）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）任何投资工具，包括目前或在本协议日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（iii）任何作为或可被视为与持有人或任何归属方一起作为集团行事的人，以及（iv）为《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可与持有人和/或任何其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。
（b）“董事会”指公司董事会。
（c）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
（d）“行权期”是指自本认股权证原发行日（“原发行日”）起的五年期限。
（e）“行权价”是指5.46美元（较根据证券购买协议获得的普通股每股价格溢价10%），但可按此处规定进行调整。
| 1 | 新台币：受限制联想只纳入认股权证S-4登记不发生。 |
（f）“主要证券交易所”是指当时普通股可能上市的美国主要国家证券交易所。
（g）“单日市值”是指，截至任何特定确定日期：（i）普通股在该交易日的主要证券交易所的成交量加权平均价格；（ii）如果在任何该交易日普通股未在美国国家证券交易所上市，则该普通股在该交易日的收盘价在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会上报价；或（iii）如果在场外交易公告板上没有出售该普通股，粉红场外交易市场，或类似的报价系统或协会在该交易日结束时，在场外交易公告板、粉红场外交易市场或类似的报价系统或协会上报价的普通股的最高出价和最低要价的平均值。如果普通股在任何时候都没有在任何美国国家证券交易所上市或在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会报价，则普通股的“单日市值”应为董事会和持有人共同确定的每股公平市值；但前提是，如董事会与持有人无法在合理期限内（自公司收到行权通知之日起不超过五个工作日）就普通股每股公允市场价值达成一致，该公允市场价值应由董事会与持有人共同选定的国家认可的投资银行、会计或估值公司确定。该事务所的认定为终局结论性的，该估值事务所的费用和开支由公司和持有人平均承担。
（h）“交易日”是指（a）普通股在任何美国国家证券交易所、场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会上市或交易的任何一天，该市场开放交易的一天，以及（b）在所有其他情况下，除法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的星期六、星期日或任何一天以外的任何一天。
（i）“二十天市值”是指截至紧接正厘定二十天市值之日前一个营业日止的连续二十（20）个营业日各单日市值的平均数。
2.行使认股权证
2.1.锻炼程序。本认股权证所代表的权利可由持有人在行权期内的任何时间通过向公司交付以下方式全部或部分行使：
（a）本协议所附表格的已签立的行使通知（“行使通知”）；
（b）以现金支付行使价，但第2.2节规定的除外；及
（c）本权证。
在行使本认股权证所代表的权利时，公司应在收到行权通知后（i）一（1）个交易日和（ii）构成标准结算期（定义见下文）的交易日中较早的日期（该日期，“认股权证股份交割日”）向持有人发行并交付一份或多份如此购买的认股权证股份的凭证（或记账头寸），登记在持有人或与持有人有关联关系的人的名下（如持有人如此指定）。
若公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金向持有人支付，作为违约金而非罚款，就每1,000美元受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的单日市值），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日支付10美元，直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行权。如本文所用，“标准结算期”是指一级证券交易所的标准结算期，以几个交易日表示。
在行使本认股权证时将以其名义发出任何或多于一份认股权证股份证书的人，须当作为在交出本认股权证及支付行使价之日成为该等股份的记录持有人，不论该等证书或证书的交付日期为何，但如该等交出及付款日期为公司的股票转让簿册截止日期，则除外，该人于股票转让簿册开放的下一个翌日营业时间结束时，视为已成为该等股份的持有人。
除非本认股权证已悉数行使或届满，否则代表有权认购及购买本认股权证股份（如有的话）的部分，而本认股权证届时不得已就该部分行使的新认股权证亦须尽快及无论如何在该十（10）天期限内向持有人发行。
2.2.无现金运动。在根据日期为公司在美国国家证券交易所上市之日的行权通知行使本认股权证时，持有人可选择根据本条第2.2节向公司交出总价值等于总行使价的普通股股份数量（“无现金行使”），以代替按上文第2.1节规定的方式支付总行权价格。如果持有人选择无现金行使，公司应向持有人发行由以下公式确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量：
X = Y x（a-b）
A
哪里：
X =将向持有人发行的普通股股数；
Y =本认股权证正在被行使的普通股股份数量（包括为支付总行使价而交还给公司的普通股股份）；
A =截至选举之日确定的一股普通股的二十天市值；以及
B =行权价格。
2.3.最大百分比。尽管有任何相反规定，如公司选择受本条第2.3条所载条文规限，则持有人可以书面通知公司；但除非作出该选择，否则任何持有人均不得受本条第2.3条规限。如有关选择是由任何持有人作出，则该公司须透过基本上以本协议所附的选举通知的形式交付选举通知，在此情况下，公司不得实施持有人认股权证的任何部分的行使，而持有人亦无权行使该认股权证的任何部分，而任何该等行使自开始即属无效，并视同该行使未作出，但以紧接该行使之前或之后为限，持有人连同归属各方在紧接该等行使生效后实益拥有或将实益拥有超过4.99%或9.99%（由持有人指明）（“最大百分比”）的已发行普通股股份。就前述句子而言，持有人连同归属各方实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就该句子作出确定，但应不包括在（x）行使剩余部分时可发行的普通股股份，持有人或归属方实益拥有的认股权证的未行使部分，以及（y）行使或转换持有人或任何归属方实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须遵守类似于此处所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本款而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其下颁布的规则（“交易法”）计算。就认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数目时，持有人可依赖（1）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的其他公开文件所反映的普通股已发行股份数目作为
情况可能是，（2）公司最近的公告或（3）公司或公司转让代理人的任何其他通知，其中载明已发行普通股的股份数量（此类已发行和已发行股份，“报告的已发行股份数量”）。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的股份数量。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人连同归属方根据本条第2.3款确定的实益所有权超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该行权通知将购买的认股权证股份数量减少（该等购买减少的股份数量，“减持股份”）通知公司，及（ii）在合理切实可行的范围内尽快，公司须将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还给持有人。在任何情况下，普通股的流通股数量应在持有人和归属方自报告的流通股数量报告之日起转换或行使公司股本证券后确定。
如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人连同归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人连同归属方合计实益拥有权超过最大百分比（“超额股份”）的如此发行的股份数量应被视为无效，应从头注销，及持有人及/或归属各方无权投票或转让超额股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。
持有人可藉向公司发出书面通知，不时将适用于持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送达公司后第六十一（61）天后方可生效，且不会对该等变更前实施的任何部分行使产生负面影响。
3.公司的契诺
3.1.有关认股权证股份的契诺。公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份将在发行时有效发行和流通，全额支付且不可评估，并且免于与发行有关的所有税款、留置权和费用。公司进一步承诺并同意，公司将在行权期内的任何时候，已授权并保留足够数量的普通股股份，不附带优先购买权，以规定行使本认股权证所代表的权利。
3.2.记录日期的通知。如公司为确定有权收取任何股息（与前几个季度支付的现金股息相同的现金股息除外）或其他分配的任何类别证券持有人的记录而采取任何行动，则公司应在本文件所指明的日期至少十（10）天前向持有人提供一份通知，指明将为该股息或分配的目的采取任何此类记录的日期。
4.行权价格调整。
4.1.股票分红和分红。如果在本协议日期之后，普通股的已发行股份数量因以普通股股份支付的股票股息、或因普通股股份拆分或其他类似事件（在每种情况下，与已披露交易有关的任何股息、拆分或类似事件除外）而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每股普通股的行使价应与该已发行普通股股份的增加比例成反比（至最接近的一分钱）。
4.2.非凡股息。如果在本协议日期之后，公司应就该等普通股股份（或认股权证可转换成的公司股本的其他股份）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但本协议第4.1节所述的（a）、（b）普通现金股息（定义见下文）或（c）与所披露交易有关的任何股息或分配（任何此类非排除事件在本协议中称为“特别股息”）除外，然后，每股普通股的行使价应按现金金额和/或就该特别股息就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值（由董事会善意确定）减少，在紧接该特别股息的记录日期后生效。就本第4.2节而言，“普通现金股息”是指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，与截至宣布股息或分配之日的365天期间内就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配的每股金额（经调整以适当反映本第4节其他小节中提及的任何事件，但不包括导致行使价格或行使每份认股权证时可发行的普通股股数调整的现金股息或现金分配）不超过0.05美元。
4.3.巩固和反向分裂。如果在本协议日期之后，普通股的已发行股份数量因合并、合并、反向股票分割或普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件生效之日，每股普通股的行使价应与该普通股已发行股份的减少成反比增加（至最接近的一分钱）。
4.4.低于行权价的发行。
4.4.1.低于行权价发行的调整。如果在自SPA日期开始至原始发行日期五周年结束的期间内，公司以每股价格发行（或，在可转换证券的情况下，按每股普通股的有效价格）低于紧接该证券发行前的行权价格，则行权价格应降低（至最接近的一分钱），自该发行之日起生效，至在该发行中支付的每股价格（或每股有效价格）。
4.4.2.不包括发行。不得根据第4.4.1节对以下任何一种发行（每一种都称为“排除发行”）进行调整：
（a）向公司或其附属公司的任何前任、现有或未来高级人员、雇员、董事或顾问发行的证券，与该人在公司或其附属公司的雇用、顾问安排或董事职务有关，或依据任何股票购买计划或股权激励计划或安排，或在根据其条款转换、行使或归属前述内容时；
（b）依据第4.1节、第4.2节或第4.3节作出调整的任何事件而发行或可发行的证券；
（c）根据已披露交易（定义见第8条）或公司于买卖协议日期存在的任何其他义务而发行或可发行的证券，或根据其条款转换、行使或归属前述或公司于买卖协议日期未偿还的任何证券时；
（d）在美国或非美国司法管辖区向任何政府实体（包括任何联邦、州或地方政府、其任何政治分支机构或任何法院、行政或监管机构、部门、工具、法庭、仲裁员、立法机构、当局、机构或委员会或其他政府当局或机构、或仲裁机构（公共或私人）发行或可发行的证券；
（e）向任何战略企业第三方（包括在证券交易所上市的任何实体）发行或可发行的证券，但不包括任何财务投资者、对冲基金或类似的独立投资工具；和
（g）Alyeska Master Fund，LP在（i）代表根据未行使认股权证可发行的总认股权证股份的多数的认股权证持有人同意的范围内发行或可发行的证券，或（ii）在原始发行日期后的前六个月内由Alyeska Master Fund，LP同意的范围内发行或可发行的证券。
4.5.调整认股权证股份数目。与本条例第4.1节、第4.3节或第4.4.1节所规定的任何行使价调整同时，每份认股权证可行使的认股权证股份数目将予调整，使紧接该等调整生效后有效的每份该等认股权证的认股权证股份数目将等于紧接该等调整前有效的每份该等认股权证的认股权证股份数目乘以零头，（x）其分子为紧接该等调整前有效的行使价，及（y）其分母为紧接该等调整后有效的行使价。
4.6.重整时更换证券。除合并外，如（a）普通股已发行股份的任何重新分类或重组（根据本条例第4.1节或第4.2节或第4.3节的变更或仅影响该等普通股股份的面值的变更除外），（b）当公司与另一实体进行任何其他合并或合并，或将公司转换为另一实体时（公司为持续法团且不会导致普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或（c）将公司的资产或其他财产作为整体或实质上与公司解散有关的整体出售或转让给另一实体，持有人其后有权购买和接收，根据认股权证中规定的基础和条款和条件，并在行使其所代表的权利时代替紧接在此之前可购买和应收的普通股股份，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果持有人在紧接该事件之前行使其认股权证（“替代发行”），持有人本应收到的股票或其他证券或财产（包括现金）股份的种类和金额。就任何此类合并、合并、出售或转让的结束而言，继承者或购买实体应在此与公司签署一项修正案，规定交付此类替代发行；此外，条件是（i）如果普通股持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，那么证券的种类和数量，构成认股权证可行使的替代发行的现金或其他资产应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出该选择的每股收到的种类和金额的加权平均数；以及（ii）如果已向普通股持有人提出投标、交换或赎回要约并被其接受（投标除外，公司就公司股东根据公司经修订和重述的证书或公司章程所规定的赎回权而提出的交换或赎回要约），在该等要约或交换要约完成后，该要约或交换要约的创建者连同该创建者为其一部分的任何集团的成员（在《交易法》（或任何后续规则）第13d-5（b）（1）条的含义内），与该制造商的任何关联公司或关联公司（在《交易法》（或任何后续规则）第12b-2条的含义内）以及任何此类关联公司或关联公司为其一部分的任何此类集团的任何成员一起，实益拥有（在《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的含义内）超过50%的已发行普通股股份，持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金，如果持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，且持有人持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则持有人作为股东实际本应有权获得的证券或其他财产，但须进行尽可能几乎等同于本第4节规定的调整的调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）。如果任何重新分类或重组也导致本协议第4.1节或第4.3节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1节或第4.3节（如适用）、本协议第4.5节和本第4.6节进行此类调整。本第4.6节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。为免生疑问，本第4.6条不适用于合并或其他已披露的交易。
4.7.认股权证变动公告。除合并外，每次调整行使价或行使认股权证时可发行的普通股股数时，公司均应就此向各持有人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的行使价，以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股股数的增减（如有），合理详细地说明计算方法和计算所依据的事实。一旦发生本条例第4.1节、第4.3节、第4.4.1节或第4.6节所指明的任何事件，公司须以书面通知每名持有人该事件的发生，地址为权证注册纪录册内为持有人列出的最后地址，为该事件的记录日期或生效日期。未发出该通知，或其中有任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。
4.8.不进行低于票面价值的调整。尽管有任何相反的条文，但对本条第4条所规定的行使价格的任何调整，均不得将行使价格降至低于普通股面值的价格。
4.9.认股权证的形式。认股权证的形式无须因根据本条第4款作出的任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证可载明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的行使价和相同数量的普通股股份；但条件是，公司可随时全权酌情对公司认为适当且不影响其实质的认股权证形式作出任何变更，以及其后发行或会签的任何认股权证，无论是作为交换或替代未行使的认股权证还是其他方式，其形式可能会如此更改。
5.零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股。如果持有人在行使该认股权证时有权获得股份的零碎权益，则公司应在行使该认股权证时将向下取整至将向持有人发行的普通股股份数量的最接近整数。
6.没有股东权利。本权证本身不赋予持有人作为公司股东的任何表决权或其他权利。
7.转让及交换认股权证。
7.1.1.过户登记。公司应不时在认股权证登记册上登记任何未行使的认股权证的转让，当（a）交出该认股权证以进行转让时，如为经证明的认股权证，则适当背书并附有适当保证的签名，并附有（b）本协议所附的转让形式给持有人指定的任何受让人，以及（c）适当的转让指示。在任何该等转让后，公司将随即根据持有人的命令发行及交付一份新的认股权证，登记为持有人可能要求的，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如少于当时转让本认股权证的基础认股权证股份总数，则向持有人发行一份新的认股权证，代表有权购买未转让的认股权证股份数目。旧的认股权证将由公司注销。
7.1.2.放弃认股权证的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求交还公司，据此，公司应根据如此交还的登记持有人的要求，发行一份或多份新认股权证作为交换，代表有权购买相等总数的认股权证股份。
7.1.3.没有零碎认股权证。不得要求公司进行任何转让或交换登记，从而导致发行一张认股权证的零头。
7.1.4.限制性传说。代表于行使本认股权证时所取得的认股权证股份的证书（或簿记位置）须载有大致如下所列格式的限制性图例（“限制性图例”）；但认股权证股份不得载有该限制性图例，（i）如认股权证股份的发行已在奥德赛海事的表格S-4登记声明上登记
Exploration Inc.（“Odyssey”）在紧接合并生效时间之前；（ii）在根据《证券法》第144条（“第144条”）或转售登记声明出售该等认股权证股份后，只要转让人不是其发行人的关联公司，（iii）如果该等认股权证股份符合根据第144条规则出售的资格，而无需要求公司遵守规则144（c）（1）或规则144（i）（2）所要求的关于该等证券的当前公开信息，不受数量或销售方式限制，或（iv）如公司的法律顾问认为，根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），该限制性传说不是必需的。
此外，公司同意，当根据本条第7.1.4条不再需要该限制性图例时，公司将不迟于（i）一（1）个交易日及（ii）持有人向公司或其转让代理人交付代表以限制性图例发出的认股权证股份（或记账头寸）的证书（该日期，“图例移除日期”）后的标准结算期所组成的交易日数目（以较早者为准），向持有人交付或安排交付一份代表该等认股权证股份的无任何限制性及其他图例的证书，如转让代理人要求解除本协议项下的图例，公司应使用商业上合理的努力促使其律师向转让代理人或持有人出具法律意见。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出扩大本条第7.1.4条规定的转让限制的指示。本协议项下受图例移除的认股权证股份应由转让代理人按照持有人的指示，通过在存托信托公司的设施内记入该买方经纪人的账户的方式传送给持有人。
限制性传说
该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有这种证券可以与注册经纪人交易商的BONA FIDE MARGIN账户或金融机构的其他贷款（根据《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”）或此类证券担保的其他贷款相关的质押。
8.与奥德赛合并。本认股权证的原始持有人通过接受认股权证，代表其本人和后续受让方确认（a）截至2026年4月8日由Odyssey、Oceanus Merger Sub，Inc.和American Ocean Minerals Corporation（“AOM”）（“合并协议”）以及（b）认购协议、过桥认购协议、过桥债券、中投公司协议、OML协议和非核心资产交易（在每种情况下均为合并协议所定义）所设想的交易（“已披露交易”）。在合并完成时，未经持有人同意：
（a）奥德赛将加入并会签本认股权证，并自动取代本协议项下的“公司”；
（b）认股权证的行使价应调整为等于（i）紧接合并前的行权价除以（ii）PIPE合并对价比率的数字（四舍五入至最接近的美分）。“PIPE合并对价比率”是指根据SPA获得的每一股AOM普通股，在合并中可发行的奥德赛普通股的股份数量，四舍五入至最接近的百分之一；
（c）紧接合并后的每份认股权证，须成为可行使奥德赛普通股的若干股份，相等于（i）该认股权证在紧接该调整前可行使的认股权证股份数目乘以零头，（ii）（x）其分子为紧接该调整前有效的行使价，及（y）其分母为紧接该调整后有效的行使价；
（d）本协议下所有对普通股的提述均应代之以奥德赛普通股的此类股份，每股面值0.0001美元；
（e）AOM须解除本权证项下的所有义务及契诺，并可予以清算及解散；及
（f）为免生疑问，将不会因已披露的交易而对行使价或认股权证股份数目作出调整，但本条第8条所述者除外。
9.遗失、被盗、残损或毁损的权证。如本认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司可按其合理施加的赔偿或其他条款（如为毁损认股权证，则包括交出该认股权证），发出新的认股权证，代表有权购买与如此遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证相同数量的认股权证股份。任何该等新认股权证应构成公司的原始合同义务，无论据称遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证是否应在任何时候由任何人强制执行。
10.豁免及修订。本认股权证的任何条款不得修改或放弃，除非经公司与持有人签署书面文书。根据本第10条对本权证条款作出的任何修订或放弃，均对持有人、本权证的每一受让人及公司具有约束力。
11.通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时，（b）如果在收件人的正常营业时间内发送，则在以经确认的传真或电子邮件发送时，如果不是，则在下一个工作日，（c）在以挂号信或挂号信方式发送后五（5）天，要求回执，预付邮资，或（d）在存放于国家认可的隔夜快递员后一（1）天，注明次日送达，并经书面验证收货。所有通讯如寄往公司，须提前十（10）天书面通知其他各方，寄往SPA中指明的收件人或公司或持有人可能指定的其他地址。
公司应向持有人提供如下通知：
（a）在交易结束前至少二十（20）天书面通知任何以下交易的条款及条件（在公司已获通知的范围内）：（i）出售、租赁、交换、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部财产或业务，或（ii）其并入或与任何其他法团（公司的全资附属公司除外）合并，或任何交易（包括合并或其他重组）或一系列相关交易，超过50%的公司投票权被处置；但在每种情况下，合并不得要求任何此类提前通知；
（b）在任何有关回购普通股的现金股息或要约回购普通股的记录日期前至少提前十（10）天发出通知；及
（c）公司在任何自愿或非自愿解散、清盘或清盘前至少十（10）天的通知。
12.接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。
13.管辖法律。本认股权证应受纽约州法律管辖并按其解释。
[签名页如下]
作为证明，公司已安排由其正式授权人员自上述日期起签立本权证。
| 美国海洋矿产公司 | ||||
| 签名： | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： | ||||
【下一页致谢】
同意并接受：
| [持有者] | ||||
| 签名： | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： | ||||
行使通知
以下签名的持有人特此选择行使认股权证以购买普通股第________（“认股权证”），一家[ ]公司（“公司”），具体如下。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。
1.行权价格的形式。持有人拟将行权价格的支付方式为：
| ☐ | a有关_________________权证股份的“现金行使”；和/或 | |||
| ☐ | a有关______________认股权证股份的“无现金行使”。 |
如果持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择无现金行使，则持有人在此声明并保证，本行使通知已由持有人于下述日期的_________ [ a.m. ] [ p.m. ] [ p.m. ]签立。
2.支付行权价。如持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人应根据认股权证条款向公司支付总行权价之和为______________________美元。
3.认股权证股份的交割。公司应根据认股权证的条款，向持有人或其下文指定的人或代理人交付__________股普通股。应按以下方式向持有人交付或为其利益交付：
| ☐如果要求以证书形式交付到以下名称和地址，请在此处查看： | ||||
| 发行对象： | ||||
| ☐如请求以存/取款方式在托管交付，请在此处查看如下： | ||||
| DTC参与者： | ||||
| DTC编号： | ||||
| 账号： | ||||
| 日期：______________， |
认股权证编号：______
| 持有人签署 |
| 签名： | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： |
转让形式
（为转让上述认股权证，执行
此表格并提供所需信息。不要
使用此表格购买股票。）
转让认股权证以购买普通股
转让形式
对于收到的价值，__________________________________________特此向每一受让人出售、转让和转让下列签署人在认股权证（定义见所附认股权证并由其证明）项下的所有权利，以就上述收购权和行使认股权证时可发行的股份在上述认股权证下方和上述认股权证内以及在上述认股权证内与该受让人名称相对的认股权证股份数量：
| 受让人姓名 |
地址 |
股票数量 |
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倘认股权证股份总数并非上述认股权证所证明的全部认股权证股份，则以下签署人要求以以下签署人的名义发行一份新认股权证，以证明有权取得未如此转让的认股权证股份，并交付予以下签署人。
| 持有人姓名（打印）：________________________ |
| 认股权证编号：______ |
| （签名）：______________________________________ |
| （by：）______________________________________________ |
| （标题：）__________________________________________ |
| 日期：__________________________________________ |
注：本转让表的签字必须与认股权证上出现的名称一致，不得更改或扩大或任何变更。法团的高级人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，以转让上述认股权证。
持有人签署
| 签名： |
||||
|
|
姓名： |
|||
| 职位： |
最高百分比选举通知书的格式
TO：American Ocean Minerals Corporation
通过交付本最大百分比选择通知，以下签名持有人特此选择受认股权证第2.3节规定的约束购买普通股如下：
|
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持有人姓名：____________________ |
|||||
| 认股权证编号：______ |
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| 特此选出的最大百分比： |
[ ] 4.99% |
[ ] 9.99% |
||||
持有人签署
| 签名： | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： |
附件 10.3
票据购买协议
截至2026年4月8日
中
ODSSEY Marine Exploration，INC.作为发行人，
保证人们在这里不时聚会，
和
美国海洋矿产公司，作为买方
10,000，000美元8.00%优先有担保票据
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条定义 | 1 | |||||
| 第1.1节 |
某些定义术语 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
会计术语和确定 | 1 | ||||
| 第1.3节 |
其他定义条文及参考 | 2 | ||||
| 第2条说明 | 2 | |||||
| 第2.1节 |
笔记 | 2 | ||||
| 第2.2节 |
票据的可选预付款项 | 4 | ||||
| 第2.3节 |
到期日要求还款 | 4 | ||||
| 第2.4节 |
合并完成时强制提前还款 | 4 | ||||
| 第2.5节 |
利息和计算 | 4 | ||||
| 第2.6节 |
关于支付的规定 | 5 | ||||
| 第三条代表和授权书 | 5 | |||||
| 第3.1节 |
合并协议陈述的合并 | 5 | ||||
| 第3.2节 |
额外申述及保证 | 6 | ||||
| 第3.3节 |
绑定效果 | 6 | ||||
| 第3.4节 |
没有违约 | 6 | ||||
| 第3.5节 |
【有意删除】 | 6 | ||||
| 第3.6节 |
抵押品 | 6 | ||||
| 第3.7节 |
现有债务；无限制性协议 | 7 | ||||
| 第3.8节 |
核定预算 | 7 | ||||
| 第3.9节 |
所得款项用途 | 7 | ||||
| 第3.10款 |
私募发行 | 7 | ||||
| 第3.11款 |
披露 | 7 | ||||
| 第四条平权盟约 | 7 | |||||
| 第4.1节 |
SEC报告 | 7 | ||||
| 第4.2节 |
合规证书 | 8 | ||||
| 第4.3节 |
通告 | 8 | ||||
| 第4.4节 |
维持存在 | 8 | ||||
| 第4.5节 |
债务的支付 | 9 | ||||
| 第4.6节 |
财产的维修；保险 | 9 | ||||
| 第4.7节 |
遵守法律 | 9 | ||||
| 第4.8节 |
所得款项用途 | 9 | ||||
| 第4.9节 |
进一步保证；新的子公司 | 9 | ||||
| 第4.10款 |
表格的提交S-4。 | 10 | ||||
| 第4.11款 |
合并状态报告 | 10 | ||||
| 第4.12款 |
簿册和记录；检查 | 10 | ||||
| 第4.13款 |
清单维护 | 10 | ||||
| 第4.14款 |
表格8-K |
10 | ||||
| 第4.15款 |
披露 |
10 | ||||
-我-
| 第五条消极盟约 | 11 | |||||
| 第5.1节 |
债务 | 11 | ||||
| 第5.2节 |
留置权 | 11 | ||||
| 第5.3节 |
受限制的付款 | 12 | ||||
| 第5.4节 |
合并、合并及出售资产 | 12 | ||||
| 第5.5节 |
投资和收购 | 13 | ||||
| 第5.6节 |
与关联公司的交易 | 13 | ||||
| 第5.7节 |
业务线 | 13 | ||||
| 第5.8节 |
反恐怖主义 | 13 | ||||
| 第5.9节 |
对Odyssey Minerals Cayman Limited的限制 | 13 | ||||
| 第5.10款 |
限制性协议 | 14 | ||||
| 第5.11款 |
对组织文件的修订 | 14 | ||||
| 第5.12款 |
防分层 | 14 | ||||
| 第六条先决条件 | 14 | |||||
| 第6.1节 |
关闭的条件 | 14 | ||||
| 第6.2节 |
首期票据项下后续提款的条件 | 16 | ||||
| 第6.3节 |
条件到每个收盘前注意事项 | 17 | ||||
| 第七条违约事件 | 18 | |||||
| 第7.1节 |
违约事件 | 18 | ||||
| 第7.2节 |
加速度 | 19 | ||||
| 第7.3节 |
违约利率 | 19 | ||||
| 第7.4节 |
抵销权 | 19 | ||||
| 第7.5节 |
收益的应用 | 19 | ||||
| 第八条保证 | 20 | |||||
| 第8.1节 |
担保 | 20 | ||||
| 第8.2节 |
无条件的义务 | 20 | ||||
| 第8.3节 |
复职 | 20 | ||||
| 第8.4节 |
豁免 | 20 | ||||
| 第8.5节 |
担保人当事人 | 20 | ||||
| 第九条费用和赔偿 | 21 | |||||
| 第9.1节 |
费用 | 21 | ||||
| 第9.2节 |
赔偿 | 21 | ||||
-三-
| 第十条杂项 | 21 | |||||
| 第10.1节 |
生存 | 21 | ||||
| 第10.2节 |
不放弃；补救办法累计 | 22 | ||||
| 第10.3节 |
通告 | 22 | ||||
| 第10.4节 |
可分割性 | 22 | ||||
| 第10.5节 |
修订及豁免 | 22 | ||||
| 第10.6节 |
作业 | 22 | ||||
| 第10.7节 |
保密 | 22 | ||||
| 第10.8节 |
管治法 | 23 | ||||
| 第10.9节 |
提交管辖权 | 23 | ||||
| 第10.10款 |
放弃陪审团审判 | 23 | ||||
| 第10.11款 |
对口单位 | 23 | ||||
| 第10.12款 |
一体化 | 23 | ||||
| 第10.13款 |
搁置的付款 | 23 | ||||
| 第10.14款 |
放弃连带损害赔偿和其他损害赔偿 | 24 | ||||
-三-
附件、展览和时间表
附件
| 附件a |
- | 定义 |
展览
| 附件 A | - | 初步票据的表格 | ||
| 附件 b | - | [有意删除] | ||
| 附件 C | - | 合规证书表格 | ||
| 附件 D | - | [有意删除] | ||
| 附件 e | - | 担保人合并协议的形式 |
时间表
| 附表3.1 | - | 存在；组织信息 | ||
| 附表3.4 | - | 大写 | ||
| 附表3.6 | - | 诉讼 | ||
| 附表5.1 | - | 现有债务 | ||
| 附表5.2 | - | 现有留置权 | ||
| 附表5.6 | - | 关联交易 | ||
| 附表10.3 | - | 通知信息 |
-IV-
票据购买协议
这份日期为2026年4月8日的票据购买协议（本“协议”）由内华达州公司ODSSEY Marine Exploration，INC.（“发行人”）、作为“担保人”执行或加入本协议的每个人以及特拉华州公司AMERICAN OCEAN MINERALS CORPORATION（“买方”）签署。
简历：
然而，发行人已要求向买方出售，且买方已同意根据本协议规定的条款和条件向发行人购买发行人就根据初始票据提供资金的收益发行的本金总额不超过10,000，000美元（a）的某些优先有担保票据，仅用于为发行人根据核定预算的运营费用提供资金或为发行人未在核定预算中列出的其他运营费用和费用提供资金，在买方书面同意的范围内，以及（b）仅就根据交割前票据提供资金的收益而言，支付记录在案的核定交易费用，最高金额不超过5,000，000美元（分别为“许可用途”）；
然而，发行人、发行人的附属公司（“合并子公司”）与买方已订立日期为2026年4月8日的合并协议及计划（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“合并协议”），据此，合并子公司将与买方合并并并入买方，买方在合并中幸存并成为发行人的直接全资子公司（“合并”）；
然而，担保人是发行人的子公司，各自愿意为所有义务提供担保；而
因此，考虑到前提条件和本协议所载的协议、规定和契诺，发行人、担保人和买方同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义术语。
此处使用且未另行定义的大写术语应具有本协议附件A中赋予此类术语的含义。
第1.2节会计术语和确定。
除本文另有规定外，本文所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上编制。
-1-
第1.3节其他定义性规定和参考。
（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。
（b）除非另有具体规定，本文对任何条款、节、附件、附件或附表的提述应为本协议的任何条款、节、附件、附件或附表（视情况而定）。
（c）“包括”一词应指“包括但不限于”。
（d）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”。
（e）对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。
第二条
注意事项
第2.1节说明。
（a）对结账前票据的授权。
根据买方的选择，在截止日期前的任何一个营业日，买方可不时向发行人购买优先有担保票据（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，连同根据本协议为交换或替换而发行的任何票据，“收盘前票据”），但所有此类收盘前票据项下的本金总额不得超过5,000，000美元（“收盘前限额”）。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载信用方的陈述和保证，发行人同意在截止日期前的任何营业日（但无论如何，每个日历月不超过两次）不时向买方发行和出售收盘前票据，购买价格相当于每份该等收盘前票据本金的100%。收市前票据应大致采用附件 A中规定的形式。在不限制买方决定是否为任何收市前票据提供资金的酌处权的情况下，第6.3节中规定的适用于买卖收市前票据的每一项条件应已在该等收市前票据的发行日期或之前得到满足。为免生疑问，发行人在所有交割前票据项下的责任在其发行时应是绝对和无条件的，无论交割日是否发生。
-2-
（b）购买、出售及发行收市前票据。
发行人应就每项拟议的收盘前票据发行向买方交付收盘前提款请求，该等收盘前提款请求不迟于适用的提款日期前第三（3）个工作日下午1点（纽约时间）（或买方可能同意的较短通知期）交付。一旦给出，收盘前抽签请求将不可撤销，发行人应受此约束。
（c）初始票据的授权。
发行人已授权发行和出售其原始本金总额为5,000，000美元的优先有担保票据（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，连同根据本协议发行的任何票据作为交换或替换，“初始票据”），将根据第2.1（b）节支付。初始票据应基本上采用随附的附件 A的形式。
（d）初始票据的购买、销售和发行。
在截止日期，发行人将向买方发行和出售，并且，在遵守本协议的条款和条件的情况下，并根据本协议所载信用方的陈述和保证，买方同意向发行人购买初始票据，购买价格等于其初始本金金额的100%，但前提是购买价款应由买方按照以下付款时间表支付给发行人：
| 日期 |
推进 | 累计 推进 |
||
| 截止日期 |
$1,500,000 | $1,500,000 | ||
| 紧接截止日期后一个月的第一个营业日 |
$1,000,000 | $2,500,000 | ||
| 紧接截止日期后第二个月的第一个营业日 |
$1,000,000 | $3,500,000 | ||
| 紧接截止日期后第三个月的第一个营业日 |
$1,000,000 | $4,5000,000 | ||
| 紧接截止日期后的第四个月的第一个营业日 |
$500,000 | $5,000,000 |
如（i）在截止日期当日或之前，发行人未能按本条规定向买方投标初始票据，或第6.1节所指明的任何条件均未达到买方合理信纳的程度，则买方应经其选择，免除根据本协议购买该初始票据的所有义务，而不因此而放弃买方因该等未履行或该等未履行而可能拥有的任何权利，及（ii）在本条第2.1（b）节所述的任何后续提前日期当日或之前，第6.2节规定的任何条件均未得到满足，买方应自行选择免除根据本协议购买此类初始票据的所有进一步义务，而不因此而放弃买方可能因此类未履行或此类未履行而拥有的任何权利。
-3-
（e）[有意删除]
第2.2节可选预付票据。
发行人可不时根据其唯一选择和选择，在至少提前三（3）个工作日向买方发出书面通知的情况下，全部或部分预付任何票据，而无需支付溢价或罚款；但任何此类部分预付款项的金额应等于100,000美元或50,000美元的更高整数倍。
第2.3节到期日要求偿还。
票据的全部未偿本金，连同票据的所有应计和未付利息以及根据本协议所欠的所有其他款项，将于到期日（或如更早，本协议或票据另有规定）到期并以现金支付。
第2.4节合并完成时的强制预付款。
紧随合并完成后，票据的全部未偿本金，连同其所有应计及未付利息及所有其他债务，将立即到期应付；但买方须确认（i）于合并完成后，票据将成为公司间义务，及（ii）买方及发行人可同意就合并后的整合注销、出资或以其他方式满足票据，且在各方同意与此种整合有关的票据的替代处置的范围内，本协议中的任何内容均不得要求现金付款。
第2.5节利息和计算。
（a）利率。
每份票据未偿还本金的利息（包括根据第2.5（b）节添加到其本金中的任何资本化利息）应按等于8.00%的年利率（“利率”）累积，并根据第2.5（b）节按季度支付。
（b）复利；到期付款。
（i）在每个日历季度的最后一天（每个该等日期，“利息支付日”），每份未偿还票据的所有应计和未付利息均应资本化，并添加到该票据的未偿还本金金额（“资本化利息”）中。资本化利息应在适用的利息支付日添加到适用票据的未偿本金金额中，此后应按利率计息。就票据和本协议的所有目的而言，所有资本化利息应构成适用票据的未偿本金，但在计算收盘前限额时不应考虑资本化利息。
-4-
（ii）票据的全部未偿本金（包括所有资本化利息），连同票据的所有应计和未付利息以及根据本协议所欠的所有其他款项，将于到期日以现金到期应付。
（iii）尽管有上述规定，每张票据的所有应计和未付利息（包括任何资本化利息和按违约率应计的任何利息）应在（a）根据第2.2节就该票据进行的任何可选提前还款时（以如此预付的本金金额应计为限），（b）在根据第2.4节进行的任何强制性提前还款时，以及（c）在到期日（或该票据根据本协议条款到期和应付的较早日期，无论是通过加速还是其他方式）全部以现金方式到期和支付。
（c）利息的计算。
本协议项下所有利息按实际经过天数360天计算。
（d）最高合法税率。
在任何情况下，就任何票据或任何其他债务收取的利息不得超过适用法律允许的最高金额。
第2.6节关于支付的规定。
信用方根据任何融资文件应支付的所有款项，包括根据本协议和根据任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和偿还，均应在没有抵销或反索赔的情况下进行，并应通过电汇立即可用的资金到第10.3节规定的账户的方式向买方支付。如本协议项下的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，则须在延展期间按当时适用的利率支付利息。
第三条
代表和授权书
第3.1节合并协议陈述的合并。
发行人特此向买方作出，截至截止日期和每个提款日，合并协议第三条中所载的每一项欧米茄的陈述和保证（由与之相关的已交付的欧米茄披露附表限定），这些陈述和保证在此以引用方式并入，如同在此经过必要的变通后完整地列出一样（提及“欧米茄”被视为指“发行人”，提及“阿尔法”则被视为指“买方”，以及根据上下文要求，在被视为同时提及合并协议和本协议的此类陈述中提及“本协议”）。尽管有上述规定，就本协议而言：（a）每一项此类陈述和保证应被视为在截止日期和每个抽签日期作出（除非任何此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证应被视为在该较早日期作出），以及（b）此类陈述和保证中每一处提及“重大不利影响”应具有合并协议中所赋予的含义。
-5-
第3.2节附加申述和保证。
除了根据第3.1节以引用方式并入的陈述和保证外，发行人向买方声明并保证，本第3.2节至第3.11节所载的陈述在截止日期是真实和正确的，并且在每个提款日将是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期）：
第3.3节绑定效果。
本协议已由作为协议一方的每一信用方正式签署和交付，并且在本协议项下交付时彼此的融资单证将已由作为协议一方的每一信用方正式签署和交付。本协议是作为其一方当事人的每一信用方的法律、有效和具有约束力的义务，并且在根据本协议交付时将是彼此的融资文件，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般和一般权益原则的类似法律的限制。
第3.4节没有违约。
未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
第3.5节[有意删除]
第3.6节抵押品。
（a）担保品单证在担保品上产生有利于买方的有效留置权，但仅限于允许的留置权。在提交适用的UCC融资报表并采取抵押文件要求的任何其他行动后，此类留置权将构成抵押品上完善的第一优先留置权，但仅限于允许的留置权。
（b）除（i）根据本协议或担保文件以有利于买方的方式提交的文件和（ii）与许可留置权有关的文件外，没有任何有效的融资报表或涵盖担保品全部或任何部分的其他具有类似效力的文书在任何记录处存档。
（c）发行人是其将质押的抵押品的合法和实益拥有人，没有任何留置权，但允许的留置权除外。
（d）在截止日期的十（10）天内，发行人应已适当交付或促使向买方交付所有要求通过管有方式完善根据担保单证设定的留置权和担保权益的担保物。
-6-
第3.7节现有债务；无限制性协议。
（a）附表5.1列出发行人及其附属公司截至结算日的所有债务（票据除外）的真实完整清单。根据任何证明任何此类债务的协议、文书或文件，信用方概无违约。
（b）任何信用方都不是限制任何信用方授予留置权以担保债务或担保债务能力的任何协议、文书或文件的一方。
第3.8款核定预算。
在截止日期或之前交付给买方的批准预算是善意编制的，代表发行人截至编制日期对发行人截至外部日期的预计运营费用、营运资金需求和交易费用的合理估计。
第3.9节收益的使用。
票据的收益将仅用于该等票据的许可用途；但条件是在任何情况下均不得将任何初始票据的收益用于支付交易费用。
第3.10节非公开发行。
发行人或任何获授权代表其行事的人均未直接或间接向买方以外的任何人提供或出售或征求任何购买任何票据或任何类似证券的要约。发行人未就该等票据的要约或销售使用任何形式的一般招标或一般广告。
第3.11节披露。
由发行人或其任何附属公司提供或代表发行人或其任何附属公司向买方提供的关于发行人及其附属公司、其业务和在此拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均为真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。
第4条
平权盟约
信贷双方同意，在全额付款之前：
第4.1节SEC报告。
（a）发行人应继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，并应及时提交（在任何适用的宽限期内，包括根据《交易法》第12b-25条规则允许的任何延期）表格10-K的所有年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及要求向SEC提交的所有其他报告、代理声明和其他材料。
-7-
（b）发行人通过SEC的EDGAR系统提交此类文件应履行其根据本协议向买方交付副本的义务。
第4.2节合规证书。
（a）连同发行人向SEC提交的表格10-K的每份年度报告和表格10-Q的每份季度报告，发行人应向买方交付一份合规证书，其形式基本上为附件 C，由发行人的一名负责官员正式签署，证明没有发生违约或违约事件并且仍在继续（或者，如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则应具体说明其性质以及为纠正相同情况而采取的行动）。
（b）在每个日历月结束后的十五（15）天内，发行人应向买方交付一份经发行人负责官员核证的报告，其中应合理详细地载明：（a）发行人及其子公司在该日历月的实际总支出，按细目基准与该月核定预算中所列的相应金额进行比较；（b）发行人及其子公司自截止日至该日历月结束期间的累计总支出，与核定预算中规定的相应累计金额相比；（c）对与核定预算的任何重大差异的解释；（d）发行人对紧接下一个日历月的预计支出的善意估计。
第4.3节通知。
发行人应当及时书面通知买方：
（a）任何违约或违约事件的发生；
（b）影响发行人或任何附属公司的任何重大诉讼、调查或程序；
（c）任何重大不利影响；
（d）合理预期会导致合并协议终止的任何事件或发展；及
（e）发行人或任何附属公司所持有的任何采矿特许权、勘探许可证或环境许可证的状态的任何重大变化。
第4.4节维持存在。
每一信用方应并应促使每一附属公司根据其组织所管辖的法律维持其存在、权利和特权，并在可合理预期未能保持这种资格会产生重大不利影响的每一司法管辖区维持其资格和良好信誉。
-8-
第4.5节义务的支付。
各信用方应并应促使各子公司在到期时支付和履行其所有重大义务和责任，包括所有税务责任，除非通过适当的程序善意地提出异议，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。
第4.6节财产的维修；保险。
各信用方应并应促使各附属公司，（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）与负责和信誉良好的保险公司保持保险，其金额和承保的风险符合健全的商业惯例。发行人应根据买方合理满意的形式和实质上的背书，促使买方在发行人和担保人就抵押品维持的所有财产、伤亡和责任保险单上被指定为损失受款人和/或额外的被保险人（如适用）。
第4.7节遵守法律。
各信用方应并应促使各子公司遵守所有适用法律（包括环境法和反恐怖主义法），除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响。
第4.8节收益用途。
发行人应将票据的收益仅用于此类票据的许可用途；但发行人可以在核定预算的细列项目之间重新分配金额，只要任何日历月的支出总额不超过该月份预算总额的110%，而无需买方事先书面同意。在不限制上述规定的情况下，发行人不得将票据收益用于（a）总额超过5000美元的资本支出（信息技术和网络安全所需设备除外），（b）向第三方提供的贷款或对第三方的投资，但发行人向任何此类第三方提供服务所依据的服务协议除外，或（c）仅就初始票据收益而言，任何交易费用。如果任何一个历月的预算总额超过发行人在该历月的实际支出总额，则盈余数额应可供发行人在未来历月用于许可用途的支出，但须遵守前一句和本协议其他地方规定的限制。
第4.9节进一步保证；新的子公司。
（a）每一信用方将并将促使每一附属公司以自己的成本和费用迅速采取不时必要或买方不时合理要求的所有进一步行动，以实现融资文件的意图和目的。
-9-
（b）如任何信用方或任何附属公司在截止日期后收购或组建任何新的附属公司，发行人将促使该新附属公司在该收购或组建后三十（30）天内签署担保人共同协议（主要以附件形式）并交付买方合理要求的其他文件。
第4.10节表格S-4的归档。
发行人（或Omega，如适用）应尽其商业上合理的努力，不迟于2026年6月1日向SEC提交与合并有关的S-4表格。
第4.11节合并状态报告。
发行人应在（a）合并协议的任何修订、豁免或修改，（b）向SEC提交表格S-4及其任何修订，（c）从SEC收到的有关表格S-4的任何评论，以及（d）与合并有关的任何股东大会的安排、延期或休会，在发生后立即通知买方。
第4.12节账簿和记录；检查。
各信用方应并应促使各子公司保持适当的账簿和记录。发行人应允许买方在正常营业时间内经合理的事先通知，访问和检查其财产，检查其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但这种访问不得无理干扰发行人的业务运营。
第4.13节清单维护。
发行人应保持普通股在主要市场或其他合格市场的上市或报价授权。发行人或其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致普通股在合格市场退市或暂停上市的行动。发行人应支付与履行其在本第4.13条下的义务有关的所有费用和开支。
第4.14节表格8-K。
在截止日期之后立即（无论如何在四（4）个工作日内），发行人应以买方合理接受的形式（“8-K备案”）向SEC提交一份表格为8-K的当前报告，其中描述了融资文件所设想的交易的所有重要条款。
第4.15节披露。
自提交8-K备案之日起及之后，发行人应通过商业上合理的努力，确保买方不得拥有发行人或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表提供的关于发行人或其任何子公司的任何重要、非公开信息，但须遵守双方单独保密协议的信息除外。
-10-
第五条
消极盟约
信贷双方同意，在全额付款之前：
第5.1节债务。
任何信用方将不会或将允许任何附属公司直接或间接创造、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：
（a）构成债务的债务；
（b）在截止日期未偿还并列于附表5.1的债务；但该等债务在截止日期后未增加本金；
（c）任何附属公司对发行人的公司间债务或任何附属公司对另一附属公司的公司间债务；但根据买方合理满意的形式和实质上的书面从属协议的条款，信用方所欠非担保附属公司的任何该等债务应被推迟并从属于全额偿还义务；
（d）在正常业务过程中发生且未逾期的贸易应付款项和应计负债；
（e）发行人截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所述截至截止日期存在的售后回租融资义务；及
（f）任何时候未偿还的总额不超过250000美元的其他无担保债务。
第5.2节留置权。
任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接对其现在拥有或以后获得的任何资产设定、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：
（a）根据担保单证为买方设定的留置权；
（b）在截止日期存在并列于附表5.2的留置权；
（c）对尚未到期的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或根据公认会计原则已为其建立足够准备金的适当程序善意地提出争议；
-11-
（d）在正常业务过程中产生的法定留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、机械师和物料管理员的留置权，以及尚未拖欠的担保款项；
（e）与工人赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权；
（f）不动产上的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，但不会对适用的信用方或子公司的正常业务开展产生实质性干扰；和
（g）担保债务不超过100,000美元的其他留置权。
第5.3节限制付款。
任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：
（a）宣派或派付任何股息或就发行人的任何股本作出任何分派（仅以发行人的股本支付的股息除外）；
（b）购买、赎回、退休或以其他方式有价值地取得发行人的任何股本；或
（c）就发行人的任何股本作出任何其他付款或分派（不论是以现金、证券或其他财产）；
除以下情况外：（i）任何附属公司对发行人或另一附属公司的限制性付款，以及（ii）发行人仅为发行人及其附属公司的税务负债提供资金的限制性付款，在任何财政年度的总额不超过50,000美元。
第5.4节合并、合并和出售资产。
任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：
（a）与任何其他人合并或合并，但（i）任何附属公司与发行人或另一信用方（发行人或该其他信用方为存续实体）合并，（ii）任何非信用方附属公司与另一非信用方附属公司合并，以及（iii）合并；或
（b）出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或其任何重要部分。
-12-
第5.5节投资和收购。
任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：
（a）截止日存在的投资（包括发行人对CIC Limited、Ocean Minerals LLC、Bismarck Mining Corporation（PNG）Limited和Phosagmex合资企业的现有投资）；
（b）现金等价物；和
（c）任何信用方对任何其他信用方的投资。
（d）[有意删除]
（e）[有意删除]
为免生疑问，未经买方事先书面同意，任何信用方不得收购任何其他人的全部或基本全部资产或股本。
第5.6节与关联公司的交易。
任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接与任何信用方的任何附属公司进行或允许存在任何交易，但（a）在正常业务过程中进行的交易，且交易条件对该信用方或附属公司不低于在可比较的公平交易中获得的条件，（b）信用方之间的交易，（c）对高级职员和董事的合理补偿和赔偿，（d）合并以及合并协议和融资文件所设想的交易，及（e）附表5.6所列于截止日期已存在的交易。
第5.7款业务范围。
任何信用方都不会或将允许任何子公司在任何重大程度上从事除发行人及其子公司截至交割日所从事的业务以及合理附带或与之相关的活动之外的任何业务。
第5.8节反恐怖主义。
任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接明知与OFAC名单上所列的任何人订立任何协议或以其他方式违反任何反恐怖主义法律或制裁。
第5.9节对Odyssey Minerals Cayman Limited的限制。
发行人应促使Odyssey Minerals Cayman Limited（“OMCL”）不（a）与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产或其任何子公司发行的任何股权，或清算或解散，（b）在任何重大程度上从事除其截至交割日所从事的业务（或与之直接相关的活动）以外的任何业务，或（c）从事除持有Ocean Minerals LLC（一家开曼群岛有限责任公司）的股权以外的任何活动，或收购任何资产（现金和现金等价物除外）或产生与其拥有该等股权所附带的负债除外的任何负债。
-13-
第5.10节限制性协议。
任何信用方将不会或将允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以限制或施加任何条件（a）任何附属公司就其股本支付股息或其他分配的能力，或向发行人或任何其他信用方支付或偿还贷款或垫款或其他付款的能力，（b）任何附属公司向发行人或任何其他信用方提供贷款或垫款的能力，或（c）任何附属公司将其任何资产转让给发行人或任何其他信用方的能力；但（i）适用法律、（ii）本协议和其他融资文件、（iii）合并协议或（iv）在截止日期生效并载于附表5.1的任何协议或文书所施加的限制或条件除外。
第5.11节组织文件的修正.。
未经买方事先书面同意，任何信用方不会或将允许任何子公司以不利于买方的身份修改、重述、补充或以其他方式修改其组织文件。
第5.12节反分层。
任何信用方都不会、也不会允许任何附属公司直接或间接产生或遭受存在任何债务，而该债务在受付权上以合同方式从属于该信用方的任何其他债务，除非该债务在受付权上也以合同方式从属于该债务的条款至少与该债务从属于该其他债务的条款所载的条款一样对买方有利。为免生疑问，无担保债务不应仅因无担保而被视为在受偿权上从属于有担保债务。
第六条
先决条件
第6.1节关闭的条件。
买方在截止日期购买初始票据的义务取决于买方满足或放弃以下各项条件：
（a）融资文件。买方应已收到本协议正式签署的对应方、每份票据和彼此的融资单证（包括抵押单证和担保），每份单证的形式和实质内容均令买方满意。
（b）组织文件。买方应已收到：
（i）发行人及每名担保人的公司章程、成立证明书或其他可比较的组织文件的核证副本，经提交予该人的组织司法管辖区内的适用政府当局，连同其所有修订，并由该政府当局于最近日期核证；
-14-
（ii）发行人及每名担保人的附例、营运协议或其他可比较的规管文件的副本，连同其所有修订，由该等人的秘书或助理秘书（或相当人员）于截止日期核证；及
（iii）（a）该人的组织司法管辖权和（b）该人有资格作为外国实体开展业务的彼此司法管辖权的国务秘书（或同等职位）为发行人和每名担保人提供的良好信誉（或同等地位）证书，在每种情况下日期不超过截止日期前三十（30）天。
（c）买方应已收到发行人和每名担保人的秘书或助理秘书（或同等高级人员）的证书，日期为截止日期，其形式和实质均令买方合理满意，证明：
（i）获授权签署该人为一方当事人的融资文件的该人的每名高级人员的姓名及真实签名，以及该人根据本协议须交付的其他文件（买方可最终依赖该证书，直至根据随后的融资文件或其他书面通知将经修订的证书交付买方为止）；
（ii）所附决议为该人的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实、正确和完整副本，授权签署、交付和履行该人作为一方当事人的融资文件并完成由此设想的交易，且该等决议未被修改、撤销或修订，且自截止日期起已完全生效；
（iii）所附的是在截止日期有效的该人的组织文件的真实、正确及完整的副本；及
（iv）并无展开任何有关该人的解散或清盘的法律程序，或据该人员所知，威胁该人的存在的法律程序。
（d）人员证明书。买方应已收到发行人负责官员的证明，日期为截止日期，证明（i）截至截止日期，第三条所述的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，以及（iii）附上发行人（以及各担保人）董事会授权执行、交付和履行融资文件的决议。
（e）法律意见书。买方应已收到发行人的法律顾问的意见，其形式和实质内容应令买方合理满意，涵盖买方可能合理要求的事项。
-15-
（f）抵押单证。买方应已收到妥为签立的担保和质押协议，该协议在担保物（除外资产除外）上创建有效且完善的第一优先留置权，以及完善买方对担保物的留置权所需的所有UCC融资报表、控制协议和其他文件。
（g）没有现有留置权。买方应已收到（i）留置权搜索结果，确认发行人或任何担保人的资产上除许可留置权外不存在留置权，以及（ii）买方满意的证据，表明先前为2023年3月票据和认股权证购买协议以及2023年12月票据和认股权证购买协议提供担保的所有留置权已被解除，并且已就所有此类留置权提交了UCC-3终止声明。
（h）合并协议。买方应已收到真实、正确、完整的合并协议副本，合并协议应具有充分的效力和效力。
（一）核定预算。买方应已收到经批准的预算，其形式和实质均令买方满意。
（j）费用和开支。截止日期或之前应支付给买方的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，均应已支付。
（k）中投协议。发行人应已正式签署并交付其作为一方的所有中投协议（合并协议中定义了该术语）。
（l）非核心资产交易。发行人应已就非核心资产交易（定义见合并协议）正式签署并交付一份经Poplar Falls LLC同意并为非核心资产交易提供充足资金的具有约束力的条款清单，在每种情况下，均由买方确定并合理行事。
第6.2节初始票据项下后续提款的条件。
买方根据第2.1（b）节在初始票据项下进行后续垫款的义务取决于买方满足或放弃以下各项条件：
（a）核定预算。买方应已收到买方满意的形式和实质证据，证明初始票据的收益已按照核定预算使用，且此类后续预付款的收益应按照核定预算中规定的运营成本和费用使用，且形式和实质均令买方满意。
（b）申述和保证。第3条所列信贷当事人的陈述和保证，自该后续垫款之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的（任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证自该较早日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的）。
-16-
（c）无违约。截至该后续垫款之日，不应发生违约或违约事件，或将因该后续垫款的发放而导致。
（d）费用和开支。在初始票据项下的此类后续预付款日期或之前应支付给买方的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，应已支付。
第6.3节每份截止前说明的条件。
尽管买方有酌情权选择购买收盘前票据，但买方应要求在购买任何收盘前票据之前满足以下条件
（a）收盘前抽签请求。买方应已收到按照第2.1（b）节正式执行的交割前提款请求。
（b）融资文件。买方应已收到正式签立的此类结账前票据副本，其形式和实质均令买方满意。
（c）核定预算调节。买方应已收到买方满意的形式和实质证据，证明根据交割前提款请求如此要求的金额构成经批准的交易费用。
（d）申述和保证。第3条所列信贷当事人的陈述和保证，自该提款日起，在所有重大方面均应是真实和正确的（任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的除外，在这种情况下，自该较早日期起，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的）。
（e）无违约。截至该提款日，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或将因发行该等预结清票据而导致。
（f）费用和开支。在交割前票据项下的此类后续预付款日期或之前应支付给买方的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，均应已支付或作为该交割前票据项下的本金包括在内。
-17-
第七条
违约事件
第7.1节违约事件。
下列每一事件均构成“违约事件”：
（a）付款违约。任何信用方应在到期时未能支付任何融资文件项下的任何本金、利息、费用或其他金额，并且在本金以外的任何此类金额的情况下，此种失败将持续三（3）个连续工作日。
（b）《公约》违约（立即）。任何信用方应未遵守或履行第4.1节（SEC报告）、第4.8节（收益用途）或第5条（负面契约）中包含的任何约定。
（c）违约（有治愈期）。任何信用方均不得遵守或履行本协议或任何其他融资文件所载的任何其他契诺（第7.1（a）或7.1（b）条所指明的契诺除外），而该等失责在（i）发行人收到买方有关该等失责的书面通知或（ii）信用方的负责人员实际知悉该等失责后的较早日期后三十（30）天内未获补救或放弃。
（d）代表性违约。任何信用方在任何融资文件或根据任何融资文件交付的任何证书或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均不正确。
（e）交叉违约。任何信用方应在到期时或在任何适用的宽限期内未能支付债务的任何本金、利息或其他金额（债务除外），或与任何债务（债务除外）有关的任何违约、违约或事件发生，如果此类失败或发生的影响是导致或允许此类债务的一个或多个持有人导致本金总额超过250,000美元的债务成为或被宣布立即到期应付。
（f）破产。任何信用方应启动自愿案件或其他程序，根据任何破产、无力偿债或类似法律寻求清算、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或应为债权人的利益进行一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务。
（g）非自愿破产。非自愿案件或其他程序应针对任何根据任何破产、无力偿债或类似法律寻求清算、重组或其他救济的信用方提起，该非自愿案件或其他程序应保持不被驳回和未中止的期限为六十（60）天。
（h）判决。应对任何信用方作出一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决，以支付总额超过250000美元的款项（扣除相关保险公司未拒绝承保的保险承保金额），并且（i）强制执行程序应已启动或（ii）应有任何连续三十（30）天的期间，在此期间中止强制执行不得生效。
（i）抵押单证。任何抵押品单证的任何重要条文因任何理由而停止有效、具有约束力及可强制执行，或买方对抵押品的任何重要部分的留置权停止为有效及完善的第一优先留置权（受许可留置权规限），或任何信用方应如此主张。
-18-
（j）控制权变更。将发生“控制权变更”（根据合并协议完成合并的结果除外）。
（k）清算。任何信用方应清算、清盘或解散（或遭受任何清算、清盘或解散），但与根据第5.4条许可的合并或合并有关的除外。
第7.2节加速。
在违约事件发生时及在违约事件持续期间，买方可藉向发行人发出的通知宣布全部或任何部分的债务为，而该等债务应随即成为、立即到期及应付，并应计利息及根据本协议或根据任何其他融资文件所欠的所有其他款项，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由发行人特此放弃；但如发生上述第7.1（f）条、第7.1（g）条或第7.1（k）条所指明的任何违约事件，所有债务应立即到期并自动支付，无需买方发出任何通知或采取其他行动。
第7.3节违约利率。
违约事件发生后且只要持续，票据应按当时有效利率（“违约率”）的年利率等于百分之三（3.00%）的利率对票据的全部未付本金承担利息，该违约利率应按要求支付。
第7.4节抵销权。
在任何违约事件持续期间，买方特此获信用方在任何时间或不时授权，并在随后及时通知发行人的情况下，抵销、挪用和适用买方在任何时间持有或欠下的任何和所有财产，以抵销或为任何信用方的信贷或为任何信用方的账户，并以任何债务为代价。
第7.5节收益的应用。
在行使第7条规定的补救措施后（或在债务根据第7.2节自动立即到期应付后），买方因债务而收到的任何款项应按以下顺序适用：
第一，支付买方因执行本协议和其他融资单证而发生的一切费用和开支，包括合理的律师费和开支以及根据第九条应支付的所有款项；
二是支付票据的全部应计未付利息（包括按违约率计息）；
-19-
第三，支付票据的未偿本金；
第四，支付到期应付的所有其他债务；和
第五，对发行人或法律另有规定的余额（如有）。
第8条
保证
第8.1节担保。
各担保人在此无条件和不可撤销地共同和个别地向买方保证所有义务在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、要求或其他方式）及时、完整地支付和履行。本担保是对全额、准时支付和履行义务的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收回性的保证，绝不以买方首先试图向发行人收取任何债务或诉诸任何抵押品或其他方式获得其付款的任何要求为条件。
第8.2节无条件的义务。
每一担保人在第8条下的义务应是无条件的，无论任何义务、本协议、票据或任何其他融资文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何担保物对任何义务的替代、解除、减值或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩。
第8.3节恢复原状。
每一担保人在第8条下的义务，在因任何原因由发行人或代发行人支付的任何款项被撤销或必须由买方以其他方式恢复的情况下，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，均应自动恢复。
第8.4节豁免。
各担保人特此放弃与任何义务和本担保有关的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及买方保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，或对发行人、任何担保人或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动。
第8.5节担保人当事人。
截止日初始担保人为：
（a）Odyssey Minerals Cayman Limited，一家开曼群岛豁免公司（已确认的Ocean Minerals，LLC股权持有人）；
-20-
（b）Odyssey OML Holdings Limited，一家开曼群岛豁免公司（已确认的Ocean Minerals，LLC股权持有人）；
（c）Odyssey Marine Minerals，LLC，a Nevada limited liability company（CIC Limited股权持有人）；
（d）Marine Exploration Holdings，LLC，a Nevada limited liability company（Oceanica Resources Mexico，S. De R.L. De C.V.（“ORM”）的股权持有人）；
根据第4.9节（b）节要求在截止日期后成为担保人的每一家额外子公司应签署并交付一份担保人合并协议，该协议的主要形式为附件 E。
第9条
费用和赔偿
第9.1节费用。
发行人应支付买方与执行或保护与本协议和其他融资文件有关的任何权利有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括合理的律师费和开支。
第9.2节赔偿。
发行人应就任何受偿方因（a）本协议或其他融资文件的执行、交付、强制执行或履行，（b）票据或其收益的使用，或（c）任何实际的或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或程序，除非该等索赔、损害赔偿、损失、责任或开支由有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定为该受弥偿方的重大过失或故意不当行为所致。
第10条
杂项
第10.1节生存。
本协议中作出的所有陈述、保证、契诺和协议均在本协议的执行和交付以及本协议项下票据的制作后继续有效。
-21-
第10.2节不得放弃；补救办法累积性。
买方没有未行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。买方在本协议和其他融资文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第10.3节通知。
根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应发送至附表10.3所列地址（或任何一方通过向其他各方发出通知而指定的其他地址）。所有通知均应视为在（a）当面送达、（b）存入隔夜快递服务后一（1）个工作日或（c）通过电子邮件发送（附收货确认书）时发出。
第10.4节可分割性。
如本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害。
第10.5条修订及豁免。
除发行人与买方签署书面文书外，不得修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。
第10.6节作业。
（a）未经买方事先书面同意，发行人不得转让或转让其在本协议或任何票据项下的任何权利或义务。
（b）买方可将其在本协议或任何票据下的全部或任何部分权利和义务转让或转让给买方的任何关联公司或Omega，而无需征得发行人的同意。买方的任何其他转让应事先征得发行人的书面同意（不得无理拒绝）；但在违约事件持续期间不需征得发行人的同意。
第10.7节保密。
买方同意对其从发行人收到的与本协议有关的任何非公开信息进行保密；但本协议中的任何内容均不得阻止买方披露任何此类信息（a）向买方的任何关联公司或Omega，（b）向其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表，（c）适用法律或任何政府当局要求，（d）向任何实际或潜在受让人，（e）与行使本协议项下的任何权利或补救措施有关，或（f）经发行人事先书面同意。
-22-
第10.8节管理法。
本协议和其他融资文件以及由此产生或相关的所有索赔或诉讼因由应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释。
第10.9节提交管辖权。
本协议的每一缔约方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产提交设在曼哈顿堡的纽约州法院和美国纽约州南区法院的专属管辖权，以及来自其任何上诉法院的任何上诉法院，在本协议或任何其他诉讼或程序中产生或与本协议或任何其他
第10.10节放弃陪审团审判。
本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议、任何其他融资文件或由此设想的交易有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
第10.11款对应人员。
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。
第10.12节整合。
本协议连同其他融资文件构成各方就本协议标的事项达成的完整和一体化协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。
第10.13节搁置付款。
凡由发行人或任何担保人或其代表向买方支付的任何款项，或买方行使任何抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据买方酌情订立的任何和解）就任何破产、无力偿债或类似法律或其他情况下的任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追回的范围内，原拟予履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样。
-23-
第10.14节放弃连带损害赔偿和其他损害赔偿。
在适用法律允许的最大限度内，本协议的任何一方均不得断言，且本协议的每一方均应放弃就任何责任理论向本协议的任何其他一方提出的任何索赔，因本协议引起的、与本协议有关的或因本协议引起的特别、间接、后果性或惩罚性损害（与直接或实际损害相反）而提出的任何其他任何票据或对其收益的使用；但本条第10.14款中的任何内容均不得免除发行人或任何担保人就第三方对此种受补偿的缔约方提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。
[签名页如下]
-24-
作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。
| 发行人： | ||
| Odyssey Marine Exploration, Inc. |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 保证人： | ||
| ODSSEY OML HOLDINGS LIMITED |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| Odyssey Minerals CAYMAN LIMITED |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 奥德赛海洋矿产有限责任公司 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| Marine Exploration HOLDINGS，LLC |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 买家： | ||
| 美国海洋矿产公司 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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签署页– OMEX票据购买协议
附件a
定义
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。
「协议」指本票据购买协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。
“反恐怖主义法”是指（a）第13224号行政命令、（b）《美国爱国者法案》和（c）与恐怖主义、制裁或洗钱有关的任何其他适用法律中的每一项。
“核定预算”是指发行人于2026年4月向买方提供的经营预算（因为此类预算可能会在买方事先书面同意的情况下不时更新），列出发行人通过外部日期的预计经营费用和交易费用，同样可能会在买方同意的情况下不时更新。
“经批准的交易费用”是指在截止日期或之前发生的有记录的、自付费用的交易费用，与经批准的预算中规定的交易费用相对应，应包括但不限于发行人根据本协议第9.1节欠买方的款项。
“被封锁者”是指第13224号行政命令附件所列的任何人（a），或以其他方式受制于第13224号行政命令，（b）列在OFAC名单上的人，或（c）由（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制，或代表或行事。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。
“资本租赁”是指，就任何人而言，承租人这类人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，将在该人的资产负债表上归类为资本租赁或融资租赁并入账。
“股本”是指，就任何人而言，由该人发行的股本、合伙权益、会员权益、有限责任公司权益、股权或其他同等股权的全部股份。
“资本化利息”就任何票据而言，是指根据第2.5（b）（i）节已添加到该票据未偿本金中的任何应计和未付利息。
附件a –第1页
“现金等价物”是指（a）由美利坚合众国发行或直接无条件担保、期限不超过一年的有价证券，（b）评级至少为A-1或P-1、期限不超过一年的商业票据，以及（c）资本和盈余合计不少于500,000，000美元的任何商业银行的存单或货币市场账户。
“控制权变更”是指除欧米茄及其关联公司外，任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义）获得发行人已发行有表决权股本50%以上的实益所有权（合并结果除外）的任何事件。
“截止日期”是指第6.1节中规定的条件已经满足（或买方放弃）以及根据本协议发行和购买初始票据的日期。
“抵押品”是指受抵押品单证设定的留置权约束的所有资产和财产，不包括除外资产。
“抵押单证”是指任何信用方交付的担保和质押协议、所有UCC融资报表、控制协议以及所有其他票据或文件，以授予买方对任何信用方的任何财产的留置权，作为债务的担保，每一项均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“普通股”是指发行人的普通股，每股面值0.0001美元（或可能不时生效的其他面值）。
“合规证书”具有第4.2节规定的含义。
“或有义务”是指，就任何人而言，该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务（或有义务或其他义务），包括该人的任何直接或间接、或有义务或其他义务（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付该债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有者或支付该债务的其他义务，或（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务。
“信用当事人”是指发行人和担保人的统称。
“债务”是指，就任何人而言，没有重复，（a）所借资金的所有债务，（b）财产或服务的递延购买价格的所有义务（普通业务过程中的贸易应付款项除外），（c）以票据、债券、债权证或类似票据为证明的所有义务，（d）资本租赁项下的所有义务，（e）信用证、银行承兑汇票或类似票据项下的所有义务，（f）与不合格股本有关的所有义务，（g）以该人任何财产的留置权为担保的所有义务，即使该人没有承担此类义务的责任，及（h）与上述有关的所有或有债务。
附件a –第2页
“违约”是指随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何条件或事件。
“违约率”具有第7.3节中赋予该术语的含义。
“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券或其他股本权益的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（但不是仅作为不合格股本的股本除外），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的全部或部分股本（不只作为不合格股本的股本除外），或（c）可在到期日后九十一（91）天的日期或之前全部或部分转换为或可交换为债务或不合格股本，在每种情况下。
“抽签日期”是指截止前抽签请求中规定的日期。
“合格市场”是指纳斯达克资本市场（或其任何后续市场）、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场。
“环境索赔”是指任何政府当局或其他人根据或与任何环境法有关而提出的任何索赔、诉讼、调查、通知、要求或主张责任。
“环境法”是指与保护环境、自然资源或人类健康和安全有关的所有适用法律（因为它涉及接触有害材料）。
“违约事件”具有第7.1节中赋予该术语的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“除外资产”指（a）发行人及其子公司在NAFTA仲裁裁决中、对NAFTA仲裁裁决及其任何收益（包括任何和解收益）下的所有权利、所有权和利益，以及（b）发行人及其子公司根据与Poplar Falls LLC（或其继任者和受让人）就NAFTA仲裁裁决的诉讼资金安排产生或相关的所有权利、所有权和利益。
“融资单证”是指本协议、票据、抵押单证、担保及与上述任何一项有关的相互签署和交付的协议、票据或单证的统称，每份协议、票据或单证均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“S-4表格”是指发行人（或Omega，如适用）就合并向SEC提交的S-4表格上的登记声明。
“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。
附件a –第3页
“政府权力机构”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院或其他实体。
“担保人”是指作为担保人执行或加入本协议的每一人。
“担保”是指第八条规定的担保。
“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘层、变压器或其他含有多氯联苯或氡气的设备，（b）根据任何适用的环境法被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或“污染物”或类似进口词中的任何化学品、材料或物质，以及（c）任何其他化学品、材料或物质，其接触或释放受到任何适用的环境法的禁止、限制或管制。
“初始说明”具有第2.1（c）节中赋予该术语的含义。
“付息日”指每个日历季度的最后一天；但如任何该等日不是营业日，则适用的付息日应为紧接其后的营业日。
“利率”具有第2.5（a）节中赋予该术语的含义。
“投资”是指，就任何人而言，（a）购买或收购任何其他人的股本、债券、票据、债权证或其他证券，（b）向任何其他人提供的任何贷款、垫款或出资，以及（c）对任何其他人的任何其他投资。
“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记。
“重大不利影响”是指对（a）发行人及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、运营、状况（财务或其他方面）或前景，（b）任何信用方履行其在任何融资文件项下的任何义务的能力，或（c）买方在任何融资文件项下的权利和补救措施的任何重大不利影响。
“到期日”是指（a）本协议日期后十二（12）个月的日期，（b）合并结束日期，以及（c）根据第7.2节加速履行义务的日期中最早发生的日期。
附件a –第4页
“合并”具有独奏会中赋予此类术语的含义。
“合并协议”具有陈述中赋予该术语的含义。
“合并完成日”是指合并完成的日期。
“NAFTA仲裁裁决”是指国际投资争端解决中心于2024年9月17日作出的有利于发行人和Exploraciones Oce á nicas S. de R.L. de C.V.根据NAFTA对墨西哥合众国的仲裁裁决，判令墨西哥支付约3710万美元外加利息和费用。
“净现金收益”是指，就任何事件而言，就该事件收到的现金收益，扣除（a）与此相关的所有合理费用、成本和开支，（b）与此相关已支付或合理估计应支付的所有税款，以及（c）偿还由适用资产担保的任何债务（债务除外）所需的所有金额。
“票据”是指收盘前票据和初始票据的合称。
“义务”是指发行人和担保人现在或以后根据本协议和其他融资文件存在或产生或与之相关的所有各种性质的义务，包括本金、利息、费用、成本、开支、赔偿和根据本协议所欠或应付的所有其他金额的义务。
“OFAC名单”是指由美国财政部外国资产管制办公室维护的“特定指定的国家和被阻止人员”名单。
“欧米茄”的含义与独奏会中赋予这一术语的含义相同。
“普通业务过程”是指，就涉及任何信用方或任何子公司的任何交易而言，按照以往惯例进行的该人业务的普通过程。
“Outside Date”具有合并协议中赋予该术语的含义（因为该日期可能会根据其条款延长）。
“全额付款”是指以现金全额支付所有义务（未主张的或有赔偿义务除外），并终止买方在本协议项下的所有承诺。
“许可留置权”是指第5.2（a）至（g）节中描述的留置权。
“允许的目的”具有在独奏会中赋予此类术语的含义。
“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府机构。
附件a –第5页
“收市前提款请求”是指发行人向买方提出的发行收市前票据的书面请求，该票据应基本上采用附件 E的形式，并应指明（a）要求的提款日期，（b）将发行的收市前票据的本金金额，（c）支付购买价格的电汇指示，以及（d）该等收市前票据所涉及的批准交易费用。
“收盘前限额”应具有第2.1（a）节规定的含义。
“收盘前提示”应具有第2.1（a）节中规定的含义。
“主要市场”是指纳斯达克资本市场（或其任何后续市场），如果该普通股随后未在纳斯达克资本市场上市，则指该普通股随后上市或报价的主要国家证券交易所或报价系统。
“买方”具有序言中赋予该术语的含义。
“负责人”是指任何信用方的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管、助理财务主管或控制人。
“限制性支付”是指发行人的任何股本价值的任何股息、分配、购买、赎回、报废或其他收购。
“制裁”是指由美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部工业和安全局）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。
“被制裁国家”是指本身就是全面制裁对象或目标的任何国家或领土（截至本协议签署之日：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。
“受制裁人员”是指（a）列于OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定或阻止人员名单上的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家，（c）由（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制，或代表其行事，或（d）以其他方式成为制裁对象的任何人。
“SEC”是指证券交易委员会。
“担保及质押协议”是指由信用方和买方签署并在其之间签署的日期为交割日的某些担保及质押协议，其内容可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
附件a –第6页
“溶剂”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的资产的当前公允可销售价值超过其负债总额（包括或有负债），（b）该人有能力在债务到期时支付其债务，以及（c）该人没有不合理的小额资本用于开展其业务。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体，而这些人直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股本。
“交易费用”是指发行人就合并和合并协议所设想的交易产生的所有书面费用、成本和开支，包括法律、会计、咨询和监管备案费用。
“美国爱国者法案”是指经修订的2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》。
附件a –第7页
附件 99.1
美国海洋Minerals公司将与Odyssey Marine Exploration, Inc.合并，创建一个10亿美元的美国控制的深海关键Minerals平台
| • | 创建最大的美国控制的关键矿物和稀土平台之一，专注于深海勘探、多金属结核的收获和加工 |
| • | 由董事长Tom Albanese、前力拓首席执行官和首席执行官Mark Justh领衔，他是一位拥有30年金融服务经验的资深人士；并得到创始投资人和特别顾问Mike Rowe的支持，他是mikeroweWORKS基金会的创始人兼首席执行官，是全国公认的媒体人物，也是再工业化和技术贸易发展的倡导者 |
| • | 多元化投资组合，涵盖美国许可的国际水域和盟国主权水域，包括关键矿产丰富的库克群岛三个独家许可勘探区中的两个 |
| • | 交易对合并后公司的预估股权价值约为10亿美元，包括筹集的总股本超过2.3亿美元，其中超过1.5亿美元是来自知名机构和战略投资者的私募，7500万美元是加速美国和盟国供应链独立的公开前融资 |
| • | 预计收盘时现金约为1.75亿美元 |
| • | 在合并之前，奥德赛打算对其普通股进行25比1的反向股票分割 |
| • | 若干奥德赛重要股东（约占已发行股份的30%）已订立投票支持协议以支持该交易 |
佛罗里达州坦帕市，2026年4月8日——美国海洋Minerals公司（“AOMC”）和Odyssey Marine Exploration, Inc.海洋勘探公司（纳斯达克股票代码：OMEX）（“Odyssey”）今天宣布，他们已签订最终合并协议，以合并他们的业务并创建一个领先的深海关键矿物研究和资源开采平台（“交易”）。
此次交易对合并后公司的估值约为10亿美元，包括来自知名机构和战略投资者的超过1.5亿美元的私募配售，以及AOMC在2月份完成的7500万美元的公开前融资。
交易完成后，合并后的公司将作为American Ocean Minerals公司运营，预计将在纳斯达克交易，股票代码为“AOMC”，但需获得股东和监管机构的批准以及惯例成交条件。
打造美国领先的深海临界Minerals平台
该交易将创建一个规模化的美国平台，拥有先进的深海资源和收获能力，并由上市公司基础设施提供支持。
AOMC已在全球最受追捧的地区之一获得勘探权，并建立了关键合作伙伴关系，旨在支持轻资产运营平台，包括改装船只和经过验证的技术。奥德赛贡献了其开发海洋矿产资产的公共平台、独特的知识产权、多元化的投资组合和30多年的海上运营经验。
合并后的公司将由一支在深海作业、加工和资本市场方面经验丰富的全球领导者团队领导，其中包括曾担任力拓集团首席执行官的董事长Tom Albanese和首席执行官Mark Justh，后者带来了数十年的资本市场经验，其中包括曾在摩根大通和高盛 Sachs任职。该团队还将得到AOMC创始投资者和特别顾问Mike Rowe的支持，他是mikeroweWORKS基金会的创始人兼首席执行官，也是全国公认的媒体人物。
AOMC首席执行官Mark Justh表示：“这项交易出现在一个关键的拐点上，因为监管的明确性、经过验证的海上技术、供应链独立性举措、对环境影响和缓解的科学理解的提高，以及对关键矿物的需求加速，正首次趋于一致。通过将AOMC的资本和多辖区资产基础与奥德赛的结合，并与代表300年深海专业知识的联合团队，我们正在构建一个可扩展的平台，以支持更安全和多样化的关键矿物供应链。”
奥德赛首席执行官Mark Gordon表示：“这笔交易建立在奥德赛三十多年的离岸创新和运营基础之上。我们在海上作业、项目执行以及在监管框架内工作的经验直接适用于推进这些资产。通过将奥德赛的能力与AOMC的资本和资产基础相结合，合并后的公司将以一种清晰的、以执行为驱动的方式向前发展。”
合并后的公司预计将在未来十年进行大量投资，旨在为其股东、库克群岛、美国和其他重要利益相关者带来可观的回报。这些投资将支持完成技术方案和可行性研究，以最大限度地发挥AOMC庞大的资源禀赋的经济价值，并实施对环境负责的收获技术，建造和改造收获船队，发展加工业务，并建设配套基础设施。
推进深海勘探的多重监管途径
AOMC正在组建一个多元化的双轨投资组合，横跨盟国管辖的库克群岛专属经济区（“EEZ”）和美国监管的国际水域，包括克拉里昂-克利珀顿区。
跨越五个安全和目标区域，合并后的公司将获得超过50万平方公里的远景区域，这些区域含有丰富的镍、钴、铜和锰的多金属结核。AOMC还认为，库克群岛的许可区域极具稀土元素和潜在钛的前景。
AOMC董事长Tom Albanese表示：“AOMC的定位将是成为美国再工业化可靠的长期供应商。我们正在对深海资源的研发采取差异化、负责任的态度。过去十年的工作为负责任地推进行业发展树立了高标准，我们为在保持这一标准方面发挥作用而感到自豪。”
| • | The Cook Pathway：合并后公司的平台将包括对库克群岛专属经济区三个获得许可的勘探项目中的两个、即Ocean Minerals LLC（“OML”）的子公司Moana Minerals Ltd.和CIC Limited（“CIC”）的投资。这些许可区域包括4.17亿吨的指示资源和超过20亿吨的推断资源，详见S-K1300资源报告。 |
| • | 美国主权途径：AOMC已根据《深海床硬矿产资源法》实现两项勘探申请的完全合规。该框架由美国国家海洋和大气管理局管理，为国内公司在国际水域勘探和开发结核资源提供了一条美国监管的路线。AOMC勘探区域包含超过14亿吨的推断资源量，详见S-K1300资源报告。 |
OML的Moana-1资产的初步经济评估已于2025年初完成，并根据S-K1300资源报告重新评估，该报告确定了4.17亿吨的指示矿产资源，丰度为26.7公斤/米2.这些结果支持推进下一阶段的开发，包括在申请矿物采收许可证之前进行预可行性和环境研究。中投许可区域初步评估支持披露19.5亿吨多金属结核推断矿产资源丰度为19.9千克/米2预计面积将是莫阿纳-1的5-6倍。库克群岛既定的监管框架，包括2019年海底Minerals法案和2024年海底Minerals收获条例，为其专属经济区内负责任的资源开发提供了一条明确的、受国家监管的途径。
交易详情
该交易对合并后公司的预估股权价值约为10亿美元。在此次交易之前和相关方面，AOMC已从机构和战略投资者那里筹集并获得了总额超过2.3亿美元的股权承诺，其中包括超过1.5亿美元的私募配售和7500万美元的公开前融资。
在完成交易之前，奥德赛打算将其墨西哥磷酸盐资产PHOSAGMEX（非核心资产）剥离给合并后的公司，该交易预计将为奥德赛交割前股东的利益保留潜在价值。此次资产剥离预计将从奥德赛资产负债表中去除约6000万美元的相关负债。在交易和资产剥离完成后，合并后的公司预计将有超过1.75亿美元的现金可用于推进其投资组合中的勘探项目。
该交易的结构为全股票合并，据此，AOMC的已发行普通股和认股权证将交换为奥德赛的普通股和认股权证。在合并之前，奥德赛打算对其普通股进行25比1的反向股票分割。在反向股票分割生效之前，预计交易完成时合并后公司的已发行普通股总数约为9.21亿股。
合并协议已获得两家公司董事会以及奥德赛特别交易委员会的一致批准，预计将于2026年第二季度末或第三季度初完成，但需获得惯常的监管和股东批准。就交易而言，Odyssey和AOMC已与某些重要的Odyssey股东签订了投票协议，约占Odyssey已发行普通股股份的30%，据此，这些股东已同意对交易投赞成票。
顾问
花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗”）和Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）担任AOMC的资本市场顾问，并在AOMC的私募融资方面担任联席私募配售代理。Cassels Brock & Blackwell LLP和Gibson，Dunn & Crutcher LLP在此次交易中担任AOMC的法律顾问。Teneo担任AOMC的战略传播顾问。
Latham & Watkins LLP担任花旗和Cantor的法律顾问。
Moelis & Company LLC担任与此次交易有关的奥德赛特别交易委员会的独家财务顾问，Allen Overy Shearman Sterling US LLP担任法律顾问。Akerman LLP是奥德赛的法律顾问。Grant Thornton LLP是奥德赛的独立公共会计师事务所。
电话会议信息
AOMC和奥德赛将于美国东部时间4月13日（星期一）上午10：00召开投资者电话会议，讨论该交易。电话会议请在此处链接注册：https://www.netroadshow.com/events/login/LE9zwo3gJpib4vGK34yz8XU6QxJXdkGr7sn
关于美国海洋Minerals公司
美国海洋Minerals公司正在为来自多金属结核的关键矿物和稀土元素建立美国控制的全球供应链。欲了解更多信息，请访问www.aomusa.com。
关于奥德赛海洋探索
奥德赛海洋探索，Inc.是一家海洋勘探和海洋资源开发领先企业，在全球复杂的近海环境中拥有30多年的运营经验。奥德赛正在建立一个多元化的项目组合，重点关注海底矿产资源，这些资源可以为应对全球挑战，包括粮食安全、能源转型和供应链复原力，提供切实可行的解决方案。
奥德赛提供全面的研究、海上作业和监管合规支持，与世界各地的政府和海底权利持有者合作。Odyssey与合作伙伴、学者和行业专业人士组成的全球网络合作开发其项目，这些合作伙伴、学者和行业专业人士共同致力于为获得应对当前和未来全球挑战的矿物提供无害环境的解决方案。欲了解更多信息，请访问www.odysseymarine.com。
关于OML和中投
Ocean Minerals，LLC通过其全资子公司Moana Minerals Ltd是一家深水关键矿物勘探和开发公司，专注于推进库克群岛专属经济区内的多金属结核资源。2025年8月，美国SEC S-K 1300初步评估报告显示矿产资源量为4.17亿吨，丰度为26.7公斤/米2以及推断的1.02亿吨丰度为26公斤/米的矿产资源量2.OML通过其子公司Moana Minerals Ltd.持有库克群岛海底Minerals管理局授予的勘探许可证。在完成本文所述的交易并包括AOMC和奥德赛在OML的现有权益后，AOMC预计将持有OML约80%至100%的会员权益。欲了解更多信息，请访问www.moanaminerals.com。
CIC Limited是一家私人控股的库克群岛公司，专注于通过开发海洋矿产资源来应对关键矿产供应链中的挑战。中投获批在库克群岛专属经济区内的矿产勘探许可证，面积约为20万平方公里。2025年12月，SEC S-K 1300初步评估报告推断矿产资源量为19.5亿吨结核，丰度为19.9千克/米2在计划放弃之前。AOMC预计将持有代表约48%所有权权益的股权和金融工具，并可在交易完成后根据库克群岛监管机构的批准，由AOMC全权酌情决定将中投公司的所有权增加至约95%，其中包括AOMC和奥德赛的现有权益。欲了解更多信息，请访问www.cic.co.ck。
附加信息和在哪里可以找到它
奥德赛打算就该交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4的注册声明。本通讯既不是购买奥德赛证券的要约，也不是出售奥德赛证券的要约邀请，也不能替代奥德赛将向SEC提交的任何要约材料。奥德赛的股东应在获得上述文件和材料时仔细阅读这些文件和材料，以及向SEC提交的其他文件，因为这些文件和材料将包含有关交易的重要信息。在向SEC提交的S-4表格上的注册声明生效之前，奥德赛不得交换初步招股说明书中要引用的证券。AOMC的股东可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件和材料、对其的任何修订或补充以及包含有关奥德赛和交易的重要信息的其他文件的副本，一旦这些文件和材料提交给SEC。
参加征集人员
奥德赛、AOM以及他们各自的董事和执行官以及管理层的其他成员和员工以及他们各自的某些重要股东可能会被视为参与了就拟议交易向奥德赛和AOM股东征集代理的活动。有关奥德赛董事和执行官的信息，请参阅奥德赛于2025年4月25日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明，奥德赛于2026年3月31日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。有关根据SEC规则可能被视为代理征集参与者的人员的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在提交给SEC的关于拟议交易的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。如上文所述，您可以从SEC和Odyssey获得这些文件的免费副本。
前瞻性陈述
本通讯包含前瞻性陈述。一般来说，“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“考虑”、“预测”、“预测”、“可能”、“相信”、“目标”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“可能”和类似表述或其否定，可能但不是识别前瞻性陈述所必需的。
此类前瞻性陈述包括有关交易的时间安排、完成情况和预期收益的陈述，如本文所述，对采矿资源的估计，对未来现金或财务状况的预测，以及反向股票分割。交易的经验和结果可能与此类声明中预期的经验和结果存在重大差异。此类陈述的准确性受制于若干风险、不确定性和假设，包括但不限于以下因素：交易完成的条件未得到满足的风险，包括未获得交易所需批准的风险；与交易有关的诉讼；交易完成时间的不确定性；拟议交易扰乱奥德赛或AOMC当前计划或运营的风险；保留和雇用关键人员的能力；意外成本，交易产生的费用或开支；因公告或完成交易而导致的潜在不利反应或关系变化；实现交易预期协同效应的能力；交易后商业开采矿藏的能力；采矿业务固有的风险和危害（包括勘探、开发、建设和运营采矿项目）；获得执行业务计划所需资金的能力的不确定性；矿产市场价格的变化；是否以及何时获得交易的监管和其他批准或获得上市或勘探许可的不确定性；以及奥德赛和AOMC经营所在地区的地缘政治、监管和宏观经济风险。其他可能造成这种差异的因素包括奥德赛提交给SEC的文件中讨论的因素，其中包括其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及与拟议交易相关的将提交的S-4表格的注册声明。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，任何人都没有义务公开更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，并非旨在、也不构成或构成根据交易或其他情况在任何司法管辖区购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或招揽任何投票或批准的招揽，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。交易将仅根据合并协议的条款和条件实施，其中包含交易的全部条款和条件。
资源估算
本新闻稿中报告的资源估算是根据美国证券交易委员会根据S-K条例（“S-K 1300”）第1300分部的要求编制的1.参考了四份报告：
| • | Moana Minerals Ltd. EL3 –由RSC Consulting Ltd.编制–生效日期8月1日St, 2025. |
| • | CIC Ltd EL1 –由RSC Consulting Ltd.编制–生效日期12月31日St, 2025 |
| • | American Ocean Minerals Corp AOM Area-1 –由WYCO Mineral Advisors编制–生效日期2月9日第, 2026 |
| • | American Ocean Minerals Corp AOM Area-2 –由WYCO Mineral Advisors编制–生效日期2月12日第, 2026 |
联系人
特内奥
AOMC@teneo.com
Odyssey Marine Exploration, Inc.
media@odysseymarine.com
| 1 | 待完成与Odyssey Marine Exploration, Inc.的合并、并行管道工程以及相关许可证的收购后，AOMC预计将拥有（i）中投公司约48%的权益，并可选择由AOMC全权酌情将所有权增加至约95%，（ii）OML约80-100 %的会员权益，及（iii）均为AOMC全资附属公司的TERM0 Area-1 LLC及AOM Area-2 LLC的100%权益。 |
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附件 99.2 American Ocean Minerals Corporation与奥德赛海洋探索（NASDAQ：OMEX）的合并The responsible solution for critical Minerals & Rare Earth supply through fast-track regulation，an industry leading team，and Proven Technologies Investor Presentation-2026
执行摘要美国海洋Minerals公司简介AOM将是一家美国控股的平台公司，专注于通过深海资源确保关键矿产的独立性。关键投资亮点规模与控制：大型先进的美国控制的深海矿产平台，在库克群岛和美国控制的监管路径上拥有超过50万km ²的安全和目标区域。金融：超额认购7500万美元的Pre-public Bridge于2026年2月结束，1.5亿美元以上的PIPE融资获得担保，并与合并交易同时完成。多辖区资产基础：库克群岛SBMA提供最快许可轨道，美国DSHMRA/NOAA路径通过多元化降低风险。th AOM战略对齐一览：2月5日，美国与库克群岛签署了一项关键矿产支持协议，加强了对安全供应链的双边支持。> 50万km ² Offshore Precedent：将具有数十年石油和天然气深水海上先例的成熟技术用于库克群岛专属经济区的安全和目标区域，并降低执行风险。美国路径（ABNJ/U.S. EEZ）获得批准的明确路径：在2026年完成OML收获区域的预可行性研究的明确时间表。Ni • Co • Cu • Mn • REEs可以廉价储存的单一多金属原料行业领先的团队：经验跨越洛克希德的结核项目、海洋矿业协会、力拓，以及灵活精炼和海军深海工程项目。合作伙伴+扩大愿景：战略合作伙伴关系（TransOcean、Bollinger Shipyards、Phoenix International、Royal Boskalis、美国劳动力计划）以及船队扩大规模以及美国/盟国加工和战略储备的长期计划。2
AOM平台一个统一的平台。丨最成熟的深海捕捞法规（NASDAQ：OMEX）丨主权国家使用英国普通法为什么库克群岛丨强强联合美国，战略全球地位美国库克群岛丨多金属资源，近乎零的浪费丨丰富的矿产和稀土来源丨结核为何能以低成本储存和储存13个目标区（Area-1 & 2区获得满2个有效的独家勘探许可证合规确认）（至今已开发7年）~29.3万km ²（合并目标区）~23.4万km ²（合并）丨节省成本和提高运营效率丨加快勘探和许可流程~14亿吨结核（推断）~20亿吨结核（推断）丨采收和加工的最佳物流为什么一个平台~4.17亿吨结核（指示）镍和铜占优势钴，锰+稀土元素（REE）丰富丨体量、规模、丰富的深海经验丨最快的上市路径美国路径专属经济区（EEZ）提供了为什么AOM定义了美国法律（DSHRMA）明确的标题丨多元化的司法管辖区总统授权最快的收获路径、全球范围内强劲的美国政府势头强劲的社区关系1 AOMAOM aarea-1申请收到实质性合规通知，AOM a-2申请收到实质性合规通知，AOM a-3申请提交待定3
资产摘要备考公司资产摘要交易后资产是什么交易后所有权详情库克群岛EEZ AOM选择权在CIC LTD（CIC）将所有权增加到50%以上~48%被许可人AOM的唯一酌情权。Ocean Minerals LLC（OML）& Cook Islands EEZ AOM拥有80-100 %的Moana Minerals LLC（MML）被许可人会员权益的约80-100 %。AOM Area-1 LLC、AOM Area-2 AOM全资拥有AOM经营许可区域100%股权。LLC、AOM AREA-3 LLC子公司已签署最终协议；可选择收购额外股权，但须经SBMA批准，并完成交易。说明按转换后基准进行的交易后预计所有权结构以及预期的交换协议和假设转换工具。随着矿山计划的确立，库克群岛地区将随着时间的推移放弃空间4
目标：奥德赛海洋探索综述谁是奥德赛海洋探索？（NASDAQ：OMEX）30多年的深海勘探创新●美国老牌深海运营商，拥有30多年在全海洋深度执行复杂海上勘探计划的经验。1994-2011年：由Greg Stemm & John Morris创立•首创深水●跨司法管辖区的成熟执行记录，具有ROV回收（至4,700m）的能力，沉船时代使用先进的海底系统和机器人技术，在严格的监管、环境和主权监督下运作。●专注于未来的关键矿物，包括2009-2011年的多金属结核：从沉船转向关键矿物•在PHOSAGMEX建造全球库克群岛和海底磷酸盐，以支持能源转型前景计划战略支点和全球粮食安全。●主要投资者*：两海资本（9.9%）、Greywolf Capital Management（9.3%）（1）和Capital LatinoAmericano（11.6%）分别在墨西哥库克群岛、巴新和美国建仓2010-2024年：•赢得NAFTA仲裁Mark D. Gordon Asset Building董事长兼首席执行官• Heavy Mineral Sands Lease Request（BOEM）经验丰富的高管，具有企业融资和战略背景。墨西哥诉讼期间精心策划的生存策略。获得诉讼资金并驾驭债务重组，证明了财务敏锐性和2025年：通过股权转换消除了2000万美元的债务。获得股东承诺。通过期权行使融资800万美元以上。Clean Slate John D. Longley总裁兼COO中投：~13.4%高级管理人员，在商业伙伴关系、3个海底项目执行、海洋物流方面拥有丰富经验。他发挥了核心作用OML：今天~7%*在跨多个司法管辖区规划和交付复杂项目方面，Unique Assets PHOSAGMEX：39.1%支持Odyssey向关键矿产开发过渡。5（1）包括由其关联公司Promontora de Inversiones CapLat Espana S.L.持有的股份。*截至2025年12月31日。
交易摘要交易摘要明确的融资路线图，桥梁完工，PIPE和Merger背靠顶级金融合作伙伴加速商业化。（1）Bridge Bridge Funding Public Listing $ 7500万$ 7500万合并PIPE 11% $ 1.5亿+ Q2/Q3初公开合并完成15% AOM & OMEX 231~$ 7.5亿74%签署PIPE Funding $ 1.5亿+~$ 10亿的投后股权资本化（1）Bridge股权出资计算为$ 7500万，可按合并价格的25%折扣转换+ 8%强制性PIK 1年利息6
交易时间轴完成过桥融资收官。SK 1300技术报告的交易完成。完成时间轴：签署完成签署合并协议和PIPE/宣布合并和PIPE.至30天内公开交易文件S-4。●签署公开交易的明确路径●交易结构化，以最大限度地减少市场和时间不确定性，然后再实施反向股票分割。尾盘Q2/S-4生效，投票&收盘合并，PIPE基金。第三季度初的PFS和PEA报告、处理合作伙伴关系、产品开发、NOAA完全合规通知、即将提交的开发许可、批量样品活动、船只购置等等。说明性时间表；受监管审查，惯例成交条件假设SEC不会对7份代理声明/S-4进行审查；SEC审查可能会延长时间
团队深海作业、采矿、加工和资本市场的全球领导者Tom Albanese Mark Justh Tom Dettweiler，M.S. Charles Morgan，博士，董事长，首席执行官，总裁，首席地质学家AOM团结了精英深海先驱：洛克希德公司、海洋矿业协会和早期结核项目工程师、伍兹霍尔和库斯托资深人士，以及丢失核潜艇和飞机的机密恢复专家。我们一起资助并领导了历史性数量的深海商品和回收任务。与前NOAA、Lockheed、WHOI和ISA专家直接接触可以消除咨询公司的加价、削减成本并加快时间。Mike Rowe Laura Azevedo，Ph.D. David Weight Jeffrey Reidenauer，PhD. Special Advisor首席科学官Processing Advisor Regulatory Advisor图解交易后合并的公司团队成员，受制于有待谈判的雇佣协议8
该团队继续得到资深董事和一流顾问Philip Plough Dilshad Kasmani，CMDR的支持。Mark Luther，Ph.D. Brett Ryckman William Scripps董事董事董事董事董事董事董事Ian Koblick Ted Brockett，M.S. Andrew Smart，AFA Michael Barnett，M.S. John C. Wiltshire，Ph.D. Craig Mullen环境顾问技术顾问顾问顾问海洋科学顾问海洋保护技术顾问9说明交易后合并的公司团队成员，但需协商协议特别顾问董事会
美国和盟国在国内获得矿产所需的关键机会。
问题我们国家的供应链是国家安全威胁各种关键工业需求受到几乎完全依赖进口关键矿物的限制，所有这些都在创纪录的需求中发生。中国是20种关键战略矿产中19种的主要炼油国，平均拥有全球70%左右的炼油产能，稀土超过90%。美国100%的锰、76%的钴、50%的2铜、48%的镍、80%的稀土进口。美国盟友（欧洲、日本、韩国）也面临同样的供应链瓶颈，因为它们依赖中国提炼电池材料。我们国家过分依赖外国对手的关键矿产，对美国的国家安全、外交政策和经济构成了不寻常和非同寻常的威胁。”—美国总统唐纳德·特朗普（POTUS）第13953号行政命令“应对依赖外国对手的关键Minerals对国内供应链的威胁。”12 IEA 2025年全球关键Minerals展望；USGS矿物商品概要2025；行政命令1395311
问题1超过陆地采矿能力的3000亿+十亿美元市场全球需求将要求新的陆地地雷出现无法实现的激增；允许延迟、品位下降以及环境和社会影响使其变得不现实。陆地采矿深海矿产采收速度达到10 +年许可和建造；高模块化改装船可实现规模，存在市场延迟/取消风险。CI中可预测的许可时间表。矿石和产品单一金属矿床，品位下降；一块岩石，许多关键矿物和稀土元素，从混合中分离出镍、钴、铜、锰的矿山。单一资源/流程图。控制往往受制于不稳定的政权。CI EEZ提供明确标题的保证。效率覆土及有毒尾矿坝无覆土结核近100%可利用矿。影响社区，增加成本和风险。影响毁林、爆破、尾矿坝、无钻井或爆破、无尾矿坝或影响2个重水使用、社区和劳动社区；生命周期CO/t降低高达~93%。2风险。Investment Each is a infrastructure project with local repeatable“floating extraction vessel”units lowers power generation，roads，rail，equipment capex，opex，and execution risk. and buildings with no use post-mining。由于依赖于基础设施要求的大量模块化资本投资，资本高企前期资本。公司控制的爬坡1 IEA全球关键Minerals市场回顾2023；基准矿产情报供应链数据；2截至2024年11月，关键Minerals在清洁能源转型中的12个作用基准矿产情报
为什么现在美国宣布矿产独立政策势头、需求冲击、地缘政治风险趋同。AOM是一种可扩展的美国受控全球解决方案，可解决严重的矿物和稀土短缺问题。监管清晰度得到验证的技术激增需求供应链阻塞点中国主导关键矿物1研究已确定多个需求预计将因行政命令快速通道和稀土供应而翻倍。美国的方法是可行地提取和2030年，到2050年增加两倍。它不允许在美国专属经济区和非及其盟友依赖于一个过程结核与最小的可行性陆地开采到冲突的国际水域。国际供应影响和低足迹。规模符合预计的库克群岛是最成熟的2链/生产。需求。路径并提供明确的标题。我们将供应链安全，尤其是关键矿产安全，视为结构性投资主题。政策制定者正在改写全球贸易规则。— BlackRock Investment研究所1发布美国近海关键Minerals和资源行政命令14285；2国际能源署（IEA）（2025）2025年全球关键Minerals展望13
结核优势34种关键的Minerals和稀土元素：一种卓越的岩石多金属结核可以提供数十亿吨的高品位矿物和稀土，为美国经济供应数十年，既没有对外依赖，也没有钻探或爆破。结核独立放置在海底，可以在零钻孔或爆破的情况下进行收获，生命周期排放降低约90%。在库克群岛2个专属经济区和克拉里昂克利珀顿区发现的超过60亿吨结核和210亿吨的巨大资源。美国政府、洛克希德等对这些结核领域进行了40 +年的广泛研究。丨吨含量15-35% 0.1-0.8% 0.8-1.6% 0.4-1.2% 0.8-1.4% Clarion Clipperton Zone 210亿高镍、铜丨库克群岛EEZ 60-70亿高钴、REE，锰锌日本EEZ N/A高REE钛钛锰钴镍铜9丨印度洋3.8亿低铜丨世界海洋评论；全球变化生物学2024；²库克群岛SMS 2023；ISA资源模型和概况介绍；↓ NOAA 1995；丨ISA资源模型和概况介绍；Hein 2013；ISA 2024；EICU SMS 2023；Moana丨矿物Minerals；日本南鸟岛研究；印度CIOB估计；丨USGS 2025；世界海洋评论；Hein 2013；ISA 2024,149图片来源自TMC网站。
采收海结核相对于陆地采矿采收海底结核的环境优势避免了陆地采矿的破坏；没有砍伐森林、有毒尾矿、童工、人口流离失所，每吨金属的生命周期排放量更低。丨丨通过限制对陆基矿山的依赖，减少对环境的影响，这可能会导致沿海污染、生境破坏和生物多样性丧失。²避免社区流离失所、不人道的工作条件和使用陆地采矿中常见的有害做法。↓据一些估计，结核几乎是100%可利用的矿石，与陆地采矿相比，生命周期二氧化碳排放量低多达93%。丨“负责任地做，深海结核采矿可以为关键资源提供的生物多样性影响比世界上一些最具破坏性的陆上采矿要小得多。”— Laurie Menviel教授，新南威尔士大学丨2020年绿色转型的金属应该从哪里来；²全球变化生物学2024；↓深海采矿的人与社会层面2024；丨生产电池金属的生命周期气候变化影响2020；全球变化生物学202415
监管解锁美国行政命令&美国–库克群岛协议一条美国主权路径和一条结盟的太平洋通道创造了负责任地从深海供应关键矿物和稀土的最快路线。Apr‘25：“释放美国的近海关键Minerals和资源”E.O.在DSHMRA下获得美国完全管辖的快速通道许可；AOM子公司分别于2025年9月和2025年11月提交了NOAA勘探许可证申请。丨美国–库克群岛矿产合作（Aug’25）：正式协议在拥有最高丰度结核气田的库克群岛专属经济区开辟了一条盟友通道，创造了近期最快的采收和多元化供应路线。² AOM优势：计划多样化；美国+库克群岛，以及可用的国内支持工具（DPA、DFC、EXIM、TDA）可降低风险并加快投产时间。“一个强大的美国，不能依赖外国对手的进口来获取关键矿产，而这些矿产对于维持我们在21世纪的经济和军事实力来说，正变得越来越必要。”↓ —美国总统唐纳德·J·特朗普（行政令）丨第14285号行政令；NOAA深海底采矿修订拟议规则2025；深海底硬矿产资源法；²美国库克群岛联合声明2025；↓行政令1395316
美国控制的海洋Minerals供应链战略地理方法采收和加工●结核将从库克群岛、克拉里昂-克利珀顿区和其他全球战略资源中采收。●与汤普森工程公司合作，在美属萨摩亚开发美国卸货和加工转运港，将实现高效物流。Clarion – Clipperton区转运至●加工计划在加工美国墨西哥湾沿岸进行，并选择战略印尼合作伙伴。●加工优化预计将使用现有设施和流程图，并选择新兴的AOM的美国勘探许可证申请区-1技术。● AOM打算在美国建造世界上第一个绿地结核工厂。在第二艘收割船是已激活的持有勘探许可证的岛屿公司之后，AOM将在这两艘库克拥有所有权权益。专属经济区，以及专属经济区外的一个AOM许可区域。17
AOM的美国控制的全球供应链美国和盟国最快路径的解决方案：库克群岛+美国许可。关键的矿产独立经过验证的技术创造了速度、规模和成本优势。
The AOM Solution Vision：+ $ 7B invested over the decade，a multi-ship harvesting fleet，and a U.S. controlled global supply chain。这一愿景为工业规模的多金属结核采收和提炼提供资金，为美国及其盟国建立一个安全、端到端、由美国控制的关键矿物和稀土全球供应链。到2035年部署一支由美国建造的船只组成的船队一支由国内改装船只组成的船队，在美国许可区域和盟国专属经济区运营。> 3.3B450年推断吨从收费处理开始，扩展到垂直整合团队的联合深海多金属结核跨阶段计划与合资企业扩展，并在国内外设施达到高潮。经验和往绩记录得到保障，目标领域美国优先供应由知名团队提供动力，最先进的监管路径，以及为交付美国及其盟友所需的关键矿物和稀土而建立的5 > 50万的合作伙伴网络。Harvest areas square kilometers We are laser-focused on bringing critical mineral and rare earth manufacturing back home，providing mineral and ensuring American supply chain is strong，safe and perfectly reliable。Secured + target areas regulatory diversity — Howard Lutnick，Commerce Secretary 19
合并后的资产AOM平台将创造速度、规模和成本优势，AOM确保了通过库克群岛进行收获的最快路径，以及加快的美国监管程序，以支持提供矿物学和监管多样性的发展战略。●海上作业对比23 ●环境美国许可库克群岛共1个最大同行AOM ●资源评估●处理> 290k km ²平方公里~293,000~234,000 > 500,000225，145 ●政府关系担保并●为目标区域提供资金吨结核1.43B 2.05B 1.2B 3.48B ●物流●设施特殊属性镍钴和REE镍、钴和REE镍●设备●船只TMC已申请勘探和开采区域，包括上述平方公里；已提交2份AOM勘探许可证申请，第三份为正在进行中的工作。AOM美国有担保和目标领域美国监管路径下规划的大型投资组合；AOM-1和AOM-2实现完全合规并处于认证阶段，AOM-3申请正待提交，Moana Minerals中投快速追踪主权路径。23k km ² 212k km ² Cook Islands Portfolio（CIC + OML）拥有钴和稀土矿物学的独家许可勘探区域，在全球范围内的结核丰度最高。1 AOM 2025年内部估计；NORI Area D、Clarion 2 Clipperton Zone、AOM Area-1的S-K 1300 TERMSTRS、AOM Area-2的S-K 1300 TRS；OML Cook Islands的3 S-K 1300 TRS，CIC Cook Islands的S K 1300 TRS 20
库克群岛许可足迹三分之二的库克岛专属许可区域包括约234,000 km ²的库克群岛专属经济区勘探许可，该许可属于海底Minerals管理局（SBMA），这是一条一致的、有效的法规通道，提供了通往商业收获的最快通道。交易后所有权合并吨位估计投资和期权为AOM提供即时权益头寸和总计2,244，000,000粒结核的明确路线，以扩大所有权，由AOM酌情决定。锰347,185，500钴10,151，228镍7,186，081铜4,031，995钛26,048，399钒1,287，722状态：SBMA勘探许可证状态：SBMA勘探许可证铬74,1441许可面积：211,545 km ²。1锌1,159，510许可面积：23,630 km ²。锆1,447，690所有权：~48%；收购> 50%所有权的选择权：~80-100 %铌243,251摘要：RSC钼业提交的S-K 1300合规报告127,368摘要：RSC提交的S-K 1300合规报告（2026年2月）。多金属结核预估：钽6,901（2025年8月）。多金属结核估算：1,950公吨推断（13 kg/m ²边界品位）钨123,743417公吨指示，102公吨推断（12.5稀土+钇5,011，883 kg/m ²边界品位）镨106,085钕437,315 JORC资源评估（指示+推断）；Hein等；USGS；未集体排名。不是按照S-K 1300计算的1。告诫美国投资者不要过分依赖JORC许可区域规模，但会根据放弃勘探后的选择而减少；Moana Minerals Ltd是一家资源公司，因为它们可能与根据S-K 1300. Ocean Minerals Ltd.“OML”的全资子公司计算的估计存在重大差异；合并后的资源估计吨位未完全包括所有矿物或稀土；MML MOANA-1 PEA-Scoping更新文件2025年2月21日21
为什么库克群岛最先进的深海监管计划，全球范围内的库克群岛专属经济区（EEZ），包含约67亿吨结核，是专属经济区内最大的海底矿产资源，拥有近30年的研究和项目开发。丨● 2,000，000平方公里专属经济区，可实现明确的所有权，比阿拉斯加更大的陆地面积。丨●地理位置优越；二战期间美国建造的简易机场和港口。●支持土著利益相关者和先进的监管制度。●以《王国法》为基础的成熟法律体系，几乎没有犯罪、贫困或腐败。² ● 2023年被美国承认为主权国家。↓ ●与新西兰（NZ）自由联系，保留新西兰公民身份和护照。丨●政府认定商业化对其2030年愿景至关重要。23丨库克群岛2023年专属经济区资源估算；2023年；毒品和犯罪问题办公室反腐败审查；美国2023年承认库克4岛；2019年库克群岛海底Minerals法案22
商业化路径项目现状我们认为我们有一条加速投产的路径。多金属结核估计到收获许可证/许可证的月份确定资源可行性研究收获OML声明公布18-26获得的许可证（领域1和2）公布环境批准/许可证中投20-28（领域3）核发离岸EIS和向AOM区域进行预勘探获得了30-36的可行性研究验证了矿权产出资源和环境数据探矿项目去风险23估计的时间将取决于各种风险因素，包括此处详述的价值
采收技术立管升降系统在深水尺度上被验证垂直输送●立管升降被验证，行业标准的深水技术。●连续提升可提供可预测的吞吐量和正常运行时间。●在结核中试测试中得到验证● OML与TransOcean和GSR进行了先进的工程勤奋，以实现完整的扩建。●标准组件（管道、泵、脱水）降低结垢风险。不是科学项目。立管升降机具有数十年的海上先例，并在深水规模得到证明，减少了不确定性并加快了首次生产的时间。AOM内部，2025，（基于历史上的深海技术，如RSC报告中的那些，2021）24
处理计划处理将从收费推进到垂直运营最初的低资本支出处理路径从美国和相关工厂的收费开始，然后在技术得到优化和规模证明后有选择地进行投资和垂直化。初始库存● Brownfield first：初始处理使用现有的相关结核收集处理（美国和盟国）设施，以最大限度地减少前期资本支出、加快时间进度并验证流程表。Primary ● Greenfield endgame：长期计划是有目的的—— Primary Extraction FLOW建立了美国和盟国的加工中心，提供全面的垂直整合、利润捕获和对供应的战略控制。Refining Mn/Ni/Co/Cu中间体REE精矿/中间体中间体●灵活物流：美属萨摩亚是一个可选的转运枢纽，以提高效率、储存、美国对齐。精炼结束高纯度MN/Ni/Co/Cu产品稀土氧化物/金属产品●战略储备：美国和盟国的库存将采伐与加工能力脱钩，并支持供应安全、时间灵活性和政府需求。待建立的伙伴关系25
关键矿物储存储存战略储存倡议计划与授权深海关键矿物战略储备的第14285号行政命令一致，将多金属结核确定为减少供应链依赖的关键资源丨战略优势：结核是一种高品位、丰富、天然的原材料。储存结核的物理效率高、成本低且无害，使其成为在美国场址长期储存的理想选择，无需降解或维持成本高。²多金属单元：结核在单一矿源中提供多种关键原材料的综合储备。单一库存支持为国防、人工智能、航空航天合金、电池、IT、电子产品、硬金属、催化剂、建筑以及其他关键的军事和民用应用做好准备。↓加工灵活性：储存结核而不是矿物提供了可选性。今天知道未来的需求是没有必要的，因为结核可以在适当的时候被提炼以服务于工业基础的需求。↓丨第14285号行政命令。²路透报道2025年4月12日。↓ AOM内部材料26
在美国建造船舶75年以军用级精度和美国造船实力支持国家最关键的任务，AOM和博林格已签署谅解备忘录，以美国的条款建造解锁战略海底资源的基础设施。受美国政府机构信任，布林格已向美国海岸警卫队交付了170多艘船只，并继续作为美国海军和国土安全部的关键供应商。美国制造由超过3000名熟练的美国商人组成的劳动力指定用于美国改装的所有船只。经验证的工业规模在佛罗里达州、路易斯安那州和密西西比州运营14家造船厂，支持商业和军事海事项目。劳动力与经济影响海湾地区的主要雇主，为美国工业基础的韧性和创造就业机会做出了贡献。Bollinger Shipyards（Company Data），2025，https://www.bollingershipyards.com/本网站上的信息未通过引用方式并入本演示文稿。2025年8月签署27份谅解备忘录
战略合作伙伴：凤凰国际工程公司是美国深海系统的中坚力量，凤凰公司将共同设计AOM的收获系统，领导全面测试，动员美国船员，并与AOM一起投资，以锚定持久、长期的合作伙伴关系。经过海军验证的海底合作伙伴为美国军方领导绝密和关键任务回收，这是一家值得信赖且经过验证的供应商，已有超过25年的历史。以美国为基地的团队在横跨东、海湾和西海岸的八个美国设施中运作，凤凰支持海军潜艇救援和随叫随到的打捞。6,000米工程深海专业知识通过Phoenix的设计和极深工程降低AOM的集热器和升降机系统的风险。凤凰国际2025，https://www.phnx-international.com/本网站上的信息未通过引用方式并入本演示文稿。2025年9月签署28份谅解备忘录
美国劳动力发展美国的深海行业将与AOM特别顾问Mike Rowe以及mikeroweWORKS基金会以及SailFuture合作，创造数千个新工作岗位，我们正计划开发一个多代熟练的行业专业人才库。战略劳动力联盟AOM和mikeroweWORKS基金会正在将人们置于美国下一个工业前沿的中心位置。就业创造引擎深海资源开发将开启造船、海底作业、物流、维护、环境监测等数千个技能岗位。Talent Pipeline Joint Programs reach students in grades 8 to 10 and mid-career workers，delivering hand-on training and industry certificates。国家建设计划区域卓越中心和明确的证书路径将维持50年的美国人才流。国内优先影响该伙伴关系为工人恢复尊严、目标和机会，同时为新的海洋产业提供动力。29
船舶经济学说明性船舶级经济学我们计划在未来十年部署一支船队，根据承购协议、市场需求和不断变化的地缘政治优先事项，在允许的地区扩大生产规模。（2）公制聚焦区1艘船10艘船（1）船级净收入不可得关键Minerals（公吨）（1）船级EBITDA > $ 450m840083,996钴区每艘船开采~3,000 – 4,000平方公里20年期间267,4152，674,152锰年度船只产量120-230万干吨/年4,62846，283镍矿物值（每吨）525美元-1,00026257美元铜323,9843，239,838铁25,713257，130钛3,08630，856 REE（1）净收入是非公认会计原则计量EBITDA的可比公认会计原则计量。没有提供EBITDA与净收入的对账，因为如果没有不合理的努力，就无法进行这种对账。EBITDA按扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益计算。（2）根据预期在库克群岛回收的结核的丰度和品位计算关键矿物吨位30
结论投资美国经济和国家安全海底矿产，为美国打破对人工智能、国家安全、能源和先进工业所需关键材料的对外依赖提供了一条途径。●美国优先平台；造船商、港口、运营商、加工商、团队。●最快上市路径，专属面积大。●监管和矿物学多样性。●业界最有经验的团队。●简单、模块化的技术降低了操作风险，加快了部署速度。●低影响方法确保以最小的干扰进行负责任的恢复。随着美国率先建立新的深海矿产采集产业，AOM已做好准备，作为一个装备齐全的先行者，凭借团队、技术、合作伙伴关系和监管路径，开始负责任地解锁这一关键资源。-Mark Justh，首席执行官，AOM 31
美国责任海洋公司媒体联系人：投资者联系人：media@aomusa.com Investors@aomusa.com投资者套牌• 2026
披露信息本演示文稿由Odyssey Mineral Exploration Inc.（“Odyssey”）和American Ocean Minerals Corporation（“AOM”）共同编制。除非另有说明或上下文另有说明，否则本演示文稿中提及的“公司”、“American Ocean Minerals Corp.”、“我们”、“我们”和“我们的”统指在本文所述的拟议合并（“拟议交易”）后由Odyssey和AOM及其各自子公司组成的合并后公司。本演示文稿中包含的信息由奥德赛和AOM准备，其中包含与其业务和运营相关的机密信息。本演示文稿中包含的信息（a）是在本协议日期提供的，如有更改，恕不另行通知；（b）并不旨在包含对公司的投资进行全面和准确评估可能必要或可取的所有信息；以及（c）不应被视为奥德赛和AOM或代表奥德赛和AOM的任何其他人提出的任何人对奥德赛和AOM进行投资的建议。Odyssey和AOM没有义务更新本演示文稿中包含的任何信息。读者应仔细阅读并考虑本演示文稿中“前瞻性信息”和“风险因素”标题下描述或引用的风险因素。本演示文稿仅供您参考，不得以任何形式全部或部分复制或转发或进一步分发给任何其他人。本演示文稿的全部或部分的任何转发、分发或复制均未经授权。通过接受和审查本演示文稿，您承认并同意（i）对本演示文稿和此处包含的信息进行保密，（ii）以与您保护自己的机密信息相同的方式保护此类信息，这至少应是一种合理的谨慎标准，以及（iii）不使用此处包含的任何信息，除非是为了帮助您评估对公司的潜在投资。奥德赛和AOM或其各自的任何董事、高级职员、关联公司、顾问或员工，对于由本演示文稿产生、包含或衍生或与之相关的信息、陈述、意见或事项（明示或暗示）的准确性、完整性或合理性，或本演示文稿中的任何遗漏，均不作任何陈述或保证（无论是明示或暗示的）。Odyssey、AOM及其各自的董事、高级职员、关联公司、顾问和员工均不承担因本演示文稿而对您或对任何其他个人或实体产生的任何责任或义务。奥德赛和AOM明确表示不对读者对本演示文稿的依赖承担任何责任。本演示文稿仅供参考，可能不包含有关公司的某些重要信息，包括与对公司的投资相关的重要披露和风险因素。这些信息没有考虑到可能收到信息的任何特定人员的特定投资目标或财务状况。如果发生随后的出售要约或购买公司权益的要约招揽，更完整的披露以及与特定投资相关的条款和条件将包含在为此类要约或招揽而准备的要约文件中。在进行任何投资之前，潜在投资者应与其财务、法律和税务顾问彻底仔细地审查此类发行文件，以确定一项投资是否适合他们。美国（“美国”）的监管机构均未审查本演示文稿或以任何方式通过此处讨论的Odyssey或AOM证券的优点，任何相反的陈述均属犯罪。有关Odyssey与AOM之间拟议交易的其他信息以及在哪里可以找到它，Odyssey将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格S-4的登记声明，以登记将就拟议交易发行的Odyssey普通股的股份。注册声明将包括一份文件，作为奥德赛的代理声明和招股说明书（“代理声明/招股说明书”），奥德赛将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。请投资者和奥德赛的证券持有人阅读注册声明、代理声明/招股说明书，包括对这些文件的任何修订或补充，以及将在可获得时仔细完整地向SEC提交的任何其他相关文件 提议的交易及相关事项。一份最终的代理声明/招股说明书将在可获得时发送给奥德赛的股东。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取注册声明、委托书/招股说明书以及其他包含有关奥德赛和AOM重要信息的文件的副本。奥德赛向SEC提交的文件可在奥德赛的网站ir.odysseymarine.com上免费获得。征集参与者：Odyssey、AOM以及他们各自的某些董事、执行官和其他管理层成员可能会被视为就拟议交易向Odyssey的股东征集代理的参与者。有关奥德赛董事和执行官的信息，请参阅奥德赛于2026年3月31日向SEC提交的2025财年10-K表格年度报告，以及其于2025年4月25日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明。就其董事或执行官持有的奥德赛证券自奥德赛2025年年度股东大会代理声明中规定的金额发生变化的程度而言，这些变化已经或将反映在提交给SEC的表格3、4和5（可在www.sec.gov上找到）中。有关AOM董事和执行官的信息将包含在委托书/招股说明书中，以及在可获得此类材料时就拟议交易向SEC提交的其他相关材料中。有关招标参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将在最终代理声明/招股说明书和其他相关材料中列出，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的相关材料。股东、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书。33
披露前瞻性陈述本通讯包含前瞻性陈述。一般来说，“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“考虑”、“预测”、“预测”、“可能”、“相信”、“目标”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“可能”和类似表述或其否定，可能但不是识别前瞻性陈述所必需的。此类前瞻性陈述包括有关拟议交易的时间安排、完成情况和预期收益、业务计划和运营预测、对采矿资源的估计以及对未来现金或财务状况的预测。拟议交易的经验和结果可能与此类声明中预期的经验和结果存在重大差异。此类陈述的准确性受制于若干风险、不确定性和假设，包括但不限于以下因素：拟议交易完成的条件未得到满足的风险，包括未获得拟议交易所需批准的风险；与交易有关的诉讼；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易扰乱奥德赛或AOM当前计划或运营的风险；留住和雇用关键人员的能力；意外成本，拟议交易产生的费用或开支；因宣布或完成拟议交易而导致的潜在不利反应或关系变化；实现拟议交易预期协同效应的能力；拟议交易后商业开采矿藏的能力；采矿业务固有的风险和危害（包括勘探、开发、建设和运营采矿项目所固有的风险）；获得执行业务计划所需资金的能力的不确定性；矿物市场价格的变化；拟议交易是否以及何时获得监管和其他批准的不确定性，将获得上市或勘探许可；以及Odyssey和AOM经营所在地区的地缘政治、监管和宏观经济风险。其他可能造成这种差异的因素包括奥德赛提交给SEC的文件中讨论的因素，其中包括其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及与拟议交易相关的将提交的S-4。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，任何人都没有义务公开更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。没有要约或招揽本通讯无意也不应构成出售要约或出售要约的招揽或购买任何证券的要约的招揽或任何同意投票的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。第三方信息本演示文稿包含从各种公开来源以及奥德赛和AOM认为真实的其他来源获得的市场和行业数据。尽管Odyssey和AOM认为它们是可靠的，但两者均未独立核实本演示文稿中提及的第三方来源的任何数据，或分析或核实该等来源所依赖或提及的基础报告，或确定该等来源所依赖的基础假设。Odyssey和AOM均不对此类信息的准确性作出任何陈述。使用非公认会计原则措施本演示文稿指的是EBITDA，AOM将其定义为扣除利息、税项、折旧前的净收入， 和摊销。EBITDA是一种不按照公认会计原则计算的衡量标准（“非公认会计原则衡量标准”）。EBITDA没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。这种非GAAP衡量标准不应被孤立地视为替代根据GAAP编制的业绩衡量标准，也不一定表明根据GAAP呈现的净收入或现金流量。AOM管理层认为，这一非公认会计原则措施为投资者和其他人了解和评估AOM的经营业绩和潜在的未来业绩提供了有用的信息。AOM没有提供EBITDA与最直接可比措施净收入的对账，因为如果不做出不合理的努力，就无法呈现这种对账。34
披露风险因素我们现阶段的业务涉及高度风险和不确定性。以下风险因素，以及我们目前不知道的风险，可能对我们未来的业务、资产、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并可能导致它们与演示文稿中与我们相关的前瞻性信息中描述的估计存在重大差异。除了本演示文稿中包含的其他信息外，读者还应仔细考虑以下风险因素。投资者可能会失去投资。对我们证券的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对我们进行投资。我们没有盈利历史，现金储备有限，经营历史有限，没有派息，近期或近期不太可能派息。Thereisnopublicmarketforoursecuritiesandthevalueofoursecuritiesmaydecline。我们打算让我们的证券在合并完成后在纳斯达克证券交易所上市，但我们无法向您保证，奥德赛的上市将得到维持，或者上市将为我们的证券创造流动性。无法保证（i）我们的证券的活跃市场将会发展或持续，（ii）我们的证券持有人出售其证券的能力；或（iii）这些证券持有人能够出售其证券的价格。如果存在这样一个市场，我们的证券可以以可能低于购买价格的价格进行交易，这取决于许多因素，其中包括我们的财务业绩和前景。此外，尤其是矿业勘探公司的证券市场价格历来波动较大。我们无法控制的因素，例如行业相关发展、商品价格波动、勘探计划和结果的结果、地缘政治事件、政府法规的变化以及竞争对手证券市场价格的变化，可能会进一步影响我们证券价值的波动。此外，如果我们证券的活跃公开市场没有发展起来，投资者对我们投资的流动性可能会受到限制，我们对该公司证券的价值可能会下降。我们证券的发行价格可能不代表公平市场价值或未来市场价格。全球证券市场一直在经历价格和数量的高度波动，许多公司的证券市场价格经历了前所未有的价格下跌，这与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。市场力量可能使我们难以或不可能确保购买者以不会导致现有股东严重稀释的价格购买我们的证券，或者根本不可能。此外，股东在此类市场价格下跌期间处置其持有的我司证券可能变现的金额低于原始投资金额。35
披露wearesubjectorisks associatedwithvariousproposedmergerandacquisitiontransactions。我们的业务和运营的成功取决于所涉及的并购交易的成功完成。如果出现适当的机会，我们可能会收购我们认为对我们的业务具有战略意义的公司，以及其他矿产权利要求和其他矿产权利要求中的权益（如适用）。无法保证我们将能够成功地识别、谈判或融资未来的收购，或将此类收购与其当前业务整合。整合被收购公司的过程可能会导致不可预见的经营困难和支出，并可能吸收管理层的大量关注，否则这些关注将可用于我们业务的持续发展。未来的收购可能会导致我们的股本证券的潜在稀释性发行，产生与商誉和其他无形资产相关的债务、或有负债和/或摊销费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。WeareSubjecttorisksrelatedtothirdpartyRelationships。我们可能会与第三方建立战略联盟，我们认为这将补充或增加我们提议的业务，或对我们产生有利影响。战略联盟可能会带来无法预见的整合障碍或成本，可能无法增强我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括可能会从运营中转移大量管理时间，以追求和完成此类交易或维持此类战略联盟。战略联盟可能会导致产生额外的债务、成本和或有负债，并且无法保证此类战略联盟将实现我们业务的预期收益，或者我们将能够在未来以令人满意的条件完成战略联盟，或者根本无法保证。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Ourbusinessiscapitalintensive，and willberequired toraiseadditionalfundsinthefuturetoaccomplishourobjectives.Thisadditionalfinancingmaynotbeavailableonacceptabletermsoratall.failuretoobtainthisnecessarycapitalwhenneeedmayforceusto reduceorterminateouroperations。我们的业务计划和运营的推进，包括我们利用收购、合资或其他可能呈现给我们的商业机会的能力，将需要进一步的资本，并取决于我们获得稀释性和/或非稀释性融资的能力。然而，我们为项目所需或筹集的实际资本金额可能与我们目前的估计存在重大差异。我们目前预计，我们将筹集更多资金，为我们的运营提供资金。无法保证我们将成功获得这些或其他目的所需的融资，包括用于一般营运资金，或任何筹集的资金将足以满足预期的目的，这可能会对我们的经营计划、财务业绩和持续经营能力产生负面影响。在我们获得必要的许可、执照和合同（如适用）并开始商业生产之前，我们最初不会拥有任何生产物业，也不会有大量经营现金流来源。像我们这样的项目没有先例，因此，可能无法以可接受的条件或根本无法获得融资。未能及时获得额外融资可能会导致我们减少或终止我们的业务。联合国环境规划署融资倡议等组织警告，由于这些活动的潜在环境影响，不要对侧重于深海结核开采的活动进行投资。这些集团的影响可能会对我们的运营和以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响，或者根本不会。如果通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股本证券可能拥有优于其在此类发行之前拥有的权利、优先权和特权。此外，美国和全球经济的不确定性、更高的利率和减少的信贷供应可能会限制我们以优惠条件承担债务的能力。未来担保的任何债务融资可能涉及与筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，地缘政治紧张局势的影响， 例如美国和中国的双边关系恶化或俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，或以色列和加沙的持续冲突，包括由此产生的任何制裁、出口管制或其他限制行动，也可能导致全球市场的混乱、不稳定和波动，这可能会影响我们获得额外资金的能力。Wemayincurditinthefuture，andourabilitytosatisfyourobligationsthereundermainssubjecttoavarietyoffactors，manyofwhicharenotwithinourcontrol。我们可能会寻求在未来产生债务，为我们的勘探和运营计划提供资金，这将降低我们的财务灵活性，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们产生债务，我们履行任何由此产生的债务义务和降低负债水平的能力将取决于未来的表现。一般经济状况、矿产品价格，以及金融、商业等因素，都会对我们的经营和未来业绩产生影响，其中很多因素是我们无法控制的。因此，我们无法向投资者保证，我们将能够产生足够的现金流来支付任何债务的利息，或者未来的营运资金、借款或股权融资将可用于支付或再融资此类债务或满足未来的债务契约。影响我们通过发行证券或任何债务再融资筹集现金的能力的因素包括金融市场状况、我们的资产价值以及我们在寻求筹集资本时的表现。我们无法向投资者保证，我们将有足够的资金进行此类支付。如果我们没有足够的资金，并且在其他方面无法协商展期我们当前的借款或安排新的融资，我们可能会被要求采取措施来产生流动性，例如出售我们的部分或全部资产。任何此类销售都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，如果需要，未能及时获得额外融资，可能会导致我们减少或推迟我们提议的业务。我们可能需要筹集额外资金以完成我们的项目并开始商业运营，并且无法保证我们将能够在未来获得足够的融资或我们将以有利的条件获得此类融资。36
披露我们可能涉及来自timetotimethatmayadversyaffectus的诉讼。由于我们的业务性质，我们可能会在日常业务过程中受到监管调查、索赔、诉讼和其他诉讼。由于诉讼中固有的不确定性，包括发现新证据或推进新法律理论的影响、难以预测法官和陪审团的决定以及可能在上诉时推翻决定，这些法律诉讼的结果无法确定地预测。无法保证未来可能对我们提起的诉讼将以有利于我们的方式解决，或这些事项不会对我们的业务产生重大不利影响。The results softheexplorationlicenseandapplicationsforpermitsundertheU.S.DeepSeabedHardMineralResourcesActareuncertainty and could adverselyaffectourbusiness。根据《深海床硬矿产资源法》（“DSHMRA”）和美国总统行政命令14285 –释放美国于2025年4月24日发布的海上多金属结核开采的海上关键Minerals和资源，根据新的基于美国的快速监管途径，我们已向美国国家海洋和大气管理局提交了计划中的3份许可申请中的2份。DSHMRA下的美国制度以及由国际海底管理局（“ISA”）管理的《联合国海洋法公约》（“UNCLOS”）建立的国际制度都尚未用于海底多金属结核的商业生产。我们的DSHMRA申请目前正在审查中，但无法保证这些申请将被视为合规，不会立即进行全面审查，或以优惠条件或根本不会获得许可或许可。这些结果将对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大负面影响。同样，我们无法保证不会颁布新的规则和条例，也无法保证现有规则和条例不会以限制或限制我们生产或发展的方式适用。此类监管变化或其不利应用可能对我们的业务产生重大不利影响。Ourbusinessissubject numerousinternationalregulatoryuncertainties，if notresolvedinourfavor，wouldhaveamaterialadverseImpactonourbusiness。迄今为止，在库克群岛专属经济区或CCZ的海底没有发生商业结核收集。此外，国际监管框架的某些方面尚待解决，仍未最终确定。当前《联合国海洋法公约》下的国际框架除从国内监管机构获得相关许可外，还包括与ISA取得开采合同的要求。我们没有在UNCLOS框架下向ISA提出任何申请。迄今为止，这两项申请都是在DSHMRA制度下提出的。然而，我们认为UNCLOS或其他ISA法规中没有任何条款阻止我们仅根据DSHMRA监管路径进行。尽管如此，以这种方式进行可能会对我们未来与ISA的互动以及确保未来ISA合同批准的能力产生负面影响。无法保证任何未来的开采合同或相关许可的ISA申请（如果有必要）将及时或完全授予我们。即使申请被及时审查，我们也可能被要求在获得批准之前提交补充申请材料。因此，存在着开采合同可能无法由ISA授予、可能无法及时授予、从而推迟我们进行商业开采的潜在时间表，或者可能以不经济的条款授予的风险，这些条款改变了法律、规则、法规或政策，而其中weareSubjectcouldhaveAignificantimpactonour business。我们受制于的任何法律、规则、条例、税收或其他政策的变更可能会对我们的业务产生重大影响。不能保证我们将能够遵守任何未来的法律、规则、条例和政策。未能遵守适用的法律、规则、条例和政策可能会使我们面临民事或监管程序，包括罚款或禁令，这可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，遵守任何未来的法律、规则、法规和政策可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会在未来寻求扩大我们的生产能力，这将需要额外的监管批准，而这些批准可能无法及时提供或根本无法提供。此外， 此类额外批准可能需要改变环境抵消区域和相关的环境保护，如果过于繁重，可能会影响我们的运营。Ourexploration，collection，processing and refining activities are subject to extensive and cost-environmental requirements，and currentandfutureleclaws，regulations，and permitsmayimposesignificantcosts，liabilities，or obligations，or couldlimitorpreventourability to continueouroperations as currently contemplatedortoundertakeneOperations。勘探、收集和加工多金属结核的所有阶段均受各司法管辖区以及国家和国际法律和公约的环境监管。迄今为止，尚未对海底多金属结核矿床进行商业开发，目前尚不清楚可能需要测量哪些环境参数以满足监管要求。任何多金属结核收集作业的环境影响仍然不确定，目前法规要求的评估标准尚未由ISA或任何其他监管机构最终确定。环境立法正在以一种可能需要严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。37
披露此外，目前尚不清楚ISA或任何其他监管机构是否会寻求将其恢复受干扰区域的过程或其他繁重的方法或修复义务强加于我们的收集过程。任何此类义务，只要它们负担过重，就可能导致我们目前设想的业务发生重大变化。WemaybecomesubjecttoenvironmentalliabilitiesasaresultofnoncomplianceWithexistingorfutureregulations。我们所有的勘探和开发作业都将受到环境许可和法规的约束，这可能会使作业变得昂贵或完全禁止。我们还可能受到与环境污染相关的潜在风险和责任，这些风险和责任可能由于我们的勘探、开发和生产活动而发生。如果我们承担环境责任，支付此类责任或补救环境污染所产生的成本将减少我们原本可以获得的资金，这可能对我们的业务产生重大不利影响。如果我们无法完全补救环境问题，他们可能会被要求暂停运营或在完成所需补救措施之前采取临时合规措施。潜在的风险敞口可能对我们的业务很重要。我们所有的勘探、开发、生产和加工活动都将受到某些环境法律法规的管制。我们可能会被要求为他们的活动获得许可。他们可能会被要求不时更新和审查许可证，还可能在批准任何未来活动之前接受环境影响分析和公共审查程序。未来适用法律、法规和许可的变化，或地方政府、担保国和其他监管机构对其执行或监管解释的变化，可能会对我们的业务产生重大影响。Ourbusinessissubject significantrisks，and wemayneverdevelopment mineralsinsufficientgradeorquantitiestojustifymaintainingcommercialoperations。矿产资源勘探、开发和经营具有高度投机性，其特点是存在若干重大风险，其中包括，不仅由于未能发现矿产资源，而且由于寻找矿产资源而导致的无利可图的努力，这些矿产资源虽然存在，但数量和质量都不足以从生产中获得利润。一旦发现矿化，从最初的勘探阶段开始可能需要数年时间才能生产，在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利变化。需要大量支出来建立矿产资源和储量，确定收集和运输矿产的过程，并在需要时建设加工设施。截至今天，还没有任何海底多金属结核被商业开采。海底多金属结核矿床的发现、位置、定义和回收存在勘探和开采风险，这些风险可能对我们实现目标的能力产生重大影响。作业可能受到以下因素的影响：是否有合适的船只和设备、当时的海况、气象条件和气候变化的变化、接近海底和整个水柱的洋流、取样材料的回收、缺乏划定沉积物的经验，或设备不适合在当时条件下回收此类材料。建立矿产储备、开发冶金工艺以及建造收集和运输船只需要大量支出，我们将被要求依赖顾问和其他人的专业知识进行勘探、开发、建造和运营知识，而这些顾问和第三方可能并不总是能够支持我们的运营。如果我们无法获得此类专业知识或确定其他专业知识来源，我们的运营和财务业绩将受到负面影响。虽然我们认为，我们的许可勘探区域是世界上多金属结核丰度最高的地方之一，但不能保证将以足够的品位或数量发现矿物，以证明商业运营是合理的。勘探资产是否具有商业可行性取决于许多因素，包括：矿床的特定属性，例如大小、品位和靠近基础设施；金属价格，这是高度周期性的；回收、转运、运输和加工结核的技术的可用性和有效性；政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用和环境保护有关的法规；所需人员的可用性， 第三方合作伙伴和承包商，市场上对此类金属的任何所需融资和商业需求。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能导致我们无法运营或产生足够的投资资本回报。虽然我们将在确定勘探战略时评估政治和经济因素，但无法保证不会对预期的开发区域施加重大限制。此类限制可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。WEOperateinacompetitiveIndustry，and therearenoassurancesthatourefortswillbesuccessful。关键金属生产行业资本密集，竞争激烈。电池材料和锰合金的生产主要由中国竞争对手主导。这些竞争对手可能拥有更大的财务资源，以及其他战略优势来运营、维护、改进并可能扩大其设施。此外，由于国内经济和监管因素，包括不太严格的环境和政府法规以及较低的劳动力和福利成本，中国国内资源公司历来能够以相对较低的成本从陆上作业中生产矿物和/或加工金属。新的和现有的海洋矿产参与者在可获得海洋勘探和支持船只、相关海洋设备和专门人员、理想的勘探区域、合适的近海采集和陆上加工设备以及可用资本方面的竞争日益激烈。存在的风险是，竞争对手可能会发现更有前景的资源，发现或开发更多经济技术，建立限制我们选择余地的战略伙伴关系，或者可能开发新的方法从海底收集结核或将结核加工成比我们目前设想的更经济的金属。流行的市场价格包括各种矿物、稀土元素和其他商品将具有材料冲击力，以实现商业成功。我们的结核收集业务的盈利能力将受到关键金属（如镍、铜和钴）和锰矿石的市场价格变化以及电力、天然气、煤炭、船用燃料成本以及其他商品和供应需求的显着影响。此类金属的价格受到我们无法控制的众多因素的影响，包括：军事冲突；其他资产类别的现行利率和回报；对通货膨胀、货币政策和货币价值的预期；投机；政府和交易所关于处置金属库存的决定；政治和经济状况；来自矿山生产、库存和回收金属的结核中所含关键金属的可用供应；这些关键金属的持有者和生产商的销售；以及对含有这些关键矿物的产品的需求。包括镍、锰、铜、钴等关键矿产和天然气的价格，近年来呈宽幅震荡走势。取决于这些关键矿物的现行价格，以及电力、天然气、化学试剂、船用燃料的成本，我们金属生产业务的现金流可能不足以支付我们的运营成本或偿还任何未偿债务的成本。我们目前没有参与任何商品对冲合约，因为我们还没有任何生产。债务融资可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。38
披露我们的勘探和多金属结节收集活动可能受到自然灾害的影响，这可能对我们的业务产生材料不利影响。深海矿物勘探和收集活动本来就困难和危险，可能因恶劣天气事件、海况或其他自然灾害，包括火山、风暴、飓风、海啸和不可预测的天气模式而推迟或暂停。此外，尽管特定地点的海况可能在某种程度上是可以预测的，但存在可能发生对我们的运营产生不利影响的意外情况的可能性。结核收集活动，包括但不限于将结核转移到运输船只和交付到港口，可能会因天气和相关海洋条件而中断，从而对我们的收集业务或交付港口产生不利影响，任何此类延误都可能对我们的业务产生重大不利影响。运输成本的波动或运输中断、加工服务、运输期间的损失可能会降低我们的盈利能力或受损能力，从而向客户供应多金属结核、加工矿物或产品，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。随着我们在未来能够成功收集多金属结核，它们将被要求将其运输到陆上设施进行加工，包括将结核转移到运输船只和交付到港口。此外，当它们达到商业化的地步时，我们将需要将我们的产品运送给我们未来的客户，无论他们位于何处。找到负担得起且可靠的交通工具很重要，因为它使我们能够为世界各地的客户提供服务。劳资纠纷、禁运、制裁、政府限制、停工、流行病、脱轨、损坏或损失事件、不利的天气条件、船只搁浅阻碍进入关键航道、其他环境事件、铁路或海运系统的变化、是否有适当的设备或流程将结核转移到运输船只或我们无法控制的其他事件和活动可能会中断或限制可用的运输服务，这可能导致客户不满和失去销售潜力，并可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。实际资本成本、融资策略、运营成本、生产和经济回报可能与那些目前预期的和未来的商业活动将导致盈利的金属生产运营存在显着差异。我们未来以商业方式收集多金属结核、运输、加工和提炼此类结核的实际运营成本将取决于与我们合作进行资本开发的融资或合作伙伴的可得性变化，以及劳动力、设备和基础设施的价格、运输成本、矿石回收与目前承担的差异、运营风险、政府法规的变化，包括税收、环境、许可和其他法规以及其他因素，其中许多现在和将来都将超出我们的控制范围。由于任何这些或其他因素，我们的资本和运营成本可能会大大高于目前的估计或不时的估计。较高的资本和运营成本可能会进一步影响我们的融资能力，这可能会进一步受到国际市场商品价格下跌的影响，这可能会影响生产或经济回报，这可能与我们不时估计的有很大差异，并且无法保证我们的任何商业活动将导致盈利运营。Ourgrowthwilldependonourabilitytoexecuteonourplansandexpandouroperationsandcontrolswhilemainingeffectivecostcontrols。深海勘探、结核收集、加工是一个新兴产业，我们实施战略的能力需要有效的规划和管理控制系统。我们的计划可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和人力资源造成重大压力。因此，我们未来的增长和前景将取决于我们是否有能力实施我们的业务模式、管理这种增长并继续及时扩展和改进运营、财务和管理信息和质量控制系统，同时保持有效的成本控制。任何未能根据我们的增长扩展和改进运营、财务和管理信息以及质量控制系统的情况都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况及经营业绩。建立和维护内部控制系统也存在相关风险。Ourbusinessissubject to avarietyofrisks，some of which maynot becoveredbyourfutureorexistinginsurancepolicies。在我们的矿产资源属性的勘探、开发和生产过程中，我们可能会面临多种风险，这些风险可能导致：（i）运输船只和加工设施的损坏或破坏，（ii）人身伤害或死亡，（iii）环境损害，（iv）收集、运输或加工的延误，（v）金钱损失，（vi）自然灾害，（vii）环境问题，以及（viii）法律责任等。并不总是能够完全投保此类风险，我们可能会因为高保费或其他原因而决定不投保所有此类风险。如果出现此类负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和我们的证券价值下降。我们无法确定部分或全部这些风险的保险将以可接受的条款或条件提供，如果有的话，在某些情况下，承保范围可能不能被接受，或者相对于感知到的风险而言可能被认为过于昂贵。39