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SC13d/a 1 d271874dsc13da.htm SC13d/a SC13d/a

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年《证券交易法》

(第10号修订)*

 

 

GTT Communications, Inc.

(发行人名称)

普通股,每股面值$.0001

(证券类别名称)

362393100

(CUSIP号)

云杉投资管理有限责任公司

哈德逊街435号804套房

纽约,纽约10014

(获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

2021年12月8日

(需要提交本声明的事件发生日期)

 

 

如果提交文件的人先前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(e),13d-1(f)或13d-1(g)而提交了该附表,请选中以下框。

 

 

 


CUSIP No.362393100      

 

1  

报告人的名字。

 

云杉投资管理有限责任公司

2  

如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a)(b)

 

3  

仅供SEC使用

 

4  

资金来源(见说明)

 

AF

5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

6  

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量

股份

有利地

拥有人

每个

报告

人物

 

   7   

唯一投票权

 

0

   8   

共享投票权

 

0

   9   

唯一的判断力

 

0

   10   

共享的处理能力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的总金额

 

0

12  

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅说明)

 

13  

以第(11)行中的金额表示的类别百分比;

 

0.00%

14  

报告人的类型(见说明)

 

OO,IA

 


CUSIP No.362393100      

 

1  

报告人的名字。

 

Spruce House Capital LLC

2  

如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a)(b)

 

3  

仅供SEC使用

 

4  

资金来源(见说明)

 

AF

5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

6  

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量

股份

有利地

拥有人

每个

报告

人物

 

   7   

唯一投票权

 

0

   8   

共享投票权

 

0

   9   

唯一的判断力

 

0

   10   

共享的处理能力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的总金额

 

0

12  

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅说明)

 

13  

以第(11)行中的金额表示的类别百分比;

 

0.00%

14  

报告人的类型(见说明)

 

OO

 


CUSIP No.362393100      

 

1  

报告人的名字。

 

云杉之家合伙有限责任公司

2  

如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a)(b)

 

3  

仅供SEC使用

 

4  

资金来源(见说明)

 

WC

5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

6  

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量

股份

有利地

拥有人

每个

报告

人物

 

   7   

唯一投票权

 

0

   8   

共享投票权

 

0

   9   

唯一的判断力

 

0

   10   

共享的处理能力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的总金额

 

0

12  

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅说明)

 

13  

以第(11)行中的金额表示的类别百分比;

 

0.00%

14  

报告人的类型(见说明)

 

OO

 


CUSIP No.362393100      

 

1  

报告人的名字。

 

The Spruce House Partnership LP

2  

如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a)(b)

 

3  

仅供SEC使用

 

4  

资金来源(见说明)

 

WC

5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

6  

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量

股份

有利地

拥有人

每个

报告

人物

 

   7   

唯一投票权

 

0

   8   

共享投票权

 

0

   9   

唯一的判断力

 

0

   10   

共享的处理能力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的总金额

 

0

12  

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅说明)

 

13  

以第(11)行中的金额表示的类别百分比;

 

0.00%

14  

报告人的类型(见说明)

 

PN

 


CUSIP No.362393100      

 

1  

报告人的名字。

 

The Spruce House Partnership LP

2  

如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a)(b)

 

3  

仅供SEC使用

 

4  

资金来源(见说明)

 

WC

5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

6  

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量

股份

有利地

拥有人

每个

报告

人物

 

   7   

唯一投票权

 

0

   8   

共享投票权

 

0

   9   

唯一的判断力

 

0

   10   

共享的处理能力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的总金额

 

0

12  

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅说明)

 

13  

以第(11)行中的金额表示的类别百分比;

 

0.00%

14  

报告人的类型(见说明)

 

PN

 


CUSIP No.362393100      

 

1  

报告人的名字。

 

Zachary Sternberg

2  

如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a)(b)

 

3  

仅供SEC使用

 

4  

资金来源(见说明)

 

AF

5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

6  

公民身份或组织地点

 

美利坚合众国

数量

股份

有利地

拥有人

每个

报告

人物

 

   7   

唯一投票权

 

0

   8   

共享投票权

 

0

   9   

唯一的判断力

 

0

   10   

共享的处理能力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的总金额

 

0

12  

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅说明)

 

13  

以第(11)行中的金额表示的类别百分比;

 

0.00%

14  

报告人的类型(见说明)

 

in,hc

 


CUSIP No.362393100      

 

1  

报告人的名字。

 

Benjamin Stein

2  

如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a)(b)

 

3  

仅供SEC使用

 

4  

资金来源(见说明)

 

AF

5  

检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序

 

6  

公民身份或组织地点

 

美利坚合众国

数量

股份

有利地

拥有人

每个

报告

人物

 

   7   

唯一投票权

 

0

   8   

共享投票权

 

0

   9   

唯一的判断力

 

0

   10   

共享的处理能力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的总金额

 

0

12  

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅说明)

 

13  

以第(11)行中的金额表示的类别百分比;

 

0.00%

14  

报告人的类型(见说明)

 

in,hc

 


附表13D第10号修订

Spruce House Investment Management LLC(“投资经理”),Spruce House Capital LLC(“普通合伙人”),Spruce House Partnership LLC(“基金”),Spruce House Partnership LP和Spruce House Partnership LP(统称“基金成员”)提交了对附表13D的修订,Zachary Sternberg和Benjamin Stein(“管理成员”)(统称为“报告人”,每个人都是“报告人”)。

附表13D(“附表”)于12月26日提交给证券交易委员会, 2018, 根据1月27日提交的第1号修正案的修订, 2019, 4月22日提交的第2号修正案, 2019, 8月15日提交的第3号修正案, 2019, 11月29日提交的第4号修正案, 2019, 12月4日提交的第5号修正案, 2019, 12月16日提交的第6号修正案, 2019, 2月27日提交的第7号修正案, 2020, 9月2日提交的第8号修正案, 2021年和11月9日提交的第9号修正案, 2021, 现由以下第10号修正案中规定的报告人进行修订和补充。该修正案是由报告人根据1934年《证券交易法》第13d-2条提交的, 经修正后, 并仅指自提交附表13D以来已发生重大变化的信息。以下项目, 或下列项目的特定段落, 修改如下。除非另有说明, “本文中使用和未定义的所有大写术语都具有附表中赋予它们的相应含义。,

除经本第10号修正案特别修订外,附表13D并无改变。

 

项目4

交易目的

在此补充第4项中的披露,并添加以下信息:

2021年12月8日,该基金获得了宾夕法尼亚州公用事业委员会的监管批准,因此,根据《股票转让协议》,11月4日保留的所有表决权将自动且不可撤销地转让,转让,转移和交付给发行人(“PA批准转让”)。根据股票转让协议的条款,基金没有收到任何对PA批准转让的对价。在PA批准转让之后,该基金不再持有发行人的任何普通股。

由于放弃,到2021年12月8日,每个报告人都不再是发行人超过5%的普通股的实益拥有人。

2021年12月8日,管理成员各自从发行人的董事会辞职,立即生效。

 

项目5

在发行人证券中的权益

现对第5(a)和5(b)项中的披露内容进行修订,并全文重述如下:

(a)和(b)每个报告人对第11、12行的答复,本附表13D的封面页中与普通股总数和百分比有关的13页(包括但不限于此类信息的脚注)通过引用并入本文。

每个报告人对第7、8、9行的答复,和本附表13D的封面页中的10页与上述第2项中提及的每个人或实体拥有唯一或共享的投票权或指导投票权的普通股数量有关以及处置或指示处置(包括但不限于此类信息的脚注)的唯一或共享权力通过引用并入本文。

附表13D第5(c)项中的披露在此补充,在其末尾添加以下内容:

2021年12月8日,该基金获得了宾夕法尼亚州公用事业委员会的监管批准,因此,根据《股票转让协议》,11月4日保留的所有表决权将自动且不可撤销地转让,转让,转移和交付给发行人(“PA批准转让”)。根据股票转让协议的条款,基金没有收到任何对PA批准转让的对价。在PA批准转让之后,该基金不再持有发行人的任何普通股。

现对第5(e)项中的披露内容进行修订,并全文重述如下:

由于放弃,到2021年12月8日,每个报告人都不再是发行人超过5%的普通股的实益拥有人。


项目7

须作为证物存档的材料

在此,通过以适当的数字顺序添加以下内容,对第7项中的披露进行了补充:

 

附件99.4.10    联合备案协议,日期为2021年12月9日。


签名

经合理查询,并据我所知和所信,我保证本声明所载的信息是真实,完整和正确的。

日期:2021年12月9日

 

云杉投资管理有限责任公司
由:  

Thomas Walker

名称:   Thomas Walker
头衔:   授权人

 

Spruce House Capital LLC
由:  

Thomas Walker

名称:   Thomas Walker
头衔:   授权人

 

云杉之家合伙有限责任公司
由:  

Thomas Walker

名称:   Thomas Walker
头衔:   授权人

 

The Spruce House Partnership LP
由:  

Spruce House Capital LLC

它的普通合伙人

由:  

Thomas Walker

名称:   Thomas Walker
头衔:   授权人

 

The Spruce House Partnership LP
由:  

Spruce House Capital LLC

它的普通合伙人

由:  

Thomas Walker

名称:   Thomas Walker
头衔:   授权人

 

Zachary Sternberg

Thomas Walker

(实际代理人)

 

Benjamin Stein

Thomas Walker

(实际代理人)

陈述书的正本应由陈述书的代办人或其授权代表签署。如果声明是由某人的授权代表(提交人的执行官或普通合伙人除外)代表某人签署的,则代表有权代表该人签署的证据应与声明一起提交:但是,已经在委员会备案的为此目的的授权书可以通过引用的方式并入。签署该声明的每个人的姓名和头衔应在其签名下打印或打印。

注意-故意错误陈述或事实遗漏构成联邦刑事违法行为(见18U.S.C.1001)。