表4.20

主要软件开发协议

本主控软件开发协议（the"协议" ） ,截至2019年7月1日生效日期" ） ,由英属维尔京群岛独角兽投资有限公司（独角兽投资有限公司）负责。独角兽" ）注册办事处设于英属维尔京群岛托尔托拉市道路镇三一商会PO BOX4301号（ "开发人员）及保证有限公司Bga " ）注册办事处设于新加坡东西第二分区9TEMASEK BOULEVA04-02SUNTEC TOWER TWO（ "顾客”).

鉴于开发人员从事提供软件开发及相关服务及工作产品的业务；及

鉴于客户希望保留开发人员在本文中不时单独执行的工作声明中提供的软件开发和相关服务以及工作产品,并且开发人员希望向客户提供相同的、在本文中所阐述的各个条款和条件。

现在,考虑到本合同、条款和条件以及其他良好和有价值的代价,客户和开发商同意如下:

“ 接受"具有第5.8节所述的含义。

“验收测试"指按照第5.4节和适用的工作说明进行的测试,以确定任何可交付的软件是否符合本协议的要求以及有关的规格和文件。

“行动"任何申索、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、调查、审计、违反通知、程序、诉讼、引证、传票、传票或任何性质的调查,不论是在法律、公平或其他方面。

“附属公司"任何人"指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该等人控制或与该等人共同控制的任何其他人。【术语"控制权" （包括"受控制"和"受共同控制" ）是指直接或间接通过【有表决权证券的所有权、合同所有权或其他方式/对超过10%的有表决权证券的所有权】直接或间接地指导或引导人的管理和政策的权力。 】

“协议"具有在序言中阐述的含义。

“总体软件"指根据特定工作说明开发或以其他方式提供的整个软件。为避免疑问,如果工作说明规定了单一的可交付软件,这种可交付软件也应构成聚合软件。

“据称侵犯资料"具有第12.3（a） （ii）条所述的含义。

“核准的开放源码组件"指已获客户批准包括在或用于与本协议下开发或提供的任何软件有关的开放源码组件,并在展览c 或此种软件的工作说明。 】

“核准的第三方材料"指客户已批准列入或用于与本合同所开发或提供的任何软件有关的第三方材料,并在展览c 或这种软件的工作说明。

“背景技术"指开发商拥有授予第10.1条所列权利和许可证所必需的知识产权的所有软件、数据、专门知识、想法、方法、规格和其他技术,以及用户（包括其许可证持有人、继承人和转让人）在不侵犯任何第三方的任何权利或任何法律的情况下行使这些权利和许可证,或对任何第三方承担任何付款义务的情况下行使这些权利和许可证,（a）在任何工作说明中被确定为背景技术；及

“业务要求说明"指根据初始工作说明提出的客户关于软件特征和功能的业务要求的初始规范,并附有展览a 合同。 】

“变化"具有第3.4节所述的含义。

“变更协议"具有第3.4（b）节所列的含义。

“更改建议"具有第3.4（a）节所列的含义。

“更改请求"具有第3.4节所述的含义。

“保密资料"具有第8.1节所述的含义。

“Cpi "具有第7.8（c） （ii）条所列的含义

“顾客"具有在序言中阐述的含义。

“客户资料"指由客户或代表客户直接或间接向开发者提供或提供的与本协议有关的任何形式或媒体的所有材料和信息,包括文件、数据、专门知识、想法、方法、规格、软件、内容和技术,不论其是否相同: （a）由客户、第三方或公共领域拥有；或（b）有资格享有或受任何知识产权保护。

“客户资源"具有第4.1（b）节所列的含义。

“交付品"指开发人员根据本协议要求【或以其他方式】向客户【或其指定人】提供的所有软件交付品和所有其他文件、工作产品和其他材料,以及与任何服务有关的其他材料,包括在任何工作说明中具体确定为交付品的任何和所有项目。

“开发人员"具有在序言中阐述的含义。

“开发人员"指本条例所指的发展商或任何获批准的分包商的所有雇员,从事本条例所指的服务或提供工程产品。

“开发商的建议"是指开发商根据RFP提交的建议书。 】

“披露方"具有第8.1节所述的含义。

“文件"指与软件有关的所有一般可用文件,包括所有用户手册、操作手册和其他指示、规格、文件和材料,以任何形式或媒体,描述软件的任何组成部分、特征、要求或其他方面,包括其任何功能、测试、操作或使用。

“生效日期"具有在序言中阐述的含义。

“费用"具有第7.1节所述的含义。

“不可抗力"具有第15.11节所述的含义。

“功能说明书"就任何软件而言,指载有客户对该软件的特征和功能的要求的文件,并包括在该软件的工作说明中。

“有害代码"指任何: （a）病毒、木马、蠕虫、后门或其他软件或硬件设备,其效果是允许未经授权访问任何计算机、系统或软件,或禁用、擦除或以其他方式伤害任何计算机、系统或软件；或或以其他方式剥夺客户使用软件的合法权利。

“执行计划"指每份工作说明书所载的时间表,其中列明根据该工作说明书提供服务的事件次序,包括该工作说明书下的里程碑及里程碑日期。

“初步工作说明"指本协议下的初始软件开发及相关服务工作声明展览a 本合同/由开发商开发,并经各方同意,如第3.2节所述】 。

“初始任期"具有第14.1节所述的含义。 】

“知识产权"指在世界任何地方根据任何专利、版权、商标、商业秘密、数据库保护或其他知识产权法以及所有类似或等同的权利或保护形式而授予、申请或以其他方式现在或以后存在的任何和所有已登记和未登记的权利。

“预定用户"意指用户打算使用软件或其特定特征或功能的类别,如这种软件的规范中所述。

“主要人员"指本协议中确定为关键人员的任何开发人员,或就任何工作说明而言,指此种工作说明。

“法律"指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构的任何法规、法律、条例、规则、规则、法规、条例、宪法、条约、普通法、判决、法令或其他规定,或任何有管辖权的仲裁员、法院或审裁处。

“损失"任何损失、损害赔偿、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、罚款、费用或任何种类的费用,包括合理的律师费、执行本合同规定的任何赔偿权的费用和追讨任何保险提供者的费用。

“里程碑"指执行计划中任何工作说明中所述的必须在其中所列相应里程碑日期之前完成的事件或任务。

“里程碑日期"指根据任何工作说明必须在执行计划中完成某一里程碑的日期。

“不符合"指任何（a）软件或文件未能符合本协定的要求（包括任何适用的工作说明） ；或（b）软件未能符合本协定或其规格或文件的要求。

“开放源码组件"指受任何开放源码版权许可协议约束的任何软件组件,包括根据GNU Affeero通用公共许可协议（AGPL） 、GNU通用公共许可协议（GPL） 、GNU Lesser General Public License（LGPL） 、Mozilla Public License（MPL） 、Apache License、BSD许可协议或开放源码倡议批准的任何其他许可协议提供的软件。

“开放源码许可证"具有第2.6节所述的含义。 】

“业务环境"集体而言,是指用于安装和操作软件的"用户"平台和环境,如"软件工作说明"中所述,包括硬件、操作软件和系统架构和配置等结构、功能和其他特征、条件和组件。

“批准的分包商"具有第2.10节所述的含义。

“人"指个人、公司、合伙、合资企业、有限责任实体、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“接收方"具有第8.1节所述的含义。

“可偿还费用"具有第7.2节所述的含义。

“续期"具有第14.2节所述的含义。 】

“代表"指某一方的雇员、高级人员、董事、顾问、法律顾问和获批准的分包商【 ,以及顾客、其独立承包商和服务提供商】 。

“Rfp "指截至2018年6月1日的客户征求建议书,载于展览a 本协定的缔约方】 。 】

“服务"指开发人员根据本协议或任何工作说明提供的任何服务,如本协议或该工作说明中更详细描述的。

“地点"指客户在本协议或根据本协议或任何工作说明中为交付和/或安装任何软件而指定的物理位置。

“软件"指开发人员根据本协议开发或以其他方式提供的计算机程序,包括程序设计工具、脚本和例程,如每份工作说明中更充分描述的【 ,包括根据支助事务处所作或提供的所有更新、升级、新版本、新版本、增强、改进和其他修改】 。按照上下文的规定,软件可以指一个或多个软件交付或聚合软件。

“软件交付"任何软件及其文件,如该软件的实施计划所列,须作为里程碑交付。

“源代码"指以编写此种软件的程序设计语言编写的软件的人类可读的源代码,以及所有相关的流程图、代码和技术文件,包括对生成目标代码的程序的描述,所有这些程序都足以使程序员能够合理地流利地理解、构建、操作、支持、维护和开发修改、升级、更新、改编、增强、新版本,和其他衍生品的工作和改进,并开发与软件兼容的计算机程序。

“规格"就任何软件而言,指【业务要求规范、 】功能规范【 、 】及其技术规范【 ,以及RFP或开发人员的建议书（如有的话）就该等软件或有关工作说明的其他地方所列的任何其他规格】 。

“工作说明"任何由双方订立并作为本协议的证物附上的工作声明。 【展览a 以及随后的工作说明应按顺序列出,并作为证据A-1、A-2、A-3等附上。 】

“支助开始日期"就任何软件而言,指该软件的保证期届满的日期或展览e 或这种软件的工作说明。

“支助费"费用"指【费用/支援服务】展览或任何工作报表所列的支援服务客户须缴付的费用（如有的话） 。

“支助事务"指开发人员根据本协议需要提供的软件维护、托管和支持服务,载于展览e .

“技术规范"就任何软件而言,指列出该软件的技术规格并包括在该软件的工作说明中的文件。

“任期具有【第14.1节/第14.2节】所述的含义。试验期"具有第5.4（b）节所列的含义。

“第三方"客户"是指除客户或开发商以外的任何其他人。就本协议而言,双方"附属关系"是第三方。

“第三方材料"指以任何形式或媒体提供的任何材料和信息,包括文件、数据、专门知识、想法、方法、规格、软件、内容和技术,任何人（客户或开发者除外）拥有任何知识产权,但特别不包括开放源码组件。

“保证期"就任何软件而言,指十二（12） 】 /月】期间,开始于（a）就Aggregate Software而言,即"用户接受"期间；以及（b）就以前接受的Aggregate Software而言,包括根据"支持服务"作出的更新、升级、新版本、新版本、增强和其他修改,即"用户接受"期间。

“工作产品"指开发人员根据本协议向客户【或其指定人员】提供的所有软件、文件、规格和其他文件、工作产品和与之相关的材料,以及与之相关的所有想法、概念、过程和方法,不论其是否体现在【本协议或工作说明中明确标明为【背景技术【或/ , 】核准的第三方材料【 、或核准的开放源码组件】 】 。

2.1 开发商的聘用客户在此聘请开发人员,开发人员在此接受此种聘用,开发软件并提供与此有关的服务,如客户在此不时提出的或以其他方式要求的,并在其工作说明中描述,所有这些都是根据本协议和此种工作说明中规定的条款和条件。

2.2 服务的执行情况开发人员应按照本协议和每一份工作说明中规定的条款、条件和规格,及时、专业、工艺地提供本协议下的所有服务和工作产品。

2.3 软件开发开发人员应按照本协议和本工作说明中规定的所有条款、条件和规范,及时、专业地设计、开发、创建、测试、交付、安装、配置、集成、定制和以其他方式提供和完全运行本工作说明中所述的软件。如果适用的工作说明要求或允许软件分两个或两个以上阶段交付,开发人员还应在交付时向客户提供合成软件的综合文档。开发人员应确保所有软件符合规格。【除任何软件的工作说明另有明确规定外, 】开发人员应以目标代码和源代码形式向客户提供所有软件。

2.4 文件在交付本合同规定的任何软件之前或同时交付,或在实施计划规定的较早日期之前,开发人员应向客户提供完整和准确的软件文档。如果适用的工作说明要求或允许软件分两个或两个以上阶段交付,开发人员还应在交付时向客户提供合成软件的综合文档。

（a）  文件的充分性所有文件应包括预定用户有效安装、测试、使用、支持和维护适用软件所需的所有合理必要的信息,包括软件的有效配置、集成和系统管理以及规范中规定的所有其他功能的执行情况。

（b）  文件规格开发人员应以硬拷贝和电子形式提供所有文件,其格式和媒体载于展览a 或有关的工作说明,或顾客以其他方式【合理地】要求的【书面】 。

（c）  第三方文件除核准的第三方材料【和核准的开放源代码组件】的文件外,任何文件不得包括或包括第三方材料。如果文件由第三方材料组成或包括第三方材料,开发人员应确保第10.3节规定的关于批准的第三方材料的所有权利、许可证、同意书、批准和授权,费用由第三方材料承担。

（a）  开发人员不得包括在任何软件中,并且所有软件按照其规格和文件的操作不需要任何第三方材料,除了在展览c 或该等软件的工作说明,并根据第10.3条获授权予客户。

（b）  除非另有规定展览c 或适用的工作说明,开发人员应确保所有必要的权利、许可证、同意书、批准和授权,以便用户永久地和在整个宇宙使用所有已批准的第三方材料,如适用的工作说明或本协议其他地方所规定的那样与软件结合或以其他方式使用。

2.6  开放源码组件开发人员不得包括在任何软件中,并且按照其规格和文档操作的所有软件不应要求使用任何开放源码组件【 ,除特别描述的经批准的开放源码组件之外展览c 或这种软件的工作说明,以及相关的开放源码许可证（每个,一个）开放源码许可证" ）包括在展览c 或这样的工作说明。开发人员应按照《开放源代码许可证》的规定,向"用户"提供经批准的《开放源代码组件源代码》的完整的、机器可读的副本,用户无需支付任何费用】 。

2.7  关系经理在本协议的整个期限内,每一方应在其组织内维持一名关系管理员,作为该方就本协议进行日常沟通、协商和决策的主要联络点。每一方应确保其关系经理具有必要的权力和技能以这种身份履行职责。双方的初始关系经理列于表格A。双方应在整个任期内尽合理努力保持相同的关系经理。如果任何一方的关系经理不再受雇于该一方【或该一方希望以其他方式取代其关系经理】 ,该一方应迅速以书面通知另一方指定新的关系经理。

2.8  开发人员开发商独自负责所有开发商人员及其补偿金的支付,包括酌情扣缴所得税,以及社会保障和其他工资税、失业保险、工人补偿保险和残疾福利的支付和扣缴。在开发商人员执行本合同规定的任何服务之前,开发商应:

（a）  确保开发人员在美国、中国和香港有合法的工作权利；

（b）  要求这些开发人员以客户【合理】可接受的形式和实质内容签署书面协议,使这些开发人员遵守至少与本协议所载保护客户信息（包括所有机密信息）相同的保密规定,以及与第9.1节的规定相一致的授予工作产品中的客户权利的知识产权规定,并应客户的要求,向客户提供每项已签署协议的【副本】 ；

（c）  对这些开发商人员进行背景调查,其背景调查至少应包括根据适用法律审查信用记录、参考资料和犯罪记录。提供商须确保任何被裁定犯有任何重罪或涉及任何盗窃、欺诈、贿赂或违反任何证券法的轻罪的人,均不得提供任何服务或查阅任何客户保密资料；及

（d）  根据客户【合理】的书面要求,迅速更换开发人员.

开发商应并应确保所有开发商人员遵守以书面形式通知开发商的所有"用户"规则、条例和政策,包括关于系统和数据的安全程序以及远程访问这些程序、建筑安全程序【 ,包括限制"用户"进入其房舍或系统的某些区域】 ,以及一般健康和安全做法和程序。

2.9  开发者项目经理在执行每一份工作报表时,开发商应指定一名开发商雇员【客户合理接受的】担任开发商项目经理（每名,一名）开发人员项目经理" ）根据这种工作说明。

（i）     具有必要的权威和必要的技能、经验和资格以这种身份执行任务；

（ii）     负责根据本工作说明对开发商的业绩进行全面管理和监督；

（三）     作为客户就该工作说明进行沟通的主要联络点,包括给予和接受所有日常批准和同意。

（b）  开发商项目经理应出席执行计划中规定的所有定期会议和所有额外会议,会议时间至少应提前24小时通知,否则应提供工作说明中规定的会议时间。

（c）  在本工作说明的整个期间,开发商应保持同一开发商项目经理,除非:

（ii）     客户以书面同意开发商以书面【合理】要求的任何移除；

（三）     开发人员项目经理不再受雇于开发人员,无论是辞职、非自愿终止或其他方式。 】

（d）  根据第2.9（c）节所列任何事件发生的工作说明,开发人员应迅速更换开发人员项目经理。【此种替换须经客户【合理】事先书面批准。 】

2.10  分包商未经"用户"事先书面批准,开发商不得聘请第三方提供本合同项下的服务（包括创造任何工作产品） ,而"用户"的同意【不得被不合理地扣留【或延迟】 。顾客对任何该等第三者的批准（每个批准的第三者,a）批准的分包商" ）不得解除开发商在本协议下的陈述、保证或义务。在不限制上述条款的情况下,开发商应:

（a）  对每名获批准分包商（包括获批准分包商的雇员,在提供服务或制造工作产品的范围内,须当作发展商人员）的作为或不作为负责,而该等作为或不作为的程度,犹如该等作为或不作为是由发展商或其雇员作出的；

（b）  【根据开发商与每个获准分包商就服务和工作产品达成的协议,将"用户"列为第三方受益人； 】

（c）  负责所有与本协议有关的费用和支出,包括（如适用的话）扣缴所得税,以及支付和扣缴社会保障和其他工资税、失业保险、工人补偿保险和残疾福利；以及

（d）  在任何获批准的分包商提供服务或制作工程产品之前:

（i）     以顾客可以接受的形式和实质内容,向这些获准的分包商取得保密、租赁工作和知识产权转让协议,给予顾客与第9.1节和第8节规定的权利相一致的权利,并应要求向顾客提供每项协议的完全执行副本；以及

（ii）     对于所有获准提供服务或工程产品的分包商雇员,遵守第2.8条规定的义务。

2.11   本质时间开发人员承认时间对开发人员在本协议下的义务至关重要,并同意按照本协议迅速和及时地履行所有这些义务t 严格要求每份工作说明（包括执行计划和其中包括的所有里程碑日期） 。

3.    工作说明开发人员应根据本合同规定的工作说明提供服务和工作产品。除非双方正式授权的代表签署,否则工作说明不得生效。每份工作说明的期限应按其中规定,如果没有规定任何期限,则应从当事方全面执行工作说明开始,并在当事方完全履行其根据工作说明承担的义务后终止。除非工作说明另有明确规定,否则"客户"有权终止第14.3节所列的工作说明。

3.1  工作要求说明每份工作说明应【基本】采用展览a 随函附上，并应包括以下各项：

（a）  客户项目经理、开发人员项目经理的姓名和联系方式,以及相关的开发人员主要人员的姓名和联系方式；

（c）  在这样的工作声明中要开发或以其他方式提供的软件和其他工作产品的详细描述,包括:

（d）  执行计划,包括所有里程碑、相应的里程碑日期以及各方各自的责任；

（e）  根据该工作报表须缴付的费用、计算该等费用的方式、缴付该等费用的到期日期,包括任何该等费用所依据的里程碑,以及各方认为有需要的其他资料；

（f）  披露所有经批准的第三方材料【和每种情况下经批准的开放源码组件】 ,并附有本文件可能需要的相关文件协议与此有关；及

3.2  初步工作说明初步工作说明【附于展览a 本合同/将由当事人制定和商定,如本节第3.2节所述】 。

（a）  【自生效日期起,开发人员应执行初始工作说明中所列的咨询和相关服务,以便为开发符合业务要求规范中所列所有标准的软件创建和提供客户开发人员拟议的工作说明。

（b）  开发商须在初步工作报表所列的工作报表到期日期当日或之前向客户交付其拟议的工作报表,而客户则有初步工作报表所列的期限进行检讨,并可酌情批准或反对开发商拟议的工作报表。如果"用户"提出任何此种反对意见,当事人应诚意协商修改提案,但条件是:

（i）     如建议书不符合本协议及业务规格说明书的规定,则须予以修订以符合该规定；及

（ii）     如果双方未能在初始工作说明中规定的日期之前就拟议的工作说明达成协议,任何一方均可终止谈判【和本协议】 。

（c）  当事人同意初步工作说明后,各方应安排其正式授权的代表签字。双方相互执行后,初始工作说明应作为展览a-1并构成本协议的一部分,拟议的工作说明应作为展览a-2并成为本协议的一部分。

（i）     顾客对初始工作说明及其所有草案和建议书的权利载于展览a 或初步工作说明；及

（ii）     开发商应按以下方式获得赔偿:展览a 或初步工作说明。 】

3.3  其他工作说明【迅速/在3天内】在收到"用户"关于【额外】软件开发或其他服务的请求后,开发者应向"用户"提供【基本】形式的建议,并载有所附的所有信息展览a 【参考译文】 。当事人就该建议书的条款达成协议后,所有该等条款均应纳入工作说明,每一方应安排其正式授权的代表签署该工作说明。每一份完全执行的工作声明均应作为本协议的证据附上,并通过本参考文献纳入本协议并作为其一部分。

3.4  工作说明的更改顾客可随时提出书面要求（每项,a）更改请求" ）对任何工作说明的更改,包括对服务、工作产品、实施计划或任何规格的更改（每个,a）变化" ）

（a）  在合理切实可行范围内,发展商须在接获更改申请后3天内,向客户提供书面建议,以落实所要求的更改更改建议" ） ,阐明:

（i）     对任何服务、工作产品或交付品的拟议更改的书面说明；

（ii）     经修订的实施计划,反映: （A）开始和完成任何额外或经修订的服务、工作产品或交付品的时间表； （B）这些改动（如有的话）对根据工作说明完成任何其他服务或工作产品的影响；

（三）     任何额外的第三方材料、开放源代码组件和客户资源开发人员认为有必要进行这些更改；以及

（iv）     因建议的更改而增加或减少的费用,其增加或减少只反映开发商进行更改所需的时间和费用的增加或减少。

（b）  在客户收到更改建议书后3天内,客户应以书面通知开发商,批准、拒绝或建议修改该更改建议书。如果客户提出修改,开发商应修改并重新交付反映这些修改的更改建议书,或将任何不同意的情况通知客户,在此情况下双方应诚意协商解决他们的不同意。如客户批准更改建议书或双方当事人就所有建议的更改（视属何情况而定）达成协议,则双方当事人须就更改建议书签署书面协议变更协议" ） ,而更改协议须构成对其所关乎的工作声明的修订；及

（c）  如果当事人在"用户"对"更改建议"作出答复后5天内未能订立更改协议,则"用户"有权酌情:

（i）     要求开发人员在不更改工作说明的情况下执行服务；

（三）     尽管工作说明中有相反的规定,但应根据第14.3（a） （三）条终止工作说明。

在双方当事人就其签署变更协议之前,任何变更都不会生效。除非客户在变更请求书中或以其他书面形式提出要求,否则开发商应继续按照工作说明履行其义务,等待谈判和执行变更协议。开发商应【使用其【商业上合理的/最好的】努力】将任何延迟或费用增加限制在根据适用的变更协议执行变更所必需的范围内。任何变更请求书、变更建议书和变更协议的编制、评估、谈判和以其他方式处理的费用和费用,各方均应负责。

4.1  客户资源与合作1.客户应按照每项工作说明,包括其中所列的实施计划和里程碑日期,及时负责:

（a）  履行上述工作说明中列为"客户责任"的所有义务；

（b）  提供顾客资料及工作说明书（集体）所指明的其他资源,客户资源”);

（c）  向开发人员提供进入该网站和营运环境的必要条件,以便开发人员按照该工作说明的规定及时履行其义务；

（d）  与适当合格和经授权的人员一起参加在不少于【数字】天之前通知的【工作说明】中安排的或根据该工作说明安排的所有会议和可能安排的其他会议；以及

（e）  提供工作说明或本协议另有规定的所有同意书、批准书、例外通知和其他通信。

（a）  在执行每份工作报表时,客户应指定一名客户雇员,在该工作报表的整个期限内,根据该工作报表担任客户的项目经理（每人一名）客户项目经理" ） 。每个客户项目经理应:

（i）     具有必要的权威和必要的技能、经验和资格,以这种身份执行任务；

（ii）     负责根据本工作报表对客户的业绩进行全面管理和监督；

（三）     作为开发商就这些工作说明进行沟通的主要联络点,包括提供和接收所有日常批准和同意。

（b）  每位客户项目经理应出席《实施计划》规定的所有定期会议和至少在24小时前通知的额外会议,否则应按照《工作说明》的规定提供。

4.3  客户延误的影响如果由于客户未能及时履行第4.1节规定的任何工作说明项下的义务,开发商无法及时履行该工作说明项下的所有或任何剩余里程碑,无论是根本还是在不支付额外费用的情况下,开发商可将该里程碑日期延长至客户拖延的时间【或由客户选择、增加相关费用仅是为了收回任何此类额外费用, 】

（a）  开发商应立即书面通知客户,提出一项修订后的实施计划,反映每一受影响的里程碑的新里程碑日期,可将里程碑日期延长至不超过客户延迟的时间,如果开发商能够支付额外费用以满足原来的里程碑日期:

（i）     就定额收费服务而言,建议增加收费,以应付最初的里程碑日期；或

（ii）     在时间和材料服务方面,开发人员为满足最初的里程碑日期而需要支付加班费。

（b）  在收到根据第4.3（a）条发出的任何通知后,除第4.3（c）条另有规定外,客户应迅速以书面通知开发商其选择。客户未在收到通知后3天内通知开发商,应视为接受新的里程碑日期和拒绝所有费用增加。

（c）  如果客户争议开发商延长里程碑日期或增加费用的权利,或任何建议的延长或增加的范围,客户应及时通知开发商,双方应诚意协商解决争议。

尽管本条第4.3款或本协议另有规定,开发商仍应使用其【商业上合理的/最好的】努力,在没有任何延期或费用增加的情况下,满足工作说明中规定的里程碑日期。客户不能因为未能及时履行其义务而被视为违反本协议,本节第4.3节的规定阐述了开发商对客户未能履行本节规定的义务的唯一和独家补救办法以及客户的唯一和独家赔偿责任。

5.1  【开发人员预先交付测试在交付和安装任何可交付的软件之前,开发人员应:

（a）  测试这种可交付软件的软件组件,以确认它是完全可操作的,符合所有适用的规格,并将按照规格和文档在操作环境中适当安装时发挥作用；

（b）  使用最新的扫描软件和定义来扫描这种可交付的软件,以确认它不含有害代码；

（c）  补救任何不符合或有害的代码,确定并重新测试和撤销可交付的软件；

（d）  准备、测试并在必要时修改可交付软件的文档组件,以确认其完整和准确,并符合本协议的所有要求。

客户有权出席所有安装前测试。开发商应至少在三（3）天前通知客户所有这些测试。 】

5.2  交货开发人员应在里程碑日期之前或之前按照以下交付标准交付每一可交付的【和安装所有软件】 。展览d 或《工作说明》所列的其他可交付标准。开发人员应按照第2.4节交付每个可交付的软件,包括完整的文档,除非工作说明另有规定,否则应交付该说明的原始代码。任何可交付的软件,除非符合前款规定,否则不得视为已交付或安装。

5.3  场地准备【客户/开发人员】应负责确保建立相关的操作环境,并使开发人员能够在里程碑日期之前或之前交付【和安装】每个可交付的软件。开发商应向客户提供展览d 在交付每一软件交付之前,或在工作说明中指明的关于该软件交付的其他通知,以给予客户足够的时间准备开发人员交付【和安装】该软件交付。如果客户负责现场准备,开发商应提供客户【合理】要求的协助,以便及时完成这些准备工作。

（a）  一旦交付,或如果开发者负责安装,安装每个可交付的软件,则应按照本节第5.4节的规定进行验收测试,以确保可交付的软件,包括所有软件和文件符合本协议的要求,包括适用的规格,以及在软件的情况下,文件。

（b）  All Acceptance Tests shall take place at the designated Site(s) in the Operating Environment described in the Statement of Work for the Software Deliverable, commence on the business day following delivery or installation, as applicable, of such Software Deliverable, and be conducted diligently for up to [thirty (30)] days[, or such other period as may be set forth in the relevant Statement of Work] (”试验期" ） 。验收测试应由适用的工作说明中规定的责任方进行,如果工作说明没有具体规定, 【客户/开发商】 ,则应由该责任方进行,但条件是:

（i）     由客户进行验收测试,如客户要求,开发商应提供合适的开发商人员观察或参加验收测试；及

（ii）     对于开发商进行的验收测试,客户有权观察或参与该验收测试的全部或任何部分。

【开发人员对验收测试的执行、参与和观察应由开发人员自己承担费用。 】

（c）  在根据任何工作说明交付【和安装】聚集软件时,应对聚集软件作为一个整体进行额外的验收测试,以确保聚集软件的所有元素之间的完全可操作性、集成性和兼容性（ "集成测试" ） 。集成测试应遵守第5节规定的所有程序和其他条款和条件。【对以前接受的任何可交付软件的集成测试的范围应限于确保完全可操作性、集成性和兼容性,而"用户"无权以开发人员修正"用户"在对此种可交付软件的初始测试期间本可以但未被"用户"发现的任何不合格性为条件对其接受进行集成测试。 】

（d）  【如果用户发现测试软件可交付或其部分或特征不符合,可通过书面通知开发人员中止验收测试和相应的测试周期。 】在这种情况下,开发商应立即纠正这种不符合性,在任何情况下均应在1天内纠正,在此之后,验收测试和测试期间应恢复到测试期间的余额。 】

5.5  完成、不遵守和接受的通知【在完成任何验收测试（包括任何集成测试）后两（2）天内,负责进行测试的一方应准备并向另一方提供完成测试的书面通知。该通知应包括一份报告,合理详细地说明所进行的测试及其结果,包括测试软件可交付的任何未经修正的不一致性。

（a）  如果任何一方提供此种通知并确定任何不符合,当事方的权利、补救办法和义务将如第5.6节和第5.7节所述。

（b）  如果该通知是由"用户"提供的,并且没有发现任何不符合,则该通知应构成"用户"对该软件可交付或聚合软件的接受。

（c）  如果该通知是由开发人员提供的,并且没有发现任何不符合,则"用户"应有两天时间【使用在操作环境中可交付的软件,并在行使【唯一/合理】酌情决定权时,确定"用户"是否确信"可交付的软件"或"合计软件"不包含不符合,在完成后"用户"应酌情:

（i）     以书面通知开发人员"用户"在"可交付的软件"中遵守的不符合规定,或"集成测试"中遵守的不符合规定,以及"用户"不接受这些规定,因此当事人的权利、补救办法和义务将载于第5.6节和第5.7节；或

（ii）     向开发人员提供一份书面通知,说明其接受这种可交付软件或聚合软件。

5.6   验收试验失败如果验收测试发现任何不符合,开发人员应按照开发人员的全部成本和费用补救所有这些不符合,并按照以下要求重新交付可交付的软件展览d 尽可能迅速地进行商业活动,而且无论如何,在适用的情况下,在两（2）天内:

（a）  完成这种验收测试,如是由开发商进行的验收测试；或

（b）  根据第5.5（a）节收到"用户"通知,指明"用户"进行验收测试时的任何不符合规定。

5.7   验收试验屡次失败如验收测试发现任何可交付软件在第二次或其后交付后有任何不符合规定之处,或开发人员未能及时重新交付可交付软件,客户可酌情书面通知开发人员:

（b）  接受可交付软件为不合格可交付软件,在此情况下,费用应公平减少,以反映所收到的可交付软件的价值相对于已符合可交付软件的价值；或

（c）  根据第14.3（b）节,认为未能履行本协议和有关工作说明是不可固化的重大违反行为,并终止本协议和此种工作说明。

5.8   接受接受每个可交付的软件（在适用的情况下,以客户的集成测试权利为准）和集成软件应在下列日期中最早的日期（每个,一个）接受”):

（a）  根据第5.5（b）节或【第5.5（c） /第5.5（c）节】接受此种软件可交付的通知的客户交付；

（b）  如客户在第5.4（c）条中负责进行验收测试或集成测试,则在测试期限届满时,如客户在测试期限届满前没有将一项或多于一项不符合规定的情况通知开发商；或

（c）  如果开发人员负责执行这种验收测试或集成测试,则在"用户"收到"开发人员完成工作通知"之后的第5.5（c）节规定的天数,如果"用户"在该日期之前没有对"完成工作通知"作出回应。

6.1   培训对于所有软件,开发人员应向客户提供适用的工作说明中规定的培训,包括该工作说明中规定的时间和地点。【除非在任何工作说明中有明确规定,否则本工作说明中所列的所有培训均不得向客户收取额外费用,但已确认并商定开发费用和其他费用应包括对此的充分考虑。 】客户可要求,如有要求,开发商应按照展览b .]

6.2   维护和支助对于所有软件,开发人员应向客户提供展览e 应提供这种支助服务:

（a）  在保证期内,当事人承认及同意发展及其他费用包括在保证期内充分考虑有关服务；及

（b）  此后,只要顾客选择接受该软件的支援及维修服务,并考虑顾客按照【展览b /展览e ].

7.1   费用在符合本合同规定的所有条款和条件的情况下,以及开发商为客户提供【合理】满意的服务和客户接受适用的交付品的情况下,客户应向开发商支付适用的工作说明中规定的费用（ "费用" ） 。所有此等费用均须按照展览b .

7.2   可偿还费用客户应按照客户不时生效的标准费用偿还政策,向开发商偿还直接、有文件记录的旅费和住宿费可偿还费用" ）开发商在履行其义务时发生的情况,但须遵守以下规定:

（a）  所有旅行安排均应符合客户适用于其雇员的标准旅行政策。

（b）  客户只须偿还开发商预先批准的旅费。 】

（c）  客户有权要求所有旅行安排都通过客户的内部或外包旅行社作出。 】

（d）  超过50美元的任何个人费用项目应事先获得客户的书面批准。 】

尽管有上述规定或本协议所载的任何其他规定,在任何情况下,发展商向任何许可分包商或任何第三方材料支付的许可费、使用费或其他款项均不得作为可偿还费用【 ,除非在根据本协议提供的服务或工作产品的工作说明中另有明确规定。 】

7.3     税收本文所列的所有费用都是【排他性/包容性】税收。【客户/开发商】应负责所有销售、使用和消费税,以及任何联邦、州或地方政府实体对客户根据本合同应付的任何款项征收的任何其他类似的税收、关税和收费【 ,但对开发商的收入、收入、毛收入、人员、不动产或个人财产或其他资产征收的税收除外】 。

7.4  发票开发商应按照发票时间表和要求,向客户开具费用和可偿还费用发票。展览b 开发商应以【硬拷贝和】电子格式,通过客户不时书面指明的交付方式和地址,提交每一张发票。如果超过一份工作报表未付,开发商应提供所有发票费用的合计发票,以及每份工作报表的单独发票。每一单独发票应:

（a）  按照客户要求的方式,清楚地确定与其有关的工作说明；

（c）  包括每一行项目的足够详细信息,使用户能够验证其计算；

（d）  【根据时间和材料确定的费用,报告执行服务所需时间的详细情况,以及客户要求的其他资料,按个人分列； 】

（e）  附有本协议所要求的可偿还费用的所有【原件】证明文件；以及

（f）  包括客户可能需要的其他信息,如在展览b 或适用的工作说明。

（a）  在符合第7.5条的条款和条件下,客户应在以下日期之后10天内支付所有适当的发票费用和可偿还费用:

（ii） 适用的工作说明中所列金额的到期日期【 ,根据开发商提供的指定可交付的费用,不得早于客户接受该可交付的费用】 。

（b）   【客户有权享受根据第7.5（a）条确定的到期日期后十（10）天内支付的费用（但不包括可偿还费用）的折扣【百分之二（2% ） 。 】

（c）在争议得到解决之前,顾客可真诚地扣留顾客有争议的任何款项【 ,但顾客:

（ii） 在到期日前将争议通知开发商,并在该通知中具体说明（A）争议金额和（B）争议的理由,以便开发商进行调查和各方当事人的解决；

开发商应继续按照本协定履行其义务,尽管有任何争议或争议所涉的实际或指称的未付款,直至其解决为止。

（d）   所有付款均应以美元支付,由客户选择,通过支票或电汇或开发商和客户双方同意的其他方式支付。支付款项须按展览b 或开发商不时以书面指明的其他地址或帐户,但开发商须事先通知客户任何帐户、地址或其他付款指示的更改,为期至少10天。由于开发商没有及时提供任何此种变更的通知,客户将不对任何延迟或错误的付款负责。

7.6   付款方式所有付款将以美元支付,或根据客户的选择支付。将不时以书面形式向开发商指定的地址或帐户支付款项,但开发商必须事先通知"客户"任何帐户、地址或其他付款指示的更改。由于开发商没有及时提供任何此种变更的通知,客户将不对任何延迟或错误的付款负责。

7.7   付款纠纷在解决此种争议之前,客户可真诚地拒绝支付任何及所有付款和款项,但客户:

（ii）  详细说明争议的理由,以便开发商进行调查和当事人解决争议；

根据本条第7.7条或由此引起的任何争议,发展商不得因顾客诚意而扣留任何款项或款额而扣留任何服务或不履行任何根据本条承担的义务。

（a）  【除本条例第7.2条另有规定外,t/T】于展览b 是牢固的,在期限内不得修改。

（b）  【除第7.8（c）条另有规定外,发展商可自生效日期的任何周年纪念日起增加费用,但须:

（i）     任何软件在支援开始日期一周年前所缴费用的增加,均不适用于该软件的支援服务；及

（ii）    在上述增加的生效日期前根据任何工作报表执行的任何先前商定的服务或工作产品,均不适用费用增加。

（ii）  只增加费用以反映其实际成本增加,而且无论如何,不增加费用的百分比超过当时最近公布的百分比【80% 】(”Cpi " ）超过生效日期的消费物价指数,如有的话,则超过紧接在此之前的计费率变动（如有的话） 。

费用的增加除非完全符合本条第7.2款的规定,否则不得生效。

7.9   最惠价在本合同期间的任何时候,本合同项下的费用和其他费用应是开发商向其任何客户同时收取的同类或类似类型和范围的同类商品和服务的最低费用和费率。如果开发商在任何时候对类似数量的可比较商品或服务收取的费用、费率或价格低于根据本协议收取的相应费用,开发商应立即对提供给"用户"的所有可比较交付品、服务和其他工作产品适用适用的较低费率或金额。适用的较低费率或数额应追溯适用于开发商开始向该可比客户收费的日期。 】

7.10  抵销权在不损害客户可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下,客户保留在任何时候抵消客户根据本协议【或其他方式】应付给开发商的任何款项的权利。 】

7.11  审计权和所需记录在任期内【以及任期届满后的【5】年内】 ,开发商应保存完整和准确的帐簿和记录,说明其与计算费用、可偿还费用有关的业务活动,以及与开发商根据本协议提出的申述、保证和契约有关的任何其他信息。在任期【及其后的【5】年】内,应客户要求,开发商应在正常工作时间内向客户或其授权代表提供这些簿册和记录及适当的人员,供客户或其授权代表查阅或审计,但客户须:

（c）  以尽量减少开发人员正常业务操作中断的方式进行或导致进行这种审计。

客户将支付这种审计的费用,除非审计显示超额或超额报告的百分之五（5% ）或更多,在这种情况下,开发商应偿还客户审计的【合理】费用。开发商应在收到"用户"通知后立即向"用户"支付审计披露的任何多付款项,以及根据前一句所作的任何偿还。 】

8.1  保密资料与本协议有关的每一方披露方" ）可向对方披露或提供保密资料接收方" ） 。除第8.1条另有规定外,保密资料"指披露方认为保密或专有的任何形式或媒介（不论是口头、书面、电子或其他形式的）的信息,包括由披露方的技术、商业秘密、专门知识、商业经营、计划、战略、客户和定价组成或与披露方有关的信息,以及披露方在每种情况下是否标记、指定或以其他方式确定为"机密"的信息,或与披露方有合同义务或其他保密义务的信息。【在不限制上述内容的情况下,本协议的财务条款和存在是【客户/双方】的机密信息。 】

8.2  排除保密信息不包括【接收方可通过书面或其他文件记录证明的】以下信息: （a）在接收方披露或向其提供与本协定有关的信息之前,接收方对这些信息的使用或披露没有任何限制； （b）接收方或其任何代表"不遵守本协定"的情况以外的公众已经或已经普遍了解； （c）接收方或已经或正在接收这些信息:接收方在非机密的基础上从第三方那里【 、（d） 【接收方可通过书面记录或其他文件记录证明】是由接收方独立开发的,而不提及或不使用任何保密信息。

8.3  保护机密资料作为披露或获得保密信息的条件,接收方应在三年内:

（a）  除根据本协定行使其权利或履行其义务所必需的以外,不得查阅或使用机密信息；

（b）  除非接收方代表中的任何一位代表违反或不遵守本条,并在接收方遵守本条的情况下,承担责任。除代表以外,不得披露或允许他们查阅保密信息,因为他们: （一）需要知道这种保密信息,以便于接收方行使其根据本协定行使的权利或履行其根据本协定承担的义务； （二）已被告知保密信息的机密性和接收方根据本节承担的义务； （三）至少作为保护如本条第8.3条所述,保密资料；

（c）  保障机密资料不被未经授权使用、获取或披露,至少使用其保护【最/类似】敏感资料的程度,而且在任何情况下都不低于合理程度；及

（d）  确保其代表遵守本条第8款的规定,并对其任何代表不遵守本条的规定负责和责任。

接收方应对其任何代表违反或不遵守本条第8款负责。

8.4  相互竞争的披露接收方或其任何代表因适用法律而被迫披露任何保密信息的,接收方应: （a）在披露之前,迅速以书面通知披露方,使披露方能够寻求保护令或其他补救办法,或放弃其根据第8.2条享有的权利； （b）向披露方提供合理的协助【 ,在反对这种披露或寻求对披露的保护令或其他限制时,由披露方承担全部费用和费用。如果披露方放弃遵守,或在提供本条第8.4款所要求的通知和协助后,接收方仍然依法要求披露任何保密信息,接收方应仅披露【根据接收方【外部】法律顾问的建议】接收方依法必须披露的那部分保密信息【并应披露方的请求】 ,应利用商业上合理的努力,从适用的法院或其他主审当局获得保证,这种保密信息将得到保密待遇】 。接收方或其任何代表因适用法律而被迫披露任何保密信息的,接收方应: （a）在披露之前,迅速以书面通知披露方,使披露方能够寻求保护令或其他补救办法,或放弃其根据第8.2条享有的权利； （b）向披露方提供合理的协助【 ,在反对这种披露或寻求对披露的保护令或其他限制时,由披露方承担全部费用和费用。如果披露方放弃遵守,或在提供本条第8.4款所要求的通知和协助后,接收方仍然依法要求披露任何保密信息,接收方应仅披露【根据接收方【外部】法律顾问的建议】接收方依法必须披露的那部分保密信息【并应披露方的请求】 ,应利用商业上合理的努力,从适用的法院或其他主审当局获得保证,这种保密信息将得到保密待遇】 。

【除第9.3节所述的情况外, 】客户现在和将来是所有工作产品,包括其中所有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有者。为促进上述内容【 ,在不违反第9.3节的情况下】 :

（a）  开发商应按照1976年《版权法》第101条的规定,创作所有供出租的作品；以及

（b）  凡工程产品或知识产权不符合或不符合为出租而作出的工程的资格,发展商须作出以下事项:

（i）     assign, transfer, and otherwise convey to Customer, irrevocably and in perpetuity, throughout the universe, all right, title, and interest in and to such Work Product, including all Intellectual Property Rights therein; and

（ii）    不可撤销地放弃开发商现在或以后在任何司法管辖权内对所谓的"精神权利"或所有权道德关于工作产品。

9.2  进一步行动开发商须采取一切适当行动,并须安排开发商人员采取一切适当行动,执行及交付客户为执行第9.1条的任何条文或目的而需要或合理要求的所有文件,或按客户的需要或有用的其他方式,以使客户检控、登记、完善、记录或强制执行其在任何【客户拥有的】工程产品或其中的任何知识产权的权利。如果开发人员拒绝或在客户认为合理的期限内没有这样做,开发人员特此指定客户为开发人员的事实代理人,并有完全不可撤销的权力和权力采取任何这样的行动和签署任何这样的文件。

9.3  【背景技术【和/ , 】 】核准的第三方材料【 ,和核准的开放源码组件】.

（a）  【除第10.1节颁发的许可证外,开发者现在和将来仍然是背景技术,包括其中所有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有者。 】

（b）  所有核准的第三方材料及其所有知识产权的所有权现在和将来都归其各自所有者所有,但须遵守根据本协议或根据本协议授予客户的任何明确许可证或分许可证。

（c）  【所有获得批准的开放源码组件及其所有知识产权的所有权现在和将来都归其各自所有者所有,但须符合适用的开放源码许可证规定的客户权利。 】

9.4  客户资料客户及其许可人现在和将来仍然是客户材料的所有权利、所有权和权益,包括其中所有知识产权的唯一和专属所有者。开发人员无权使用或许可使用任何客户材料,也不得使用任何客户材料,除非在工作说明书的期限内仅在为其提供服务和向客户提供工作产品所必需的范围内使用。客户材料的所有其他权利和对客户材料的权利都是由客户明确保留的。

10.1  【背景技术许可证开发人员在此授予客户与背景技术有关的权利和许可证,使客户能够在整个宇宙中为所有或任何目的【工作产品,在与客户拥有的程度相同的范围内】永久使用和开发背景技术,而不向开发人员（本申请所列的费用和可偿还费用除外）或任何其他与背景技术有关的人支付任何费用或费用。为促进上述目的,这些权利和许可证应:

（b）  包括使用、复制、执行（公开或其他方式） 、展示（公开或其他方式） 、修改、改进、创建、分发、进口、制作、已经制作、销售和提供出售背景技术的衍生作品的权利,包括所有这些修改、改进和提供出售背景技术的衍生作品的权利【 ,仅作为工作产品的一部分或必要时作为其使用和开发的一部分】 ；

（c）  【在每种情况下,仅与工作产品或其任何部分、修改或衍生工作的转让或许可有关,并且仅在允许受让人或衍生工作（视属何情况而定）使用和利用工作产品或其部分、修改、改进或衍生工作所必需的范围内】可自由转让和分租。

开发人员保留本文未明确授予"客户"的背景技术中的所有权利。 】

10.2  客户资料客户在此授予开发商有限的、免费的、非排他性的权利和许可证,仅限于必要时将这些客户材料纳入或以其他方式使用这些客户材料创建工作产品。该许可证的有效期自客户向开发商交付客户材料之日起,并在客户接受或拒绝与客户材料有关的工作产品时终止。根据上述许可,客户保留客户材料的所有权利。客户资料应视为客户的保密资料。

（a）  开发商在此授予或在交付日期之前根据初始工作说明提供的任何交付品,应为客户采购展览c .

（b）  【在执行每份工作说明时或之前/不迟于任何工作说明中规定的日期】开发者应为客户保证,由开发者自己承担费用和费用,保证展览c 或这样的工作说明。

（c）  除工作说明书另有明确规定外,所有与此种许可证有关的特许权使用费、许可费或其他应付费用均包括在每份工作说明书中规定的费用中。任何额外的款项应由开发商独自负责。

10.4  核准的开放源码组件客户对经批准的开放源码组件的任何使用将受适用的开放源码许可证的条款和条件的管辖,并受其制约。 】

每一方当事人向另一方当事人代表并保证:

（a）  根据其公司或组织管辖权的法律,该组织是正式组织、有效存在并具有良好的地位的公司或其他实体；

（b）  它完全有权、有权和有权订立本协议,授予根据本协议授予的权利和许可证,并履行根据本协议承担的义务；

（c）  由其代表执行本协议,该代表的签字在本协议结束时已得到当事方所有必要的【公司/组织】行动的正式授权；以及

（d）  本协议由双方当事人签署和交付后,即构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该当事人强制执行。

11.2  附加申述及保证开发人员向客户表示并保证:

（a）  它将利用具有必要技能、经验和资格的人员,按照【最佳/公认/商业上合理的】类似服务行业标准和做法,以专业和熟练的方式提供所有服务,并应投入足够的资源履行本协定规定的义务；

（b）  它符合并将按照所有适用的法律履行所有服务；

（c）  客户将获得对所有工作产品的良好和有效的所有权,免费且不受任何形式的抵押和留置权；

（d）  当交付【并由开发人员安装】时,任何可交付的软件都不会包含任何有害代码；

（e）  所有工作产品,包括所有更新、升级、新版本、新版本、增强、改进和其他修改,但不包括客户材料、 【和】已批准的第三方材料【 、和已批准的开源组件】 ,是或将是开发人员的原始创建；

（f）  （i）工程产品（不包括客户材料）不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或其他权利；及（ii）将遵守所有适用的法律。

（i）           所有软件将按照本协定及其规格和文件在所有方面发挥作用,并安装在操作环境（或其任何继承者）中,并按照文件使用；以及

（ii）          任何可交付软件的任何媒体在设计、材料和工艺上都不会有任何损坏或缺陷,并且将按照本协议和规范以及关于其软件组成部分的规定,保持在普通用途之下。

（b）     如发展商违反第11.3（a）条所列的任何保证,发展商应在收到客户的书面通知后,并在发展商唯一的费用和费用下,按照展览e ,包括其中所列的时间段。如开发商未能及时补救上述违约行为,客户有权获得展览e 或如本协议另有规定,在法律上或公平上可供发展商违反其支援服务义务。本条第11.3（b）款不限制客户依据第12.1条获得赔偿的权利。

11.4  免责声明除本协议所订立的表达保证外,任何一方在本协议所订立的表达、签署、声明或其他方面的保证均不受本协议约束。

12.1  一般赔偿开发商应保护、赔偿和保持客户及其各附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、承包商、继承人和委托人（每一人,一人）客户保障金" ）由第三者（客户受益人的附属公司除外）采取的任何行动而引起的或针对客户受益人所引起的任何及所有损失【只要这些损失/损失】产生于或产生于或据称产生于或产生于:

（a）  （b）发展商违反发展商根据本协议所作的任何陈述、保证、契约或承担的义务（包括发展商采取或不采取的任何行动或未采取的行动,如发展商采取或不采取行动,将构成发展商的违反） ；或

（b）  就发展商或任何获批准的分包商根据本协议执行的服务,就本协议所规定或进行的执行或活动而作出的任何【作为或没有作出规定的作为/疏忽/重大疏忽】或更多的有罪作为或不作为（包括轻率或故意的不当行为） 。

12.2  赔偿程序客户将迅速书面通知开发商,任何行动,它寻求赔偿根据第12.1节,并与开发商合作,开发商的唯一成本和费用。开发商应立即控制该诉讼的辩护和调查,并雇用【其选择的/客户合理接受的】律师处理和辩护该诉讼,费用由开发商承担。未经客户事先书面同意,开发商不得以对客户或任何客户赔偿人的权利产生不利影响的方式解决任何诉讼【 ,不得不合理地扣留或拖延】 。客户没有履行第12.2节规定的任何义务不会解除开发商根据第12.1节规定的义务,除非开发商能够证明由于这种失败而受到【重大】损害。顾客可以自费和自费与自己选择的顾问一起参与和观察诉讼程序。

（a）  如发现任何软件或其任何组成部分（客户资料除外）侵犯版权,或任何软件或其任何组成部分的任何使用被禁止、威胁被禁止或以其他方式被侵犯,发展商须承担发展商的全部费用:

（i）     为客户采购在本协议规定的范围内继续使用这种软件或其组件的权利；或

（ii）    修改或更换侵犯或指称侵犯的材料据称侵犯资料" ）使软件及其所有组件不受侵犯,同时提供完全等同的功能和功能。

（b）  如果尽管开发商作出【最佳/商业上合理的】努力,上述任何一项都不可能,开发商可指示"用户"停止使用任何已被禁止或最终裁定为侵权的材料,但开发商须:

（i）     向"用户"退还"用户"就"据称侵入材料"支付的所有款项【以及"据称侵入材料"工作说明中规定的"合计软件"的任何其他方面,而"用户"无法按本协议的意图合理使用这些材料】 ；以及

（ii）    在任何情况下,以其唯一的成本和费用,确保用户有权继续使用所谓的输入材料,为期最多【NUMBER IN WORD】 【NUMBER】 ）个月,以使用户能够在不中断的情况下更换软件的受影响功能。

（c）  如果开发人员根据第12.3（b）条指示"用户"停止使用任何软件,则"用户"有权根据第14.3（b） （i）条的理由终止任何或所有当时尚未结清的工作报表【和本协议】 。

（d）  本条第12.3款所列补救办法是对【根据本协议或其他方式可供顾客使用的所有其他补救办法,包括】顾客因此种行动而获得赔偿的权利的补充,而不是代替。

13.1  间接损害的排除. EXCEPT AS OTHERWISE PROVIDED IN SECTION 13.3, IN NO EVENT WILL EITHER PARTY BE LIABLE UNDER THIS AGREEMENT, INCLUDING ANY STATEMENT OF WORK, FOR ANY CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, INDIRECT, EXEMPLARY, SPECIAL, OR PUNITIVE DAMAGES WHETHER ARISING OUT OF BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), OR OTHERWISE, REGARDLESS OF WHETHER SUCH DAMAGE WAS FORESEEABLE AND WHETHER EITHER PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.

13.2  【第一章金钱责任除了第13.3节规定的任何其他情况之外, 【本协议/任何工作说明】不会有任何一方根据【本协议/任何工作说明】承担的责任,除了【本协议/工作说明】规定的【协议/工作说明】 【数字】 【时间】所承担的协议费用和赔偿损失（包括已经支付的款项和已经承付但未支付的款项） 【在【数字】 【年/月】中预先支付给索赔的任何款项】 。

13.3  【例外情况第13.1条和第13.2条中的排除和限制不适用于:

（a）  因一方当事人未遵守第8节（保密）或第8节（知识产权）规定的义务而产生或与之有关的损失；

（d）  因一方当事人的过失或更多的过失或不作为或不作为而造成的死亡、人身伤害或不动产或有形个人财产损害的损失； 【或】

14.1  任期本协议的【初始】期限自生效之日起生效,自生效之日起至五（5）年为止一直有效,除非根据其任何明确规定提前终止【初始】术语”).

14.2  更新除非本协议根据其任何明确规定提前终止,否则"用户"可以通过向开发商提供书面通知/本协议自动延长连续5年的期限,将本协议的期限延长连续5年,除非并且直至【任何一方/用户】在当前期限结束前至少30天（每一方a） "续期以及连同首届任期任期”).]

（a）  客户可在任何时候无故终止,而无需承担任何额外的义务、责任或惩罚:

（ii）   为所有软件或任何软件提供支持服务,提前至少五（5）天向开发人员发出书面通知；或

（iii）任何工作说明书,除非该工作说明书内另有规定,否则须提供至少5（5）天的事先书面通知予发展商。

（b）  如果另一方【实质上】违反本协议、支助事务处或此种工作说明,并违反下列规定,则任何一方均可终止本协议、支助事务处和任何未清偿的工作说明,经书面通知另一方后生效:

（ii）  能够治愈的,在违约方收到书面通知后五（5）天仍未治愈。

（c）  如果对方:

（ii）  自愿或非自愿地受任何国内或外国破产法或破产法规定的任何程序的约束,而该程序并未在【7】 （7）个营业日内完全停止,或在提交文件后【45】 （45）个营业日内未被撤销或撤销；

（v）    具有接管人、托管人、托管人或类似代理人，由任何有管辖权的法院命令委任，负责管理或销售其财产或业务的任何重要部分。

（a）  本协议的终止不应终止当时生效的支助事务或任何工作说明,而不是以其他方式明确终止,本协议所列的条款和条件应继续对本协议所列的任何支助事务和工作说明生效,直至本协议所列的任何支助事务和工作说明到期或终止为止。

（i）     （A）就终止工作报表而言,发展商须迅速将发展商根据该工作报表所产生的所有工作产品（不论是完整的或不完整的） ； （B）向客户提供合理的合作及协助,以便【应客户的书面要求,并由客户负担费用】将服务转移至另一服务提供者； （C）按比例偿还所有款项（如有的话） ,未提供的任何服务或工作产品的预付款。

（ii）     所有授予"客户材料"开发商的有关此种服务或工作说明的许可证,均应立即自动终止,开发商应迅速将"客户材料"退还给"客户" ,而"客户材料"不是开发商持续提供支持服务或工作说明（如有的话）所要求的。

（三）     （A）将所有载有、反映、纳入或基于顾客保密信息的文件和有形材料（及任何副本）退还给顾客； （B）永久从其计算机系统中删除顾客保密信息； （C）向顾客书面证明其遵守了本条第14.4（b） （三）款的规定,但每种情况下开发者不要求这些材料继续提供支助服务或根据本条提供的工作说明（如有的话） 。

（c）  如客户依据第14.3（b）条终止任何支援服务或工作报表,则应免除客户根据本条例缴付任何费用的义务【 ,而发展商须迅速将以前就该等费用缴付的所有费用退还给客户。在这种情况下,客户不得保留对根据本条款交付的货物（客户材料除外）的任何权利或对其的任何权利。

（d）除第14.4（c）节规定的情况外,如果本协议提前终止,客户仍有义务支付终止日期前收到的所有服务和工作产品的费用。

（e）  【除第14.4（c）节【 ,no/No】所列的情况外】本协议的到期或终止将影响到客户在任何交付品中的权利。

14.5  生存本条第14.5款和第1条第8.1款、第8款、第10.1款、第10.3款【 、第10.4款】 、第12条第13款和第14款规定的各方当事人的权利和义务,以及本协议中各方当事人的任何权利或义务,如果以其明确的条款或性质和背景旨在在本协议终止或到期后生效,则将在任何此种终止或到期后生效。

15.1  发展商破产的影响开发商根据本协议授予的所有权利和许可证,都是并将被视为对"知识产权"的权利和许可证,而所有工作产品都被视为和将被视为"知识产权的实施方式" ,因此这些术语在《美国破产法典》第365（n）条中使用和解释。代码" ） （11U.S.C.365（n） ） 。客户有权根据《破产法》和所有其他适用的破产、破产和类似法律行使与本协议及其标的有关的所有权利和选举权。【在不限制上述内容的一般性的情况下,开发商承认并同意,如果开发商或其破产财产受到破产或类似程序的约束:

（a）  在顾客选择权的限制下,根据本协议给予顾客的所有权利和许可证将继续受本协议条款和条件的限制,即使开发商拒绝本协议,也不会受到影响；

（b）  客户应有权获得所有这些知识产权和知识产权的实施方式的完整副本（或酌情完全获得这些知识产权的实施方式） ,如果客户尚未占有这些知识产权和实施方式,则应迅速将这些知识产权和实施方式交付给客户,除非开发商选择并实际上继续履行其在本协议下的所有义务。 】

15.2  进一步保证根据一方当事人的合理要求,另一方当事人应在另一方当事人的全部费用和费用下签署和交付所有这些文件和文书,并采取一切必要的进一步行动,使本协议充分生效。

15.3  缔约方之间的关系当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议不得解释为在当事人之间建立任何代理、合伙、合营企业或其他形式的联合企业、雇用或信托关系,任何一方均不得以任何方式为对方订立合同或约束对方。

15.4  公开宣布任何一方均不得发布或发布与本协议有关的任何公告、声明、新闻稿或其他宣传或营销材料,除非本协议明确允许,否则不得在未经另一方事先书面同意的情况下,以其他方式使用对方的商标、服务标志、商标、标志、域名或其他来源、协会或赞助标志。

15.5  通知【除本协议另有明确规定外,a/A】ll通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和根据本协议进行的其他通信,只有以书面形式发给当事人（或发给当事人根据本节不时指定的其他地址或其他人） ,才具有法律约束力。

按照本节发出的通知应视为有效发出: （a）收到时,如果是手工发送,并附有签字的收据确认书； （b）收到时,如果是由国家认可的过夜信使发送,则需签字； （c）发送时,如果是传真【或电子邮件】 , （ 【每种情况下, 】附有传送确认书） ,如果是在收件人正常营业时间内发送的,并在下一个营业日,如果在收件人正常营业时间之后发送；以及（d）在经核证或注册邮件发送的日期之后的【ORDINAL NUMBER】天,要求退回收据,邮资预付。

15.6   解释为了本协议的目的, （a）词语"包括" 、 "包括"和"包括"被视为后面跟着词语"但不限于" ； （b）词语"或"不是排他性的； （c）词语"在此" 、 "在此" 、 "在此" 、 "在此"和"在此"指的是整个本协议； （d）表示单数的词语在以复数形式使用时具有可比较的含义,反之亦然； （e）表示任何性别的词语包括所有性别。为了本协议的目的, （a）词语"包括" 、 "包括"和"包括"被视为后面跟着词语"但不限于" ； （b）词语"或"不是排他性的； （c）词语"在此" 、 "在此" 、 "在此" 、 "在此"和"在此"指的是整个本协议； （d）表示单数的词语在以复数形式使用时具有可比较的含义,反之亦然； （e）表示任何性别的词语包括所有性别。除上下文另有规定外,本协议中提及的内容如下: （x）本协议的章节、证物、附件和附录,是指本协议的章节和附件、附件和附录； （y）协议、文书或其他文件是指经修正的协议、文书或其他文件,"法例" （rules）指根据该法例的条文不时修订的法例,并包括该法例的任何继承法例及根据该法例颁布的任何规例。双方当事人打算在不考虑任何推定或规则的情况下对本协议进行解释,该推定或规则要求对起草文书的当事人进行解释或导致起草任何文书。本文提到的展品、附件和附录是本协议的组成部分,其程度与本文逐字阐述的程度相同。双方当事人打算在不考虑任何推定或规则的情况下对本协议进行解释,该推定或规则要求对起草文书的当事人进行解释或导致起草任何文书。本文提到的展品、附件和附录是本协议的组成部分,其程度与本文逐字阐述的程度相同。

15.7   标题本协议中的标题仅供参考,不影响对本协议的解释。

15.8  整个协议。本协议【 ,连同【其他】文件】 ,任何其他文件结合在此作为参考1.本协议的目的是为了确保本协议的有效性,包括对本协议主题事项的全部和全部协议,并取代以前和当时对本协议主题事项的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。1.本协议的目的是为了确保本协议的有效性,包括对本协议主题事项的全部和全部协议,并取代以前和当时对本协议主题事项的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。【如果在本协定正文中所作的陈述、有关证物、附表、附件和附录【 （其中明确规定的例外情况除外） 】和【 【其他文件】之间有任何不一致之处,在此引用的任何其他文件】以下优先顺序管辖: （a）第一,本协定,不包括其证物、附表、附件和附录； （b）第二,本协定自生效之日起的证物、附表、附件和附录； （c）第三,任何其它文献在此引入作为参考/ 【其它PRECEDENCE】 。 】

15.9  作业未经客户事先书面同意【 ,客户事先书面同意】 【 ,客户事先书面同意【不得不合理地扣留或延迟/可单独酌情给予或扣留】 】 ,发展商不得转让或以其他方式转让其根据本协议所享有的任何权利,或转让或以其他方式转让其根据本协议所承担的任何义务或履行】 。【就前一句而言,在不限制其概括性的情况下,任何涉及开发商（无论开发商是存在的还是消失的实体）的合并、合并或重组,都将被视为本协议规定的权利、义务或履行的转让,需要得到客户的事先书面同意。 】任何转让或其他转让都不会解除开发商在本协议下的任何义务或履行。任何据称违反第15.9条的转让、转让或转让均无效。未经开发商同意,客户可自由转让或以其他方式转让其全部或任何权利,或转让或以其他方式转让其全部或任何义务或履行。本协议对双方当事人及其各自允许的继承人和转让人具有约束力并对其有利。

15.10 出口管制未事先完成所有必要的承诺（包括取得任何必要的出口许可证或其他政府批准） ,客户不得直接或间接向任何国家或管辖区出口、再出口或发放任何软件,或允许任何第三方直接或间接向任何国家或管辖区出口、再出口或发放任何软件（a） 。

15.11 不可抗力.

（a）  不可抗力事件在任何情况下,任何一方当事人都不得对另一方当事人在履行或履行本协议的任何条款方面的任何失败或延误负责,或被视为违反或违反了本协议,而该失败或延误是由该另一方当事人无法合理控制的任何【以下】情况造成的（每一方当事人均为一方当事人）不可抗力事件" ） 【包括: 】上帝的行为、洪水、火灾、地震或爆炸、战争、恐怖主义、入侵、骚乱或其他内乱、禁运或在本协定之日或之后生效的封锁、国家或区域紧急情况、罢工、劳工停工或减速或其他工业骚乱、通过法律或政府或公共当局采取的任何行动,包括实施禁运、进出口限制、配额或其他限制或禁止或任何政府完全或部分关闭,或国家或地区缺乏足够的电力、电信或运输。如果影响开发人员的不可抗力事件持续了【30/ 【数】天或更长时间,客户可以终止本协议。如果影响开发人员的不可抗力事件持续了【30/ 【数】天或更长时间,客户可以终止本协议。

（b）  受影响一方的义务如果部队不可抗力事件造成任何失败或延误,受影响一方应迅速通知另一方,说明预计发生的时间期限,并尽力结束失败或延误,尽量减少这种部队不可抗力事件的影响。 】

15.12 没有第三方受益人本协议仅为双方当事人及其各自的继承人的利益服务,并允许转让,本协议中任何明示或默示的内容都不是为了或应当授予任何其他人或实体任何根据本协议或由于本协议的原因而具有任何性质的法律或公平的权利、利益或补救办法。

15.13 修正和修改；放弃对【或撤销、终止或解除】本协议的任何修正或修改均不具有效力,除非该协议以书面形式【 ,被确定为对【或撤销、终止或解除】本协议的修正】 ,并由【每一方的授权代表】签署。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃除非以书面明确规定并由放弃的一方当事人签字,否则不具有效力。除本协议另有规定外,本协议所产生的任何权利、补救办法、权力或特权如不行使或迟延行使,均不会运作或解释为放弃本协议；本协议所规定的任何权利、补救办法、权力或特权的任何单一或部分行使也不排除其他或进一步行使本协议或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

15.14 死亡率如果本协议的任何条款在任何法域无效、非法或不可执行,则此种无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款或规定,或在任何其他法域使该条款或规定无效或不可执行。经确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行后,双方应诚意谈判修改本协议,以便以双方都能接受的方式尽可能紧密地实现双方的原意,以便尽可能完成原先设想的交易。

15.15  管辖法律；提交管辖权本协定受【国家】国内法管辖并根据【国家】国内法解释,但不实施任何选择或冲突法律规定或规则,要求或允许适用【国家】国外任何法域的法律。因【或与】本协议有关的】任何法律诉讼、诉讼或程序,或根据【意愿/意愿】授予的许可证,均可【专门】在美国联邦法院或【国家】州法院,在【城市】和【乡村】县的每一案件中提起,并且每一方在任何此种诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从于此种法院的【专属】管辖权。将程序、传票、通知或其他文件通过邮寄方式送达本文所述当事方的地址,将有效地送达在任何此种法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的程序。

15.16  陪审团审讯的放弃每一方当事人不可撤销和无条件地放弃其就因本协议或特此设想的交易而产生的或与之有关的任何法律诉讼而可能需要由陪审团进行审判的任何权利。 】

15.17  公平救济每一方当事人都承认,一方当事人违反或威胁违反第8条或第8条将造成另一方当事人无法弥补的损害,而金钱损害不是适当的补救办法,并同意,如果发生这种违反或威胁违反行为,另一方当事人将有权获得公平的救济,包括限制令、强制令、具体履约和任何法院可能提供的任何其他救济,没有任何要求张贴债券或其他担保,或证明实际损害赔偿或金钱损害赔偿不是适当的补救办法。这种补救办法不是排他性的,而是在法律、公平或其他方面可能提供的所有其他补救办法之外的。这种补救办法不是排他性的,而是在法律、公平或其他方面可能提供的所有其他补救办法之外的。

15.18  律师费如果任何一方由于【或与】本协议有关的】本协议而对另一方提起或启动任何诉讼、诉讼或其他法律或行政程序,当事方有权向非当事方收回【合理/实际】律师费和法院费用。 】

15.19  对口部件本协议可由对应各方执行,每一方均被视为原件,但所有这些一起被视为同一协议。【以传真、电子邮件或其他电子传输方式递送的本协议经签署的副本,视为具有与递送本协议经签署的正本相同的法律效力。 】

合同双方自生效之日起签署本协议,以示证明。

执行部分A

B.工作说明、业务要求和区域范围外

FEES EXHIBIT C

核准的第三方材料及核准的开放来源组件

递交、测试及接纳标准E

支助事务

执行部分A

工作说明、业务要求、指明

初步工作说明

本初步工作说明由BGA基金会有限公司签订

(“Bga ）及独角兽投资有限公司独角兽" ）并且在此被并入并成为总服务协议的一部分。协议" ） ,由BGA和Unicorn于2019年8月15日起生效,除非另有定义,否则本初步工作说明中使用的所有资本化术语将具有《协定》中赋予这些术语的含义。

本初步工作说明的生效日期为2019年7月1日。

本初步工作声明将在下列双方执行后生效,独角兽公司随后将根据本声明的条款开发软件。本工作说明经核准后,如有任何变更,均须经缔约方书面同意。

执行B费用

免费提供产品和开发:

2,840,000美元。

服务费:

2,160,000美元。

研发、服务费:

1) 2,840,000美元的产品和研发费用将分三次支付:

第一笔付款,即568,000美元（占付款总额的20% ）将在V1.1平台启动后30个工作日内进行管理。付款截止日期为2019年12月31日。

第二笔付款,即852,000美元（占付款总额的30% ）将在V1.2平台启动后30个工作日内管理。截止日期为2020年3月31日。

第三笔付款,即1,420,000美元（占付款总额的50% ）将在V2.0平台启动后30个工作日内管理。截止日期为2020年6月30日。

2）这些服务由两部分组成:业务维护和定制研发。30000美元/月用于业务维护,150000美元/月用于定制研发,共计2160000美元/月用于12速合同。

付款将每三个月支付一次:到2019年9月30日底支付540000美元；到2019年12月31日底支付540000美元；540000美元

将在2020年3月31日之前支付；540000美元将在2020年6月30日之前支付。

执行C

核准的第三方材料及核准的开放来源组成部分】

第三方软件

开放源码软件

执行D

递交、测试及接纳标准

适用于本工作说明的交付品如下。交付品将根据BGA的要求进行审查和接受第5节的协议。

E支助服务