附件 10.1
第五次修正
第四次修订和重述的总回购协议
第四次修订和重述的总回购协议
本第五次修订第四次修订及重述的总回购协议（本"修正”），日期为截至2026年5月6日（《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《修订生效日期”），是由Texas有限合伙企业DHI抵押贷款公司有限公司（“卖方”），回购协议（定义见下文）的买方一方（“买家”），以及美国国家银行协会（U.S. Bank National Association，a national banking association，as administrative agent for the buyers（the“行政代理人”）、联席牵头安排人及联席账簿管理人。
简历
A.卖方、买方和行政代理人是日期为2022年2月18日的第四次经修订和重述的总回购协议（经修订的日期为2023年2月17日的第四次经修订和重述的总回购协议的某些第一次修订、日期为2024年2月16日的第四次经修订和重述的总回购协议的某些第二次修订、日期为2024年8月29日的第四次经修订和重述的总回购协议的某些第三次修订，于2025年5月8日经修订及重述的若干第四项修订总回购协议及本修订，以及经不时进一步修订、重述或以其他方式修订的《回购协议”).
B.自修订生效日期起，制造商和交易商信托公司及加拿大丰业银行休斯顿分行各自特此加入为回购协议项下的联席牵头安排人及联席账簿管理人。
C.双方希望按照本协议的规定修改回购协议。
协议
考虑到本协议的前提和其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：
第1节。定义.本修正案中使用和未另行定义的大写术语具有回购协议中规定的含义。
第2节。修正.自修订生效日期起生效，现将回购协议修订如下：
2.1定义.回购协议第1.2节特此修订，增加或修订并酌情重述以下定义的条款，全文如下。此外，采购价格下降定义中的交叉引用由3.4节（c）修改为3.4节（d）。
“适用保证金”表示1.90%。
“评估价值替代品”指在符合规定的抵押贷款的情况下，相关代理机构指引规定不需要进行评估，该代理机构可接受的确定抵押房产价值的方法或制度。
“每日重置期限SOFR基准利率”指行政代理从Term SOFR管理员网站（或提供行政代理可能不时选择的报价的其他商业上可获得的来源）上引用的基于SOFR的一个月前瞻性期限利率，“屏幕"），即已生效并在每个纽约银行日重置的1个月期限SOFR利率，根据任何准备金要求和因政府法规变更而产生的任何后续成本进行调整；但如果由于节假日或行政代理人全权酌情认为是临时的其他情况而未在该纽约银行日公布期限SOFR利率，则适用的期限SOFR利率应为在该纽约银行日之前最后公布的期限SOFR利率。
“延期日期”定义于第2.7（a）款）.
“延期通知”定义于第2.7（a）款）.
“第五修正案生效日期”是指2026年5月6日。
“非延期买方”定义于第2.7（b）款）.
“非使用费”定义于第9.3节.
“通知日期”定义于第2.7（b）款）.
“外部交易终止日期”是指，就每笔交易而言，从该交易的购买日期算起的360天的日期。
“合格次级债”指卖方对任何已获行政代理人批准的人的债务，该批准不得被无理拒绝（i）证明、担保、管辖或其他相关的文件，债务根据这些文件对债务人施加的契约和条件不比本协议对卖方施加的契约和条件更具限制性或更繁重，（ii）根据现行有效和不可撤销的从属协议从属于义务的文件，包括经行政代理人批准的允许付款条款和停顿和阻塞条款，不得无理扣留该等批准，及（iii）该等批准的到期日至少为（x）「终止日期」定义第（i）条所指明的日期及（y）根据本条例第2.7条作出的任何延期生效后的终止日期（以较后者为准）后的180天。
“终止日期”指（i）2029年5月4日和（ii）买方承诺根据本协议、根据任何政府当局的命令或根据法律实施而终止的日期中较早的日期。
2.2延期选择.在回购协议中增加新的第2.7节，全文如下：
2.7延长终止日期.
(a)请求延期.卖方可以通过通知（每份通知一份“延期通知”）在任何时间向行政代理人（其应及时通知买方）发出通知，但每个自然年度不得超过一次且合计不得超过三次（该等延期生效的延期通知载明的日期、“延期日期”），要求每个买方将该买方的承诺自延期之日起最多延长三（3）年；但在任何情况下均不得将任何买方的承诺延长至第五修正案生效日期的六周年之后。延期通知由行政代理人在延期日期前不超过60日且不少于30日收到。
(b)买方选举将延长.每名买方凭其单独及个别酌情决定权，须在不迟于适用的延期通知书所列日期（即在延期日期前至少十（10）个营业日（即通知日期”）），告知行政代理人该买方是否同意此类延期。决定不如此延长其终止日期的每一买方（a "非延期买方”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，任何买方如未在通知日期或之前将该事实通知行政代理人，则应视为非延期买方。任何买方选择同意此类延期不应迫使任何其他买方同意。
（c）行政代理人通知.行政代理人应当将每一买方在本项下的认定及时通知卖方第2.7节.
（d）最低延期要求.如果（且仅当）已同意延长其终止日期的买方的承诺总和超过紧接延长日期前有效的所有买方的承诺总和总额的50%，则自延长日期起生效，各延长买方的终止日期应延长至延长通知规定的日期。
2
（e）延期生效的条件.尽管有上述规定，根据本条例延长终止日期第2.7节不得对任何买方有效，除非：
（i）没有发生违约或违约事件，并在延长期日期及生效后仍在继续；及
（ii）本协议中的陈述及保证在延展日期及生效后均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出（或如任何该等陈述或保证明示是在特定日期作出，则为在该特定日期作出）。
2.3外部交易终止日期.回购协议第3.4节修订并重述如下全文：
3.4.交易终止；采购价格下降.
(a)自动终止.每笔交易或其适用部分将在（x）经批准的投资者购买标的所购贷款的日期、（y）外部交易终止日和（z）终止日中较早者自动终止。
(b)取消资格时终止.所购贷款如发生不符合条件的情形，卖方应立即按照本协议约定购回所购贷款第3款.
（c）终止将如何生效.每一笔交易的终止将通过（x）买方向卖方或其指定人重新转授所购买的贷款和支付相关行政代理人收到的与此相关的任何收入，而这些收入以前既不是支付给卖方也不是作为卖方债务的贷项，而（y）以立即可用的资金将相关的回购价格支付到第第3.5节在回购日下午2：30前，使行政代理人在同一营业日以即时可用资金收到回购价款（按比例分配给买方）；但回购价款中归属于已回购贷款应计未付差价的部分，应当按照第第5.3节；还规定所有应计和未支付的差价应在终止日到期支付。
（d）采购价格下降.卖方可在不少于卖方拟实施该等采购价格下调日期的一个营业日之前，随时并不时以通知行政代理人的方式要求采购价格下调，并指明采购价格下调日期（“采购价格下调日期”).采购价格下调金额应在其中规定的采购价格下调日期以即时可用资金到期支付。每次采购价格下降的金额必须不低于1,000，000美元。除非根据以下规定以书面提出要求，否则不得因购买价格下降而回购或被视为回购已购买的贷款第6.1（b）款）.
2.4非使用费.在回购协议中增加新的第9.3节，全文如下：
9.3非使用费.卖方同意向行政代理人（按比例分配给买方）支付非使用费（“非使用费"）的金额相当于自第五次修订生效日期至本协议根据其条款终止之日止的每个日历月或其部分计算的最高总承诺超过每日总未付采购价格的平均每日金额的0.20%。非使用费应于每月10日到期支付；但卖方在该日及直至支付非使用费之前的所有时间内，在行政代理人处存放的金额足以支付非使用费的资金，且该代理人未为支付非使用费而草拟账户，且经营账户中的资金不足以
3
支付届时到期的未使用费，卖方应通过将资金汇入运营账户的方式支付该等不足的金额。非使用费按每年360天计算。如根据本协议的规定或买方与卖方之间的单独协议不时增加或减少最高总承诺（但不包括因违约或违约事件发生或之后发生的任何变化，对此不需要调整非使用费计算），则自该变化发生之日起调整非使用费计算以考虑该增加或减少（如适用）。非使用费是对买方承诺根据本协议的条款和条件为循环购买合格贷款提供资金的补偿，而不是对资金的使用或容忍或扣留的补偿。行政代理人每一次计算非使用费的数额，应当是结论性的、无明显错误的、具有约束力的。
2.5支付给行政代理人的款项.回购协议第12.2节的修订和重述全文如下：
12.2支付给行政代理人的款项.除本协议另有具体规定外，本协议或其他回购单证要求向行政代理人支付的所有款项，应在到期之日下午2时30分前支付给行政代理人存入结算账户（适用期限后收到的资金，除行政代理人另有约定外，应在下一个营业日最终视为收到）且不得抵销、反诉或扣减，以美利坚合众国的合法资金在行政代理的主要明尼阿波利斯分行的即时可用资金，地址为9380 Excelsior Blvd-EP-MN-X3WL，Hopkins，MN 55343，或通过联邦基金电汇至：
美国银行全国协会
9380 Excelsior Blvd-EP-MN-X3WL
9380 Excelsior Blvd-EP-MN-X3WL
Hopkins，MN 55343
ABA编号XXXXXXXX
关注：仓库借款司
账号。XXXXXXXXXXX
授信— DHI抵押贷款公司结算账户
ABA编号XXXXXXXX
关注：仓库借款司
账号。XXXXXXXXXXX
授信— DHI抵押贷款公司结算账户
或行政代理人不时指定的其他地点。凡根据本协议或任何其他回购单证须支付的任何款项须声明于非营业日当日到期，则该款项的到期日期须自动延长至翌日即营业日，而（如适用）按适用的费率（根据本协议厘定）的差价在该延长期内应继续累积。除非行政代理人另有约定，行政代理人在营业日下午2：30之后收到的资金，就所有用途而言，均应被视为卖方已在下一个营业日支付；但对于下午3：30之前收到的此类资金，卖方可要求行政代理人和行政代理人在该营业日以商业上合理的努力向美国银行支付此类资金，以偿还未平仓的周转额度交易。
2.6财务报表.回购协议第16.3（c）节修订并全文重述如下：
（c）军官证书.连同要求的每月财务报表第16.3（a）款）、卖方首席财务官或其他获授权人员知悉该等证书标的的凭据，格式为附件 C，其中包括：（i）合理详细地列出所有必要的计算，以表明卖方是否符合第17.12节,17.13，以及17.14，如果卖方不遵守，则显示不遵守的程度，并具体说明不遵守的期限，以及卖方提议就此采取的行动，以及（ii）说明本协议的条款已由该官员或在其监督下进行了审查，他或她已在其监督下进行或促使在其监督下进行了审查
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此类财务报表所涵盖的会计期间内交易和卖方状况的合理细节，并且此类审查未披露在该会计期间期间或结束时是否存在，并且该首席财务官或其他获授权官员不知道截至该证明日期是否存在任何违约或违约事件，或者，如果存在或存在任何违约或违约事件，则具体说明其存在的性质和期间以及卖方已采取的行动，并提议就此采取行动。
2.7留置权.回购协议第17.8节的修订和重述全文如下：
17.8留置权.卖方不得对所拥有的任何不动产授予、设定、招致、承担、允许或容许存在任何留置权（“REO"）、为投资而持有的任何贷款、或其任何按揭票据或与其有关的任何财产，包括但不限于为该等按揭票据及按揭票据的收益作担保的按揭，除非该等留置权是行政代理人在形式和实质上满意的债权人间协议的标的，但以下情况除外：（a）根据以下规定授予买方的留置权第10款，以及（b）资产上的其他留置权（REO、为投资而持有的贷款、任何已购买的贷款和卖方根据第10.1节抵押的任何其他资产除外），担保总额不超过5000000美元。
2.8合并有形净值.回购协议第17.12节修订并重述全文如下：
17.12合并有形净值.截至每个日历月末，卖方的合并有形资产净值不低于200,000，000美元。
2.9合并有形净值比.回购协议第17.13节修订并重述全文如下：
17.13.合并有形净值比.（i）GAAP债务和或有债务之和与（ii）卖方合并有形资产净值的比率不得超过8.0至1.0，以每个日历月月底为准。
2.10违约事件.回购协议第18.1（l）节修订并全文重述如下：
（l）针对卖方或任何附属公司作出（i）最终判决或命令，要求支付总额超过25,000，000美元（超过行政代理人酌情决定合理满意的相关保险范围）的款项，或（ii）可合理预期个别或合计可能对卖方或与卖方或其任何受限制附属公司有关的任何核心要素产生重大不利影响的非金钱最终判决或命令，以及在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续30天期间，由于未决上诉或其他善意争议而中止执行该判决并不生效（除非就任何该等情况而言，判定债务人或扣押令状或手令或类似程序的标的是卖方的子公司之一或该子公司的财产，而该命令、案件启动、同意、转让，不能合理地预期不能或不能或不能承认会对卖方或其任何受限制子公司的任何核心要素产生重大不利影响）。
2.11补充文件.回购协议附表SP（b）段经修订及重述，全文如下：
（b）除使用评估价值替代办法的符合规定的抵押贷款外，抵押处所的初始评估报告中的页面的真实完整副本，连同回购协议要求的所有当前评估或当前经纪人价格意见（如有）的评估报告中的此类页面，表明（i）识别抵押处所，（ii）说明评估师或经纪人对其价值的意见，以及（iii）包含评估师或经纪人的签名块。
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2.12日程安排.附表AI、附表BC和附件 C均按附表AI、附表BC和所附附件 C中分别规定的内容进行修订和重述。
第3节。先决条件及效力.本修正案自修正生效之日起自下列各项发生之日起生效：
3.1行政代理人应当已收到（或信纳其将在行政代理人规定的截止日期前收到）以下内容，所有这些内容的形式和内容都必须是行政代理人满意的：
（a）本修订，由卖方、规定买方及行政代理人妥为签立；
（b）经修订及重述的费用通知书，由卖方及行政代理人妥为签立；
（c）第二次经修订及重述的保管协议的第二次修订，由卖方及行政代理人妥为签立；
（d）美国得克萨斯州州务卿办公室目前一份关于UCC备案搜查的UCC搜查报告；
（e）普通合伙人的公司秘书或助理秘书或其他获授权人员的证明书，日期为本协议日期，内容有关（i）卖方执行本修订的高级人员及由卖方或代表卖方签立或将签立的所有其他回购文件的在职情况，（ii）其签名的真实性，以及其签名的样本应包括在该证明书内或列于所附的证物上（行政代理人，买方和托管人有权依赖该证书，直到卖方向行政代理人提供新的证书），（iii）普通合伙人董事会的决议，授权卖方执行、交付和履行本修正案和卖方根据本修正案交付的所有其他回购文件，以及（iv）卖方的（1）有限合伙协议的副本，（2）德克萨斯州颁发的有限合伙证书，（3）普通合伙人的州务卿认证的公司章程，（4）附例及所有修订，或证明自该等文件的真实及正确副本交付行政代理人后，该等文件并无任何更改，且该等文件具有充分的效力及效力；及
（f）大律师向卖方发出致行政代理人及买方的有利书面意见。
3.2向行政代理人或托管人（如适用）支付行政代理人和买方根据回购协议第9节应支付的所有费用和开支（包括行政代理人代理律师的付款和合理费用）截至卖方签署和交付本协议之日累计和开票，如为费用，则至少在修订生效日期前两个工作日开具发票。
第4节。杂项.
4.1批准.本修正案应修改并取代回购文件中与本修正案不一致的所有条款和规定，回购文件的条款和规定经追认确认并继续充分生效。
4.2卖方陈述及保证.卖方在此声明并保证，回购协议第15条中规定的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，在本协议日期和截至本协议日期具有相同的效力和效力，如同在本协议日期作出的一样。
4.3生存.卖方在本修订中所作的陈述和保证在本修订执行和交付后仍然有效。
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4.4提述回购协议.每份回购文件，包括回购协议以及现在或以后根据本协议的条款或根据经修订的回购协议的条款签立和交付的任何及所有其他协议、文件或文书，现予修订，以使该回购文件中任何提述回购协议的内容均指经修订和修订的回购协议。
4.5适用法律.本修正案应受适用于回购协议的纽约州法律管辖并按其解释。
4.6继任者和受让人.本修正案对卖方、买方、行政代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和在回购协议要求的范围内买方事先书面同意，卖方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
4.7对口单位.本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每一项经如此执行后应视为正本，但所有这些合并起来应构成一份和同一份文书。
4.8标题.本修正案所使用的标题、标题、安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。
4.9全部协议.本修正案和其他回购文件代表双方当事人之间的最终协议，不得与双方先前、连续或随后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。
4.10新买方的合并.
（a）客户银行和新斯科舍银行休斯顿分行各一家（每一家，a "新买家"）同意受回购协议条款的约束，并同意于本修订日期，就回购协议的所有目的而言，其成为买方的程度与最初为其一方的程度相同。各新买方（a）声明并保证该新买方获得订立本修订的合法授权；（b）确认其已收到回购协议和其他每一份回购文件的副本，并已审查其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和订立本修订的决定；（c）同意其将独立且不依赖行政代理人或任何其他买方，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据回购协议或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（d）委任并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使根据回购协议或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件根据其条款授予行政代理人的权力和酌处权，连同附带的权力；及（e）同意自本协议日期起及之后，其将受回购协议条款的约束，并将根据其条款履行其作为买方须按回购协议条款履行的所有义务。
（b）在符合本修订条款的情况下，并依据卖方在此作出的陈述和保证，本协议各方特此同意（i）根据回购协议欠买方的应计但未支付的差价和任何其他费用应继续未偿还，并应根据回购协议予以偿还，（ii）在此同时，回购协议的买方一方，在本修订生效前，已在买方之间转让未平仓交易（根据第（i）条须支付的任何金额除外）和承诺，并特此指示行政代理人重新分配所有此类未平仓交易和承诺，以便在本修订生效后，包括每个新买方的加入和合并以及每个新买方就其与本修订有关的此类交易的资金份额提供资金，交易和承诺应在买方之间按照附表BC按比例分配。
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4.11确认新的联席牵头安排人及联席账簿管理人.行政代理人在此确认，自修订生效日期起，制造商和贸易商信托公司和加拿大丰业银行休斯顿分行各自已就回购协议被添加为联席牵头安排人和联席账簿管理人，自修订生效日期起及之后，行政代理人、制造商和贸易商信托公司和加拿大丰业银行应各自在其中、此处以及在任何相关交易材料中被称为“联席牵头安排人”和“联席账簿管理人”。为免生疑问，上述确认不得修改任何一方在回购协议或与之相关订立的任何费用函项下的权利、义务或费用权利。
[签名页关注]
8
作为证明，各方当事人已促使本修正案自上述第一项规定之日起执行。
DHI抵押贷款公司，有限公司，作为卖方和服务商
作者：DHI抵押公司GP，Inc。
其普通合伙人
签名：/s/格雷戈里·A·加洛韦
作者：DHI抵押公司GP，Inc。
其普通合伙人
签名：/s/格雷戈里·A·加洛韦
姓名：Gregory A. Galloway
标题：执行副总裁兼首席财务官
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
美国银行全国协会，作为行政代理人和买方
签名：/s/罗德尼·戴维斯
姓名：Rodney S. Davis
职称：高级副总裁
签名：/s/罗德尼·戴维斯
姓名：Rodney S. Davis
职称：高级副总裁
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
制造商和贸易商信托公司，作为买方
签名：/s/马修·沃尔夫
签名：/s/马修·沃尔夫
姓名：Matthew E. Wolfe
职称：常务副总裁
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
新斯科舍银行休斯顿分行作为新买家
签名：/s/弗朗西斯·林
签名：/s/弗朗西斯·林
姓名：Francis Lim
职称：董事总经理
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
TRUIST BANK，f/k/a Branch BANKing & Trust Company，作为买方
签名：/s/萨缪尔·W·布赖恩
签名：/s/萨缪尔·W·布赖恩
姓名：Samuel W. Bryan
职称：高级副总裁
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
关联银行，N.A.，作为买方
签名：/s/约瑟夫·苏扎
姓名：Joseph Souza
职称：高级副总裁
职称：高级副总裁
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
Indiana Merchants Bank of Indiana，作为买方
签名：/s/凯莉·霍瓦斯
签名：/s/凯莉·霍瓦斯
姓名：Kelly Horvath
职称：仓库借贷高级副总裁
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
亨廷顿国家银行，作为买方
签名：/s/肯尼斯·D·洛根
签名：/s/肯尼斯·D·洛根
姓名：Kenneth D. Logan
职称：高级副总裁、高级董事总经理
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
Customers Bank，作为新买家
签名：/s/GLENN HEDAXTH
签名：/s/GLENN HEDAXTH
姓名：Glenn Hedde
职称：常务副总裁
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
HINSDALE BANK & TRUST COMPANY，N.A.作为买方
签名：/s/詹姆斯·C·斯皮尔科
签名：/s/詹姆斯·C·斯皮尔科
姓名：James C. Spilko
职称：助理副总裁、高级投资组合经理
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
德州资本银行，作为买方
签名：/s/Lakeisha BINNS-威利斯
签名：/s/Lakeisha BINNS-威利斯
姓名：Lakeisha Binns-Willis
职称：副总裁
第五次修订第四次经修订及重述的总回购协议（DHI）
附表BC
至第四次修订和重述的总回购协议
买方承诺的金额
| 买方 | 任何时期的承诺总和 | ||||
| 美国银行全国协会 | |||||
| 制造商和贸易商信托公司。 | |||||
| 新斯科舍银行休斯顿分行 | |||||
| Truist银行 | |||||
| 联合银行，N.A。 | |||||
| 印第安纳州招商银行 | |||||
| 亨廷顿国家银行 | |||||
| 客户银行 | |||||
| Hinsdale Bank & Trust Company，N.A。 | |||||
| 德州Capital银行 | |||||
| 最大总承诺 | $ | 1,925,000,000 | |||
附表BC