目的

资格

行政和代表团

董事会的行政管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并有权采纳、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。董事会可解释及解释该计划的条款及根据该计划订立的任何授标协议。董事会可更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处。委员会就该计划及任何裁决作出的所有行动及决定，须由委员会酌情作出，并须为最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。

任命委员会。在适用法律许可的范围内，董事会可将其在计划下的任何或全部权力转授给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。计划中所有对“董事会”的提述，均指董事会或董事会的一个委员会，前提是董事会在计划下的权力或授权已授予该委员会。

对非雇员董事的奖励。非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）节定义的独立董事。

可用于奖励的股票

股份数；股份计票。

授权股数。在根据第10条作出调整的情况下，可根据该计划（其中任何或全部奖励可能以激励股票期权的形式，定义见第5（b）条）对公司最多12,400，274股普通股（每股无面值）（“普通股”）作出奖励。

可替代的共享池。在根据第10条作出调整的情况下，任何并非全值奖励（定义见下文）的奖励，须按第4（a）（1）条所指明的股份限额计算为每一股受该奖励规限的普通股的一股股份，而任何属全值奖励的奖励，须按第4（a）（1）条所指明的股份限额计算为每一股受该全值奖励规限的普通股的1.91股股份。“全值奖励”是指授予日每股价格或每单位购买价格低于每股普通股公平市场价值100%（按董事会确定或批准的方式估值）的任何限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励。如根据第4（a）（3）节将受奖励规限且计为一股的股份退回计划，则每份适用的股份储备将记入一股。如果根据第4（a）（3）节将被视为1.91股的受奖励的股份归还给计划，则每个适用的股份储备将记入1.91股。

股票计数。为计算根据本条第4（a）款和第4（b）款可用于授予授标的股份数目：

SARS涵盖的所有普通股股份应计入根据该计划可用于授予奖励的股份数量和第4（b）节中的分限额；但前提是（i）只能以现金结算的SAR不应如此计算，以及（ii）如果公司在授予SAR的同时授予相同数量普通股股份的期权，并规定只能行使一项此类奖励（“串联SAR”），则仅计入期权涵盖的股份，而非串联SAR所涵盖的股份，应如此计算，且其中一方与另一方的行使有关的届满将不会恢复该计划的股份；

在受限制股份单位只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入根据计划或第4（b）节所载的次级限额可用于授予奖励的股份；

如任何奖励（i）到期或被终止、交出或取消而未获完全行使或被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的普通股股份由公司根据合约回购权按原发行价格回购）或（ii）导致任何普通股未被发行（包括由于可以现金或股票结算的特区或受限制股份单位实际以现金结算），该奖励涵盖的未使用普通股应再次可用于授予奖励；但条件是，（1）在激励股票期权的情况下，上述规定应受《守则》规定的任何限制，（2）在行使特区的情况下，根据计划下的可用股份和根据第4（b）条的次级限制计算的股份数量应为受特区规限的全部股份数量乘以实际行使的特区百分比，不论在行使时实际用于结算该等SAR的股份数目及（3）串联SAR所涵盖的股份在该串联SAR届满或终止时不得再次可供授出；

参与者为（i）在行使裁决时购买普通股股份或（ii）履行与裁决有关的预扣税款义务（包括从产生征税义务的裁决中保留的股份）向公司交付的普通股股份（通过实际交付、证明或净行使）不得加回可用于未来授予裁决的股份数量；和

公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予奖励的股份数量。

每个参与者的限制。在根据第10条作出调整的情况下，根据该计划可向任何参与者授予奖励的普通股股份的最高数量应为每个日历年度500,000股。就前述限制而言，将期权与SAR合并应视为单一裁决。为免生疑问，就本分限额而言，每一受奖励规限的股份须计为一股。

非职工董事薪酬限额。任何非雇员董事个人在任何日历年度获得或支付的现金以及奖励价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）的最高总额不得超过750,000美元；但公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规有关的费用以及作为费用报销而支付给非雇员董事的任何金额不得计入上述限额。董事会可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限额的例外规定，由董事会酌情决定，但接受此种额外补偿的非雇员董事不得参与授予此种补偿的决定。为免生疑问，本限制不适用于以公司顾问或顾问身份向非雇员董事赚取或支付的现金或授予的奖励。

代替奖。就某实体与公司合并或合并或公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予替代奖励，尽管计划所载的奖励有任何限制。替代奖励不得计入第4（a）（1）条或计划所载的任何分限额所列的整体股份限额，除非因第422条及守则相关条文的原因而有所规定。

股票期权

一般。董事会可授予购买普通股的期权（每份，一个“期权”），并在董事会认为必要或可取时确定每份期权将涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。

激励股票期权。董事会拟作为《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权（“激励股票期权”）仅应授予MKS Inc.的员工、《守则》第424（e）或（f）条定义的MKS Inc.的任何现有或未来母公司或子公司，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体，并应遵守《守则》第422条的要求并应与其解释一致。拟不作为激励股票期权的期权，指定为“非法定股票期权”。拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不属于激励股票期权或者公司将激励股票期权转换为非法定股票期权的，公司不对参与者或者任何其他人承担任何责任。

行权价。董事会应确定每份期权的行权价格或指定确定该行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中具体规定。行权价格应不低于授予日普通股在授予期权之日的授予日公平市场价值（定义见下文）的100%；但如果董事会批准授予的期权的行权价格将在未来某个日期确定，则行权价格应不低于该未来日期授予日公平市场价值的100%。就该计划而言，普通股股份的“授予日公平市场价值”将按以下方式确定：

普通股在全国性证券交易所交易的，授予日的收盘价（主要交易时段）；或者

如果普通股没有在任何此类交易所交易，则董事会指定的场外交易市场报告的授予日收盘价和要价的平均值；或者

如果普通股未公开交易，董事会将使用其认为适当的任何价值计量（包括在其认为适当时依靠评估），以符合《守则》第409A条或其任何后续条款下的估值原则及其下的条例（“第409A条”）（除非董事会另有明确决定）的方式，为计划的目的确定授予日公平市场价值。

期权期限。每份期权应在董事会可能在适用的期权协议中指定的时间和条件下行使；但前提是不会授予任何期限超过10年的期权。

行使期权。期权可透过以公司认可的格式（可能是电子形式）向公司交付行使通知，连同就行使期权的股份数目全额（按第5（f）节指明的方式）支付行权价的方式行使。受期权约束的普通股股份将在行使后由公司在切实可行的范围内尽快交付。

行权即付款。在行使根据该计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

以现金或支票支付，按公司订单支付；

除非适用的期权协议另有规定或经董事会批准，（i）交付由信誉良好的经纪商作出的不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税款，或（ii）由参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，以向信誉良好的经纪商迅速向公司交付足以支付行使价和任何所需的预扣税款的资金；

在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交付或认证）方式交付参与者拥有的按其公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）估值的普通股股份，但前提是（i）此种支付方式随后根据适用法律被允许，（ii）此种普通股，如果直接从公司获得，则在该最短期限内（如果有的话）由参与者拥有，董事会可能设立的，以及（iii）该等普通股不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定的约束；

在适用的非法定股票期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向公司发送“净行权”通知，参与者将因此获得（i）被行使部分期权的基础股份数量，减去（ii）等于（a）被行使部分期权的合计行权价格除以（b）普通股在行权日的公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的股份数量；

在适用法律许可并在适用的期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过支付董事会可能确定的其他合法对价；但前提是在任何情况下均不得使用参与者的本票支付期权行使价；或者

通过上述允许的付款方式的任意组合。

重新定价的限制。除非该行动获得公司股东的批准，公司不得（除第10条另有规定外）：（1）修订根据计划授出的任何未行使期权，以提供每股行使价低于该等未行使期权当时的每股行使价；（2）取消任何未行使期权（无论是否根据该计划授予），并以此为替代，根据该计划授予新的奖励（根据第4（c）节授予的奖励除外），涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使或计量价格低于被取消期权当时的每股行使价，（3）取消每股行权价格高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的任何未行使期权以换取现金支付；或（4）根据该计划采取任何其他构成公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场（“交易所”）规则所指的“重新定价”的行动。

没有重新加载选项。根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。

没有股息等价物。任何期权不得规定支付或应计股息等价物。

股票增值权

一般。董事会可授予由股票增值权（“SARS”）组成的奖励，使持有人有权在行使时，自授予之日起及之后，以普通股股份的公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）超过根据第6（b）节确定的计量价格，通过参考增值确定的普通股或现金或其组合（此种形式将由董事会确定）的数量。确定升值的日期为行权日。

测量价格。董事会应确定每个SAR的计量价格，并在适用的SAR协议中具体说明。计量价格不得低于授予日普通股在授予特别行政区之日的公平市场价值的100%；但如董事会批准授予自未来日期生效的特别行政区，则计量价格不得低于该未来日期的授予日公平市场价值的100%。

非典持续时间。每个特区均可在委员会在适用的特区协议中指明的时间及受其条款及条件规限下行使；但条件是不得授予任何特区的任期超过10年。

SARS的行使。SARS可通过以公司批准的格式（可能是电子形式）向公司交付行使通知，以及董事会要求的任何其他文件来行使。

重新定价的限制。除非该行动获得公司股东的批准，公司不得（除第10条另有规定外）：（1）修订根据该计划批出的任何未偿还SAR，以提供每股计量价格低于该等未偿还SAR当时的每股计量价格；（2）取消任何未偿还SAR（无论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予新的奖励（根据第4（c）节授予的奖励除外），涵盖相同或不同数量的普通股且每股行权或计量价格低于被取消的SAR当时的每股计量价格；（3）取消以现金支付换取每股计量价格高于普通股当时公允市场价值（以董事会确定或批准的方式估值）的任何未偿还SAR，或（4）根据该计划采取任何其他行动，构成纳斯达克股票市场规则含义内的“重新定价”。

没有重载SAR。任何根据该计划批出的特别行政区不得载有任何条文，授权参与者就任何行使原特别行政区而自动批出额外特别行政区。

没有股息等价物。任何特区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。

限制性股票；RSU

一般。董事会可授予奖励，使接受者有权获得普通股（“限制性股票”）的股份，但公司有权在董事会为此类奖励设立的适用限制期或期间结束前未满足董事会在适用的奖励中指定的条件的情况下，以其发行价格或其他规定或公式价格从接受者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份，如果是免费发行的）。董事会还可以授予奖励，使接受者有权获得在此类奖励归属时或在递延基础上交付的普通股或现金股份（“RSU”）。

限制性股票和RSU的条款和条件。董事会应确定限制性股票和RSU的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。

关于限制性股票的补充规定。

股息。公司就限制性股票股份宣派及支付的任何股息（不论以现金、股票或财产支付）（“未归属股息”），只有在该等股份不受适用于该等股份的可转让及可没收限制时，方可向参与者支付。每笔未归属股息的支付将不迟于向该类股票的股东支付股息的日历年度结束时或（如果更晚）限制性股票的相关股份适用的可转让限制和可没收性条款失效后的第三个月的第15天。未归属股息不支付利息。

股票凭证/发行。公司可以要求，就限制性股票的股份发行的任何股票证书，以及就该限制性股票支付的股息或分配，应由参与者连同一份空白背书的股票权力存放在公司（或其指定人）的托管中，或者，该等股份仅以账簿形式发行，以具有适当转让和没收限制的参与者的名义发行。在适用的限制期限届满时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的证书（或在限制性股票以记账方式发行的范围内，取消限制）交付给参与者，或如果参与者已死亡，则交付给其指定受益人（定义见下文）。

与RSU相关的附加条款。

结算。在关于每个RSU的任何其他限制归属和/或失效时，参与者有权从公司获得（即结算）授标协议中指定的普通股股份数量，或（如果适用的授标协议中有此规定或董事会以其他方式确定）该数量股份或其组合的等于公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的现金金额。董事会可规定，应在强制性基础上或在参与者选举时，以符合第409A条的方式推迟结算受限制股份单位。

投票权。参与者对任何RSU均无投票权。

股息等价物。受限制股份单位的授标协议可为参与者提供权利，使其获得的金额等于就相同数量的已发行普通股（“股息等价物”）宣布和支付的任何股息或其他分配。股息等价物可记入参与者的账户，并可以现金和/或普通股股份结算，在每种情况下均以适用的授标协议规定的范围为限。与受限制股份单位相关的股息等价物将受到与已支付的受限制股份单位相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。

其他基于股票和基于现金的奖励

一般。董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及通过参考普通股股份或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份或其他财产的其他奖励（“其他基于股票的奖励”）。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以普通股或现金的股份支付，由董事会决定。公司还可以授予以现金而非普通股股份计价的奖励（“基于现金的奖励”）。

条款和条件。在符合计划规定的情况下，董事会应确定彼此以股票为基础的奖励或以现金为基础的奖励的条款和条件，包括适用于此的任何购买价格。

股息等价物。其他基于股票的奖励的奖励协议可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可记入参与者的账户，并可以现金和/或普通股股份结算，在每种情况下均以适用的授标协议规定的范围为限。与其他基于股票的奖励相关的股息等价物将受到与已支付的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。

业绩奖

赠款。该计划下的奖励可根据本第9节规定的绩效目标（“绩效奖励”）的实现情况进行。

业绩计量。董事会可具体规定，任何绩效奖励的授予、归属和/或支付程度应取决于董事会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况，这些衡量标准可能基于相对或绝对达到以下一项或任何组合的特定水平，并可根据公认会计原则（“GAAP”）或非GAAP基础确定，由董事会确定：净收入、终止经营之前或之后的收益、利息、税收、折旧和/或摊销、每股收益，终止经营之前或之后的每股收益、利息、税收、折旧和/或摊销、预订、预订增长、收入、收入增长、终止经营之前或之后的营业利润和/或税收、营业费用、毛利率、营业利润率、利润率、成本节约、库存管理、营运资金、客户满意度、产品质量、制造目标、完成战略收购/处置、收到监管批准、现金状况、盈利增长、现金流或现金状况、股价、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资、改善财务评级、实现资产负债表、损益表或现金流目标，股东总回报或董事会可能确定的任何其他绩效衡量标准。此类目标可能反映绝对的实体或业务单位绩效，或与一组同行实体的绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可具体规定，应对此类业绩计量进行调整，以排除（i）非常、非经常性费用或其他事件，（ii）已终止业务处置的收益或损失，（iii）其他非标准收益或损失，（iv）会计原则变更的累积影响，（v）任何资产的减记，（vi）外币汇率波动，（vii）所购无形资产的摊销，（viii）与收购和剥离相关的费用或贷项，（ix）诉讼或索赔判决或和解（x）出售资产的收益（xi）过剩和过时的库存调整，（xii）调整的税务影响，（xiii）税法或其他法律的变化对报告结果的影响，（xiv）重组和重组计划的收费，以及（xv）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（x）可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，以及（z）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部的处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。

调整。董事会可调整根据该业绩奖励应付的现金或股份数量，董事会可随时放弃实现适用的业绩计量。

股息；股息等价物。尽管其被指定为业绩奖励，任何期权或特区不得根据第5（i）及6（g）条（如适用）就股息等值的支付或应计作出规定，公司就受限制股份的股份宣派及支付的任何股息须受第7（c）（1）条规限，而任何就受限制股份单位及其他以股票为基础的奖励收取股息等值的权利须受适用的第7（d）（3）及8（c）条规限。

普通股变动和某些其他事件的调整

资本化的变化。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或发生除普通现金股息之外的任何股息或分配给普通股持有人的情况，（i）根据该计划可获得的证券数量和类别，（ii）第4（a）和4（b）节规定的股份计数规则和分限额，（iii）每份未行使期权的证券数量和类别以及每股行使价，（iv）股份及每股规定及每项未偿还的SAR的计量价格，（v）受每项未偿还的限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格，及（vi）股份及每股相关规定及每项未偿还的RSU及每项其他基于股票的奖励的购买价格（如有），须由公司按董事会厘定的方式公平调整（或作出替代奖励，如适用）。在不限制前述内容的一般性的情况下，如果公司以股票股息的方式对普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了未行使期权的行使价格和受其约束的股份数量，则在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权在分配日期获得，与行使该等期权所取得的普通股股份有关的股票股息，尽管截至该等股票股息的记录日期营业时间结束时该等股份尚未发行。

重组事件。

定义。“重组事件”是指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将公司的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。

重组事件对限制性股票以外的奖励的后果。

就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款（适用的授标协议或公司与参与者之间的另一项协议另有具体规定的范围除外）就限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未行使的授标采取以下任何一项或多项行动：（i）规定该等授标应由取得或继任的公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的授标取代，（ii）在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未归属奖励将在紧接该重组事件完成前被没收和/或参与者的所有未行使奖励将在紧接该重组事件完成前终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知日期之后的特定期间内行使，（iii）规定未行使的奖励将成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制将在该重组事件之前或之后全部或部分失效，（iv）如发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款（“收购价格”），就参与者所持有的每一项奖励向参与者作出或规定现金付款，金额等于（a）受该奖励的既得部分约束的普通股股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（b）超出部分（如有），（i）收购价格超过（II）该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止，但前提是，如果每股收购价格（由董事会确定）不超过该奖励的行使价格，则该奖励应被取消，而无需为此支付任何对价；（v）规定，就公司清算或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除行使，的计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）和（vi）上述任何组合。在采取根据本条第10（b）（2）（a）条所准许的任何行动时，计划并不责成董事会以相同方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有同类奖项。

尽管有第10（b）（2）（a）（i）节的条款，但就受第409A节约束的未偿还RSU而言：（i）如果适用的RSU协议规定，RSU应在财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）节所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则根据第10（b）（2）（a）（i）节不允许假设或替代，而RSU应根据适用的RSU协议的条款进行结算；（ii）董事会只能采取第（iii）条规定的行动，（iv）或（v）第10（b）（2）（a）条，如果重组事件构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所定义的“控制权变更事件”，而此类行动是第409A条所允许或要求的；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或者此类行动不是第409A条所允许或要求的，并且收购公司或继任公司没有根据第10（b）（2）（a）条第（i）款承担或替代受限制股份单位，则未归属的受限制股份单位应在紧接重组事件完成之前终止，而无需为此支付任何款项作为交换。

就第10（b）（2）（a）（i）条而言，如果在重组事件完成后，该奖励授予根据该奖励的条款购买或收取紧接重组事件完成前受该奖励约束的每一股普通股的权利，则该奖励（限制性股票除外）应被视为假定，对价（无论是现金，证券或其他财产）因重组事件而收到的普通股持有人在紧接重组事件完成前持有的每一股普通股股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行普通股多数股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果因重组事件而收到的对价不仅仅是收购公司或继任公司（或其关联公司）的普通股，公司可以，经收购或继任公司同意，规定在行使或结算裁决时将收到的对价仅由董事会确定的收购或继任公司（或其关联公司）的普通股股份数量组成，其价值（截至该确定日期或董事会指定的其他日期）相当于已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价。

董事会可对持有期权和/或SAR的参与者在重组活动结束前合理必要的最短天数内行使其奖励的能力施加限制，以促进重组活动的有序结束。公司应就任何此类行使限制向参与者提供合理通知。

限制性股票发生重组事件的后果。一旦发生公司清算或解散以外的重组事件，公司就已发行的限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并且除非董事会另有决定，应以适用于该限制性股票的相同方式和相同程度适用于根据该重组事件将普通股转换为或交换的现金、证券或其他财产；但前提是，董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书项下的其他权利，初始或通过修订，或规定在免费发行的情况下没收此类限制性股票。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围外，对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动视为终止或满足。

适用于裁决的一般条文

奖励的可转移性。奖励不得由参与者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；但是，条件是，除受第409A条和激励股票期权约束的奖励外，董事会可以允许或在裁决中规定，如果公司有资格根据《证券法》使用表格S-8将受该裁决约束的普通股出售登记给该提议的受让人，则参与者将该裁决无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为该参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而无偿转让；但进一步规定，公司不得被要求承认任何

文档。每项裁决均须以委员会所决定的形式（书面、电子或其他形式）作为证据。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。

终止地位。董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他停止雇用或服务、授权休假或其他改变雇用或其他服务状况对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可根据裁决行使权利或获得任何利益的程度和期间。“指定受益人”是指（i）参与者以董事会确定的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取到期金额或行使参与者的权利，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。

扣留。参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，然后公司才会根据裁决交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使、归属或解除没收奖励时或在支付行使或购买价款的同时发行任何股份之前到期支付预扣税义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生税收义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行税收义务，这些股份按其公平市场价值估值（按公司确定或批准的方式估值）；但除非董事会另有规定，股票被用于履行此类纳税义务的预扣税款总额不能超过公司的最低法定预扣税款义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但，只要公司能够保留公允市场价值（由公司确定或批准）超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区进行预扣，公司可保留公司认为为履行与任何裁决相关的纳税义务所必需的普通股股份数量（最多为公允市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或批准）的股份数量）。用于满足扣缴税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。

对裁决的修正。除第5（g）及6（e）条有关重新定价或第12（d）条有关需要股东批准的行动另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未作出的裁决，包括但不限于以相同或不同类型的另一项裁决代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第10条允许变更，否则应要求参与者同意该行动。

股票交割条件。公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划发行或交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的法律顾问认为，与发行和交付此类股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或规例的规定。

加速。董事会可随时订定，任何裁决须变得即时可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。

杂项

没有就业或其他身份的权利。任何人不得因采纳计划而有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据该计划承担任何责任或索赔，但适用裁决中明确规定的除外。

没有作为股东的权利；追回。在符合适用裁决的规定的情况下，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，不得作为股东就将就裁决分配的任何普通股股份享有任何权利。在接受该计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。

计划生效日期及期限。本计划自本计划获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。自生效日期起满10年后，不得根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。

计划的修订。董事会可修订，任何时候暂停或终止该计划或其任何部分，但前提是（i）未经股东批准，不得修改要求股东批准任何期权或SAR重新定价的第5（g）节或第6（e）节；（ii）根据公司当时维持其主要上市的国家证券交易所的规则，任何需要股东批准的修改均不得生效，除非且直至公司股东批准此类修改；（iii）如果公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则（或者如果公司的普通股随后没有在任何国家证券交易所上市），则不会对计划进行任何修订（a）实质性增加根据计划授权的股份数量（根据第4（d）或10节除外），（b）扩大根据计划可能授予的奖励类型，或（c）实质性扩大有资格参与该计划的参与者类别应有效，除非且直至公司股东批准该修订。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款的任何其他修改或修订需要公司股东的批准，董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非在修订中另有规定，根据本条第12（d）款通过的计划的任何修订均适用于在修订通过时计划下所有尚未支付的奖励，并对持有人具有约束力，条件是董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准计划的任何修订为条件作出任何奖励，除非奖励规定（i）如果在授予日期起计不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该奖励将终止或被没收，以及（ii）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。

次级计划的授权（包括授予非美国雇员的赠款）。董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。董事会应通过对该计划的补充来建立此类子计划，其中包含（i）董事会认为必要或可取的对董事会在该计划下的酌处权的限制或（ii）董事会认为必要或可取的不与该计划不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件应仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

遵守第409a款。如果且在（i）向参与者提供的与其雇佣终止有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，以及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，在每种情况下均由公司根据其程序确定，参与者（通过接受裁决）同意受其约束的确定，则该部分付款，除非第409A条允许，否则不得在“离职”日期（根据第409A条确定）（“新的支付日期”）后六个月加上一天之前支付补偿或其他福利。在离职日期至新的付款日期之间的期间本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。

赔偿责任的限制。尽管本计划另有规定，任何作为公司董事、高级人员、雇员或代理人行事的个人，均不会就与本计划有关的任何索赔、损失、责任或开支向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担法律责任，亦不会因该个人在其或

管辖法律。该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受麻萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，但不包括要求适用麻萨诸塞州联邦以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。