根据第433条规则提交
登记声明第333-278426号
2024年4月1日
有关
初步招股章程补充文件日期为2026年4月22日至
2024年4月1日招股章程
丹纳赫公司
2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）
750,000，000欧元2030年到期3.250%优先票据（“2030票据”）
欧元750,000，000欧元2034年到期3.625%优先票据（“2034票据”）
欧元1,000，000,0004.000%于2038年到期的优先票据（“2038年票据”，连同2030年票据和2034年票据，“固定利率票据”，连同浮动利率票据，“票据”）
定价条款表
浮动利率票据
| 发行人： | 丹纳赫公司 | |
| 提供的本金总额： | 2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据 | |
| 发行类型： | SEC注册（第333-278426) | |
| 交易日期： | 2026年4月22日 | |
| 结算日（T + 5）： | 2026年4月29日
我们预计，浮动利率票据的交割将于2026年4月29日或前后进行，即本协议日期后的第五个工作日（该结算周期称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于浮动利率票据最初将在T + 5结算，因此希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易浮动利率票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 |
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| 到期日： | 2028年4月29日 | |
| 息票（利率）： | 3个月欧元同业拆息加0.380%年息 | |
| 最低利率： | 0.000% | |
| 价格公开（发行价格）： | 本金金额的100.000% | |
| 付息日期： | 2026年7月29日开始的1月29日、4月29日、7月29日和10月29日的季度欠款 | |
| 日数公约： | Actual/360（ICMA），following，unadjusted | |
| 支付货币： | 欧元 | |
| 可选赎回： | 除“票据说明——预扣税变动时赎回”项下规定外，浮动利率票据将不能在到期前赎回。 | |
| 控制权变更触发事件： | 倘控制权变更触发事件发生，除非发行人已行使赎回浮动利率票据的权利，否则将须就该等浮动利率票据提出购回要约，购回价格相等于浮动利率票据本金额的101%，另加截至购回日期该等浮动利率票据的应计及未付利息（如有）。 | |
| 表格/结算系统： | 浮动利率票据将仅以记名记账式形式发行。将有一张全球票据，代表存放在Euroclear和Clearstream共同存托人处的浮动利率票据。 | |
| 上市： | 将申请将浮动利率票据在纽约证券交易所上市。 | |
| 通用代码/ISIN： | 335208234/XS3352082344 | |
| 面额： | 最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍 | |
| 稳定： | 稳定/FCA | |
| 评级*: | A2/A-（穆迪/标普） | |
| 预期长期债务评级*+: | A2/A-（穆迪/标普） | |
| 联合账簿管理人： | 花旗集团环球市场有限公司 美林国际 巴克莱银行 PLC 德意志银行股份公司伦敦分行 高盛 Sachs & Co. LLC |
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| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 Banco Santander, S.A. 汇丰银行 劳埃德证券公司。 渣打银行 |
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固定利率票据
| 发行人： | 丹纳赫公司 | |
| 提供的本金总额： | 2030年到期的3.250%优先票据的750,000，000欧元 2034年到期的3.525%优先票据的750,000，000欧元 2038年到期的1,000，000,000欧元4.000%优先票据 |
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| 发行类型： | SEC注册（第333-278426) | |
| 交易日期： | 2026年4月22日 | |
| 结算日（T + 5）： | 2026年4月29日
我们预计，固定利率票据的交割将于2026年4月29日或前后进行，即本协议日期后的第五个工作日（该结算周期称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于固定利率票据最初将在T + 5结算，因此希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易固定利率票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 |
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| 到期日： | 2030年4月29日供2030年票据 2034年4月29日为2034年票据 2038年4月29日为2038年票据 |
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| 息票（利率）： | 2030年票据的年利率为3.250% 2034年票据的年利率3.625% 2038年票据的年利率为4.000% |
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| 价格公开（发行价格）： | 2030年票据本金的99.934% 2034年票据本金的99.918% 2038年票据本金的99.953% |
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| 到期收益率： | 2030年票据3.268% 2034年票据的3.637% 2038年票据4.005% |
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| 波及基准德国政府安全： | 2030年票据63.300个基点 2034年票据75.300个基点 2038年票据94.700个基点 |
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| 对标德国政府安全： | 2030年4月18日到期2030年票据的OBL2.400 % 2034年票据2034年2月15日到期的DBR 2.200% 2037年1月4日到期的2038年票据DBR 4.000% |
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| 基准德国政府证券价格/收益率： | 2030年票据的99.120%/2.635% 2034年票据的95.270%/2.884% 2038年票据为108.470%/3.058% |
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| 中期掉期产量： | 2030年票据2.768% 2034年票据2.937% 2038年票据3.105% |
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| 传播到中期掉期： | 2030年票据+ 50个基点 2034年票据+ 70个基点 2038年票据+ 90个基点 |
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| 付息日期： | 于2027年4月29日开始按年拖欠2030年票据 2034年度票据自2027年4月29日起按年拖欠 2038年票据自2027年4月29日起按年于4月29日拖欠 |
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| 日数公约： | 实际/实际（ICMA），跟踪，未调整 | |
| 支付货币： | 欧元 | |
| 特别强制赎回： | 倘（i）公司未于2026年11月16日或之前（或载有于本次发行截止日期生效的麦斯莫收购条款的合并协议和计划（“合并协议”）可能于 | |
| 根据其条款延长），（ii）合并协议于该日期前终止，或（iii）公司另行通知票据受托人其将不会追求完成麦斯莫收购事项，公司将须于特别强制赎回日期按相等于未偿还固定利率票据本金总额的101%的赎回价格，加上自首次发行日期起的应计及未付利息，全部而非部分赎回固定利率票据，或已支付利息或已妥为提供利息的最近日期，以较后者为准，但不包括特别强制兑付日。详见《募集说明书补充说明》之“票据说明——特别强制赎回”。 | ||
| 可选赎回： | 在每一系列固定利率票据的适用票面赎回日期之前的任何时间和不时，发行人将有权根据自己的选择，以相当于（i）将被赎回的固定利率票据本金金额的100%中较高者的赎回价格全部或部分赎回该系列固定利率票据，及（ii）将予赎回的该等固定利率票据的余下预定付款（定义见下文）的现值总和（不包括将于赎回日期（包括赎回日期）累积及未付的任何部分利息付款）按适用的可比政府债券利率（定义见下文）按年折现至赎回日期（实际/实际（ICMA））加上2030年票据的10个基点，2034年票据的情况为15个基点，2038年票据的情况为15个基点，在每种情况下加上被赎回至但不包括赎回日期的本金的应计和未付利息（如果有的话）。
于每一系列固定利率票据的适用票面赎回日期或之后，发行人将有权根据其选择，在任何时间及不时赎回每一系列固定利率票据的全部或部分，赎回价格相当于将予赎回的该等固定利率票据的本金金额的100%，加上截至赎回日期已赎回本金金额的应计及未付利息（如有）。
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| “可比政府债券利率”是指，就任何赎回日期而言，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），如果在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买这些将被赎回的系列固定利率票据的总赎回收益率，将等于可比政府债券（定义见下文）于该营业日的总赎回收益率，以发行人选定的独立投资银行所厘定的于该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础。 | ||
| “可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近拟赎回的固定利率票据系列的剩余期限的德国政府债券（假设拟赎回的固定利率票据于该系列固定利率票据的适用票面赎回日到期），或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，此类独立投资银行等其他德国政府债券可根据发行人选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议，确定适合于确定可比政府债券利率。
“票面赎回日期”是指，就2030年票据而言，为2030年3月29日（到期前一个月），就2034年票据而言，为2034年1月29日（到期前三个月），就2038年票据而言，为2038年1月29日（到期前三个月）。
“剩余预定付款”是指，就每一系列将被赎回的固定利率票据而言，在相关赎回日期（假设该等固定利率票据于该系列固定利率票据的适用票面赎回日到期）之后到期的剩余的本金及其利息的预定付款，但不得用于该赎回；但前提是，如果该赎回日期不是该系列固定利率票据的利息支付日，其下一次预定利息支付的金额将被视为减去截至该赎回日的应计利息金额。 |
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| 控制权变更 触发事件： |
倘控制权变更触发事件发生，除非发行人已行使赎回一系列固定利率票据的权利，否则将须提出要约，以购回每一系列固定利率票据，购买价格相当于该系列固定利率票据本金的101%，加上该等固定利率票据截至购回日的应计及未付利息（如有）。 | |
| 表格/结算系统： | 每一系列固定利率票据将仅以记名记账式形式发行。将有一张全球票据，代表每个系列的固定利率票据存放在Euroclear和Clearstream的共同存托人处。 | |
| 上市： | 将申请将各系列固定利率票据在纽约证券交易所上市。 | |
| 通用代码/ISIN： | 2030年票据的335208293/XS3352082930 2034年票据的335208340/XS3352083409 2038年票据的335208480/XS3352084803 |
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| 面额： | 最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍 | |
| 稳定： | 稳定/FCA | |
| 评级*: | 2030年票据第A2/A-（Moody’s/标普） 2034年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） 2038年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） |
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| 预期长期债务评级*+: | 2030年票据第A2/A-（Moody’s/标普） 2034年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） 2038年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） |
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| 联合账簿管理人： | 花旗集团环球市场有限公司 美林国际 巴克莱银行 PLC 德意志银行股份公司伦敦分行 高盛 Sachs & Co. LLC |
|
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 Banco Santander, S.A. 汇丰银行 劳埃德证券公司。 渣打银行 |
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| * | 证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。 |
| + | 反映在完成麦斯莫收购（定义见初步招股说明书补充文件）后的预期证券评级。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们的未偿债务不时因收购而大幅增加，未来我们可能会产生额外债务。我们现有和未来的债务可能会限制我们的运营和我们对现金流的使用，并对我们的信用评级产生负面影响；任何未能遵守适用于我们债务的契约都可能对我们的流动性和财务报表产生不利影响。”在初步招股说明书补充中了解更多信息。 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，电话：花旗集团 Global Markets Limited，电话：+ 1-800-831-9146，美林国际，电话：+ 1-800-294-1322，巴克莱银行 PLC，电话：+ 1-888-603-5847，德意志银行 AG，伦敦分行，电话：+ 1-800-503-4611，或高盛TERMSachs & Co. LLC，电话：+ 1-866-471-2526。
禁止向欧洲经济区零售投资者出售
所发售的票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）经修订的指令2016/97/EU（“IDD”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制经修订的（EU）1286/2014号条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场：仅就每一位代表（各自为“制造商”）的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一方均在指令2014/65/EU（经修订或取代）（“MiFID II”）中定义；以及（ii）向符合条件的对手方和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，在不影响我们根据MiFID II承担的义务的情况下，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
禁止向英国零售投资者出售商品
所发售的票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手，以及专业客户，正如第600/2014号条例（EU）所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
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