附件 99.1
深圳福田金田路安联广场33楼518026中国
电话：+ 86-755-88286488传真：+ 86-755-88286499
网址：www.dehenglaw.com
2023年5月17日
| 至： | EZGO技术有限公司。 |
| 大连理工大学常州学院2层# A楼， | |
| 科教小镇， | |
| 常州市武进区 | |
| 中国江苏213164 |
回复：关于若干中国法律事项的法律意见书
尊敬的先生/女士，
我们是中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的合格律师，并有资格就本法律意见书之日起生效的中国法律法规（“中国法律”）发表意见。
我们曾担任EZGO技术有限公司（“公司”）的中国法律顾问，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，不时就合计不超过7,104，350股普通股（每股面值0.00 1美元）的转售（“发售”），这些普通股可由公司F-3表格登记声明中“出售股东”一节所列的股东不时发售和出售，包括其所有修订或补充（“登记声明”），公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的与此次发行有关的文件。
在此过程中，我们检查了公司提供给我们的文件的正本或副本（经证明或以其他方式识别），以及我们认为为提出本意见而必要或可取的其他文件、公司记录、中国政府机构和公司高级职员签发的证书和其他文书，包括但不限于附件B所列协议（“VIE协议”）的正本或副本，以及中国当局和公司高级职员签发的证书（统称“文件”）。
在我们审查这些文件时，为了提出本意见，我们不经进一步调查就假定：
| (A) | 所有签名、印章和印章的真实性，以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及与作为副本提交给我们的文件的原件的一致性，以及这些原件的真实性； |
| (b) | 截至本意见提出之日，向我方提交的文件仍然完全有效，自本意见提出之日起未被撤销、修正、修订、修改或补充，除非这些文件另有说明； |
| （C） | 文件的真实性、准确性、公正性和完整性，以及文件中所载的所有事实陈述； |
| (D) | 本公司及中国集团实体就我们为本意见的目的而进行的查询而向我们提供的所有资料（包括事实陈述）均属真实、准确、完整及不具误导性，本公司及中国集团实体并无为回应我们的查询而隐瞒任何如向我们披露会合理地导致我们对本意见作出全部或部分更改的资料； |
| （E） | 除中国集团实体外，所有各方均有必要的权力和权限订立、执行、交付和执行其作为当事方的文件； |
| （F） | 除中国集团实体外，所有各方均已妥为签署、交付、履行或将妥为履行其作为当事方的文件所规定的义务； |
| （G） | 所有政府授权书和其他正式声明或文件均在适当时候通过合法手段从政府主管当局取得； |
| （H） | 除中国法律外，所有文件均为合法、有效、具约束力及可执行的法律。在我们未能独立确定重要事实的情况下，我们在每一情况下均依赖政府当局及公司代表所发出的具有适当权限的证明书；及 |
| （一） | 本意见仅限于自本意见发布之日起生效的中国法律事项。我们没有进行调查，也不对会计、审计或任何其他司法管辖区的法律发表或暗示任何意见。 |
本意见中使用的下列术语定义如下：
| “政府机构” | 指中国或中国任何省、自治区、市或其他行政区划的政府主管部门、机构、法院、仲裁委员会或监管机构。 |
| “政府授权” | 指中国法律规定须向任何政府机构取得的任何批准、同意、许可、授权、备案、登记、豁免、放弃、背书、年检、资格和许可。 |
2
| “并购规则” | 指由商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局（现已并入国家市场监督管理总局）、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）和国家外汇管理局于2006年8月8日发布，并经商务部于2009年6月22日修订。 |
| ““海外上市规例” | 指《境内企业境外发行证券上市管理试行办法》及五项配套指引，由中国证监会于2023年2月17日发布，自2023年3月31日起施行。 |
| “中华人民共和国当局” | 指在中国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或在中国的任何法院、仲裁庭或任何其他司法或仲裁机构。 |
| “PRC Group Entities” | 指任何及所有中国附属公司，即附件A-2本协议及VIE各自的附属公司于附件A-3本协议及各中国集团实体。 |
| “中国子公司” | 指本公司于中国注册成立的附属公司附件A-1到此为止。 |
| “招股说明书” | 指构成注册声明各部分的招股章程，包括其所有修订或补充。 |
| “注册声明” | 指F-3表格中的登记声明，包括其所有修订或补充，根据经修订的1933年美国证券法，提交给美国证券交易委员会（“美国证交会"）与发售有关。 |
| “外商独资企业” | 指常州EZGO企业管理有限公司。 |
| “VIE” | 指江苏EZGO电子科技有限公司，其股权结构如附件A-2到此为止。 |
3
| i. | 意见 |
基于上述审查和假设，并以注册声明中所载的披露和以下所列的资格为前提，我们认为，截至本公告发布之日，就中国法律而言：
| 1. | 基于我们对现行中国法律的理解，（i）WFOE和VIE的所有权结构，目前和紧随本次发行之后，不违反现行有效的任何适用的中国法律或法规；（ii）WFOE、VIE及其股东之间的每一项受中国法律管辖的VIE协议，目前和紧随本次发行生效之后，均根据其条款和适用的中国法律有效、具有约束力和可强制执行，不会也不会违反中国现行适用的法律或法规。截至本意见提出之日，本公司或中国集团实体均不受中国证监会、CAC或任何其他批准VIE运营所需的政府机构的许可要求的约束，因此没有任何此类许可或批准被拒绝。然而，现行及未来的中国法律的解释及适用存在很大的不确定性，并且无法保证中国当局未来可能会采取与我们的上述意见并无抵触或不同的观点。 |
| 2. | 我们已就《并购规则》的内容，特别是其中的相关规定向本公司提供建议，这些规定旨在（其中包括）要求通过收购中国境内企业并由中国企业或个人控制的境外上市而成立的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。我们认为，本次发行不需要事先获得中国证监会的批准，因为（i）截至本公告发布之日，中国证监会尚未就本次发行是否受《并购规则》的约束发布任何明确的规则或解释；（ii）WFOE在成立之时是以外商直接投资方式注册成立的外商投资企业；（iii）公司没有收购其实益拥有人（即中国集团实体或个人）所拥有的中国公司的任何股权或资产，（四）《并购规则》中没有将VIE协议和安排明确归类为属于《并购规则》之下的一种并购交易的规定。然而，在海外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在不确定性，我们的上述意见受任何新的法律、规则和条例或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。 |
| 3. | 我们已就《境外上市规则》的内容告知本公司，该规则适用于（i）中国境内公司和（ii）在境外注册并在中国有实质性业务的公司的发行人进行的境外证券发行和/或上市，并规定该发行人应在其申请首次公开发行并在境外股票市场上市后三个工作日内履行备案程序。除其他事项外，境外上市发行人拟在境外股票市场进行后续发行的，应当通过其在中国境内注册成立的主要经营实体，在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。所需备案材料应包括但不限于：（1）备案报告和相关承诺函；（2）国内法律意见书。《境外上市规定》规定了违规行为的法律后果，包括不履行备案义务或者有欺诈备案行为，可能被处以100万元以上1000万元以下的罚款，严重违规的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。假设没有直接或间接在中国境内出售普通股，则出售股东出售普通股（1）不需要、也不会需要任何政府授权；（2）不会、也不会导致违反任何中国法律，包括但不限于《海外上市条例》。 |
4
| 4. | 2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）发布，并于2022年2月15日起施行，其中规定，凡控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在境外证券交易所上市的，也应当接受国家互联网信息办公室（简称“CAC”）的网络安全审查。除其他外，《网络安全审查措施》评估了关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在运营商海外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市也应受到网络安全审查，如果CAC对此表示关切或可能对国家安全构成威胁。我们认为，公司不受CAC就此次发行进行的网络安全审查的约束，因为（i）公司在纳斯达克上市，并且不“寻求在任何其他外国证券交易所上市”；（ii）公司通过外商独资企业、VIE及其子公司在其业务运营中不持有超过100万用户的个人信息；（iii）公司业务中处理的数据与国家安全无关，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据，公司无需根据《网络安全审查措施》（2021年版）申请网络安全审查。然而，不能保证中国当局可能会采取与我们的上述意见不相悖或不同的观点。 |
| 5. | 经适当查询后，据我们所知，截至本意见提出之日，中国集团实体已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，没有任何许可或批准被拒绝。许可证和许可包括但不限于企业注册、排污许可证、建设规划许可证、建设工程消防设计审查、建设工程消防验收。 |
| 6. | 截至本意见提出之日，本公司目前无需获得任何中国中央政府或地方政府的批准，也未收到任何拒绝在美国交易所上市或向外国投资者发行正在登记的证券的通知。 |
| 7. | 中华人民共和国集团实体之间的资金转移，适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《规定》）有关私人借贷个案的条文"），于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件处理规定》规定，在下列情况下，民间借贷合同将被认定为无效：（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将从另一营利性法人贷款获得的资金转贷，向其雇员筹集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的，向社会上不特定的对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。由于上述情况在中国子公司的经营中并不存在，我们认为《民间借贷案件规定》并不禁止使用一家中国子公司产生的现金为另一家中国子公司的经营提供资金。 |
| 8. | 登记声明中在“招股章程摘要”、“风险因素”和“法律事项”标题下所载的陈述，只要它们构成中国法律事项或中国法律法律事项摘要，在所有重要方面都公平地反映了其中所声称的概述事项；并没有根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所需的任何重要事实，在任何重要方面没有误导。 |
5
| ii. | 资格 |
本意见须符合下列条件：
本意见须遵守（一）适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律，以及（二）可能的司法或行政行动或影响债权人权利的任何中华人民共和国法律。
本意见受（i）某些衡平法、法律或法定原则的制约，这些原则通常在公共利益、国家利益、国家安全、合理性、诚信和公平交易等概念下影响合同权利的可执行性，以及适用的诉讼时效；（ii）与拟订、执行或执行任何法律文件有关的任何情况，如果在法律文件的结论中被认为存在重大错误、明显不合情理、欺诈性或胁迫性；（iii）在提供赔偿、补救或抗辩、计算损害赔偿金、获得律师费的权利和其他费用方面的司法裁量权，放弃对任何法院或法律程序的管辖豁免；及（iv）任何主管的中国立法、行政或司法机构在中国行使其权力时的法定酌处权。
本意见仅包含有关法律方面的意见，仅涉及自本意见发表之日起生效的中国法律，我们不对除中国法律以外的任何法律发表意见。本公司无法保证任何此类中国法律在近期或更长期内不会被更改、修订、替换或撤销，无论是否具有追溯效力。
本意见只供本公司使用，不供任何其他人使用或作任何其他用途。未经我们事先书面同意，本意见（包括其草稿或补充）不得按照中国法律全部或部分复制、复制或披露给任何其他人，除非适用法律要求披露本意见，或为确立对任何法律或监管程序或调查的抗辩而要求披露本意见，或任何法院、监管或政府机构在每种情况下要求披露本意见，（i）在不依赖的基础上，以及（ii）向我们提供事先书面通知，除非根据适用的法律该事先书面通知是不容许的，或在其他方面不切实可行。
本意见仅为提交本意见之日提交给SEC的注册声明的目的和相关目的提供，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。
我们在此同意在注册声明中使用本意见，并将本意见作为证据提交注册声明，并同意在注册声明中使用本公司的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据该法颁布的条例所要求的同意类别。
| 你忠实的， | |
| 德恒律师事务所 | |
| 德恒律师事务所 |
6
附件A-1：中国子公司名单
| 1. | 常州EZGO企业管理有限公司。 |
| 2. | 常州朗意电子科技有限公司。 |
| 3. | 江苏朗意进出口贸易有限公司。 |
| 4. | 江苏EZGO能源供应链技术有限公司。 |
| 5. | 江苏EZGO新能源技术有限公司。 |
| 6. | 四川EZGO能源技术有限公司。 |
| 7 | 天津EZGO电气技术有限公司。 |
| 8. | 常州市尤迪电动自行车有限公司。 |
| 9. | 常州思迅科技有限公司。 |
| 10. | 常州希格斯智能科技有限公司。 |
附件A-2：VIE清单
| 1. | 江苏EZGO电子科技有限公司（原名：江苏宝哲电气科技有限公司），股权结构如下： |
| 没有。 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1. | Jianhui Ye | 28.7158% |
| 2. | 陈恒龙 | 15.9071% |
| 3. | 新余兴财通成长Ⅱ投资合伙人（有限合伙人） | 9.9298% |
| 4. | 新余兴财通成长I投资合伙人（有限合伙人） | 6.8762% |
| 5. | 汀瑶 | 6.7104% |
| 6. | 许华坚 | 6.0000% |
| 7. | 裴瑶静 | 5.0591% |
| 8. | 胡文斌 | 4.8000% |
| 9. | 钟丽娜 | 4.5000% |
| 10. | 小海路 | 4.1800% |
| 11. | 刘一涵 | 4.0000% |
| 12. | 谢艳红 | 1.8214% |
| 13. | 陈彦文 | 1.5000% |
| 合计 | 100% | |
7
附件A-3：VIE各子公司名单
| 1. | 常州恒茂动力电池科技有限公司 |
| 2. | 常州亿智盈物联网技术有限公司。 |
| 3. | 江苏新鸟电动摩托车技术有限公司。 |
附件B：VIE协议
| (1) | 江苏EZGO电子科技有限公司与常州EZGO企业管理有限公司截至2019年11月8日签署的独家管理咨询及技术服务协议 |
| (2) | 常州EZGO企业管理有限公司、江苏EZGO电子科技有限公司及其股东于2019年11月8日签署的《代理协议》 |
| (3) | 常州EZGO企业管理有限公司、江苏EZGO电子科技有限公司及其股东于2019年11月8日签署的独家认购期权协议 |
| (4) | 常州EZGO企业管理有限公司、江苏EZGO电子科技有限公司及其股东于2019年11月8日签署的股权质押协议。2019年11月28日，常州EZGO企业管理有限公司、江苏EZGO电子科技有限公司及其股东已按照《中华人民共和国物权法》的规定向相关政府机构办理了股权质押登记手续。 |
| (5) | 常州EZGO企业管理有限公司与江苏EZGO电子科技有限公司贷款协议，截至2019年11月8日执行。 |
| (6) | 江苏EZGO电子科技股份有限公司个别股东的配偶签署的配偶同意书，截至2019年11月8日。 |
8