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我们已与TD Securities（USA）LLC或TD 高宏集团订立销售协议，内容有关我们的普通股，每股无面值，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可能会通过TD 高宏集团（作为我们的代理）不时发售和出售总发行价格高达100,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RPTX”。2024年11月5日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每股3.90美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），将在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。TD 高宏集团不被要求出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据其正常的交易和销售惯例，按照TD ↓ Cowen丨和我们之间共同商定的条款，尽商业上合理的努力，按照其正常的交易和销售惯例。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

就根据销售协议出售我们的普通股而向TD 高宏集团提供的补偿将最高为根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，道明高宏集团将被视为《证券法》含义内的“承销商”，道明高宏集团的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》规定的责任）向道明高宏集团提供赔偿和出资。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程补充文件第S-6页，以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件中类似标题下的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

道明高宏集团

本招股说明书补充日期为2024年11月7日


关于这个前景			二、
总结			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			6
股本说明			7
债务证券说明			10
认股权证说明			17
《商业公司法》（魁北克省）与《特拉华州一般公司法》之间的重大差异			20
证券的法律所有权			32
分配计划			36
法律事项			38
专家			38
在哪里可以找到更多信息			38
按参考纳入某些资料			39

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据本招股章程补充文件，我们可能会不时提供总发行价格最高为1亿美元的普通股，价格和条款将由每次此类发行时的市场条件决定。

本招股章程补充文件涉及发行我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权在做出投资决定时就本次发售使用的任何免费编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下向您推荐的文件中的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股章程补充文件描述了本次发行普通股的条款，还增加和更新了以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。如本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件及于本招股章程补充文件日期前向SEC备案的随附招股章程所载信息存在冲突，则应以本招股章程补充文件中的信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件中的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息，以及我们已授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程或招股章程补充文件。我们没有，销售代理也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，销售代理也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“公司”、“Repare”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Repare Therapeutics Inc.及其合并子公司。

二、

本摘要重点介绍有关我们、本次发行和本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要并不完整，并未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充和随附招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充第S-6页中“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息。

公司概况

我们是一家领先的临床阶段精准肿瘤学公司，凭借我们专有的合成杀伤力方法发现和开发新疗法。合成致死率（SL）代表了一种经过临床验证的药物开发方法。我们使用我们专有的、全基因组的、支持CRISPR的SNIPRx平台，系统地发现和开发高度靶向的癌症疗法，这些疗法优先治疗由于基因组不稳定机制导致的癌症，包括DNA损伤修复。当两种基因中任何一种的缺陷在细胞中被耐受，但两种基因同时存在缺陷导致细胞死亡时，就会出现SL。在SL对的一个基因中含有突变的癌细胞很容易受到针对另一个基因对的治疗干预。

1.	Lunrestib（RP-6306）是一种一流的、选择性的、强效的蛋白激酶膜相关酪氨酸和苏氨酸特异性cDC-2抑制激酶或PKMYT1的口服小分子抑制剂，我们发现并鉴定为合成致死的癌症靶点，与cyclin E1或CCNE1、扩增或FBXW7或PPP2R1A的有害改变，在实体瘤如妇科、结直肠和上消化道恶性肿瘤中。Lunresertib是目前唯一已知处于临床试验阶段的PKMYT1抑制剂，目前正在美国、英国、欧盟和加拿大的多项临床试验中进行单独和联合评估。

我们在2023年10月举行的AACR-NCI-EORTC分子靶点和癌症治疗学国际会议（ANE）上展示了来自我们正在进行的1期MyTHIC试验的积极的初始1期数据，证明了lunresertib单独和与camonsertib联合使用的概念验证。Lunresertib是

S-1

显示耐受性良好，具有令人信服的安全特征。我们在美国食品和药物管理局（FDA）同意的推荐2期剂量会议上进一步展示了camonsertib和lunresertib联合使用的积极更新的安全性和耐受性数据，在2024年10月的ANE会议上强调了个体化时间表对贫血管理的好处。我们还在2024年9月举行的美国癌症研究协会（AACR）第15届年度卵巢癌研究研讨会上展示了数据，表明携带lunresertib和camonsertib敏感生物标志物的患者存在显着的生存差异、预后不良以及固有的化疗耐药性。2024年12月，我们预计将在lunresertib和camonsertib组合的约20-30名患者中分别提供来自卵巢癌和子宫内膜癌扩展队列的最新MyTHIC数据，并预计将于2025年开始注册试验。2023年第三季度，我们获得了lunresertib联合camonsertib治疗CCNE1扩增、或FBXW7或PPP2R1A突变子宫内膜癌成人患者的快速通道指定。2024年6月，我们被FDA授予lunrestib与camonsertib联合用于治疗CCNE1扩增、或FBXW7或PPP2R1A突变的铂类耐药卵巢癌成人患者的快速通道指定。为了准备在2025年开始的潜在注册性临床试验，我们于2024年9月与Foundation Medicine公司结成合作，在正在进行的mYTHIC研究中，在基因组定义的患者群体中单独使用或联合使用lunResertib为患者提供前瞻性基因组分析。我们还在与Foundation Medicine一起探索发展FoundationOne的机会^®CDX，一种基于组织的综合基因组分析测试，作为lunresertib项目的伴随诊断。

我们于2021年12月启动了lunrestib与吉西他滨（MAGNETIC）的额外1期联合临床试验，并于2022年8月启动了与FOLFIRI（MINOTAUR）的额外1期联合临床试验。2024年5月，我们公布了MINOTAUR的初步安全性数据，证明lunrestib和FOLFIRI组合相对于单独的FOLFIRI没有显着的增量毒性，并且在结直肠和其他消化道肿瘤中具有良好耐受性的早期信号。我们在2024年6月的欧洲医学肿瘤学会胃肠道癌症大会上公布了正在进行的1期MINOTAUR临床试验的积极初步数据。2022年第四季度，我们获得了lunrestib联合吉西他滨用于治疗CCNE1扩增、或FBXW7或PPPTR1A突变铂耐药卵巢癌成人患者的快速通道指定。我们正在与加拿大癌症试验小组合作进行一项正在进行的篮子2期研究者赞助的临床试验，即IST，该试验正在招募接受lunresertib联合治疗（NCT05605509）的选定晚期癌症患者。该方案的一项子研究也在进行中，该研究正在评估lunrestib与吉西他滨联合用于CDK4/6抑制剂治疗ER +/HER2-转移性乳腺癌（NCT05601440）的患者。我们还与多伦多的University Health Network合作开展由研究者赞助的lunrestib联合卡铂和紫杉醇治疗TP53卵巢癌和子宫癌（NCT06107868）的1期临床试验，该试验目前正在招募患者。

2024年1月，我们宣布与总部位于瑞士的生物制药公司Debiopharm International S.A.合作。作为此次合作的一部分，我们正在赞助一项全球试验，作为正在进行的MyTHIC试验中的一个新分支，该试验将lunResertib与Debio 0123（一种高度选择性、脑渗透性、临床WEE1抑制剂）相结合。我们宣布首例患者于2024年4月接受了协同lunresertib和Debio0123组合的给药。这是首个同时抑制PKMYT1和WEE1的临床试验。我们预计将在2025年报告这个MyTHIC部门的初步数据。

2.	Camonsertib（RP-3500）是一种强效、选择性的共济-毛细血管扩张症和Rad3相关蛋白激酶（ATR）口服小分子抑制剂，临床开发用于治疗具有特定DNA损伤修复相关基因组改变的实体瘤，包括共济失调毛细血管扩张症突变激酶或ATM基因中的那些。

2022年6月，我们与Hoffmann-La Roche Inc.和F. Hoffmann-La Roche Ltd（简称Roche）就camonsertib的开发和商业化签订了全球许可和合作协议，由此产生了1.25亿美元的初始预付款。2024年2月，我们收到了4000万美元

S-2

罗氏TAPISTRY试验中首例camonsertib患者给药后，罗氏支付里程碑费用。在罗氏camonsertib合作过程中，我们累计收到了1.826亿美元，包括预付款、里程碑付款，以及来自罗氏的额外报销。2024年2月7日，我们收到了罗氏的书面通知，他们选择终止罗氏camonsertib合作。该终止于2024年5月生效，当时我们从罗氏手中重新获得了camonsertib的全球开发和商业化权利。

2024年5月，我们宣布扩大TRESR临床试验，作为一项2期临床试验，在大约20名ATM突变或ATMM、非小细胞肺癌或NSCLC患者中评估camonsertib单药治疗，并得到来自正在进行的1/2期TRESR试验的ATMM NSCLC患者早期、有希望的camonsertib单药治疗信号的支持。我们预计将在2025年报告这一扩展队列TRESR试验的初步数据。2024年9月，我们展示了与Memorial-Sloan Kettering癌症中心研究人员合作进行的一项临床试验的1期数据，该试验证明camonsertib联合姑息放射在携带致病性ATM突变的转移性肿瘤患者中显示出比那些具有未知意义变异的患者更高的临床获益。

2024年9月，我们展示了评估camonsertib与三种多聚（ADP-核糖）聚合酶或PARP抑制剂（talazoparib、niraparib和olaparib）联合使用的1/2期TRESR和ATTACC临床试验的初步临床数据。无论选择PARP抑制剂还是铂耐药，Camonsertib在跨肿瘤类型的晚期实体瘤患者中显示出48%的总体临床受益率，具有良好的安全性和耐受性。

3.	RP-1664是一种first-in-class、高度选择性的口服PLK4抑制剂，旨在利用与实体瘤中TRIM37扩增或过表达的合成致死关系。肿瘤依赖PLK4在细胞周期的S期进行中心粒生物生成，当TRIM37（一种减少中心粒周围物质的E3连接酶）处于高位时。临床前研究表明，RP-1664在体外和体内的TRIM37-High和其他生物标志物肿瘤模型中选择性抑制PLK4并驱动有效的SLS。升高的TRIM37是在一系列实体瘤和大约80%的高级别神经母细胞瘤中发现的特征。RP-1664是目前临床上唯一已知的选择性PLK4抑制剂。

我们于2023年11月报告了RP-1664的全面临床前数据，包括在多个TRIM37高实体瘤或神经母细胞瘤异种移植模型中的深度肿瘤生长抑制和消退。临床前体内动物模型评估在内部和与费城儿童医院合作进行。2024年2月，我们在LIONS（PLK4抑制剂治疗晚期实体瘤）临床试验（NCT06232408）中对首例患者给药，这是一项多中心、开放标签的1期临床试验，旨在研究RP-1664的安全性、药代动力学、药效学和初步疗效。在LIONS临床试验中评估成人复发性实体瘤患者的安全性后，我们预计将进入高风险、复发性小儿神经母细胞瘤患者的1/2期临床试验，患者的治疗选择有限且TRIM37改变的肿瘤患病率很高。

RP-3467是一种潜在的同类最佳的腺苷三磷酸酶或ATP酶抑制剂，其对DNA聚合酶theta或Polq的解旋酶结构域的活性。Polq是与同源重组缺陷肿瘤相关的合成致死靶点，包括那些具有BRCA1/2突变或其他基因组改变的肿瘤。数据表明，RP-3467与导致双链DNA断裂的疗法有效且协同工作，例如PARP抑制、放射性配体疗法和多种化疗以及抗体-药物偶联物。初步数据表明，Polq抑制可能会干扰PARPI耐药发展的核心机制，这可能与目前已上市的PARP1/2抑制剂和正在出现的PARP1选择性抑制剂有关。我们还在2023年11月报告了RP-3467的全面临床前数据，其中RP-3467在与PARP抑制剂联合使用时表现出完全、持续的消退，并在与RLT和化疗联合使用时表现出引人注目的抗肿瘤活性。我们于2024年10月在RP-3467单独和联合poly-ADP核糖PARP抑制剂奥拉帕利的POLAR 1期剂量发现临床试验（NCT06560632）中给药了我们的第一位患者。

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我们于2016年9月6日根据《加拿大商业公司法》注册成立。就在我们于2020年6月23日完成首次公开募股之前，我们根据《商业公司法》（Qu é bec）或QBCA继续作为一家公司。我们的主要行政办公室位于7171 Frederick-Banting，Building 2，Suite 270，Saint-Laurent，Qu é bec，Canada H4S1Z9，我们的电话号码是（857）412-7018。2017年6月，我们注册成立了全资子公司Repare Therapeutics USA Inc.，这是一家特拉华州公司。我们的公司网站地址是www.reparerx.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。我们已将我们的网站列入本招股章程补充文件，仅作为非活动的文字参考。

S-4

最多68,151，733股普通股，假设以每股3.90美元的发行价格出售25,641，025股普通股，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2024年11月5日。实际发行的普通股数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

分配计划	“在市场上发售”，可能会通过我们的销售代理或向我们的销售代理TD 高宏集团不时进行。上的“分配方案”见第S-11页本招股章程之补充。

所得款项用途

我们目前打算将此次发行所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于研发成本、临床试验成本、制造成本、潜在的战略收购或互补业务、服务或技术的许可、营运资金和资本支出。见网页「所得款项用途」S-10本招股章程之补充。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅页面上的“风险因素”S-6本招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件和随附的招股章程第4页以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中的类似标题下。

纳斯达克全球精选市场代码

“RPTX”

本次发行后我们将发行在外的普通股数量基于截至2024年9月30日已发行在外的42,510，708股普通股，不包括：

•

截至2024年9月30日在行使未行使期权时可发行的11,007，275股普通股，加权平均行使价为每股12.76美元；

•

截至2024年9月30日已发行的限制性股票单位（RSU）归属和结算时可发行的804,681股普通股；

•

截至2024年9月30日，根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划为未来发行保留的12,144，106股普通股，以及根据我们的2020年计划中自动增加根据2020年计划为发行保留的普通股数量的规定保留的任何股份；

•

截至2024年9月30日，根据我们的2024年诱导计划或诱导计划为未来发行保留的350,000股普通股；和

•

截至2024年9月30日，根据我们的2020年员工股份购买计划或ESPP为发行保留的1,707，393股普通股，以及根据ESPP中自动增加根据ESPP为发行保留的普通股数量的规定保留的任何股份。

S-5

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查我们截至2023年12月31日止年度的最近一份10-K表格年度报告和截至2024年9月30日止期间的最近一份10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件更新，每一项文件均通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同本招股章程补充文件中的其他信息以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的信息和文件，在决定是否购买本次发行的任何普通股之前。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

如果你在这次发行中购买普通股，你可能会经历未来的稀释。

根据出售时的市场价格，本次发行的每股发行价格可能会超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。行使尚未行使的购股权将导致您的投资进一步稀释。

我们将在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般公司用途，包括但不限于研发成本、临床试验成本、制造成本、潜在的战略收购或互补业务、服务或技术的许可、营运资金和资本支出。然而，我们的管理层在应用此次发行所得款项净额的余额方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用所得款项。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。

由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会损害我们追求增长战略的能力，我们可能无法在这些净收益的投资上获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们普通股的价格下降并延迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-6

在遵守销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权酌情在销售协议整个期限内的任何时间向TD 高宏集团交付配售通知。TD 高宏集团根据销售协议出售的普通股数量将根据多种因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格以及我们与TD 高宏集团设置的限制。由于出售的每一股普通股的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

特此发行的普通股将在“市场发售时”发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售的普通股的时间、价格和数量。此外，以我们董事会的最终决定为准，本次发行中将出售的普通股没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的销售而经历他们在此次发行中购买的普通股的价值下降。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在遵守销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权酌情在销售协议整个期限内的任何时间向TD 高宏集团交付配售通知。在交付配售通知后通过TD 高宏集团出售的普通股数量将根据多种因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与TD 高宏集团设置的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每一普通股的每股价格将随时间波动，目前无法预测根据销售协议出售将筹集的总收益。

S-7

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述以及通过引用并入本文或其中的文件之外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些词语或其他类似术语的否定词或类似术语。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受制于若干已知和未知的风险、不确定性和假设，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中标题为“风险因素”一节和其他部分中描述的风险，其中包括：

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验及相关准备工作的启动、时间安排、进展和结果以及试验结果可获得的期间，以及我们的研发计划；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们获得lunresertib、camonsertib以及我们目前和未来开发的任何其他候选产品的监管批准的能力；

•

我们使用SNIPRx平台识别和开发其他候选产品的能力；

•

影响我们临床试验的启动、患者入组、开发和运营的业务中断，包括突发公共卫生事件或大流行病；

•

宏观经济事件的演变影响，包括健康大流行、通货膨胀变化、美联储加息、由于银行倒闭以及俄罗斯-乌克兰和中东冲突导致获得银行存款或贷款承诺的中断，对我们的运营、供应链、总体经济状况、我们筹集额外资本的能力以及我们业务的连续性（包括我们的临床前研究和临床试验）产生的影响；

•

我们招募患者参加临床试验、及时成功完成这些试验并获得必要的监管批准的能力；

•

完成注册的时间以及我们目前临床前研究和临床试验数据的可用性，包括正在进行的lunresertib、camonsertib、RP-1664和RP-3467的临床试验；

•

我们开发的任何候选产品向监管机构提交申请的预期时间；

•

我们对我们开发的任何当前或未来候选产品的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期；

•

我们根据我们的合作和许可协议收取任何里程碑或特许权使用费的能力；

•

与lunresertib、camonsertib或我们当前或未来的任何其他候选产品相关的竞争影响，以及我们行业当前和未来竞争对手的创新；

S-8

由于各种风险和不确定性以及其他因素，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多因素超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”部分和随附的题为“风险因素”的招股说明书中更全面讨论的那些，以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是“第1A项。风险因素”和我们截至2023年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告中的其他部分，以及通过引用并入本文的任何其他10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及随附招股说明书中题为“风险因素”的部分。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及我们通过引用纳入本文的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非在适用法律要求的范围内。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也可能包含有关我们的行业、我们的业务以及某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发生率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

S-9

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1亿美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有）。无法保证我们将根据或完全利用与TD 高宏集团的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于研发成本、临床试验成本、制造成本、潜在的战略收购或互补业务、服务或技术的许可、营运资金和资本支出。我们还可能将部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与我们自己互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们可能会将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具以及美国和加拿大政府证券，或者可能会将这些收益作为现金持有，直到它们被用于其规定的目的。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

S-10

我们已与TD 高宏集团签订了一份销售协议，根据该协议，我们可能会通过作为我们的销售代理的TD 高宏集团不时发行和出售最多1亿美元的普通股。根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，我们的普通股的销售（如果有的话）将以任何被视为“市场发售”的方法以市场价格进行。此类销售可以直接在纳斯达克全球精选市场或我们在美国的普通股的任何其他现有交易市场上进行。不会在加拿大的任何交易所或交易市场进行销售。

TD 高宏集团将根据销售协议的条款和条件每天或按照我们与TD 高宏集团另行约定的方式发售我们的普通股。我们将指定每日通过TD 高宏集团出售股票的最高金额或以其他方式与TD 高宏集团一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，道明高宏集团将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有股份。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格出售我们的普通股，我们可能会指示TD 高宏集团不要出售我们的普通股。经向另一方发出适当通知，我们或TD 高宏集团可根据销售协议暂停通过TD 高宏集团发售我们的股份。我们和TD 高宏集团各自有权根据销售协议的规定，通过发出书面通知，在任何时候自行决定终止销售协议。

根据销售协议，应付给作为销售代理的TD 高宏集团的补偿总额最高为通过我们的股份总销售价格的3.0%。我们还同意向TD 高宏集团偿还最多7.5万美元的TD 高宏集团因此次发行而产生的实际外部法律费用以及某些持续费用。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD 高宏集团的佣金，我们应付的此次发行的总费用将约为27.5万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，我们通过其作为销售代理出售股票的每一天，TD 高宏集团将在纳斯达克全球精选市场交易结束后向我们提供书面确认。每项确认将包括当日透过其作为销售代理出售的股份数目、出售股份的成交量加权平均价格、每日成交量百分比及所得款项净额予我们。

我们将至少每季度报告一次根据销售协议通过TD 高宏集团出售的股票数量，以及与出售股票有关的总收益。

除非双方另有约定，出售普通股的结算将发生在为向我们支付净收益而进行任何出售之日之后的第一个工作日，也是该交易日之后的一个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，道明高宏集团将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给道明高宏集团的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向TD 高宏集团提供赔偿和出资。作为销售代理，道明高宏集团不会从事任何稳定我们普通股股份的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“RPTX”。我们普通股ComputerShare Investor Services Inc.的转让代理。

道明高宏集团和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供他们已经获得的服务以及将来可能获得的惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。

S-11

与美国法律有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP为我们转交。我们在此发售的普通股发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项将由Stikeman Elliott LLP，Montr é al，Qu é bec为我们传递。道明证券（美国）有限责任公司由纽约州纽约市Paul Hastings律师事务所代表参与此次发行。

专家

我们关于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的Repare Therapeutics Inc.的合并财务报表，以及Repare Therapeutics Inc.截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.reparerx.com上查阅。本网站所载资料并未以引用方式并入本招股章程补充文件，因此，不属于本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格上的货架注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书补充和随附的招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看表格S-3上的注册声明以及在上一段所列地点向其提交的证物。请注意，本招募说明书补充文件中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为合同或文件副本的注册声明的一部分的展品。

S-12

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本招股说明书补充文件日期之后（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息除外）和在本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券出售之前向SEC提交的任何文件：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月28日向SEC提交；

•

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式特别纳入我们的最终代理声明的信息附表14A，2024年4月26日提交SEC；

•

我们在截至2024年3月31日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月7日，截至2024年6月30日的季度期间，向SEC提交了 2024年8月6日和截至2024年9月30日的季度期间，向SEC提交了 2024年11月7日；

•

我们当前关于表格8-K的报告提交于2024年1月12日，2024年1月25日，2024年2月12日；2024年4月26日（仅涉及项目5.02）；2024年6月17日；2024年8月7日；及 2024年8月28日（仅涉及项目2.05和8.01）；和

•

我们的登记声明中对我们普通股的描述2020年6月16日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您如需任何文件，请联系Repare Therapeutics Inc.，收件人：投资者关系部，7171 Frederick-Banting，Building 2，Suite 270，St-Laurent，Qu é bec，Canada H4S 1Z9。

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

S-13

我们可能会不时在一项或多项发售中提供本招股章程所述证券的任何组合。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过350,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充及任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RPTX”。2024年8月5日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股3.12美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。

我们可能会通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。如任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”载于适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程，以及本招股章程第4页所述以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年8月19日。


关于这个前景			二、
总结			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			6
股本说明			7
债务证券说明			10
认股权证说明			17
《商业公司法》（魁北克省）与《特拉华州一般公司法》之间的重大差异			20
证券的法律所有权			32
分配计划			36
法律事项			38
专家			38
在哪里可以找到更多信息			38
按参考纳入某些资料			39

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券，总发行价格最高可达350,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关这些证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的任何文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资任何所提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程已于较后日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

“Repare Therapeutics”以及本招股说明书中出现的Repare标识为未注册商标，SNIPRX为Repare Therapeutics Inc.的注册商标。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号、服务标记，均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经^®和^™符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利的任何指标。

二、

以下摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载信息。这份摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。

除非文意另有所指，否则本招股章程中「 Repare 」、「 Repare Therapeutics 」、「我们」、「我们」、「我们的」及类似提述均指Repare Therapeutics Inc.及其合并附属公司。

概述

企业信息

我们受《商业公司法》（Qu é bec）或QBCA管辖。我们的主要行政办公室位于7171 Frederick-Banting，Building 2，Suite 270，St-Laurent，Quebec，H4S 1Z9，我们的电话号码是857-412-7018。2017年6月，我们注册成立了全资子公司Repare Therapeutics USA Inc.，这是一家特拉华州公司。我们的公司网站地址是www.reparerx.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

我们可能提供的证券

我们可根据本招股章程不时在一项或多项发售中，连同任何适用的招股章程补充文件及任何相关的免费书面招股章程，发售我们的普通股及优先股、各系列债务证券及认股权证，以购买任何该等证券，价格及条款将由相关发售时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

指定或分类；

本金总额或发行价格总额；

到期，如适用；

原始发行折扣，如有；

适用的招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的自由编写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商发售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

该等承销商或代理人的名称；

•

应向其支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股权的详情（如有）；及

•

给我们的估计净收益。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

普通股。我们可能会不时发行普通股。根据我们的延续条款，每个普通股持有人有权收到我们股东的所有年度会议和特别会议的通知、出席会议并参加投票。每一普通股的持有人有权在所有会议上投一票，但只有另一特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外。受制于并服从于我们优先股持有人排在普通股之前的优先权利、特权条件和限制，普通股持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息。受制于并服从于优先于普通股的优先股持有人的事先付款，如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿，或为了清算我们的事务而在我们的股东之间以其他方式分配我们的资产，普通股持有人有权按比例分享我们剩余财产和资产的分配。普通股股东无优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们的延续条款中没有规定要求普通股持有人贡献额外资本或允许或限制发行额外证券或任何其他重大限制。普通股股东的权利、特权、条件和限制将受到并可能受到我们未来可能指定的任何系列优先股或可能创建的任何其他类别或系列股份的持有人的权利、特权、条件和限制的不利影响，这些权利、特权、条件和限制将优先于普通股。

优先股。根据我们的延续条款，我们可以在任何时间和不时地以一个或多个系列发行优先股。根据我们的延续条款，我们被授权在未经股东批准的情况下发行无限数量的优先股，可按一个或多个系列发行，并且在符合QBCA规定的情况下，拥有我们的董事会可能确定的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息和投票权，以及这些权利、特权、条件和限制，包括股息和投票权，可能优于普通股。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在载有该系列描述的修订条款中确定该系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。在发行一系列优先股之前，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告、描述我们所发行的一系列优先股条款的任何条款和修订证书。我们促请您阅读与所发售的系列优先股相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整条款和修订证书。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在管辖债务的文书所述的范围内和方式上，对我们所有的高级债务都是如此。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们作为受托人与国家银行业协会或其他合资格方之间的合同。在这份招募说明书中，我们在“债务证券说明”标题下总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及完整的契约（s）和包含债务证券条款的任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格，作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告、补充契约和包含所提供债务证券条款的债务证券形式并入。

认股权证。我们可能不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行或与普通股、优先股和/或债务证券合并发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开发行。在这份招募说明书中，我们在“认股权证的说明”标题下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股章程），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已将包含我们可能提供的认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格提交为本招股说明书所包含的注册声明的证据。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告、认股权证的形式或认股权证协议和认股权证证书（如适用）中纳入，其中包含我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。

任何根据本招股章程发行的认股权证，均可以认股权证凭证为凭证。认股权证可根据我们与认股权证代理订立的认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如适用）。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，以及我们最近的10-K表格年度报告中包含的标题“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的对其的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由编写的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的并非严格意义上的历史性质的陈述属于《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，并且属于经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条创建的“安全港”的约束，可能包括但不限于与未来事件或我们未来的经营或财务业绩相关的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。除本招股说明书或以引用方式并入本文的文件和任何招股说明书补充文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划中的临床试验和临床前研究、技术平台、监管备案和批准我们的产品候选者的时间和可能性、我们将产品候选者商业化的能力、合作的潜在利益、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些词语或其他类似术语的否定词或类似术语。这些陈述反映了我们截至作出这些陈述之日对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。潜在的信息和预期很可能会随着时间而改变。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出声明之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异，包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件、其中以引用方式并入的文件或我们授权的任何自由编写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至载有适用陈述的文件之日的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。我们通过这些警示性声明对本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性声明进行了限定。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或自由书写的招股说明书以及通过引用并入的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式并入的风险因素。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何相关自由写作招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此提供的证券的所得款项净额（如有）用于一般公司用途，包括研发费用、一般和行政费用、销售和营销费用、资本支出，其中可能包括为未来收购提供资金的成本，以及营运资金或我们在适用的招股章程补充文件中描述的任何其他用途。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。待使用所得款项净额，我们计划将所得款项净额投资于短期及中期计息债务、投资级证券、存款证或政府证券。

以下是对我们的延续条款中规定的我们的普通股和优先股的重要条款的描述。以下对我们股本的描述仅作为摘要，并通过参考魁北克法律的规定和我们的延续条款的完整文本以及经修订和重述的章程（作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交）以及QBCA的适用条款对其进行整体限定。

一般

我们的股本包括无限数量的普通股，每股无面值，以及无限数量的优先股，每股无面值。

普通股

投票权

根据我们的延续条款，我们的普通股持有人有权对在任何股东大会上持有的每一股股份拥有一票表决权。

股息

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息。

清算

根据可能支付给任何当时已发行优先股持有人的款项，在我们清算、解散或清盘或以其他方式在我们的股东之间分配其资产的情况下，普通股持有人有权按比例分配我们的资产余额。

权利和优惠

普通股股东无优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们的延续条款中没有规定要求普通股持有人贡献额外资本或允许或限制发行额外证券或任何其他重大限制。普通股股东的权利、优先权和特权受制于并可能受到我们未来可能指定的任何系列优先股股东的权利的不利影响。

优先股

我们没有任何已发行和流通的优先股。根据我们的延续条款，我们被授权在未经股东批准的情况下发行无限数量的优先股，可按一个或多个系列发行，并且在符合QBCA规定的情况下，拥有我们的董事会可能决定的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息和投票权，这些权利和特权，包括股息和投票权，可能优于普通股的权利和特权。

在向适用的企业注册处提交载有此类系列优先股说明的修订条款并由企业注册处签发修订证书的前提下，优先股可能会相对较快地发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更或使解除管理变得更加困难。此外，发行优先

我们的董事会将在与该系列相关的修订条款中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发售的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。在发行一系列优先股之前，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告、描述该系列优先股条款的任何条款和修订证书。向SEC提交的任何适用的注册声明、招股说明书补充或报告中对这一系列优先股的描述将在适用的范围内包括：

•

标题和声明的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股分红率、分红期和派息日及分红的计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果累积，股息累积的日期；

•

我们有权延期支付股息，以及任何此类延期期限的最长期限；

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•

偿债基金的规定（如有）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股和认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；

•

优先股是否可以交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的表决权（如有）；

•

优先购买权，如有；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国和加拿大联邦所得税考虑；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，任何类别或系列优先股的发行优先于或与正在发行的系列优先股的发行同等的任何限制；和

QBCA第191节规定了一项一般规则，即有利于某一类别或一系列股份的某些股东或有损于某一类别或一系列股份的所有股份所附带的权利的特别决议必须得到该类别或一系列股份的股东的批准。这同样适用于授权修订条款的特别决议，以便允许董事会在未经股东授权的情况下，有偏见地改变一类或一系列股份的所有股份所附带的权利。此种批准由有关的每一类别或系列股份的持有人分别通过的特别决议给予，无论该股份是否具有表决权。如果（i）特别决议以相同方式有损性地改变公司发行的所有股份所附带的权利，或（ii）根据特别决议授权的条款修订，仅可能有损性地改变公司发行的所有股份所附带的权利，则不需要此类批准。除了QBCA或条款中规定的任何其他投票或批准要求外，QBCA第191节中的这一一般规则可能会产生单独的类别或系列投票。因此，在QBCA规定的范围内，优先股或系列优先股的持有人作为不同类别或系列股份的持有人，在某些情况下将有权作为一个类别或系列（视情况而定）单独投票。

论坛的选择

我们经修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，魁北克省的法院及其上诉法院应成为以下事项的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）就我们的任何董事对我们所欠的违反信托义务提出索赔的任何诉讼或程序，高级职员或其他雇员；（iii）根据QBCA或我们的延续条款或经修订和重述的章程（其中任何一项可能不时修订）的任何条款提出索赔的任何诉讼或程序；或（iv）任何以其他方式提出与我们的事务有关的索赔的诉讼或程序，前提是，专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们经修订和重述的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。如果在程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们经修订和重述的章程中所载的法院地选择条款不适用或不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc.。转让代理的地址是650 de Maisonneuve Boulevard West，7th Floor，Montr é al，Qu é bec H3A 3T2。纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RPTX”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。适用的招股说明书补充文件也可能描述了通常适用于其中所述投资者购买、持有和处置我们可能发行的债务证券的重大加拿大联邦所得税考虑因素，包括在投资者不是加拿大居民的情况下，加拿大预扣税考虑因素。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

系列债务证券的名称；

对可能发行的本金总额的任何限制；

一个或多个到期日；

系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率或利率，可能是固定的或浮动的，或利率的确定方法和开始计息的日期，将支付利息的日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行；可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

增加或更改有关契约的清偿及解除的条文；

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的任何子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有）的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，以及我们未能

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点中指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人采取任何通知或其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中增加该等新契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

就上述“债务证券说明—一般”项下规定的任何系列债务证券的发行和确立形式、条款和条件作出规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每一份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。关于某一事件

根据契约违约，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外，或一般而言，除其他外，涉及公司法业务，在这种情况下，QBCA可能适用。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股章程补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们已将认股权证协议的表格作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证协议的形式（如果有的话），包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于我们可能根据本招股说明书发售的特定系列认股权证所适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

在适用的招股章程补充文件中，我们将描述正在发售的系列认股权证的条款，包括，在适用的范围内：

该等证券的名称；

发售价格或价格及发售认股权证总数；

可购买认股权证的一种或多种货币；

认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；

•

可于任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在该行使时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表将被行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求在行使认股权证时向认股权证代理人交付的信息。

在收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立后，我们将在切实可行范围内尽快发行和交付可在该等行使时购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释，或一般而言，除其他外，就公司法业务而言，在这种情况下，可能适用QBCA。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行或信托

公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们受《商业公司法》（Qu é bec）或QBCA管辖，这通常类似于适用于美国公司的法律。QBCA与《特拉华州一般公司法》（DGCL）之间的显着差异，后者管辖在特拉华州注册成立的公司，包括以下总结的差异。本摘要并不是对两个规约的详尽无遗的回顾，差异之处详见两个规约全文。


	特拉华州	QBCA

*董事人数及选举*	根据DGCL，董事会必须至少由一名董事组成。董事人数须由法团的附例订定，除非公司注册证书订定董事人数，在此情况下，董事人数的变动只可藉修订公司注册证书而作出。根据DGCL，董事在年度股东大会上由股东的多数票选出，除非股东通过的章程规定了不同的必要投票。	根据QBCA，证券公开交易的公司的董事会必须由至少三名成员组成，其中至少两名成员不得是公司的高级职员或雇员或公司的关联公司，只要该公司仍是QBCA的“报告发行人”，其中包括向公众发行证券的公司。根据QBCA，董事由股东选举产生，选举方式和任期不超过公司章程规定的三年。

*董事的章程及任职资格*	DGCL没有居住要求，但公司可以根据其公司注册证书或章程规定董事的资格。	QBCA没有居住要求。

*罢免董事*	根据DGCL，任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但（i）除非公司注册证书另有规定，如属董事会分类的法团，股东可仅因由作出罢免，或（ii）如属具有累积投票权的法团，如须罢免的股份少于整个董事会，任何董事如投出反对罢免的票数足以选举他，然后在选举中累积投票，则不得无故罢免	根据QBCA，除非公司的章程条文规定累积投票（我们不是这种情况），否则公司的股东可藉特别股东大会上就累积投票所投过半数票通过的决议，罢免任何或所有董事的职务，并可选举任何合资格人士填补由此产生的空缺。


	特拉华州	QBCA
	整个董事会，或者，如果有类别的董事，在选举他所参加的类别的董事时。

*董事会空缺*	根据DGCL，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事（即使低于法定人数）或由一名唯一的留任董事填补，除非（i）公司注册证书或公司章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示某一特定类别的股票将选出该董事，在此情况下，该类别选出的其他董事的过半数或该类别选出的唯一留任董事将填补该空缺。	根据QBCA，如果其余董事构成法定人数，董事会中存在的空缺通常可以由董事会填补。达不到法定人数时，其余董事应召集股东大会填补空缺。

*董事会法定人数和投票要求*	根据DGCL，除非公司注册证书或章程要求人数更多，否则董事总数的多数应构成业务交易的法定人数。章程可能会将法定人数要求的人数降至董事人数的三分之一，但不得低于此。根据DGCL，除非公司注册证书或章程要求更大的投票权，否则董事会可通过出席达到法定人数的会议的董事的多数票采取行动。	根据QBCA，在符合公司章程的情况下，大多数在任董事构成董事会任何会议的法定人数。我们经修订和重述的章程还规定，大多数在任董事构成董事会任何会议的法定人数。根据QBCA，尽管董事会有任何空缺，但法定人数的董事仍可行使董事的所有权力。

*与董事及高级人员的交易*	DGCL一般规定，任何法团与其一名或多于一名董事或高级人员之间的交易，或任何法团与其一名或多于一名董事或高级人员所在的任何其他法团或其他组织之间的交易，或其一名或多于一名董事或高级人员身为董事或高级人员，或拥有财务利益，不得仅因此理由而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该交易的董事会或委员会的会议，或仅因任何该等董事或	根据QBCA，公司的每位董事或高级管理人员必须披露他或她在公司作为一方的合同或交易中拥有的任何利益的性质和价值。就本规则而言，“利息”是指合同或交易中可能被合理地认为可能影响决策的任何财务利益。此外，拟议合同或拟议交易，包括相关谈判，被视为合同或交易。此外，一名董事

如果（i）董事会或委员会知悉有关董事或高级职员利益和交易的重大事实，且董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权交易，即使无利害关系董事低于法定人数（ii）有关董事或高级职员利益和交易的重大事实被披露或知悉给有权就此进行投票的股东，则高级职员的投票将被计算在内，及该交易经股东投票特别善意批准；或（iii）该交易在董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。

或任何高级人员必须披露法团与以下任何一方为一方的任何合约或交易：（i）该董事或高级人员的联系人；（ii）该董事或高级人员为其董事或高级人员的团体；或（iii）该董事或高级人员或该董事或高级人员的联系人拥有权益的团体。即使是不需要董事会批准的合同或交易，也需要这样的披露。如董事被要求披露其在合约或交易中的权益，则该董事不得就批准、修订或终止合约或交易的任何决议进行投票，或出席有关批准、修订或终止该合约或交易的审议，除非该合约或交易（i）主要涉及董事或董事的联系人作为公司或公司的关联公司的董事、高级职员、雇员或强制性人员的薪酬，（ii）是根据QBCA提供的赔偿或责任保险，或（iii）与法团的附属公司，而该董事的唯一权益是作为该附属公司的董事或高级人员。

如董事或高级人员没有按照QBCA披露其权益，或（如属董事）就他或她在其中拥有权益的合约或交易的决议投票违反QBCA，则法团或股东可要求法院宣布该合约或交易无效，并要求董事或高级人员向法团交代董事或高级人员或该董事或高级人员的联系人在该合约或交易上实现的任何利润或收益，并根据法院认为适当的条件将利润或收益汇给公司。然而，合约或


	特拉华州	QBCA
		如果交易获得董事会批准，且合同或交易在获得批准时符合公司的利益，则不得宣布交易无效。在这种情况下，也不得要求有关董事或高级管理人员说明已实现的任何利润或收益，或将利润或收益汇给公司。此外，如果合同或交易由与合同或交易没有利害关系的有投票权的股东以普通决议批准，要求的披露已向股东作出，并且合同或交易在批准时符合公司的最佳利益，并且如果董事或高级管理人员诚实和善意地行事，他或她可能不会被要求对已实现的利润或收益进行会计处理并将利润或收益汇给公司，则该合同或交易不得被宣布为无效。

*董事的责任限制*	根据DGCL，公司的公司注册证书可包括一项条款，以消除或限制董事对公司及其股东因违反作为董事的受托责任而引起的损害的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任： •违反董事对公司或其股东的忠诚义务； •不是出于善意或涉及故意不当行为或明知故犯的违法行为或不作为； •故意或过失支付非法股息或股票买入或赎回；或者 •对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。	QBCA不允许像DGCL那样限制董事的责任。

*董事及高级人员的赔偿*	DGCL只允许对费用的衍生诉讼进行赔偿	根据QBCA，公司必须赔偿董事或高级职员，a


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	（包括律师费），且只有在该人未被认定负有法律责任的情况下，除非法院认定该人公平合理地有权获得赔偿。	前董事或高级人员或应公司要求以董事或高级人员身份行事或行事的人，或以其他集团类似身份行事的个人（在本文件中被称为可获赔偿的人），针对在行使其职能过程中合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的、由可获赔偿的人在行使其职能时合理招致的或由该人所参与的任何调查或其他程序引起的金额： •该人以诚实和忠诚的态度为公司或其他集团的利益行事，并 •在可通过罚款强制执行的程序的情况下，该人有合理的理由相信该人的行为是合法的。 QBCA还规定，公司必须向可赔偿的人垫付与此种诉讼有关的成本、费用和开支。在派生诉讼的情况下，只有在法院批准的情况下才能作出赔偿。

*股东大会的召集及通知*	根据DGCL，年度股东大会或特别股东大会在董事会或根据法团的公司注册证书或章程授权召集该会议的任何其他人指定的日期、时间和地点举行。未在指定日期举行选举董事年会或未在指定年会日期后30天内采取书面同意选举董事以代替年会的行动的，或未指定日期的，在最后一次年会日期后13个月的期间内，以较晚者为准	根据QBCA，年度股东大会必须在召开前一次年度会议后不迟于15个月举行。根据QBCA，公司的董事可随时召集特别会议。此外，在寻求召开的会议上拥有投票权的公司已发行股份不少于10%的持有人，可以要求董事召集股东大会。


	特拉华州	QBCA
	会议或最后一次书面同意选举董事以代替年度会议的行动，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请立即下令召开会议。

*书面同意的股东诉讼*	根据DGCL，除非公司的公司注册证书禁止此类行动，否则公司的大多数股东可以在不召开会议的情况下以书面同意的方式行事。	根据QBCA，由本有权在会议上就该决议进行投票的公司全体股东签署的书面决议对批准该决议有效。

*股东提名和提案*	不适用。	根据QBCA，有权在股东大会上投票的股东可以提交与该股东希望在年度股东大会上提出和讨论的事项有关的股东提案，并且在该股东遵守QBCA有关股东提案的规定时间段和其他要求的情况下，公司必须在与其征集代理人的任何年度会议有关的信息通告中包括该提案，但某些例外情况除外。此类提案的通知必须在最后一次年度股东大会的会议通知的周年日至少90天前提供给法团。此外，QBCA要求，任何包括选举董事提名的股东提案，必须由一名或多名股份持有人签署，这些股东合计代表有权在拟提交提案的会议上投票的公司某一类别或系列股份的股份总数不少于5%或5%。我们修订和重述的章程要求希望提名董事或为股东大会提议业务的股东


	特拉华州	QBCA
		及时以书面提前通知，如我们经修订和重述的章程所述。

*股东法定人数和投票要求*	根据DGCL，股份公司的法定人数是有权在会议上投票的股份的多数，除非公司注册证书或章程规定了不同的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得低于三分之一有权投票的股份。除非DGCL、公司注册证书或章程规定有更大的投票权，一般情况下，DGCL规定的所需投票权为亲自出席或由代理人代表的多数股份，但选举董事需要多个投票的情况除外。	根据QBCA，除非章程另有规定，有权在股东大会上投票的公司多数股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。我们经修订和重述的章程在紧接本次发行完成前生效，将规定有权在股东大会上投票的25%股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均应构成法定人数。

*修订法团注册证明书*	一般来说，根据DGCL，在公司董事会通过修订后，需要有投票权的已发行股票的多数持有人的赞成票才能批准对公司注册证书的拟议修订，但前提是公司注册证书可能提供更大的投票权。根据DGCL，一个类别或系列的流通股持有人有权就公司注册证书的修订单独投票，如果该修订会产生某些后果，包括对该类别或系列的权利和偏好产生不利影响的变更。	根据QBCA，对公司章程的修订一般需要获得有权就决议投票的股东所投不少于三分之二的票数的批准。特定修订可能还需要其他类别股份的批准。如果修正案具有以需要单独类别或系列投票的方式影响特定类别或系列的性质，则该类别或系列有权就修正案进行投票，无论其是否具有投票权。

*修订附例*	根据DGCL，在公司收到其任何股票的任何付款后，通过、修订或废除章程的权力应归属于有权投票的股东；但任何公司可在其公司注册证书中规定章程可由董事会通过、修订或废除。该等权力已授予董事会的事实，不得撤资	根据QBCA，董事可藉决议订立、修订或废除任何规管公司业务或事务的附例。凡董事订立、修订或废除章程，根据QBCA，他们须在下一次股东大会上向股东提交该行动，而股东可通过简单多数或普通决议确认、否决或修订该行动。如果该行动被拒绝由


	特拉华州	QBCA
	权力的股东也不限制其通过、修订或废除章程的权力。	股东，或公司的董事未在下次股东大会上向股东提交该行动，该行动将停止生效，且董事随后作出的作出、修订或废除具有实质上相同目的或效力的附例的决议，在该附例获得确认前不会生效。

*关于合并、合并和出售资产的投票*	DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，合并协议的通过需要获得有权就其投票的公司已发行股票的大多数的批准。	根据QBCA，某些非常公司行动，例如合并（与某些关联公司除外）、延续和出售、租赁或交换公司的财产，如果由于此类转让，公司将无法保留其业务活动的很大一部分，以及其他非常公司行动，例如清算、解散和（如果法院下令）安排，需要通过“特别决议”批准。 “特别决议”是指由对决议投了赞成票的股东所投的不少于三分之二的票数通过或由有权就决议投票的全体股东签署的决议。在特定情况下，批准特别公司行动的特别决议也需要由某一类别或一系列股份的持有人单独批准，在某些情况下包括在其他情况下不具有投票权的某一类别或一系列股份。

*异议人的鉴定权*	根据DGCL，特拉华州公司的股东一般有权对特拉华州公司参与的水槽、合并或合并提出异议，但须遵守特定的程序要求，包括此类异议股东不投票赞成合并或合并。但大商所不授予评估权，在某些情况下，	QBCA规定，公司股东有权行使异议权（称为“要求回购股份的权利”），并就特定事项获得其股份的公允价值，包括： •挤出交易； •对条款的修订，以增加、更改或删除a


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	包括如果异议股东拥有在国家证券交易所交易的股票，并将在合并或合并中获得公开交易的股票。根据DGCL，主张评估权的股东在法院确定公允价值或当事人以其他方式约定价值之前，不会收到其股份的任何付款。诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式对当事人进行评估。	对公司经营活动的限制或对公司股份转让的限制； •公司财产的转让，如果由于转让，公司无法保留其业务活动的很大一部分； •公司允许其子公司的财产转让；
		•合并协议； •公司根据魁北克以外法域的法律延续；或 •如果由于在公司清算期间开始的财产转让，公司无法保留其业务活动的很大一部分，则撤销公司的解散。但是，如果条款的修订是由批准重组的法院命令或与压迫补救诉讼有关的法院命令实施的，则股东无权提出异议。

*压迫补救措施*	DGCL没有规定类似的补救措施。	QBCA提供了一种压迫性补救措施（称为“纠正滥用权力或不法行为”），使法院能够在“申请人”向法院提出申请的情况下，作出任何命令，无论是临时命令还是最终命令，以纠正对公司任何证券持有人、董事或高级管理人员的利益具有压迫性或不公平损害的事项。就公司而言，“申请人”是指以下任何一种情况： •公司或其任何关联公司证券的现任或前任注册持有人或受益人；


	特拉华州	QBCA
		•公司或其任何关联公司的现任或前任高级管理人员或董事；和 •任何其他由法院酌情决定有利益提出申请的人。压迫补救措施为法院提供了非常广泛和灵活的干预公司事务的权力，以保护股东和其他投诉人。虽然违反董事受托责任或违背投诉人合法权利的行为通常会触发法院在压迫补救措施下的管辖权，但行使该管辖权并不取决于对违反这些合法和公平权利的裁定。此外，法院可能会命令公司支付寻求压迫补救的申请人的临时费用，但申请人可能会在投诉的最终处置时被追究临时费用（如下文“股东衍生诉讼”中所述的派生诉讼的情况）。

*股东衍生行动*	根据DGCL，股东可以代表公司提起派生诉讼，并为公司的利益。在代表公司的派生诉讼中，原告在交易发生时必须是或曾经是公司的股东，或者必须是在股东投诉的交易中通过法律运作成为股东的股东。股东不得代表公司进行派生诉讼，除非该股东首先向公司提出其提起诉讼的要求且该要求被拒绝，除非证明提出要求将是徒劳的行为。	根据QBCA，公司的股东可以向魁北克法院申请许可，以公司或任何子公司的名义和代表公司或任何子公司提起诉讼，或干预公司或其任何子公司为当事方的现有诉讼，以便代表公司或其子公司起诉、辩护或终止诉讼。根据QBCA，除非法院信纳： •股东已向公司的董事或股东的附属公司发出规定的14天通知，如果董事不提起，股东打算向法院提出申请，


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		勤勉起诉或抗辩或中止诉讼； •该股东为诚信行为；及 •被提起诉讼似乎符合公司或相关子公司的利益。被起诉、辩护或中止。根据QBCA，派生诉讼中的法院可以作出其认为合适的任何命令。此外，根据QBCA，法院可以命令公司或其相关子公司支付股东的临时费用，包括合理的法律费用和支出。尽管股东可能会在投诉的最终处置时追究临时费用，但该股东并不需要在派生诉讼中为费用提供担保。

*反收购及所有权条文*	除非发行人选择退出DGCL第203条的规定，否则第203条一般禁止公开的特拉华州公司与持有该公司15%或以上有表决权股票（定义见第203条）的持有人（称为利益相关股东）进行“业务合并”，期限为该利益相关股东成为利益相关股东的交易之日起三年，但第203条另有规定的除外。出于这些目的，“企业合并”一词包括与感兴趣的股东的合并、资产出售和其他类似交易。	虽然QBCA没有包含关于“企业合并”的具体反收购条款，但某些加拿大证券监管机构的规则和政策，包括多边文书61-101— 特殊交易中对少数证券持有人的保护，或多边文书61-101,包含与（其中包括）“关联方交易”和“企业合并”相关的要求，包括（其中包括）发行人直接或间接与关联方进行以下活动的任何交易：收购、出售、租赁或转让资产、收购关联方、收购或发行国库证券、在该证券为关联方所有或承担或成为负债或就债务采取某些其他行动的情况下修订证券条款。


		特拉华州		QBCA

				“关联方”一词包括董事、高级管理人员和发行人所有已发行的有表决权证券所附表决权的10%以上的持有人，或发行人任何证券数量足以对发行人的控制权产生重大影响的持有人。除某些例外情况外，多边文书61-101要求编制与交易的某些方面有关的正式估值，并在发送给证券持有人的与关联方交易有关的代理材料中进行更详细的披露，包括与估值有关的信息。多边文书61-101还要求，除某些例外情况外，除非发行人的股东（关联方除外）以所投票的简单多数批准交易，否则发行人不得从事关联方交易。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有一种全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名下，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或根据法律要求该合法持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选定的金融机构或其代名人发行、存放并以其名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人均为DTC，纽约，纽约。

全球证券不得转让给保存人、其代名人或继任保存人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许在全球证券中仅拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在特定条件下，承销商将有义务购买招股说明书提供的所有证券

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

凡为纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商，均可根据M条例第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程及其任何补充文件所涉及的证券的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP，Montr é al，Qu é bec，Canada传递。认股权证的有效性和美国联邦法律的某些其他事项将由Cooley LLP，Boston，Massachusetts为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的Repare Therapeutics Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其中所载的报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，我们被要求向SEC提交报告和代理声明以及其他信息。您可以阅读和复制SEC网站http://www.sec.gov上的这些报告、代理声明和其他信息，其中包含报告、代理和信息声明以及有关像我们这样以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们在www.reparerx.com上维护一个网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本公司，亦不属于本招股章程的一部分。

本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本，每一份此类陈述均通过此类引用在所有方面进行限定。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下文件纳入本招股章程：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于 2024年2月28日；

•

根据我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明，以引用方式具体纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息2024年4月26日；

•

我们在截至2024年3月31日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月7日，以及截至2024年6月30日的季度期间，向SEC提交了 2024年8月6日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年1月12日，2024年1月25日，2024年2月12日；2024年4月26日（仅涉及项目5.02）；和 2024年6月17日；及

•

我们的登记声明中所载的对我们普通股的描述2020年6月16日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何未来向SEC提交的文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分以及在该表格上提交的与根据SEC颁布的适用规则提供但未提交的此类项目和文件的其他部分相关的证据）纳入本招股说明书，《交易法》第14条或第15条（d）款（i）在本招股章程为其组成部分的注册声明首次提交之日之后和注册声明生效之前，以及（ii）在注册声明生效之后但在适用的招股章程补充文件所涵盖的证券发售终止之前。

我们将根据书面或口头请求，免费向本招股章程补充文件及随附招股章程送达的每一人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何文件的副本。请求应联系Repare Therapeutics Inc.，收件人：投资者关系部，7171 Frederick-Banting，Building 2，Suite 270，St-Laurent，Qu é bec，Canada H4S 1Z9。这些文件的副本在以电子方式向SEC提交后，也可在合理可行的范围内尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.reparerx.com上免费获得。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的目的而修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也被或被视为以引用方式并入本文的任何其他文件中包含的陈述修改或取代此类陈述。


前景补充		（至2024年8月19日的招股章程）


关于这个Prospectus补充			二、
前景补充摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益用途			S-10
分配计划			S-11
法律事项			S-12
专家			S-12
在哪里可以找到更多信息			S-12
按参考纳入某些资料			S-13